08347 Ｆ８企业宪章文件：经第二次修订及重列的组织章程大纲及经第三次修订及重列的公司细则

本中文译本仅供参考之用。

如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

F8 Enterprises (Holdings) Group Limited

F8企业（控股）集团有限公司

经第二次修订及重列的

组织章程大纲

（根据2025年8月11日通过的特别决议采纳，自2025年8月11日起生效）

（控股）集团

有限公司。

地址为Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,

Cayman Islands。

，本公司的成立宗旨并无限制，包括但不

限于：

(a) 于其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不

论在何处注册成立或经营业务的一间或多间附属公司或本公司

或任何附属公司为其成员公司或本公司以任何方式直接或间接

控制的任何公司集团的政策及行政事宜；

(b) 作为一家投资公司行事，并就此根据任何条款（不论是否有条件

或绝对），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任

何其他方式认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不

论在何处注册成立的公司或任何政府、主权、管治者、专员、公共

机构或部门（最高级、市政级、地方级或其他级别）所发行或担保

的股份、股票、债权证、债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证

券、外汇、外币存款及商品（不论是否缴足），并遵守催缴要求。

，根据公司法（经修订）第27(2)条的规定，

本公司拥有并能够行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职

能（与是否符合任何公司利益无关）。

，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群

岛法律取得执照之业务。

、商号或法团进行交易，除促进本

公司于开曼群岛以外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁止

本公司于开曼群岛促成及订立合约及在开曼群岛行使一切对其于开

曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。

,000,000港元，分为200,000,000股每股面值为0.10港元

的股份，而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购入其任何股份、

增加或削减上述股本（须受公司法（经修订）及本公司组织章程细则的

条文所规限）且有权发行其任何部分的原本、赎回或增加股本（无论是

否具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限于任何权

利的延后或任何条件或限制）；因此，除发行条件另行明文宣布外，每

次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他股份）均享有上文所载

之权利。

（经修订）所载之权力取消于开曼群岛的注册，并

以存续的方式于另一司法管辖区进行注册。

本中文译本仅供参考之用。

如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

F8 Enterprises (Holdings) Group Limited

F8企业（控股）集团有限公司

经第三次修订及重列的

公司细则

（根据2025年8月11日通过的特别决议采纳，自2025年8月11日起生效）

标题细则编号

表A.1

诠释.2

股本.3

更改股本 .4–7

股份权利 .8–9

变更权利 .10–11

股份.12–15

股票.16–21

留置权.22–24

催缴股款 .25–33

没收股份 .34–42

股东名册 .43–44

记录日期 .45

股份转让 .46–51

股份过户 .52–54

无法联络的股东.55

股东大会 .56–58

股东大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59–60

股东大会程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61–65

投票.66–74

委任代表 .75–80

由代表行事的法团.81

股东书面决议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82

董事会.83

董事退任 .84–85

丧失董事资格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86

执行董事 .87–88

替任董事 .89–92

董事酬金及开支.93–96

董事权益 .97–100

董事的一般权力.101–106

借款权力 .107–110

董事的议事程序.111–120

经理.121–123

高级人员 .124–127

董事及高级人员名册 .128

会议记录 .129

钢印.130

文件认证 .131

标题细则编号

销毁文件 .132

股息及其他付款.133–142

储备.143

资本化.144–145

认购权储备 .146

会计记录 .147–151

审计.152–157

通知.158–160

签署.161

清盘.162–163

弥偿保证 .164

财政年度 .164A

修改组织章程大纲及公司细则及公司名称 .165

资料.166

股东电子指示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .167

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

F8 Enterprises (Holdings) Group Limited

F8企业（控股）集团有限公司

经第三次修订及重列的

公司细则

（根据2025年8月11日通过的特别决议采纳，自2025年8月11日起生效）

表A

1.公司法（经修订）附表的表A所载条例不适用于本公司。

诠释

2.(1) 在本细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇各自具有

第二栏内旁边所载涵义。

词汇涵义

「公司法」开曼群岛《公司法》（经修订）。

「地址」就本细则而言，除非公司法或上市规则要

求提供邮寄地址，否则「地址」包含电子地址。

「公布」本公司正式发布的通告或文件，包括在上

市规则的规限下及其允许的情况下透过

电子通讯或于报章上刊登广告或上市规

则及适用法律赋予及允许的方式或途径

刊发的刊物。

「本细则」现有形式的、或不时经补充或修订或取代

的本细则。

「核数师」本公司目前的核数师，可能包括任何个人

或合伙。

「董事会」或「董事」本公司董事会或出席符合法定人数的本

公司董事会议之董事。

「股本」本公司不时之股本。

「完整日」就通知期间而言，该期间不包括送出（或

视作送出）通知之日，及发出通知之日或

通知生效之日。

「结算所」本公司股份上市或报价之证券交易所

处司法管辖区的法律所认可之结算所。

「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具不时修订的上市

规则所赋予之涵义，惟就细则第100条而言，

倘将由董事会批准的交易或安排属上市

规则所指之关连交易，则（「紧密联系人士」

将具上市规则下有关「联系人」之定义。

「本公司」F8 Enterprises (Holdings) Group Limited F8企业

（控股）集团有限公司。

「主管规管机构」本公司股份上市或报价之证券交易所

在地区主管规管机构。

「债券」及

「债券持有人」

分别包括债权股证及债权股证持有人。

「指定证券交易所」本公司股份进行上市或报价的证券交易所，

且该指定证券交易所视该上市或报价为

本公司股份之主要上市或报价。

「港元」及「$」港元，香港法定货币。

「电子通讯」以有线电、无线电、光学或任何形式的其

他类似方式通过任何媒介发送、传送、传

递及接收的通信。

「电子会议」所举办及进行的完全或纯粹由股东及╱或

委任代表透过电子设施方式虚拟出席及

参与的股东大会。

「总办事处」董事可不时决定作为本公司总办事处之

本公司办事处。

「混合会议」(i)股东及╱或委任代表亲身出席主要会议

地点及（如适用）一个或以上会议地点以及(i)

股东及╱或委任代表透过电子设施方式虚

拟出席及参与而召开的股东大会。

「上市规则」指定证券交易所的规则及规例。

「会议地点」具有细则第64A条所赋予的涵义。

「股东」本公司股本中股份的不时正式登记持有人。

「月」公历月。

「通告」书面通知（除本细则另有特别声明者外）及

按文义所需，应包括本公司根据此等细则

或根据适用法律法规（包括上市规则及╱

或主管监管机构的规则）须送达、发出或

作出的任何其他文件（包括上市规则所定

义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的

公司通讯」）或通讯。为免生疑问，通告可

以实体或电子形式提供。

「办事处」本公司目前的注册办事处。

「普通决议」普通决议为由有权投票之股东亲身或代

理人（如允许）于股东大会上以简单多数票

数通过的决议，且该大会的通告已根据细

则第59条发出。

「缴足」缴足或入账列作缴足。

「实体会议」股东及╱或委任代表亲身出席及参与主要

会议地点及╱或（如适用）一个或以上会议

地点而举行及进行的股东大会。

「主要会议地点」具有细则第59(2)条所赋予的涵义。

「股东名册」存置于开曼群岛或开曼群岛以外地方（由

董事会不时决定）的股东主要名册及任何

股东分册（如适用）。

「过户登记处」就任何类别股本而言，由董事会不时决定

以存置该类别股本的股东分册及（除非董

事会另有指示）递交该类别股本的过户或

其他所有权文件以作登记及将予登记的

地点。

「钢印」在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使

用的本公司钢印或任何一个或多个复制

钢印（包括证券钢印）。

「秘书」获董事会委任履行任何本公司秘书职责

的任何个人、公司或法团，包括任何助理、

副手、暂委或署理秘书。

「特别决议」特别决议为由有权投票之股东亲身或代

理人（如允许）于股东大会上以不少于四分

三之大多数票数通过的决议，且该大会的

通告已根据细则第59条正式发出；

就本细则或法规的任何条文明确规定须

通过普通决议之任何目的而言，特别决议

应属有效。

「法规」公司法及开曼群岛立法机构之目前有效

并适用于或影响本公司、其组织章程大纲

及╱或本细则的任何其他法例。

「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使

或控制行使10%或以上（或上市规则可不时

指定的其他百分比）投票权之人士。

「年」公历年。

，除非主题或内容与该解释不相符，否则：

(a) 涉及单数的词汇包含复数的含义，反之亦然；

(b) 涉及性别的词汇包含两性及中性的含义；

(d) 词汇：

(i) 「可」应解释为可能；

(i) 「应」或「将」应解释为必须；

(e) 提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括打印、印刷、

摄影及其他视象及非短暂形式的呈列或复制文字或数字的方

式，或限于及根据法规及其他适用法律、规则及规例所允许

的任何替代书写的可见形式（包括电子通讯），或部分采用一

种而部分采用另一种的呈列或复制文字的可见形式，包括电

子书面或展示方式（如数字文档或电子通讯），前提是相关文

件或通知及股东选举须符合所有适用法规、规则及规例之规定；

(f) 对任何法律、条例、法规或法定条文的引用应解释为有关该

条文当时生效之任何法定修改或重订；

(g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应于本细则内具有

相同的涵义（如非与文中主题相抵触）；

(h) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括

提述亲笔签署或盖钢印或以电子通讯方式或电子签署或以任

何其他方式签署或签立的文件，而对通知或文件的提述包括

提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回的形式或媒

体记录或储存的通知或文件及可见形式的资料（无论有否实体）；

(i) 如开曼群岛《电子交易法（经修订）》（经不时修订）第8条及第19

条在本细则所载之义务或规定施加其他额外义务或规定，则

该等额外义务或规定不适用于本细则；

(j) 对股东通过电子设施方式在电子会议或混合会议上发言的权

利的提述应包括以口头或书面形式向大会主席提问或作出陈

述的权利。倘有关提问或陈述可由全体或仅部分与会人士（或

仅大会主席）聆听或阅览，在该情况下，大会主席应将所提问

题或所作陈述透过电子设施以口头或书面形式向全体与会人

士传达，则有关权利将被视为已妥为行使；

(k) 对会议的提述：(a)应指以本细则允许的任何方式召开及举行

的会议，而任何股东或董事透过电子设施出席及参与会议就

法规及本细则而言应视为出席该会议，而出席及参与应按此

诠释；及(b)倘文义适用，包括董事会根据细则第64E条已延期

的会议；

(l) 对某一人士参与股东大会事务的提述包括但不限于（倘相关）（包

括如为法团，则透过正式授权代表）发言或沟通、投票、由委

任代表代表及取得法规或本细则规定须于会上提供印刷或电

子形式之所有文件的权利，而参与股东大会事务应按此诠释；

(m) 对电子设施的提述包括但不限于网站地址、网络研讨会、网

络直播、视像或任何形式的电话会议系统（电话、视像、网页

或其他方式）；

(n) 倘股东为法团，则本细则中任何对股东的提述应（倘文义有所

指明）指该股东的正式授权代表；

(o) 除文义另有规定外，对「印刷」、「印制」或「印刷本」及「印刷」的

任何提述应视为包括电子版本或电子副本；

(p) 本细则中对「地点」的任何提述应诠释为在需要或涉及实体地

点之情况下适用。凡提及款项交付、收取或支付（不论由本公

司或股东进行）之「地点」，均不妨碍以电子方式进行该等交付、

收取或支付。为免生疑问，在会议相关条款中所述之「地点」

应包括实体、电子或混合形式之会议（以适用法律法规允许者

为准）。会议通知、休会、延期或任何其他涉及「地点」之表述，

均应诠释为在适用情况下包含虚拟平台或电子通讯方式。若「地

点」一词于上下文显属无关、不必要或不适用，则应忽略该表述，

且不影响相关条款之有效性或解释；及

(q) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。

股本

3.(1) 本公司股本应在本细则生效之日拆分为每股面值0.10港元之股份。

、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）上市规

则及╱或任何主管监管机构的规则及条例下，本公司有权购买或

以其他方式购入其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为

适当的条款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事

会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公司据此获授权

自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他账户

或资金支付购买其本身股份之款项。在公司法、上市规则及╱或

任何主管监管机关的规则及条例下，本公司进一步获授权将任

何回购、赎回或退还的股份作为库存股持有，而无需董事会就每

次情况通过独立决议案。

╱或任何其他主管监管机构的规则及条例下，

本公司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务

协助。

更改股本

4.本公司可不时依照公司法通过普通决议变更其组织章程大纲的条件，

以：

(a) 增加其股本，该新增股本的金额及该金额须划分的股份每股金

额由决议确定；

(b) 将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额较其现有股份金额

为大的股份；

将其股份分为数个类别，分别附带任何优先、递延、有限制或特

别的权利、特权、条件或有关限制（若本公司于股东大会并无作

出任何有关该限制之决定，则董事可作出决定），前提是若本公

司发行不具有投票权的股份，则应在该股份的名称中注明「无投

票权」之表述；若股本包括具不同投票权的股份，则须在各类别

股份（具最优先投票权的股份除外）的名称中注明「有限制投票权」

或「有限投票权」之表述；

(d) 将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司的组织章程大纲所

规定金额的股份（惟须受限于公司法的规定），并可凭有关决议决

定在上述细分所产生股份的持有人之间，其中一股或更多股份

可较其他股份享有上述任何优先权利、递延权利或其他权利或

受限于上述任何限制，而该等优先权利、递延权利或其他权利或

限制为本公司有权附加于未发行或新股份者；

(e) 注销于通过决议之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，

并按如此注销的股份金额削减其股本，或若属无面值的股份，则

削减其股本所划分的股份数目。

5.董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或

分拆而产生的任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可

就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原

有权拥有该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售

开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，

或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买

家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等股份的所有权概不会

因出售程序不合规则或不具效力而受影响。

6.在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决

议以公司法许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他

不可分派之储备。

7.除发行条件或本细则另有规定者外，透过增设新股份所增加之任何

股本应被视为如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受

本细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及过户、没收、留置权、

注销、交回、投票及本细则其他方面的条文所规限。

股份权利

8.(1) 在不违反公司法及本公司组织章程大纲及公司细则的规定，以

及不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人任何特别权利

的情况下，本公司可按董事会的决定发行附有特别权利或限制（无

论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份（无论是

否构成现有股本的一部份）。

、上市规则及本公司的组织章程大纲及公司细

则的规定，以及在不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有

人的任何特别权利的情况下，本公司可发行按有关条款规定（或

按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款及方式（包

括自股本拨款）被赎回之股份。

9.[保留。]

变更权利

，任何股份或任何类别的

股份当时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条

款另有规定）经由于该类已发行股份面值中持有不少于四分之三的

持有人书面同意，或经由该类股份的持有人在另行召开的股东大会

上通过特别决议批准，不时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、

修订或废除。本细则中关于本公司股东大会的所有规定应（在经必要

的修订后）适用于上述所有另行召开的股东大会，除：

(a) 大会（包括续会）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有

该类已发行股份（不包括库存股份）面值三分之一的两位人士（若

股东为法团，则其正式授权代表）；及

(b) 该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份在投票时可享有

一票投票权。

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不应（除非该等股

份附有的权利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份

享有同等权益的额外股份而被视作已变更、修订或废除。

股份

12.(1) 在公司法、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，

以及（如适用）上市规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份

或任何类别股份的特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未

发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）将

可由董事会处置，董事会可绝对酌情决定按其认为适当的时间、

代价以及条款和条件，向其认为适当的任何人士要约发售股份、

配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何

股份概不得以其面值的折让价发行。就注册地址位于任何特定

地区的股东或其他人士而言，若该地址在董事会认为若无注册

声明或办理其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，

在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、要约发售股份、授

予购股权或出售股份时，都无义务向上述股东或人士配发股份、

要约发售股份、授予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的

股东无论如何将不应成为或不得被视为独立类别的股东。

(2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类

似性质的证券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中

任何类别的股份或证券的权利。

13.本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金

及经纪佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发

全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以现金而部份以配发全部

或部份缴足股份的方式支付。

14.除非法律另有规定，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方

式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎

股份中的衡平法、或然、未来或部分权益或（惟根据本细则或法律另

有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束或以任何方式被

要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持

有人对该股份之整体绝对权利不在此限。

15.在公司法及本细则规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登

记在股东名册作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份

并以某一其他人士为受益人，并可给予股份承配人权利以根据董事

会认为合宜的条款及条件并在其规限下使有关放弃生效。

股票

16.每张发出的股票均须盖有钢印或钢印的摹本或盖上钢印，并须指明

数目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以

及可按董事可能不时决定的格式发出。除非董事另有决定，股票如

需盖有本公司的钢印或压印，则必须经董事授权或经由具有法定授

权的适当职员签署执行。发出的股票概不能代表多于一个类别的股份。

董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股票（或

其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方

式加盖或加印于该等证书上。

17.(1) 如若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发出一张以上的

股票，而向该等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分

交付股票予各联名持有人。

，则于股东名册内排名首位

的人士应就送达通知及（受本细则规定所规限）有关本公司的全

部或任何其他事项（转让股份除外）被视为该股份的唯一持有人。

18.于配发股份后，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权

免费就所有该等任何类别股份获发一张股票，或就首张以后的每张

股票支付董事会不时决定的合理实际开支后就一股或多股上述类别

股份获发多张股票。

19.股票须于配发后或（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且并

无登记于股东名册则除外）向本公司递交转让文件后，在公司法规定

或指定证券交易所不时决定的相关时限（以较短者为准）内发出。

20.(1) 于每次转让股份后，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即

时作相应注销，以及向获转让股份的承让人发出新股票，有关费

用载于本条第(2)段。若所放弃股票中所涵盖之任何股份须由转

让人保留，则应就转让后之余下股份向其发出新股票，而转让人

须向本公司支付上述费用。

(2) 上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所不时决定之有关

款额上限，但董事会可随时就有关费用决定较低款额。

21.若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，于股东提出要求

及支付有关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事

会可能决定的较低款额），并须符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），

以及支付本公司于调查该等证据及准备董事会认为合宜的赔偿保证

时的成本或合理实付开支后，及就损坏或涂污而言，向本公司递交

原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的新股票。若已

发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情况下信纳原有认股权证

已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.对于有关股份已于指定时间作出催缴或有相关应付的全部款项（无

论是否目前应付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。

另外，对于一位股东（无论是否与其他股东联名登记）或其承继人目

前应向本公司支付的全部款项（无论该等款项于向本公司发出有关

该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之后产生，

及无论付款或解除付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款

项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务

或责任），本公司对以该股东名义（无论是否与其他股东联名）登记的

每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。本公司于股份的留置权将

延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就

一般情况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留置权或宣布任何

股份全部或部份豁免遵守本条的规定。

23.在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留

置权的任何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留

置权存在的相关负债或协定须于目前履行或解除，且直至书面通知（声

明及要求支付现时应付的款额或具体指明负债或协定并要求履行或

解除该负债或协定及给予欠缴时有意出售股份的通知）已送达相关

股份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权收取该通知的人士

后十四(14)个完整日已届满，否则不得出售上述股份。

24.出售所得款项净额应由本公司收取，并用于支付或解除存在留置权

股份目前应付的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并

非目前应付的负债或债务等类似留置权的规限下）支付予出售时对

股份拥有权利的人士。为使上述任何出售生效，董事会可授权某一

人士转让所出售股份予买家。买家须登记为如此转让的股份的持有人，

且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会

因出售程序不合规则或不具效力而受影响。

催缴股款

25.在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持

股份的任何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获

发不少于十四(14)个完整日的通告，其中具体指明缴付时间及地点）

向本公司支付该通知所要求关于其股份的催缴款项。董事会可决定

全部或部份延展、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出上述任何延展、

延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。

26.催缴款项视为于董事会通过授权催缴的决议时作出，并可作为按全

数或以分期方式缴付的应付款项。

27.即使被催缴款项人士其后转让被催缴款项的股份，仍须对被催缴款

项负有责任。股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款

项及就该款项到期的分期付款或其他款项。

28.若未能于指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款人士须按董

事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日

期起至实际付款日期止有关未缴款项的利息，但董事会可绝对酌情

豁免缴付上述全部或部份利息。

29.在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催

缴款项或应付分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概

无权收取任何股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大

会及于会上投票（除非作为另一股东的委任代表）或计入法定人数或

行使作为股东的任何其他特权。

30.于有关收回任何催缴到期款项的任何法律行动或其他法律程序的审

讯或聆讯中，根据本细则，作为上述应计负债股份的持有人或其中

一位持有人登记于股东名册，而作出催缴的决议正式记录于会议纪录，

以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即为进行该法律行动或程

序之充足证据；且无需证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，

惟上述事项的证明应为该负债之具决定性证据。

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款额（无论按面值或

溢价或作为催缴款项的分期付款）应视作已正式作出催缴及应于指

定付款日期支付，若并未支付，则本细则的规定应适用，犹如该款额

已通过正式催缴及通知而成为到期应付款项。

32.于发行股份时，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及

付款时间方面作出不同的安排。

33.董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付

的全部应付的未催缴、未付款或应付分期款项或其任何部份（无论以

货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定的利率（如有）支付

此等垫付款项的利息（直到此等垫付款项在没有垫付的情况下成为

目前应付款项之日为止）。就还款意图向有关股东发出不少于一(1)

个月的通知后，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，但在该通知

届满前，所垫付款项应已全数成为其相关股份的被催缴款项则除外。

垫付的款项不会赋予有关股份持有人就有关股份参与其后获宣派股

息的权利。

没收股份

34.(1) 若催缴款项于其到期应付后仍不获缴付，则董事会可向应付到

期款项的人士发出不少于十四(14)个完整日的通知：

(a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付款

日期）；及

(b) 声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须予

没收。

，则董事会其后可随时通过决议，在

按该通告的要求支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，将

该通告知所涉及的股份没收，而有关没收包括在没收之前对于

没收股份的已宣派而实际未派付的所有股息及红利。

35.任何股份遭没收时，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。

发出上述通告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。

36.董事会可接受交回任何根据本细则须予没收的股份，在该情况下，

本细则中有关没收的提述包括交回。

37.任何如此遭没收的股份将被视为本公司的财产，且可按董事会决定

的该等条款及方式予以发售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，

于发售、重新分配及出售前的任何时候，有关没收可按董事会决定

的条款由董事会宣告无效。

38.股份被没收人士终止作为被没收股份的股东，但无论如何仍有责任

向本公司支付于没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一

切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会决定的利率（不得超过年

息百分之二十(20%)），由没收股份日期起至付款日期止有关款项的

利息。如董事会认为适当，董事会可于没收当日强制执行有关付款

而不扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公司已获全数支付上述

有关股份的全部款项，则该人士责任亦告终止。就本条规定而言，根

据股份发行条款于没收日期后的指定时间应付的任何款项（无论为

股份面值或溢价）（即使尚未到期）仍被视为于没收日期应付，且该款

项应于没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付

款日期间支付利息。

39.董事或秘书宣布股份于特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，

借此，任何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本公

司签立转让文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士须登

记为该股份的持有人，而毋须理会代价（如有）的运用情况，其就该股

份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或

不具效力而受影响。如任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份

登记于其名下的股东发出宣布的通知，以及没收事宜和日期须随即

记录于股东名册。发出上述通知或作出上述任何记录方面有任何遗

漏或疏忽均不会使没收以任何方式失效。

40.即使已作出上述没收，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或

以其他方式出售前，董事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到

期利息及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）

购回遭没收股份。

41.没收股份不应损害本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付

款的权利。

42.本细则有关没收的规定将适用于没有支付根据股份发行条款于指定

时间成为应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已

因正式作出催缴及通知成为应付）的情况。

股东名册

43.(1) 本公司须存置一份或多份股东名册，并于其内记载下列资料，即：

(a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等股

份支付或同意视为已支付的款项；

(b) 各人士资料记载于股东名册的日期；及

(2) 本公司可存置一份海外或本地或居于任何地方的其他股东名册

分册，而董事会可就存置上述任何股东名册及就其存置维持过

户登记处，决定订立或修订有关规例。

44.在香港存置的股东名册及股东名册分册（视情况而定）须于办事处或

按照公司法存置名册的其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交

不超过2.50港元或董事会指定的有关较少款额的任何其他人查阅至

少两(2)小时；或（如适用）在过户登记处供已缴交不超过1.00港元或董

事会指定的有关较少款额的人士查阅。于任何指定证券交易所规定

的任何报章以广告方式或以指定证券交易所接受的电子方式发出通

知后，就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地

或其他股东名册分册）可在董事会厘定的时间或期间暂停开放，惟每

年合共不得超过三十(30)日。倘股东透过普通决议案批准，该三十(30)

日的期限可于任何年度再延长一个或多个不超过三十(30)日的期限。

44A.本公司须应要求，向任何有权查阅记录册且有意查阅根据本细则已

暂停办理登记的记录册（或其部分）的人士提供一份由本公司的公司

秘书签署的证明书，说明该记录册暂停办理登记的期限及授权人。

记录日期

45.在上市规则规限下，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可

决定以任何日期为：

(a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期；

(b) 决定有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大

会上投票的股东的记录日期。

股份转让

46.(1) 在本细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券

交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转

让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承

让人为结算所或其获提名人，则可以亲笔或机印方式签署或董

事会可不时批准的其他方式签署。

，只要任何股份于指定证券交易所

上市，该等上市股份的所有权可根据适用于该等上市股份的法

律以及适用于或应当适用于该等上市股份的上市规则加以证明

及转让。本公司上市股份的股东名册（不论股东名册或分册）可以

非可阅形式记录公司法第40条所规定的详细资料，前提是有关记

录须符合适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于

该等上市股份的上市规则。

47.转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（前提是董事会在

认为适合的任何情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影

响上一条规定的情况下，董事会亦可决议在一般或特殊情况下，应

转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承

让人的名称就有关股份登记于股东名册前，转让人仍得视为股份的

持有人。本细则概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其

他人士为受益人放弃获配发或临时配发的相关股份。

48.(1) 董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份

转让予其不认可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇

员而其转让仍受限制的任何股份的转让，此外，董事会并可（在

不损及上述一般规定的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多于

四(4)位的联名股份持有人或本公司拥有留置权之任何未缴足股

份的转让。

(2) 概不得对婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的

人士进行转让。

，董事会可绝对酌情随时及不时

将股东名册的股份转至股东名册分册，或将股东名册分册的股

份转至股东名册或任何其他股东名册分册。若作出上述任何转移，

除非董事会另有决定，要求作出转移的股东须承担使该转移生

效的费用。

（该同意可能按董事会不时绝对酌情决定的

条款及条件作出，且董事会（毋须给予任何理由）有权绝对酌情作

出或拒绝给予该同意），否则不可将股东名册的任何股份转移至

任何股东名册分册或将任何股东名册分册的股份转移至股东名

册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其他所有权文件

须提交作登记，就股东名册分册的股份而言须于有关过户登记

处登记，而就股东名册的股份而言则须于办事处或按照公司法

规定存置股东名册的其他地方登记。

49.在不限制上一条的一般规定的情况下，董事会可拒绝确认任何转让

文件，除非：

(a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高

款额或董事会可不时规定的较低款额的费用；

(b) 转让文件仅与一个类别股份相关；

让股份之凭证（及如转让文件由其他人士代为签署，则须同时送

交授权该人士的授权书）一并送交办事处或依照公司法规定存置

股东名册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及

(d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。

50.若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于向本公司提交转让要求

之日起两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。

51.以公告或电子通讯或于报章内以广告方式或符合任何指定证券交易

所规定的任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股

份的过户登记，该暂停的时间及期间（于任何年度不得超过三十(30)日）

可由董事会决定。倘股东透过普通决议案批准，该三十(30)日的期限

可于任何年度再延长一个或多个不超过三十(30)日的期限。

股份过户

52.若一名股东身故，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联名

持有人）及其合法个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥

有其于股份中权益而获本公司认可的唯一人士；惟本条概无解除已

故股东（无论单独或联名）的遗产就其单独或联名持有任何股份的任

何责任。

53.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会

可能要求的所有权证据后，可选择成为股份持有人或提名他人登记

为股份的承让人。若其选择成为持有人，则须于过户登记处或办事

处（视情况而定）书面通知本公司以令其生效。若其选择他人登记为

承让人，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本细则有关转让

及登记股份转让的规定须适用于上述通知或转让，如同该股东并无

身故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署一样。

54.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等于

如其获登记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若

董事会认为适当，董事会可不予支付有关股份的任何应付股息或其

他利益的支付款项，直至有关人士成为股份的登记持有人，或获实

质转让该股份，在须符合本细则第72(2)条规定的前提下，人士可于

会议上投票。

无法联络的股东

55.(1) 在不损及本公司根据本条第(2)段享有的权利下，若有关支票或

股息单连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支

票或股息单。然而，本公司有权于有关支票或股息单首次出现未

能送递而遭退回后停止邮寄获派股息的支票或股息单。

(2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何

股份，惟仅限于下列情况：

(a) 合共不少于三份与股份的股息相关的所有支票或股息单（于

有关期间按本细则许可的方式送交有关应就该等股份以现金

支付予其持有人之款项）仍未兑现；

(b) 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任

何时间并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因

身故、破产或因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的表

示；及

各情况下按照指定证券交易所规定在该股东或有权拥有该等

股份的任何人士最后已知地址所在地区流通的日报及报章内

以广告方式发出通知表示其有意出售该等股份，且自刊登该

广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经

已届满。

就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十二

(12)年起至该段所述期间届满止的期间。

，董事会可授权某一人士转让上述股份，

而由或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等

同于由登记持有人或因股份过户而对该等股份享有权利的人士

所签立之转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就

该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规则或不具

效力而受影响。任何出售所得款项净额将属本公司所有，本公司

于收讫该款项净额后，即尚欠该前股东一笔相等于该项净额的

款项。概不得就该债项设立信托或产生应付之利息，而本公司毋

须对自所得款项净额中赚取之任何款项可用于本公司业务或本

公司认为适当的用途作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、

破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力的情况，根据本

条规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。

股东大会

56.除本公司采纳本细则的财政年度外，本公司须每个财政年度举行一

次股东周年大会，有关股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)

个月内举行（除非较长期间并无违反上市规则的规定（如有）。

57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。所有股东大

会（包括股东周年大会、任何续会或延会）可在董事会全权酌情决定

的世界任何地方以实体会议形式举行，以及于细则第64A条所规定

的一个或多个地点以混合会议或电子会议形式举行。

57A.[

保留。]

58.董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或

以上于递呈要求当日持有本公司缴足股本（不包括库存股份）（附带于

本公司股东大会上按每股份拥有一票的基准投票的权利）不少于

十分之一的股东于任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书

面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要求中指明的任

何事务或决议案；且该大会应仅以实体会议形式及于递呈该要求后

两(2)个月内举行。若于递呈当日起二十一(21)日内，董事会没有开展

召开有关大会之程序，则递呈要求人士可自发仅于一个地点（即主要

会议地点）召开实体会议，而递呈要求人士因董事会之缺失而产生的

所有合理开支应由本公司向递呈要求人偿付。

58A.[保留。]

股东大会通告

59.(1) 股东周年大会须以发出不少于二十一(21)个完整日之通告召开。

所有其他股东大会（包括股东特别大会）须以发出不少于十四(14)

个完整日之通告召开，惟倘上市规则许可且符合下列情况时，以

公司法的规定为限，股东大会可于较短之通知期限召开：

(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及于其中投

票的股东同意；及

(b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及于其中投

票的股东（合共占全体股东于该大会的总投票权最少百分之

九十五(95%)）同意。

；(b)会议地点（电子会议除外）以及

会议的主要地点（「主要会议地点」）（倘董事会根据细则第64A条厘

定一个以上会议地点）；(c)倘股东大会为混合会议或电子会议，

通告应包含就此作出的声明以及以电子方式出席及参与会议所

用电子设施的详情或本公司于会议前提供可获得有关详情的来源，

及(d)将在会议上考虑的决议详情。召开股东周年大会的通告亦

须注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东

身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有人士及各董事及核

数师，除按本照细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公

司该等通告者外。

60.若因意外遗漏未向有权收取该通告的任何人士发出大会通告或（如

委任代表文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该

通告或委任代表文件的人士并无收到该通告或文件，则不会使该大

会上任何已获通过的决议或会议程序失效。

股东大会程序

61.(1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被

视为特别事项，下列事项则除外：

(a) 宣布及批准派息；

(b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告，以及

资产负债表须附加的其他文件；

(d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）

及其他高级人员；及

(e) 决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票。

，除委任大会主席外，不

可处理任何事务。两(2)位有权投票并亲自出席的股东或委任代

表或（仅就法定人数而言）由结算所委任为其授权代表或委任代

表的两名人士即构成处理任何事项的法定人数。

62.若于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不

超过一小时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应

股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押后至下

星期同日同一时间及（如适用）同一地点或大会主席（倘无大会主席，

则董事会）可能根据细则第57条所述的形式及方式全权决定的其他

时间及（如适用）地点举行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起

计半小时内之出席人数不足法定人数，则会议须予解散。

63.(1) 本公司主席或（如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如

无法达成协定）所有在场董事推选出的任何一位主席应在股东大

会出任主席主持大会。若于任何大会上，主席概无于大会指定举

行时间后十五(15)分钟内出席或概不愿担任主席，本公司副主席

或（如有多位副主席）副主席间协定的任何一位副主席或（如无法

达成协定）所有在场董事推选出的任何一位副主席应出任主席主

持大会。若主席或副主席概无出席或概不愿担任大会主席，则在

场董事须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，则其

须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担

任主席，或若获选主席须退任，则亲自或委任代表出席且有权投

票的股东须推举其中一人出任大会主席。

(2) 倘以任何形式举行的股东大会主席使用获允许的电子设施参与

股东大会，其后无法使用该电子设施参与股东大会，则另一名人

士（按上文细则第63(1)条厘定）须担任大会主席，除非及直至原大

会主席能够使用电子设施参与股东大会为止。

64.在细则第64C条的规限下，主席可（在并无大会同意的情况下）或在大

会作出有关指示下须押后大会举行时间（或无限期押后）及╱或更改

大会举行地点及╱或大会举行的形式（实体会议、混合会议或电子会议）

（由大会决定），惟于任何续会上，概不得处理若在未押后举行大会

的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。若大会押后

十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中

指明细则第59(2)条所载的详情，但并无必要于该通知内指明将于续

会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并

无必要就任何续会发出通知。

64A.(1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士于董事会全权

酌情决定的该地点或多个地点（「会议地点」）以电子设施方式同时

出席及参与股东大会。以该方式出席及参与的任何股东或任何

委任代表或以电子设施方式出席及参与电子会议或混合会议的

任何股东或委任代表均被视为出席会议，并计入会议的法定人

数内。

，且在适当情况下，本第(2)分段

中对「股东」之所有提述应分别包括一名或多名受委代表：

(a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议，则如大会已经在

主要会议地点开始，其将被视为已经开始；

(b) 亲身或委任受委代表出席会议地点之股东及╱或以电子设施

出席及参与电子会议或混合会议之股东应被计入有关大会之

法定人数内，并有权于大会上投票，而该大会将正式组成且

其议事程序属有效，惟大会主席须信纳于整个会议期间有足

够电子设施可供使用，以确保位于所有会议地点之股东及以

电子设施参与电子会议或混合会议之股东能参与所召开大会

之事项；

与电子会议或混合会议，电子设施或通讯设备因任何原因故障，

或任何其他安排未能令身处主要会议地点以外的会议地点之

人士参与所召开大会之事项，或（在电子会议或混合会议的情

况下）尽管本公司已提供足够电子设施，惟一名或多名股东或

受委代表未能连接或继续连接电子设施，将不会影响大会或

已通过决议案，或已于会上进行的任何事项或根据有关事项

已经采取之任何行动之有效性，前提是于整个大会期间有法

定人数出席；及

(d) 倘任何会议地点位于主要会议地点所属司法权区外及╱或倘

为混合会议，则本细则有关送达及发出大会通告，及呈交代

表委任表格之时间之条文将于提述主要会议地点时适用；及

倘为电子会议，呈交代表委任表格之时间应在大会通告中注明。

64B.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时按其全权酌情认为适

当之方式安排管理于主要会议地点、任何会议地点之出席及╱或参

与及╱或投票事宜及╱或以电子设施参与电子会议或混合会议（不论

是否涉及发出门票或若干其他身份识别方法、通行码、预留座位、电

子投票或其他事宜），并可不时变更任何有关安排，前提是根据有关

安排，无权亲身或委任受委代表出席于任何会议地点举行之会议之

股东将因此而有权出席于任何一个其他会议地点举行之会议；而任

何股东因此而于有关一个或多个会议地点出席会议或续会或延会的

权利将受到当时可能生效的任何有关安排及所述大会或续会或延会

的通告所规限。

64C.倘股东大会主席认为：

(a) 可供出席大会之主要会议地点或有关其他会议地点的电子设施，

就细则第64A(1)条所指之目的而言变得不足够或在其他方面不足

以使大会可大致根据大会通告所载的条文进行；或

(b) 或倘为电子会议或混合会议，本公司提供之电子设施变得不足够；

或

票的人士合理机会如此行事；或

(d) 在大会上发生暴力或威胁使用暴力事件、失当行为或其他干扰，

或无法确保大会适当而有序地进行；

则在不影响大会主席根据本细则或按普通法而可能拥有的任何其他

权力的前提下，主席可全权酌情在并未经大会同意下，并于大会开

始前后且无论是否有法定人数出席，中断或押后大会（包括无限期押

后）。所有直至押后为止已在大会上处理的所有事项将属有效。

64D.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可按董事会或大会主席（视情

况而定）认为适当之情况下作出任何安排及施加任何规定或限制，以

确保大会安全有序进行（包括但不限于规定出席者须出示身份证明、

搜查其个人财物及限制可带入会议地点的物品、决定可在大会上提

出问题的数目、次数及时间）。股东亦须遵守大会举行场地拥有人所

施加的所有规定或限制。根据本细则作出的任何决定将为最终及具

决定性，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会被

拒绝进入大会或被拒绝（亲身或以电子方式）参与大会。

64E.于发送股东大会通告后但于举行会议前或于押后会议后但于举行续

会前（不论续会是否需要通告），董事全权酌情认为按召开会议的通

告所注明的日期或时间或地点或按电子设施举行股东大会因任何理

由而属不适当、不切实际、不合理或不理想，则彼等可在未经股东批

准下变更或押后会议至另一日期、时间及╱或地点及╱或变更电子设

施及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响

前述条文一般性的原则下，董事将有权在每份召开股东大会的通告

内规定相关股东大会可不经进一步通知而自动延期的情况，包括但

不限于举行会议当日任何时间内悬挂8号或以上热带气旋信号、黑色

暴雨警告信号或其他类似事件生效。本条细则将受下列各项规限：

(a) 倘会议因此而延期，本公司将致力在切实可行情况下尽快在本

公司网站刊登有关延期的通告（惟未能刊登有关通告将不会影响

会议自动延期）；

(b) 当仅变更通告所注明的会议形式或电子设施时，董事会将按其

可能厘定的有关方式通知股东有关变更详情；

64条的情况下，除非原会议通告已经注明，否则董事会将就延期

或变更会议厘定日期、时间、地点（倘适用）及电子设施（倘适用），

并将按董事会可能厘定的有关方式通知股东有关详情；此外，倘

根据本细则规定于延期会议举行时间不少于48小时前收到代表

委任表格，则所有关表格将属有效（除非以新代表委任表格撤

销或取代）；及

(d) 无须就将于延期或变更大会上处理的事项发出通告，亦无须重

新传阅任何随附文件，前提是将于延期或变更大会上处理的事

项与已经向股东传阅的原股东大会通告所载者相同。

64F.所有意出席及参与电子会议或混合会议的人士将有责任维持足够

设施，以让彼等出席及参与大会。根据细则第64C条，任何人士未能

以电子设施方式出席或参与股东大会，概不会导致该大会的会议程

序及╱或通过的决议案无效。

64G.在不违反细则第64条的其他条文的情况下，实体会议亦可以电话、

电子或其他允许所有与会人士彼此同步及即时沟通的通讯设施方式

举行，而参与有关大会将构成亲身出席有关大会。

65.若建议对考虑中的任何决议作出修订，除非被大会主席真诚裁定为

不符合程序，则该实质决议的程序不应因该裁定有任何错误而失效。

若属正式作为特别决议提呈的决议，在任何情况下，对其作出的修

订（仅属更正明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。

投票

66.(1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关于表

决的特别权利或限制之规限下，于任何按股数投票表决之股东

大会上，每位亲身或其委任代表出席的股东，凡持有一股缴足股

份（但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而

言不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按

股数投票方式表决，而（如为实体会议）仅大会主席可真诚准许就

纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该

情况下，每位亲自或由委任代表出席的股东均可投一票，只有当

身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则每

位委任代表于举手表决时可投一票。就本条而言，程序及行政事

宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任

何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或

令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表

达意见者。投票（无论以举手表决或投票表决）可采用董事或会议

主席决定之电子或其他方式进行。

，在宣布举手表决结果之前或之时，下

述人士可要求以投票方式表决：

(a) 不少于三位当时有权亲自或委任代表出席并于大会表决的股

东；或

(b) 当时有权亲自或委任代表出席、并代表不少于全部有权于大

会表决之股东总表决权十分之一的一位或以上的股东；或

之本公司股份且该等已缴股款总额不少于全部附有该项权利

股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股东。

由股东委任代表的人士所提出的要求应被视为与股东亲自提出

的要求相同。

67.若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通过或一致通

过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就

此记录于本公司会议记录后，即为具决定性的事实证据，而毋须提

供与记录有关赞成或反对该决议的票数或比例作为证据。以投票方

式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅于上市规则有所规定时，

方须披露投票表决之票数。

68.投票表决时，可亲自或由委任代表投票。

69.投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其所有票数，亦毋须

以同一方式尽投其票。

70.所有提呈大会之事项须以过半数票决定，本细则或公司法规定以更

多数票决定者除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，

大会主席有权投第二票或决定票。

71.若有任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可（无论亲自或

委任代表）就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多于一

位该等联名持有人出席任何大会时，则优先持有人投票（无论亲自或

委任代表）后，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先顺序应按

其就联名持有股份于股东名册登记的排名而定。就本条的规定而言，

已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人

视为股份的联名持有人。

72.(1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具

司法管辖权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士

的事务，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委

任具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而

该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，

亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视作如同为该等股

份的登记持有人一样，前提是于大会或续会或延会（视情况而定）

指定举行时间前不少于四十八(48)小时，应已向办事处、总办事

处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人

士有权投票的凭证。

(2) 根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于

任何股东大会上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该

等股份投票，而其须于拟投票的大会或续会或延会（视情况而定）

举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享

有的权利，或董事会应已事先认许其于大会上就该等股份投票

的权利。

73.(1) 除非董事会另有决定，否则于股东已正式登记及已就本公司该

等股份支付目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任

何股东大会并于会上投票及计入大会的法定人数。

；及(b)在股东大会上投票，

除非根据上市规则股东须就批准审议事项放弃投票。

，若本公司知悉任何股东须就本公司之某项特定

决议放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定

决议，该股东或其代表违反上述规定或要求之任何投票将不予

计算。

74.如：

(a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或

(b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或

除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况

而定）续会或延会上提出或指出，否则不会令大会或续会或延会有关

任何决议的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若

主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何

决议的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。

委任代表

75.凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东可委任其他人士作为其

委任代表代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任

多于一位代表并于本公司股东大会或任何类别会议上代表该股东并

代其投票。委任代表无需为本公司股东。此外，委任代表有权代表个

人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。

76.委任代表的委任文件须由董事会可能厘定的方式（包括电子或其他

方式）及（倘无作出有关厘定）须以书面形式由委任人或其正式书面授

权人亲笔（可包括电子书写形式）签署，或如委任人为法团，则须盖上

公司钢印或由高级人员、授权人或其他获授权签署人士签署。委任

代表文件本意由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否

则该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代表文件，而无需提

供进一步的事实证据。

77.(1) 本公司可全权酌情提供电子地址以收取与股东大会委任受委代

表有关的任何文件或资料（包括任何委托书或委任受委代表的邀

请书、显示委任受委代表有效性或其他有关委任受委代表所需

的任何文件（不论本细则有否规定）以及终止委任受委代表授权

的通知）。倘提供有关电子地址，本公司将被视为已同意任何有

关文件或资料（与上述委任受委代表有关）可以电子方式发送至

该地址，惟须受下文所规定及本公司于提供地址时注明的任何

其他限制或条件所规限。在不受限制的情况下，本公司可不时决

定任何有关电子地址可一般用于该等事项或指定用于特定会议

或目的，而倘于此情况下，本公司可就不同目的提供不同电子地址。

本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为

免生疑）施加本公司可能注明的任何安全或加密安排。倘根据本

条细则须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本

公司，则有关文件或资料如并非由本公司根据本条细则提供的

指定电子地址收取，或如本公司并无就收取有关文件或资料指

定电子地址，则不会被视为有效交付或送达本公司。

（如董事会要求）签署委任代表文件所依

据的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权

书或授权文件副本，须于（该文件内列名的人士拟于会上投票的）

大会或其续会或延会指定举行时间前不少于四十八(48)小时，送

达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指

定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（如并无指明地点）

于过户登记处或办事处（如适用），或发送至指定的电子地址（倘

本公司已根据前段提供电子地址）。委任代表的委任文件于其内

指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由

该日起十二(12)个月内举行大会的续会或延会外。递交委任代表

的委任文件后，股东仍可出席所召开的大会并于会上投票，在此

情况下，委任代表的委任文件视为已撤销。

78.委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前

提是不排除使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大

会通告寄出于大会使用的委任代表格式文件。委任代表文件须视为

赋予委任代表权力就在发出委任代表文件相关的大会上提呈有关决

议的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文件（除非其

中有相反的表示）须对与该文件有关的大会的任何续会或延会同样

有效。董事会可决定（无论在一般情况下或在任何特定情况下）将受

委代表任命视作有效，尽管该任命或本细则规定的任何资料尚未根

据本细则的规定收到。在上述的规限下，倘受委代表任命及本细则

所规定的任何资料未按本细则所载的方式收到，则获任命人士无权

就有关股份投票。

79.即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据

委任代表文件签立的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失

常或撤销于委任代表文件适用的大会或续会或延会召开前至少两(2)

小时送交本公司办事处或过户登记处（或召开大会的通告或随附寄

发的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代

表文件的条款作出投票仍属有效。

80.根据本细则规定，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正

式委任的授权人进行，且本细则有关委任代表及委任代表的委任文

件的规定（经必要修改后）须适用于上述任何授权人及据以委任该授

权人的文件。

由代表行事的法团

81.(1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议授权

其认为适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的

代表。如此获授权人士有权代表法团行使就如法团为个别股东

时可行使的同等权力，且就本细则而言，若如此获授权人士出席

上述任何大会，则须视为该法团亲自出席。

（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适

的人士作为其于本公司任何股东大会或任何类别股东大会的代表，

前提是（若超过一名人士获授权）该授权须指明如此获授权的各

代表的相关股份数目及类别。根据本条规定，如此获授权的各人

士须视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权

行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力（包括发言权

及投票权，以及在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），

如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有

人一样。

(3) 本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条

规定获授权的代表。

股东书面决议

82.就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并

于会上投票的所有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确

或隐含地表示无条件批准）须视为于本公司股东大会上获正式通过

的决议及（如适用）获如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已

于最后一位股东签署决议当日举行的大会上获通过，且若决议声明

某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署

决议的表面证据。该决议可能由数份相同格式的文件（分别由一位或

以上有关股东签署）组成。

董事会

83.(1) 除非本公司于股东大会上另行决定，董事的人数不可少于两(2)名。

除非股东不时于股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首

任董事由组织章程大纲之认购方或其大多数选举或委任及其后

根据本细则第84条为此目的选出或委任。董事的任期由股东决定，

或如没有该决定的，则根据本细则第84条规定或直至其继任者被

选出或委任或其职位被撤销为止。

，本公司可通过普通决议选出任何人

士出任董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。

，以填补董

事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。任何获委任的董事

任期仅直至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，届时将

符合资格进行竞选连任。

，而并

非股东的董事或候补董事（视情况而定）有权收取通告及出席本

公司任何股东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并于

会上发言。

，透过普通

决议随时将任期尚未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）

撤职，即使本细则本公司与该董事订立的任何协议有任何相反

规定（但无损根据任何该等协议提出的任何损害索偿）。

(6) 根据上文第(5)段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于董

事撤职的大会上以股东的普通决议推选或委任的方式填补。

但董事数目不得少于两(2)位。

董事退任

84.(1) 尽管本细则有任何其他规定，于每届股东周年大会上，当时为数

三分之一的董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近

但不少于三分之一之数目）须轮席退任，每位董事须至少每三年

在股东周年大会上轮席退任一次。

(2) 退任董事有资格竞选连任及于其退任之大会上整个会议期间继

续担任董事。轮席退任的董事包括（只要确定轮席退任董事的数

目为必要）愿意退任但不再竞选连任的任何董事。此外，退任的

其他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其

他董事，除非有数位董事于同日出任或连任董事，则将行退任的

董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特定

董事或董事数目时，任何根据本细则第83(3)条获董事会委任的董

事不应被考虑在内。

85.除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资

格于任何股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席相关大会并

于会上表决的股东（并非拟参选人士）签署通告，当中表明其建议提

名该人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿意参选的通告

已提交总办事处或过户登记处，而发出该等通告之期间最少须为七(7)

日，而（若该等通告于寄发指定就该选举所召开股东大会通告后递交）

该等通告之提交期间须于寄发指定就该选举行之股东大会之有关

通告翌日开始，也不得迟于该股东大会举行日期前七(7)日结束。

丧失董事资格

86.在以下情况下，董事须离职：

(1) 以书面通知送呈本公司办事处或在董事会议上提交辞任通知

辞职；

且其候补董事（如有）于该期间并无代其出席会议，而董事会议决

将其撤职；

；或

执行董事

87.董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总

经理或副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，

任期受限于其出任董事的持续期间及董事会决定的条款，董事会并

可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董

事可能向本公司提出或本公司可能向该董事提出的任何损害索偿。

根据本条规定获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职

规定所规限，且若其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与本

公司所订立任何合约的条文规限）因此事实即时停止担任其职位。

88.即使本细则第93条、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87条

获委职位的执行董事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、

佣金、分享利润或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利

（包括退休金及╱或约满酬金及╱或其他退休福利）及津贴，作为其董

事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

候补董事

89.任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上

委任何人士（包括另一董事）作为其候补董事。如此委任的任何人

士均享有其获委候补的该位或该等董事的所有权利及权力，而该人

士在决定是否达到法定人数时不得被计算多于一次。候补董事可由

作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，候补董事的任期将

持续，直至发生任何事件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其

委任人基于任何原因终止为董事。候补董事的委任或罢免须经由委

任人签署通知并递交办事处或总办事处或在董事会议上呈交，方

可生效。候补董事本身亦可以是享有本身权利的一位董事，并可担

任一位以上董事的候补董事。如其委任人要求，候补董事有权在与

对其作出委任的董事相同的范围内，代替该董事接收董事会议或

董事委员会议的通知，并有权作为董事出席对其作出委任的董事

未有亲自出席的上述任何会议及在会议上表决，以及一般地在上述

会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而

就上述会议的议事程序而言，本细则的规定将如同其为董事般适用，

除非在其担任一位以上董事的候补董事的情况下，其表决权则可累积。

90.候补董事就公司法而言仅为一位董事，在履行其获委候补的董事的

职能时，仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独

就其行为及过失向本公司负责，且不应被视为作出委任的董事的代

理人。候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易中享有权益及

从中获取利益，并在如同其为董事的相同范围内（加以适当的变通后），

应获本公司偿付开支及作出弥偿，但其以候补董事的身份无权向本

公司收取任何费用，惟按委任人不时向本公司发出通告指示的、原

应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。

91.担任候补董事的每位人士可就其候补的每位董事（如其亦为董事，则

除其本身的表决权以外）拥有一票表决权。如其委任人当时不在香港

或因其他原因未可或未能行事，候补董事签署的任何董事会或委任

人为成员的董事委员会书面决议应与其委任人签署同样有效，但其

委任通知中有相反规定则除外。

92.如候补董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为候补董事。

然而，该候补董事或任何其他人士可由各董事再委任为候补董事，

前提是如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则根

据紧接该董事退任前有效的本细则作出的该项候补董事委任将继续

有效，如同该董事并无退任一样。

董事酬金及开支

93.董事的一般酬金须由本公司不时于股东大会上决定，并须（除非通过

就此投票的决议另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予

各董事，如未能达成协议则由各董事平分；惟当董事任职期间为应

支付酬金的整段期间的一部份时，则仅可按其在任期间的比例收取

酬金。该酬金应视为按日累计。

94.每名董事可获偿还或预付其出席董事会议、董事会委员会议或

股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行其董

事职务所合理地产生的或预期该董事承担的所有旅费、酒店开支及

附带费用。

95.任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超

越董事一般职责范围的任何服务时，董事会可决定向该董事支付额

外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），作为附加于

或代替本细则任何其他条文所规定或据之须支付的任何一般酬金的

额外酬劳。

96.董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退

任代价或与退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股

东大会上取得本公司批准。

董事权益

97.董事可：

(a) 于在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何

其他有酬劳的职位或职务（但不可担任核数师）。董事可就上述任

何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、

佣金、分享利润或其他方式支付），应为按照或根据本细则任何

其他条文所规定的任何酬金以外的酬金；

(b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或

其公司可就专业服务获取酬金（如同其并非董事一样）；

他身份而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，

且（除非另行约定）无需交代其因出任上述另一公司的董事、董事

总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他

高级人员或股东或在上述另一公司拥有权益而收取的任何酬金、

利润或其他利益。以本细则的其他规定所规限为前提，各董事可

按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥

有任何其他公司的股份所赋予的、或其作为该另一公司的董事

可行使的表决权（包括行使赞成任命其本身或其中任何一位为该

公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执

行董事、经理或其他高级人员之决议），或投票赞成或规定向该

另一公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、

执行董事、经理或其他高级人员支付酬金。尽管任何董事可能或

即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副

董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及就此可以或可能

在以上述方式行使表决权时有利害关系，其仍可以上述方式行

使表决权投赞成票。

98.在公司法及本细则的规限下，任何董事或获建议委任或有意就任的

董事不应因其职位而失去与本公司订立有关其兼任何有酬劳职位

的任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的

资格；对该等任何合约或董事于其中有利益关系的任何其他合约或

安排亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益关系的董事毋须因其

担任董事或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代由任何此等

合约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提是该董事须按本

照细则第99条披露其于有利害关系的合约或安排中享有的权益性质。

99.董事若在任何知情的情况下，在与本公司订立的合约或安排或建议

订立的合约或安排中享有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若

当时已知悉其当时存在的利益关系）考虑订立合约或安排的董事会

会议中（或在任何其他情况下，须于其知悉拥有或已拥有此项利益关

系后的首次董事会议中）申报其享有权益的性质。就本细则而言，

董事须向董事会提交一般通告以表明：

(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为于通告日期

后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

(b) 其被视为于通告日期后跟与其有关连的特定人士订立的任何合

约或安排中拥有权益；

就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充份利益

申报，除非该通告在董事会议上发出或董事采取合理步骤确保其

在发出后的下一董事会议上提出及宣读，否则该通告无效。

100.(1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约

或安排或任何其他建议的董事会决议表决（或计入法定人数），但

此项禁制不适用于任何下列事宜：

(i) 在以下情况提供任何抵押或弥偿保证：

(a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其附属公司要求或为

本公司或其任何附属公司的利益借款或招致或承担的债

务而向该董事或其联系人发出抵押或弥偿保证；或

(b) 因应本公司或其任何附属公司的债项或债务而向第三方

提供，其中董事或其紧密联系人士个别或其同承担保

或弥偿保证下的或给予抵押的全部或部份责任；

(i) 涉及要约发售（或由本公司发售）本公司或本公司筹办或于其

中拥有权益的任何其他公司的股份或公司债券或其他证券以

供认购或购买的任何建议，而董事或其紧密联系人士在要约

发售的包销或分包销中以参与者身分拥有权益；

(i) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：

(a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其附属公司要求或为

本公司或其任何附属公司的利益借款或招致或承担的债

务而向该董事或其联系人发出抵押或弥偿保证；或

(b) 有关采纳、修订或实施退休基金或退休、身故或伤残褔利

计划，此等安排与本公司之董事、彼等紧密联系人士及本

公司或其任何附属公司雇员有关，且并无就任何董事或

其紧密联系人士提供该计划或基金有关类别人士一般不

获赋予之任何特权或优惠之任何建议或安排；或

(iv) 董事或其紧密联系人以与其他仅凭借彼╱彼等于本公司股份

或债权证或其他证券之权益持有本公司股份或债权证或其他

证券之其他持有人相同的方式拥有权益之任何合约或安排。

（会议主席除外）

权益的重大程度或有关任何董事（主席除外）的表决资格的问题，

而该问题不能透过该董事自愿同意放弃表决而获解决，则该问

题须提呈会议主席，而其对该董事所作裁决须为终局及决定性（但

据该董事所知关于其权益的性质或范围并未向董事会公平披露

则除外）。若上述任何问题关乎会议主席，则该问题须由董事会

决议决定（就此而言该主席不得投票），该决议须为终局及决定性

（但据该主席所知关于其权益的性质或范围并未向董事会公平披

露则除外）。

董事的一般权力

101.(1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及

注册所产生的所有开支，并可行使根据法规或本细则并无规定

而须由本公司于股东大会行使的本公司所有权力（不论关于本公

司业务管理或其他方面），但须受法规及本细则的规定以及本公

司于股东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规例所规限，

但本公司于股东大会制定的规例不得使如无该等规例原属有效

的董事会任何过往作为成为无效。本条规定所赋予的一般权力

不受本细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力所

限制或局限。

(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚

赖由任何两位董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的

任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项

应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律规

定的规限下对本公司具约束力。

，谨此明确声明董事

会拥有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或

协议溢价获配发任何股份；

(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或

交易中，或是参与其中的利润或本公司的一般利润中的权益，

以上所述可以是附加于或是代替薪金或其他报酬；及

在开曼群岛以外的指名司法管辖区继续经营。

《公司条例》（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司

不得直接或间接向董事或其紧密联系人士借出任何贷款（如同本

公司为在香港注册成立的公司一样）。

只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第101(4)条

即属有效。

102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地

方性的董事会或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会

的成员或任何经理或代理，并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金

或赋予参与本公司利润的权利或上述两种或以上模式的组合）以及

支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会

可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或

可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除

外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中

任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授

均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免

如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更改该等权力转授，但本

著善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知之人士则不会受此影

响。

103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖钢印的授权委托书委任何公

司、商号或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）

在其认为合适的期间内及根据其认为合适的条件规限下就其认为合

适的目的作为本公司的受托代表人，并获赋予其认为合适的权力、

授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行使者），且上

述任何委托授权书可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便

与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权上述任何受托

代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。若如此

经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签立

任何契据或文书而与加盖公司钢印具有同等效力。

104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加于或摒

除有关人士本身权力的情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副

董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋予董事会可行使的任何

权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本著善意办事

及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不会受此影响。

105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可

转让）以及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉

决议决定的方式签署、开发、承兑、背书或签立（视情况而定）。本公

司应在董事会不时决定的一家或以上的银行维持本公司的银行户口。

106.(1) 董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司的附属公司或在

业务上有联系的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本

公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其

任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前

董事）及前雇员及其家属或该人士的任何一个或以上类别提供退

休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。

，支付、订立协

议支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及

前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其

家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外另

加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认

为适宜的情况下，于雇员实际退休之前及预期的期间内或之时

或之后任何时间授予雇员。

借款权力

107.董事会可行使本公司所有权力以筹集或借贷款项及将本公司的全部

或部份业务、现时及日后的物业及资产及未催缴股本进行按揭或抵押，

并在公司法规限下，发行债权证、债券及其他证券，不论作为本公司

或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。

108.债权证、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之

间毋须有任何股份权益。

109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他

价格发行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出

席本公司股东大会及于大会表决、委任董事及其他方面的特权。

110.(1) 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其后以该等未催

缴股本设定的任何抵押的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目

标物，无权藉向股东或其他人士发出通知而获得较前抵押优先

的地位。

，登记特

别影响本公司财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，

并须妥为符合公司法有关当中所订明及其他关于抵押及债权证

的登记要求。

董事的议事程序

111.董事会可举行会议以处理业务、休会或延期及按其认为适合的其他

方式处理会议。任何董事会议上提出的问题必须由大多数投票通过。

若赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。

112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书须因

应任何董事的要求召开董事会议。秘书应将董事会议通告以书

面或口头（包括亲身或通过电话）或透过电子方式送达至有关董事不

时知会本公司的电子地址或（倘接收人同意在网站提供）登载于网站

上或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发出，则被视为正式

送达予该董事。

113.(1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董

事会决定为任何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。候补董事

在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已

达法定人数而言，其不得被计算多于一次。

、电子方式或所有参与会议人士能够同时

及实时彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会议，就

计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，如同该等

参与人士亲身出席一样。

，若其他董事不反对

以及如不计算该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出

席会议并以董事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事

会议终止。

114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位

董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至少于根据或依照本细则

决定的最少人数，则尽管董事人数少于根据或依照本细则决定的法

定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可

就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任

何其他目的行事。

115.董事会可于其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并

决定其各自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上概

无主席或副主席于会议指定举行时间后五(5)分钟内出席，则出席的

董事可在其中选择一人担任会议主席。

116.出席人数达法定人数的董事会议即符合资格行使当时董事会获赋

予或可行使的所有权力、授权及酌情权。

117.(1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事会认为合适

的董事或各董事及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部

份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何

该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、

授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。

（但非

其他目的）而作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等

效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权向上述任何

委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。

118.由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本细则中

有关规管董事会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，

而且不得被董事会根据前一条细则施加的规例所取代。

119.由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及委

任人如上所述暂时未能行事的所有候补董事（如适用）签署的书面决

议（在上述有关董事人数足以构成法定人数，以及一份该决议须已发

给或其内容已按本细则规定发出会议通告方式知会当时有权接收董

事会议通告的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董

事会议上通过的决议般具有同等效力及作用。就本条细则而言，

董事以任何方式（包括电子通讯方式）向董事会发出的书面同意该决

议案的通告，应视为其签署该书面决议案。该决议可载于一份文件

或形式相同的数份（每份经由一位或以上的董事或候补董事签署的）

文件内，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。尽

管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突的

事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过书

面决议取代召开董事会议。

120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士

真诚作出的行为，尽管其后发现董事会或该委员会任何成员或以上

述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等

人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，如同每位该等人士

经正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上述委员会成员。

经理

121.董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可决定

其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两

个或以上此等模式的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因

本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。

122.该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向

其赋予董事会认为适当的所有或任何权力。

123.董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总

经理及一位或以上经理订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及

一位或以上经理有权为经营本公司业务的目的委任其属下的一位助

理经理或一位以上经理或其他雇员。

高级人员

124.(1) 本公司的高级人员包括至少一位主席、董事及秘书以及董事会

不时决定的额外高级人员（可以是或不是董事），以上所有人士就

公司法及本细则而言被视为高级人员。

如超过一(1)位董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式

选出多名主席。

125.(1) 秘书及额外高级人员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董

事会决定。如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。

董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副

秘书。

，以

及在就此目的提供的适当簿册记录该等会议纪录。秘书须履行

公司法或本细则指定或董事会指定的其他职责。

126.本公司高级人员须具有董事会不时向其作出转授在本公司的管理、

业务及事务方面的权力及履行获转授的该等职责。

127.公司法或本细则中规定或授权由董事及秘书作出或对其作出某事宜

的条款，不得由同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或

对其作出该事宜而达成。

董事及高级人员名册

128.本公司须促使在其办事处以一份或多份书册保存其董事及高级人员

名册，当中须载入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定

或各董事可能决定的其他资料。本公司须把该登记册的副本送交开

曼群岛公司登记官，并须按公司法规定把各董事及高级人员的任何

资料变更不时通知上述登记官。

会议纪录

129.(1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为记录会议纪录：

(a) 高级人员所有选任及委任；

(b) 每次出席董事会及任何董事委员会的会议的董事姓名；

议事程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序；

钢印

130.(1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上钢印。就于本公司所发

行证券的设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券

钢印，该证券钢印为本公司钢印的复制本并另在其正面加上「证券」

字样或经董事会批准的其他格式。董事会应保管每一钢印，未经

董事会授权或董事委员会为此获董事会授权后作出授权，不得

使用钢印。在本细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定

情况下，凡加盖钢印的文书须经一位董事及秘书或两位董事或

董事会委任的另外一位或以上人士（包括一名董事）亲笔签署，除

就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可

藉决议决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署的方

法或系统进行。凡以本条所规定方式签立的文书应视为事先经

董事会授权盖章及签立。

，董事会可藉加盖钢印的书

面文件，委任海外任何代理或委员会作为本公司就加盖及使用

该钢印的目的之正式获授权代理，董事会并可就该钢印的使用

施加认为合适的限制。在本细则内，凡对钢印作出的提述，在及

只要是适用情况下，均视为包括上述任何其他钢印。

文件认证

131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何

影响本公司宪章的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过

的决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并

核证其副本或摘要为真实的副本或摘要，并且如任何簿册、记录、文

件或账目位于办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上

各项的经理或其他高级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。

宣称为本公司或董事会或任何委员会决议副本或会议纪录摘要的文

件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士

受惠的不可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议已经正式通过

或（视情况而定）该会议纪录或摘要属妥为组成的会议上议事程序的

真确记录。

销毁文件

132.(1) 本公司有权在以下时间销毁下列文件：

(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后任何时

间销毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址

的通知可于本公司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起

计两(2)年届满后任何时间销毁；

任何时间销毁；

(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后销毁；及

(e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托

授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束后满七年(7)

后的任何时间销毁；

及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣

称根据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适

当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有

效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的

有效文书，每份根据本条规定销毁的其他文件依照本公司簿册

或记录中记录的文件详情均为有效的文件，前提是：(1)本条的上

述规定只适用于在本公司没有获明确通知该文件的保存与申索

有关的情况下，本著善意销毁的文件；(2)本条的内容不得诠释为

基于在上述日期之前销毁上述任何文件或在上述第(1)项的条件

未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本条对

销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。

，如适用法律准许，在本公司本身或股

份登记主任已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，

董事可授权销毁本条第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登

记有关的任何其他文件，前提是本条规定只适用于在本公司及

其股份登记主任没有获明确通知该文件的保存与申索有关的情

况下，本著善意销毁的文件。

股息及其他付款

133.在公司法规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派

发股息，但宣派股息额不可超过董事会建议的数额。

134.股息可以本公司的已变现或未变现利润宣派及派付，或以董事会决

定再无需要的由利润拨备的储备中拨款派发。倘获普通决议批准，

股息亦可自股份溢价账或公司法容许就此目的应用的任何其他基金

或账目拨款派发。

135.除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则：

(a) 一切股息须按其有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本条

规定而言，凡在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份

的实缴股款；及

(b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间

内的实缴股款按比例分配或派付。

136.董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的利润认为具合理据支持

的中期股息，特别是（但在不损害前文所述一般规定的情况下）如于

任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中

赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方

面优先权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，

因就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先

权股份的持有人蒙受的任何损害，董事会毋须负上任何责任。在董

事会认为就利润具合理据支持派付时，亦可每半年或在任何其他

日期就本公司任何股份派付应付的任何定期股息。

137.董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中，

扣除该股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）

的款项。

138.本公司毋须就本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项承担任

何利息。

139.应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票

或付款单的方式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，

则邮寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人

或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除股份持有人或联名

持有人另有指示外，上述所有支票或付款单须支付予有关股份的持

有人或在股东名册排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼

等承担，而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已经妥

为付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签

属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有关该等联名持

有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产发出有效收

据。为免生疑，任何以现金支付的股息、利息或其他款项亦可通过电

子转账方式支付，其条款及条件由董事可酌情决定。

140.在宣派后一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领

前将之投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)

年未获认领之一切股息或红利，可没收并拨归本公司所有。董事会

把任何就股份应付的未获认领股息或其他款项存入独立账户，本公

司并不因此成为该款项的受托人。

141.董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，均可进而议决以分派任

何种类的特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公

司或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是上述任

何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其

认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不计算零碎

股份权益在内或四舍五入该权益至完整数额，并可就特定资产或其

任何部份的分派决定价值，并可决定基于所决定的价值向任何股东

作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把

任何该等特定资产归属受托人，以及可委任何人士代表享有股息

的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效

及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下，按

董事会的意见，于某一个或多个特定地区进行资产分派将会或可能

属违法或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位于该或该等

地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述

收取现金。因前一句子内容规定而受影响的股东不得就任何目的作

为或被视为一个独立的股东类别。

142.(1) 若董事会或本公司于股东大会议决就本公司的任何类别股本派

付或宣派股息，则董事会可进而议决：

(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有

权获派股息的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，

作为部份股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出

不少于两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选

择权利，并须连同该通告送交选择表格，以及订明为使填

妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、

最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部

份行使；及

(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，

有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）

不得以现金支付，而为了支付该股息，须基于如上所述决

定的配发基准，向未选择股份的持有人以入账列为缴足

方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把本公

司未摊分利润中其决定的任何部份（包括存入任何储备或

其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备并存于贷方的

利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，

该笔款项按此基准可能须用于就该等向未选择股份的持

有人配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足股款；

或

(b) 有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股

份以代替董事会认为适合的全部或部份股息。在此情况下，

以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出

不少于两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选

择权利，并须连同该通告送交选择表格，以及订明为使填

妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、

最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部

份行使；及

(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，

有关股息（或获授予选择权利的该部份股息）不得以现金

支付，取代方法为基于如上所述决定的配发基准，向已选

择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，

而就此而言，董事会应把本公司未摊分利润中其决定的

任何部份（包括存入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、

资本赎回储备并存于贷方的利润，但认购权储备（定义见

下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须

用于就该等向已选择股份的持有人配发及分派的有关类

别股份的适当股数缴足股款。

(2) (a) 根据本条第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别的

股份（如有）在所有方面享有同等权益，仅除参与于有关股息

派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或宣布的有关

股息或任何其他分派、红利或权利外，除非当董事会宣布其

拟就有关股息适用本规定第(1)段(a)或(b)分段的规定时，或当

董事会宣布有关分派、红利或权利时，董事会应订明根据本

规定第(1)段规定将予配发的股份应获顺序参与享有该分派、

红利或权利。

(b) 董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本

条第(1)段的规定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股

份的情况下，全权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此

把全部或部份零碎股份权益合计及出售并把所得款项净额分

派予享有权益者，或不计算零碎股份权益或四舍五入零碎股

份权益至完整数额，或据此零碎股份权益的利益归于本公司

而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所

有股东与本公司订立关于规定该资本化事宜及附带事宜的协

议，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有关

方具约束力。

，议决就本公司任何特

定股息以配发入账列作缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽

管有本条第(1)段的规定），而毋须授予股东选择收取现金股息以

代替该配发股份的权利。

，董事会认为于

任何地区传递关于本条第(1)段下的选择权利及股份配发的要约

将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可于任何情况下决

定不向登记地址位于该地区的股东提供或给予该等选择权利及

股份配发，而在此情况下，上述规定的阅读及诠释须受限于此决定，

因上一句子内容规定而受影响的股东不得就任何目的作为或被

视为一个独立类别的股东。

，不论是本公司股东大会决

议或董事会决议，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期

收市时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通

过决议之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，

但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。

本条的规定在加以适当的修订后适用于本公司给予股东的红利、

资本化发行、已实现资本利润分派或要约或授出。

储备

143.(1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等于本公

司任何股份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入

该户口。除非本细则另有规定，否则董事会可按公司法准许的任

何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢价

账有关的规定。

，董事会可从本公司利润中提拨其决定

的款项作为储备。该款项将按董事会酌情决定可用于任何本公

司利润可作的适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情

决定用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，

因此无需把构成一项或多项储备的投资与本公司任何其他投资

分开或独立处理。董事会亦可以把其认为审慎起见不应分派的

任何利润结转而非把该款项存放于储备。

资本化

144.(1) 经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议，表明适宜把

任何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时

存于贷方的全部或任何部份金额资本化（不论该款项是否可供分派），

就此，该金额将可供分派予如以股息形式分派时可获分派股息

的股东或任何类别股东（并按相同比例分派），基础是该款项并非

以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司任何股

份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足

方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或

是部份用于一种用途及部份用于另一用途，而董事会应使该决

议生效，前提是就本条规定而言，股份溢价账及任何资本赎回储

备或属于未实现利润的资金只可用于缴足该等股东将获以入账

列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。

，董事会可议决将当时记入任何储备或

基金（包括股份溢价账及损益账）中的全部或任何部分款项资本化，

不论该等款项是否可供分派，通过将该等款项用以缴足未发行

股份的方式分配予(i)本公司及╱或其联属公司（指任何直接或经

由一个或多个中介机构间接控制本公司、受本公司控制或与本

公司受共同控制的任何个人、法人、合伙、协会、股份公司、信托、

非法人协会或其他实体（本公司除外）的雇员（包括董事），以让其

行使或获得根据任何经本公司股东于股东大会通过或批准的股

份激励计划或雇员福利计划或其他有关该等人士的安排所授出

的任何期权或奖励时获配发股份，或(i)就任何股份激励计划或

雇员福利计划或其他有关该等人士的安排而言，向本公司将配

发及发行股份的任何信托的受托人。

145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时

产生的任何困难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人

士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下

尽量按最接近正确的比例（并非确切为该比例，或是可计算全部零碎

股份），并可在董事会视为适当的情况下决定向任何股东作出现金付

款以调整所有各方的权利。董事会可委任何人士代表有权参与分

派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东

有效及具约束力。

认购权储备

146.在没有被公司法禁止及符合公司法规定范围内，以下规定具有效力：

(1) 如本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何

权利尚可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致由

于按照认股权证的条件规定调整认购价而使认购价降至低于股

份面值，则以下规定适用：

(a) 由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及于

此后（在本条的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其

金额在任何时候均不得少于当时须进行资本化的款项，且该

款项须于所有未行使认购权获全数行使时，用以缴足根据下

文(c)分段规定发行及配发入账列为缴足的额外股份的面额，

以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外

股份的股款；

(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认

购权储备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只

可在法例要求时用于弥补本公司的亏损；

与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部

份行使认购权的情况下，则为有关的部份，视乎情况而定）时

所须支付的现金额相等的股份面额行使相关的认购权，此外，

行使认购权的认股权证持有人应就该等认购权获配发面额相

等于下列两项之差的额外入账列为缴足股份：

(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部

份行使认购权的情况下，则为有关的部份，视乎情况而定）

时所须支付的上述现金额；及

(i) 在该等认购权有可能作为认购低于面值股份的权利的情

况下，在考虑认股权证的条件规定后，与该等原应获行使

的认购权有关的股份面额（而紧随该行使后，缴足该等额

外股份面额所需的认购权储备贷记金额将资本化，并用

于缴足该等立即配发予该行使认购权的认股权证持有人

的入账列为缴足额外股份的面额）；及

(d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备贷

记金额不足以缴足该行使认购权的认股权证持有人可享有相

当于上述差额的额外股份面值，董事会须运用当时或其后可

供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢

价账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，

在此情况下，本公司当时已发行缴足股份将不会派付或作出

任何股息或其他分派。在付款及配发期间，该行使认购权的

认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其享有获配

发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，

可按股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，

而本公司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以及办

理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书

发出后，每位有关的行使认购权的股权证持有人应获提供

有关该等证书的充足资料。

(2) 根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行

使时所配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(1)

段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。

(3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议

批准，本条有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式

修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本条下

与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的

规定。

(4) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及

维持的金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥

补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的

入账列为缴足额外股份的面额，以及有关认股权储备任何其他

事宜的本公司当时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错

误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言属不

可推翻及具约束力。

会计记录

147.董事会须安排保存关于本公司的收支款项、有关收支事项、本公司

的物业、资产、信贷及负债，以及公司法规定或为真实及公平反映本

公司事务及解释其交易所必需之一切其他事项之真确账目。

148.会计记录必须存置于办事处或董事会决定的该另一地点，并须随时

公开予董事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权

者外，董事以外的股东概无任何权利查阅本公司的会计记录或账册

或文件。

149.在本细则第150条的规限下，一份董事会报告的打印本连同截至适用

财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），

当中须载有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，连同

核数师报告副本，须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出

股东周年大会通告的同时，送交有权收取的每位人士，并于根据本

细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报，而本条规定

不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份

或债权证联名持有人中多于一位的持有人。

150.在遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）的情

况下，以法规并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年

度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符合适用法律及规例

要求的董事会报告，即视为已就该人士履行本细则第149条的规定，

若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向

本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以

外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整打

印本。

151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）

在本公司的网站或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电

子通讯）刊载本细则第149条所述的文件副本及（如适用）符合本细则

第150条规定的财务报告概要，则关于向本细则第149条所述的人士

送交该条文所述的文件或依本细则第150条规定的财务报表概要的

规定应视为已履行。

审计

152.(1) 在每年股东周年大会上或其后的股东特别大会上，股东须以普

通决议案委任一位核数师对本公司的账目进行审计，该核数师

的任期直至下届股东周年大会结束为止。该核数师可以是股东，

但董事或本公司高级人员或雇员在任职期间无资格担任本公司

核数师。

(2) 股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议

于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该股东大

会上藉普通决议委任另一核数师代替其履行余下任期，以及厘

定新核数师的薪酬或将厘定该薪酬的责任授予董事会。

153.受制于公司法规定，本公司账目须每年至少审计一次。

154.核数师酬金须由股东大会通过普通决议案或由股东通过普通决议案

决定的方式决定。

155.董事可填补核数师职位的任何临时空缺，惟即便存在该等空缺，尚

存或时任核数师（如有）仍可行事。董事根据本细则所委任何核数

师的薪酬均由董事会决定。受制于细则第152(2)条的规定，根据本细

则获委任的核数师之任期将直至本公司下届股东周年大会为止，其

后须由股东根据细则第152(1)条委任，而薪酬将由股东根据细则第

154条厘定。

156.核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相

关账目及会计凭证，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人

士所管有的、与本公司簿册或事务有关的任何资料。

157.本细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关的簿册、

账目及会计凭证作出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所

制定的报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务

状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下，

须说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应

由核数师按照一般采纳的审计准则审核。核数师须按照一般采纳的

审计准则作出书面报告，而核数师报告须于股东大会上向各股东呈报。

本文所指的一般采纳的审计准则可包括开曼群岛以外的国家或司法

管辖区的审计准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此

事实并注明该国家或司法管辖区的名称。

通知

158.(1) 任何通告或文件（包括根据上市规则所赋予的涵义之内的任何「公

司通讯」及「可执行的公司通讯」），不论是否由本公司根据本细则

发出，均应以书面形式或经由电报、电传或传真传输的信息或以

其他电子传输或电子通讯形式，且在遵守上市规则的前提下，任

何该等通告及文件可通过下列方式发出或刊发：

(a) 可采用面交方式送达有关人士；

(b) 或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记

地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章或其他刊物（如

适用）刊登广告送达；

(e) 以电子通讯方式按该人士根据细则第158(3)条可能提供的电

子地址向该人士发送或传送，而无需任何额外同意或通知；

(f) 可登载于本公司网站或指定证券交易所网站，而无需任何额

外同意或通知；或

(g) 在法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，透过其

他方式寄发或以其他方式向该人士提供。

，在股东名册排名最先的该位联名

持有人应获发所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联

名持有人充份送达或交付。

(3) 每位股东或根据法规或本细则规定有权收取本公司通知的人士

可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

、规则及条例以及本细则条款的情况下，任

何通知、文件或刊物（包括但不限于细则第149条、第150条及第

158条所述的文件）可仅以英文或同时以英文及中文发出，或经任

何股东同意或选择后，只以中文版本向该股东发出。

159.任何通告或其他文件：

(a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，若载有

通知或文件的信封适当预付邮资及注明地址，应将投寄之日的

翌日视为已送达或交付。在证明该送达或交付时，证明载有通告

或文件的信封或封套已适当注明地址及已投寄，即为充份的证明，

而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署

的证明书，表明载有通告或文件的信封或封套已如上所述注明

地址及投寄，即为确实证据；

(b) 如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服

器传输当日视为已经发出。登载于本公司或指定证券交易所网

页的通告、文件或刊物，在其首次登载于相关网站当日（除非上

市规则指明另一日期）视为由本公司发出或送达。在该等情况下，

视为送达日期须符合上市规则的规定或要求；

交付之时或（视乎情况而定）有关发送或传输之时视为已送达或

交付，而在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员

或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发

送或传输的行为及时间，即为确实证据；及

(d) 如在报章或本细则准许的其他刊物上以广告形式刊登，应视为

已于广告首次刊登之日送达。

160.(1) 根据本细则所允准任何方式交付或送出的任何通告或其他文件，

尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论

本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均被视为已就

以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达

或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名（作为股份持

有人）已从股东名册删除），而且该送达或交付就所有目的而言，

均被视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过或藉著该股东

提出申索）的人士充份送达或交付该通告或文件。

、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可

藉可透过电子方式或预付邮资的信函及在信封或封套上注明其

为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托

人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知

寄至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的电子或邮寄

地址（如有），或（直至获如此提供电子或邮寄地址前）藉如无发生

该身故、精神紊乱或破产时的原来方式发出通知。

、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，

须受在其姓名及地址记录在股东名册前原已就上述股份正式发

给向该人士给予股份权利的人士的每份通知所约束。

签署

161.就本细则而言，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补

董事或身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或

其就此正式获授权代表发出的传真或电子传输信息，在倚赖该信息

的人士于有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人

或董事或候补董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。本公司

就任何通知或文件提供的签署可为书写、列印或电子形式。

清盘

162.(1) 受制于细则第162(2)条的规定，董事会有权以本公司名义代表本

公司向法院提交把本公司清盘的呈请。

、有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清

盘的决议均须以特别决议通过。

163.(1) 受制于任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资产的任

何特别权利、特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分

派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东

就其所持股份的已缴股本金额之比例，分别向各股东（享有同等

权益）分派，及(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不

足以偿还全部已缴股本，则上述资产的分派方式为尽可能由各

股东按其在开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。

（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获

得特别决议授权的情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，

将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物形式分发予股东，

而不论该等资产为一类或如前述不同类别有待分发的财产，而

清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产决定其认为

公平的价值，并可决定各股东或不同类别股东之间的分派方式。

清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘

人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的该

等信托的受托人，本公司的清盘则同时结束且本公司解散，但不

得强迫出资股东接受任何负有债务的任何股份或其他财产。

弥偿保证

164.(1) 本公司现时或过去任何时间的董事、秘书及其他高级人员及

每位核数师以及现时或曾经就本公司任何事务行事的清盘人或

受托人（如有），以及每位该等人士及其每位继承人、遗嘱执行人

及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士

或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管

理人就各自的职务执行其职责或信托执行其职责或假定职责时，

因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、

收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该

等人士均毋须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦

毋须为符合规定以致参与任何收入，或为本公司向其寄存或存

入本公司任何款项或财产作保管目的之任何银行或其他人士，

或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不足或缺乏，

或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、

不幸事故或损害而负责，但是本弥偿保证不延伸至与上述任何

人士欺诈或不忠诚有关的任何事宜。

(2) 每位股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公

司而采取任何行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的申

索或起诉权利（不论个别或根据或凭借本公司的权利），前提是该

权利的放弃不延伸至与董事欺诈或不忠诚有关的任何事宜。

财政年度

164A.除非董事另行厘定，否则本公司财政年度年结日应为每年的3月31日。

修改组织章程大纲及公司细则及公司名称

165.本细则任何条文的撤销、更改或修订及新增任何细则条文均须经股

东特别决议批准后，方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变

更公司名称须经特别决议通过。

资料

166.有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本

公司股东的权益而言不宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程

性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或提供任何相关资料。

股东电子指示

167.在适用法律允许的范围内，且除非上市规则另有限制或禁止，本公

司应接受股东及其证券持有人（包括出席会议意向、委任受委代表、

撤销、投票指示及对公司通讯作出回应）以电子方式发出的指示，但

须符合董事会不时订定的合理认证措施。

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