01088 中国神华 通函：建议取消监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则
此乃要件 请即处理
2025年8月11日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任
何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有中国神华能源股份有限公司股份，应立即将本通函送交买主、承让人、经手
买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购中国神华能源股份有限公司证券的邀请或要约。
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088）
建议取消监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则
董事会函件载于本通函第3页至第6页。
本公司将于2025年8月29日（星期五）下午二时三十分，假座中华人民共和国北京市朝阳区鼓楼外大街19
号歌华开元大酒店二层和厅召开2025年第一次临时股东大会，该大会通告载于本通函第232页至第235页。
随函附奉上述临时股东大会适用的回条及代表委任表格。欲出席相关大会的股东，务请按回条上印列的指
示填妥回条并于2025年8月26日（星期二）前交回。
欲委任代表出席大会的股东，务请按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格须尽快
且无论如何不得迟于有关大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前24小时（即2025年8月28日下午
二时三十分前）交回本公司的H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道
东183号合和中心17M楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会，并
于会上投票。
– i –
目 录
释义 .1
董事会函件.3
1. 绪言.3
- 、修订公司章程、股东会议事规则及
董事会议事规则.4
3. 临时股东大会 .5
4. 责任声明 .5
5. 推荐建议 .6
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案.7
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则修正案.159
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案.196
临时股东大会通告 .232
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「A股」指本公司向境内投资者发行的以人民币计值并于上海
证券交易所上市的内资股；
「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》；
「临时股东大会」指本公司将于2025年8月29日（星期五）下午二时三十
分，假座中华人民共和国北京市朝阳区鼓楼外大街
19号歌华开元大酒店二层和厅举行的2025年第一次
临时股东大会；
「公司章程」指《中国神华能源股份有限公司章程》，以经不时修
订、修改或增补为准
「联系人」指具有香港上市规则赋予该词的涵义；
「董事会」指董事会；
「本公司」指中国神华能源股份有限公司，一间于中国注册成立
的股份有限公司，其H股在香港联交所上市，A股在
上海证券交易所上市；
「董事」指本公司董事；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外
资股，其于香港联交所上市；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；
释 义
「最后实际可行日期」指2025年8月4日，即本通函刊发前就确定其中所载若
干资料的最后实际可行日期；
「中国」指中华人民共和国；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「董事会议事规则」指本公司的董事会议事规则，以经不时修订、修改或
增补为准；
「股东会议事规则」指本公司的股东大会议事规则，以经不时修订、修改
或增补为准；
「股份」指本公司股本中每股人民币1.00元的普通股，包括A
股及H股；
「股东」指本公司股东；
董事会函件
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088）
执行董事：
张长岩
非执行董事：
康凤伟
李新华
独立非执行董事：
袁国强
陈汉文
王虹
职工董事：
焦蕾
注册办事处：
中国北京市
东城区安定门西滨河路22号
神华大厦
2025年8月11日
敬启者：
建议取消监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则
绪言
兹提述本公司于2025年6月20日刊发之公告，内容有关建议取消监事会、修订公
司章程、股东会议事规则及董事会议事规则。本通函旨在向 阁下提供有关建议取消
监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则的进一步详情。
董事会函件
建议取消监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，
2025年6月20日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会并
修订〈中国神华能源股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈中国神华能源股份有限
公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会议事
规则〉的议案》，同意提请本公司股东大会审议取消监事会，由审计与风险委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，并同步修改公司章程及其附件股东会议事规则及董事会
议事规则。
本次修订公司章程还结合本公司业务发展需要以及工商登记注册对经营范围表述
规范的具体要求，对原公司章程第十三条规定的经营范围进行了修改。
在本次修订过程中，本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》
等法律法规和规范性文件，将公司章程全文的「股东大会」表述修改为「股东会」；同时
统一表述，将阿拉伯数字统一为中文，将「或」及「或者」统一为「或者」。
如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的
公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则章节、条款序号依次顺延或递减；条款
相互引用的，条款序号相应变化。
除以上修订外，本次公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的其他具体修
订内容详见附录一、附录二及附录三。
董事会函件
本次建议取消监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则尚需经
本公司股东会以特别决议案批准，方能作实。此举符合本公司及股东的整体最佳利益。
临时股东大会
临时股东大会将于2025年8月29日（星期五）下午二时三十分假座中华人民共和国
北京市朝阳区鼓楼外大街19号歌华开元大酒店二层和厅召开及举行，借以由股东以特
别决议案方式考虑及批准取消监事会、修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事
规则，于临时股东大会上将以投票方式进行表决。
概无本公司之关连人士、股东及其各自的联系人于临时股东大会上提呈、考虑及
批准之以上事项中拥有重大权益而须于临时股东大会上放弃投票。
随函附奉上述大会适用的回条及代表委任表格。欲出席相关临时股东大会的股
东，务请按回条上印列的指示填妥回条并于2025年8月26日（星期二）前交回。
欲委任代表出席大会的股东，务请按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表
格。代表委任表格须尽快且无论如何不得迟于有关大会或其任何续会（视情况而定）指
定举行时间前24小时（即2025年8月28日下午二时三十分前）交回本公司的H股份过
户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M
楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会，并于
会上投票。
责任声明
本通函乃遵照香港上市规则的规定提供有关发行人的资料，董事对本通函共同及
个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本文件
所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈，亦无遗漏其他事实，以致
本文件或其所载之任何内容有所误导。
董事会函件
推荐建议
董事会已议决及批准有关上述事项的决议案。董事认为，上文所述取消监事会、
修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则符合本公司及其股东的整体最佳利
益，故建议股东投票赞成拟于临时股东大会上提呈的相关决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
谨启
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）《中华人民共和国证券法》（以下简 称「《证券法》」）《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》 （以下简称「《特别规定》」）《到境外上市 公司章程必备条款》（以下简称「《必备条 款》」）《上市公司章程指引》（以下简称 「《章程指引》」）《上市公司治理准则》和 其他有关规定，制订本章程（或称「公司 章程」）。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，践行 可持续发展理念，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称「《证券 法》」）、《上市公司章程指引》《上市公司 治理准则》和其他有关规定，制订本章 程（或称「公司章程」）。 |
| 第二条 本公司系依照《公司法》《证券法》《特别 规定》和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国务院国有资产 监督管理委员会（以下简称「国资委」）国 资改革[2004]1005号文批准，于二○○ 四年十一月八日以发起方式设立，并于 二○○四年十一月八日在国家市场监督 管理总局注册登记，取得企业法人营业 执照。公司的统一社会信用代码为： 91110000710933024J。 公司的发起人为：国家能源投资集团有 限责任公司。 | 第二条 本公司系依照《公司法》《证券法》和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国国务院国有资产 监督管理委员会（以下简称「国资委」）国 资改革[2004]1005号文批准，于二○○ 四年十一月八日以发起方式设立，并于 二○○四年十一月八日在国家市场监督 管理总局注册登记，取得企业法人营业 执照。公司的统一社会信用代码为： 91110000710933024J。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三条（略）1 | 第三条（略） |
| 第四条 公司住所：北京市东城区安定门西滨河 路22号 邮政编码：100011 电话号码：010-5813 3366 传真号码：010-5813 3356 | 第四条 公司住所：北京市东城区安定门西滨河 路22号 邮政编码：100011 |
| 第二十三条（略） | 第五条（略） |
| 第六条第一款（略） | 第六条（略） |
| 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司 事务的董事担任，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。代表公司执行公司 事务的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 |
| 增加该条 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第六条第二、三款（略） | 第九条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
标记「（略）」的条款内容无修改，下同。
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第八条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成 为规范公司的组织与行为及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务 的、具有法律约束力的文件。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为及公司与公司股东之间、 股东与股东之间权利义务的、具有法律 约束力的文件，对股东、公司、党委成 员、董事、高级管理人员具有法律约束 力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、高 级管理人员；股东可以依据公司章程起 诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、高级管理人员。 |
| 第九条 本章程对股东、公司、党委成员、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 者向仲裁机构申请仲裁。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司投资，并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准，公 司可以根据经营管理的需要，按照《公 司法》的有关规定控股公司运作。 | 删除该条 |
| 第十一条 本章程所称公司其他高级管理人员是指 公司的副总经理、总会计师、董事会秘 书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、总会计师、董事会秘 书。 |
| 第七条 根据《中国共产党章程》规定，设立党 委，开展党的活动，建立党的工作机 构，配齐配强党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立 党委，开展党的活动，建立党的工作机 构，配齐配强党务工作人员，保障党组 织的工作经费，为党组织的活动提供必 要条件。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十二条（略） | 第十三条（略） |
| 第十三条 公司的经营范围： 许可经营项目：煤炭开采；煤炭经营 一般经营项目：项目投资；煤炭的洗 选、加工；矿产品的开发与经营；专有 铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、 铁路、电力经营的配套服务；船舶的维 修；能源与环保技术开发与利用、技术 转让、技术咨询、技术服务；进出口业 务；化工产品、化工材料、建筑材料、 机械设备的销售；物业管理。 上述经营范围，以工商管理部门最终核 定为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自 身发展能力和业务需要，可依法变更经 营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下， 公司拥有融资权，包括（但不限于）借 款、发行公司股票、债券、抵押或质押 公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权 益，并依据相关法律法规和本章程的规 定为第三方（包括但不限于公司的附属 或联营公司）的债务提供担保。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 煤炭开采；煤炭销售（不在北京地区开 展实物煤的交易、储运活动）；矿物洗 选加工；矿产资源勘查；采矿行业高效 节能技术研发；矿山机械制造；矿山机 械销售；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；风力发电技术服务；太阳能发 电技术服务；新兴能源技术研发；合同 能源管理；储能技术服务；节能管理服 务；电力行业高效节能技术研发；余热 余压余气利用技术研发；炼焦；化工产 品生产（不含许可类化工产品）；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；专用 化学产品制造（不含危险化学品）；专 用化学产品销售（不含危险化学品）； 新型催化材料及助剂销售；国内货物运 输代理；公共铁路运输；铁路运输辅助 活动；建设工程施工；电气设备修理； 通用设备修理；机械设备销售；普通机 械设备安装服务；电子和机械设备维护 （不含特种设备）；船舶修理、船舶港口 服务、船舶拖带服务；货物进出口；技 术进出口；以自有资金从事投资活动； 自有资金投资的资产管理服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；非居住房地产租 赁；住房租赁；物业管理。 上述经营范围，以市场监督管理部门最 终登记为准。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份 |
| 第四章 减资和购回股份 | |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 | |
| — | 第一节 股份发行 |
| 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根 据需要，经国务院授权的公司审批部门 批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的面额股股票，以人民币标明 面值均为有面值股票，每股面值人民币 一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国 的法定货币。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 | 第十八条 经依法向中国证券监督管理委员会（以 下简称「中国证监会」）履行注册或备案 程序后，公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和中国香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指认购公司 发行股份的，除前述地区以外的中华人 民共和国境内的投资人。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第十八条（略） | 第十九条（略） |
| 第十九条（略） | 第二十条（略） |
| 第二十条（略） | 第二十一条（略） |
| 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司 发行境外上市外资股和内资股的计划， 公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。公司依照前款规定分别发行境外上 市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起十五个 月内分别实施。 | 删除该条 |
| 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内，分 别发行境外上市外资股和内资股的，应 当分别一次募足；有特殊情况不能一次 募足的，经国务院证券监督管理机构批 准，也可以分次发行。 | 删除该条 |
| 增加该条 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会以全体董事的三 分之二以上决议通过，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照 公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规 定批准后，应根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会、 公司股票上市地监管规则规定的其他方 式。 |
| 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股 份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 删除该条 |
| 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其 注册资本。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二十八条 公司在下列情况下，可以经公司章程规 定的程序通过，报国家有关主管机构批 准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 |
| 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股 份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国务院证券监督管理机构认可的其 他方式。 公司因本公司章程第二十八条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规、 公司股票上市地监管规则和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本公司章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股 份时，应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不 限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非 经市场或以招标方式购回，其价格不得 超过某一最高价格限度；如以招标方式 购回，则必须向全体股东一视同仁提出 招标建议。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三十一条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十 八条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或 注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注 册资本中核减。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第 （二）项的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回 其发行在外的股份，应当遵守下列规 定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款 项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发 行的，从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额（包括发行新股的溢价金 额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规 定从公司的注册资本中核减后，从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额，应当计入公司的资本公积金 帐户中。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第三节 股份转让 |
| 增加该条 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 增加该条 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。 |
| 第四十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五。因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员所持股份不超过1000股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事、总经理和其他高级管 理人员离职后半年内； （三）董事、监事、总经理和其他高级管 理人员承诺一定期限内不转让并在该期 限内的； （四）法律、法规、国务院证券监督管理 机构和证券交易所规定的其他情形。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五。因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超 过一千股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年 内； （二）董事、高级管理人员离职后半年 内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限 内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交 易所规定的其他情形。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的内资股股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会应收回其所得收益并及时披露相关情 况。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 |
| 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直 接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述 的情形。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下 列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务）、补偿 （但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转 让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产 或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立 合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担），或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担 的义务。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的 行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地 为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常 的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者 即使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六章 股票和股东名册 | 第四章 股东和股东会 |
| 第七章 股东的权利和义务 | |
| 第八章 股东大会 | |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 | |
| — | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》 和《特别规定》规定之外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，无论 何时，公司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切所有权文件（包括H 股股票），载有以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法 规、及公司章程的规定； （二）股份购买人与公司的每名股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员 同意，而代表公司本身及每名董事、监 事、总经理及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意，将因公司章程 而产生之一切争议及索偿，或因《公司 法》及其他中国有关法律、行政法所规 定的权利和义务发生的、与公司事务有 关的争议或权利主张，须根据公司章程 的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲 裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决。该仲裁是终局裁决； | 第三十二条 在H股在香港联交所上市的期间，无论 何时，公司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切所有权文件（包括H 股股票），载有以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法 规、及公司章程的规定； （二）股份购买人与公司的每名股东、董 事、高级管理人员同意，而代表公司本 身及每名董事、高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意，将因公司章程而 产生之一切争议及索偿，或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的 权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张，须根据公司章程的规 定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布 其裁决。该仲裁是终局裁决； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （三）股份购买人与公司及其每名股东 同意，公司的股份可由其持有人自由转 让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董 事、总经理及其他高级管理人员订立合 约，由该等董事、总经理及其他高级管 理人员承诺遵守及履行公司章程规定的 其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处， 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 份的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交有 关该等股份的签妥表格，而表格须包括 上述声明。 | （三）股份购买人与公司及其每名股东 同意，公司的股份可由其持有人自由转 让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董 事、高级管理人员订立合约，由该等董 事、高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处， 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 份的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交有 关该等股份的签妥表格，而表格须包括 上述声明。 |
| 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证 券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章，应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事 项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款 项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据；但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提 下，公司股份一经转让，股份承让人的 姓名（名称）将作为该等股份的持有人， 列入股东名册内。 所有境外上市外资股的发行或转让将登 记在根据公司章程第三十九条规定存放 于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同 共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任 何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地 及个别地承担支付有关股份所应付的所 有金额的责任； | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提 下，公司股份一经转让，股份承让人的 姓名（名称）将作为该等股份的持有人， 列入股东名册内。 所有境外上市外资股的发行或转让将登 记在存放于上市地的境外上市外资股股 东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同 共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任 何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地 及个别地承担支付有关股份所应付的所 有金额的责任； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （三）如联名股东其中之一逝世，只有联 名股东中的其他尚存人士应被公司视为 对有关股份拥有所有权的人，但董事会 有权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证明 文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股 东名册上排名首位之联名股东有权从公 司收取有关股份的股票，收取公司的通 知，在公司股东大会中出席或行使有关 股份的全部表决权，而任何送达上述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 | （三）如联名股东其中之一逝世，只有联 名股东中的其他尚存人士应被公司视为 对有关股份拥有所有权的人，但董事会 有权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证明 文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股 东名册上排名首位之联名股东有权从公 司收取有关股份的股票，收取公司的通 知，在公司股东会中出席或行使有关股 份的全部表决权，而任何送达上述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 |
| 第三十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协 议，将境外上市外资股股东名册存放在 境外，并委托境外代理机构管理。H股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的 副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记 载不一致时，以正本为准。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在 地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决 定存放在其他地方的股东名册。 | 删除该条 |
| 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股 东名册某一部分注册的股份的转让，在 该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。股东名册各部分的更改 或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第四十二条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上 市外资股皆可依据公司章程自由转让、 赠与、继承或抵押；但是除非符合下列 条件，否则董事会可拒绝承认任何转让 文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用 （每份转让文据计），或支付董事会不时 要求但不超过香港联交所证券上市规则 中不时规定所同意的更高的费用，以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权 有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外 上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会 所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联 名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置 权； （七）任何股份均不得转让予未成年人或 精神不健全或其他在法律上无行为能力 的人士。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在 转让申请正式提出之日起两个月内给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让 的通知。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第四十三条 任何境外上市外资股持有人可利用任何 上市地常用的或董事会接受的任何其他 格式的书面转让文件或公司股票上市 的证券交易所指定的标准过户表格，转 让全部或部分股份。转让文件须由转让 人及承让人以人手或印刷形式签署，或 者，若出让方或受让方为香港法律所定 义的认可结算所或其代理人（以下简称 「认可结算所」），则可以手签或机印方式 签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址、 或董事会不时指定的地址。 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司股票上市地相关证券交易所或 监管机构对股东大会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前，暂停办理股份 过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第三十四条 任何境外上市外资股持有人可利用任何 上市地常用的或董事会接受的任何其他 格式的书面转让文件或公司股票上市 的证券交易所指定的标准过户表格，转 让全部或部分股份。转让文件须由转让 人及承让人以人手或印刷形式签署，或 者，若出让方或受让方为香港法律所定 义的认可结算所或其代理人（以下简称 「认可结算所」），则可以手签或机印方式 签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址、 或董事会不时指定的地址。 |
| 第四十四条（略） | 第三十五条（略） |
| 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其 姓名（名称）登记在股东名册上，或者要 求将其姓名（名称）从股东名册中删除 的，均可以向有管辖权的法院申请更正 股东名册。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者 任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其股票（即「原 股票」）遗失，可以向公司申请就该 股份（即「有关股份」）补发新股票。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ， 申 请 补 发 的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请 补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ， 其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格 式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明； （ 二 ）公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ， 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ； （三）公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为九 十日，每三十日至少重复刊登一次； | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （四）公司在刊登准备补发新股票的公 告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该 证券交易所的回复，确认已在证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。公告 在证券交易所内展示期间为九十日； 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公 告、展示的九十日期限届满，如公司 未收到任何人对补发股票的异议，即 可以根据申请人的申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发新股票 时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上； （ 七 ）公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ， 均 由 申 请 人 负 担。在申请人未提供合理的担保之 前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票 后，获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东（如 属善意购买者），其姓名（名称）均不得 从股东名册中删除。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务， 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 | 删除该条 |
| 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其 姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同等义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一 死亡，则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权 的人，但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。 就任何股份之联名股东，只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权接收有关 股份的股票、收取公司的通知、在公司 股东大会中出席及行使表决权，而任何 送达该人士的通知应被视为已送达有关 股份的所有联名股东。 | 第三十六条 在联名股东的情况下，若联名股东之一 死亡，则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权 的人，但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。 就任何股份之联名股东，只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权接收有关 股份的股票、收取公司的通知、在公司 股东会中出席及行使表决权，而任何送 达该人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押所持有的公司股 份； （五）依照法律和公司章程的规定获得有 关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： (1)所有各部分股东的名册，包括本人的 持股资料； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本总额与股本结构； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每 一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价，以及公司为此支付的全部费 用的报告； (5)股东会议的会议记录； (6)中期报告和年度报告； | 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，在股 东会上发言，并行使相应的表决权（除 非个别股东按公司股票上市地监管规则 须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。 公司章程、股东会决议或者董事会决议 等应当依法合规，不得剥夺或者限制股 东的法定权利。公司不得只因任何直接 或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权利以冻结或以其他 方式损害任何附于股份的权利。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| (7)已呈交中国工商行政管理部门或其他 主管机关存案的最近一期的周年申报表 副本； (8)特别决议； (9)公司债券存根； (10)董事会会议决议； (11)监事会会议决议； (12)财务会计报告。 公司须将以上(1)，(3)至(8)条的文件同 时备置于公司的香港地址，以供公众人 士及境外上市外资股股东免费查阅，并 在收取合理费用后供境外上市外资股股 东复印该等文件，或于收取合理费用后 七日内把复印件送出。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司 章程所赋予的其他权利。 公司章程、股东大会决议或者董事会决 议等应当依法合规，不得剥夺或者限制 股东的法定权利。公司不得只因任何直 接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使任何权利以冻结或以其 他方式损害任何附于股份的权利。 公司建立并执行信息披露制度。公司董 事、监事、高级管理人员应当保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平。公司应当保证使用者能够通过经 济、便捷的方式获得信息。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 | 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。 | 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、 召集程序、提案内容的合法性、股东会 决议效力等事项存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 第五十五条 董事、总经理及其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十一条 审计与风险委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计与风险委员会向人 民法院提起诉讼；审计与风险委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，由 审计与风险委员会或其他机构履行监事 会职责的，参照本条第一款、第二款的 规定执行。 | |
| 第五十六条 董事、总经理及其他高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 | 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。 | 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 |
| 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的 证券交易所的上市规则所要求的义务 外，控股股东（根据以下条款的定义）在 行使其股东的权利时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者 部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 | 删除该条 |
| 第六十条 持有公司5%以上有表决权股份的内资股 股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。H股质押须依照香港法律、证券 交易所规则和其他有关规定办理。 | 删除该条 |
| — | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 增加该条 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 | 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。公司的控股股东、实际 控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 增加该条 | 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 |
| 增加该条 | 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 职权。 | 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准法律、法规和本章程规 定需要股东会审批的担保事项； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六十三条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表董事，决定 有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百 分之三以上（含百分之三）的股东的提 案； （十四）审议批准法律、法规和本章程规 定需要股东大会审批的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、公司股票上市 的证券交易所的上市规则及本章程规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。 | （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地监管规则及本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议及法律、行政法规、中国证 监会规定或公司股票上市地监管规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续十二个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司股东会审议前款 第（六）项担保时，该项规定的股东或者 受该项规定的实际控制人支配的股东， 不得参加该担保事项的表决，该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过 半数通过。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大 会。股东大会由董事会召集。股东年会 每年召开一次，并应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者少于六人时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的有 表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时； （四）董事会认为必要或者两名或二分 之一以上独立董事或者监事会提出召开 时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 | 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应于上一会 计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （三）单独或合并持有公司百分之十以上 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 |
| 第七十三条第二款 公司股东大会可以在公司住所地、上市 地或公司认为其他合适的地点召开。股 东大会会议应当设置会场，以现场会 议与网络投票相结合的方式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。公司应当保证股东大会会议合法、 有效，为股东参加会议提供便利。 | 第五十二条 公司股东会可以在公司住所地或公司认 为其他合适的地点召开。股东会会议将 设置会场，以现场会议方式召开，还可 以同时采用电子通信方式召开。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 |
| — | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持 | 第五十五条 审计与风险委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计与风险委员会可以自行 召集和主持。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第六十九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股 东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上（含百 分之十）的两个或者两个以上的股东， 可以签署一份或者数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股东大 会或者类别股东会议，并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应当 尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后 三十日内没有发出召集会议的通知，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向审计与风险委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计与 风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与风险委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地国务院 证券监督管理机构派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计与风险委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 |
| 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计与风险委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。 |
| 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条 审计与风险委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第七十四条（略） | 第六十条（略） |
| 第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第七十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险 委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第七十三条第一款、第三款 公司召开年度股东大会应当于会议召开 二十个工作日前发出书面通知，公司召 开临时股东大会应当于会议召开十个工 作日或十五日（以较长者为准）前发出 书面通知。对于境外上市外资股股东而 言，在符合公司股票上市地证券监管规 定和上市规则的前提下，股东大会通知 也可以本章程二百四十六条规定的其他 方式发出或提供。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。法律、行政法规、公司股票上市地 监管规则以及中国证监会另有规定的， 从其规定。 |
| 第七十六条 临时股东大会不得决定通知未载明的事 项。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第七十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、会议期限、日期 和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同（如果有的话），并对其起因和后 果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东大会，有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人 不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 对于境外上市外资股股东而言，在符合 公司股票上市地证券监管规定和上市规 则的前提下，股东大会通知也可以本章 程二百四十六条规定的其他方式发出或 提供。 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东 大会上是否有表决权）以专人送出或以 邮资已付的邮件送出，收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股 东，股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督 管理机构指定的一家或者多家全国性报 刊上刊登。一经公告，视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 对于境外上市外资股股东而言，在符合 公司股票上市地证券监管规定和上市规 则的前提下，股东大会通知也可以本章 程二百四十六条规定的其他方式发出或 提供。 | 删除该条 |
| 第七十九条 股东大会拟讨论非职工代表董事、股东 代表监事选举事项的，股东大会通知中 应充分披露非职工代表董事、股东代表 监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消、现场会议召开 地点不得变更，股东大会通知中列明的 提案不应取消。因特殊原因必须变更现 场会议召开地点、延期召开或取消股东 大会的，召集人应当在原定召开日前至 少二个工作日公告并说明原因。召集人 在延期召开通知中还应公布延期后的召 开日期。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消、现场会议召开地 点不得变更，股东会通知中列明的提 案不应取消。因特殊原因必须变更现场 会议召开地点、延期召开或取消股东会 的，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地监管规则另有规定的， 从其规定。 |
| — | 第六节 股东会的召开 |
| 增加该条 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第八十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人（该人可以 不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该 等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为认可结算所，该股东可以授 权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其 代表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所行使权 利，犹如它是公司的个人股东一样。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 如该股东为认可结算所，该股东可以授 权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东会、任何类别股东会议或任何债权 人会议上担任其代表；但是，如果一名 以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股票数 目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所行使权利，犹如它是公司的个 人股东一样。 |
| 第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。股东应当以书 面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其董事或人员或者正式委任的代理人 签署。该委托书应载明代理人代表的股 份数额。如果委托数人为股东代理人 的，委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数目。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 法人股东已委托代理人出席会议并在会 上投票的，视为亲自出席。 |
| 第八十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人可以 按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的 代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公 司有权要求该代表出示身份证明和该法 人股东（除认可结算所以外）的董事会或 者其他权力机构委派该代表的，经过公 证证实的决议或授权书副本。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 | 第七十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 |
| 增加该条 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 增加该条 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 第一百条 股东大会由董事长召集并担任会议主 席；董事长因故不能出席会议的，由副 董事长召集会议并且担任会议主席；董 事长和副董事长均因故不能出席会议 的，董事长可以指定一名公司董事代其 召集会议并且担任会议主席；未指定会 议主席的，出席会议的股东可以选举一 人担任主席；如果因任何理由，股东无 法选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主席。监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主持并担任会议主 席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持会议并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 席，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会， 由审计与风险委员会召集人主持。审计 与风险委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计与风险 委员会成员共同推举的一名审计与风险 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。 |
| 增加该条 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 |
| 增加该条 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 | 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
| 增加该条 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 |
| — | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能 力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 | 删除该条 |
| 第八十七条（略） | 第八十二条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第九十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 弥补方案； （三）选举、罢免公司非职工代表董事、 股东代表监事并决定其报酬和支付方 法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债 表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市 的交易所上市规则规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会的工作报告； （三）公司的年度财务报告； （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （六）除法律、行政法规、公司股票上市 地监管规则规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决 时，以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的 交易所的上市规则，凡任何股东须放弃 就任何指定决议案表决或限制就任何指 定决议案只表决赞成或反对，任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出 的表决均不予计算入表决结果内。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地 监管规则，凡任何股东须放弃就任何指 定决议案表决或限制就任何指定决议案 只表决赞成或反对，任何违反此项规定 或限制而此股东或其代表作出的表决均 不予计算入表决结果内。 |
| 第一百○六条第二款 股东大会审议影响中小股东利益的重大 事项时，对中小股东表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第八十九条（略） | 第八十六条（略） |
| 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司应不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 |
| 第九十条 除非特别依照公司股票上市的交易所的 上市规则的规定以投票方式表决，或除 非下列人员在举手表决以前或者以后， 要求以投票方式表决，股东大会以举手 方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表 决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上 有表决权的股份百分之十以上（含百分 之十）的一个或者若干股东（包括股东代 理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主 席根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为 最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤 回。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第九十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议，则应当立即进行投 票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票。会议可 以继续进行，讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除该条 |
| 第九十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的 表决权的股东（包括股东代理人），不必 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除该条 |
| 第九十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还 是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第九十六条 非职工代表董事、股东代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制，即每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在二名以 上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立 董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持 有的每一股份均有与应选董事、监事人 数相同的表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进行 表决时，股东可以在董事、监事候选人 内分散地行使表决权，也可以集中行使 表决权； （五）董事、监事候选人所获得的票数超 过出席股东大会所代表有表决权的股份 总数（以未累积的股份数为准）的二分之 一者，为中选董事、监事候选人。如果 在股东大会上中选的董事、监事候选人 人数超过应选人数，则由获得票数多者 当选为董事、监事（但如获得票数相等 的候选人当选，将导致当选人数超出应 选人数，则视为该等候选人未中选）。 | 第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定，实行累积投票制，即每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在两名以上时， 实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立 董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持 有的每一股份均有与应选董事人数相同 的表决权； （四）股东会对董事候选人进行表决时， 股东可以在董事候选人内分散地行使表 决权，也可以集中行使表决权； （五）董事候选人所获得的票数超过出席 股东会所代表有表决权的股份总数（以 未累积的股份数为准）的二分之一者， 为中选董事候选人。如果在股东会上中 选的董事候选人人数超过应选人数，则 由获得票数多者当选为董事（但如获得 票数相等的候选人当选，将导致当选人 数超出应选人数，则视为该等候选人未 中选）。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 增加该条 | 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 增加该条 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 |
| 增加该条 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 「弃权」。 公司股票上市地监管规则另有规定的， 按上市地监管规则处理。 |
| 第一百○一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否 通过，其决定为终局决定，并应当在会 上宣布和载入会议记录。 | 删除该条 |
| 第一百○二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主席未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的，有权在宣布后立即要求点 票，会议主席应当即时进行点票。 | 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 |
| 第一百○三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百○四条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理 出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 删除该条 |
| 第一百○五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件，公司应当在收到合 理费用后七日内把复印件送出。 | 删除该条 |
| 第一百○六条第一款（略） | 第九十七条（略） |
| 第一百○七条（略） | 第九十八条（略） |
| 第一百○八条 股东大会通过董事、监事选举提案的， 董事、监事于该股东大会决议形成后就 任。 新一届董事会中的职工代表（以下简称 「职工董事」）、新一届监事会中的职工代 表（以下简称「职工监事」），如其民主选 举产生之日早于新一届董事会、监事会 形成产生之日，其就任时间为新一届董 事会、监事会形成产生之日；除上述规 定外，职工董事、职工监事就任时间为 民主选举产生之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事于该股东会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表（以下简称 「职工董事」），如其民主选举产生之日早 于新一届董事会形成产生之日，其就任 时间为新一届董事会形成产生之日；除 上述规定外，职工董事就任时间为民主 选举产生之日。 |
| 第一百○九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应在股东大会结 束后二个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第八节 类别股东表决的特别程序 |
| 第一百一十条（略） | 第一百○一条（略） |
| 第一百一十一条（略） | 第一百○二条（略） |
| 第一百一十二条（略） | 第一百○三条（略） |
| 第一百一十三条第一款（略） | 第一百○四条（略） |
| 第一百一十四条（略） | 第一百○五条（略） |
| 第一百一十五条（略） | 第一百○六条（略） |
| 第一百一十六条（略） | 第一百○七条（略） |
| 第一百一十七条（略） | 第一百○八条（略） |
| 第十章 党委 | 第五章 党委 |
| 第一百一十八条（略） | 第一百○九条（略） |
| 第一百一十九条（略） | 第一百一十条（略） |
| 第一百二十条（略） | 第一百一十一条（略） |
| 第一百二十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、促落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。重大经营管理事项须经党委 研究讨论后，再由董事会或者经理层作 出决定。主要职责是： …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项， 支持股东（大）会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权； …… （七）领导企业思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作，领导企业工会、 共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百一十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项， 支持股东会、董事会和经理层依法行使 职权； …… （七）领导企业意识形态工作、思想政治 工作、新闻宣传工作、企业文化建设、 精神文明建设、统一战线工作，领导企 业工会、共青团、妇女组织等群团组 织； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他 重要事项。 公司按照有关规定制定重大经营管理事 项清单。重大经营管理事项须经党委前 置研究讨论后，再由董事会等按照职权 和规定程序作出决定。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百二十二条 坚持和完善「双向进入、交叉任职」领导 体制，符合条件的党委班子成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。党员总经理担任副书记。 | 第一百一十三条 坚持和完善「双向进入、交叉任职」领导 体制，符合条件的党委班子成员可以通 过法定程序进入董事会、经理层，董事 会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。党员总 经理担任副书记。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第十一章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 的行为，自该裁定之日起未逾五年； | 第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （十）被中国证券监督管理委员会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的；或 （十一）公司股票上市地的有关法律法规 所指定的情况。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或者公 司股票上市地监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 |
| 第一百二十四条 非职工代表董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。职工董事由公司职工民主选举 或更换。董事任期三年，任期届满可以 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的 过半数选举和罢免，董事长、副董事长 任期三年，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 | 第一百一十五条 非职工代表董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工董事由公司职工民主选举或 者更换。董事任期三年，任期届满可以 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 |
| 第一百五十五条第三款 公司董事会可以决定由董事会成员兼任 总经理和其他高级管理人员，但兼任总 经理和其他高级管理人员职务的董事以 及职工董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百二十五条 非职工代表董事候选人一般情况下由公 司董事会以提案方式提交公司股东大 会。公司股东、监事会可按本章程规定 提名非职工代表董事候选人。 有关提名非职工代表董事候选人的意图 以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知，应在不早于股东会议通知派发当日 及不迟于该股东大会召开七天前发给公 司。有关之提名及接受提名期限应不少 于七天。 | 第一百一十六条 非职工代表董事候选人一般情况下由公 司董事会以提案方式提交公司股东会。 公司股东可按本章程规定提名非职工代 表董事候选人。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告并经董 事会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 | |
| 增加该条 | 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员 会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百二十八条第三款 董事应当保证有足够的时间和精力履行 其应尽的职责，连续二次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会可以建 议股东大会予以撤换。 | 第一百一十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行 其应尽的职责，连续二次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 |
| 第一百二十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事提出辞职或者任期届满， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。 | 第一百二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。董事提 出辞职或者任期届满，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 |
| 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百二十八条第一款、第二款 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职 给公司造成的损失，承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的非职工代表董事罢免 （但依据任何合同可提出的索赔要求不受 此影响）。 | 第一百二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 |
| 第一百七十七条（略） | 第一百二十三条（略） |
| 第一百九十五条 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十三条 公司设董事会，董事会由九名董事组 成，包括执行董事、非执行董事、独立 非执行董事（以下简称「独立董事」）、职 工董事。其中，职工董事一名，独立董 事不得少于全体董事的三分之一。 董事会设董事长一名，可视需要设副董 事长一名。 | 第一百二十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组 成，包括执行董事、非执行董事、独立 非执行董事（以下简称「独立董事」）、职 工董事。其中，职工董事一名，独立董 事不得少于全体董事的三分之一。 董事会设董事长一名，可视需要设副董 事长一名；董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）除本章程和《董事会议事规则》另有 规定外，有权决定金额不超过公司上一 年度经审计的净资产额的30%的合同、 交易和安排； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券或其他证券及上 市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； | 第一百二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案； （五）制订公司的年度财务报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或者其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司其他高级管理人员，决定其报 酬和奖惩事项； …… （十八）听取公司总经理的工作汇报，并 检查有关工作； （十九）法律、法规、公司股票上市地的 交易所的上市规则所规定的及股东大会 授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总经理等行使。 除法律、行政法规和本章程另有规定 外，董事会作出前款决议事项，除制定 公司增加或者减少注册资本的方案以及 发行公司债券的方案、拟定公司合并、 分立、解散的方案和制订公司章程修改 方案必须由全体董事的三分之二以上的 董事表决同意外，其余可以由全体董事 的半数以上的董事表决同意。 涉及资产处置（包括收购、出售及置换） 或关联交易的，按照证券监管机关及公 司股票上市地证券交易所的上市规则办 理。 公司应当保障董事会依照法律法规和公 司章程的规定行使职权，为董事正常履 行职责提供必要的条件。 | （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司其他高级管理人员，决定 其报酬和奖惩事项； …… （十八）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十九）批准公司可持续发展战略、管理 机制，审阅、检讨可持续发展目标进度 及行动； （二十）编制并披露年度可持续发展报告 或环境、社会和公司治理报告； （二十一）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则、本章程或者 股东会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总经理等行使。 上述经营决策事项涉及重大交易或者关 联交易的，按照证券监管机关及公司股 票上市地监管规则办理。 公司应当保障董事会依照法律法规和公 司章程的规定行使职权，为董事正常履 行职责提供必要的条件。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百三十七条（略） | 第一百二十七条（略） |
| 第一百三十八条（略） | 第一百二十八条（略） |
| 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会和安全、健康 及环保委员会等五个董事会专门委员 会，其人员组成及议事规则由董事会另 行议定。公司董事会可根据需要对上述 董事会专门委员会进行调整或新设其他 专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬委员会中独立非执行董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 | 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百三十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担 保，依照本章程的规定，由董事会或者 股东大会决议。公司为公司股东或者实 际控制人提供担保的，必须经股东大会 决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际 控制人支配的股东，不得参加前款规定 事项的表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。 全体董事应审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担 保等风险防范措施。反担保的提供方应 具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司 章程规定提供对外担保给公司造成损 失，负有责任的董事应承担连带责任。 | 第一百三十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担 保，依照本章程的规定，由董事会或者 股东会决议。董事会审议对外担保事项 时，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。公司建立严格 的对外担保的内控制度。全体董事应审 慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担 保等风险防范措施。反担保的提供方应 具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司 章程规定提供对外担保给公司造成损 失，负有责任的董事应承担连带责任。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固 定资产的预期价值，与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三，则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除该条 |
| 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 | 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （七）除公司向其他企业投资或者为他 人提供担保的规定外，有权决定金额不 超过公司上一年度经审计的净资产额的 10%的合同、交易和安排； （八）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由副董事长代 行其职权；副董事长也不能代行其职权 时，由董事长指定一名董事代行其职权。 | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （五）除公司向其他企业投资或者为他人 提供担保外，有权决定金额不超过公司 上一年度经审计的净资产额的百分之十 的合同、交易和安排； （六）董事会授予或者法律法规、公司内 部制度规定应由董事长履行的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。 上述经营决策事项涉及重大交易或者关 联交易的，按照证券监管机关及公司股 票上市地监管规则办理。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百四十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前通知全体 董事和监事。有下列情形之一时，可以 召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）副董事长提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）代表十分之一以上表决权的股东提 议时。 | 第一百三十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。有下列情形之一时，董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持 临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）副董事长提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计与风险委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）过半数独立董事提议时； （七）代表十分之一以上表决权的股东提 议时。 |
| 第一百四十四条（略） | 第一百三十四条（略） |
| 第一百四十五条（略） | 第一百三十五条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事（包括 受委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，除公司章程另有规定外，必须经全 体董事的过半数通过。董事会作出关于 关联交易的决议时，必须有独立董事签 字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权 多投一票。 董事会会议决议事项（包括审批任何合 同、交易、安排等）与任何董事或该董 事的任何联系人（联系人定义按《香港 联合交易所有限公司上市规则》的定义 规定）有任何利害关系或董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关系 时，该董事应予回避，且无表决权，而 在计算出席会议的法定董事人数时，该 董事亦不予计入。该等董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 | 第一百三十六条 董事会会议应当由过半数的董事（包括 受委托出席的董事）出席方可举行。 董事会作出决议，除公司章程另有规定 外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议决议事项（包括审批任何合 同、交易、安排等）与任何董事或该董 事的任何联系人（联系人定义按《香港联 合交易所有限公司上市规则》的定义规 定）有任何利害关系，或者董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。 |
| 第一百四十六条（略） | 第一百三十七条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百四十八条 董事会会议，应当由董事本人出席，对 所议事项发表明确意见。董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事按其意 愿代为投票，委托书中应当载明授权范 围，委托人应当独立承担法律责任。独 立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议，亦未委托代表出席的，应当视 作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董 事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。委托人 应当独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，应视为放弃 在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十九条（略） | 第一百三十九条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录，出席会议的董事和记录员应 当在会议记录上签名。董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规、公司章程或者股东大 会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录应当真实、准确、完 整，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席会议的董事姓名以及接受他人 委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。 | 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事会会议记录应当真实、准确、完 整，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。 |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百二十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指 不在公司担任除董事及董事会专门委员 会委员以外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年，可连选连任， 但连任时间不得超过六年。 | 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、公司股票上市地监管规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级覆核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 | |
| 第一百三十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票 上市的交易所的上市规则及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备公司股票上市地交易所上市规 则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上 市地监管规则及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他条件。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他职责。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百三十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、法规、公司股票上市的交易 所的上市规则及本章程赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）经全体独立董事同意，独立聘请外 部审计机构或咨询机构对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 除以上第（四）项以外，独立董事行使上 述职权应当获得全体独立董事的二分之 一以上同意。如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 | 第一百四十五条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他事项。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十六条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分 了解公司经营运作情况和董事会议题内 容，维护公司和全体股东的利益，尤其 关注中小股东的合法权益保护。独立董 事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事 应当主动履行职责，维护公司整体利益。 公司应当保障独立董事依法履职。 | 删除该条 |
| 第一百三十三条 独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，董事会可以提请股东大会予以撤 换。 | 删除该条 |
| 第一百三十四条 有关独立董事制度，本节未作出规定 的，根据相关法律、法规、规章及公司 股票上市的交易所的上市规则的有关规 定办理。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第四节 董事会专门委员会 |
| 增加该条 | 第一百四十八条 公司董事会设置审计与风险委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 增加该条 | 第一百四十九条 审计与风险委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应过半数，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。职工董事可以成为 审计与风险委员会成员。 |
| 增加该条 | 第一百五十条 审计与风险委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计与 风险委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他事项。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百五十一条 审计与风险委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计与风险委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议，应当经审 计与风险委员会成员的过半数通过。 审计与风险委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计与风险委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计与风险委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险委员会工作规程由董事会负 责制定。 |
| 增加该条 | 第一百五十二条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与投资委员会以及安 全、健康、环保及ESG工作委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并由独立董事担任召集 人。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百五十五条 战略与投资委员会主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 安全、健康、环保及ESG工作委员会主 要负责管理和监督公司可持续发展战 略、计划实施及效果和可持续发展活动 相关事宜的识别、评估、管理过程和相 关目标的推进；审议公司年度可持续发 展报告或环境、社会和公司治理报告。 |
| 第十二章 公司董事会秘书 | — |
| 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员，对董事会负责。 | 删除该条 |
| 第一百五十二条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人，由董事会委 任。其主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易 所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促 公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相 关当事人依法履行信息披露义务，并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接 待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料； | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （四）按照法定程序筹备股东大会和董事 会会议，准备、提交、保管有关会议文 件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并 签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使董事、监事、 总经理和其他高级管理人员以及相关知 情人员在信息披露前保守秘密，并在内 幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时 向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事、总经理和其 他高级管理人员持有本公司股票的资 料，以及股东大会、董事会会议文件和 会议记录等； （八）协助董事、监事、总经理和其他高 级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、证券交易所的上市规则及其 他规定和公司章程，以及上市协议中关 于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、证券交易所的上市规则及其他规定 或公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和个人的意见记载于会 议记录，同时向证券交易所报告； （十）有关适用的法律、法规、规章、证 券交易所的上市规则及其他规定和公司 章程规定的其他职责。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某 一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 | 删除该条 |
| 第十三章 公司总经理 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百五十五条第一款、第二款 公司设总经理一名，由董事会聘任或者 解聘；设副总经理若干名，协助总经理 工作；设总会计师一名。副总经理、总 会计师由总经理提名，董事会聘任或者 解聘。 公司设立总法律顾问一名，总法律顾问 负责公司法律事务工作，可以由董事会 聘任。 | 第一百五十六条 公司设总经理一名，设董事会秘书一 名，由董事会决定聘任或者解聘；设副 总经理若干名，协助总经理工作；设总 会计师一名。副总经理、总会计师由总 经理提名，董事会聘任或者解聘。 |
| 增加该条 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 增加该条 | 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十五条第四款 总经理和其他高级管理人员每届任期三 年，连聘可以连任。 | 第一百五十九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以 连任。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百五十六条 公司总经理对董事会负责，并通过总经 理办公会议行使下列职权： （一）传达贯彻国务院及国资委、国务 院有关部门的重要决定、指示和工作部 署，研究相应措施； （二）研究、实施董事会决议； （三）根据市场变化，研究、拟订、修订 公司中长期发展战略和规划，并按照公 司章程规定报董事会批准； （四）研究、决定公司的生产经营管理工 作，包括成本管理、资金管理、质量管 理、安全管理、现代信息技术管理等； （五）研究、实施公司年度经营计划和 投资方案；研究、决定年度生产、安全 健康环保、销售、投资、财务、对外合 作、教育培训、审计监察等工作中的重 大问题； （六）研究、拟定公司内部管理机构设置 方案；研究、聘任或解聘应由董事会聘 任或解聘以外的公司本部和所属单位的 有关管理人员； （七）研究、拟定公司的基本管理制度； （八）审议、制定公司具体规章制度； （九）审议对外披露的信息； | 第一百六十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）除公司向其他企业投资或者为他人 提供担保外，有权决定金额不超过公司 上一年度经审计的净资产额的百分之五 的合同、交易和安排； （九）本章程或者董事会授予的其他职 权。 上述经营决策事项涉及重大交易或者关 联交易的，按照证券监管机关及公司股 票上市地监管规则办理。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （十）除公司向其他企业投资或者为他人 提供担保的规定外，有权决定金额不超 过公司上一年度经审计的净资产额的5% 的合同、交易和安排； （十一）公司章程和董事会授予的其他职 权。 上述经营决策事项涉及重大交易及关联 交易的，按照证券监管机关及公司股票 上市地证券交易所的上市规则办理。 | |
| 第一百五十七条（略） | 第一百六十一条（略） |
| 第一百五十八条（略） | 第一百六十二条（略） |
| 第一百五十九条 公司总经理应当根据董事会或监事会的 要求，向董事会或监事会报告公司重大 合同的签订、履行及资金运用情况。总 经理应保证该报告的真实性。 公司总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产、劳动保险、解聘（或开除）公 司职工等涉及职工切身利益问题时，应 当事先听取公司工会和职工代表大会的 意见。 | 第一百六十三条 公司总经理应当根据董事会或审计与风 险委员会的要求，向董事会或审计与风 险委员会报告公司重大合同的签订、履 行及资金运用情况。总经理应保证该报 告的真实性。 公司总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产、劳动保险、解聘（或开除）公 司职工等涉及职工切身利益问题时，应 当事先听取公司工会和职工代表大会的 意见。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百六十条 公司总经理应制定总经理工作细则，报 董事会批准后实施。 | 第一百六十四条 公司总经理应制定总经理工作细则，报 董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百六十一条 公司总经理在行使职权时，应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 | 删除该条 |
| 第一百六十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理及其他 高级管理人员辞职的具体程序和办法由 总经理及其他高级管理人员与公司之间 的聘用合同规定。 | 第一百六十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出 辞职。有关高级管理人员辞职的具体程 序和办法由高级管理人员与公司之间的 劳动合同规定。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百五十三条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 增加该条 | 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。 |
| 第十四章 总法律顾问 | 第八章 总法律顾问 |
| 第一百六十三条 公司实行总法律顾问制度。总法律顾问 全面负责公司法治建设及法律事务工 作，根据国资委《国有企业法律顾问管 理办法》等有关规定，履行职责。 | 第一百六十九条 公司实行总法律顾问制度，设立总法律 顾问一名，负责公司法律事务工作，可 以由董事会聘任。 总法律顾问全面负责公司法治建设及法 律事务工作，根据国资委《国有企业法 律顾问管理办法》等有关规定，履行职 责。 |
| 第一百六十四条 总法律顾问列席公司党委会、总经理办 公会、总经理专题会等重要会议，依法 对公司重大经营决策提出法律意见。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法 律顾问应列席会议并提出法律意见。 | 第一百七十条 总法律顾问列席公司党委会、董事长专 题会、总经理办公会、总经理专题会等 重要会议，依法对公司重大经营决策提 出法律意见。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法 律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
| 第十五章 监事会 | 删除该章 |
| 第一百六十五条 公司设监事会。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百六十六条 监事会由三人组成，其中一人出任监事 会主席。监事会主席的任免，应当经全 体监事的三分之二表决通过。监事每届 任期三年，可以连选连任。 | 删除该条 |
| 第一百六十七条 监事会成员由二名股东代表和一名公司 职工代表组成。股东代表由股东大会选 举和罢免，职工代表由公司职工民主选 举和罢免，公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 监事候选人（职工监事候选人除外）一般 情况下由公司监事会以提案方式提交股 东大会。公司股东、董事会可按本章程 规定提名监事候选人。 | 删除该条 |
| 第一百六十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 | 删除该条 |
| 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 | 删除该条 |
| 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议，每六个 月至少召开一次会议，由监事会主席负 责召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事连续二次不能亲自出席监事会会 议，视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会可以予以撤换。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时的行为进行监督，监 督记录以及进行财务检查的结果应当作 为对董事、高级管理人员绩效评价的重 要依据，对违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议的董事、总经理和其 他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求前述 人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务 报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问的，可以公司名义委托 注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （七）代表公司与董事交涉，并依照《公 司法》第一百五十一条的规定，对董 事、总经理和其他高级管理人员提起诉 讼； （八）向股东大会提出提案； （九）发现公司经营情况异常，可以进行 调查； | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （十）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 公司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承 担。监事会可以要求董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议，回答所关注的问题。 | |
| 第一百七十三条 监事会会议和临时监事会会议召开的通 知方式为当面递交、传真、特快专递、 挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系 统；会议通知时限为：监事会会议召开 前至少五天；临时监事会会议召开前至 少两天。 监事会会议通知包括以下内容：举行会 议的日期、地点、会议日期、事由及议 题以及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事 出席方可举行。 每名监事有一票表决权。监事会作出决 议，应当经全体监事的三分之二以上通 过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用，应当由公司承担。 | 删除该条 |
| 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章 程的规定，忠实履行监督职责。 | 删除该条 |
| 第十六章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 | 删除该章 |
| 第一百七十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员 代表公司的行为对善意第三人的有效 性，不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 | 删除该条 |
| 第一百七十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的 证券交易所的上市规则要求的义务外， 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的 营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括 （但不限于）分配权、表决权，但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时，以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 | 删除该条 |
| 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在履行职责时，必须遵守诚信原 则，不应当置自己于自身的利益与承担 的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括（但不限于）履行下列义务： （一）应当遵守法律法规及公司章程有关 规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行 其作出的承诺； （二）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （三）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （四）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下 的同意，不得将其酌量处理权转给他人 行使； （五）对同类别的股东应当平等；对不同 类别的股东应当公平； （六）除公司章程另有规定或者由股东大 会在知情的情况下另有批准外，不得与 公司订立合同、交易或者安排； （七）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得以任何形式侵占公司的财 产，包括（但不限于）对公司有利的机 会； | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （九）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）遵守公司章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利； （十一）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式与公司竞争； （十二）不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储， 不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保； （十三）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；除非以公司利益 为目的，亦不得利用该信息；但是，在 下列情况下，可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息：1.法律有规定； 2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，不得指使下列人员或者机构 （「相关人」）作出董事、监事、总经理和 其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员或者本条（一）项所述人员的 信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员或者本条（一）、（二）项所述 人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上单独控制的公 司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所 提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 删除该条 |
| 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责 任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是公司章程第五十八条所规定的 情形除外。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司与董事、监事、总 经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外），不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事 会在不将其计入法定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的，有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百八十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，公司日 后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系，则在通知阐明的范围内，有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 视为做了公司章程前条所规定的披露。 | 删除该条 |
| 第一百八十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除该条 |
| 第一百八十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母 公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子 公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合 同，向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或 者其他款项，使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷 款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百八十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其 贷款条件如何，收到款项的人应当立即 偿还。 | 删除该条 |
| 第一百九十条 公司违反第一百八十八条第一款的规定 所提供的贷款担保，不得强制公司执 行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。 | 删除该条 |
| 第一百九十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证 人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务的行为。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时，除法 律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易，以及由公司与第三人 （当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务）订立的合 同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百九十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事 订立书面合同，并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管 理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或 者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他 服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退 休所获补偿的款项。除按前述合同外， 董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百九十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定，当公司将被 收购时，公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之 一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与公 司章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用，该费用不得从该 等款项中扣除。 本章程或者相关合同中涉及提前解除董 事、监事或高级管理人员任职的补偿内 容应当符合公平原则，不得损害本公司 合法权益，不得进行利益输送。 | 删除该条 |
| 第十七章 财务会计制度与利润分配 | 第九章 财务会计制度、 利润分配和审计 |
| 第十八章 会计师事务所的聘任 | |
| — | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政 主管部门制定的中国会计准则的规定， 制定本公司的财务会计制度。 | 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百○二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向国务院证券监督管理机构和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前六个月结束之日起二个月内向 国务院证券主管机关国务院证券监督管 理机构派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内 向国务院证券监督管理机构派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制并公告。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及公司股票上市地监管规则的 规定进行编制。 |
| 第二百○三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会 计帐册。 | 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。 |
| 第一百九十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财 务报告，并依法经审查验证。 | 第一百七十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告，并依法经会计师事务所审 计。 |
| 第一百九十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 二十日以前置备于本公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所提及的财务报告。 公司至少应当在股东年会召开前二十一 日将董事会报告连同资产负债表（包括 法例规定需要附载的各份文件）及损益 表，或财务摘要报告之印本以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东。 收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 对于境外上市外资股股东而言，在符合 公司股票上市地证券监管规定和上市规 则的前提下，前述股东大会资料也可以 本章程二百四十六条规定的其他方式发 出或提供。 | 第一百七十五条 公司的财务会计报告应当在召开股东年 会的二十日以前置备于本公司，供股东 查阅。 |
| 第二百条（略） | 第一百七十六条（略） |
| 第二百○一条（略） | 第一百七十七条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第二节 利润分配 |
| 第二百○四条 公司税后利润应按以下顺序使用： （一）弥补亏损； （二）提取税后利润的百分之十列入公司 法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积 金； （四）支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之 前，不得分配股利或以红利形式进行其 他分配。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的 股款均可享有利息，但无权就其预缴股 款收取于其后宣派的股息。 | 第一百七十八条 公司税后利润应按以下顺序使用： （一）弥补亏损； （二）提取税后利润的百分之十列入公司 法定公积金； （三）经股东会决议，提取任意公积金； （四）支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 |
| 第二百○五条第一款 公司设立董事会基金，每年提取一次， 提取的最高限额为当年税前利润的千分 之一。董事会基金主要用于奖励有特 殊贡献的董事、监事、总经理、其他高 级管理人员和公司员工或作为董事、监 事、总经理和其他及高级管理人员履行 职务的风险基金来源，具体管理办法另 行制定。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百○六条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。 | 删除该条 |
| 第二百○八条 公司利润分配方案的审议程序为： （一）公司的利润分配方案由总经理办 公会拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议并经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，股东 大会以普通决议通过方可生效； （二）公司因本章程第二百○九条规定的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。该等特殊情况下不进行 现金分红的专项说明须经股东大会以普 通决议通过； （三）在审议低于本章程第二百○九条规 定比例的现金分红方案、因本章程第二 百○九条规定的特殊情况而不进行现金 分红或本章程规定的利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的决策程序和机制如 下： （一）公司的利润分配方案由总经理办公 会充分考虑公司的实际盈利情况、现金 流量状况、未来的经营计划和长期发展 等因素拟定后提交公司董事会审议； （二）董事会在审议上述利润分配方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，形成决议后 提交股东会审议； （三）股东会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。利润分配方案经 股东会以普通决议通过方可生效； |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （四）公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （五）公司因本章程第一百八十一条规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，提交股东会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。该等特 殊情况下不进行现金分红的专项说明须 经股东会以普通决议通过； （六）独立董事认为利润分配方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百○九条 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司利润分配政策的基本原则为： （一）公司充分考虑对投资者的回报， 每年按归属于本公司股东的净利润规定 比例向股东分配股利，公司进行利润分 配时应通过多种渠道听取中小股东的意 见； （二）公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除非发生根据董事会判断可能会对公司 的持续正常经营造成重大不利影响的特 殊情况，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少 于归属于本公司股东的净利润的35%； | 第一百八十条 公司利润分配政策的基本原则为： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每 年按归属于本公司股东的净利润规定比 例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。 若境外上市外资股股东在本章程项下公 告派息日后六年内仍未领取股利，该股 东应视作失去索取该等股利的权利。 在遵守中国有关法律、行政法规的前提 下，对于无人认领的股利，公司可行使 没收权力，但该权利仅可在宣布有关股 利后六年才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外 资股持有人发送股息券，但公司应在股 息券连续两次未予提现后方可行使此项 权力。然而，如股息券在初次未能送达 收件人而遭退回后，公司亦可行使此项 权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市外资股股东的股 票，但必须遵守以下条件： （一）有关股份于12年内最少应已派发三 次股利，而于该段期间无人认领股利； 及 | 第一百八十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除非发生根据董事会判断可能会对公司 的持续正常经营造成重大不利影响的特 殊情况，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少 于归属于本公司股东的净利润的百分之 三十五； （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （二）公司于12年内的期间届满后，于 公司上市地的一份或以上的报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并知 会该等股份上市的证券交易所。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整本章程规定的利润分配政策应 由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交股东大会以特别决议通过。 | 第一百八十二条 公司利润分配政策调整的决策程序和机 制如下： （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 （二）公司调整本章程规定的利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告后提交股 东会以特别决议通过。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第一百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。 若境外上市外资股股东在本章程项下公 告派息日后六年内仍未领取股利，该股 东应视作失去索取该等股利的权利。 在遵守中国有关法律、行政法规的前提 下，对于无人认领的股利，公司可行使 没收权力，但该权利仅可在宣布有关股 利后六年才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外 资股持有人发送股息券，但公司应在股 息券连续两次未予提现后方可行使此项 权力。然而，如股息券在初次未能送达 收件人而遭退回后，公司亦可行使此项 权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市外资股股东的股 票，但必须遵守以下条件： （一）有关股份于十二年内最少应已派 发三次股利，而于该段期间无人认领股 利；及 （二）公司于十二年内的期间届满后，于 公司上市地的一份或以上的报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并知 会该等股份上市的证券交易所。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百一十条 公司向内资股股东支付股利及其他款项 以人民币计价和宣布，用人民币支付。 公司向境外上市外资股股东支付的股利 或其他款项以人民币计价和宣布，以该 等外资股上市地的货币支付（如上市地 不止一个，则用公司董事会所确定的主 要上市地的货币缴付）。 | 第一百八十四条 公司向内资股股东支付股利及其他款项 以人民币计价和宣布，用人民币支付。 公司向境外上市外资股股东支付的股 利或其他款项以人民币计价和宣布，以 该等外资股上市地的货币或者人民币支 付。公司可向境外上市外资股股东提供 以外资股上市地的货币或人民币收取股 利或其他款项的选择权。 |
| 第二百一十一条 公司向外资股股东支付股利以及其他款 项，应当按照国家有关外汇管理的规定 办理，如无规定，适用的兑换率为宣布 派发股利和其他款项之日前五个工作日 中国银行公布的人民币与有关外币兑换 基准价的平均值。 | 第一百八十五条 公司向外资股股东支付股利以及其他款 项，以外资股上市地的货币支付的，应 当按照国家有关外汇管理的规定办理， 如无规定，适用的兑换率为决定支付股 利或其他款项的股东会决议之日后第一 个工作日中国银行公布的人民币与有关 外币兑换基准价。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百一十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人，应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 | 第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 |
| 第二百○七条 公司的公积金仅用于下列用途： （一）弥补亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转增资本。公司可经股东大会决议 将公积金转为资本时，按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值，但法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 | 第一百八十七条 公司的公积金仅用于下列用途： （一）弥补公司的亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转为增加公司注册资本。公司可 经股东会决议将公积金转为增加注册资 本，按股东原有股份比例派送新股或增 加每股面值，但法定公积金转为增加注 册资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| — | 第三节 内部审计 |
| 第二百一十三条 公司实行内部审计制度，设置专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 增加该条 | 第一百八十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 增加该条 | 第一百九十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计与风险委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计与风险委 员会直接报告。 |
| 增加该条 | 第一百九十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计与风险委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第一百九十二条 审计与风险委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 |
| 增加该条 | 第一百九十三条 审计与风险委员会参与对内部审计负责 人的考核。 |
| — | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百一十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所，审计公司的年度财 务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大 会在首次股东年会前聘任，该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由 董事会行使该职权。 | 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 |
| 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。聘期届满，可以续聘。 | 删除该条 |
| 增加该条 | 第一百九十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者 凭证，并有权要求公司的董事、总经理 和其他高级管理人员提供有关资料和说 明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其 子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东有权 收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息，在任何股东会议上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 |
| 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事 会在股东大会召开前，可以委任会计师 事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除该条 |
| 第二百一十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定，股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前，通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利，其权利不因此而受影响。 | 第一百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定，股东会可以在任何会计师 事务所任期届满前，通过普通决议决定 将该会计师事务所解聘。 |
| 第二百一十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会 计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百二十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会作出决定，并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会 聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时，应 当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前，应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括解聘、辞 聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述，并要求公司将该陈述告知股 东，公司除非书面陈述收到过晚，否则 应当采取以下措施： 1、为作出决议而发出的通知上说明将离 任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司 章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本款（二）项的规定送出，有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读，并可以进一步作出申诉； （四）离任的会计师事务所有权出席以下 的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东 大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议 的所有通知或者与会议有关的其他信 息，并在前述会议上就涉及其作为公司 前任会计师事务所的事宜发言。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 应当提前三十日事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的，可以向国务 院证券监督管理机构和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司住所之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列的陈述： （一）为其辞聘并不涉及任何应该向公司 股东或者债权人交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日 内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款二项所提及 的陈述，公司应当将该陈述的副本备置 于公司，供股东查阅。公司还应将陈述 的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东，收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何 应当交代情况的陈述，会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会，听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 对于境外上市外资股股东而言，在符合 公司股票上市地证券监管规定和上市规 则的前提下，前述陈述的副本也可以本 章程二百四十六条规定的其他方式发出 或提供。 | 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 应当提前三十日事先通知会计师事务 所。公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第十九章 保险 | 第十章 保险 |
| 第二百二十二条（略） | 第二百条（略） |
| 第二百○五条第二款 公司建立董事、监事、总经理和其他高 级管理人员责任保险制度。 | 第二百零一条 公司司建立董事、高级管理人员责任保 险制度。 |
| 第二十章 劳动制度 | 第十一章 劳动制度 |
| 第二百二十三条（略） | 第二百○二条（略） |
| 第二百二十四条（略） | 第二百○三条（略） |
| 第二百二十五条（略） | 第二百○四条（略） |
| 第二百二十六条（略） | 第二百○五条（略） |
| 第二十一章 工会组织 | 第十二章 工会组织 |
| 第二百二十七条（略） | 第二百○六条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二十六章 通知 | 第十三章 通知和公告 |
| 第二百四十六条 在符合法律、行政法规及本公司股票上 市地证券监管规定和上市规则的前提 下，公司通讯可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）以在本公司及交易所指定的网站上 发布方式进行； （五）以在获国务院证券主管机关批准的 全国性发行的报纸或其它指定媒体上公 告方式进行； （六）本公司股票上市地证券监管规定和 上市规则允许的其它方式。即使本章程 对任何文件、通告或其他公司通讯发布 或通知形式另有规定，在符合本公司股 票上市地证券监管规定和上市规则的前 提下，本公司可选择采用本条第一款第 （四）项规定的通知形式发布公司通讯， 以代替向每一境外上市外资股股东以专 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出 书面文件。 「公司通讯」指公司发出或将于发出以供 公司任何证券的持有人参照或采取行动 的任何文件，包括但不限于： （一）董事会报告、公司的年度账目连同 核数师报告以及（如适用）财务摘要报 告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报 告； （三）会议通知； （四）上市文件； （五）通函； （六）股东授权委托书； （七）法律、行政法规及公司股票上市地 证券监管规定和上市规则规定的其他类 型通讯。 | 第二百○七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的或公司股票上市地监 管规则允许的其他方式。 |
| 增加该条 | 第二百○八条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百四十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期 为送达日期。 在不违反法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管规定和上市规则的前提 下，公司通知以网站发布方式发出的， 送达日期指： （一）公司向拟定收件人发出符合公司股 票上市地证券监管规定和上市规则的通 知送达之日；或 （二）公司通讯首次登载在网站上之日 （如在送达上述通知后才将公司通讯登载 在网站上）。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写 明地址、预付邮资，并将通知放置信封 内，自包含该通知的信封交付邮局之日 起第6日为送达日期。 | 第二百○九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人 签收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期 为送达日期。 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第六日为送达日期。 |
| 第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 | 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。 |
| 增加该条 | 第二百一十一条 公司在定期报告中披露刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百四十八条（略） | 第二百一十二条（略） |
| 第二百四十九条（略） | 第二百一十三条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二十二章 公司的合并与分立 | 第十四章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 |
| 第二十三章 公司解散和清算 | |
| — | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百二十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会 提出方案，按公司章程规定的程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东，有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东， 以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件，供股 东查阅。 对于境外上市外资股股东而言，前述文 件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。在符合公 司股票上市地证券监管规定和上市规则 的前提下，前述文件也可以本章程二百 四十六条规定的其他方式发出或提供。 | 删除该条 |
| 第二百二十九条第一款 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 | 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第二百一十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议， 但应当经董事会决议。 公司股票上市地监管规则另有规定的， 须从其规定。 |
| 第二百二十九条第二、三款 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 | 第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百三十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 | 第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 |
| 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负 债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于 法定的最低限额。 | 第二百一十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债 表和财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第二百一十九条 公司依照本章程第一百八十七条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百一十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 |
| 增加该条 | 第二百二十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 增加该条 | 第二百二十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 | 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。 |
| — | 第二节 解散和清算 |
| 第二百三十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依 法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 | 第二百二十三条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项 情形的，且尚未向股东分配财产的，可 以经股东会决议而存续。 依照前款规定作出股东会决议，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 |
| 第二百三十三条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一） 项、第（三）项、第（四）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣 告破产而清算的除外），应当在为此召集 的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为 公司可以在清算开始后十二个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公 司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年 至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出，公司的业务和清算的进展，并 在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除该条 |
| 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上至少公告 三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，或如未亲自收到书面通知的，自第 一次公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。债权人申报其债权，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的，自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第二百三十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序 清偿，如若没有适用的法律，应按清算 组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财 产，由公司股东按其持有股份种类和比 例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百三十八条 因公司解散而清算，清算组在清算公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当立 即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。 |
| 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务帐 册，经中国注册会计师验证后，报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机 关确认之日起三十日内，将前述文件报 送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 | 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第二百三十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十一条（略） | 第二百三十二条（略） |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二十四章 公司章程的修订程序 | 第十五章 修改章程 |
| 第二百四十二条 公司根据法律、行政法规、公司股票上 市地的上市规则的要求及公司章程的规 定，可以修改公司章程。 | 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百四十三条 修订章程应遵循下列程序：（一）董事会 提出章程修订议案；（二）将上述议案 内容书面提供给股东并召开股东大会； （三）经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | 删除该条 |
| 增加该条 | 第二百三十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 增加该条 | 第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二百四十四条 公司章程的修改，涉及由国务院证券委 员会和国家经济体制改革委员会1994年 8月27日签署的《到境外上市公司章程必 备条款》（以下简称「《必备条款》」）内容 的，经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券监督管理机构批准后生效，涉 及公司登记事项的，应当依法办理变更 登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 | 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二十五章 争议的解决 | 删除该章 |
| 第二百四十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之 间，境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员之 间，境外上市外资股股东与内资股股东 之间，基于公司章程、《公司法》及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张，有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人，如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以 不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济 贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议 或者权利主张，适用中华人民共和国的 法律；但法律、行政法规另有规定的除 外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。 | 删除该条 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 第二十七章 附则 | 第十六章 附则 |
| 第二百五十条 公司章程中所称会计师事务所的含义与 「核数师」相同。 | 第二百三十七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系； （四）本章程第一百○四条所述有利害关 系股东的含义如下： 1.在公司向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下，「有利害 关系的股东」是指具备以下条件之一的 人： （1）该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （2）该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司的百分之三十以上表 决权的行使； |
| 第一百一十三条第二款 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第二十九条的规 定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下，「有利害关系的 股东」是指本章程第五十九条所定义的 控股股东；（二）在公司按照公司章程第 二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下，「有利害关 系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系 的股东」是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的 其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一 的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上（含百分 之三十）的表决权或者可以控制公司的 百分之三十以上（含百分之三十）表决权 的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时， 持有公司发行在外百分之三十以上（含 百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个 以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| （3）该人单独或者与他人一致行动时， 持有公司发行在外百分之三十以上的股 份； （4）该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 本项所称「一致行动」是指两个或者两个 以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 2.在公司在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指与该协议有关的股东； 3.在公司改组方案中，「有利害关系的股 东」是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 （五）可持续发展，是指满足当代人需求 又不损害子孙后代需求的发展模式，即 在经济发展的同时，要求社会通过提高 生产潜力和确保所有人的公平机会来满 足人类的发展，并采取保护环境和合理 利用资源的方针，以实现经济、社会与 环境的协调发展。 | |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行公司章程 | 修改后公司章程 |
|---|---|
| 增加该条 | 第二百三十八条 董事会可依照本章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与本章程的规定相 抵触。 |
| 第二百五十二条（略） | 第二百三十九条（略） |
| 第二百五十一条 公司章程所称「以上」、「以内」、「以 下」，都含本数；「超过」、「以外」不含 本数。 | 第二百四十条 公司章程所称「以上」「以内」，都含本 数；「过」「超过」「以外」「低于」「多于」， 都不含本数。 |
| 第二百五十三条（略） | 第二百四十一条（略） |
| 增加该条 | 第二百四十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。 |
附录一 中国神华能源股份有限公司章程修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护中国神华能源股份有限公司（以下 简称「公司」）和股东的合法权益，明确股 东大会的职责和权限，保证股东大会规 范、高效、平稳运作及依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修 正）（以下简称「《公司法》」）、《到境外上 市公司章程必备条款》、《上市公司章程 指引》（2019年修订）、《上市公司治理准 则》（2018年修订）、《上市公司股东大会 规则》（2016年修订）等中国现行相关的 法律、法规、规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管机构的规定和上市 规则以及《中国神华能源股份有限公司章 程》（以下简称「公司章程」），特制定本规 则。 | 第一条 为维护中国神华能源股份有限公司（以 下简称「公司」）和股东的合法权益，明 确股东会的职责和权限，保证股东会规 范、高效、平稳运作及依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》（以下简称「《股东会 规则》」）等中国现行相关的法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件（以下简 称「法律法规」）、公司股票上市地监管 规则以及《中国神华能源股份有限公司章 程》（以下简称「《公司章程》」），制定本规 则。 |
| 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、 全体股东、股东授权代理人、公司 董 事、监事、总经理、其他高级管理人员 和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 | 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提 案、通知、召开等事项，对公司、股 东、股东授权代理人、董事、高级管理 人员以及列席股东会的其他有关人员均 具有约束力。 |
| 第三条 股东大会分为年度股东大会（简称「股东 年会」）、临时股东大会；或全体股东大 会、类别股东会议。 | 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个 会计年度结束后的六个月内举行。临时 股东大会不定期召开，出现本规则第十 五条规定的应当召开临时股东大会的情 形时，临时股东大会应当在两个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所（以下简称「证券交易所」），说明原因 并公告。 | 第四条 年度股东会每年召开一次，应当于上一 个会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之 一的，公司应当在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律法规及《公司章程》规定的其他 情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称「中国证监会」）派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称「证券交易所」），说明原因并公 告。 |
| 第十五条 由董事会、单独或者合计持有公司有表 决权的股份百分之十以上的股东和公司 监事会召集。 有下列情形之一的，董事会应当在两个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有 表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的股东以书面形式要求召开临时股东 大会时； （四）董事会认为必要或者两名或二分之 一以上独立董事或者监事会提出召开时。 （五）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定的其他情形。 | |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会 以外的均为临时股东大会。临时股东大 会应按召开年度顺次排序。 | 第五条 每一年度召开的股东会，除年度股东会 以外的均为临时股东会。临时股东会应 当按照召开年度顺次排序。 |
| 第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股 东。除其他类别股东外，内资股股东和H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更 或废除类别股东权利，应当依照公司章 程的规定经股东大会以特别决议通过并 召开类别股东大会。只有类别股东才可 以参加类别股东大会。 | 删除该条，有关类别股东会的规定请参 考《公司章程》。（下同） |
| 第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其 他法律法规关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。公司 全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使 职权。出席会议的董事应当忠实履行职 责，保证决议内容的真实、准确和完 整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 第六条 公司应当严格遵守《公司法》及其他法律 法规、公司股票上市地监管规则、《公司 章程》和本规则中关于召开股东会的各项 规定，认真、按时组织好股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正 常召开和依法行使职权。 |
| 第九条（略） | 第七条（略） |
| 第十条（略） | 第八条（略） |
| 增加该条 | 第九条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 增加该条 | 第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律法规、《上市公司股东会规则》和《公司 章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 |
| — | 第二章 股东会的职权 |
| 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依照相关 法律法规和公司章程行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表董事，决定 有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； | 第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百 分之三以上（含百分之三）的股东的提 案； （十四）审议批准法律、法规和公司章程 规定需要股东大会审批的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、公司股票上市 的证券交易所的上市规则及公司章程规 定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。 | （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）审议批准法律法规和《公司章程》 规定需要股东会审批的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律法规、公司股票上市地 监管规则及《公司章程》规定应当由股东 会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议及法律法规、中国证监会规 定或公司股票上市地监管规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除 某类别股东的权利，董事会应提请类别 股东大会审议： （一）增加或者减少该类别股份的数目， 或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目； （二）类别股份的全部或者部分换作其他 类别，或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有 的、取得已产生的股利或累积股利的权 利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优 先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具 有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权 利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、 以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多 表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以 限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购 权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股 东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除公司章程第九章「类别 股东表决的特别程序」所规定的条款。 | 删除该条 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第三章 股东会的召集 |
| 增加该条 | 第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限 内按时召集股东会。 |
| 第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并公告。 | 第十三条 经全体独立非执行董事（以下简称「独立 董事」）过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律法规、公司股票上市地监管 规则和《公司章程》的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并 应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 | 第十四条 审计与风险委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律法规、公 司股票上市地监管规则和《公司章程》的 规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计与风险委员会可以 自行召集和主持。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股 东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上（含百分 之十）的两个或者两个以上的股东，可以 签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集临时股东大会或 者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后 三十日内没有发出召集会议的通知，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 | 第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律法规、公司股票上 市地监管规则和《公司章程》的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向审计与风险委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计与 风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与风险委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地国务院 证券监督管理机构派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 | 第十六条 审计与风险委员会或者股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及发布 股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 |
| 第二十条 对于监事会 或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十七条 对于审计与风险委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第七十一条（略） | 第十八条（略） |
| 第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 | 第十九条 审计与风险委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| — | 第四章 股东会的提案与通知 |
| 第十二条 股东大会的议案是针对应当由股东大会 讨论的事项所提出的具体讨论文稿，其 内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律法规、公司股票上市地监管规则和 《公司章程》的有关规定。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章 程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险 委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律法规或者《公司章程》的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。公 司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 |
| 第二十二条 股东大会会议通知应由会议召集人负责 发出。 | 删除该条 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开 二十个工作日前发出书面通知，公司召 开临时股东大会应当于会议召开十个工 作日或十五日（以较长者为准）前发出书 面通知。 前款所称公告，应当在国务院证券监督 管理机构指定的一家或多家报刊上刊 登。一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东大会会议的通知。公司未 能按期发出会议通知，导致公司在上一 会计年度结束后的六个月内因故不能召 开股东年会的，应当在第一时间报告上 市地的证券交易所，说明原因并公告。 在符合本公司股票上市地证券监管规定 和上市规则的前提下，本公司可选择采 用以在本公司及交易所指定的网站上发 布通知的形式发布股东大会会议通知， 以代替向每一境外上市外资股股东以专 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出 书面文件。 | 第二十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 法律法规、公司股票上市地监管规则以 及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第二十四条 类别股东大会的通知只须送达有权在类 别股东大会上有表决权的股东。 | 删除该条 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、会议期限、日期 和时间； （三）说明会议审议的事项，并将所有提 案的内容充分披露。需要变更前次股东 大会决议涉及的事项的，提案内容应当 完整，不能只列出变更的内容；列入「其 他事项」但未明确具体内容的，不能视为 提案，股东大会不得进行表决； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合 并、购回股份、股本重组或其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同（如果有的话），并对其起因和后 果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其 利害关系的性质和程度；如果将讨论的 事项对该董事、监事、总经理、副总经 理、总会计师、董事会秘书作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； | 第二十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| （七）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东大会，有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东授权 代理人代为出席和表决，而该股东授权 代理人不必为股东； （八）载明有权出席股东大会股东的股权 登记日； （九）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （十）会务常设联系人姓名、电话号码。 在符合本公司股票上市地证券监管规定 和上市规则的前提下，本公司可选择采 用以在本公司及交易所指定的网站上发 布通知的形式发布股东大会会议通知， 以代替向每一境外上市外资股股东以专 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出 书面文件。 | |
| 第二十九条 公司延期召开股东大会的，不得变更原 通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。 | |
| 第二十七条 临时股东大会不得决定通知未载明的事 项。 | 第二十四条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第五十七条 股东大会拟讨论非职工代表董事、股东 代表监事选举事项的，股东大会通知中 应当充分披露非职工代表董事、股东代 表监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除依据本规则第五十八条的规定采取累 积投票制选举非职工代表董事、股东代 表监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 | 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 | 第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十八条 会议召集人发布召开股东大会的 通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消、现场会议召开地点不得变更，股 东大会通知中列明的提案不应取消。因 特殊原因必须变更现场会议召开地点、 延期召开或取消股东大会的，会议召集 人应在原定股东大会召开日前至少2个工 作日发布公告并说明原因。会议召集人 在延期召开通知中还应公布延期后的召 开日期。 | 第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地监管规则就前述事项有 其他规定的，从其规定。 |
| — | 第五章 股东会的召开 |
| 第四十条 公司股东大会可以在公司住所地、上市 地或公司认为其他合适的地点召开。股 东大会会议应当设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。股东大 会依照法律法规采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 | 第二十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开，还可以同时采用电子通信方式召 开，并应当按照法律法规、公司股票上 市地监管规则或者《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络投票的方 式为股东提供便利。 |
| 增加该条 | 第二十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 增加该条 | 第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 |
| 第八条 合法有效持有公司股份，股权登记日登 记在册的所有股东均有权出席或授权代 理人（该代理人不必是公司的股东）出 席股东大会，并依法及依本规则享有知 情权、发言权、质询权和表决权等各项 权利。出席股东大会的股东及股东授权 代理人，应当遵守有关法律法规、公司 章程及本规则的规定，自觉维护会议秩 序，不得侵犯其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 股东出席股东会会议，所持每一股份有 一表决权。 |
| 第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托股东授权代理人代为出席和表决。公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理及其他高级管理人员应 当列席会议，由公司聘任的律师及经董 事会邀请的人员可以列席会议。为保证 股东大会的严肃性和正常秩序，公司有 权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 | |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人（该人可以不 是股东）作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该 等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 该股东为证券及期货（结算所）条例（香 港法律第四百二十章）所定义的认可结算 所，该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别 股东会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股票 数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所（或其代理人）行使权利，犹 如它是公司的个人股东一样。 | 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 若股东为公司股票上市地有关法律条例 的认可结算所（或者其代理人），该股东 可授权其认为合适的一名或以上人士代 表在公司任何股东会或者类别股东会上 担任其代理人或其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书须列 明每名该等人士经此授权代表所涉及的 股份数目及类别，授权书由认可结算所 授权人员签署。经此授权的人士可以代 表认可结算所（或者其代理人）出席会议 （不用出示提供持股凭证、经公证的认可 授权书及╱或进一步的证据以证明已获 正式授权），在会议上发言及行使权利， 如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第三十八条 股东出席股东大会应进行登记。股东进 行会议登记应当分别提供下列文件： （一）自然人股东：应出示本人身份证 件，并提供能够让公司确认其股东身份 的信息；委托股东授权代理人出席会议 的，股东授权代理人应出示本人身份证 件、代理委托书，并提供能够让公司确 认委托人的股东身份的信息。 | |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| （二）法人股东：法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证件、能证明其具 有法定代表人资格的证明，并提供能够 让公司确认法人股东身份的信息；委托 股东授权代理人出席会议的，股东授权 代理人应出示本人身份证件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托 书或法人股东的董事会或者其他决策机 构经过公证证实的授权决议副本，并提 供能够让公司确认委托人的股东身份的 信息。 | |
| 第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。该委托书应载明代理人代 表的股份数额。如果委托数人为股东代 理人的，委托书应注明每名股东代理人 所代表的股份数目。 | 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当以书面形式作出，授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应当加盖法人单位印章。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事 会、其它决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 | 第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 |
| 第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人可以 按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的 代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公 司有权要求该代表出示身份证明和该法 人股东的董事会或者其他权力机构委派 该代表的，经过公证证实的决议或授权 书副本。 | 删除该条 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能 力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 | 删除该条 |
| 第三十六条 公司负责制作出席股东大会会议出席人 员名册，由出席会议的人员签名。出席 会议人员名册载明参加会议人员姓名 （和╱或单位名称）、身份证件号码、确 认股东身份的信息（如股东账户编号）、 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第三十七条 股东或股东授权代理人出席股东大会登 记的内容包括： （一）确认其股东或股东授权代理人身 份； （二）发言要求并记载发言内容（如有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持 有╱所代表的股份数领取表决票； （四）登记新议案（如有）。 | 删除该条 |
| 增加该条 | 第三十六条 召集人和律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名或者名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十九条（略） | 第三十七条（略） |
| 第四十五条 股东可在股东大会上向公司提出质询， 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，大会主席应指示董事、监事、 总经理及其他高级管理人员就股东质询 作出回答。 | 第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 第四十一条 股东大会会议由董事长主持并担任会议 主席；董事长因故不能出席会议的，应 当由董事长指定的其他董事主持会议并 担任会议主席。如董事长因故不能出席 会议，也未指定其他董事担任会议主席 的，出席会议的股东应按公司章程的规 定选举一人担任会议主席；如果因任何 理由，股东无法选举主席，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（包括 股东授权代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持并担任会议主席。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持会议并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主 席，继续开会。 | 第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会， 由审计与风险委员会召集人主持。审计 与风险委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计与风险 委员会成员共同推举的一名审计与风险 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。如果因任何理由，股东无法选举 会议主持人，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主持人。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第四十二条 在知晓与会人员符合法定要求及提案、 股东发言登记等情况后，大会主席应按 通知的时间宣布开会，但有下列情形之 一的，可以在预定的时间之后宣布开会： （一）会场设备存在故障，影响会议的正 常召开时； （二）其他影响会议正常召开的重大事由。 | 删除该条 |
| 第四十三条 列入大会议程的议案，在表决前应当经 过审议，股东大会应当给每个提案合理 的讨论时间，大会主席应口头征询与会 股东是否审议完毕，如与会股东没有异 议，视为审议完毕。 | 删除该条 |
| 第四十四条 除非征得大会主席同意，每位股东发言 不得超过两次，第一次发言的时间不得 超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的 报告或其他股东的发言。 | 删除该条 |
| 第四十六条 股东大会应当对具体的议案作出决议。 股东大会决议应当依法合规，不得剥夺 或者限制股东的法定权利。在股东大会 上，会议主席应就每项实际独立的事宜 个别提出决议案。 | 删除该条 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 增加该条 | 第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。 |
| 增加该条 | 第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询作出解释和说明。 |
| 第六十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 | 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 |
| — | 第六章 股东会的表决和决议 |
| 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）所持表决权的三分之二以上通 过。 |
| 第五十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决 时，以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份有一票表决权。 | 第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会，独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。征 集投票权没有最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的 交易所的上市规则，凡任何股东须放弃 就任何指定决议案表决或限制就任何指 定决议案只表决赞成或反对，任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出 的表决均不予计算入表决结果内。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律 法规、中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地 监管规则，凡任何股东须放弃就任何指 定决议案表决或限制就任何指定决议案 只表决赞成或反对，任何违反此项规定 或限制而此股东或其代表作出的表决均 不予计算入表决结果内。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其代表的 有表决权的股份数不应计入有效表决股 份总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 | |
| 第五十二条 除会议主席以诚实信用的原则做出决 定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决 议案以举手方式表决外，股东大会上， 股东所作的任何表决必须以投票方式进 行。 公司不得向任何股东施加压力，令他们 在股东大会上投票或弃权；如公司促请 股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾 问。 | 删除该条 |
| 第五十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议，则应当立即进行投 票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票。会议可 以继续进行，讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除该条 |
| 第五十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的 表决权的股东（包括股东代理人），不必 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除该条 |
| 第五十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手表 决还是投票表决，会议主席有权多投一 票。 | 删除该条 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第五十八条 股东大会就选举非职工代表董事、股东 代表监事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制，即每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。累积投票制的主要 内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在二名以 上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立 董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持 有的每一股份均有与应选董事、监事人 数相同的表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进行 表决时，股东可以在董事、监事候选人 内分散地行使表决权，也可以集中行使 表决权； （五）董事、监事候选人所获得的票数超 过出席股东大会所代表有表决权的股份 总数（以未累积的股份数为准）的二分之 一者，为中选董事、监事候选人。如果 在股东大会上中选的董事、监事候选人 人数超过应选人数，则由获得票数多者 当选为董事、监事（但如获得票数相等的 候选人当选，将导致当选人数超出应选 人数，则视为该等候选人未中选）。 | 第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定应当采用累积投票制。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第五十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 弥补方案； （三）选举、罢免非职工代表董事、股东 代表监事并决定其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债 表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 | 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会的工作报告； （三）公司的年度财务报告； （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （六）除法律法规、公司股票上市地监管 规则规定或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 |
| 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定 的、股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 | 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律法规或者《公司章程》规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 |
| 第四十七条（略） | 第四十八条（略） |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第四十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 | 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 增加该条 | 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第六十七条 股东（股东授权代理人）应按要求认真 填写表决票，并将表决票投入票箱，未 填、错填、字迹无法辨认或未投票时， 视为该股东放弃表决权利，其所代表的 股份不计入有效票总数内。 上市地监管规则另有规定的，按上市地 监管规则处理。 | 第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 者未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 「弃权」。 公司股票上市地监管规则另有规定的， 按公司股票上市地监管规则处理。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表 共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 | 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 |
| 第六十九条 大会主席负责根据清点人对表决票的清 点结果决定股东大会的决议是否通过， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布 和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 | 第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第六十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以重新对所投票数进行点 算；如果会议主席未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的，有权在宣布后立即要 求点票，会议主席应当即时进行点票。 | 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 |
| 第六十三条 股东大会如果重新进行点票，点票结果 应当记入会议记录。 | 删除该条 |
| 第六十四条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理 出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 删除该条 |
| 第六十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件，公司应当在收到合 理费用后七日内把复印件送出。 | 第五十五条 股东有权根据《公司章程》的规定在支付 合理费用后查阅和复印股东会会议记录。 |
| 增加该条 | 第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。 | 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律法规或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销；但是，股东会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、 召集程序、提案内容的合法性、股东会 决议效力等事项存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行 股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，应当及时处理并履行相应信息披 露义务。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第五十六条 类别股东表决的特别程序按照公司章程 第九章的有关规定执行。 | 第五十八条 类别股东表决的特别程序按照《公司章 程》的有关规定执行。 |
| 第七十二条 公司董事会应当保证股东大会在合理的 工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。 | 删除该条 |
| 第七十三条 会议过程中，与会股东对股东身份、计 票结果等发生争议，不能当场解决，影 响大会秩序，无法继续开会时，大会主 席应宣布暂时休会。前述情况消失后， 大会主席应尽快通知股东继续开会。 | 删除该条 |
| 第七十四条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会休会时间超过一个工作日以上，不能 正常召开或未能做出任何决议的，公司 董事会应向证券交易所说明原因并公 告，公司董事会有义务采取必要措施尽 快恢复召开股东大会。 | 删除该条 |
| — | 第七章 会后事项及公告 |
| 第七十五条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法 规及国务院证券监督管理机构、公司股 票上市地交易所的规定向有关监管部门 上报会议纪要、决议等有关材料，办理 在指定媒体上的公告事务。 | 第五十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法 规及中国证监会、证券交易所的规定向 有关监管部门上报会议记录、决议等有 关材料，办理在指定媒体上的公告事务。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第七十六条 股东大会通过董事、监事选举提案的， 董事、监事于该股东大会决议形成后就 任。 新一届董事会中的职工代表董事、新一 届监事会中的职工代表监事，如其民主 选举产生之日早于新一届董事会、监事 会形成产生之日，其就任时间为新一届 董事会、监事会形成产生之日；除上述 规定外，职工代表董事、职工代表监事 就任时间为民主选举产生之日。 | 第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事按《公司章程》的规定就任。 新一届董事会中的职工代表董事，如其 民主选举产生之日早于新一届董事会形 成产生之日，其就任时间为新一届董事 会形成产生之日；除上述规定外，职工 代表董事就任时间为民主选举产生之日。 |
| 第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司应在股东大会 结束后二个月内实施具体方案。 | 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东会 结束后两个月内实施具体方案。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第七十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东（或股东授权代理 人）人数、所持（代理）股份总数及占公 司有表决权的股份总数的比例、表决方 式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股 东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。未将股东提案列入股东年会会议议 程的，应将提案内容和董事会或大会主 席在股东年会上的说明与股东年会决议 一并公告。 董事会或大会主席不将监事会或股东的 提案列入股东年会会议议程的，应当在 该次股东年会上进行解释和说明，并将 提案内容和董事会的说明在股东年会结 束后与股东年会决议一并公告。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，董事会应在股东 大会决议公告中做出说明。 股东大会决议公告应在规定的报刊和公 司网站上刊登。 | 第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容，还应当对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应在股东会决议公告 中作特别提示。 | |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| 第七十条 股东大会应有会议记录，由出席会议的 董事和记录员签名。如果该次会议没有 董事出席，则应由主持会议的股东（或股 东授权代理人）和记录员在会议记录上签 名。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 | 第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东（包括股东代理 人）、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果（包括股东对每一决议事项的 表决情况）； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席或者列席 会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条（略） | 第六十五条（略） |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《股东会议事规则》 | 修改后《股东会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第八章 附则 |
| 增加该条 | 第六十六条 本规则所述公告、通知或者股东会补充 通知，是指在符合中国证监会规定条件 的媒体和证券交易所网站上公布有关信 息披露内容。 |
| 第八十条 本规则所称「以上」、「以内」、「以下」， 都含本数；「超过」、「以外」不含本数。 | 第六十七条 本规则所称「以上」、「以内」、「以下」， 都含本数；「过」、「以外」、「低于」、「多 于」，不含本数。 |
| 第八十一条 本规则经股东大会审议通过后生效，其 修订需提请股东大会批准。 | 第六十八条 本规则及其修订自股东会决议通过之日 起生效。本规则修订时，由董事会提出 修正案，提请股东会审议批准。 |
| 第八十二条（略） | 第六十九条（略） |
| 第八十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、 行政法规、其他有关规范性文件和公司 章程的规定冲突的，以法律、行政 法 规、其他有关规范性文件和公司章程的 规定为准。 | 第七十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法 规、公司股票上市地监管规则和《公司章 程》的规定冲突的，以法律法规、公司股 票上市地监管规则和《公司章程》的规定 为准。 |
附录二 中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第一章 总则 |
| 第一条 为了确保中国神华能源股份有限公司（以 下简称「公司」）的规范化运作，提高董事 会的工作效率和依法科学决策水平，规 范董事会的组成、职责、权限和运作程 序，维护公司利益和股东合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（2018年修 正）、《到境外上市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指引》（2019年修订）、 《上市公司治理准则》（2018年修订）等法 律、法规及公司上市地监管法规和《中国 神华能源股份有限公司章程》（以下简称 「《公司章程》」），特制定本规则。 | 第一条 为了确保中国神华能源股份有限公司（以 下简称「公司」）的规范化运作，提高董事 会的工作效率和依法科学决策水平，规 范董事会的组成、职责、权限和运作程 序，维护公司利益和股东合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》等中国 现行法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件（以下简称「法律法规」）及公 司股票上市地监管规则和《中国神华能源 股份有限公司章程》（以下简称「《公司章 程》」），制定本规则。 |
| 第二条 董事会应当依法履行职责，按照《公司章 程》规定行使职权，公平对待所有股东， 关注其他利益相关者的合法权益，并确 保公司遵守法律法规和《公司章程》的规 定。 董事会负责召集股东大会，向股东大会 报告工作，执行股东大会的决议，对股 东大会负责。 | 第二条 董事会是公司的常设决策机构，应当依 法履行职责，把握「定战略、作决策、防 风险」的功能定位，按照《公司章程》规 定行使职权，公平对待所有股东，关注 其他利益相关者的合法权益，并确保公 司遵守法律法规、公司股票上市地监管 规则和《公司章程》的规定。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第二章 董事会的职权 |
| 第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司 发展战略、经营计划、财务监控、人事 管理等方面依照本规则行使决策权。 | 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案； （五）制订公司的年度财务报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司其他高级管理人员，决定 其报酬和奖惩事项； （十二）推进企业法治建设，对经理层依 法治企情况进行监督； |
| 第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职 权包括： （一）须提交股东大会审批的职权 1. 制订重大收购、被收购或出售资产方 案，以及未被公司股票上市交易所豁免 召开股东大会的关联交易方案，以及公 司上市地证券交易所上市规则须股东批 准的交易； 2. 制订公司增加或减少注册资本方案及 发行债券的方案； 3. 拟定公司合并、分立、解散、清算以 及变更公司形式的方案； 4. 制订《公司章程》修改方案。 （二）无须提交股东大会审批的职权 1. 决定公司经营计划； 2. 决定公司内部管理机构及分支机构的 设置及调整方案； 3. 决定董事会专业委员会的设置及组成； 4. 制定公司的基本管理制度； | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 5. 管理公司信息披露事项； 6. 听取公司总经理的工作汇报，并检查 有关工作； 7. 决定董事会权限范围内的各项投资方 案。 | （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司的风险管理体系，包括 风险评估、财务控制、内部审计、法律 风险控制，并对实施进行监控； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十九）批准公司可持续发展战略、管理 机制，审阅、检讨可持续发展目标进度 及行动； （二十）编制并披露年度可持续发展报告 或环境、社会和公司治理报告； （二十一）法律法规、公司股票上市地监 管规则、《公司章程》或者股东会授予的 其他职权。 |
| 第五条 董事会对公司财务监控的职权包括： （一）须提交股东大会审批的职权 1. 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 2. 制订公司的利润分配政策、利润分配 或弥补亏损的方案； 3. 在处置固定资产时，如拟处置固定资 产的预期价值，与此项处置建议前四个 月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和，超过股东大会最近审议的资产 负债表显示的固定资产价值的33%的， 董事会制订固定资产处置方案； 4. 制订公司聘用、解聘或不再续聘对公 司进行外部审计的会计师事务所的方案； （二）无须提交股东大会审批的职权 1. 决定公司审计工作计划； 2. 在处置固定资产时，如拟处置固定 资产的预期价值，与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和，不超过股东大会最近审议的 资产负债表显示的固定资产价值的33% 的，董事会制定固定资产处置方案； | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 3. 决定无须提交股东大会审批的交易。 （三）董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 （四）财务汇报及内部监控 1. 公司管理层应向董事会提供充分的解 释及足够的资料，让董事会可以就提交 给他们批准的财务及其他资料，作出有 根据的评审。 2. 董事应在《企业管治报告》中承认他们 有编制账目的责任，审计师亦应在有关 财务报表的审计报告中就他们的申报责 任作出声明。除非假设公司将会持续经 营业务并不恰当，否则，董事拟备的账 目应以公司持续经营为基础，有需要时 更应辅以假设或保留意见。若董事知道 有重大不明朗事件或情况会严重影响公 司持续经营的能力，董事应在《企业管治 报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明 朗因素。《企业管治报告》应载有足够资 料，让投资者明白当前事件的严重性及 意义。在合理和适当的范围内，公司可 参照年报其他有关部分。任何此等提述 必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治 报告》不能只列出相互参照的提述而对有 关事宜不作任何论述。 | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 3. 有关董事会应平衡、清晰及明白地评 审公司表现的责任，适用于年度报告及 中期报告、其他涉及内幕信息的通告及 根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》规定须予披露的其他财务资料，以 及向监管者提交的报告书以至根据法例 规定须予披露的资料。 董事应最少每年检讨一次公司及其附属 公司的内部监控系统是否有效，并在《企 业管治报告》中向股东汇报已经完成有关 检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控 方面，包括财务监控、运作监控及合规 监控以及风险管理功能。 | |
| 第六条 高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、总会计师、董事会秘书。董事会 对董事、高级管理人员的人事管理职权 包括： （一）须提交股东大会审批的职权 1.确定董事报酬标准； 2.选举非职工代表董事； 3.罢免非职工代表董事； （二）无须提交股东大会审批的职权 1.决定公司人力资源发展策略及规划； 2.确定总经理、总会计师、合资格会计 师、董事会秘书及联席公司秘书的主要 工作职责和权限； | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 3.聘任或者解聘公司总经理、总会计师、 合资格会计师、董事会秘书及联席公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理和公司其他高级管理人 员； 4.确定公司董事、监事以外的高级管理人 员的薪酬、津贴和奖惩事项；根据股东 大会通过的长期激励方案，确定公司期 股期权（或类似方式）奖励计划； 5.听取公司总经理的工作汇报，评价总经 理的工作业绩； 6.批准或向附属公司委派股东代表，并根 据附属《公司章程》或协议的规定向附属 公司推荐董事、监事及高级管理人员的 人选； 7.批准员工各项退休金、养老金计划和其 他员工福利计划。 | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第七条 董事会对公司发展及经营方面的监督、 检查职权包括： （一）监督公司年度财务预算的执行情 况，检查各项计划的完成情况； （二）定期对公司经营业绩进行评价，提 出改进方案，监督公司管理层执行； （三）讨论公司面临的发展机会和风险， 研究对公司产生影响的各种客观因素的 变化，识别公司发展中面临的障碍，分 析公司变化趋势，提出公司发展战略的 修正方案； （四）最少每年检讨一次公司及其附属公 司的内部监控系统是否有效，并在《企业 管治报告》中向股东汇报已经完成有关检 讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方 面，包括财务监控、运作监控及合规监 控以及风险管理功能。 | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第八条 董事会有权行使《公司章程》和本规则未 规定须由股东大会行使的其他有关战略 发展、经营管理、财务审计、人事管理 等方面的重大事项决策权力。 公司重大事项应由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。 董事会在将其部分职权授予管理层时， 应明确授权的范围，特别是管理层应向 董事会汇报并取得事先批准的事项范围。 公司应将董事会保留的权利及董事会委 托管理层行使的权利进行正式的划分。 公司定期对前述职权的划分进行审查以 确保其满足公司的需要。 | 第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；须提交股东会 审批的重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 公司重大事项应由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。 在符合法律法规、公司股票上市地监管 规则及《公司章程》的前提下，董事会将 其部分职权授予管理层时，应明确授权 范围。 公司应当制定董事会授权管理办法，将 董事会保留的权利及董事会委托管理层 行使的权利进行正式的划分。公司定期 对前述职权的划分进行审查以确保其满 足公司的需要。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第三章 董事会的组成及下设机构 |
| 第九条 董事会由九名董事组成，包括执行董 事、非执行董事、独立非执行董事（以下 简称「独立董事」）、职工董事。其中，职 工董事一名，独立董事不得少于全体董 事的三分之一。董事会设董事长一名， 可视需要设副董事长一名。 前款所称执行董事，是指参与公司生产 经营管理的董事；非执行董事，是指不 参与公司生产经营管理的董事。 | 第五条 董事会由九名董事组成，包括执行董 事、非执行董事、独立非执行董事（以下 简称「独立董事」）、职工董事。其中，职 工董事一名，独立董事不得少于全体董 事的三分之一且至少包括一名专业会计 人士。董事会设董事长一名，可视需要 设副董事长一名。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 前款所称执行董事，是指参与公司生产 经营管理的董事；非执行董事，是指不 参与公司生产经营管理的董事。 |
| 第十条（略） | 第六条（略） |
| 第十一条（略） | 第七条（略） |
| 第十二条 非执行董事的委任应有指定任期，并须 接受重新选举。所有为填补临时空缺而 被委任的非职工代表董事应在接受委任 后的首次股东大会上接受股东选举。 | 第八条 非职工代表董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工董事由公司职工民主选举或 者更换。董事任期三年，任期届满可以 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律法规和《公司章程》 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第十三条 董事长的主要职责如下： （一）董事长应负责确保董事及时收到充 分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠。 （二）董事长应确保董事会有效地运作， 且履行应有职责，并及时就所有重要的 适当事项进行讨论。董事长应主要负责 厘定并批准每次董事会会议的议程，在 适当情况下，这过程中应计及其他董事 提议加入议程的任何事项。 （三）董事长确保公司制定良好的企业管 治常规及程序。 （四）董事长应鼓励所有董事全力投入董 事会事务，并以身作则，确保董事会行 事符合本公司最佳利益。 （五）董事长应至少每年与独立非执行董 事举行一次没有其他非执行董事及执行 董事出席的会议。 （六）董事长应确保采取适当步骤保持与 股东有效联系，以及确保股东意见可传 达到整个董事会。 （七）董事长应促进董事（特别是包括独立 非执行董事在内的非执行董事）对董事会 作出有效贡献，并确保执行董事与非执 行董事之间维持建设性的关系。 | 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （五）除公司向其他企业投资或者为他人 提供担保外，有权决定金额不超过公司 上一年度经审计的净资产额的百分之十 的合同、交易和安排； （六）董事会授予或者法律法规、公司内 部制度规定应由董事长履行的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。 上述经营决策事项涉及重大交易或者关 联交易的，按照证券监管机关及公司股 票上市地监管规则办理。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第十四条 非执行董事的职能应包括但不限于下列 各项： （一）参与公司董事会会议，在涉及策 略、政策、公司表现、问责性、资源、 主要委任及操守准则等事宜上，提供独 立的意见； （二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导 作用； （三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会 及其他专业委员会成员；及 （四）仔细检查公司的表现是否达到既定 的企业目标和目的，并监察汇报公司表 现的事宜。 | 第十条 非执行董事的职能应包括但不限于下列 各项： （一）参与公司董事会会议，在涉及策 略、政策、公司表现、问责性、资源、 主要委任及操守准则等事宜上，提供独 立的意见； （二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导 作用； （三）应邀出任审计与风险委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会及其他专门 委员会成员； （四）仔细检查公司的表现是否达到既定 的企业目标和目的，并监察汇报公司表 现的事宜。 |
| 第十五条 董事会下设战略、审计、薪酬以及安 全、健康及环保委员会、提名委员会等 专业委员会。专业委员会就专业性事项 进行研究，提出意见及建议，供董事会 决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会成员全部是非执行董事，且审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第十一条 董事会下设战略与投资委员会、审计与 风险委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会以及安全、健康、环保及ESG工 作委员会等专门委员会。专门委员会就 专业性事项进行研究，提出意见及建 议，供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。审计与风险委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员的 非执行董事，且召集人应当为独立董事 中的会计专业人士。公司董事会成员中 的职工代表可以成为审计与风险委员会 成员。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第十六条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 删除该条 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第十七条 审计委员会的主要职责是： （一）审议公司年度内部审计工作计划； （二）监督及评估公司内部审计质量与财 务信息披露，在向董事会提交季度、中 期及年度财务报表前先行审阅； （三）监督公司内部审计机构负责人的任 免，提出有关意见； （四）监督公司社会中介审计等机构的聘 用、更换和报酬支付，担任公司与外聘 审计师之间的主要代表，负责监察二者 间的关系； （五）审查及评估公司内部控制程序的有 效性，并接受有关方面的投诉； （六）按适用的标准检讨、监察、评估外 聘审计师是否独立客观及审计程序是否 有效；审计委员会应于审计工作开始前 先与审计师讨论审计性质及范畴及有关 申报责任；批准外部审计师的薪酬及聘 用条款； （七）就外聘审计师提供非审计服务制定 政策，并予以执行； （八）监管公司财务申报制度及内部监控 程序； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事 会授权的其他事项。 | 删除该条 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第十八条 薪酬委员会的主要职责是： （一）就制定董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的薪酬计划或方案向董事 会提出建议，包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等； （二）审查公司执行董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； （四）获董事会转授以下职责，即厘定全 体执行董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失 或终止职务或委任的赔偿），并就非执行 董事的薪酬向董事会提出建议； （五）检讨及批准向执行董事、监事、 总经理和其他高级管理人员支付与丧失 或终止职务或委任有关的赔偿，以确保 该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能 按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合 理，不会对公司造成过重负担； （六）检讨及批准因董事行为失当而解雇 或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以 确保该等安排按有关合约条款厘定；若 未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当； （七）确保任何董事或其任何联系人不得 自行厘定薪酬；及 （八）董事会授权的其他事宜。 | 删除该条 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第十九条 安全、健康及环保委员会的主要职责是： （一）监督公司健康、安全与环境计划的 实施； （二）就影响公司健康、安全与环境领域 的重大问题向董事会或总经理提出建议； （三）对公司的生产经营、物业资产、员 工或其他设施所发生的重大事故及责任 提出质询，并检查和督促该等事故的处 理； （四）董事会授权的其他事项。 | 删除该条 |
| 第二十条： 提名委员会的主要职责是： （一）定期检讨董事会的架构、人数及组 成（包括技能、知识及经验方面），并就 任何拟作出的变动向董事会提出建议。 （二）评核独立非执行董事的独立性。 （三）拟订董事、总经理以及其他高级管 理人员的选任程序和标准，并向董事会 提出建议。 （四）广泛搜寻合格的董事候选人、总经 理以及其他高级管理人员的人选；对董 事候选人、总经理以及其他高级管理人 员的人选进行审查并提出建议。 （五）提名董事会下设各专门委员会（提名 委员会委员和各专业委员会主席除外）委 员人选。 （六）拟订总经理以及其他高级管理人员 及关键后备人才的培养计划。 （七）董事会授权的其他事宜。 | 删除该条 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十一条 董事会各专业委员会制定工作细则，报 董事会批准后生效。 | 第十二条 董事会各专门委员会制定工作规则，经 董事会批准后生效。 |
| 第二十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备及文件保管、公司 股东资料的管理、办理信息披露事务、 投资者关系工作等事宜。 | 第十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备及文件保管、公司股 东资料的管理、办理信息披露事务、投 资者关系工作等事宜。 公司制定董事会秘书工作细则规范上述 工作。 |
| 增加该条 | 第十四条 董事会设立董事会办公室作为董事会的 办事机构，由董事会秘书领导，处理董 事会日常事务。 |
| 第二十二条 董事必须遵守香港联合交易所上市规则 附录十的《标准守则》；董事会亦应就 有关员工买卖公司证券事宜设定书面指 引，指引内容应该不比《标准守则》宽松。 | 第十五条 董事必须遵守香港联合交易所上市规则 附录C3的《标准守则》；董事会亦应就 有关员工买卖公司证券事宜设定书面指 引，指引内容不应该比《标准守则》宽松。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十四条 董事会秘书的主要工作包括： （一）组织筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交会议材料，安排有关会务， 负责会议记录，保障记录的准确性和完 整性，保管会议文件和记录，主动掌握 有关决议的执行情况。回复各董事有关 开会程序及适用规则的查询，对实施中 出现的重要问题，应向董事会报告并提 出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严 格按规定的程序进行。根据董事会的要 求，参加组织董事会决策事项的咨询、 分析，提出相应的意见和建议。受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门及证券交 易所的联络人，负责公司和相关当事人 与证券交易所及其他证券监管机构之间 的沟通和联络，组织准备和及时递交监 管部门及证券交易所所要求的文件，负 责接受监管部门及证券交易所下达的有 关任务并组织完成；确保公司依法准备 和递交有权机构所要求的报告和文件。 | 删除该条 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| （四）负责协调、组织和处理公司信息披 露事宜，督促公司制定并执行有关信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制 度，参加公司所有涉及信息披露的有关 会议，及时知晓公司重大经营决策及有 关信息资料，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务，并按照有关规定 向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作。 （五）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在 信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 漏时及时采取补救措施，同时向证券交 易所报告。 | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| （六）负责协调组织市场推介，协调来 访接待，处理投资者关系，保持与投资 者、中介机构及新闻媒体的联系，负责 协调解答社会公众的提问，确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公 司境内外推介宣传活动，对市场推介和 重要来访等活动形成总结报告，并组织 向国务院证券监督管理机构报告有关事 宜。建立公司和股东沟通的有效渠道， 包括设置专人和╱或专门的机构，负责 与股东进行充分、必要的联系，并及时 将股东的意见和建议反馈给公司董事会 或管理层。 （七）负责组织和安排每名新委任的董事 均应在首次接受委任时获得全面、正式 兼特为其而设的就任须知，其后亦应获 得所需的介绍及专业发展。 （八）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大 会、董事会会议文件和会议记录等。确 保所有载有董事姓名的公司通讯中，明 确说明独立非执行董事身份。 | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| （九）协助及安排董事、监事和其他高 级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、证券交易所的上市规则及其 他规定和《公司章程》，以及上市协议 中关于其法律责任的内容。协助董事及 总经理在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定。 知悉公司董事、监事和高级管理人员违 反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、交易所其他规 定、《公司章程》和股东大会决议时，或 者公司作出或可能作出违反相关规定的 决策时，应当提醒相关人员，并立即向 证券监管机构和交易所报告； （十）为董事履责提供协助。与董事保持 日常沟通和联络；组织落实董事调研和 学习培训计划；组织向董事提供其履职 所需的公司内部和外部信息；促进独立 董事之间相互沟通；收集汇总董事对改 进董事会运作的意见和建议，并向董事 长报告。 （十一）协调向公司监事会及其他审核机 构履行监督职能提供必要的信息资料， 协助做好对有关公司财务主管、公司董 事和总经理履行诚信义务的调查。 | |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| （十二）负责为监事正常履行职责提供必 要的协助，包括监事会会议的筹备、记 录等。 （十三）保证公司有完整的组织文件和记 录，保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录。 （十四）履行董事会授予的其他职权以及 公司股票上市的证券交易所上市规则所 要求具有的其他职权。 （十五）与联席公司秘书合作处理境外信 息披露，及按境外上市交易所的标准提 升公司治理管治水平。 | |
| — | 第四章 董事会会议制度 |
| 第二十五条（略） | 第十六条（略） |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十六条 定期召开的董事会包括： （一）批准公司业绩报告的董事会： 1. 年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的一百二十 日内召开，主要审议公司的年度报告及 处理其他有关事宜。年度董事会会议召 开的时间应保证公司的年度报告可以在 有关法规及《公司章程》规定的时间内向 股东派发，保证公司的年度初步财务结 果可以在有关法规规定的时间内公告， 并保证股东年会能够在公司会计年度结 束后的一百八十日内召开。 2.半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后 的六十日内召开，主要审议公司的半年 度报告及处理其他有关事宜。 3.季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开，主要 审议公司上一季度的季度报告。 （二）年度工作总结会议 会议在每年年末或下一年年初召开，听 取并审议总经理对全年预计工作完成情 况及对下一年工作安排的报告。 | 第十七条 定期召开的董事会包括： （一）批准公司业绩报告的董事会： 1. 年度董事会会议 会议在公司上一会计年度结束后的一百 二十日内召开，主要审议公司的年度报 告及处理其他有关事宜。年度董事会会 议召开的时间应保证公司的年度报告可 以在有关法律法规、公司股票上市地监 管规则和《公司章程》规定的时间内向股 东派发，保证公司的年度初步财务结果 可以在有关法律法规、公司股票上市地 监管规则和《公司章程》规定的时间内公 告，并保证年度股东会能够在公司上一 会计年度结束后的六个月内召开。 2.半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后 的六十日内召开，主要审议公司的半年 度报告及处理其他有关事宜。 3.季度董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开，主要 审议公司上一季度的季度报告及处理其 他有关事宜。 （二）年度工作总结会议 会议在每年年末或下一年年初召开，主 要听取并审议总经理对全年预计工作完 成情况及对下一年工作安排的报告。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第二十七条 下列情况之一时，董事长应提前三天签 发召集临时董事会会议的通知： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）董事长认为必要时； （三）副董事长提议时； （四）三分之一以上董事联名提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议 时； （六）监事会提议时； （七）总经理提议时。 | 第十八条 下列情况形之一时，董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持临时董事会 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）董事长认为必要时； （三）副董事长提议时； （四）三分之一以上董事联名提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）审计与风险委员会提议时； （七）总经理提议时。 |
| 第二十八条 按照开会的方式划分，董事会会议分为 现场会、电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方 式。 董事会会议可以采用电话会议形式举 行，前提条件是与会董事能听清其他董 事讲话，并进行交流。以此种方式召开 的董事会应进行录音，董事在该等会议 上不能对会议决议即时签字的，应采取 口头表决的方式。董事的口头表决具有 与书面签字同等的效力，但事后应该签 署书面确认函。 董事会定期会议并不包括以传阅书面决 议方式取得董事会批准。对于除定期会 议以外的其他董事会会议如果因故不能 采用现场会议方式或者电话会议方式， 或者根据所审议的事项的性质无须对议 案进行讨论，可采用书面议案方式开 会，即通过传阅审议方式（包括当面递 交、传真、特快专递、挂号空邮等方式） 对议案作出决议，除非董事在决议上另 有记载，董事在决议上签字即视为表决 同意。 | 第十九条 董事会会议或临时会议可以电话会议形 式或借助类似通讯设备举行，只要与会 董事能听清其他董事讲话，并进行交 流，所有与会董事应被视作已亲自出席 会议。以此种方式召开的董事会应进行 录音，董事在该等会议上不能对会议决 议即时签字的，应采取口头表决的方 式。董事的口头表决具有与书面签字同 等的效力，但事后应该签署书面确认函。 董事会定期会议并不包括以传阅书面决 议方式取得董事会批准。 就需要临时董事会会议表决通过的事项 而言，如果董事会已将拟表决议案的内 容以书面方式（包括传真）派发给全体董 事，而签字同意的董事人数已达到《公司 章程》规定作出决定所需人数，便可形成 有效决议，而无需召集董事会会议。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第五章 董事会会议程序 |
| 第二十九条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要 召开该等公司的股东会（股东大会）审议 的事项。 | 第二十条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）董事会专门委员会提议的事项； （三）总经理提议的事项； （四）根据《公司章程》须由董事会决定的 事项。 |
| 第三十条（略） | 第二十一条（略） |
| 第三十一条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发召集会 议的通知。董事长因特殊原因不能召集 时，由副董事长召集。董事长、副董事 长无故不召集，亦未指定具体人员代其 召集的，可由二分之一以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。召集人负 责签发召集会议的通知。 | 第二十二条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长召集和主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事召集和主持。 在股东会对董事会进行换届选举后，由 在股东会获取同意票数最多的董事（若有 多名，则推举其中一名）主持会议，选举 产生本届董事会董事长。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十二条 会议通知 （一）董事会会议召开前应当事先向全体 董事、全体监事及其他列席人员发出会 议通知。会议通知的内容一般包括： 1. 会议时间和地点； 2. 会议期限； 3. 议程、事由、议题及有关资料； 4. 发出通知的日期。 （二）董事会会议按下列要求和方式通 知： 1.董事会会议的通知方式为：当面递交、 传真、特快专递、挂号空 邮、电子邮 件、无纸化办公系统； 2.定期召开的董事会应在会议召开十日 以前通知；其他所有董事会会议应发出 合理通知；遇紧急情况时，经董事长批 准，临时董事会的通知时限可根据需要 适当缩短； 3. 通知应采用中文，必要时可附英文。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通 知的权利，董事如已出席会议，并且未 在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第二十三条 会议通知 （一）董事会会议召开前应当事先向全体 董事及其他列席人员发出会议通知。会 议通知的内容一般包括： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。 （二）董事会会议按下列要求和方式通 知： 1.董事会会议的通知方式为：专人递交、 传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件 或者无纸化办公系统； 2. 定期召开的董事会应至少在会议召开 十日前通知；临时召开的董事会应在会 议召开三日前通知； 3. 通知应采用中文，必要时可附英文。 董事如已出席会议，并且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十三条 会前沟通 定期召开的董事会的议程及相关会议文 件应全部及时送交全体董事，并至少在 计划举行董事会或其下属委员会会议日 期的三天前（或协定的其他时间内）送 出。董事会其他所有会议在切实可行的 情况下亦应采纳以上安排。会议通知发 出至会议召开前，董事会秘书负责或组 织安排与所有董事，尤其是独立董事的 沟通和联络，获得董事关于有关议案的 意见或建议，并将该等意见或建议及时 转达议案提出人，以完善其提出的有关 议案。董事会秘书还应及时安排补充董 事对所议议案内容作出相应决策所需的 资料，包括会议议题的相关背景材料和 其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎 决策的资料。 管理层有责任向董事会及其下属委员会 提供充足的适时资料，以使董事能够在 掌握有关资料的情况下作出决定。管理 层所提供的资料必须完整可靠。董事要 恰当履行董事职责，并不能在所有情况 下皆单靠管理层主动提供的资料，有时 他们还需自行作进一步查询。任何董事 若需要管理层提供其他额外（管理层主动 提供以外）的资料，应该按需要再作进一 步查询。董事会及每名董事应有自行接 触高级管理人员的独立途径。在一般的 情况下，董事会秘书应当是管理层与董 事会的沟通桥梁。 | 第二十四条 会前沟通 定期召开的董事会议程及相关会议文件 应全部及时送交全体董事，并至少在计 划举行董事会或其下属各专门委员会会 议日期的三天前（或协定的其他时间内） 送出。董事会其他所有会议在切实可行 的情况下亦应采纳以上安排。会议通知 发出至会议召开前，董事会秘书负责或 组织安排与所有董事的沟通和联络，获 得董事关于有关议案的意见或建议，并 将该等意见或建议及时转达议案提出 人，以完善其提出的有关议案。董事会 秘书还应及时安排补充董事对所议议案 内容作出相应决策所需的资料，包括会 议议题的相关背景材料和其他有助于董 事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 管理层有责任向董事会及其下属各专门 委员会提供充足的适时资料，以使董事 能够在掌握有关资料的情况下作出决 定。管理层所提供的资料必须完整可 靠。董事要恰当履行董事职责，并不能 在所有情况下皆单靠管理层主动提供的 资料，有时还需自行作进一步查询。任 何董事若需要管理层提供其他额外（管理 层主动提供以外）的资料，应该按需要再 作进一步查询。董事会及每名董事应有 自行接触高级管理人员的独立途径。在 一般情况下，董事会秘书应当是管理层 与董事会的沟通桥梁。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 董事会秘书应负责安排在适当的情况下 为董事对有关履行其对公司的责任时寻 求独立专业意见，费用由公司支付。有 关要求应以书面提交董事会秘书。董事 会秘书应合理地寻求合适的专业人士提 供有效率的意见。 当四分之一以上董事或二名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名提出缓开董事会或缓议董事会所议 的部分事项，董事会应予采纳。除非该 等要求在董事会会议上直接提出，董事 会秘书在接到有关董事联名提出的缓开 董事会或缓议董事会所议的部分事项的 书面要求后，应及时向董事、监事和列 席人员发出通知。 | 董事会秘书应负责安排在适当的情况下 为董事履行其对公司的责任时寻求独立 专业意见，费用由公司支付。有关要求 应以书面提交董事会秘书。董事会秘书 应合理地寻求合适的专业人士提供有效 率的意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行 询问、要求补充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员应当对独立董事 提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十四条 会议的出席 董事会会议应当由二分之一以上的董事 （包括按规定委托出席的董事）出席方可 举行。 董事会会议应由董事本人出席，对所议 事项发表明确意见。董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事按其意愿代 为投票。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。委托人应当独立承担法 律责任。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，董事长不能 主持会议的，由副董事长主持。董事 长、副董事长无故不主持会议，亦未指 定具体人员代为主持的，可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事主持会 议。在股东大会对董事会进行换届选举 后，由在股东大会获取同意票数最多的 董事（若有多名，则推举其中一名）主持 会议，选举产生本届董事会董事长。 | 第二十五条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事（包括按 规定委托出席的董事）出席方可举行。 董事会会议，应当由董事本人出席。董 事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书中应载明代理人 姓名、代理事项、授权范围 和有效期 限，并由委托人签名或盖章。委托人应 当独立承担法律责任。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议的，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，应视为放弃 在该次会议上的投票权。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十五条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会 议正式开始后，与会董事应首先对议程 达成一致，如四分之一以上董事或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名提出缓开董事会或缓议 董事会所议的部分事项，会议主持人应 予采纳。 与会董事对议程达成一致后，会议在会 议主持人的主持下对每个议案逐项审 议，首先由议案提出者或议案提出者委 托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报 告时，为了详尽了解其要点和过程情 况，可要求承办部门负责人列席会议， 听取和询问有关情况说明，以利于正确 作出决议。审议中发现情况不明或方案 可行性存在问题的议题方案，董事会应 要求承办部门予以说明，可退回重新办 理，暂不表决。 | 第二十六条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会 议正式开始后，与会董事应首先对议程 达成一致，如四分之一以上董事或二名 以上独立董事认为资料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可联名提出缓 开董事会或缓议董事会所议的部分事 项，董事会应予采纳。除非该等要求在 董事会会议上直接提出，董事会秘书在 接到有关董事联名提出的缓开董事会会 议或缓议董事会所议的部分事项的书面 要求后，应及时向董事和列席人员发出 通知。 与会董事对议程达成一致后，会议在会 议主持人的主持下对每个议案逐项审 议，首先由议案提出者或议案提出者委 托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报 告时，为了详尽了解其要点和过程情 况，可要求承办部门负责人列席会议， 听取和询问有关情况说明，以利于正确 作出决议。审议中如四分之一以上董事 或二名以上独立董事发现情况不明或方 案可行性存在问题的议题方案，董事会 应要求承办部门予以说明，可退回重新 办理，暂不表决。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十六条 议案的表决 董事会审议提交议案，所有参会董事须 发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托 代表出席的，应当视作已放弃在该次会 议上的投票权。 董事会作出决议，除法律法规和《公司章 程》另有规定，其余事项可以由全体董事 的过半数的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表 决。每名董事有一票表决权，当反对票 和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项（包括审批任何合 同、交易、安排等）与任何董事或该董事 的任何联系人（联系人定义按《香港联合 交易所有限公司上市规则》的定义规定） 有任何利害关系或董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系时，该 董事应予回避，且无表决权，而在计算 出席会议的法定董事人数时，该董事亦 不予计入。该等董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 | 第二十七条 议案的表决 董事会审议提交议案，所有参会董事须 发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托 代表出席的，应当视作已放弃在该次会 议上的投票权。 董事会作出决议，除法律法规和《公司章 程》另有规定，其余事项可以由全体董事 的过半数的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表 决。每名董事有一票表决权。 董事会会议决议事项（包括审批任何合 同、交易、安排等）与任何董事或该董事 的任何联系人（联系人定义按《香港联合 交易所有限公司上市规则》的定义规定） 有任何利害关系，或者董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该等董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交 股东会审议。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十七条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决 议，即使每一位董事都以不同方式表示 过意见，亦不具有董事会决议的法律效 力。董事应当对董事会会议的决议承担 责任。董事会会议 的决议违反法律、 行政法规、股东大会决议或者《公司章 程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成 票的董事应承担直接责任（包括赔偿责 任）；对经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的投反对票的董事，可以 免除责任；对在表决中投弃权票或未出 席也未委托他人出席的董事不得免除责 任；对在讨论中明确提出异议但在表决 中未明确投反对票的董事，也不得免除 责任；董事无故不出席会议，也不委托 其他董事代为出席、也未在会议召开前 对所议事项提出书面意见，视作未表示 异议，也不得免除责任。 | 第二十八条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决 议，即使每一位董事都以不同方式表示 过意见，亦不具有董事会决议的法律效 力。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律法规、《公司 章程》或者股东会决议，致使公司遭受严 重损失的，投赞成票的董事应承担直接 责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的投反 对票的董事，可以免除责任；对在表决 中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事不得免除责任；对在讨论中明确 提出异议但在表决中未明确投反对票的 董事，也不得免除责任；董事无故不出 席会议，也不委托其他董事代为出席、 也未在会议召开前对所议事项提出书面 意见，视作未表示异议，不得免除责任。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十八条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般应作出决 议。董事会定期会议并不包括以传阅书 面决议方式取得董事会批准。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的 事项中存有董事会认为重大的利益冲 突，有关事项不应以传阅文件方式处理 或交由下属委员会处理（根据董事会会议 上通过的决议而特别就此事项成立的委 员会除外），而董事会应就该事项举行现 场董事会会议。在交易中本身及其联系 人均没有重大利益的独立董事应该出席 有关的董事会会议。 董事会作出关于公司关联交易的决议 时，必须由全体独立董事签字后方可生 效。 独立董事所发表的意见应在董事会决议 中列明。 | 第二十九条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般应作出决 议。董事会定期会议并不包括以传阅书 面决议方式取得董事会批准。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的 事项中存有董事会认为重大的利益冲 突，有关事项不应以传阅文件方式处理 或交由下属各专门委员会处理（根据董事 会会议上通过的决议而特别就此事项成 立的委员会除外），董事会应就该事项举 行现场董事会会议。在交易中本身及其 联系人均没有重大利益的独立董事应该 出席有关的董事会会议。 独立董事所发表的意见应在董事会决议 中列明。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第三十九条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议 的正式证明，董事会会议应对所议事项 做成详细的会议记录。董事会会议记录 应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和 主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席 手续的委托人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，其中应包括董事提 出的任何疑虑或表达的反对意见（以书面 议案方式开会的，以董事的书面反馈意 见为准）； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）； （六）董事签署。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议 所议事项。会议记录应当真实、准确、 完整。每次董事会会议的会议记录应尽 快提供给全体与会董事审阅，希望对记 录作出修订补充的董事应在收到会议记 录后，一周内将修改意见书面报告董事 长。会议记录定稿后，出席会议的董 事、董事会秘书和记录员应当在会议记 录上签名，董事会秘书应将完整副本尽 快发给每一董事。 董事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。于任何董事在任何时段发出合理 通知后，董事会应提供相关会议记录由 董事于合理时段查阅。 | 第三十条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律法 规、《公司章程》或者股东会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 董事会会议记录应当真实、准确、完 整，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第六章 董事会会议的信息披露 |
| 第四十条 公司董事会必须严格执行公司股票上市 地监管部门和交易所有关信息披露的规 定，全面、及时、准确地披露须予披露 的董事会会议所议事项或决议；涉及重 大事项的信息必须在第一时间内按公平 信息披露的原则向有关证券交易所报告 及按有关的上市规则作出披露，并向有 关监管部门（如适用）备案。 | 第三十一条 公司董事会必须严格执行公司股票上市 地监管部门和证券交易所有关信息披露 的规定，全面、及时、准确地披露须予 披露的董事会会议所议事项或决议；涉 及重大事项的信息必须在第一时间内按 公平信息披露的原则向有关证券交易所 报告、按有关监管规则作出披露，并向 有关监管部门备案（如需）。 |
| 第四十一条（略） | 第三十二条（略） |
| 增加该条 | 第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 权票的，应当说明具体理由及依据、议 案所涉事项的合法合规性、可能存在的 风险以及对上市公司和中小股东权益的 影响等。上市公司在披露董事会决议 时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| — | 第七章 董事会会议文档管理 |
| 第四十二条 董事会会议的授权委托书、会议记录、 会议纪要、董事会决议等文字及音像资 料由董事会秘书负责组织整理后作为公 司档案保存，保存期限为10年。 | 第三十四条 董事会会议的授权委托书、会议记录、 会议纪要、董事会决议等文字及音像资 料由董事会秘书负责组织整理后作为公 司档案保存，保存期限为十年。于任何 董事在任何时段发出合理通知后，董事 会应提供相关会议记录由董事于合理时 段查阅。 |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| 第四十三条 下列事项须经董事会会议审核同意后， 提交股东大会批准后方能组织实施： （一）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （二）公司增加或者减少注册资本的方案 以及发行公司债券或其他证券及上市、 回购本公司股票的方案： （三）拟定公司合并、分立、解散、清算 及变更公司形式的方案； （四）制订《公司章程》修改方案； （五）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所的议案； （六）选举和更换非职工代表董事，决定 有关非职工代表董事的报酬事项； （七）审议批准董事会报告。 | 删除该条 |
| — | 第八章 董事会决议案的执行和反馈 |
| 第四十四条（略） | 第三十五条（略） |
| 第四十五条（略） | 第三十六条（略） |
| 第四十六条（略） | 第三十七条（略） |
| 第四十七条（略） | 第三十八条（略） |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
| 现行《董事会议事规则》 | 修改后《董事会议事规则》 |
|---|---|
| — | 第九章 附则 |
| 第四十八条 本规则所称「以上」、「以下」含本数，「超 过」不含本数。 | 第三十九条 本规则所称「以上」含本数，「过」不含本 数。 |
| 第四十九条（略） | 第四十条（略） |
| 第五十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、 行政法规、其他有关规范性文件和《公司 章程》的规定冲突的，以法律、行政法 规、其他有关规范性文件和《公司章程》 的规定为准。 | 第四十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法 规、公司股票上市地监管规则和《公司章 程》的规定冲突的，以法律法规、公司股 票上市地监管规则和《公司章程》的规定 为准。 |
| 第五十一条（略） | 第四十二条（略） |
附录三 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
临时股东大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何
损失承担任何责任。
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088）
临时股东大会通告
兹通告中国神华能源股份有限公司（「本公司」）谨定于2025年8月29日（星期五）下午二
时三十分，假座中华人民共和国北京市朝阳区鼓楼外大街19号歌华开元大酒店二层和
厅召开2025年第一次临时股东大会（「临时股东大会」），以审议并酌情通过下列议案：
作为特别决议案：
- 。
- 。
- 。
承董事会命
中国神华能源股份有限公司
总会计师、董事会秘书
宋静刚
北京，2025年8月11日
临时股东大会通告
附注：
1. 临时股东大会出席资格
凡在2025年8月29日（星期五）登记在本公司股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本
公司股东名册内的H股东，均有权出席临时股东大会。
本公司将于2025年8月26日（星期二）起至2025年8月29日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理股
份过户登记手续，以确定有权出席临时股东大会并于会上投票的H股东身份。为符合资格出席临
时股东大会并于会上投票，H股承让人须于2025年8月25日（星期一）下午四时三十分之前，将正式
盖印的过户文件连同有关股票一并交回本公司H股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以使股份过户生效。
2. 代理人
(1) 凡有权出席是次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为
其代理人，代表其出席及投票。受托代理人毋须为本公司股东。
- ，该委托书须由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人
签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经
过公证。
- ，已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委任表格最迟须在临时
股东大会或其任何续会（视乎情况而定）召开前24小时交回本公司董事会办公室（中华人民
共和国北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码：100011）方为
有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达本公司的H股份过户登记处，方为有
效。填妥及交回代理委任表格后，股东届时仍可亲身出席是次股东大会，并于会上投票。
本公司的H股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
183号合和中心17M楼。
- 。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
3. 出席临时股东大会登记程序
- 。如果出席会议的股东为法人，其法
定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人的董事会或其他决策机构委任
该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
- （星期二）或以前将拟出席会议的回条送
达本公司。
- 、电子邮件或传真将上述回条送达本公司。
- 、银行、经纪公司或其他托管人持有本公司股份的非登记H股
东，应直接咨询彼等以协助委任代表。本公司非登记H股东如欲出席临时股东大会并于会
上投票而尚未登记过户文件，须于2025年8月25日（星期一）下午四时三十分之前将过户文
件连同有关股票凭证，送交本公司H股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港
湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。于2025年8月29日（星期五）登记在册
的H股东将有权出席临时股东大会。
临时股东大会通告
4. 股东名册过户登记
本公司将于2025年8月26日（星期二）起至2025年8月29日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理股
份过户登记手续，以确定有权出席临时股东大会并于会上投票的H股东身份。为符合资格出席临
时股东大会并于会上投票，H股承让人须于2025年8月25日（星期一）下午四时三十分之前，将正式
盖印的过户文件连同有关股票一并交回本公司H股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以使股份过户生效。
5. 要求以投票方式表决议案的程序
在本公司股份上市的证券交易所的上市规则的规限下，下列人员在举手表决以前或以后可以要求以
投票方式表决议案：
- ；及
- ；或
- %或以上的一个或者若干股东（包括股
东授权代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表
决的要求可以由提出者撤回。
- 《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以提出股东大会临时提案。临时提案内容须符合本公司章程、上市地监管规则（包括独立非
执行董事任职资格审核等）要求。
7. 其他事项
- 。与会股东（亲身或其委派的代表）往返及食宿费自理。
(2) 本公司H股份登记处香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和
中心17M楼。
- ：
中国北京市东城区安定门西滨河路22号
邮政编码：100011
联络电话：(+86)10 5813 3355/(+86)10 5813 3399
传真号码：(+86)10 5813 1814
临时股东大会通告
- ：
联系部门：董事会办公室
中国北京市东城区
安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室
邮政编号：100011
联系人：程女士
电话：(+86)10 5813 1088
传真：(+86)10 5813 1814
电子邮箱：ir@ csec.com
- ，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「中国」中华人民共和国
「人民币」人民币，中国法定货币
于本通告日期，董事会成员包括执行董事张长岩先生，非执行董事康凤伟先生及李新
华先生，独立非执行董事袁国强博士、陈汉文博士及王虹先生，职工董事焦蕾女士。