00413 南华集团控股 公告及通告：有关租赁协议之持续关连交易
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责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部
或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
SOUTH CHINA HOLDINGS COMPANY LIMITED
南华集团控股有限公司
（股份代号：00413）
有关租赁协议之
持续关连交易
新租赁协议
兹提述本公司日期为二零二五年六月二十七日之公告（「六月份公告」），内容有
关完成后根据上市规则第14A.60条之持续关连交易。
董事会谨此宣布，于二零二五年八月十一日（交易时段后），目标附属公司
A协
议之订约方（即目标附属公司A作为业主及世丰公司作为租户）及目标附属公司
B协议之订约方（即目标附属公司B作为业主及世丰公司作为租户）(i)相互协定
分别终止目标附属公司A协议及目标附属公司B协议，而彼此并无任何追索权，
及同时(i)订立新租赁A协议及新租赁B协议，内容有关根据及受限于相关新租
赁协议之条款及条件分别出租目标附属公司A协议及目标附属公司B协议所载之
相同物业，以供世丰公司自用及╱或分租，租期自二零二五年八月十一日起至
二零二八年八月十日止为期三(3)年。
上市规则涵义
于完成后，目标附属公司A及目标附属公司B已成为吴先生之间接非全资附属公
司。因此，由于目标附属公司A及目标附属公司B各自为吴先生之联系人，各新
租赁协议项下拟进行交易根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。
–
–
由于新租赁协议项下拟进行之持续关连交易之年度上限之最高适用百分比率超
过0.1%但低于5%，因此新租赁协议项下持续关连交易须遵守申报、公告及年
度审阅规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下独立股东批准规定。
在订立新租赁协议前，沛发（作为业主）与四海旅行社（作为租户）订立日期为二
零二四年五月二十九日之四海租赁协议，内容有关租用香港一处物业，自二零
二四年四月一日起至二零二七年三月三十一日止为期三(3)年，月租为100,000港
元。由于上市规则第14.07条所界定之适用百分比率（溢利比率除外）少于5%，
且四海租赁协议项下拟进行之持续关连交易之年度上限少于3,000,000港元，故
四海租赁协议项下拟进行之持续关连交易获全面豁免遵守上市规则第
14A.76(1)(c)条项下股东批准
、年度审阅及所有披露规定。
根据上市规则第14A.81条，四海租赁协议项下拟进行之持续关连交易应与新租
赁协议项下拟进行之持续关连交易合并计算，原因为上述协议均与吴先生之联
系人订立，且该等交易性质类似。
由于四海租赁协议及新租赁协议项下拟进行之持续关连交易之合计年度上限之
最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故此四海租赁协议及新租赁协议项下
持续关连交易须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守上市规则第
14A章项下独立股东批准规定
。
背景
兹提述六月份公告，内容有关完成后根据上市规则第14A.60条之持续关连交易。
于二零二五年八月十一日（交易时段后），目标附属公司A协议之订约方（即目标附
属公司A作为业主及世丰公司作为租户）及目标附属公司B协议之订约方（即目标
附属公司B作为业主及世丰公司作为租户）(i)相互协定分别终止目标附属公司A协
议及目标附属公司B协议，而彼此并无任何追索权，及(i)订立新租赁A协议及新
租赁B协议，内容有关根据及受限于相关新租赁协议之条款及条件分别出租目标
附属公司A协议及目标附属公司B协议所载之相同物业，以供世丰公司自用及╱
或分租，租期自二零二五年八月十一日起至二零二八年八月十日止为期三(3)年。
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–
新租赁协议各自之主要条款载列如下：
新租赁A协议
日期：二零二五年八月十一日
订约方：(1)目标附属公司A（作为业主）；及
(2)世丰公司（作为租户）
物业：中国天津市河北区昆纬路116号，占地8,869平方米
租赁期：三(3)年，由二零二五年八月十一日至二零二八年
八月十日（包括首尾两日）
租金：日租每平方米人民币0.60元（约0.65港元）（包括税
项但不包括相关公用服务费用），总租金将根据
物业任何部分的实际租用面积计算，并按年支付
（如作分租，世丰公司须于签署分租协议之月份
结束前，将该分租协议提交予目标附属公司A）
新租赁B协议
日期：二零二五年八月十一日
订约方：(1)目标附属公司B（作为业主）；及
(2)世丰公司（作为租户）
物业：中国天津市南开区渭水道西头新16号，占地
6,556平方米
租赁期：三(3)年，由二零二五年八月十一日至二零二八年
八月十日（包括首尾两日）
租金：日租每平方米人民币0.60元（约0.65港元）（包括税
项但不包括相关公用服务费用），总租金将根据
物业任何部分的实际租用面积计算，并按年支付
（如作分租，世丰公司须于签署分租协议之月份
结束前，将该分租协议提交予目标附属公司B）
–
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新租赁协议之年度上限
根据各新租赁协议应付之租金，将按协议项下各物业之实际租用物业面积计算，
并按年支付。新租赁协议之年度上限乃按世丰公司根据各新租赁协议应付之最高
租金总额厘定，截至二零二五年（即由二零二五年八月十一日至二零二五年十二月
三十一日止期间）、二零二六年及二零二七年十二月三十一日止三个年度各年之
年度上限如下：
截至二零二五年
十二月三十一日
止年度
截至二零二六年
十二月三十一日
止年度
截至二零二七年
十二月三十一日
止年度
概约概约概约
（人民币）（人民币）（人民币）
新租赁A协议之年度上限761,000
（相当于约
836,000港元）
1,942,000
（相当于约
2,134,000港元）
1,942,000
（相当于约
2,134,000港元）
新租赁B协议之年度上限563,000
（相当于约
618,000港元）
1,435,000
（相当于约
1,576,000港元）
1,435,000
（相当于约
1,576,000港元）
新租赁协议之年度上限总额1,324,000
（相当于约
1,454,000港元）
3,377,000
（相当于约
3,710,000港元）
3,377,000
（相当于约
3,710,000港元）
新租赁协议及四海租赁协议之年度上限总额
新租赁协议及四海租赁协议截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十二月
三十一日止三个年度（即四海租赁协议由二零二七年一月一日至二零二七年三月
三十一日止期间）各年之年度上限总额如下：
截至二零二五年
十二月三十一日
止年度
截至二零二六年
十二月三十一日
止年度
截至二零二七年
十二月三十一日
止年度
概约概约概约
新租赁协议之年度上限总额人民币1,324,000元
（相当于约
1,454,000港元）
人民币3,377,000元
（相当于约
3,710,000港元）
人民币3,377,000元
（相当于约
3,710,000港元）
四海租赁协议之年度上限1,200,000港元1,200,000港元300,000港元
新租赁协议及四海租赁协议之
年度上限总额
2,654,000港元4,910,000港元4,010,000港元
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–
进行持续关连交易之理由及裨益
于目标附属公司A协议及目标附属公司B协议终止前，世丰公司已订立分租
约，分别将目标附属公司A协议及目标附属公司B协议项下之部分物业分租予独
立第三方分租人，而各分租约之届满日期均超过终止日期（即二零二五年八月
十一日）。世丰公司与各独立第三方分租人签订之各分租约项下合约义务，一
方面须妥为遵守及履行，另一方面，根据新租赁协议，各物业之面积可更灵活运
用及更有效管理，世丰公司与目标附属公司A及目标附属公司B经友好磋商后同
意同时终止目标附属公司A协议及目标附属公司B协议，并订立新租赁协议，将
租赁年期由二零三四年十二月三十一日缩短至二零二八年八月十日。
经参考目标附属公司A协议及目标附属公司B协议各自项下之条款后，据董事会
所深知、全悉及确信，各新租赁协议之条款乃由订约方经考虑各订约方之主要业
务、专业知识及经验后公平磋商厘定。基于上述因素，董事会（包括独立非执行
董事）认为，各新租赁协议乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订
立，而新租赁协议之条款及各自之年度上限属公平合理，并符合本集团及股东整
体利益。
订约各方之资料
本集团主要从事玩具及鞋类贸易和制造、物业投资及发展以及农林业务。
世丰公司为根据中国法律成立之有限责任公司，亦为本公司之间接全资附属
公司，其主要业务包括物业服务、清洁服务、楼宇维修、酒店管理、物业租赁、
汽车租赁及搬运服务等。
目标附属公司A为根据中国法律成立之有限责任公司，为吴先生之间接非全资
附属公司，并为新租赁A协议项下物业之登记拥有人。
目标附属公司B为根据中国法律成立之有限责任公司，为吴先生之间接非全资
附属公司，并为新租赁B协议项下物业之登记拥有人。
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上市规则涵义
于完成后，目标附属公司A及目标附属公司B已成为本公司控股东兼董事吴先生
之间接非全资附属公司。因此，由于目标附属公司A及目标附属公司B各自为
吴先生之联系人，各新租赁协议项下拟进行交易根据上市规则第14A章构成本公
司之持续关连交易。
由于新租赁协议项下拟进行之持续关连交易之年度上限之最高适用百分比率超过
0.1%但低于5%，因此新租赁协议项下持续关连交易须遵守申报
、公告及年度审
阅规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下独立股东批准规定。
在订立新租赁协议前，沛发（作为业主）与四海旅行社（作为租户）订立日期为二零
二四年五月二十九日之四海租赁协议，内容有关租用香港一处物业，自二零二四
年四月一日起为期三(3)年，月租为100,000港元。由于上市规则第14.07条所界定
之适用百分比率（溢利比率除外）少于5%，且四海租赁协议项下拟进行之持续关
连交易之年度上限少于3,000,000港元，故四海租赁协议项下拟进行之持续关连交
易获全面豁免遵守上市规则第14A.76(1)(c)条项下股东批准、年度审阅及所有披露
规定。
根据上市规则第14A.81条，四海租赁协议项下拟进行之持续关连交易应与新租赁
协议项下拟进行之持续关连交易合并计算，原因为上述协议均与吴先生之联系人
订立，且该等交易性质类似。
由于四海租赁协议及新租赁协议项下拟进行之持续关连交易之合计年度上限之最
高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故此四海租赁协议及新租赁协议项下持续
关连交易须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项
下独立股东批准规定。
鉴于
(1)吴先生于新租赁协议及其项下拟进行交易中具有重大权益；(2)张女士为本
公司、目标附属公司A及目标附属公司B之共同董事；(3)吴旭洋先生为本公司、
目标附属公司A及目标附属公司B之共同董事，亦为吴先生之联系人士；及
(4)吴旭茉女士为吴先生之联系人士，故此，吴先生
、张女士、吴旭洋先生及吴旭茉
女士已就相关董事会决议案放弃表决。
除上文披露者外，概无其他董事于新租赁协议及其项下拟进行交易中拥有重大权
益而须就相关董事会决议案放弃表决。
–
–
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛
「本公司」指
SouthChinaHoldingsCompanyLimited南华集团控股有
限公司，一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公
司，其普通股于联交所主板上市及买卖（股份代号：
00413）
「完成」指根据买卖协议完成出售股份的买卖
「董事」指本公司董事
「出售事项」指卖方根据买卖协议向买方出售出售股份
「四海租赁协议」指沛发（作为业主）与四海旅行社（作为租户）所订立日
期为二零二四年五月二十九日之租赁协议
「四海旅行社」指四海旅行社有限公司，一间于香港注册成立之公司，
为吴先生之间接全资附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方
式修改）
「吴先生」指吴鸿生先生，本公司控股东、董事会主席及本公司
执行董事
「吴旭洋先生」指吴旭洋先生，吴先生之儿子以及本公司、目标附属公
司A及目标附属公司B之共同董事
–
–
「张女士」指张赛娥女士，本公司、目标附属公司
A及目标附属公
司B之共同董事
「吴旭茉女士」指吴旭茉女士，吴先生之女儿及非执行董事
「新租赁协议」指新租赁
A协议及新租赁B协议
「新租赁
A协议
」指目标附属公司
A（作为业主）与世丰公司（作为租户）所
订立日期为二零二五年八月十一日之租赁协议
「新租赁
B协议
」指目标附属公司
B（作为业主）与世丰公司（作为租户）所
订立日期为二零二五年八月十一日之租赁协议
「沛发」指沛发投资有限公司，一间于香港注册成立之公司，为
本公司之间接全资附属公司
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾
「买方」指
SplendidEnterprisesLimited，一间于英属维尔京群岛
注册成立之有限公司，由吴先生最终全资拥有
「人民币」指中国法定货币人民币
「买卖协议」指由卖方、买方及目标公司就出售事项订立日期为二零
二五年五月六日之买卖协议
「出售股份」指目标公司
A出售股份
、目标公司
B出售股份及目标
公司C出售股份
「股份」指本公司股本中之普通股
「股东」指股份持有人
「世丰公司」指世丰（天津）物业管理有限公司，一间根据中国法律
成立的有限责任公司，为本公司间接全资附属公司
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
–
–
「目标公司」指目标公司
A
、目标公司
B及目标公司C
「目标公司
A
」指宇翘有限公司，一间于香港注册成立之公司，买方之
直接全资拥有附属公司
「目标公司
A出售
股份」
指目标公司A股本中之两(2)股普通股，占目标公司A已
发行股本之100%
「目标公司
B
」指航辉有限公司，一间于香港注册成立之公司，买方之
直接全资拥有附属公司
「目标公司
B出售
股份」
指目标公司B股本中之两(2)股普通股，占目标公司B已
发行股本之100%
「目标公司
C
」指浚荣有限公司，一间于香港注册成立之公司，买方之
直接全资拥有附属公司
「目标公司
C出售
股份」
指目标公司C股本中之两(2)股普通股，占目标公司C已
发行股本之100%
「目标附属公司
A
」指天津南华利生体育用品有限公司，一间根据中国法律
成立之有限责任公司，目标公司A之附属公司，目标
公司A拥有其80%缴足股本（剩余20%缴足股本由独立
第三方拥有）
「目标附属公司
A协议
」
指目标附属公司A与世丰公司所订立日期为二零一五年
二月三日之租赁协议
「目标附属公司
B
」指天津南华皮革化工有限公司，一间根据中国法律成立
之有限责任公司，目标公司B之附属公司，目标公司
B拥有其80%缴足股本（剩余20%缴足股本由独立第三
方拥有）
「目标附属公司
B协议
」
指目标附属公司B与世丰公司所订立日期为二零一五年
二月三日之租赁协议
「卖方一」指南华工业（中国）有限公司，一间于香港注册成立之公
司，本公司之间接全资附属公司
–
–
「卖方二」指
SinoPionerInternationalLimited，一间于英属维尔京
群岛注册成立之有限公司，本公司之间接全资附属公
司
「卖方」指卖方一及卖方二
「
%
」指百分比
于本公告内，港元兑人民币的汇率为100港元兑人民币91元，仅供参考。
承董事会命
SOUTHCHINAHOLDINGSCOMPANYLIMITED
南华集团控股有限公司
执行董事
张赛娥
香港，二零二五年八月十一日
于本公告日期，董事为：
执行董事：
吴鸿生先生
张赛娥女士
吴旭洋先生
非执行董事：
吴旭茉女士
余沛恒先生
独立非执行董事：
甘耀成先生
庞爱兰女士，BS‧太平绅士
黄进达先生，太平绅士
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