06138 哈尔滨银行 通函：(1)关于撤销监事会的议案(2)关于修订章程的议案(3)关于修订股东大会议事规则的议案(4)关于修订董事会议事规则的议案(5)关于吸收合并桦川融兴村镇银行有限责任公司改建支行的议案及2025年第二次临时股东大会通告
此通函为重要文件 请即处理
2025年8月11日
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有哈尔滨银行股份有限公司之股份，应立即将本通函连同代表委任表格送交买
主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任
何损失承担任何责任。
哈尔滨银行股份有限公司
*
Harbin Bank Co., Ltd.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6138）
(1) 关于撤销哈尔滨银行股份有限公司监事会的议案
(2) 关于修订哈尔滨银行股份有限公司章程的议案
(3) 关于修订哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的议案
(4) 关于修订哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则的议案
(5) 关于吸收合并桦川融兴村镇银行有限责任公司改建支行的议案
及
2025年第二次临时股东大会通告
本公司谨定于2025年8月29日（星期五）上午8时30分假座中国黑龙江省哈尔滨市道里区上江街888号哈尔
滨银行总部大厦4001会议室召开临时股东大会。召开临时股东大会的通告载于本通函第207至208页。
阁下如欲委任代表出席临时股东大会，请 阁下尽早按照代表委任表格上印列的指示填妥及交回该表格。
H股东须于临时股东大会的指定举行时间24小时前以专人送递、邮寄或传真方式将代表委任表格送交本
公司H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，
电话：852-2862 8555）。内资股东须于临时股东大会的指定举行时间24小时前以专人送递、邮寄或传真
方式将代表委任表格送交本公司董事会办公室（地址为中国黑龙江省哈尔滨市道里区上江街888号，邮政
编号：150010，电话：86-451-86779933）。 阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍可按 阁下的意愿
亲自出席临时股东大会，并于会上投票。本通函以中文编制并附有英文翻译。如中文与英文翻译有任何差
异，概以中文为准。
- ，不受香港金融管理
局监督，亦不获授权在香港经营银行╱存款业务。
– i –
目 录
页码
释义 .1
董事会函件.3
附录一 哈尔滨银行股份有限公司章程的修订说明 .10
附录二 哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的修订说明.159
附录三 哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则的修订说明.186
2025年第二次临时股东大会通告.207
释 义
于本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具以下涵义：
「公司章程」指本公司的公司章程，经不时修订、补充或以其他
方式修改
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指哈尔滨银行股份有限公司，于1997年7月25日按
照《中华人民共和国公司法》在中国注册成立的股
份有限公司，其H股在香港联交所挂牌（股份代
号：6138）上市
「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司将于2025年8月29日（星期五）上午8时30
分假座中国黑龙江省哈尔滨市道里区上江街888
号哈尔滨银行总部大厦4001会议室举行的2025年
第二次临时股东大会或其任何续会
「本集团」或「集团」或
「本行」
指本公司及其所有子公司及分支机构
「桦川村镇银行」指桦川融兴村镇银行有限责任公司，由本公司于
2011年1月发起设立
「《董事会议事规则》」指《哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则》
「《股东大会议事规则》」╱
「《股东会议事规则》」
指《哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则》╱
经修订后的《哈尔滨银行股份有限公司股东大会
议事规则》
释 义
「国家金融监管总局」╱
「中国银保监会」╱
「中国银监会」
指国家金融监督管理总局╱中国银行保险监督管理
委员会（2023年5月18日之前）╱中国银行业监督
管理委员会（2018年3月17日之前）
「监事会」指本公司监事会
「香港」指中国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时
修订，补充或以其他方式修改
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「最后实际可行日期」指2025年8月7日，即本通函付印前确定其中所载若
干资料的最后实际可行日期
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括中国香
港、澳门特别行政区和台湾
「股份」指本公司内资股及╱或H股
「股东」指股份持有人
董事会函件
哈尔滨银行股份有限公司
*
Harbin Bank Co., Ltd.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6138）
董事会成员：
执行董事：
邓新权先生
姚春和先生
非执行董事：
张宪军先生
刘培伟先生
程帅先生
贾海宁先生
独立非执行董事：
侯伯坚先生
靳庆鲁先生
陈明先生
梁秀芬女士
注册地址：
中国
黑龙江省
哈尔滨市
道里区
上江街888号
香港主要营业地点：
香港
湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
敬启者：
(1) 关于撤销哈尔滨银行股份有限公司监事会的议案
(2) 关于修订哈尔滨银行股份有限公司章程的议案
(3) 关于修订哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的议案
(4) 关于修订哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则的议案
(5) 关于吸收合并桦川融兴村镇银行有限责任公司改建支行的议案
及
2025年第二次临时股东大会通告
董事会函件
1. 序言
本通函旨在为 阁下提供有关（其中包括）下列各项的详细资料：(1)关于撤销哈
尔滨银行股份有限公司监事会的议案；(2)关于修订哈尔滨银行股份有限公司章程的议
案；(3)关于修订哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；(4)关于修订哈尔
滨银行股份有限公司董事会议事规则的议案；(5)关于吸收合并桦川村镇银行改建支行
的议案；及(6)临时股东大会的通告，以供 阁下于临时股东大会上就投票赞成或反对
将予提呈的有关决议案作出知情决定。
此外，股东将于临时股东大会上听取《关于董事、监事及高级管理人员责任险续
保的报告》。
2. 关于撤销哈尔滨银行股份有限公司监事会的议案
兹提述本公司日期为2025年6月27日有关建议修订公司章程及撤销监事会的公
告。
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定以及国有企业监事会改革相关
要求，本公司拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度等规定的
监事会职权。监事会下设专门委员会同步撤销。《哈尔滨银行股份有限公司监事会议事
规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。现任监事不再担任本公司监事。
上述调整自本公司拟修订的《公司章程》经股东大会审议通过，并获得国家金融
监督管理总局黑龙江监管局核准之日起生效。在此之前，监事会继续行使《公司法》和
监管制度等规定的监事会职权。
3. 关于修订哈尔滨银行股份有限公司章程的议案
兹提述本公司日期为2025年6月27日有关建议修订公司章程及撤销监事会的公
告。
董事会函件
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的
有关要求，结合本公司实际情况，修订《公司章程》。
将在临时股东大会上提请股东大会审议修订《公司章程》。在股东大会审议通过
后，将提交国家金融监督管理总局黑龙江监管局核准。同时，提请股东大会授权董事
会根据有关政府部门和监管机构的要求与意见，对经董事会审议通过并经股东大会批
准的《公司章程》进行相应的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调
整和修改）。修订后的《公司章程》待取得国家金融监督管理总局黑龙江监管局核准之
日起生效。
有关《公司章程》的修订说明详见本通函的附录一。
4. 关于修订哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的议案
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的
有关要求，结合本公司拟修订的《公司章程》，本公司拟对现行有效的《股东大会议事
规则》进行修订。
将在临时股东大会上提请股东大会审议修订《股东大会议事规则》。同时提请股东
大会授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求与意见，对经股东大会批准的《股
东大会议事规则》进行相应的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调
整和修改）。同时，本次修订经股东大会审议批准后，待本公司拟修订的《公司章程》
生效后随之生效。
有关《股东大会议事规则》的修订说明详见本通函的附录二。
董事会函件
5. 关于修订哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则的议案
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的
有关要求，结合本公司拟修订的《公司章程》，本公司对现行有效的《董事会议事规则》
进行修订。
将在临时股东大会上提请股东大会审议修订《董事会议事规则》。同时提请股东大
会授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求与意见，对经股东大会批准的《董事
会议事规则》进行相应的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和
修改）。同时，本次修订经股东大会审议批准后，待修订后的《公司章程》取得国家金
融监督管理总局黑龙江监管局核准后生效。
有关《董事会议事规则》的修订说明详见本通函的附录三。
6. 关于吸收合并桦川融兴村镇银行有限责任公司改建支行的议案
(1) 概览
为贯彻落实中央金融工作会议精神及监管部门有关意见要求，进一步整合经营资
源，增强对区域经济发展的金融服务能力，本公司拟在收购桦川村镇银行的其他股东
股权的基础上，吸收该村镇银行并改建为本公司支行。
(2) 拟吸收合并村镇银行基本情况
桦川村镇银行于2011年1月由本公司发起设立，注册资本34,465.5万元，本公司
持股比例为99.6296%。
董事会函件
(3) 吸收合并的实施方式和范围
本公司拟采取货币支付方式收购桦川村镇银行的其他股东所持有的股权。在此基
础上，本公司将吸收合并该村镇银行并改建为本公司支行，该村镇银行解散并注销法
人资格，而其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由本公司承继。
上述吸收合并事项尚需国家金融监督管理总局派出机构批准，具体操作方式和程
序将依照监管部门意见实施，如遇重大变化或上述事项未尽事宜，将根据法律法规及
本公司相关规定进行适时调整。
(4) 对本公司财务及香港上市规则的影响
由于桦川村镇银行的财务报表已并入本公司合并报表，上述吸收合并不会对本公
司财务状况及经营业绩造成任何重大影响，且不涉及本公司名称、注册资本、股东及
股权结构的任何变更，不会损害本公司及股东的利益。
根据现有信息，预期上述股权收购的最高适用百分比率均低于5%，因此上述股
权收购不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。此外，上述股权收购的
有关交易方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方，因此上述
股权收购不构成香港上市规则第十四A章项下的关连交易。
(5) 授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，并同意由董事会转授权董事长、行长、董事会
秘书自本方案经股东大会审议通过后单独或共同组织实施、办理上述吸收合并改建支
行相关事宜，包括但不限于：
(a) 修改吸收合并方案，制定并签署吸收合并协议以及其他相关文件，按照法
律法规和监管要求进行公告和披露；
董事会函件
(b) 办理吸收合并、村镇银行解散、新设支行等相关资产转移、人员安置以及
涉及的各项审批、登记手续；
(c) 在出现不可抗力或其他难以实施的情形时，决定延期、中止或终止实施上
述吸收合并事宜；及
(d) 负责组织实施、办理与上述吸收合并相关的其他工作。
上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述吸收合并相关事项办理完成之
日止。
7. 临时股东大会
本公司谨定于2025年8月29日（星期五）上午8时30分假座中国黑龙江省哈尔滨市
道里区上江街888号哈尔滨银行总部大厦4001会议室召开临时股东大会。召开临时股
东大会的通告载于本通函第207至208页。临时股东大会适用的代表委任表格亦已随函
附奉。
阁下如欲委任代表出席临时股东大会，请 阁下尽早按照代表委任表格上印列的
指示填妥及交回该表格。H股东无论如何须于临时股东大会的指定举行时间24小时
前以专人送递、邮寄或传真方式将代表委任表格送交香港中央证券登记有限公司（地址
为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，电话：852-2862 8555）。内资股东无
论如何须于临时股东大会的指定举行时间24小时前以专人送递、邮寄或传真方式将代
表委任表格送交本公司董事会办公室（地址为中国黑龙江省哈尔滨市道里区上江街888
号，邮政编码：150010，电话：86-451-86779933）。 阁下填妥及交回代表委任表格
后，届时仍可按 阁下意愿亲自出席临时股东大会，并于会上投票。
8. 以投票方式表决
根据香港上市规则规定，股东于临时股东大会所作的任何表决必须以投票方式进
行。有关投票结果将于临时股东大会后上载至本公司网站( w.hrb.com.cn )及香港交
易及结算所有限公司的网站( w.hkexnews.hk )。
董事会函件
9. 推荐意见
董事会认为将于临时股东大会上提呈的决议案符合本公司及其股东的整体利益。
故董事会建议 阁下投票赞成上述提呈的决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
哈尔滨银行股份有限公司
董事长
邓新权
谨启
2025年8月11日
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 1 | 第二条 为维护本公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国商业银行法》（以下简称 《商业银行法》）、《到境外上市公司章 程必备条款》《国务院关于股份有限 公司境外募集股份上市的特别规定》 及其他有关法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定，结合本公司实际情 况，制定本章程。 | 第二条 为维护本公司、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国商业银行法》 （以下简称《商业银行法》）、《到境外 上市公司章程必备条款》《国务院关 于股份有限公司境外募集股份上市的 特别规定》及其他有关法律、行政法 规、部门规章、本公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定，结合本 公司实际情况，制定本章程。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
哈尔滨银行股份有限公司章程的修订说明
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的
有关要求，本公司对现行有效的《公司章程》作出相应修改，具体修改内容如下
：
本修订说明文件中标点符号及援引章节条款序号调整、以及因公司章程修改导致上下文条款序号发
生变化的，以及仅涉及将「股东大会」调整为「股东会」、将「银保监会」调整为「国务院银行保险监
督管理机构」，因不涉及对公司章程实质性内容修改，均未单独列出。
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 2 | 第八条 董事长为本公司的法定代表 人。 | 第八条 董事长为本公司的法定代表 人由代表公司执行公司事务的董事担 任，由董事会审议决定。担任法定代 表人的董事辞任视为同时辞去法定代 表人。 |
| 3 | （新增） | 第九条 法定代表人以本公司名义从 事的民事活动，其法律后果由本公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由本公司承担民事责任。本公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 4 | 第十一条 本章程对本公司、本公司 的股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力，前述人员均 可以依据本章程提出与本公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司；本 公司可以依据本章程起诉股东；股东 可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉本公司的董事、监 事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十二条 本章程对本公司、本公司 的股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力，前述人员均 可以依据本章程提出与本公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司；本 公司可以依据本章程起诉股东；股东 可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉本公司的董事、监 事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 5 | 第十三条 本公司股东、董事、监 事、高级管理人员等治理主体或相关 人员不得以干扰本公司股东大会、董 事会、监事会会议正常召开等方式妨 碍公司治理机制的正常运转，不得损 害公司利益。 | 第十四条 本公司股东、董事、监 事、高级管理人员等治理主体或相关 人员不得以干扰本公司股东会、董事 会、监事会会议正常召开等方式妨碍 公司治理机制的正常运转，不得损害 公司利益。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 6 | 第十五条 经国务院银行保险监督管 理机构核准，本公司可以依法向其他 有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公司承担 责任。 本公司实行一级法人、分级经营的管 理体制。总行对分支机构实行全行统 一核算，统一调度资金，统一管理， 分级考核的管理方式。 | 第十六条 经国务院银行保险监督管 理机构核准，本公司可以依法向其他 有限责任公司、股份有限公司企业投 资，并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。法律规定本公司不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人的，从其规定。 本公司实行一级法人、分级经营的管 理体制。总行对分支机构实行全行统 一核算，统一调度资金，统一管理， 分级考核的管理方式。 |
| 7 | 第十八条 本公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保 险和劳动安全卫生等事项依法与公司 签订集体合同。本公司研究决定改制 以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时，应当听取公司工会的 意见，并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的意见和建议。 | 第十九条 本公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、休息休 假、保险福利和劳动安全卫生等事项 依法与公司签订集体合同。本公司研 究决定改制、解散、申请破产以及经 营方面的重大问题、制定重要的规章 制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听 取职工的意见和建议。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 8 | 第二十二条 本公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，同 种类股票每股应当支付相同价额。 | 第二十三条 本公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同； 任何单位或者个人认购人所认购的股 份，同种类股票每股应当支付相同价 额。 |
| 9 | 第二十四条 经国务院银行保险监督 管理机构、国务院证券监督管理机构 核准或批准，本公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司 发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购 本公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 | 第二十五条 经国务院银行保险监督 管理机构、国务院证券监督管理机构 核准或批准或备案，本公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司 发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购 本公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 10 | 第二十八条 截至2014年3月31日， 本公司的股本结构为：已发行普通股 总数为10,995,599,553股，其中内资 股7,972,029,553股，占本公司可发行 的普通股总数的比例约为72.50%；H 股3,023,570,000股，占本公司可发行 的普通股总数比例约为27.50%。 上述股本的计算，已包括截至2014年 3月31日，因本公司历年配股、送股 和增发而形成的股份。 | 第二十九条 截至2014年3月31日， 本公司目前的股本结构为：已发行 普通股总数为10,995,599,553股，其 中内资股7,972,029,553股，占本公 司可发行的普通股总数的比例约为 72.50%；H股3,023,570,000股，占本 公司可发行的普通股总数比例约为 27.50%。 上述股本的计算，已包括截至2014年 3月31日，因本公司历年配股、送股 和增发而形成的股份。 |
| 11 | 第二十九条 经国务院证券监督管理 机构批准的本公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，本公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上 市外资股和内资股的计划，可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起15 个月内分别实施。 | 删除 |
| 12 | 第三十条 本公司在发行计划确定的 股份总数内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足； 有特殊情况不能一次募足的，经国务 院证券监督管理机构批准，也可以分 次发行。 | 删除 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 13 | 第三十二条 本公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规及本公司股 票上市地上市规则的规定，经股东大 会作出决议并经国务院银行保险监督 管理机构批准后，可以采用下列方式 增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及监管部 门批准的其他方式。 本公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 | 第三十一条 本公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规及本公司股 票上市地上市规则的规定，经股东会 作出决议并经国务院银行保险监督管 理机构批准后，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份非特定投 资人募集新股； （二）向特定对象发行股份现有股东配 售新股； （三）向现有股东派送红新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及监管部 门批准的其他方式。 本公司增资发行新股为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。按 照本章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 14 | （新增） | 第三十二条 本公司或本公司的子公 司（包括本公司的附属企业）不得为 他人取得本公司的股份提供赠与、借 款、担保以及其他财务资助，本公司 实施员工持股计划的除外。 为本公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，本公司可以为他人取得本 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 15 | 第三十四条 本公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清 单。 本公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起45日内，有权要求 本公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 本公司减少资本后的注册资本，不得 低于法定的最低限额。 | 第三十四条 本公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清 单。 本公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或国家企业信用公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内，有权要求本公司清偿 债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本，不得 低于法定的最低限额。 |
附录一 哈尔滨银行股份有限公司
章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 16 | 第三十五条 本公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，购回其发行在外的 股份： （一）减少本公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求本公司收 购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，本公司不进行买卖本 公司股份的活动。 | 第三十五条 本公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，购回其发行在外的 股份： （一）减少本公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求本公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权 益所必须； （五）（七）法律、行政法规许可的其他 情况。 除上述情形外，本公司不进行买卖本 公司股份的活动。 |
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|---|---|---|
| 17 | 第三十六条 本公司收购本公司的股 份，经相关监管机构核准或批准，可 以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式 购回； （三）在证券交易所外以协议方式购 回； （四）法律、行政法规和监管机构批准 的其他方式。 | 第三十六条 本公司收购本公司的股 份，经相关监管机构核准或批准，可 以通过法律法规、监管规定、本公司 股票上市地上市规则认可的方式进 行。可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式 购回； （三）在证券交易所外以协议方式购 回； （四）法律、行政法规和监管机构批准 的其他方式。 |
| 18 | 第三十七条 本公司在证券交易所外 以协议方式购回股份时，应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股 东大会以同一方式事先批准，本公司 可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同，或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同，包括（但 不限于）同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或 者合同中规定的任何权利。 就本公司有权购回可赎回股份而言， 如非经市场或以招标方式购回，其价 格不得超过某一最高价格限定，如以 招标方式购回，则应向全体股东一视 同仁提出招标建议。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 19 | 第三十八条 本公司依法购回股份 后，应当在法律、行政法规规定的期 限内，注销该部分股份，并向原公司 登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从本公司 的注册资本中核减。 | 删除 |
| 20 | 第三十九条 除非本公司已经进入清 算阶段，本公司购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： （一）本公司以面值价格购回股份的， 其款项应当从本公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除； （二）本公司以高于面值价格购回股份 的，相当于面值的部分从本公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的， 从本公司的可分配利润账面余额中减 除； | 删除 |
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| 2.购回的股份是以高于面值的价格发 行的，从本公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；但是从发行新股所得中减除的 金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时本 公司资本公积金账户上的金额（包括 发行新股的溢价金额）； （三）本公司为下列用途所支付的款 项，应当从本公司的可分配利润中支 出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关 规定从本公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额，应当计入本公司 的资本公积金账户中。 | ||
| 21 | 第四十条 除法律、行政法规、部门 规章及本公司股票上市地法律和香港 联交所相关规则另有规定外，本公司 的股份可以依法自由转让，并不附带 任何留置权。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 22 | 第四十一条 所有股本已缴清的在香 港联交所上市的境外上市外资股（H 股），皆可依据本章程自由转让；但 是除非符合下列条件，否则董事会可 拒绝承认任何转让文件，并无须申述 任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会 影响股份所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，并须就该登记按香港 联交所上市规则规定的费用标准向本 公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上 市的境外上市外资股（H股）； （三）转让文件涉及的香港法律要求的 印花税已缴付； （四）应当提供有关的股票，以及董事 会合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五）如股份拟转让给联名持有人，则 联名登记的股东人数不得超过4名； （六）有关股份没有附带任何本公司的 留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，本公 司应在转让申请正式提出之日起2个 月内给转让人和受让人一份拒绝登记 该股份转让的通知。 | 第三十七条 所有股本已缴清的在香 港联交所上市的境外上市外资股（H 股），皆可依据本章程自由转让；但 是除非符合下列条件，否则董事会可 拒绝承认任何转让文件，并无须申述 任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会 影响股份所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，并须就该登记按香港 联交所上市规则规定的费用标准向本 公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上 市的境外上市外资股（H股）； （三）转让文件涉及的香港法律要求的 印花税已缴付； （四）应当提供有关的股票，以及董事 会合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五）如股份拟转让给联名持有人，则 联名登记的股东人数不得超过4名； （六）（五）有关股份没有附带任何本公 司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，本公 司应在转让申请正式提出之日起2个 月内给转让人和受让人一份拒绝登记 该股份转让的通知。 |
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|---|---|---|
| 23 | 第四十三条 本公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。 | 第三十九条 本公司不接受本公司的 股票份作为质押权的标的。 |
| 24 | 第四十五条 本公司（包括本公司的 分支机构）或者本公司的子公司在任 何时候均不应当以包括赠与、垫资、 担保、补偿或贷款在内的任何方式， 对购买或者拟购买本公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买本公司股 份的人，包括因购买本公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 本公司（包括本公司的分支机构）或者 本公司的子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十七条 所述的情形。 | 删除 |
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| 25 | 第四十六条 本节所称财务资助，包 括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任 或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因本公司本身 的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由本公司先于 他方履行义务的合同，以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中 权利的转让等； （四）本公司在无力偿还债务、没有净 资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财 务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订 立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是 由其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其 财务状况而承担的义务。 | 删除 |
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| 26 | 第四十七条 下列行为不视为本章程 第四十五条禁止的行为： （一）本公司提供的有关财务资助是诚 实地为了本公司利益，并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股 份，或者该项财务资助是本公司某项 总计划中附带的一部分； （二）本公司依法以其财产作为股利进 行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）本公司在其经营范围内，为其正 常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致本公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从本 公司的可分配利润中支出的）； （六）本公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致本公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从本公司的可分配利润中支 出的）。 | 删除 |
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| 27 | 第四十八条 本公司股票采用记名 式。 本公司股票应当载明的事项，除《公 司法》规定的外，还应当包括本公司 股票上市的证券交易所要求载明的如 下事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股 份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》等相关法律、行政法 规、部门规章以及本公司股票上市的 证券交易所要求载明的其他事项。 | 第四十一条 本公司股票采用记名 式。 本公司股票应当载明的事项，除《公 司法》规定的外，还应当包括本公司 股票上市的证券交易所要求载明的其 他如下事项。： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股 份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》等相关法律、行政法 规、部门规章以及本公司股票上市的 证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 28 | 第四十九条 股票由董事长签署。本 公司股票上市的证券交易所要求本公 司其他高级管理人员签署的，还应当 由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖本公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖本公司 印章，应当有董事会的授权。本公司 董事长或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除 |
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| 29 | 第五十条 本公司应当设立股东名 册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数 量； （三）各股东所持股份已付或者应付的 款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份 的充分证据，但是有相反证据的除 外。 | 第四十二条 本公司应当制作设立股 东名册并置备于本公司，股东名册应 当记载，登记以下事项： （一）各股东的姓名或者（名称）、及地 址（住所）、职业或性质； （二）各股东所认购的股份种类及股份 数持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的 款项； （四）（三）发行纸面形式的股票的，股 票的编号各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 （四）各股东取得股份的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份 的充分证据，但是有相反证据的除 外。 |
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| 30 | 第五十一条 本公司可以依据国务院 证券监督管理机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议，将境外上市外 资股股东名册存放在境外，供股东查 阅，并委托境外代理机构管理。本 公司H股股东名册正本的存放地为香 港。本公司应当将境外上市外资股股 东名册的副本备置于本公司住所；受 委托的境外代理机构应当随时保证境 外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的 记载不一致时，以正本为准。 | 删除 |
| 31 | 第五十二条 本公司应当保存有完整 的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在本公司住所的、除本款 （二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所 在地的本公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为本公司股票上市的需要 而决定存放在其他地方的股东名册。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 32 | 第五十三条 股东名册的各部分应当 互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应 当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 股票的转让和转移，应到公司委托的 股票登记机构办理登记。 本公司须指示及促使其股票过户登记 机构，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除 非及直到该个别持有人向该股票过户 登记机构提交已签署完毕的有关该等 股份的转让表格。 | 第四十三条 股东名册的各部分应当 互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应 当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 股票的转让和转移，应到公司委托的 股票登记机构办理登记。 本公司须指示及促使其股票过户登记 机构，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除 非及直到该个别持有人向该股票过户 登记机构提交已签署完毕的有关该等 股份的转让表格。 |
| 33 | 第五十五条 本公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会决定某 一日为股权确定日，股权确定日终止 时，在册股东为本公司股东。 | 第四十五条 本公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会或股东会 召集人确定决定某一日为股权登记确 定日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股权确定日终 止时，在册股东为本公司股东。 |
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|---|---|---|
| 34 | 第五十七条 任何登记在股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票 （即「原股票」）遗失，可以向本公司申 请就该股份（即「有关股份」）补发新 股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的， 依照《公司法》第一百四十三条的规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请 补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失、被盗或灭失股票，申 请补发的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一）申请人应当用本公司指定的标准 格式提出申请并附上公证书或者法定 声明档。公证书或者法定声明档的内 容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失、被盗或灭失的情形及证据，以 及无其他任何人可就有关股份要求登 记为股东的声明； | 第四十七条 任何登记在股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票 （即「原股票」）遗失，可以向本公司申 请就该股份（即「有关股份」）补发新 股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的， 依照《公司法》第一百六十四四十三条 的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请 补发的，可以依照境外上市所在地的 外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H股股东遗失、被盗或灭失股票，申 请补发的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一）申请人应当用本公司指定的标准 格式提出申请并附上公证书或者法定 声明档。公证书或者法定声明档的内 容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失、被盗或灭失的情形及证据，以 及无其他任何人可就有关股份要求登 记为股东的声明； |
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|---|---|---|
| （二）本公司决定补发新股票之前，没 有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明； （三）本公司决定向申请人补发新股 票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每30日至少重复刊登一次； （四）本公司在刊登准备补发股票的 公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回复，确认已在 证券交易所内展示该公告后，即可刊 登。本公司在证券交易所内展示的期 间为90日； 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意，本公司应当 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东； | （二）本公司决定补发新股票之前，没 有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明； （三）本公司决定向申请人补发新股 票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每30日至少重复刊登一次； （四）本公司在刊登准备补发股票的 公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回复，确认已在 证券交易所内展示该公告后，即可刊 登。本公司在证券交易所内展示的期 间为90日； 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意，本公司应当 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
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| （五）本条（三）、（四）项所规定的公 告、展示的90日期限届满，如本公司 未收到任何人对补发股票的异议，即 可以根据申请人的申请补发新股票； （六）本公司根据本条规定补发新股票 时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上； （七）本公司为注销原股票和补发新股 票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，本公 司有权拒绝采取任何行动。 | （五）本条（三）、（四）项所规定的公 告、展示的90日期限届满，如本公司 未收到任何人对补发股票的异议，即 可以根据申请人的申请补发新股票； （六）本公司根据本条规定补发新股票 时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上； （七）本公司为注销原股票和补发新股 票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，本公 司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 35 | 第五十八条 本公司根据本章程的规 定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东（如属善意购买者），其 姓名（名称）均不得从股东名册中删 除。 | 删除 |
| 36 | 第五十九条 本公司对于任何由于注 销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能 证明本公司有欺诈行为。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 37 | 第六十条 在本公司中，设立中国共 产党哈尔滨银行股份有限公司委员会 （以下简称「党委」）和中国共产党哈 尔滨银行股份有限公司纪律检查委员 会（以下简称「纪委」）。党委设书记1 名，党委副书记和其他党委委员的职 数按上级党组织批覆设置。设纪委书 记1名，纪委副书记和其他纪委委员 的职数按上级纪委批覆设置。党委书 记、董事长由一人担任，党委可以确 定1名党委副书记或1名党委委员协 助党委书记抓党建工作，党员行长一 般担任副书记。坚持和完善「双向进 入、交叉任职」领导体制，符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、高级管理层，董 事会、监事会、高级管理层中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。 | 第四十八条 在本公司中，设立中国 共产党哈尔滨银行股份有限公司委员 会（以下简称「党委」）和中国共产党 哈尔滨银行股份有限公司纪律检查委 员会（以下简称「纪委」）。党委设书记 1名，党委副书记和其他党委委员的 职数按上级党组织批覆设置。设纪委 书记1名，纪委副书记和其他纪委委 员的职数按上级纪委批覆设置。党委 书记、董事长由一人担任，党委可以 确定1名党委副书记或1名党委委员协 助党委书记抓党建工作，党员行长一 般担任副书记。坚持和完善「双向进 入、交叉任职」领导体制，符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、高级管理层，董 事会、监事会、高级管理层中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，本公司由上级纪委监 委派驻纪检监察组，本公司下辖各级 党委按党章规定设置纪委。 |
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| 38 | 第六十一条 党委发挥领导核心和 政治核心作用，按照「把方向、管大 局、保落实」的原则，根据《中国共产 党章程》等党内法规履行以下职责： …… （三）研究讨论本公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。支 持股东大会、董事会、监事会和高级 管理层依法行使职权。指导和推动高 级管理层落实股东大会、董事会的决 策事项。 …… | 第四十九条 党委发挥领导核心和 政治核心作用，按照「把方向、管大 局、保落实」的原则，根据《中国共产 党章程》等党内法规履行以下职责： …… （三）研究讨论本公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。支 持股东会、董事会、监事会和高级管 理层依法行使职权。指导和推动高级 管理层落实股东会、董事会的决策事 项。 …… |
| 39 | （新增） | 第五十四条 党委要切实加强本公司 各二级党委党建工作的领导和指导， 不断完善一级抓一级、层层抓落实的 党建工作格局。各二级党委要将属地 管理与本公司系统管理有机结合，推 动党的主张和重大决策转化为各二级 党委的战略目标、工作举措，以及职 工的自觉行动和改革发展实际成效。 |
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| 40 | 第六十六条 本公司股东为依法持有 本公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 如两个以上的人登记为任何股份的联 名股东，他们应被视为有关股份的共 同共有人，但必须受以下条款限制： （一）本公司不应将超过4名人士登记 为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支 付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有 联名股东中的其他尚存人士应被本公 司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修改股东名册之目的 而要求提供其认为恰当的死亡证明文 件； （四）就任何股份的联名股东而言，只 有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从本公司收取有关股份的股票， 收取本公司的通知，出席本公司股东 大会或行使有关股份的全部表决权， 而任何送达前述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 | 第五十五条 本公司股东为依法持有 本公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 如两个以上的人登记为任何股份的联 名股东，他们应被视为有关股份的共 同共有人，但必须受以下条款限制： （一）本公司不应将超过4名人士登记 为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支 付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有 联名股东中的其他尚存人士应被本公 司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修改股东名册之目的 而要求提供其认为恰当的死亡证明文 件； （四）就任何股份的联名股东而言，只 有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从本公司收取有关股份的股票， 收取本公司的通知，出席本公司股东 会或行使有关股份的全部表决权，而 任何送达前述人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 |
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| 41 | 第六十七条 本公司普通股股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，在 股东大会上发言并行使表决权； （三）对本公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、股票上 市地证券监管机构及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信 息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； | 第五十六条 本公司普通股股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权在股东会上发言并行 使表决权； （三）对本公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、股票上 市地证券监管机构及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信 息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
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| 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： (1)所有各部分股东的名册； (2)本公司董事、监事、行长和其他高 级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职 务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况； (4)自上一会计年度以来本公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及本公司为此支 付的全部费用的报告； | 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： (1)所有各部分股东的名册； (2)本公司董事、监事、行长和其他高 级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职 务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况； (4)自上一会计年度以来本公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及本公司为此支 付的全部费用的报告； |
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|---|---|---|
| (5)股东会议的会议记录。 （六）本公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加本公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的本公司合并、 分立决议持异议的股东，要求本公司 回购其股份； （八）依照法律法规的规定，通过民 事诉讼或其他法律手段维护其合法权 益，并可以向监管机构反映有关情 况； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。 本公司不得只因任何直接或间接拥有 权益的人士未向本公司披露其权益而 行使任何权利以冻结或以其他方式损 害其所持股份附有的任何权利。 | (5)股东会议的会议记录。查阅、复 印本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报 告；连续一百八十日以上单独或者合 计持有本公司百分之三以上股份的股 东要求查阅本公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向本公司书面请求，说 明目的。本公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害本公司合法权益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股 东并说明理由。本公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅上述规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 |
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|---|---|---|
| （六）本公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加本公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的本公司合并、分 立决议持异议的股东，要求本公司回 购其股份； （八）依照法律法规的规定，通过民 事诉讼或其他法律手段维护其合法权 益，并可以向监管机构反映有关情 况； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。 本公司不得只因任何直接或间接拥有 权益的人士未向本公司披露其权益而 行使任何权利以冻结或以其他方式损 害其所持股份附有的任何权利。 | ||
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| 42 | 第七十条 本公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，本公 司可以向人民法院请求，要求股东提 供相应担保。 本公司根据股东大会决议已办理变更 登记的，人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后，本公司应当向公司 登记机关申请撤销变更登记。 | 第五十九条 本公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 股东依照前款规定提起诉讼的，本公 司可以向人民法院请求，要求股东提 供相应担保。 本公司根据股东会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，本公司应当向公司登 记机关申请撤销变更登记。 |
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| 43 | （新增） | 第六十条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 |
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| 44 | 第七十一条 董事、高级管理人员执 行本公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给本公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持 有本公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行本公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给本公 司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 本公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了本公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本公司合法权益，给本公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 | 第六十一条 董事会审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行本公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给本公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有本公 司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会董事会审计委员会向人民法院 提起诉讼；董事会审计委员会监事会 执行本公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给本公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会审计委员会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使本公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了本公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本公司合法权益，给本公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 |
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| 本公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给本公司 造成损失的，或者他人侵犯本公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有本公司 1%以上股份的股东，可以依照前三 款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 45 | 第七十三条 本公司股东承担下列义 务： …… 股东除了股份的认购人在认购时所同 意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 | 第六十三条 本公司股东承担下列义 务： …… 股东除了股份的认购人在认购时所同 意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 |
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| 46 | 第七十四条 股东以本公司股权出 质，应遵循以下规定： …… （二）拥有本公司董、监事席位的股 东，或直接、间接、共同持有或控制 本公司2%以上股份或表决权的股东 出质本公司股份，事前须向本公司董 事会申请备案，说明出质的原因、股 权数额、质押期限、质押权人等基本 情况。凡董事会认定对本公司股权稳 定、公司治理、风险与关联交易控制 等存在重大不利影响的，应不予备 案。在董事会审议相关备案事项时， 由拟出质股东委派的董事应当回避； …… | 第六十四条 股东以本公司股权出 质，应遵循以下规定： …… （二）拥有本公司董、监事席位的股 东，或直接、间接、共同持有或控制 本公司2%以上股份或表决权的股东 出质本公司股份，事前须向本公司董 事会申请备案，说明出质的原因、股 权数额、质押期限、质押权人等基本 情况。凡董事会认定对本公司股权稳 定、公司治理、风险与关联交易控制 等存在重大不利影响的，应不予备 案。在董事会审议相关备案事项时， 由拟出质股东委派的董事应当回避； …… |
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| 47 | 第七十六条 除法律、行政法规或者 本公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外，控股股东在行 使其股东的权利时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以本 公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者 他人利益）以任何形式剥夺本公司财 产，包括（但不限于）任何对本公司有 利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他 人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大 会通过的本公司改组。 | 删除 |
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| 48 | 第七十八条 本公司主要股东是指持 有或控制本公司5%以上股份或表决 权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本公司经营管理有重大影响 的股东。 前款中的「重大影响」，包括但不限于 向本公司提名或派驻董事、监事或高 级管理人员，通过协议或其他方式影 响本公司的财务和经营管理决策以及 国务院银行保险监督管理机构或其派 出机构认定的其他情形。 | 第六十七条 本公司主要股东是指持 有或控制本公司5%以上股份或表决 权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本公司经营管理有重大影响 的股东。 前款中的「重大影响」，包括但不限于 向本公司提名或派驻董事、监事或高 级管理人员，通过协议或其他方式影 响本公司的财务和经营管理决策以及 国务院银行保险监督管理机构或其派 出机构认定的其他情形。 |
| 49 | 第八十六条 大股东及主要股东应当 逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人，以及其与其他股东 的关联关系或者一致行动关系，确保 股权关系真实、透明，严禁隐藏实际 控制人、隐瞒关联关系、股权代持、 私下协议等违法违规行为。 大股东及主要股东应当完整、及时、 准确地向董事会披露关联方情况，并 承诺关联关系发生变化时及时向董事 会报告。 | 第七十五条 大股东及主要股东应当 逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人，以及其与其他股东 的关联关系或者一致行动关系，确保 股权关系真实、透明，严禁隐藏实际 控制人、隐瞒关联关系、股权代持、 私下协议等违法违规行为。 大股东及主要股东应当完整、及时、 准确地向董事会披露关联方情况，并 承诺关联关系发生变化时及时向董事 会报告。 |
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| 50 | 第八十九条 大股东、主要股东及上 述主体的控股股东、实际控制人应当 通过公司治理程序正当行使股东权 利，维护本公司的独立运作，应当履 行本章程第七十三条规定的股东义 务，除法律法规另有规定或经银保监 会认可的情形除外之外，严禁违规对 本公司进行不正当干预或限制，具体 要求如下： …… （五）不得干预本公司董事、监事和其 他工作人员的绩效评价； …… | 第七十八条 大股东、主要股东及上 述主体的控股股东、实际控制人应当 通过公司治理程序正当行使股东权 利，维护本公司的独立运作，应当履 行本章程第七六十三条规定的股东义 务，除法律法规另有规定或经国务院 银行保险监督管理机构认可的情形除 外之外，严禁违规对本公司进行不正 当干预或限制，具体要求如下： …… （五）不得干预本公司董事、监事和其 他工作人员的绩效评价； …… |
| 51 | 第九十条 大股东应当审慎行使对本 公司董事的提名权，确保提名人选符 合相关监管规定。鼓励大股东通过市 场化方式选聘拟提名董事的候选人， 不断提高董事的专业水平。 大股东应当依法加强对其提名的董事 和监事的履职监督，对不能有效履职 的人员应当按照法律法规、本章程规 定和监管要求及时进行调整。 | 第七十九条 大股东应当审慎行使对 本公司董事的提名权，确保提名人选 符合相关监管规定。鼓励大股东通过 市场化方式选聘拟提名董事的候选 人，不断提高董事的专业水平。 大股东应当依法加强对其提名的董事 和监事的履职监督，对不能有效履职 的人员应当按照法律法规、本章程规 定和监管要求及时进行调整。 |
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|---|---|---|
| 52 | 第九十八条 本公司应当通过半年报 或年报在官方网站等管道真实、准 确、完整地披露本公司股权信息，披 露内容包括： （一）报告期末股票、股东总数及报告 期间股票变动情况； （二）报告期末本公司前十大股东持股 情况； （三）报告期末主要股东及其控股股 东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人情况； （四）报告期内与主要股东及其控股股 东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人关联交易情况； （五）主要股东出质本公司股权情况； （六）股东提名董事、监事情况； （七）银保监会规定的其他信息。 对于应当报请银保监会或其派出机构 批准但尚未获得批准的股权事项，本 公司在信息披露时应当作出说明。 | 第八十七条 本公司应当通过半年报 或年报在官方网站等管道真实、准 确、完整地披露本公司股权信息，披 露内容包括： （一）报告期末股票、股东总数及报告 期间股票变动情况； （二）报告期末本公司前十大股东持股 情况； （三）报告期末主要股东及其控股股 东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人情况； （四）报告期内与主要股东及其控股股 东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人关联交易情况； （五）主要股东出质本公司股权情况； （六）股东提名董事、监事情况； （七）国务院银行保险监督管理机构规 定的其他信息。 对于应当报请国务院银行保险监督管 理机构或其派出机构批准但尚未获得 批准的股权事项，本公司在信息披露 时应当作出说明。 |
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| 53 | 第一百条 股东大会是本公司的权力 机构，在法律法规和本章程规定的范 围内行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准本公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对本公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对本公司发行债券作出决议； | 第八十九条 股东会是本公司的权力 机构，在法律法规和本章程规定的范 围内行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计 划； （二）（一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）（二）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）（三）审议批准本公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）（四）对本公司增加或者减少注册 资本作出决议； （九）（五）对本公司发行债券作出决议 或授权董事会对发行公司债券作出决 议； |
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| （十）对本公司上市作出决议； （十一）对本公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十二）依照法律及本公司股票上市 地证券监管机构的规定应提交股东大 会审议的收购本公司股份事项作出决 议； （十三）修改本章程； （十四）对聘用、解聘或者不再续聘为 本公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所作出决议； （十五）审议按照相关法律、行政法 规、部门规章、本公司股票上市地证 券监管机构的规定以及本章程和其他 内部制度的规定应提交股东大会审议 的固定资产投资、对外担保、对外投 资和关联╱关连交易事项； （十六）审议单独或合并持有本公司有 表决权股份总数的3%以上的股东提 出的临时提案； | （十）（六）对本公司上市作出决议； （十一）（七）对本公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十二）（八）依照法律及本公司股票上 市地证券监管机构的规定应提交股东 会审议的收购本公司股份事项作出决 议； （十三）（九）修改本章程； （十四）（十）对聘用、解聘或者不再续 聘为本公司财务报告进行定期法定审 计的会计师事务所作出决议； （十五）（十一）审议按照相关法律法 规、行政法规、部门规章、本公司股 票上市地证券监管机构的规定以及本 章程和其他内部制度的规定应提交股 东会审议的对外投资、资产购置、资 产处置与核销、资产抵押及对外担保 固定资产投资、对外担保、对外投资 和关联╱关连交易事项； （十六）（十二）审议单独或合并持有本 公司有表决权股份总数的3%1%以上 的股东提出的临时提案； |
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| （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议批准股权激励计划方案； （十九）审议批准股东大会、董事会和 监事会议事规则； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构、本章程以及本公司其他内部制 度规定的应当由股东大会决定的其他 事项。公司法及本章程规定的股东大 会职权不得授予董事会、其他机构或 者个人行使。 | （十七）（十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十八）（十四）审议批准股权激励计划 方案； （十九）（十五）审议批准股东会、董事 会和监事会议事规则； （二十）（十六）审议法律、行政法规、 部门规章、本公司股票上市地证券监 督管理机构、本章程以及本公司其他 内部制度规定的应当由股东会决定的 其他事项。公司法及本章程规定的股 东会职权不得授予董事会、其他机构 或者个人行使。 | |
| 54 | 第一百〇一条 非经股东大会事前批 准，本公司将不与董事、行长和其他 高级管理人员以外的人订立将本公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 | 第九十条 除本公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议事前 批准，本公司将不与董事、行长和其 他高级管理人员以外的人订立将本公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 |
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| 55 | 第一百〇三条 有下列情形之一的， 本公司应当在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者本章程所定人数 的2/3时； （二）本公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有本公司有表 决权股份数10%以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上且不少于2名独立董事提 议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。 | 第九十二条 有下列情形之一的，本 公司应当在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者本章程所定人数 的2/3时； （二）本公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有本公司有表 决权股份数10%以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会监事会提议召 开时； （六）1/2以上且不少于2名独立董事提 议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。 |
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| 56 | 第一百〇五条 本公司召开股东大会 的地点为本公司住所地或股东大会通 知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议方 式召开。本公司还可根据相关规定提 供安全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 | 第九十四条 本公司召开股东会的地 点为本公司住所地或股东会通知中列 明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议方式 召开。在确保会议合法有效的前提 下，本公司还可根据相关规定提供安 全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东会及在会上发言及投票 提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 |
| 57 | 第一百〇四条 半数以上且不少于 2名独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事 会提议召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。 | 第九十五条 半数以上且不少于2名 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会 提议召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。董事会提议召 开临时股东会的，在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。 |
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| 58 | 第一百〇七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 | 第九十六条 董事会审计委员会监事 会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 |
| 59 | 第一百〇八条 董事会同意召开临时 股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。董事会不同意召开临 时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九十七条 董事会同意召开临时股 东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得董事会审 计委员会监事会的同意。董事会不同 意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，董事会审计委员会监事会可以 自行召集和主持。 |
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| 60 | 第一百〇九条 股东要求召集临时股 东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）单独或者合计持有本公司10% 以上股份的股东可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求，提请董 事会召集临时股东大会或者类别股东 会议，并阐明会议的议题。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东大会 或类别股东会议的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会 或类别股东会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意； （三）董事会不同意召开临时股东大会 或类别股东会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有本公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会或类 别股东会议，并应当以书面形式向监 事会提出请求； | 第九十八条 股东要求召集临时股东 会或者类别股东会议，应当按照下列 程序办理： （一）单独或者合计持有本公司10% 以上股份的股东可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求，提请董 事会召集临时股东会或者类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会或者类别股东 会议的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东会或类 别股东会议的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会或类别 股东会议的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意； （三）董事会不同意召开临时股东会或 类别股东会议，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有本公司10%以上股份的股东有权向 董事会审计委员会监事会提议召开临 时股东会或类别股东会议，并应当以 书面形式向董事会审计委员会监事会 提出请求； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
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| （四）监事会同意召开临时股东大会或 类别股东会议的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会或类别股东会议 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意； （五）监事会未在规定期限内发出股东 大会或类别股东会议通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会或类别股 东会议，连续90日以上单独或者合计 持有本公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 | （四）监事会同意召开临时股东会或类 别股东会议的，应在收到请求5日内 发出召开股东会或类别股东会议的通 知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意； （五）董事会审计委员会监事会未在规 定期限内发出召开股东会或类别股东 会议通知的，视为董事会审计委员会 监事会不召集和主持股东会或类别股 东会议，连续90日以上单独或者合计 持有本公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 | |
| 61 | 第一百一十条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 | 第九十九条 对于董事会审计委员会 监事会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 62 | 第一百一十一条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。 | 第一百条 董事会审计委员会监事会 或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 63 | 第一百一十二条 本公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有本公司3%以上股份的股东， 有权向本公司提出提案。单独或者合 计持有本公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当 在收到提案后2日内通知其他股东， 并将该提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，并有明确议题和具体决议事项。 如公司股票上市地的上市规则另有规 定的，应同时满足其规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第一百〇一条 本公司召开股东会， 董事会、董事会审计委员会监事会以 及单独或者合并持有本公司3%1%以 上股份的股东，有权向本公司提出提 案。单独或者合计持有本公司3%1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交董 事会。董事会应当在收到提案后2日 内通知其他股东，并将该提案提交股 东会审议。临时提案的内容应当属于 股东会职权范围，并有明确议题和具 体决议事项。如公司股票上市地的上 市规则另有规定的，应同时满足其规 定。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。本公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 64 | 第一百一十五条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点、期限和会议 形式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所须要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在本公司 提出合并、购回股份、股本重组或者 其他改组时，应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同（如有），并对其起 因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、行长和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； | 第一百〇四条 股东会的通知以书面 形式作出，包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）（一）会议的时间、地点、期限和 会议形式； （三）（二）提交会议审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所须要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在本公司 提出合并、购回股份、股本重组或者 其他改组时，应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同（如有），并对其起 因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、行长和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； |
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|---|---|---|
| （七）以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号 码。 | （七）（三）以明显的文字说明，有权 出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （八）（四）载明会议投票代理委托书文 件的送达时间和地点； （九）（五）有权出席股东会股东的股权 登记日； （十）（六）会务常设联系人姓名，电话 号码方式。 （七）网络或其他方式（如有）的表决 时间及程序。 | |
| 65 | 第一百一十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 | 第一百〇五条 股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资 料。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 |
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|---|---|---|
| 66 | 第一百一十七条 除相关法律、法规 和公司上市地上市规则及本章程另有 规定外，股东大会通知、资料或书面 声明应当向股东（不论在股东大会上 是否有表决权）以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出或通过本公司网站 发布或本章程规定的其他方式发送， 收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东，股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊 上刊登，一经公告，视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 | 第一百〇六条 除相关法律、法规和 公司上市地上市规则及本章程另有规 定外，股东会通知、资料或书面声明 应当向股东（不论在股东会上是否有 表决权）以专人送出或者以邮资已付 的邮件送出或通过本公司网站发布或 本章程规定的其他方式发送。，收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊 上刊登，一经公告，视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 |
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|---|---|---|
| 67 | 第一百二十一条 任何有权出席股东 会议并有权表决的股东，有权委任1 人或者数人（该人可以不是股东）作为 其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托，可以 行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票 方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超过1人 时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 | 第一百一十条 任何有权出席股东会 议并有权表决的股东，有权委任1人 或者数人（该人可以不是股东）作为其 股东代理人，代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托，可以行 使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票 方式表决；。 （三）以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超过1人 时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 |
| 68 | 第一百二十二条 股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 大股东可以委托代理人参加股东大 会，但代理人不得为股东自身及其关 联方、一致行动人、所提名董事和监 事以外的人员。大股东不得接受非关 联方、一致行动人的委托参加股东大 会。 | 第一百一十一条 股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 大股东可以委托代理人参加股东会， 但代理人不得为股东自身及其关联 方、一致行动人、所提名董事和监事 以外的人员。大股东不得接受非关联 方、一致行动人的委托参加股东会。 |
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|---|---|---|
| 69 | 第一百二十三条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 | 第一百一十二条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托文件书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托文件书。 |
| 70 | 第一百二十四条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当是 书面形式的并载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； | 第一百一十三条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托文件书应当 是书面形式的并载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托文件书签发日期和有效期 限； |
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|---|---|---|
| （五）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人可以按自己的意思表 决。 | （五）对可能纳入股东会议程的临时提 案是否有表决权，如有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托文件书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人可以按自己的意 思表决。 | |
| 71 | 第一百二十五条 表决代理委托书至 少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前24小时，或者在指定表决时 间前24小时，备置于本公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权档应当 经过公证。经公证的授权书或者其他 授权档，应当和表决代理委托书同时 备置于本公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本公司的股东大会。 | 第一百一十四条 表决代理委托文件 书至少应当在该委托文件书委托表决 的有关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于本公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托文件书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权文件书或 者其他授权档应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权档，应当和表 决代理委托文件书同时备置于本公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，其法定代表人、其 派出董事或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本公司的 股东会。 |
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|---|---|---|
| 如该股东为香港证券及期货条例所定 义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东 会议上担任其代表；但是，如果一名 以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类，授权书由认可结算所 授权人员签署。经此授权的人士可以 代表认可结算所（或其代理人）出席会 议行使权利，如同该人士是公司的个 人股东一样，但无需出示持股凭证、 经公证的授权书和╱或进一步的证据 证实其获得正式授权。 | 如该股东为香港证券及期货条例所定 义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东会或任何类别股东会 议上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权文件书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类，授权文件书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人） 出席会议行使权利，如同该人士是公 司的个人股东一样，但无需出示持股 凭证、经公证的授权文件书和╱或进 一步的证据证实其获得正式授权。 | |
| 72 | 第一百二十六条 表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被 转让的，只要本公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 | 第一百一十五条 表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被 转让的，只要本公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托文件书所作出的表 决仍然有效。 |
| 73 | 第一百二十八条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 出席会议，行长和其他高级管理人员 列席会议。 国务院银行保险监督管理机构及其派 出机构可以派员列席本公司股东大 会。 | 第一百一十七条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质 询。召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书出席会议，行长和其他 高级管理人员列席会议。 国务院银行保险监督管理机构及其派 出机构可以派员列席本公司股东会。 |
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|---|---|---|
| 74 | 第一百二十九条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 第一百一十八条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 董事会审计委员会监事会自行召集的 股东会，由董事会审计委员会主任监 事会主席主持。董事会审计委员会主 任监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事 会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事会审计委员会 成员以上监事共同推举的一名董事会 审计委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 |
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|---|---|---|
| 75 | 第一百三十一条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 | 第一百二十条 在年度股东会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。 |
| 76 | 第一百三十二条 除涉及本公司商业 秘密不能在股东大会上公开的信息 外，董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 | 第一百二十一条 除涉及本公司商业 秘密不能在股东会上公开的信息外， 董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
| 77 | 第一百三十三条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 | 第一百二十二条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 |
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|---|---|---|
| 78 | 第一百三十四条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）本公司年度预算、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报表； （五）本公司年度报告； （六）审议变更募集资金用途的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 第一百二十三条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）非职工代表的董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方法； （四）本公司年度预算、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报表； （五）本公司年度报告； （六）（四）审议变更募集资金用途的事 项； （七）（五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 |
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|---|---|---|
| 79 | 第一百三十五条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）本公司增、减注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）本公司发行债券或上市； （三）本公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）按照相关法律、行政法规、部门 规章、本公司股票上市地证券监管机 构的规定以及本章程和其他内部制度 的规定应提交股东大会审议的固定资 产投资、对外担保、对外投资事项； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）罢免独立董事； | 第一百二十四条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）本公司增、减注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）本公司发行债券或上市或授权董 事会对发行公司债券作出决议； （三）本公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）按照相关法律、行政法规、部 门规章、本公司股票上市地证券监管 机构的规定以及本章程和其他内部制 度的规定应提交股东会审议的资产购 置、资产处置与核销、资产抵押及固 定资产投资、对外担保、对外投资事 项； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）罢免解任独立董事； |
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|---|---|---|
| （八）法律、行政法规、部门规章、 本公司股票上市地证券监管机构的规 定或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对本公司产生重大影 响的、须要以特别决议通过的其他事 项。 | （八）法律、行政法规、部门规章、 本公司股票上市地证券监管机构的规 定或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对本公司产生重大影响 的、须要以特别决议通过的其他事 项。 | |
| 80 | 第一百三十九条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 | 第一百二十八条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 |
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| 81 | 第一百四十二条 除非特别依照本公 司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定以投票方式表决，或下列人员 在举手表决以前或者以后，要求以投 票方式表决，股东大会以举手方式进 行表决： （一）会议主持人； （二）至少2名有表决权的股东或者有 表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议 上有表决权的股份10%以上（含10%） 的一个或者若干股东（包括股东代理 人）。 除非本公司股票上市地证券监督管理 部门另有规定，或有人提出以投票方 式表决，会议主持人根据举手表决的 结果，宣布议案通过情况，并将此记 载在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或 者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者 撤回。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 82 | 第一百四十四条 如果要求以投票方 式表决的事项是选举会议主持人或者 中止会议，则应当立即进行投票表 决；其他要求以投票方式表决的事 项，由会议主持人决定何时举行投 票，会议可以继续进行，讨论其他事 项，投票结果仍被视为在该会议上所 通过的决议。 | 删除 |
| 83 | 第一百四十五条 在股票表决时，有 2票或者2票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权 全部投赞成票或者反对票。 | 删除 |
| 84 | 第一百四十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联╱关连关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 | 第一百三十二条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联╱关连关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 |
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|---|---|---|
| 85 | 第一百四十七条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，本公司以及 股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 | 第一百三十三条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，本公司以及 股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 |
| 86 | 第一百五十一条 股东大会如果进行 点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代 理出席的委托书，应当在本公司住所 永久保存。 本公司应将股东大会会议记录和决议 等档及时报送国务院银行保险监督管 理机构。 | 第一百三十七条 股东会如果进行点 票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代 理出席的委托书文件，应当在本公司 住所永久保存。 本公司应将股东会会议记录和决议等 档及时报送国务院银行保险监督管理 机构。 |
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|---|---|---|
| 87 | 第一百五十二条 股东可以在本公司 办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向本公司索取有关会议记录 的复印件，本公司应当在收到合理费 用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
| 88 | 第一百五十三条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占本公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内 容。 | 第一百三十八条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占本公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 89 | 第一百六十四条 本公司董事为自然 人，由股东大会选举、产生、罢免。 本公司的董事必须具备国务院银行保 险监督管理机构规定的任职资格条 件，经股东大会选举产生，并经国务 院银行保险监督管理机构对其任职资 格核准后担任本公司董事。 | 第一百四十九条 本公司董事为自然 人，除职工董事外，由股东会选举、 产生、解任罢免。职工董事由本公司 职工通过职工代表大会选举、产生、 解任。本公司的董事必须具备国务院 银行保险监督管理机构规定的任职资 格条件，经股东会或职工代表大会选 举产生，并经国务院银行保险监督管 理机构对其任职资格核准后担任本公 司董事。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 90 | 第一百六十五条 董事每届任期不得 超过3年，任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。本公司董事无须持 有本公司股份。董事任期从股东大会 决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人 员兼任，但兼任行长或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过本公司董事 总数的1/2。 股东大会在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何未届满的非独立董事罢免 （但董事依据任何合同可以提出的索 赔要求不受此影响）。 | 第一百五十条 董事每届任期不得超 过3年，董事任期从国务院银行保险 监督管理机构核准之日起计算，任期 届满时，可以连选连任，连选连任的 任期自股东会或职工代表大会审议通 过之日起计算。任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。本公司董事无须 持有本公司股份。董事任期从股东会 决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人 员兼任，也可以由职工代表担任，但 兼任行长或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过本公司董事总数的1/2。 股东会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式 将任何未届满的非独立董事解任罢免 （但董事依据任何合同可以提出的索 赔要求不受此影响）。 |
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|---|---|---|
| 91 | 第一百六十六条 非独立董事的提 名、审核及选举方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会提名 及薪酬考核委员会、单独或合计持有 本公司有表决权股份总数3%以上的 股东提名，由本公司股东大会选举产 生； （二）董事会提名及薪酬考核委员会对 董事候选人的任职资格和条件进行初 步审核，合格人选提交董事会审议； 经董事会审议通过后，以书面提案方 式向股东大会提出董事候选人； （三）董事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的本人资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会召开前依 照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料，保证股东在投 票时对董事候选人有足够的了解； | 第一百五十一条 非独立、非职工代 表董事的提名、审核及选举方式和程 序为： （一）非独立董事候选人由董事会提 名及薪酬考核委员会、单独或合计持 有本公司有表决权股份总数3%以上 的股东提名，由本公司股东会选举产 生； （二）董事会提名及薪酬考核委员会对 董事候选人的任职资格和条件进行初 步审核，合格人选提交董事会审议； 经董事会审议通过后，以书面提案方 式向股东会提出董事候选人； （三）董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东会召开前依照 法律法规和本章程规定向股东披露董 事候选人详细资料，保证股东在投票 时对董事候选人有足够的了解； |
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|---|---|---|
| （五）股东大会对每位董事候选人逐一 进行表决； （六）同一股东及其关联方不得同时提 名董事和监事的人选；同一股东及其 关联方提名的董事（监事）人选已担任 董事（监事）职务，在其任职期届满或 更换前，该股东不得再提名监事（董 事）候选人；同一股东及其关联方提 名的董事原则上不得超过董事会成员 总数的1/3。国家另有规定的除外； （七）遇有临时增补董事，由董事会提 名及薪酬考核委员会或符合提名条件 的股东提出并提交董事会审议，股东 大会予以选举或更换； （八）有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面通 知，应当在股东大会召开7日前发给 本公司； （九）本公司给予有关提名人以及被提 名人提交前述通知及承诺的期间（该 期间于股东大会会议通知发出之日的 次日计算）应不少于7日。 | （五）股东会对每位董事候选人逐一进 行表决； （六）同一股东及其关联方不得同时提 名董事和监事的人选；同一股东及其 关联方提名的董事（监事）人选已担任 董事（监事）职务，在其任职期届满或 更换前，该股东不得再提名监事（董 事）候选人；同一股东及其关联方提 名的董事原则上不得超过董事会成员 总数的1/3。国家另有规定的除外； （七）（六）遇有临时增补董事，由董事 会提名及薪酬考核委员会或符合提名 条件的股东提出并提交董事会审议， 股东会予以选举或更换； （八）（七）有关提名董事候选人的意图 以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知，应当在股东会召开7日前发给 本公司； （九）（八）本公司给予有关提名人以及 被提名人提交前述通知及承诺的期间 （该期间于股东会会议通知发出之日 的次日计算）应不少于7日。 |
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| 92 | 第一百六十七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对本公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占本公司的财产； （二）不得挪用本公司资金； （三）不得将本公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将本公司资金 借贷给他人或者以本公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 本公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； | 删除 |
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| （七）不得接受与本公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露本公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害本公司 利益； （十）在其职权范围内行使权力，不得 越权； （十一）不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益； （十二）不得以其他方式恶意损害本公 司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归本公司所有；给本公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | ||
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| 93 | 第一百六十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，除应履行本 章程第一百六十七条忠诚义务之外， 还应履行如下职责或义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使法 律及本章程赋予的权利，以保证本公 司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）认真阅读本公司的各项业务、 财务报告，持续关注本公司经营管理 状况，有权要求高级管理层全面、及 时、准确地提供反映本公司经营管理 情况的相关资料或就有关问题作出说 明； （三）应当对本公司定期报告签署书面 确认意见，保证本公司所披露的信息 真实、准确、完整； （四）亲自行使被合法赋予的本公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、法规允许或得到股东大会在知情 的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使； | 删除 |
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| （五）按时参加董事会会议，对董事 会审议事项进行充分审查，独立、专 业、客观地发表意见，在审慎判断的 基础上独立作出表决； （六）对董事会决议承担责任； （七）监督高级管理层执行股东大会、 董事会决议情况； （八）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （九）积极参加有关培训，了解董事的 权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规及监管规定，持续具备履行职责所 需的专业知识和能力； （十）勤勉尽责，维护本公司的资金安 全； （十一）在履行职责时，对本公司和全 体股东负责，公平对待所有股东； （十二）执行高标准的职业道德准则， 并考虑利益相关者的合法权益； | ||
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| （十三）对本公司负有忠实、勤勉义 务，尽职、审慎履行职责，并保证有 足够的时间和精力履职； （十四）遵守法律法规、部门规章及本 章程。 | ||
| 94 | （新增） | 第一百五十四条 职工董事还应当接 受职工代表大会、职工大会或其他民 主形式的监督，定期向职工代表大会 等述职和报告工作。职工董事应当就 涉及职工切身利益的规章制度或者重 大事项，听取职工的意见和建议，在 董事会上真实、准确、全面地反映， 切实维护职工合法权益，对职工代表 大会作出决议的事项，应当按照职工 代表大会的相关决议发表意见，并行 使表决权。 |
| 95 | 第一百七十三条 因董事被股东大会 罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞 职，或者存在其他不能履行董事职责 的情况，导致董事会人数低于法定的 最低人数或董事会表决所需最低人数 时，董事会职权应当由股东大会行 使，直至董事会人数符合要求。 | 第一百五十七条 因董事被股东会罢 免解任、死亡、独立董事丧失独立性 辞职，或者存在其他不能履行董事职 责的情况，导致董事会人数低于法定 的最低人数或董事会表决所需最低人 数时，董事会职权应当由股东会行 使，直至董事会人数符合要求。 |
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| 96 | 第一百七十四条 董事违反法律、法 规或本章程的规定，侵犯本公司股 东、其他董事、监事、高级管理人员 的利益，构成犯罪的，在该等事实已 被拥有管辖权的法院终审判决判定， 该等判决生效之日起，该董事自动免 职，并由董事长在下一次董事会上宣 布。 | 删除 |
| 97 | 第一百七十五条 事执行本公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给本公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 98 | 第一百八十一条 本公司独立董事按 照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 | 删除 |
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| 99 | 第一百八十三条 除不得担任本公司 董事的人员外，下列人员不得担任本 公司独立董事： （一）持有本公司1%以上股份的股东 或在股东单位任职的人员； （二）在本公司或本公司控股或实际控 制的企业任职的人员； （三）就任前3年内曾经在本公司或本 公司控股或者实际控制的企业任职的 人员； （四）在本公司借款逾期未归还的企业 的任职人员； （五）在与本公司存在法律、会计、审 计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员； （六）本公司可控制或通过各种方式可 施加重大影响的其他任何人员； （七）上述人员的近亲属（本条所称近 亲属是指夫妻、父母、子女、祖父 母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、 外孙子女）; | 第一百六十五条 除不得担任本公司 董事的人员外，存在下列情形的人员 不得担任本公司独立董事： （一）本人及其近亲属合并持有本公司 1%以上股份的股东或在股东单位任 职的人员； （二）本人或其近亲属在持有本公司 1%以上股份的股东单位任职； （二）（三）本人或其近亲属在本公司或 本公司控股或实际控制的企业任职的 人员； （三）就任前3年内曾经在本公司或本 公司控股或者实际控制的企业任职的 人员； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还 本公司贷款的机构任职在本公司借款 逾期未归还的企业的任职人员； |
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| （八）在其他商业银行兼职的人员； （九）国家机关工作人员； （十）在超过两家商业银行同时担任独 立董事的人员，不得担任本公司独立 董事； （十一）法律、行政法规、部门规章或 国务院证券监督管理机构、国务院银 行保险监督管理机构、香港联交所认 定的不得担任独立董事的其他人员。 | （五）本人或其近亲属任职的机构在与 本公司存在因法律、会计、审计、管 理咨询、担保合作等方面的业务联系 或债权债务等方面的，以至于妨碍其 履职独立性的情形利益关系的机构任 职的人员； （六）本人或其近亲属可能被本公司主 要股东、高管层可控制或通过各种方 式可施加重大影响的其他任何人员， 以至于妨碍其履职独立性的其他情 形； （七）上述人员的近亲属（本条所称近 亲属是指夫妻、父母、子女、祖父 母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、 外孙子女）; （八）在其他商业银行兼职的人员； （九）（七）在国家机关工作人员； （十）在超过两家商业银行同时担任独 立董事的人员，不得担任本公司独立 董事； （十一）（八）法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地监管规则、本 公司章程规定的或国务院证券监督管 理机构、国务院银行保险监督管理机 构、香港联交所认定的不得担任独立 董事的其他情形人员。 |
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| 100 | 第一百八十五条 独立董事的提名方 式和选举程序： （一）本公司董事会提名及薪酬考核委 员会、单独或者合计持有本公司发行 的有表决权股份总数1%以上股东、 监事会可以向董事会提出符合条件的 独立董事候选人，独立董事经股东大 会选举产生； （二）同一股东只能提出一名独立董事 人选，且不得既提名独立董事又提名 外部监事；已经提名非独立董事的股 东及其关联方不得再提名独立董事； （三）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与 本公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明； （四）独立董事每届任期与本公司董 事任期相同。独立董事在本公司任职 年限应符合有关法律和监管机构的规 定，任期届满，可连选连任，任职时 间累计不得超过6年。 | 第一百六十七条 独立董事的提名方 式和选举程序： （一）本公司董事会提名及薪酬考核委 员会、单独或者合计持有本公司发行 的有表决权股份总数1%以上股东、 监事会董事会审计委员会可以向董事 会提出符合条件的独立董事候选人， 独立董事经股东会选举产生； （二）同一股东只能提出一名独立董事 人选，且不得既提名独立董事又提名 外部监事；已经提名非独立董事的股 东及其关联方不得再提名独立董事； （三）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与 本公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明； （四）独立董事每届任期与本公司董 事任期相同。独立董事在本公司任职 年限应符合有关法律和监管机构的规 定，任期届满，可连选连任，任职时 间累计不得超过6年。 |
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|---|---|---|
| 101 | 第一百八十六条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。在股东大会或董 事会批准独立董事辞职前，独立董事 应当继续履行职责。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起本 公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事在任期内辞职导致本公 司董事会中独立董事人数占比少于 董事会成员总数1/3的，在新的独立 董事就任前，该独立董事应当继续履 职，但因丧失独立性而辞职和被罢免 的除外。 | 第一百六十八条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。在股东会或董事 会批准独立董事辞职前，独立董事应 当继续履行职责。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起本公 司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事在任期内辞职导致本公 司董事会中独立董事人数占比少于 董事会成员总数1/3的，在新的独立 董事就任前，该独立董事应当继续履 职，但因丧失独立性而辞职和被罢免 解任的除外。 |
| 102 | 第一百八十七条 独立董事有下列情 形之一的，本公司董事会应在3个月 内提请股东大会予以罢免，并选举新 的独立董事： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）1年内亲自出席董事会会议的次 数少于董事会会议总数的2/3的； （三）连续3次未亲自出席董事会会 议； （四）法律、法规规定不适合继续担任 独立董事的其他情形。 | 第一百六十九条 独立董事有下列情 形之一的，本公司董事会应在3个月 内提请股东会予以罢免解任，并选举 新的独立董事： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）1年内亲自出席董事会会议的次 数少于董事会会议总数的2/3的； （三）连续3次未亲自出席董事会会 议； （四）法律、法规规定不适合继续担任 独立董事的其他情形。 |
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| 103 | 第一百九十五条 董事会由11名董事 组成，包括执行董事3人、非执行董 事（含独立董事）8人。 执行董事在本公司除担任董事外，还 承担高级管理人员职责；非执行董事 在本公司不担任除董事外的其他职 务，且不承担高级管理人员职责。 董事会独立董事不少于4人，常驻中 国香港地区的独立董事不少于1人， 独立董事人员总数不低于全体董事成 员总数的1/3。 | 第一百七十七条 董事会由1112名董 事组成，包括执行董事3人、非执行 董事（含独立董事）8人、职工董事1 人。 执行董事在本公司除担任董事外，还 承担高级管理人员职责；非执行董事 在本公司不担任除董事外的其他职 务，且不承担高级管理人员职责；职 工董事由本公司职工代表担任，且不 由本公司高级管理人员兼任。 董事会独立董事不少于4人，常驻中 国香港地区的独立董事不少于1人， 独立董事人员总数不低于全体董事成 员总数的1/3。 |
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|---|---|---|
| 104 | 第一百九十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；依据法律 法规、监管规定，在本公司股东大会 授权范围内，审议批准本公司对外投 资、资产购置、资产处置与核销、资 产抵押、关联╱关连交易、数据治理 等事项； （三）决定本公司的经营计划，制定本 公司发展战略并监督战略实施，发展 战略应当具备科学性、合理性和稳健 性，明确市场定位和发展目标，体现 差异化和特色化； （四）制定本公司风险容忍度、风险管 理和内部控制政策，承担全面风险管 理的最终责任； （五）持续关注本公司内部控制状况， 建立良好的内部控制文化，对本公司 内部控制的健全性、合理性和有效性 进行定期研究和评价。 （六）对内部审计体系的建立、运行与 维护，以及内部审计的独立性和有效 性承担最终责任； | 第一百七十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议；依据法律法 规、监管规定，在本公司股东会授权 范围内，审议批准本公司对外投资、 资产购置、资产处置与核销、资产抵 押及对外担保、关联╱关连交易、数 据治理等事项； （三）决定本公司的经营计划，制定本 公司发展战略并监督战略实施，发展 战略应当具备科学性、合理性和稳健 性，明确市场定位和发展目标，体现 差异化和特色化； （四）制定本公司风险容忍度、风险管 理和内部控制政策，承担全面风险管 理的最终责任； （五）持续关注本公司内部控制状况， 建立良好的内部控制文化，对本公司 内部控制的健全性、合理性和有效性 进行定期研究和评价。 （六）对内部审计体系的建立、运行与 维护，以及内部审计的独立性和有效 性承担最终责任； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （七）制订本公司的年度财务预算方 案、决算方案； （八）制订本公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （九）制订本公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （十）制定资本规划，承担资本管理最 终责任； （十一）制定本公司重大收购、收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （十二）定期评估并完善本公司公司治 理，维护金融消费者和其他利益相关 者合法权益； （十三）决定本公司内部管理机构设置 方案； （十四）根据董事长的提名，聘任或者 解聘本公司行长、董事会秘书；根据 行长的提名，聘任或者解聘副行长、 行长助理、财务负责人等高级管理人 员； | （七）制订决定本公司的年度财务预算 方案、决算方案； （八）制订本公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （九）制订本公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （十）制定资本规划，承担资本管理最 终责任； （十一）制定本公司重大收购、收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （十二）定期评估并完善本公司公司治 理，维护金融消费者和其他利益相关 者合法权益； （十三）决定本公司内部管理机构设置 方案； （十四）根据董事长的提名，聘任或者 解聘本公司行长、董事会秘书；根据 行长的提名，聘任或者解聘副行长、 行长助理、财务负责人等高级管理人 员； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （十五）建立并执行高级管理层履职问 责制度，监督高级管理层有效履行职 责，决定高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项，明确对失职和不当履职行 为追究责任的具体方式； （十六）审定行长工作细则，听取本 公司行长的工作汇报并检查行长的工 作； （十七）制订本章程的修改方案，制 订股东大会议事规则、董事会议事规 则；审议批准董事会专门委员会工作 规则； （十八）提请股东大会聘用或者解聘为 本公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所； （十九）负责确定绿色信贷发展战略， 审批高级管理层制定的绿色信贷目标 和提交的绿色信贷报告，监督、评估 本公司绿色信贷发展战略执行情况； | （十五）建立并执行高级管理层履职问 责制度，监督高级管理层有效履行职 责，决定高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项，明确对失职和不当履职行 为追究责任的具体方式； （十六）审定行长工作细则，听取本 公司行长的工作汇报并检查行长的工 作； （十七）制订本章程的修改方案，制订 股东会议事规则、董事会议事规则； 审议批准董事会专门委员会工作规 则； （十八）提请股东会聘用或者解聘为本 公司财务报告进行定期法定审计的会 计师事务所； （十九）负责确定绿色信贷发展战略， 审批高级管理层制定的绿色信贷目标 和提交的绿色信贷报告，监督、评估 本公司绿色信贷发展战略执行情况； |
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|---|---|---|
| （二十）建立本公司与股东特别是主要 股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制；承担股东事务管理的最终责 任； （二十一）核查本公司遵守香港联交所 在其上市规则中规定的《企业管治守 则》的情况及在《企业管治报告》内披 露的信息； （二十二）负责本公司信息披露事项， 并对本公司会计和财务报告的真实 性、准确性、完整性和及时性承担最 终责任； （二十三）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。《公 司法》规定的董事会职权原则上不得 授予董事长、董事、其他机构或个人 行使。某些具体决策事项确有必要授 权的，应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授，不得将 董事会职权笼统或永久授予其他机构 或个人行使。 | （二十）建立本公司与股东特别是主要 股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制；承担股东事务管理的最终责 任； （二十一）核查本公司遵守香港联交所 在其上市规则中规定的《企业管治守 则》的情况及在《企业管治报告》内披 露的信息； （二十二）负责本公司信息披露事项， 并对本公司会计和财务报告的真实 性、准确性、完整性和及时性承担最 终责任； （二十三）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予以及股东会授予的其他 职权。 董事会职权由董事会集体行使。《公 司法》规定的董事会职权原则上不得 授予董事长、董事、其他机构或个人 行使。某些具体决策事项确有必要授 权的，应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授，不得将 董事会职权笼统或永久授予其他机构 或个人行使。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 105 | 第一百九十八条 董事会应定期或不 定期向监事会报告工作，接受监事会 监督。 | 删除 |
| 106 | 第二百条 董事会在处置固定资产 时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前4个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和，超 过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的33%，则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转 让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反本条第一款而受影 响。 | 删除 |
| 107 | 第二百〇二条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。定期会议每年度至 少召开四次，由董事长召集，于会议 召开14日以前通知全体董事和监事。 | 第一百八十二条 董事会会议分为定 期会议和临时会议。定期会议每年度 至少召开四次，由董事长召集，于会 议召开14日以前通知全体董事和监 事。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 108 | 第二百〇四条 有下列情形之一的， 董事长自接到提议后10日内召集和主 持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）2名以上独立董事提议时； （六）监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 | 第一百八十四条 有下列情形之一 的，董事长自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上董事提议； （三）董事会审计委员会监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）2名以上独立董事提议时； （六）监管部门要求召开时； （七）（六）本章程规定的其他情形。 |
| 109 | 第二百〇七条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通 过。 | 第一百八十七条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会表 决实行一人一票。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 |
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|---|---|---|
| 110 | 第二百〇八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。 前述须经董事会2/3以上董事表决通 过的事项，须由2/3以上的无关联关 系董事表决通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 | 第一百八十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。 前述须经董事会2/3以上董事表决通 过的事项，须由2/3以上的无关联关 系董事表决通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。 |
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|---|---|---|
| 111 | 第二百〇九条 董事会决议可以采用 现场会议表决和书面传签表决两种方 式作出。董事会表决实行一人一票， 每名董事记名投票表决。 本章程第一百九十六条第（七）、 （八）、（十）、（十三）和（十六）项以 及根据本章程及本公司内部制度的规 定应提交董事会审议的利润分配方 案、薪酬方案、重大投资、重大资产 处置方案、聘任或解聘高级管理人 员、资本补充方案、重大股权变动以 及财务重组等重大事项不得采取书面 传签方式进行表决，应当由董事会2/3 以上董事表决同意方可通过。 | 第一百八十九条 董事会决议可以采 用现场会议表决和书面传签表决两种 方式作出。董事会表决实行一人一 票，每名董事记名投票表决。 本章程第一百九十六条第一百七十八 条第（八）、（九）、（十一）、（十四）和 （十七）（七）、（八）、（十）、（十三）和 （十六）项以及根据本章程及本公司内 部制度的规定应提交董事会审议的利 润分配方案、薪酬方案、重大投资、 重大资产处置方案、聘任或解聘高级 管理人员、资本补充方案、重大股权 变动以及财务重组等重大事项不得采 取书面传签方式进行表决，应当由董 事会2/3以上董事表决同意方可通过。 |
| 112 | 第二百一十二条 董事应当对董事会 决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或本章程，致使本公司 遭受损失的，参与决议的董事对本公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 | 第一百九十二条 董事应当对董事会 决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或本章程、股东会决 议，致使本公司遭受损失的，参与决 议的董事对本公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。 |
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|---|---|---|
| 113 | 第二百一十三条 董事会办公室是本 公司董事会设立的工作机构，设主任 1名，主要负责股东大会、董事会、 董事会各专门委员会会议的筹备、信 息披露以及董事会和董事会各专门委 员会的其他日常事务。 | 第一百九十三条 董事会办公室是本 公司董事会设立的工作机构，设主任 1名，主要负责股东会、董事会、董 事会各专门委员会会议的筹备、信息 披露以及董事会和董事会各专门委员 会的其他日常事务。 |
| 114 | 第二百一十四条 本公司应当及时将 国务院银行保险监督管理机构及其派 出机构对本公司的治理监管评估结 果、监管意见及公司整改情况向董 事、董事会、监事、监事会通报，并 按监管要求及时进行整改。 | 第一百九十四条 本公司应当及时将 国务院银行保险监督管理机构及其派 出机构对本公司的治理监管评估结 果、监管意见及公司整改情况向董 事、董事会、监事、监事会通报，并 按监管要求及时进行整改。 |
| 115 | 第二百一十七条 董事长领导本公司 加强董事会建设，切实提升董事会运 行质效。董事长除履行董事一般职责 外，还应当按照法律法规、监管规定 及本章程履行其职务所要求的其他职 责，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百九十七条 董事长领导本公司 加强董事会建设，切实提升董事会运 行质效。董事长除履行董事一般职责 外，还应当按照法律法规、监管规定 及本章程履行其职务所要求的其他职 责，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； |
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|---|---|---|
| （三）签署本公司债券及其他有价证 券； （四）向董事会提出本公司行长候选人 和董事会秘书及其他应当由董事长提 请董事会聘任或解聘的人选； （五）向董事会提出本公司董事会各专 门委员会委员人选； （六）签署董事会重要文件和其他应由 本公司法定代表人签署的文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对本公司事务行使符 合法律规定和本公司利益的特别处置 权，并在事后向董事会或股东大会报 告； （八）行使本公司法定代表人的职权； （九）董事会授予的其他职权。 | （三）签署本公司债券及其他有价证 券； （四）（三）向董事会提出本公司行长候 选人和董事会秘书及其他应当由董事 长提请董事会聘任或解聘的人选； （五）（四）向董事会提出本公司董事会 各专门委员会主任委员、委员人选； （六）（五）签署董事会重要文件和其他 应由本公司法定代表人签署的文件； （七）（六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对本公司事务行 使符合法律规定和本公司利益的特别 处置权，并在事后向董事会或股东会 报告； （八）行使本公司法定代表人的职权； （九）（七）董事会授予的其他职权。 |
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|---|---|---|
| 116 | 第二百一十九条 本公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 | 第一百九十九条 本公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的以上董事共 同推举一名董事履行职务。 |
| 117 | 第二百二十条 董事会为充分履职尽 责，设立董事会提名及薪酬考核委员 会、董事会风险管理及关联交易控制 委员会、董事会发展战略委员会、董 事会审计委员会和董事会消费者权益 保护委员会，也可根据法律法规、监 管规定及本公司需要设立其他专门委 员会。根据实际情况，董事会可决定 相关委员会合并、设立。 董事会各专门委员会对董事会负责， 董事会专门委员会成员由董事组成， 应当具备与专门委员会职责相适应的 专业知识或工作经验。委员由董事长 提名，并由董事会选举产生，且人数 不得少于3人。委员会任期与董事会 一致，委员任期届满，可连选连任。 | 第二百条 董事会为充分履职尽责， 设立董事会提名及薪酬考核委员会、 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会发展战略委员会、董事会 审计委员会和董事会消费者权益保护 委员会，也可根据法律法规、监管规 定及本公司需要设立其他专门委员 会。根据实际情况，董事会可决定相 关委员会合并、设立。 董事会各专门委员会对董事会负责， 董事会专门委员会成员由董事组成， 应当具备与专门委员会职责相适应的 专业知识或工作经验。主任委员、委 员由董事长提名，并由董事会选举产 生，且人数不得少于3人。专门委员 会作出决议，应当经专门委员会委员 的过半数通过。专门委员会决议的表 决，应当一人一票。委员会任期与董 事会一致，委员任期届满，可连选连 任。 |
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|---|---|---|
| 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会提名及薪酬考核委员会和 董事会审计委员会由独立董事担任主 任委员。董事会风险管理及关联交易 控制委员会、董事会审计委员会主任 委员每年在本公司工作的时间不得少 于20个工作日。 董事会风险管理及关联交易控制委员 会中独立董事占比原则上不低于1/3， 董事会提名及薪酬考核委员会和董事 会审计委员会中独立董事应占大多 数。控股股东提名的董事不得担任 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会提名及薪酬考核委员会的 成员。 董事会审计委员会成员应当具有财 务、审计、会计或法律等某一方面的 专业知识和工作经验。董事会风险管 理及关联交易控制委员会主任应当具 有对各类风险进行判断与管理的经 验。 董事会各专门委员会设秘书1名，负 责委员会日常工作联系和委员会会议 筹备工作。 | 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会提名及薪酬考核委员会和 董事会审计委员会由独立董事担任主 任委员。董事会风险管理及关联交易 控制委员会、董事会审计委员会主任 委员每年在本公司工作的时间不得少 于20个工作日。 董事会风险管理及关联交易控制委员 会中独立董事占比原则上不低于1/3， 董事会提名及薪酬考核委员会和董事 会审计委员会中独立董事应占大多 数。控股股东提名的董事不得担任 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会提名及薪酬考核委员会的 成员。 董事会审计委员会成员应当具有财 务、审计、会计或法律等某一方面的 专业知识和工作经验，过半数成员不 得在本公司担任除董事以外的其他职 务，且不得与公司存在任何可能影响 其独立客观判断的关系。董事会风险 管理及关联交易控制委员会主任应当 具有对各类风险进行判断与管理的经 验。 董事会各专门委员会设秘书1名，负 责委员会日常工作联系和委员会会议 筹备工作。 |
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|---|---|---|
| 118 | 第二百二十一条 董事会提名及薪酬 考核委员会主要负责： （一）拟定董事和高级管理人员的任职 条件、标准和选任程序并向董事会提 出建议； （二）对董事和高级管理人员的任职资 格、条件进行初步审核，并向董事会 提出建议； （三）向董事会提出符合条件的独立董 事候选人； （四）拟定、实施本公司董事、高级管 理人员的薪酬与激励措施及方案，并 向董事会提出建议； （五）拟定本公司高级管理人员的绩效 考核标准并进行考核，并向董事会报 告考核结果； （六）核定本公司高级管理人员、经营 管理层及员工年度应分配激励薪金的 额度； | 第二百〇一条 董事会提名及薪酬考 核委员会主要负责： （一）拟定董事和高级管理人员的选任 任职条件、标准和选任程序，对董事 和高级管理人员的任职资格、条件进 行初步审核，并向董事会提出建议； （二）对董事和高级管理人员的任职资 格、条件进行初步审核，并向董事会 提出建议；物色具备合适资格可担任 董事的人士，并挑选提名有关人士出 任董事或就此向董事会提出建议； （三）向董事会提出符合条件的独立董 事候选人；评核独立董事的独立性； （四）拟定、实施本公司审议董事及、 高级管理人员的薪酬与激励措施及方 案，并向董事会提出建议； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （七）检讨及批准向执行董事及高级 管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿，并向董事会提出建 议； （八）检讨及批准因董事行为失当而 解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，并向董事会提出建议； （九）相关法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构规定的及董事会授权的其他事 项。 | （五）拟定本公司高级管理人员的绩效 考核办法标准并进行考核，并向董事 会提出建议；根据董事会授权，制定 高级管理人员的绩效考核方案；报告 考核结果； （六）核定本公司高级管理人员、经营 管理层及员工绩效薪酬年度应分配激 励薪金的额度； （七）检讨审议及批准向执行董事及 高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿，以确保该等赔 偿与合约条款一致；若未能与合约条 款一致，赔偿亦须公平合理，不致过 多；并向董事会提出建议； （八）检讨审议及批准因董事行为失当 而解雇或罢免解任有关董事所涉及的 赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条 款一致；若未能与合约条款一致，有 关赔偿亦须合理适当；并向董事会提 出建议； （九）相关法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构规定、董事会提名及薪酬考核委 员会工作细则规定的及董事会授权的 其他事项。 |
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|---|---|---|
| 119 | 第二百二十二条 董事会风险管理及 关联交易控制委员会主要负责： （一）对本公司高级管理人员在信用、 市场、操作等方面的风险控制情况进 行监督； （二）对本公司风险状况进行定期评 估； （三）提出完善风险管理和内部控制的 意见； （四）收集、整理本公司关联方名单、 信息； （五）检查、监督本公司的关联╱关 连交易的控制情况，及本公司董事、 高级管理人员、关联方执行本公司关 联╱关连交易控制制度的情况，并向 董事会汇报； （六）批准或初审本章程及本公司其他 内部制度规定的应由董事会风险管理 及关联交易控制委员会审议或初审的 事项，或办理相关事项的备案，并按 规定提交董事会批准； （七）董事会授权负责的其他事宜。 | 第二百〇二条 董事会风险管理及关 联交易控制委员会主要负责： （一）对本公司高级管理人员在信用、 市场、流动性、操作、国别、银行账 簿利率、声誉、战略、信息科技等方 面的风险控制情况进行监督；研究反 洗钱、案件风险防控、大额风险暴 露、资本充足评估、负债质量管理、 预期信用损失法实施等方面工作开展 情况，确保高级管理层已履行职责建 立有效的风险管理机制； （二）按季度听取高级管理层关于本公 司风险状况的专题报告，对本公司风 险偏好、风险政策、风险水平、风险 管理状况、风险承受能力进行定期评 估； （三）提出完善风险管理和内部控制的 意见； （四）研究合规管理基本制度，并提交 董事会审议；协助董事会评估合规管 理有效性和合规文化建设水平，督促 解决合规管理和合规文化建设中存在 的重大问题； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （五）对本公司的关联╱关连交易的 合规性承担相应责任；在董事会的授 权下，负责本公司关联交易日常管 理；审查有关关联交易的管理制度， 并向董事会提出建议；确认本公司的 关联方清单；接受一般关联交易的备 案事项；审查重大关联交易相关事项 以及其他需要提交董事会或者股东会 审议的关联交易，并提交董事会审议 或批准；收集、整理本公司关联方名 单、信息； （五）检查、监督本公司的关联╱关 连交易的控制情况，及本公司董事、 高级管理人员、关联方执行本公司关 联╱关连交易控制制度的情况，并向 董事会汇报； （六）审议批准董事会授权审批的资产 购置及资产处置事项，并对需经董事 会、股东会批准的资产购置、资产处 置、资产抵押及对外担保事项进行研 究；批准或初审本章程及本公司其他 内部制度规定的应由董事会风险管理 及关联交易控制委员会审议或初审的 事项，或办理相关事项的备案，并按 规定提交董事会批准； （七）相关法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构、董事会风险管理及关联交易控 制委员会工作细则规定的及董事会授 权负责的其他事宜。 | ||
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 120 | 第二百二十三条 董事会发展战略委 员会主要负责： （一）对本公司中长期发展战略进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案和重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响本公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （四）拟定本公司年度经营目标； （五）监督、检查高级管理人员对中长 期发展规划、年度经营指标、投融资 方案、资本运作方案的执行情况； （六）定期与高级管理层及部门交流本 公司经营和风险状况，并提出意见和 建议； （七）对绿色信贷相关战略、政策和目 标进行研究并提出建议，督促高级管 理层实施绿色信贷，践行社会责任； （八）董事会授权负责的其他事宜。 | 第二百〇三条 董事会发展战略委员 会主要负责： （一）对本公司章程、股东会议事规 则、董事会议事规则等重要制度修订 进行研究并提出建议； （二）对本公司中长期发展战略进行研 究并提出建议；本公司中长期发展战 略框架下的重要子战略、业务战略进 行研究并提出建议； （三）对本公司年度投融资方案、中长 期及年度资本管理方案进行研究并提 出建议； （二）（四）对本章程规定须经董事会批 准的重大投资融资方案和重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （三）（五）对其他影响本公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （四）（六）对本公司年度经营目标进行 研究并提出建议；拟定本公司年度经 营目标； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （五）（七）监督、检查高级管理人员 对中长期发展规划、年度经营指标、 投融资方案、资本运作方案的执行情 况； （六）（八）定期与高级管理层及部门交 流本公司经营和风险状况，并提出意 见和建议； （九）对本公司机构规划、部门设置及 变更等进行研究并提出建议； （十）对本公司ESG组织架构、重大 议题、年度报告等进行研究并提出建 议； （七）（十一）对绿色信贷相关战略、政 策和目标进行研究并提出建议，督促 高级管理层实施绿色信贷，践行社会 责任； （八）（十二）相关法律、行政法规、部 门规章、本公司股票上市地证券监督 管理机构、董事会发展战略委员会工 作细则规定的及董事会授权的其他事 宜。 | ||
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 121 | 第二百二十四条 董事会审计委员会 主要负责： （一）检查本公司的会计政策、财务状 况和财务报告程序； （二）审核本公司的财务信息及其披 露； （三）审查本公司内部控制制度及其执 行情况； （四）对内审稽核部门进行监督和评 价； （五）提议聘请或更换会计师事务所； （六）协调本公司的内部审计和外部审 计工作； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第二百〇四条 董事会审计委员会主 要负责： （一）检查本公司财务，包括不限于会 计政策、财务状况和财务报告程序； （二）审核本公司的财务信息及其披 露； （三）审查本公司内部控制制度及其执 行情况； （四）对内审稽核部门进行监督和评 价； （五）提议聘用、解聘为本公司财务报 告进行定期法定审计的聘请或更换会 计师事务所； （六）协调本公司的内部审计和外部审 计工作； （七）对董事、高级管理人员执行本 公司职务的行为进行监督；对违反法 律、行政法规、本章程或者股东会决 议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （八）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； |
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| （九）依据《公司法》规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （十）向股东会会议提出提案；提议召 开临时股东会会议，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东会职 责时召集和主持股东会； （七）（十一）相关法律、行政法规、部 门规章、本公司股票上市地证券监督 管理机构、董事会审计委员会工作细 则规定的及董事会授权的其他事宜。 | ||
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| 122 | 第二百二十五条 董事会消费者权益 保护委员会主要负责： （一）拟定本公司消费者权益保护工作 的战略、政策和目标，从总体规划上 指导高级管理层加强消费者权益保护 的企业文化建设，将消费者权益保护 相关内容纳入公司治理、企业文化建 设和经营发展战略中； （二）负责督促高级管理层有效执行和 落实消费者权益保护的相关工作，定 期听取高级管理层关于本公司消费者 权益保护工作开展情况的专题报告， 审议并通过相关专题报告，向董事会 提交相关专题报告，并将相关工作作 为信息披露的重要内容； （三）负责监督、评价本公司消费者权 益保护工作的全面性、及时性、有效 性以及高级管理层相关履职情况； （四）根据本公司总体战略，对拟提交 董事会审议的消费者权益保护方面的 议案进行审议并向董事会提出建议； （五）董事会授权负责的其他事宜。 | 第二百〇五条 董事会消费者权益保 护委员会主要负责： （一）指导和督促消费者权益保护工 作管理制度体系的建立和完善，确保 相关制度规定与公司治理、企业文化 建设和经营发展战略相适应拟定本公 司消费者权益保护工作的战略、政策 和目标，从总体规划上指导高级管理 层加强消费者权益保护的企业文化建 设，将消费者权益保护相关内容纳入 公司治理、企业文化建设和经营发展 战略中； （二）对董事会负责，向董事会提交消 费者权益保护工作报告及年度报告， 根据董事会授权开展相关工作，讨论 决定相关事项，研究消费者权益保护 重大问题和重要政策负责督促高级管 理层有效执行和落实消费者权益保护 的相关工作，定期听取高级管理层关 于本公司消费者权益保护工作开展情 况的专题报告，审议并通过相关专题 报告，向董事会提交相关专题报告， 并将相关工作作为信息披露的重要内 容； |
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| （三）根据监管要求及消费者权益保 护战略、政策、目标执行情况和工作 开展落实情况，对高级管理层和消费 者权益保护部门工作的全面性、及时 性、有效性进行监督负责监督、评价 本公司消费者权益保护工作的全面 性、及时性、有效性以及高级管理层 相关履职情况； （四）定期召开消费者权益保护工作 会议，审议高级管理层及消费者权益 保护部门工作报告。研究年度消费者 权益保护工作相关审计报告、监管通 报、内部考核结果等，督促高级管理 层及相关部门及时落实整改发现的各 项问题根据本公司总体战略，对拟提 交董事会审议的消费者权益保护方面 的议案进行审议并向董事会提出建 议； （五）相关法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构、董事会消费者权益保护委员会 工作细则规定的及董事会授权负责的 其他事宜。 | ||
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| 123 | 第二百二十九条 董事会秘书应当是 具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委托。 | 删除 |
| 124 | 第二百三十一条 本公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任董事会秘 书。本公司聘请的会计师事务所的会 计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一 行为应当由董事及董事会秘书分别作 出，则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 | 删除 |
| 125 | 第二百三十二条 董事会秘书的主要 职责是： …… （十）负责本公司股权管理事务，包括 保管本公司股东持股资料，督促本公 司董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员遵守本公司股份买卖相关规 定等； （十一）协助本公司董事会制定资本 市场发展战略，协助筹划或者实施本 公司资本市场再融资或者并购重组事 务； | 第二百一十条 董事会秘书的主要职 责是： …… （十）负责本公司股权管理事务，包括 保管本公司股东持股资料，督促本公 司董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员遵守本公司股份买卖相关规 定等； （十一）协助本公司董事会制定资本 市场发展战略，协助筹划或者实施本 公司资本市场再融资或者并购重组事 务； |
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| （十二）负责本公司规范运作培训事 务，组织本公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员接受相关法律 法规和其他规范性档的培训； （十三）提示本公司董事、监事、高级 管理人员履行忠实、勤勉义务。如知 悉前述人员违反相关法律法规、其他 规范性档或本章程，作出或可能作出 相关决策时，应当予以警示，并立即 向证券交易所报告； …… | （十二）负责本公司规范运作培训事 务，组织本公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员接受相关法律 法规和其他规范性档的培训； （十三）提示本公司董事、监事、高级 管理人员履行忠实、勤勉义务。如知 悉前述人员违反相关法律法规、其他 规范性档或本章程，作出或可能作出 相关决策时，应当予以警示，并立即 向证券交易所报告； …… | |
| 126 | 第二百三十五条 本公司董事会可以 聘请证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。 | 删除 |
| 127 | 第二百三十六条 高级管理层对董事 会负责，同时接受监事会监督，应当 按照董事会、监事会要求，及时、准 确、完整地报告本公司经营管理情 况，提供有关资料。 | 第二百一十三条 高级管理层对董事 会负责，同时接受监事会监督，应当 按照董事会、监事会要求，及时、准 确、完整地报告本公司经营管理情 况，提供有关资料。 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 128 | 第二百三十七条 本公司设行长1 名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。本公司董事长不得兼任行长。 本公司设副行长若干名，经行长提 名，由董事会聘任或解聘。 本公司的行长、副行长、行长助理、 财务负责人、董事会秘书以及董事会 确定的其他人员为本公司的高级管理 人员。 本公司设立首席风险官1人或指定1名 高级管理人员担任风险责任人，经行 长提名，董事会聘任或解聘。首席风 险官或风险责任人应当保持充分的独 立性，不得同时负责与风险管理有利 益冲突的工作。 高级管理人员的任职资格应报国务院 银行保险监督管理机构核准。 | 第二百一十四条 本公司设行长1 名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。本公司董事长不得兼任行长。 本公司设副行长若干名，经行长提 名，由董事会聘任或解聘。 本公司的行长、副行长、行长助理、 财务负责人、董事会秘书以及董事会 确定的其他人员为本公司的高级管理 人员。 本公司设立首席风险官1人或指定1名 高级管理人员担任风险责任人，经行 长提名，董事会聘任或解聘。首席风 险官或风险责任人应当保持充分的独 立性，不得同时负责与风险管理有利 益冲突的工作。 本公司设立首席合规官，首席合规官 是高级管理人员，接受机构董事长和 行长直接领导，向董事会负责。 高级管理人员的任职资格应报国务院 银行保险监督管理机构核准。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 129 | 第二百三十八条 高级管理人员应当 遵守法律法规、监管规定和公司章 程，具备良好的职业操守，遵守高标 准的职业道德准则，对公司负有忠 实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履 行职责，并保证有足够的时间和精力 履职，不得怠于履行职责或越权履 职。 本章程第一百六十七条关于董事的忠 实义务和第一百六十八条第（四）、 （九）、（十四）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 删除 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 130 | 第二百四十一条 行长对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持本公司的日常经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施经董事会批准的本公司 年度经营计划和投资方案； （三）拟订本公司内部管理机构和分支 机构的设置与撤并方案； （四）拟订本公司基本管理制度，制定 具体规章、流程； （五）提请董事会聘任或解聘本公司除 应当由董事长提请董事会聘任或解聘 的其他高级管理人员； （六）聘任或解聘除应由董事会聘任或 解聘及由董事会批准聘任或解聘以外 的管理人员； （七）授权高级管理层成员、内部各职 能部门及分支机构负责人从事经营活 动； | 第二百一十七条 行长对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持本公司的日常经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施经董事会批准的本公司 年度经营计划和投资方案； （三）拟订本公司内部管理机构和分支 机构的设置与撤并方案； （四）拟订本公司基本管理制度，制定 具体规章、流程； （五）提请董事会聘任或解聘本公司除 应当由董事长提请董事会聘任或解聘 的其他高级管理人员； （六）聘任或解聘除应由董事会聘任或 解聘及由董事会批准聘任或解聘以外 的管理人员； （七）授权高级管理层成员、内部各职 能部门及分支机构负责人从事经营活 动； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （八）决定本公司员工的薪酬、福利、 奖惩办法； （九）决定本公司员工的聘用和解聘事 宜； （十）本章程或董事会、董事长授予的 其他职权。 非董事的行长列席董事会会议，但在 董事会会议上没有表决权。 | （八）决定拟订本公司薪酬管理制度和 政策员工的薪酬、福利、奖惩办法； （九）决定本公司员工的聘用和解聘事 宜； （十）本章程或董事会、董事长授予的 其他职权。 非董事的行长列席董事会会议，但在 董事会会议上没有表决权。 | |
| 131 | 第二百四十二条 高级管理人员应建 立向董事会及其专门委员会、监事会 及其专门委员会的信息报告的制度， 及时、准确、完整地报告本公司重大 合同的签订、执行情况，资金运用、 财务状况、风险状况、经营业绩、经 营前景等情况以及重大诉讼、担保事 项，明确报告信息的种类、内容、时 间和方式等，确保董事、监事能够及 时、准确地获取各类信息。行长必须 保证该报告的真实性。 高级管理人员根据本章程及董事会授 权开展经营管理活动，应当积极执行 股东大会决议及董事会决议。高级管 理人员依法在其职权范围内的经营管 理活动不受股东和董事会不当干预。 | 第二百一十八条 高级管理人员应建 立向董事会及其专门委员会、监事会 及其专门委员会的信息报告的制度， 及时、准确、完整地报告本公司重大 合同的签订、执行情况，资金运用、 财务状况、风险状况、经营业绩、经 营前景等情况以及重大诉讼、担保事 项，明确报告信息的种类、内容、时 间和方式等，确保董事、监事能够及 时、准确地获取各类信息。行长必须 保证该报告的真实性。 高级管理人员根据本章程及董事会授 权开展经营管理活动，应当积极执行 股东会决议及董事会决议。高级管理 人员依法在其职权范围内的经营管理 活动不受股东和董事会不当干预。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 132 | 第二百四十四条 行长工作细则包括 下列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）行长及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）本公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第二百二十条 行长工作细则包括下 列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）行长及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）本公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 133 | 第二百四十五条 高级管理人员应当 接受监事会的监督，定期向监事会提 供有关本公司经营管理、财务状况等 信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权 进行的检查、审计等活动。监事会在 履行职责了解情况时，高级管理人员 应予配合，对监事会的质疑或责令予 以纠正的事项应给予负责任的处理。 | 第二百二十一条 高级管理人员应当 接受监事会董事会审计委员会的监 督，定期向监事会董事会审计委员会 提供有关本公司经营管理、财务状况 等信息，不得阻挠、妨碍监事会董事 会审计委员会依职权进行的检查、审 计等活动。监事会董事会审计委员会 在履行职责了解情况时，高级管理人 员应予配合，对监事会董事会审计委 员会的质疑或责令予以纠正的事项应 给予负责任的处理。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 134 | 第二百四十六条 高级管理人员可以 在任期届满以前提出辞职。有关高级 管理人员辞职的具体程序和办法由高 级管理人员与本公司之间的劳动合同 规定。高级管理人员须在完成监事会 对其进行的离任审计后方可离任。 | 第二百二十二条 高级管理人员可以 在任期届满以前提出辞职。有关高级 管理人员辞职的具体程序和办法由高 级管理人员与本公司之间的劳动合同 规定。高级管理人员须在完成监事会 对其进行的离任审计后方可离任。 |
| 135 | 第二百四十九条 在本公司可能发生 挤兑等重大突发事件时，行长应采取 紧急措施，并立即向地方政府、中国 人民银行、国务院银行保险监督管理 机构和本公司董事会、监事会报告。 | 第二百二十五条 在本公司可能发生 挤兑等重大突发事件时，行长应采取 紧急措施，并立即向地方政府、中国 人民银行、国务院银行保险监督管理 机构和本公司董事会、监事会报告。 |
| 136 | 第二百五十条 高级管理人员执行本 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给本公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 137 | 第十一章 监事会（第二百五十一 条－第二百九十五条） | 删除 |
| 138 | 第十二章 董事、监事、行长和其他 高级管理人员的资格和义务 | 第十二章第十一章 董事、监事、行 长和其他高级管理人员的资格和义务 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 139 | 第二百九十六条 有下列情形之一 的，不能担任本公司的董事、监事、 行长或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第二百二十六条 有下列情形之一 的，不能担任本公司的董事、监事、 行长或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3三年； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调 查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企 业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五 年； （十）被国务院证券监督管理机构处 以证券市场禁入处罚，期限未满的人 员； （十一）被国务院银行保险监督管理机 构列为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员； （十二）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 | （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调 查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企 业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五 年； （十）被国务院证券监督管理机构处 以证券市场禁入处罚，期限未满的人 员； （十一）被国务院银行保险监督管理机 构列为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员； （十二）（六）法律法规、监管规定和本 章程规定行政法规或部门规章规定的 其他内容。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事、监 事、行长和其他高级管理人员在任职 期间出现本条情形的，本公司解除其 职务。 | 违反本条规定选举、委派董事或者聘 任高级管理人员的，该选举、委派或 者聘任无效。董事、监事、行长和其 他高级管理人员在任职期间出现本条 情形的，本公司解除其职务。 | |
| 140 | 第二百九十七条 本公司董事、行长 和其他高级管理人员代表本公司的行 为对善意第三人的有效性，不因其在 任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 | 删除 |
| 141 | （新增） | 第二百二十七条 董事、行长和其他 高级管理人员应当遵守法律法规和本 章程的规定，对本公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与本 公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。董事、行长和其他高级管 理人员对本公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占本公司的财产、挪用本 公司资金； （二）不得将本公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）不得接受他人与本公司交易的佣 金归为己有； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （五）不得擅自披露本公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害本公司 利益； （七）未向董事会或者股东会报告，并 经董事会决议通过，不得直接或间接 与本公司订立合同或者进行交易；董 事、行长和其他高级管理人员的近亲 属，董事、行长和其他高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、行长和其他高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 本公司订立合同或者进行交易，适用 本规定； （八）不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于本公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过或根据法律法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除 外； | ||
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （九）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （十）违反对本公司忠实义务的其他行 为。 董事、行长和其他高级管理人员违反 本条规定所得收入应当归本公司所 有。 | ||
| 142 | （新增） | 第二百二十八条 董事、行长和其他 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给本公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 143 | （新增） | 第二百二十九条 董事、行长和其他 高级管理人员应当遵守法律法规和本 章程规定，对本公司负有勤勉义务， 执行职务应当为本公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对本公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使法律 法规及本章程赋予的权利，以保证本 公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）在履行职责时，对本公司和全体 股东负责，公平对待所有股东； （三）持续关注本公司经营管理状况， 有权要求高级管理层全面、及时、准 确地提供反映本公司经营管理情况的 相关资料或就有关问题作出说明； |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （四）按时参加董事会会议，对董事 会审议事项进行充分审查，独立、专 业、客观地发表意见，在审慎判断的 基础上独立作出表决； （五）对董事会决议承担责任； （六）监督高级管理层执行股东会、董 事会决议情况； （七）应当对本公司定期报告签署书面 确认意见，保证本公司所披露的信息 真实、准确、完整； （八）应当如实向董事会审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍董事会 审计委员会行使职权； （九）积极参加有关培训，了解董事的 权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规及监管规定，持续具备履行职责所 需的专业知识和能力； | ||
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （十）执行高标准的职业道德准则，并 考虑利益相关者的合法权益； （十一）尽职、审慎履行职责，并保证 有足够的时间和精力履职； （十二）法律法规、监管规定和本章程 规定的其他勤勉义务。 本条第（一）（二）（七）（八）（十）（十 一）项规定适用行长和其他高级管理 人员。 | ||
| 144 | 第二百九十八条 除法律、行政法规 或者本公司股票上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外，本公司董 事、监事、行长和其他高级管理人员 在行使本公司赋予他们的职权时，还 应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使本公司超越其营业执照规 定的营业范围； （二）应当真诚地以本公司最大利益为 出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺本公司财 产，包括（但不限于）对本公司有利的 机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括 （但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本 公司改组。 | 删除 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 145 | 第二百九十九条 本公司董事、监 事、行长和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时， 以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 | 删除 |
| 146 | 第三百条 本公司董事、监事、行长 和其他高级管理人员在履行职责时， 必须遵守诚信原则，不应当置自己于 自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履 行下列义务： （一）真诚地以本公司最大利益为出发 点行事； （二）在其职权范围内行使权利，不得 越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理 权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下的同意，不得将其酌量处理 权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不 同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大 会在知情的情况下另有批准外，不得 与本公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式利用本公司财产 为自己谋取利益； | 删除 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （七）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得以任何形式侵占本公 司的财产，包括（但不限于）对本公司 有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得接受与本公司交易有关的佣 金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维 护本公司利益，不得利用其在本公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式与本公司竞争； （十一）不得挪用本公司资金或者将本 公司资金借贷给他人，不得将本公司 资产以其个人名义或者以其他名义开 立账户存储，不得以本公司资产为本 公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十二）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；即使以 本公司利益为目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况下，可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、行长和其他高级管 理人员本身的利益有要求。 | ||
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 147 | 第三百〇一条 本公司董事、监事、 行长和其他高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构（「相关人」）作出董 事、监事、行长和其他高级管理人员 不能做的事： （一）本公司董事、监事、行长和其 他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）本公司董事、监事、行长和其他 高级管理人员或者本条（一）项所述人 员的信托人； （三）本公司董事、监事、行长和其他 高级管理人员或者本条（一）、（二）项 所述人员的合伙人； （四）由本公司董事、监事、行长和其 他高级管理人员在事实上单独控制的 公司，或者与本条（一）、（二）、（三） 项所提及的人员或者本公司其他董 事、监事、行长和其他高级管理人员 在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司 的董事、监事、行长和其他高级管理 人员。 | 删除 |
| 148 | 第三百〇二条 本公司董事、监事、 行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止，其 对本公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定，取决于事 件发生时与离任之间时间的长短，以 及与本公司的关系在何种情形和条件 下结束。 | 删除 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 149 | 第三百〇三条 本公司董事、监事、 行长和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大 会在知情的情况下解除，但是本章程 第七十六条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 150 | 第三百〇四条 本公司董事、监事、 行长和其他高级管理人员，直接或者 间接与本公司已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时 （本公司与董事、监事、行长和其他 高级管理人员的聘任合同除外），不 论有关事项在正常情况下是否须要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监 事、行长和其他高级管理人员按照本 条的要求向董事会做了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，亦未参 加表决的会议上批准了该事项，本公 司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是对有关董事、监事、行长 和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除 外。 | 删除 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 本公司董事、监事、行长和其他高级 管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监 事、行长和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 | ||
| 151 | 第三百〇五条 如果本公司董事、监 事、行长和其他高级管理人员在本公 司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由 于通知所列的内容，本公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关 系，则在通知阐明的范围内，有关董 事、监事、行长和其他高级管理人员 视为做了本章程第三百〇二条所规定 的披露。 | 删除 |
| 152 | 第三百〇六条 本公司不得以任何方 式为其董事、监事、行长和其他高级 管理人员缴纳税款。 | 删除 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 153 | 第三百〇七条 本公司不得以低于正 常商业条件的条件直接或者间接向本 公司的董事、监事、行长和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保；亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）本公司向其子公司提供贷款或者 为子公司提供贷款担保； （二）本公司根据经股东大会批准的聘 任合同，向本公司的董事、监事、行 长和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支付为了 本公司目的或者为了履行其职责所发 生的费用。 | 删除 |
| 154 | 第三百〇八条 本公司违反前条规定 提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
| 155 | 第三百〇九条 本章前述条款中所称 担保，包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行 为。 | 删除 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 156 | 第三百一十条 本公司董事、监事、 行长和其他高级管理人员违反对本公 司所负的义务时，除法律、行政法规 规定的各种权利、补救措施外，本公 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、行长和其 他高级管理人员赔偿由于其失职给本 公司造成的损失； （二）撤销任何由本公司与有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员订立 的合同或者交易，以及由本公司与第 三人（当第三人明知或者理应知道代 表本公司的董事、监事、行长和其他 高级管理人员违反了对本公司应负的 义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、行长和其 他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益； （四）追回有关董事、监事、行长和其 他高级管理人员收受的本应为本公司 所收取的款项，包括（但不限于）佣 金； （五）要求有关董事、监事、行长和其 他高级管理人员退还因本应交予本公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的 利息。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 157 | （新增） | 第二百三十条 董事、行长和其他高 级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，本公司应当承担赔偿责任；董 事、行长和其他高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 |
| 158 | （新增） | 第二百三十一条 本公司的控股股 东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 |
| 159 | （新增） | 第二百三十二条 本公司可以在董事 任职期间为董事因执行公司职务承担 的赔偿责任投保责任保险。 本公司为董事投保责任保险或者续保 后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率 等内容。 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
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| 160 | 第三百一十一条 本公司应当就报酬 事项与本公司董事、监事订立书面合 同，并经股东大会事先批准。前述报 酬事项包括： （一）作为本公司的董事、监事或者高 级管理人员的报酬； （二）作为本公司的子公司的董事、监 事或者高级管理人员的报酬； （三）为本公司及其子公司的管理提供 其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者 退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因 前述事项为其应获取的利益向本公司 提出诉讼。 | 删除 |
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| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
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| 161 | 第三百一十二条 本公司在与本公司 董事、监事订立的有关报酬事项的合 同中应当规定，当本公司将被收购 时，本公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下，有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称本公司被收购是指下列 情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要 约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要 约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规 定，其收到的任何款项，应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的 人所有，该董事、监事应当承担因按 比例分发该等款项所产生的费用，该 费用不得从该等款项中扣除。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 162 | 第三百一十五条 本公司董事、监 事、高级管理人员及具有大额授信、 资产转移、保险资金运用等核心业务 审批或决策权的人员，应当自任职之 日起15个工作日内，按本章程有关规 定向本公司报告其关联方情况。 持有本公司5%以上股权，或持股不 足5%但是对本公司经营管理有重大 影响的自然人、法人或非法人组织， 应当在持股达到5%之日或能够施加 重大影响之日起15个工作日内，按本 章程有关规定向本公司报告其关联方 情况。 前款报告事项如发生变动，应当在变 动后的15个工作日内向本公司报告并 更新关联方情况。 | 第二百三十五条 本公司董事、监 事、高级管理人员及具有大额授信、 资产转移、保险资金运用等核心业务 审批或决策权的人员，应当自任职之 日起15个工作日内，按本章程有关规 定向本公司报告其关联方情况。 持有本公司5%以上股权，或持股不 足5%但是对本公司经营管理有重大 影响的自然人、法人或非法人组织， 应当在持股达到5%之日或能够施加 重大影响之日起15个工作日内，按本 章程有关规定向本公司报告其关联方 情况。 前款报告事项如发生变动，应当在变 动后的15个工作日内向本公司报告并 更新关联方情况。 |
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|---|---|---|
| 163 | 第三百二十五条 本公司董事、监 事、高级管理人员或其他有关从业人 员违反本章程关于关联交易有关规定 的，银保监会或其派出机构可以对相 关责任人员采取以下措施： （一）责令改正； （二）记入履职记录并进行行业通报； （三）责令本公司予以问责； （四）银保监会或其派出机构可依法采 取的其他措施。 本公司的关联方违反本章程关于关联 交易有关规定的，银保监会或其派出 机构可以采取公开谴责等措施。 | 第二百四十五条 本公司董事、监 事、高级管理人员或其他有关从业人 员违反本章程关于关联交易有关规定 的，国务院银行保险监督管理机构或 其派出机构可以对相关责任人员采取 以下措施： （一）责令改正； （二）记入履职记录并进行行业通报； （三）责令本公司予以问责； （四）国务院银行保险监督管理机构或 其派出机构可依法采取的其他措施。 本公司的关联方违反本章程关于关联 交易有关规定的，国务院银行保险监 督管理机构或其派出机构可以采取公 开谴责等措施。 |
| 164 | 第三百三十五条 本公司的财务报告 应当在召开年度股东大会20日以前置 备于本公司，供股东查阅。本公司的 每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 本公司至少应当在股东大会年会召开 前21日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个H股股东或通过本公司网站 发布或本章程规定的其他方式发送， 收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 | 第二百五十五条 本公司的财务报告 应当在召开年度股东会20日以前置备 于本公司，供股东查阅。本公司的每 个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。 本公司至少应当在股东会年会召开前 21日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个H股股东或通过本公司网站 发布或本章程规定的其他方式发送， 收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 |
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| 165 | 第三百三十六条 本公司的财务报表 除应当按中国会计准则及法规编制 外，还应当按国际或者境外上市地会 计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入，应当在财务 报表附注中加以注明。本公司在分配 有关会计年度的税后利润时，以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为 准。如适用的法律、行政法规或有关 上市规则有其他规定的，从其规定。 | 删除 |
| 166 | 第三百三十八条 本公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取一般（风险）准备； （四）经股东大会决议可以提取任意公 积金； | 第二百五十七条 本公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取一般（风险）准备； （四）经股东会决议可以提取任意公积 金； |
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|---|---|---|
| （五）向股东分配利润。 向股东分配利润应按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在上述（一） 至（四）项之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还本 公司。 本公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 | （五）向股东分配利润。 向股东分配利润应按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外本章程另有规定的除 外。 股东会违反前款规定，在上述（一）至 （四）项之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还本公 司。给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 本公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 | |
| 167 | 第三百三十九条 本公司的公积金用 于弥补本公司的亏损、扩大本公司经 营或者转为增加本公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补本公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前本公司注册 资本的25% | 第二百五十八条 本公司的公积金用 于弥补本公司的亏损、扩大本公司经 营或者转为增加本公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补本公司的亏 损。公积金弥补本公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前本公司注册 资本的25%。 |
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| 168 | （新增） | 第二百五十九条 公司依照本章程上 一条款第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用前条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 |
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| 169 | 第三百四十条 资本公积金包括下列 款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价 款； （二）国务院财政主管部门规定列入资 本公积金的其他收入。 | 第二百六十条 资本公积金包括下列 款项： （一）超过股票面额票面金额的发行价 格发行股份所得的溢价款； （二）发行无面额股所得股款未计入注 册资本的金额； （二）（三）国务院财政主管部门规定列 入资本公积金的其他项目。 |
| 170 | （新增） | 第二百六十二条 本公司制定审慎利 润分配方案时，应综合考虑本公司经 营状况、风险状况、资本规划以及市 场环境等因素，法律、法规及监管要 求限制进行利润分配的情况，不得向 股东分配利润。 |
| 171 | 第三百四十四条 本公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。 | 第二百六十五条 本公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。 |
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|---|---|---|
| 172 | 第三百四十五条 本公司应当聘用符 合国家有关规定的、独立、专业、具 备相应资质的会计师事务所，审计本 公司的年度财务报告，审核本公司的 其他财务报告并对本公司内部控制情 况进行定期评估。外部审计机构应当 将本公司薪酬制度的设计和执行情况 纳入审计范围。 本公司应当将外部审计报告及审计机 构对本公司内部控制有效性的审计意 见及时报送国务院银行保险监督管理 机构及╱或其派出机构。外部审计 机构对财务报告出具非标准审计报告 的，本公司董事会应当对该审计意见 及涉及事项作出专项说明并公开披 露。 | 第二百六十六条 本公司应当聘用符 合国家有关规定的、独立、专业、具 备相应资质的会计师事务所，审计本 公司的年度财务报告，审核本公司的 其他财务报告并对本公司内部控制情 况进行定期评估。外部审计机构应当 将本公司薪酬制度的设计和执行情况 纳入审计范围。 本公司应当将外部审计报告及审计机 构对本公司内部控制有效性的审计意 见及时报送国务院银行保险监督管理 机构及╱或其派出机构。外部审计 机构对财务报告出具非标准审计报告 的，本公司董事会应当对该审计意见 及涉及事项作出专项说明并公开披 露。 |
| 173 | 第三百四十六条 本公司聘用会计师 事务所的聘期，自本公司本次年度股 东大会结束时起至下次年度股东大会 结束时止。 | 第二百六十七条 本公司聘用会计师 事务所的聘期，自本公司本次年度股 东会结束时起至下次年度股东会结束 时止，可以续聘。 |
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| 174 | 第三百四十七条 外部审计机构应当 独立、客观、公正、审慎地履行审计 职责；经本公司聘用的会计师事务所 享有下列权利： （一）随时查阅本公司的帐簿、记录或 者凭证，并有权要求本公司的董事、 行长或者其他高级管理人员提供有关 资料和说明； （二）要求本公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有 权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉及 其作为本公司的会计师事务所的事宜 发言。 | 第二百六十八条 外部审计机构应当 独立、客观、公正、审慎地履行审计 职责。；经本公司聘用的会计师事务 所享有下列权利： （一）随时查阅本公司的帐簿、记录或 者凭证，并有权要求本公司的董事、 行长或者其他高级管理人员提供有关 资料和说明； （二）要求本公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有 权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉及 其作为本公司的会计师事务所的事宜 发言。 本公司应当向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 175 | 第三百四十八条 如果会计师事务所 职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该 空缺。但在空缺持续期间，本公司如 有其他在任的会计师事务所，该等会 计师事务所仍可行事。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 176 | 第三百四十九条 不论会计师事务所 与本公司订立的合同条款如何规定， 股东大会可以在任何会计师事务所任 期届满前，通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所 如有因被解聘而向本公司索偿的权 利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
| 177 | 第三百五十条 会计师事务所的报酬 或者确定报酬的方式由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬由董事会确定，报股东大 会批准。 | 删除 |
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| 178 | 第三百五十一条 本公司聘用、解聘 或不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报国务院监督管理机构 和国务院银行保险业监督管理机构报 告。股东大会在拟通过决议，聘用一 家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺，或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计 师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大 会会议通知发出之前，应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年 度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作 出书面陈述，并要求本公司将该陈述 告知股东，本公司除非收到书面陈述 过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出通知上说明将 离任的会计师事务所作出了陈述； | 删除 |
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| 2.将陈述副本作为通知的附件以本章 程规定的方式送给股东。 （三）本公司如果未将有关会计师事务 所的陈述按本款（二）项的规定送出， 有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读，并可以进一步作出申 诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以 下会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股 东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会 议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为 本公司前任会计师事务所的事宜发 言。 | ||
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| 179 | 第三百五十二条 本公司解聘或者不 再续聘会计师事务所，应当事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说明本公 司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知 置于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于本公司法定地址之 日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列陈述： 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本 公司股东或者债权人交代情况的声 明；或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的14日 内，应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款2项提 及的陈述，本公司应当将该陈述的副 本备置于本公司，供股东查阅。本公 司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东或 通过本公司网站发布或本章程规定的 其他方式发送，收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任 何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会， 听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第二百六十九条 本公司解聘或者不 再续聘会计师事务所，应当事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向 股东会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东会说明本公司有 无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知 置于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于本公司法定地址之 日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列陈述： 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本 公司股东或者债权人交代情况的声 明；或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的14日 内，应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款2项提 及的陈述，本公司应当将该陈述的副 本备置于本公司，供股东查阅。本公 司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东或 通过本公司网站发布或本章程规定的 其他方式发送，收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任 何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东会，听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
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|---|---|---|
| 180 | 第三百五十七条 本公司合并或者分 立，应当由本公司董事会提出方案， 按本章程规定的程序通过后，依法办 理有关审批手续。反对本公司合并、 分立方案的股东，有权要求本公司或 者同意本公司合并、分立方案的股 东、以公平价格购买其股份。本公司 合并、分立决议的内容应当作成专门 档，供股东查阅。 | 删除 |
| 181 | 第三百五十九条 本公司合并，应当 由董事会拟定合并或分立方案并由股 东大会依照本章程的规定作出决议， 再由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。本公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本公司股票上市 的证券交易所认可的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求本公司清偿债务或者提供相 应的担保。 | 第二百七十五条 本公司合并，应当 由董事会拟定合并或分立方案并由股 东会依照本章程的规定作出决议，再 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。本公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本公司股票上市的 证券交易所认可的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要 求本公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
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|---|---|---|
| 182 | （新增） | 第二百七十七条 本公司与持股百分 之九十以上的子公司合并，被合并的 子公司不需经股东会决议，但应当通 知其他股东，其他股东有权请求本公 司按照合理的价格收购其股权或者股 份。 本公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会 决议。 本公司依照前两款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 183 | 第三百六十一条 本公司分立，其财 产作相应的分割。 本公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。本公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本公司股票上市的证券交易所 认可的报纸上公告。 | 第二百七十八条 本公司分立，其财 产作相应的分割。 本公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。本公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本公司股票上市的证券交易所 认可的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 |
| 184 | 第三百六十四条 本公司因下列原因 解散： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； | 第二百八十一条 本公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； |
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|---|---|---|
| （三）因本公司合并或者分立须要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）本公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 本公司表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散本公司； （六）不能清偿到期债务依法宣告破产 的； （七）本公司违反法律法规被依法责令 关闭的。 本公司解散应经国务院银行保险监督 管理机构批准。 | （三）因本公司合并或者分立须要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）本公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 本公司表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散本公司； （六）不能清偿到期债务依法宣告破产 的； （七）本公司违反法律法规被依法责令 关闭的。 本公司解散应经国务院银行保险监督 管理机构批准。 | |
| 185 | 第三百六十五条 本公司有本章程第 三百六十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 第二百八十二条 本公司有本章程第 三百六十四条第二百八十一条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
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| 186 | 第三百六十六条 本公司因本章程 第三百六十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算，清算组 由董事会或者股东大会确定的人员组 成；因第（六）项规定而解散的，由人 民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清 算组，进行清算；因第（七）项规定而 解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算 组，进行清算。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百八十三条 本公司因本章程第 三百六十四条第二百八十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清 算，清算组由董事会或者股东会确定 的人员组成，本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外；因第（六） 项规定而解散的，由人民法院依照有 关法律的规定，组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清 算；因第（七）项规定而解散的，由有 关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。 应当清算，逾期不成立清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 |
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| 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 因本章程第二百八十一条第（四）项的 规定而结算的，作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公 司登记机关，可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 | ||
| 187 | 第三百六十七条 如董事会决定本公 司进行清算（因本公司宣告破产而清 算的除外），应当在为此召集的股东 大会的通知中，声明董事会对本公司 的状况已经做了全面的调查，并认为 本公司可以在清算开始后12个月内全 部清偿债务。 股东大会进行清算的决议通过之后， 本公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每 年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，本公司的业务和清算的 进展，并在清算结束时向股东大会作 最后报告。 | 删除 |
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| 188 | 第三百六十八条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理本公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理本公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表本公司参与民事诉讼活动。 | 第二百八十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理本公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配本公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表本公司参与民事诉讼活动。 |
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|---|---|---|
| 189 | 第三百六十九条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在本公司股票上市的证券交易所认 可的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 | 第二百八十五条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在本公司股票上市的证券交易所认 可的报纸上或国家企业信用信息系统 公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 190 | 第三百七十一条 清算组在清理本公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现本公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第二百八十七条 清算组在清理本公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现本公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破 产清算。 本公司经人民法院受理破产申请后裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 191 | 第三百七十三条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占本公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给本 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第二百八十九条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占本公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给本公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 192 | 第三百七十五条 本公司根据法律、 行政法规及本章程的规定，可以修改 本章程。 | 删除 |
| 193 | 第三百八十条 本公司遵从下述争议 解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与本公司 之间，境外上市外资股股东与本公司 董事、监事、行长或者其他高级管理 人员之间，境外上市外资股股东与内 资股股东之间，基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与本公司事务有 关的争议或者权利主张，有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 | 删除 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| （二）前述争议或者权利主张提交仲裁 时，应当是全部权利主张或者争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或 者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为本公司或本公 司股东、董事、监事、行长或者其他 高级管理人员，应当服从仲裁。 （三）有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 （四）申请仲裁者可以选择中国国际 经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中 心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请 仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后，对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港 国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （五）以仲裁方式解决本条中的争议或 者权利主张，适用中华人民共和国的 法律；但法律、行政法规另有规定的 除外。 （六）仲裁机构作出的裁决是终局裁 决，对各方均具有约束力。 | ||
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章程的修订说明
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
|---|---|---|
| 194 | 第三百八十一条 释义 …… （九）监管机构，是指中国银保监会及 其派出机构。 …… | 第二百九十五条 释义 （七）近亲属，是指配偶、父母、子 女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女。 …… （九）监管机构，是指中国银保监会及 其派出机构。 …… |
| 195 | 第三百八十六条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 | 第三百条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 |
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章程的修订说明
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条 为进一步明确哈尔滨银行 股份有限公司（以下简称「本公司」） 股东大会的职责权限，规范本公司 股东大会的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国商业银行法》、《银 行保险机构公司治理准则》（以下简称 《治理准则》）及《哈尔滨银行股份有限 公司章程》（以下简称「本公司章程」） 的规定及其他有关法律、行政法规、 部门规章、本公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定，结合本公司 实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为进一步明确哈尔滨银行股 份有限公司（以下简称「本公司」）股 东会的职责权限，规范本公司股东会 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和 国商业银行法》《银行保险机构公司 治理准则》（以下简称《治理准则》）等 法律法规及《哈尔滨银行股份有限公 司章程》（以下简称「本公司章程」）的 规定及其他有关法律、行政法规、部 门规章、本公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定，等相关制度规 定，结合本公司实际情况，制定本议 事规则。 |
| 2 | 第三条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。 | 调整至第十三条 |
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哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的修订说明
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的
有关要求，本公司对现行有效的《股东大会议事规则》作出相应修改，具体修改内容如
下
：
本修订说明文件中标点符号及援引章节条款序号调整、以及因公司章程修改导致上下文条款序号发
生变化的，以及仅涉及将「股东大会」调整为「股东会」，因不涉及对议事规则实质性内容修改，均
未单独列出。
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 3 | 第七条 股东大会是本公司的权力机 构，在法律法规和本公司章程规定的 范围内行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准本公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对本公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对本公司发行债券作出决议； | 第六条 股东会是本公司的权力机 构，在法律法规和本公司章程规定的 范围内行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计 划； （二）（一）选举和更换非职工代表的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）（二）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）（三）审议批准本公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）（四）对本公司增加或者减少注册 资本作出决议； （九）（五）对本公司发行债券作出决议 或授权董事会对发行公司债券作出决 议； |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （十）对本公司上市作出决议； （十一）对本公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十二）依照法律及本公司股票上市 地证券监管机构的规定应提交股东大 会审议的收购本公司股份事项作出决 议； （十三）修改本公司章程； （十四）对聘用、解聘或者不再续聘为 本公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所作出决议； （十五）审议按照相关法律、行政法 规、部门规章、本公司股票上市地证 券监管机构的规定以及本公司章程和 其他内部制度的规定应提交股东大会 审议的固定资产投资、对外担保、对 外投资和关联╱关连交易事项； | （十）（六）对本公司上市作出决议； （十一）（七）对本公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十二）（八）依照法律及本公司股票上 市地证券监管机构的规定应提交股东 会审议的收购本公司股份事项作出决 议； （十三）（九）修改本公司章程； （十四）（十）对聘用、解聘或者不再续 聘为本公司财务报告进行定期法定审 计的会计师事务所作出决议； （十五）（十一）审议按照相关法律、行 政法规、部门规章、本公司股票上市 地证券监管机构的规定以及本公司章 程和其他内部制度的规定应提交股东 会审议的固定资产投资、对外投资、 资产购置、资产处置与核销、资产抵 押及对外担保、对外投资和关联╱关 连交易事项； |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （十六）审议单独或合并持有本公司有 表决权股份总数的3%以上的股东提 出的临时提案； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议批准股权激励计划方案； （十九）审议批准股东大会、董事会和 监事会议事规则； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章、本公司股票上市地证券监督管理 机构、本公司章程以及本公司其他内 部制度规定的应当由股东大会决定的 其他事项。 | （十六）（十二）审议单独或合并持有本 公司有表决权股份总数的3%1%以上 的股东提出的临时提案； （十七）（十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十八）（十四）审议批准股权激励计划 方案； （十九）（十五）审议批准股东会、董事 会和监事会议事规则； （二十）（十六）审议法律、行政法规、 部门规章、本公司股票上市地证券监 督管理机构、本公司章程以及本公司 其他内部制度规定的应当由股东会决 定的其他事项。 | |
| 4 | 第十一条 本公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有 已发行有表决权股份总数3%以上的 股东，有权向本公司提出提案。 | 第十条 本公司召开股东会，董事 会、监事会董事会审计委员会以及单 独或者合计持有已发行有表决权本公 司股份总数3%1%以上股份的股东， 有权向本公司提出提案。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 5 | 第十二条 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提 交董事会，董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该提案提 交股东大会审议。临时提案的内容应 当属于股东大会职权范围，并有明确 议题和具体决议事项。如本公司股票 上市地的上市规则另有规定的，亦应 同时满足其规定。 除前款规定外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 | 第十一条 单独或者合计持有本公司 3%1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提 交董事会，董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该提案提 交股东会审议。临时提案的内容应当 属于股东会职权范围，并有明确议题 和具体决议事项。如本公司股票上市 地的上市规则另有规定的，亦应同时 满足其规定。但临时提案违法法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。除前 款规定外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。本公司不得提 高临时提案股东的持股比例。 |
| 6 | 第十三条 股东大会通知中未列明或 不符合本议事规则第十条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决 议。股东大会审议提案时，不对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大 会上表决。 | 第十二条 股东会通知中未列明或不 符合本议事规则第十九条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决 议。股东会审议提案时，不对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上 表决。 |
| 7 | 第十四条 年度股东大会每年召开1 次，并应于每一个会计年度完结之后 的6个月之内举行。 | 第十三条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1 次，并应于每一个会计年度完结之后 的6个月之内举行。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 8 | 第十五条 有下列情形之一的，本公 司应当在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； | 第十四条 有下列情形之一的，本公 司应当在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： …… （五）监事会董事会审计委员会提议召 开时； |
| 9 | 第十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本公司章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 | 第十七条 监事会董事会审计委员会 有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本公 司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得监事会董事会审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，监事会董事会 审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 10 | 第十九条 股东要求召集临时股东大 会或者类别股东会议，应当按照下列 程序办理： …… （三）董事会不同意召开临时股东大会 或类别股东会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有本公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会或类 别股东会议，并应当以书面形式向监 事会提出请求； （四）监事会同意召开临时股东大会或 类别股东会议的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会或类别股东会议 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意； | 第十八条 股东要求召集临时股东会 或者类别股东会议，应当按照下列程 序办理： …… （三）董事会不同意召开临时股东会或 类别股东会议，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有本公司10%以上股份的股东有权向 监事会董事会审计委员会提议召开临 时股东会或类别股东会议，并应当以 书面形式向监事会董事会审计委员会 提出请求； （四）董事会审计委员会同意召开临时 股东会或类别股东会议的，应在收到 请求5日内发出召开股东会或类别股 东会议的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意； |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （五）监事会未在规定期限内发出召 开临时股东大会或类别股东会议通知 的，视为监事会不召集和主持股东大 会或类别股东会议，连续90日以上单 独或者合计持有本公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 | （五）监事会董事会审计委员会未在规 定期限内发出召开临时股东会或类别 股东会议通知的，视为监事会董事会 审计委员会不召集和主持股东会或类 别股东会议，连续90日以上单独或者 合计持有本公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 | |
| 11 | 第二十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 | 第二十条 对于监事会董事会审计委 员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 |
| 12 | 第二十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 | 第二十一条 监事会董事会审计委员 会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 |
| 13 | 第二十四条 股东大会会议通知应由 会议召集人负责发出。按本议事规则 规定，召集人可以包括董事会、监事 会、召集股东。 | 第二十三条 股东会会议通知应由会 议召集人负责发出。按本议事规则规 定，召集人可以包括董事会、监事会 董事会审计委员会、召集股东。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 14 | 第二十五条 股东会议的通知包括以 下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点、会议期限和 会议形式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如有），并对其起因 和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、行长和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； | 第二十四条 股东会议的通知以书面 形式作出，包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）（一）会议的时间、地点、会议期 限和会议形式； （三）（二）提交会议审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如有），并对其起因 和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、行长和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （七）以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （十）会务常设联系人姓名、电话号 码。 | （七）（三）以明显的文字说明，有权 出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （八）（四）载明会议投票代理委托书文 件的送达时间和地点； （九）（五）有权出席股东会股东的股权 登记日； （十）（六）会务常设联系人姓名、电话 号码。； （七）网络或其他方式（如有）的表决 时间及程序。 | |
| 15 | 第二十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细 资料。除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 | 第二十五条 股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资 料。除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 16 | 第三十条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当是书面形 式并载明下列内容： …… （四）委托书签发日期和有效期限； …… | 第二十九条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书文件应当是书 面形式并载明下列内容： …… （四）委托书文件签发日期和有效期 限； …… |
| 17 | 第三十一条 ……委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席本公司的股东大 会。 …… | 第三十条 ……委托人为法人的，由其法定代表 人、其派出董事或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席本 公司的股东会。 …… |
| 18 | 第三十二条 出席股东大会的登记册 由董事会办公室负责制作。登记册 应载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十一条 出席股东会的登记册由 董事会办公室负责制作。登记册应载 明参加会议股东名称、委任人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）和联 系方式等事项。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 19 | 第三十三条 本公司召开股东大会的 地点为本公司住所地或股东大会通知 中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议方 式召开。本公司可以根据相关规定采 用安全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会，在股东 大会上发言并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。 | 第三十二条 本公司召开股东会的地 点为本公司住所地或股东会通知中列 明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议方式 召开。在确保会议合法有效的前提 下，本公司可以根据相关规定采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东会及在会上发言及投票 提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会，在股东会 上发言并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 |
| 20 | 第三十四条 任何有权出席股东大会 并有权表决的股东，有权委任1人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股 东代理人，代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托，可以行使 下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票 方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超过1人 时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 | 第三十三条 任何有权出席股东会并 有权表决的股东，有权委任1人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票 方式表决；。 （三）以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超过1人 时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 |
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| 21 | 第三十五条 董事会、监事会应当采 取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除依据本公司章程的 规定可以出席或列席的人员外，本公 司有权依法拒绝其他人士入场。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，本公司应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十四条 董事会、监事会和其他 召集人应当采取必要的措施，保证股 东会的严肃性和正常秩序，除依据本 公司章程的规定可以出席或列席的人 员外，本公司有权依法拒绝其他人士 入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，本公司应 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 |
| 22 | 第三十九条 召集人和本公司聘请的 律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 | 删除 |
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|---|---|---|
| 23 | 第四十条 本公司召开股东大会，全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，行长和其他高级管理人员应当 列席会议。 | 第三十八条 本公司召开股东大会， 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，行长和其他高级管理人员应 当列席会议。股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 24 | 第四十一条 股东大会会议由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 | 第三十九条 股东会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数以上的董事共同推举一名董事 主持。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
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| 25 | 第四十二条 监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务的，由 监事会副主席主持；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 | 第四十条 监事会董事会审计委员会 自行召集的股东会，由监事会董事会 审计委员会主席主持。监事会主席董 事会审计委员会不能履行职务或不履 行职务的，由监事会副主席主持；监 事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数以上监事的董事会 审计委员会成员共同推举的一名监事 董事会审计委员会成员主持。 |
| 26 | 第四十五条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。 | 第四十三条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。 |
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股东大会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 27 | 第四十七条 股东出席股东大会可以 要求发言，要求发言的股东，应当在 会前或会中表决前进行登记，发言按 登记顺序安排。会议主持人视会议实 际情况决定发言人数和股东发言时 间。股东（或其代理人）违反上述规定 的发言，会议主持人可拒绝或制止。 | 删除 |
| 28 | 第四十八条 审议提案时，与会的董 事、监事、行长和其他高级管理人员 及经会议主持人同意者可以发言。 | 第四十五条 审议提案时，与会的董 事、监事、行长和其他高级管理人员 及经会议主持人同意者可以发言。 |
| 29 | 第四十九条 除涉及本公司商业秘密 不能在股东大会上公开的信息外，董 事会、监事会或者高级管理人员出席 股东大会接受质询，并对股东的质询 和建议作出答复或说明。 | 第四十六条 除涉及本公司商业秘密 不能在股东会上公开的信息外，董 事、监事会或者高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出答复解 释和说明。 |
| 30 | 第五十二条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 （一）股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过； | 第四十九条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 （一）股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2过半数以上通过； |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 31 | 第五十三条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）本公司年度预算、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报表； （五）本公司年度报告； （六）审议变更募集资金用途的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本公 司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 第五十条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）非职工代表的董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方法； （四）本公司年度预算、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报表； （五）本公司年度报告； （六）（四）审议变更募集资金用途的事 项； （七）（五）除法律、行政法规规定或者 本公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 32 | 第五十四条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）本公司增、减注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行本公司债券或上市； （三）本公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （四）本公司章程的修改； （五）按照相关法律、行政法规、部门 规章、本公司股票上市地证券监管机 构的规定以及本公司章程和其他内部 制度的规定应提交股东大会审议的固 定资产投资、对外担保、对外投资事 项； | 第五十一条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）本公司增、减注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行本公司债券或上市或授权董 事会对发行公司债券作出决议； （三）本公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （四）本公司章程的修改； （五）按照相关法律、行政法规、部 门规章、本公司股票上市地证券监管 机构的规定以及本公司章程和其他内 部制度的规定应提交股东大会审议的 固定资产投资、对外担保、对外投资 事项；按照相关法律、行政法规、部 门规章、本公司股票上市地证券监管 机构的规定以及本章程和其他内部制 度的规定应提交股东会审议的资产购 置、资产处置与核销、资产抵押及对 外担保、对外投资事项； |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （六）审议批准股权激励计划方案； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规、部门规章、本 公司股票上市地证券监管机构的规定 或本公司章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对本公司产生重大 影响的、须要以特别决议通过的其他 事项。 | （六）审议批准股权激励计划方案； （七）罢免解任独立董事； （八）法律、行政法规、部门规章、本 公司股票上市地证券监管机构的规定 或本公司章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对本公司产生重大影 响的、须要以特别决议通过的其他事 项。 | |
| 33 | 第五十五条 除非特别依照本公司股 票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决，或下列人员在举 手表决以前或者以后，要求以投票方 式表决，股东大会以举手方式进行表 决： （一）会议主持人； （二）至少2名有表决权的股东或者有 表决权的股东的代理人；以本公司实 际为准 （三）单独或者合并计算持有在该会议 上有表决权的股份10%以上的一个或 者若干股东（包括股东代理人）。 | 删除 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 34 | 第五十六条 除非本公司股票上市地 证券监督管理部门另有规定，或有人 提出以投票方式表决，会议主持人根 据举手表决的结果，宣布提议通过情 况，并将此记载在会议记录中，作为 最终的依据，无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 | 删除 |
| 35 | 第五十七条 以投票方式表决的要求 可以由提出者撤回。 | 删除 |
| 36 | 第五十八条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本公司章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 | 第五十二条 股东会就选举董事、监 事进行表决时，根据本公司章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。 |
| 37 | 第五十九条 前款所称累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 | 第五十三条 前款所称累积投票制是 指股东会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 38 | （新增） | 第五十六条 股东会审议有关关联╱ 关连交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议有关关联╱关连交易事项 时，有关联关系的股东应当回避；会 议需要关联股东到会进行说明的，关 联股东有责任和义务到会如实作出说 明。有关联关系的股东回避和不参与 投票表决的事项，由会议主持人在会 议开始时宣布。关联股东可以自行回 避，也可由任何其他参加股东会的股 东提出回避请求。 |
| 39 | 第六十三条 本公司持有自己的股份 没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 | 删除 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 40 | 第六十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 | 第六十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关 联╱关连关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 |
| 41 | 第六十八条 股东大会对提案进行表 决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 | 第六十一条 股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 |
| 42 | 第七十一条 在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 第六十四条 在正式公布表决结果 前，本公司以及股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 43 | 第八十八条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、行长和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占本公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事 会、监事会的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本公司章程规定 应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、行长和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占本公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事 会、监事会的相应的答复或说明等内 容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本公司章程规定应 当载入会议记录的其他内容。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 44 | 第八十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名簿及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为永久。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名簿及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为永久。 |
| 45 | 第九十条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占本公司有表决权总股份的比 例、表决方式、每项提案表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 | 第九十条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占本公司有表决权总股份的比 例、表决方式、每项提案表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 |
| 46 | 第九十二条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向本公司所在地国务院证券 监督管理机构派出机构及证券交易所 报告。 | 删除 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 47 | 第九十三条 会议过程中，与会股东 （包括股东代理人）对股东身份、计票 结果等发生争议，不能当场解决，影 响大会秩序，导致无法继续开会时， 大会主席应宣布暂时休会。前述情况 消失后，大会主席应尽快通知股东继 续开会。 | 删除 |
| 48 | 第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事按本公司章程的规定就任。 | 删除 |
| 49 | 第九十七条 股东可以在本公司办公 时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向本公司索取有关会议记录的复 印件，本公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 | 删除 |
| 50 | 第九十八条 股东大会会议应当实行 律师见证制度，并由律师出具法律意 见书。法律意见书应当对股东大会召 开程序、出席股东大会的股东资格、 股东大会决议内容等事项的合法性发 表意见。股东大会会议亦须遵守本公 司股票上市地有关监票的规定。 | 第八十七条 股东会会议应当实行律 师见证制度，并由律师出具法律意见 书。法律意见书应当对股东会召开程 序、出席股东大会的股东资格、股东 会决议内容等事项的合法性发表意 见。股东会会议亦须遵守本公司股票 上市地有关监票的规定。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 51 | 第一百〇一条 本公司股东大会决议 内容违反法律、行政法规的决议将被 认定为无效。股东大会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本公司章程，或者决议内容违反本 公司章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。股 东依照前款规定提起诉讼的，本公司 可以向人民法院请求，要求股东提供 相应担保。本公司根据股东大会决议 已办理变更登记的，人民法院宣告该 决议无效或者撤销该决议后，本公司 应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。 | 第九十条 本公司股东会决议内容违 反法律、行政法规的决议将被认定为 无效，股东有权请求人民法院认定无 效。股东会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本公司章 程，或者决议内容违反本公司章程 的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。股东依照 前款规定提起诉讼的，本公司可以向 人民法院请求，要求股东提供相应担 保。但是，股东会会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 本公司根据股东大会决议已办理变更 登记的，人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后，本公司应当向公司 登记机关申请撤销变更登记。 |
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| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 52 | 新增 | 第九十一条 下列情形之一的，公司 股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 |
附录二 哈尔滨银行股份有限公司
股东大会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条 为了进一步规范哈尔滨银行 股份有限公司（以下简称「本公司」） 董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国商业银行法》 《银行保险机构公司治理准则》（以下 简称《治理准则》）及《哈尔滨银行股 份有限公司章程》（以下简称「本公司 章程」）及其他有关法律、行政法规和 部门规章的规定，结合本公司实际情 况，制定本议事规则。 | 第一条 为了进一步规范哈尔滨银行 股份有限公司（以下简称「本公司」） 董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国商业银行法》 《银行保险机构公司治理准则》（以下 简称《治理准则》）等法律法规及《哈 尔滨银行股份有限公司章程》（以下简 称「本公司章程」）及其他有关法律、 行政法规和部门规章的等相关制度规 定，结合本公司实际情况，制定本议 事规则。 |
附录三 哈尔滨银行股份有限公司
董事会议事规则的修订说明
哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则的修订说明
根据《公司法》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的
有关要求，本公司对现行有效的《董事会议事规则》作出相应修改，具体修改内容如
下
：
本修订说明文件中标点符号及援引章节条款序号调整、以及因公司章程修改导致上下文条款序号发
生变化的，以及仅涉及将「股东大会」调整为「股东会」，因不涉及对议事规则实质性内容修改，均
未单独列出。
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 2 | 第三条 董事会应当诚信、勤勉地履 行职责，确保本公司遵守法律、法 规、部门规章，切实保护股东的合法 权益，并关注和维护金融消费者和其 他利益相关者的利益。 | 第三条 董事会应当诚信忠实、勤勉 地履行职责，确保本公司遵守法律、 法规、部门规章，切实保护股东的合 法权益，并关注和维护金融消费者和 其他利益相关者的利益。 |
| 3 | 第四条 董事对本公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。董事应当按照相 关法律、法规、部门规章及本公司章 程的要求，认真履行职责，维护本公 司和全体股东的利益 | 第四条 董事对本公司及全体股东负 有诚信忠实与勤勉义务。董事应当按 照相关法律、法规、部门规章及本公 司章程的要求，认真履行职责，维护 本公司和全体股东的利益 |
| 4 | 第六条 董事会由11名董事组成，包 括执行董事3人、非执行董事（含独立 董事）8人。执行董事在本公司除担任 董事外，还承担高级管理人员职责； 非执行董事在本公司不担任除董事外 的其他职务，且不承担高级管理人员 职责。 董事会独立董事不少于4人，其中常 驻中国香港地区的独立董事不少于1 人，独立董事人数不低于全体董事的 1/3。 | 第六条 董事会由1112名董事组成， 包括执行董事3人、非执行董事（含独 立董事）8人，职工董事1人。执行董 事在本公司除担任董事外，还承担高 级管理人员职责；非执行董事在本公 司不担任除董事外的其他职务，且不 承担高级管理人员职责；职工董事由 本公司职工代表担任，且不由本公司 高级管理人员兼任。 董事会独立董事不少于4人，其中常 驻中国香港地区的独立董事不少于1 人，独立董事人数不低于全体董事的 1/3。 |
附录三 哈尔滨银行股份有限公司
董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 5 | 第七条 董事会行使下列职权： …… （二）执行股东会的决议；依据法律法 规、监管规定，在本公司股东会授权 范围内，审议批准本公司对外投资、 资产购置、资产处置与核销、资产抵 押、关联╱关连交易、数据治理等事 项； …… （七）制订本公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （二十三）法律、行政法规、部门规章 或本公司章程授予的其他职权。 …… | 第七条 董事会行使下列职权： …… （二）执行股东会的决议；依据法律法 规、监管规定，在本公司股东会授权 范围内，审议批准本公司对外投资、 资产购置、资产处置与核销、资产抵 押及对外担保、关联╱关连交易、数 据治理等事项； …… （七）制订决定本公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （二十三）法律、行政法规、部门规章 或本公司章程授予以及股东会授予的 其他职权。 …… |
附录三 哈尔滨银行股份有限公司
董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 6 | 第九条 本公司董事会应当确定其运 用本公司资产所作出的投资和资产处 置权限，建立严格的审查和决策程 序；特别重大投资项目和资产处置应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。对资产处 置、对外担保、对外投资、关联╱ 关连交易以及对外捐赠的审批权限如 下： （一）固定资产投资 本公司的资产处置项目分为一般固定 资产或其他资产投资项目、重大固定 资产或其他资产投资项目、以及特别 重大固定资产或其他资产投资项目。 一般固定资产或其他资产投资项目， 是指单笔购置与处置的固定资产或其 他资产金额不超过1亿元人民币的项 目。由董事会授权行长批准，并报董 事会风险管理及关联交易控制委员会 备案。 | 第九条 本公司董事会应当确定其运 用本公司资产所作出的投资和资产处 置权限，建立严格的审查和决策程 序；特别重大投资项目和资产处置应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。对资产购 置、资产处置、资产抵押及对外担 保、对外投资、关联╱关连交易以及 对外捐赠的审批权限如下： （一）固定资产投资资产购置 单笔购置的本公司的资产处置项目分 为一般固定资产或其他资产投资项 目、重大固定资产或其他资产投资项 目、以及特别重大固定资产或其他资 产投资项目。 一般固定资产或其他资产投资项目， 是指单笔购置与处置的固定资产或其 他资产金额不超过1亿元人民币的项 目，。由董事会授权行长批准，并报 董事会风险管理及关联交易控制委员 会备案；。 |
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董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 重大固定资产或其他资产投资项目是 指单笔购置与处置的固定资产或其他 资产金额超过1亿元人民币的项目， 但拟处置固定资产或其他资产的预期 价值不超过本公司最近一期经审计的 净资产5%（含5%）的项目。重大固 定资产或其他资产投资项目，由董事 会批准，其中金额不超过5亿元人民 币的重大固定资产或其他资产投资项 目由董事会授权董事会风险管理及关 联交易控制委员会批准并报董事会备 案。 特别重大固定资产或其他资产投资项 目指拟处置固定资产或其他资产的预 期价值超过本公司最近一期经审计的 净资产5%（含5%）的项目。本公司在 12个月内连续对同一或相关固定资产 分次投资、购置与处置的，其金额应 累计计算。特别重大固定资产或其他 资产投资项目，由股东大会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置 固定资产的预期价值，与此项处置建 议前4个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资 价值的33%，则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 | 重大固定资产或其他资产投资项目是 指单笔购置与处置的固定资产或其他 资产金额超过1亿元人民币的项目， 但拟处置固定资产或其他资产的预期 价值不超过本公司最近一期经审计的 净资产5%（含5%）的项目。重大固 定资产或其他资产投资项目，由董事 会批准，其中金额不超过5亿元人民 币的重大固定资产或其他资产投资项 目由董事会授权董事会风险管理及关 联交易控制委员会批准并报董事会备 案。单笔购置的特别重大固定资产或 其他资产投资项目指拟处置固定资产 或其他资产的预期价值超过本公司最 近一期经审计的净资产5%（含5%）的 项目。本公司在12个月内连续对同一 或相关固定资产分次投资、购置与处 置的，其金额应累计计算。特别重大 固定资产或其他资产投资项目，由股 东会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置 固定资产的预期价值，与此项处置建 议前4个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资 价值的33%，则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 |
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董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 本条所指对固定资产的处置，包括转 让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反有关股东大会审议批 准的规定而受影响。 | 本条所指对固定资产的处置，包括转 让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反有关股东大会审议批 准的规定而受影响。 （二）资产处置 单笔处置的固定资产账面原值或处置 金额（两者孰高）不超过1亿元人民币 的项目，由董事会授权行长批准，并 报董事会风险管理及关联交易控制委 员会备案；单笔处置的固定资产账面 原值或处置金额（两者孰高）超过1亿 元人民币，但不超过本公司最近一期 经审计的净资产5%的项目，由董事 会批准，其中金额不超过5亿元人民 币的由董事会授权董事会风险管理及 关联交易控制委员会批准并报董事会 备案；单笔处置的固定资产账面原值 或处置金额（两者孰高）超过本公司最 近一期经审计的净资产5%的项目， 由股东会批准。 |
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董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 单笔处置的其他资产本息金额不超过 最近一期经审计净资产的5%且本息 损失不超过1亿元人民币的项目，由 董事会授权行长批准，并报董事会风 险管理及关联交易控制委员会备案； 单笔处置的其他资产本息损失超过1 亿元人民币，但不超过本公司最近一 期经审计的净资产5%的项目，由董 事会批准，其中损失金额不超过5亿 元人民币的项目由董事会授权董事会 风险管理及关联交易控制委员会批准 并报董事会备案；单笔处置的其他资 产本息损失超过本公司最近一期经审 计的净资产5%的项目，由股东会批 准。 本公司在12个月内连续对同一或相 关资产分次处置的，其金额应累计计 算；本公司在12个月内对单一客户或 单一集团客户的资产进行处置的，其 金额应累计计算。 | ||
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董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （二）对外担保 本公司章程中的对外担保指除保函等 正常业务外的由本公司为第三方出具 的需承担风险的担保行为。 本公司对外担保单笔金额不超过1亿 元人民币的由董事会授权行长批准， 并报董事会风险管理及关联交易控制 委员会备案。 单笔金额超过1亿元人民币但不超过 本公司最近一期经审计净资产10%的 担保，由董事会批准，其中单笔金额 不超过5亿元人民币的担保，由董事 会授权董事会风险管理及关联交易控 制委员会批准并报董事会备案。 超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保，由股东大会批准。 | （二）（三）资产抵押及对外担保 本公司章程中的对外担保指除保函等 正常业务外的由本公司为第三方出具 的需承担风险的担保行为。 本公司资产抵押及对外担保单笔金额 不超过1亿元人民币的由董事会授权 行长批准，并报董事会风险管理及关 联交易控制委员会备案。 单笔金额超过1亿元人民币但不超过 本公司最近一期经审计净资产10%的 资产抵押及对外担保，由董事会批 准，其中单笔金额不超过5亿元人民 币的资产抵押及对外担保，由董事会 授权董事会风险管理及关联交易控制 委员会批准并报董事会备案。 超过本公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押及对外担保，由股东 会批准。 |
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董事会议事规则的修订说明
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （三）对外投资 本公司对外投资指本公司进行的股权 投资，分为一般对外投资、重大对外 投资和特别重大对外投资三种。 一般对外投资指单笔金额不超过2,000 万元人民币的对外投资。一般对外投 资由董事会授权行长批准，并报董事 会风险管理及关联交易控制委员会备 案。 重大对外投资指单笔金额超过2,000 万元人民币但不超过本公司最近一期 经审计净资产30%的对外投资。重大 对外投资由董事会批准，其中单笔金 额不超过5亿元人民币的对外投资， 由董事会授权董事会风险管理及关 联交易控制委员会批准并报董事会备 案。 特别重大对外投资指单笔金额超过本 公司最近一次经审计净资产值30%的 对外投资。特别重大对外投资由董事 会制订方案，报股东大会批准。 （四）关联╱关连交易 本公司的关联╱关连交易审批权限按 照中国银保监会、本公司股票上市地 关于关联╱关连交易的相关规定以及 《哈尔滨银行股份有限公司关联交易 管理办法》及其实施细则中的相关条 款进行确定。 | （三）（四）对外投资 本公司对外投资指本公司进行的股权 投资，分为一般对外投资、重大对外 投资和特别重大对外投资三种。 一般对外投资指单笔投资金额不超过 本公司最近一期经审计的年度合并财 务报表中归属于本公司股东净资产 5%的投资。一般对外投资由董事会 批准。2,000万元人民币的对外投资。 一般对外投资由董事会授权行长批 准，并报董事会风险管理及关联交易 控制委员会备案。 重大对外投资指单笔投资金额超过本 公司最近一期经审计的年度合并财务 报表中归属于本公司股东净资产5% 以上的投资。重大对外投资由董事会 制订方案，报股东会批准。2,000万元 人民币但不超过本公司最近一期经审 计净资产30%的对外投资。重大对外 投资由董事会批准，其中单笔金额不 超过5亿元人民币的对外投资，由董 事会授权董事会风险管理及关联交易 控制委员会批准并报董事会备案。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| （五）对外捐赠 本公司单笔金额超过1,000万元人民 币以上的对外捐赠由董事会批准，单 笔金额不超过1,000万元人民币以上 的对外捐赠由董事会授权行长批准。 法律、行政法规和部门规章、本公司 股票上市地上市规则及本公司章程另 有规定的，从其规定。 | 特别重大对外投资指单笔金额超过本 公司最近一次经审计净资产值30%的 对外投资。特别重大对外投资由董事 会制订方案，报股东大会批准。 （四）（五）关联╱关连交易 本公司的关联╱关连交易审批权限按 照中国银保监会国务院银行保险监督 管理机构、本公司股票上市地关于关 联╱关连交易的相关规定以及《哈尔 滨银行股份有限公司关联交易管理办 法》及其实施细则中的相关条款进行 确定。 （五）（六）对外捐赠 本公司单笔金额超过1,000万元人民 币以上的对外捐赠由董事会批准，单 笔金额不超过1,000万元人民币以上 的对外捐赠由董事会授权行长批准。 法律、行政法规和部门规章、本公司 股票上市地上市规则及本公司章程另 有规定的，从其规定。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 7 | 第十一条 董事长领导本公司加强董 事会建设，切实提升董事会运行质 效。董事长除履行董事一般职责外， 还应当按照法律法规、监管规定及本 公司章程履行其职务所要求的其他职 责，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本公司债券及其他有价证 券； （四）向董事会提出本公司行长候选人 和董事会秘书及其他应当由董事长提 请董事会聘任或解聘的人选； （五）向董事会提出本公司董事会各专 门委员会委员人选； （六）签署董事会重要文件和其他应由 本公司法定代表人签署的文件； | 第十一条 董事长领导本公司加强董 事会建设，切实提升董事会运行质 效。董事长除履行董事一般职责外， 还应当按照法律法规、监管规定及本 公司章程履行其职务所要求的其他职 责，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本公司债券及其他有价证 券； （四）（三）向董事会提出本公司行长候 选人和董事会秘书及其他应当由董事 长提请董事会聘任或解聘的人选； （五）（四）向董事会提出本公司董事会 各专门委员会主任委员、委员人选； （六）（五）签署董事会重要文件和其他 应由本公司法定代表人签署的文件； |
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|---|---|---|
| （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对本公司事务行使符 合法律规定和本公司利益的特别处置 权，并在事后向董事会或股东大会报 告； （八）行使本公司法定代表人的职权； （九）董事会授予的其他职权。 | （七）（六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对本公司事务行 使符合法律规定和本公司利益的特别 处置权，并在事后向董事会或股东会 报告； （八）行使本公司法定代表人的职权； （九）（七）董事会授予的其他职权。 | |
| 8 | 第十二条 董事会为充分履职尽责， 设立董事会提名及薪酬考核委员会、 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会发展战略委员会、董事会 审计委员会和董事会消费者权益保护 委员会等机构，也可根据法律法规、 监管规定及本公司需要设立其他专门 委员会。根据实际情况，董事会可决 定相关委员会合并、设立。 | 第十二条 董事会为充分履职尽责， 设立董事会提名及薪酬考核委员会、 董事会风险管理及关联交易控制委员 会、董事会发展战略委员会、董事会 审计委员会和董事会消费者权益保护 委员会等机构，也可根据法律法规、 监管规定及本公司需要设立其他专门 委员会。根据实际情况，董事会可决 定相关委员会合并、设立。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 董事会各专门委员会对董事会负责， 董事会专门委员会成员由董事组成， 应当具备与专门委员会职责相适应的 专业知识或工作经验。委员由董事长 提名，并由董事会选举产生，且人数 不得少于3人。委员会任期与董事会 一致，委员任期届满，可连选连任。 | 董事会各专门委员会对董事会负责， 董事会专门委员会成员由董事组成， 应当具备与专门委员会职责相适应的 专业知识或工作经验。主任委员、委 员由董事长提名，并由董事会选举产 生，且人数不得少于3人。专门委员 会作出决议，应当经专门委员会委员 的过半数通过。专门委员会决议的表 决，应当一人一票。委员会任期与董 事会一致，委员任期届满，可连选连 任。 |
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|---|---|---|
| 9 | 第十三条 董事会风险管理及关联交 易控制委员会由独立董事担任主任委 员，委员会中独立董事占比原则上不 低于1/3。主任委员应当具有对各类 风险进行判断与管理的经验且每年在 本公司工作的时间不得少于20个工作 日。控股股东提名的董事不得担任该 委员会成员。 董事会提名及薪酬考核委员会由独立 董事担任主任委员，委员中独立董事 应占大多数，控股股东提名的董事不 得担任该委员会成员。 董事会审计委员会由独立董事担任主 任委员，主任委员每年在本公司工作 的时间不得少于20个工作日，委员中 独立董事应占大多数。董事会审计委 员会成员应当具有财务、审计、会计 和法律等某一方面的专业知识和工作 经验。董事会各专门委员会设秘书1 名，负责委员会日常工作联系和委员 会会议筹备工作。 | 第十三条 董事会风险管理及关联交 易控制委员会由独立董事担任主任委 员，委员会中独立董事占比原则上不 低于1/3。主任委员应当具有对各类 风险进行判断与管理的经验且每年在 本公司工作的时间不得少于20个工作 日。控股股东提名的董事不得担任该 委员会成员。 董事会提名及薪酬考核委员会由独立 董事担任主任委员，委员中独立董事 应占大多数，控股股东提名的董事不 得担任该委员会成员。 董事会审计委员会由独立董事担任主 任委员，主任委员每年在本公司工作 的时间不得少于20个工作日，委员 中独立董事应占大多数。董事会审计 委员会成员应当具有财务、审计、会 计和法律等某一方面的专业知识和工 作经验。董事会各专门委员会设秘书 1名，负责委员会日常工作联系和委 员会会议筹备工作。，过半数成员不 得在本公司担任除董事以外的其他职 务，且不得与公司存在任何可能影响 其独立客观判断的关系。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 10 | 第十六条 董事会定期会议每年度至 少召开4次，于会议召开14日以前书 面通知全体董事和监事。 | 第十六条 董事会定期会议每年度至 少召开4次，于会议召开14日以前书 面通知全体董事和监事。 |
| 11 | 第十七条 董事会由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 | 第十七条 董事会由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 |
| 12 | 第十八条 有下列情形之一的，董事 长自接到提议后10日内召集和主持临 时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）2名以上独立董事提议； （六）监管部门要求召开时； （七）本公司章程规定的其他情形。 | 第十八条 有下列情形之一的，董事 长自接到提议后10日内召集和主持临 时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会董事会审计委员会提议； （四）董事长认为必要时； （五）2名以上独立董事提议； （六）监管部门要求召开时； （七）（六）本公司章程规定的其他情 形。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 13 | 第十九条 监事会提议召开董事会临 时会议时，应向董事会秘书提交由过 半数监事签字的提议函。 | 删除 |
| 14 | 第二十四条 董事会办公室是本公司 董事会设立的工作机构，主要负责股 东会、董事会、董事会各专门委员会 会议的筹备、信息披露以及董事会和 董事会各专门委员会的其他日常事 务。 | 第二十三条 董事会办公室是本公司 董事会设立的工作机构，主要负责股 东会、董事会、董事会各专门委员会 会议的筹备、信息披露以及董事会和 董事会各专门委员会的其他日常事 务。 |
| 15 | 第二十五条 董事会秘书对董事会负 责。董事会秘书负责本公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及 本公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 | 第二十四条 董事会秘书对董事会负 责。董事会秘书负责本公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及本 公司股东资料管理，办理信息披露事 务以及本公司章程规定的其他等事 宜。 |
| 16 | 第二十八条 董事会召开董事会会 议，应当事先通知监事会派员列席， 本公司行长和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。必要时， 可以通知其他高级管理人员和有关人 员列席董事会会议，列席人员在董事 会会议上无表决权。 监事可以对董事会决议事项提出质询 或者建议。 | 第二十七条 董事会召开董事会会 议，应当事先通知监事会派员列席， 本公司行长和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。必要时， 可以通知其他高级管理人员和有关人 员列席董事会会议，列席人员在董事 会会议上无表决权。 监事可以对董事会决议事项提出质询 或者建议。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 17 | 第二十九条 董事会会议，应由董事 本人出席。董事会例会或临时会议可 以借助通讯设备举行，只要与会董事 能够以电话或视频形式参加会议，并 可充分发表意见和建议，与会董事应 被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、身份证号码、委托人不 能出席的原因、代理事项、授权范围 和有效期限、委托人对每项提案的简 要意见和委托人对提案表决意向的指 示，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十八条 董事会会议，应由董事 本人出席。董事会例会或临时会议可 以借助通讯设备举行，只要与会董事 能够以电话或视频形式参加会议，并 可充分发表意见和建议，与会董事应 被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、身份证号码、委托人不 能出席的原因、代理事项、授权范围 和有效期限、委托人对每项提案的简 要意见和委托人对提案表决意向的指 示，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 |
| 18 | 第三十一条 董事会决议可以采用现 场会议表决和书面传签表决两种方式 作出。董事会作出决议，必须经全体 董事过半数通过。 | 第三十条 董事会决议可以采用现场 会议表决和书面传签表决两种方式作 出。董事会表决实行一人一票。董事 会作出决议，必须经全体董事过半数 通过。 |
| 19 | 第三十二条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 | 删除 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 20 | 第三十三条 董事会在采取书面传签 表决方式审议事项时，由董事长或董 事会秘书审查并确定董事会书面议 案。董事会书面传签表决的会议通 知、书面议案、表决单及相关背景材 料发出后，应给予董事充足的时间审 议书面议案。董事有权以书面形式向 董事会提出书面意见，董事会应当充 分考虑该董事提出的书面意见后进行 表决。 | 第三十一条 董事会在采取书面传签 表决方式审议事项时，由董事长或董 事会秘书审查并确定董事会书面议 案。董事会书面传签表决的会议通 知、书面议案、表决单及相关背景材 料发出后，应给予董事充足的时间审 议书面议案。董事有权以书面形式向 董事会提出书面意见，董事会应当充 分考虑该董事提出的书面意见后进行 表决。 |
| 21 | 第三十四条 采取书面传签表决的会 议决议通知应包括下列内容： （一）审议事项及能使董事对审议事项 作出明确决定的相关资料； （二）会议召开的日期； （三）联系人及联系方式； （四）董事会认为有必要说明的其他事 项。 | 删除 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 22 | 第四十一条 与会董事表决完成后， 董事会办公室有关人员应当及时收集 董事会的表决票，交董事会秘书在一 名监事或者独立董事的监督下进行统 计。现场召开会议的，会议主持人应 当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规 定的表决时限结束后至下一工作日之 前，通知董事表决结果。董事在会议 主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情 况不予统计。 | 第三十八条 与会董事表决完成后， 董事会办公室有关人员应当及时收集 董事会的表决票，交董事会秘书在一 名监事或者独立董事的监督下进行统 计。现场召开会议的，会议主持人应 当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规 定的表决时限结束后至下一工作日之 前，通知董事表决结果。董事在会议 主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情 况不予统计。 |
| 23 | 第四十五条 除本议事规则第七章规 定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须经全体董事 的过半数通过。 | 删除 |
| 24 | 第五十三条 董事应对董事会决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规 或本公司章程，致使本公司遭受损失 的，参与决议的董事对本公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 | 第四十九条 董事应对董事会决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规 或本公司章程、股东会决议，致使本 公司遭受损失的，参与决议的董事对 本公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 25 | 第五十四条 董事会决议公告事宜， 由董事会秘书根据本公司股票上市地 监督管理机构的有关规定办理。出席 会议的董事、监事及其他参会人员在 会议决议内容对外正式披露前，该等 人员对会议文件和会议内容负有保密 责任。 | 第五十条 董事会决议公告事宜，由 董事会秘书根据本公司股票上市地监 督管理机构的有关规定办理。出席会 议的董事、监事及其他参会人员在会 议决议内容对外正式披露前，该等人 员对会议文件和会议内容负有保密责 任。 |
| 26 | 第五十六条 董事会议案形成决议 后，应由董事会专门委员会或行长组 织实施。董事会秘书应定期向董事长 汇报董事会决议执行情况，并将决议 的实施情况在以后的董事会会议上通 报。 | 第五十二条 董事会议案形成决议 后，应由董事会专门委员会或行长组 织实施。董事会秘书应定期向董事长 汇报董事会决议执行情况，并将决议 的实施情况在以后的董事会会议上通 报。 |
| 27 | 第五十七条 董事会决议涉及对本公 司经营管理提出建议或要求本公司行 长、其他高级管理人员或者本公司相 关部门给答复的决议事项时，应安排 董事会秘书专项负责与本公司高级管 理人员和相关部门沟通落实决议事 项，并就决议事项的执行结果向董事 会作出报告。 | 第五十三条 董事会决议涉及对本公 司经营管理提出建议或要求本公司行 长、其他高级管理人员或者本公司相 关部门给答复的决议事项时，应安排 董事会秘书或董事会办公室专项负责 与本公司高级管理人员和或总行办公 室及相关部门沟通落实决议事项，并 就决议事项的执行结果向董事会作出 报告。 |
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| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
|---|---|---|
| 28 | 第五十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 | 第五十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。须经董事会2/3以 上董事表决通过的事项，须由2/3以 上的无关联关系董事表决通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。 |
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2025年第二次临时股东大会通告
哈尔滨银行股份有限公司
*
Harbin Bank Co., Ltd.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6138）
2025年第二次临时股东大会通告
兹通告哈尔滨银行股份有限公司（「本公司」）谨定于2025年8月29日（星期五）上
午8时30分假座中国黑龙江省哈尔滨市道里区上江街888号哈尔滨银行总部大厦4001会
议室召开2025年第二次临时股东大会（「临时股东大会」），以审议并酌情通过下列决议
案：
特别决议案
1. 审议并批准关于撤销哈尔滨银行股份有限公司监事会的议案
2. 审议并批准关于修订哈尔滨银行股份有限公司章程的议案
3. 审议并批准关于修订哈尔滨银行股份有限公司股东大会议事规则的议案
4. 审议并批准关于修订哈尔滨银行股份有限公司董事会议事规则的议案
5. 审议并批准关于吸收合并桦川融兴村镇银行有限责任公司改建支行的议案
承董事会命
哈尔滨银行股份有限公司
董事长
邓新权
中国哈尔滨，2025年8月11日
- ，不受香港金融管理
局监督，亦不获授权在香港经营银行╱存款业务。
2025年第二次临时股东大会通告
注：
- 。
2. 暂停股份过户
为确定有权出席临时股东大会并于会上投票的股东名单，本公司将于2025年8月26日（星期二）至
2025年8月29日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理本公司H股份过户登记手续。凡于2025年8月
26日（星期二）名列本公司股东名册的H股及内资股东均有权出席临时股东大会并于会上投票。
如欲出席临时股东大会并于会上投票的H股东，须于2025年8月25日（星期一）下午四时三十分前
将所有股份过户文件连同有关H股票送交本公司H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司
（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）。
3. 出席临时股东大会的登记程序
个人股东如亲自出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及股权账户
卡；如委任代表出席会议，应出示本人有效身份证件及代表委任表格。法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人如出席会议，应出示本人身份证或能证明其具有
法定代表人资格的其他有效证明；如委任代表出席会议，委任代表应出示本人身份证及经法人股东
的法定代表人正式签署的授权委托书。
4. 委任代表
有权出席临时股东大会并于会上投票的股东，有权委任一人或者数人（无论此人是否为股东）作为
委任代表代其出席及投票。
委任代表文书须由股东或由其以书面形式正式授权之代表亲笔签署。倘为法人股东，委任代表文书
须加盖法人公章或由其董事或书面正式授权之代表签署。倘委任代表文书由委任人之授权代表签
署，则授权签署文书之授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件须连同
委任代表文书一并存放于香港中央证券登记有限公司（就H股东而言）或本公司董事会办公室（就
内资股东而言）。
代表委任表格连同经授权人士签署或经公证人公证之授权书或其他授权文件（如有），须在不迟于
临时股东大会或其任何续会的指定召开时间前24小时送达香港中央证券登记有限公司（就H股东
而言）或本公司董事会办公室（就内资股东而言）方为有效。
填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可依愿亲自出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投
票。但在此情况下，委任代表之文书将被视为已撤销。
5. 公布投票结果
根据香港上市规则规定，股东于股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行。故此，此通告
内的议案表决将以投票方式进行。有关投票结果将于临时股东大会后上载于本公司网站，网址
为 w.hrb.com.cn ，及香港交易及结算所有限公司的披露易网站，网址为 w.hkexnews.hk 。
6. 其他事项
是次临时股东大会预计不会超过半日。股东（亲身或委任代表）出席是次临时股东大会的交通和食
宿费用自理。
于本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事邓新权及姚春和；非执行董事张
宪军、刘培伟、程帅及贾海宁；及独立非执行董事侯伯坚、靳庆鲁、陈明及梁秀芬。