06169 宇华教育 宪章文件：经修订及重订的组织章程大纲及细则
– I –
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程大纲及细则
（于二零二五年八月十一日通过的特别决议案采纳）
附注： 本中文译本仅供参考之用。如China YuHua Education Corporation Limited中国宇华教育集团有限公
司经修订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
– I –
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程大纲
（于二零二五年八月十一日通过的特别决议案采纳）
附注： 本中文译本仅供参考之用。如China YuHua Education Corporation Limited中国宇华教育集团有限公
司经修订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程大纲
（于二零二五年八月十一日通过的特别决议案采纳）
1 本公司名称为中国宇华教育集团有限公司。
2 本公司注册办事处设于Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事会不时指定位于
开曼群岛的其他地点。
3 本公司成立的宗旨并无限制，包括但不限于以下各项：
(a) 作为投资公司及投资控股公司经营业务，收购及持有任何公司、法团或业务
（无论其性质、成立或经营业务地点）所发行或担保的任何类别股份、股票、
债权股证、债券、按揭、债项及证券，以及任何政府、主权国家、政府部门、
信托、地方当局或其他公众团体所发行或担保的股份、股票、债权股证、债
券、债项及其他证券，以及在适当情况下不时更改、调换、出售或以其他方
式处理本公司当时的任何投资；
(b) 有条件或无条件认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买卖及
转换各类股票、股份及证券，与任何人士或公司建立合伙关系或订立任何利
润摊分、互惠或合作安排，以及发起及协助发起、组建、成立或组织任何公
司、合资公司、银团或任何类型的合伙公司，以收购及承担本公司的任何资
产及负债、直接或间接履行本公司的宗旨或实现本公司认为适宜的任何其他
目的；
(c) 行使与执行因拥有任何股份、股票、债务或其他证券所具有或附带的所有权
利与权力，包括（以下所述并不局限前文的普遍适用的原则）因本公司持有特
定比例的已发行或面值股份而获授的所有否决或控制权，按适当条款为本公
司拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监管及咨询服务；
(d) 以个人契约或以本公司全部或任何部分现有及未来的业务、财产与资产（包
括未催缴股本）安排按揭、押记或留置或以任何上述方法（不论本公司有否因
此收取可观代价），保证或担保、弥偿、支持或确保任何人士、商号或公司（无
论是否以任何方式与本公司相关或关联）履行全部或任何责任；
(e) 发起及创办业务，作为融资方、出资方、特许经营商、商家、经纪商、交易
商、买卖商、代理、进出口商经营业务，以及从事、经营及进行各类投资、
金融、商业、交易、贸易及其他业务；
(f) 从事（无论作为委托人、代理或以其他身份）各类物业的地产经纪、开发、顾
问、地产代理或管理、承建、承包、工程、制造、交易或卖方业务，包括提
供任何服务；
(g) 购买或以其他方式购入、销售、交换、退还、租赁、按揭、押记、转换、利
用、出售及处置各类房地产和个人资产以及权利，具体包括各类按揭、债权
证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、
保单、账面债项、业务计划、承担、索偿、特权及据法产权；及
(h) 从事或经营董事随时认为可与上述任何业务或活动共同进行或董事认为可
为本公司牟利的任何其他合法交易、业务或事业。
本组织章程大纲的整体诠释及本第3条的具体诠释所指明或提及的宗旨、业务或
权力概不会因任何其他宗旨、业务、权力或本公司名称，或因将两项或多项宗旨、
业务或权力相提并论而受到局限或限制或影响。本条款或本组织章程大纲的其他
章节含义如有含糊，则以最宽泛且不会限制本公司的目标、业务及可行使权力的
诠释及解释为准。
4 除公司法（经修订）所禁止或限制者外，根据公司法（经修订）第7(4)条，不论有否涉
及任何公司利益，本公司拥有全部权力及权限实施不受任何法例禁止的任何宗旨，
且具有并可不时或随时行使自然人或法团可随时或不时行使的任何及全部权力，
于全球各地作为委托人、代理、承包商或以其他身份进行其认为对于达致宗旨必
要的事项或其认为达成宗旨所涉及或有助于达成宗旨或对此重要的其他事项。上
述权力包括（但不限于前文的普遍适用的原则）按本公司组织章程细则所载方式对
本公司本组织章程大纲及组织章程细则作出必要或适宜修改或修订的权力，以及
进行下列任何行动或事宜的权力，即：支付发起、组建及注册成立本公司所产生
的所有开支及费用；于任何其他司法权区注册本公司，以于该地区经营业务；出
售、租赁或处置本公司任何财产；开出、作出、接纳、背书、贴现、签署及发行
承兑汇票、债权证、债权股证、贷款、债权股额、贷款票据、债券、可换股债券、
汇票、提单、认股权证及其他流通或可转让工具；借出款项或其他资产及作为担
保人；以本公司业务或全部或任何资产（包括未催缴股本）为抵押贷款或筹资，或
进行无需抵押的贷款或筹资；将本公司资金按董事指定方式投资；创立其他公司；
出售本公司业务以换取现金或任何其他代价；以实物形式向本公司股东分配资产；
与有关人士就提供建议、资产管理及托管、本公司股份上市及其管理订立合约；
慈善捐款；向前任或现任董事、高级人员、雇员及其亲属支付退休金或约满酬金
或提供其他现金或实物利益；为董事及高级人员投保责任险；进行任何交易或业
务及所有行动及事宜，而本公司或董事认为本公司收购及买卖、经营、从事或进
行上述各项对上述业务适宜、有利或有助益，惟本公司根据开曼群岛法例条款取
得许可证后，方可从事法例规定须具备经营许可证方可经营的业务。
5 各股东承担的责任以其不时所持股份的未缴款项为限。
6 本公司股本为500,000港元，分拆为50,000,000,000股每股面值0.00001港元的股份，
且本公司有权在法律允许的情况下根据公司法（经修订）及组织章程细则的条文赎
回或购入其任何股份、增设或削减上述股本，以及发行其股本的任何部分（不论
是否原有、赎回或增设股本及有否优先权、特权或特别权利，亦不论有关权利有
否延后，或有否受任何条件或限制所规限），因此每次发行的股份（无论宣布为优
先股或其他股份）均享有上文所述权力，惟另行指明发行条件者除外。
7 倘本公司注册为获豁免公司，其营运将受公司法（经修订）第174条的条文规限，且
在不违反公司法（经修订）及组织章程细则条文的情况下，本公司有权根据开曼群
岛以外任何司法权区的法例注册为股份有限法团而存续，并撤销在开曼群岛的注册。
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程细则
（于二零二五年八月十一日通过的特别决议案采纳）
附注： 本中文译本仅供参考之用。如China YuHua Education Corporation Limited中国宇华教育集团有限公
司经修订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
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1A表不适用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
2诠释. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
3股本及修订权利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
4股东名册及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
5留置权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
6催缴股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
7股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
8继承股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
9没收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
10更改股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
11借款权力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
12股东大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
13股东大会程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
14股东表决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
15注册办事处 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
16董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
17董事总经理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
18管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
19经理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
20董事的议事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
21秘书. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
22公章的一般管理及使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
23储备拨充资本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
24股息及储备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
25无法联络的股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
26销毁文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
27年度申报及存档文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
28账目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
29审核. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
30通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
31资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
32清盘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
33弥偿保证 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
34财政年度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
35修订章程大纲及章程细则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
36以存续方式转移. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
37合并及综合 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程细则
（于二零二五年八月十一日通过的特别决议案采纳）
1 A表不适用
公司法附表一的A表所载条例不适用于本公司。
2 诠释
2.1 章程细则旁注不影响章程细则的诠释。
2.2 在章程细则中，除主旨或内容另有含义外：
「章程细则」指组织章程细则及当时有效的所有经补充、修订或取
代的章程细则。
「联系人」指上市规则所界定者。
「核数师」指本公司不时委聘而履行本公司核数师职务的人士。
「黑色暴雨警告」指具有《释义及通则条例》（香港法例第1章）所赋予的
涵义。
「董事会」指出席达法定人数的董事会议并于会上投票之大多
数董事。
「营业日」指联交所一般于香港开放进行证券交易业务的日子。
「股本」指本公司不时的股本。
「主席」指主持任何股东大会或董事会议的主席。
「紧密联系人」指上市规则所界定者。
「通讯设施」指参与会议的所有人士能互相聆听彼此声音的视像、
视像会议、互联网或线上会议应用程式、电话或电
话会议及╱或任何其他视像通讯、互联网或线上会
议应用程式或电讯设施，而全体股东在会议上的发
言权和投票权得以维护。
「公司法」指开曼群岛法例公司法（经修订）及其当时生效的任何
修订或重订，包括所有其他纳入或取代的条例。
「公司条例」指不时生效的香港法例第622章公司条例。
「本公司」指中国宇华教育集团有限公司。
「本公司网站」指本公司网站，其网址或域名已知会股东。
「企业通讯」指上市规则所界定者。
「董事」指本公司不时的董事。
「股息」指公司法准许归类为股息的红利及分派。
「电子」指电子交易法所定义者。
「电子方式」指向拟定收件人发送或另行提供电子形式的通讯。
「电子签署」指电子通讯所附或在逻辑上与之相关、由一名人士为
签署电子通讯而签立或采用的电子符号或程序。
「电子交易法」指开曼群岛电子交易法（经修订）及其当时生效的任何
修订或重订，包括所有其他纳入或取代的条例。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
「烈风警告」指具有《释义及通则条例》（香港法例第1章）所赋予的
涵义。
「控股公司」指公司条例所定义者。
「上市规则」指经不时修订的联交所证券上市规则。
「股东」指股东名册所载股份的不时正式登记持有人，包括联
名持有人。
「章程大纲」指本公司组织章程大纲。
「月」指历法的月。
「普通决议案」指有权投票的股东亲身或（若允许委任代表）受委代表
或（若股东为法团）其正式授权代表于根据章程细则
举行的股东大会以简单大多数票通过的决议案，应
包括依照章程细则第13.11条通过的普通决议案。
「人士」指按文义所指的任何自然人、商号、公司、联营公
司、合伙企业、法团、组织或其他实体（不论是否拥
有独立法人身份）或彼等任何一方。
「出席」指就任何人士而言，有关人士出席股东大会，而有关
人士（或如为法团或其他非自然人，则为其正式授
权代表，或就任何股东而言，有关股东根据本细则
有效地委任的委任代表）可按以下方式出席：
(a) 亲身出席会议；或
(b) 如属根据本公司章程细则允许使用通讯设施的
任何会议（包括任何虚拟会议），则为通过使用
有关通讯设施连线出席。
「股东名册总册」指存置于开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事会不
时指定）的本公司股东名册。
「在报章刊登」指根据上市规则以英文在至少一份英文报章及以中文
在至少一份中文报章上刊登付费广告，有关报章须
每日出版及在香港普遍流通。
「在联交所网站上
登载」
指根据上市规则以中、英文在联交所网站上登载。
「认可结算所」指香港法例第571章证券及期货条例附表一第I部及其
当时生效的任何修订或重订以及所有其他纳入或取
代的条例所定义者。
「股东名册」指股东名册总册及任何分册。
「供股」指以向本公司证券现有持有人提呈发售供股权的方式，
令该等持有人可按彼等现有持股比例认购证券。
「公章」指本公司根据章程细则第22.2条采用的本公司公章、
证券公章或任何相同公章。
「秘书」指董事会不时委任的公司秘书。
「股份」指本公司股本中的股份。
「特别决议案」指公司法所定义者，包括所有股东一致通过的书面决
议案，即有权投票的股东亲身或（若允许委任代表）
受委代表或（若股东为法团）其正式授权代表于股东
大会（其通告须正式列明拟将所提请的决议案列为
特别决议案）以不少于四分之三的多数票投票通过
的决议案，应包括依据章程细则第13.11条通过的特
别决议案。
「附属公司」指公司条例所定义者，根据上市规则诠释。
「过户登记处」指股东名册总册当时的所在地。
「虚拟会议」指股东（及任何其他获准参与有关会议的与会者，包
括但不限于有关会议的主席及任何董事）获准仅通
过通讯设施出席及参与的任何股东大会。
2.3 除上述者外，倘与主旨及╱或文义并无抵触，则公司法已界定的任何词语在章程
细则中具有相同涵义。
2.4 指示性别的词语包含各性别及中性的含义；关于人士的词语及中性词包含公司及
法团的含义，反之亦然；单数词语包含复数的含义，反之亦然。
2.5 「书面」或「印刷」包括以可辨识及非短暂形式书写、印刷、平版印刷、摄影、打字
及所有其他模式表示文字或图表；（仅在本公司向股东或其他有权收取通知的人
士发出通告之情况下）保存于电子媒介且以视象形式显示以作日后参考者。
2.6 电子交易法第8条及第19条不适用。
3 股本及修订权利
3.1 章程细则采纳日期本公司法定股本为500,000港元，分拆为50,000,000,000股每股面
值0.00001港元的股份。
3.2 在不违反章程细则条文、本公司于股东大会所作指示与任何现有股份或任何类别
股份持有人所具有特别权利的情况下，本公司可按照董事会可能厘定的时间及代
价向董事会可能确定的人士发行可附有派息、投票、退还资本或其他方面的优先、
递延、有条件或其他特别权利或限制的股份。在不违反公司法与任何股东或任何
类别股份所具有特别权利的情况下，如获特别决议案批准，股份的发行条款可规
定该等股份可以赎回或可由本公司或其持有人要求赎回。本公司不得发行不记名
股份。
3.3 根据上市规则，董事会可发行认股权证，按董事会不时决定的条款认购本公司任
何类别股份或其他证券。倘认可结算所（以结算所身份）为股东，则不得发行不记
名认股权证。倘发行不记名认股权证，除非董事并无合理怀疑原有认股权证已遭
销毁且本公司获得有关发行新认股权证而董事会认为恰当的弥偿保证，否则不会
发出新的认股权证取代已遗失者。
3.4 倘本公司股本在任何时间分为不同类别股份，除有关类别股份的发行条款另有规
定外，当时已发行的任何类别股份所附的一切或任何权利可根据公司法条文经由
持有该类别已发行股份投票权不少于四分之三的股份持有人书面同意，或经由该
类别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准，予以更改或废除。章程
细则有关股东大会的条款作出必要修改后均适用于所有该等另行召开的大会，惟
该等另行召开的大会及其任何续会所需的法定人数为召开会议当日合共持有该类
别已发行股份面值不少于三分之一的一名或多名人士或其受委代表或正式授权代表。
3.5 除有关股份所附有的权利或发行条款另有明确规定者外，赋予任何类别股份持有
人的特别权利不会由于增设或发行与该等股份享有同等权利的额外股份而视作被
更改。
3.6 在不违反公司法或任何其他法例的规定，或任何法例或上市规则并无禁止，以及
无损任何类别股份持有人所具有任何权利的情况下，本公司有权购买或以其他方
式收购本身任何股份（本章程细则所指股份包括可赎回股份），惟购买方式须事先
经股东通过决议案授权；亦有权购买或以其他方式收购可认购或购买本身股份的
认股权证以及其控股公司的股份及可认购或购买该公司股份的认股权证；并以法
例批准或并不禁止的任何方式（包括以股本）付款，或直接或间接以贷款、担保、
馈赠、弥偿、提供抵押或其他方式，就任何人士购买或将购买或以其他方式收购
本公司或本公司控股公司的股份或认股权证或有关事宜提供财政援助，而本公司
购买或以其他方式收购本身股份或认股权证时，本公司及董事会均毋须在同类股
份或认股权证持有人之间或在彼等与任何其他类别股份或认股权证持有人之间选
择按比例或以其他方式或根据任何类别股份有关股息或股本的权利购买或以其他
方式收购股份或认股权证，惟该等购买或其他收购或财政援助仅可根据联交所或
香港证券及期货事务监察委员会所颁布不时生效之任何相关守则、规则或规例进
行或提供。
3.7 董事会可接受无偿放弃的任何已缴足股份。
3.8 本公司可不时（无论当时全部法定股份是否已发行，亦不论当时已发行股份是否
已全部缴足股款）于股东大会通过普通决议案，透过设立新股份而增加股本，而
有关决议案须列明新增资本的金额及该金额所包含的股份数量。
3.9 在不违反公司法及章程大纲及任何股份持有人所具有或任何类别股份附带之特别
权利的情况下，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公司或其持有
人要求赎回，而赎回按特别决议案厘定的条款及方式（包括自股本拨款）进行。
3.10 倘本公司并非透过市场或竞价方式购买或赎回本身任何股份，则购买价或赎回价
不得高于价格上限；倘以竞价方式购买，则全体股东均有同等权利参与。
3.11 购买或赎回任何股份，不会视作导致购买或赎回任何其他股份。
3.12 购买、退还或赎回股份的持有人须向本公司香港主要营业地点或董事会指定的其
他地点提交有关股票（如有）以注销股份，而本公司须向该人士支付购买或赎回款项。
3.13 除公司法、章程大纲及有关新股份的章程细则条文另有规定外，本公司未发行股
份（不论是否属原有或任何新增股本）须由董事会处置，按其确定的时间、代价及
条款向其指定的人士发售、配发、授出相关购股权或以其他方式出售。
3.14 除受法例禁止外，本公司可随时就认购或同意认购（不论有无条件）本公司任何股
份或就促使或同意促使他人认购（不论有无条件）本公司任何股份而向任何人士支
付佣金，惟须符合及遵守公司法的条件及规定，且每次的佣金不得超过股份发行
价的10% 。
3.15 除章程细则另有明确规定或法例有所规定或有关司法权区法院有指令外，本公司
不会承认任何人士持有以信托方式托管的股份，而除登记持有人的完整绝对权利
外，本公司亦毋须或基于任何规定（即使获悉有该规定）承认任何股份的衡平权益、
或有权益、未来权益或部分权益或零碎股份的任何权利。
4 股东名册及股票
4.1 董事会须在其认为合适的开曼群岛或开曼群岛以外地点存置股东名册总册，登记
股东及其各自获发行的股份资料以及公司法规定的其他资料。
4.2 倘董事会认为必要或适合，本公司可在董事会认为合适的开曼群岛或开曼群岛以
外的一个或多个地点设立及存置一份或多份股东名册分册。在章程细则中，股东
名册总册与股东名册分册共同视作股东名册。
4.3 董事会可全权决定于任何时间从股东名册总册转移任何股份至任何股东名册分册，
或从任何股东名册分册转移任何股份至股东名册总册或任何其他分册。
4.4 不论本章程细则第4条有何规定，本公司须在实际可行情况下尽快及定期将股东
名册分册登记的所有股份转让记录于股东名册总册，并须确保所存置的股东名册
总册一直反映当时的股东及其各自持有的股份并全面遵守公司法。
4.5 只要任何股份在联交所上市，该等上市股份的权属可以依据所适用或可能适用的
上市规则予以证明及转让。由本公司保存的与该等上市股份相关的股东名册（无
论是股东名册总册或股东名册分册）可采用非可辨识的形式（但能够以可辨识的形
式复制）记载公司法第40条所要求的详情，前提是该等记载应符合适用或可能适
用于该等上市股份的上市规则。
4.6 除暂停办理股份登记及（倘适用）章程细则第4.8条其他条文所规定者外，股东名册
总册及任何股东名册分册于办公时间免费供股东查阅。
4.7 章程细则第4.6条所指办公时间受本公司于股东大会上作出的合理限制规限，惟每
个营业日的查阅时间不得少于两小时。
4.8 在联交所网站登载广告或根据上市规则按本章程细则规定以电子通讯方式或于报
章刊登广告的形式发出10个营业日的通告（如为供股则发出6个营业日通告）后，本
公司可在董事会不时指定的时间及期间暂停办理全部或任何类别股份的登记，惟
任何年度暂停办理股份登记的总时长不得超过30日（若股东以普通决议案确定较
长期间，则任何年度均不得超过60日）。本公司会应要求向欲查阅根据章程细则暂
停办理股份登记的股东名册或其中任何部分的任何人士提供由秘书亲笔签署的证
明书，指明暂停办理股份登记的期间及授权人。倘暂停办理股份登记手续的日期
变更，本公司须根据本条章程细则及上市规则规定的程序至少提前5个营业日发
出通告。
4.9 在香港存置的股东名册须于一般办公时段（惟董事会可作出合理限制）免费供股东
查阅，或供缴交董事会所厘定不超过上市规则不时许可的最高金额的单次查阅费
的其他人士查阅。任何股东均可就每100字或其中部分缴付0.25港元（或本公司可
能指定的较低款额）后索取股东名册或其任何部分的副本。本公司会于收到索取
要求次日起10日内安排向任何人士寄送其索要的副本。
4.10 为替代或除根据章程细则其他条文暂停办理股份登记外，董事会可提前厘定确定
有权接收股东大会或其任何续会通知或有权于会上投票的股东，或为确定有权收
取任何股息或分派的股东，或为确定任何其他目的之股东的记录日期。
4.11 所有名列股东名册的人士均有权于公司法规定或联交所不时厘定的任何有关期限
（以较短者为准）内，根据本章程细则第7.8条规定支付任何应付费用并在配发或递
交转让文件后，或在发行条件规定的期限内，就所持各类别的所有股份获发一张
股票，倘配发或转让股份数目超过当时联交所每手买卖单位且该人士有所要求，
则按其要求就联交所规定的每手或多手买卖单位之股份获发若干股票，另就余下
股份（如有）获发一张股票，惟对于由若干人士联名持有的股份，本公司毋须向每
位人士发行股票，而向其中一名联名持有人发行及交付股票即等同向全部有关持
有人交付股票。所有股票均由专人递送或按股东名册所示登记地址邮寄予有权接
收的股东。
4.12 股份或公司债券或本公司任何其他形式证券的证书于盖上董事会授权加盖之本公
司公章后方可发行。
4.13 发行的每张股票均须注明股份数目及类别以及已缴付的股款或有否缴足股款（视
情况而定），亦可采用董事会不时指定的其他形式。
4.14 本公司不会为四名以上人士联名持有的股份办理登记手续。倘股份以两名或以上
人士名义登记，则在接收通告及（除非章程细则另有规定）有关本公司的一切或任
何其他事宜（转让股份除外）方面，于股东名册排名首位的人士视为该等股份的唯
一持有人。
4.15 倘股票涂污、遗失或损毁，则股东须支付不超过上市规则不时许可的金额或董事
会不时规定的较低金额的费用（如有），并符合董事会认为适合的有关刊登公告、
证明及弥偿保证的条款及条件（如有），如股票遭涂污或破损的情况下亦须交出原
有股票以便注销，然后本公司方会向有关股东补发股票。
5 留置权
5.1 就每股非缴足股份于指定时间催缴或应付的全部款项（无论目前是否应付）而言，
本公司对该等股份有第一及最优先留置权。就股东或其承继人对本公司承担的所
有债务及责任而言，本公司亦对登记于该股东（无论是否与其他人士联名持有）名
下的所有股份（非缴足股份）拥有第一及最优先留置权及质押权，而无论该等债务
及责任在本公司获悉该股东以外任何人士拥有任何衡平或其他权益之前或之后产
生，亦无论付款或履行付款责任的限期有否届满，亦无论该等债务或责任是否由
该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否为股东）共同承担。
5.2 本公司所拥有股份的留置权（如有）包括有关该等股份的全部股息及红利。董事会
可决定任何股份于指定期间全面或部分豁免遵守本章程细则的规定。
5.3 本公司可按董事会认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除非有
留置权的股份的部分欠款目前应付或有关的负债或承担须现时履行或解除，且已
向当时的股份登记持有人或因其身故、精神失常或破产而可获发通知的人士发出
书面通知（声明及要求支付现时应付的款项，或指明有关负债或承担并要求履行
或解除负债或承担，并且通知如有拖欠将会出售股份）后十四天已届满，否则不
得出售。
5.4 本公司支付出售成本后，出售所得款项净额须用于支付或解除现有留置权目前应
付的债务或责任或承担，而任何余额支付予紧接出售股份前有关股份的持有人（除
非在出售或本公司要求退还已售股份的股票用以注销前，股份有并非目前应付债
务或责任的同类留置权）。为进行上述出售，董事会可授权任何人士将所出售股
份转让予买家及于股东名册登记买家为股份的持有人。买家毋须理会购买款项如
何运用，其股份所有权亦不会因出售程序不符常规或无效而受影响。
6 催缴股款
6.1 董事会可不时在其认为合适时向股东催缴有关彼等所持股份的任何未缴款项（无
论为股份面值或溢价或其他），而毋须按有关股份的配发条件在指定时间催缴。
催缴股款可一次付清或分期缴付。董事会可撤回或押后催缴。
6.2 须就催缴股款向各股东发出不少于14日的通知，指明缴款时间及地点和收款人。
6.3 章程细则第6.2条所述通知副本须按章程细则第30.1条所规定本公司向股东发出通
知的相同方式寄发予股东。
6.4 受催缴股款的股东须在董事会指定的时间及地点向指定人士支付各项催缴股款。
即使受催缴股款人士其后转让涉及催缴的股份，仍须负责支付催缴股款。
6.5 当董事会通过批准催缴的决议案即视为催缴股款。
6.6 股份的联名持有人须个别及共同负责支付股份或其他相关款项的所有催缴及分期
付款。
6.7 董事会可不时酌情延长支付催缴股款的期限，亦可延长居于香港境外的全体或任
何股东或基于董事会认为应延长期限的其他原因而延长任何催缴股款的付款期，
惟概无股东可因宽限或优惠延长付款期。
6.8 倘截至指定付款日期仍未缴付催缴或分期股款的应付款项，则应付款人士须按董
事会所厘定不超过每年15%的利率缴付指定付款日期至实际付款日期的期间有关
应付款项的利息，惟董事会可豁免全部或部分利息。
6.9 于股东（无论单独或联同任何其他人士）付清须向本公司支付的所有催缴股款或应
付分期付款连同利息及费用（如有）前，该股东不可收取任何股息或红利或亲身或
委派代表出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入
法定人数或行使作为股东的任何其他特权。
6.10 对于有关追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯，根据
章程细则，被起诉股东名称登记于股东名册作为有负债股份的持有人或其中一位
持有人，作出催缴的决议案正式记录于会议纪录，且催缴通知已正式发给被起诉
的股东，即足以证明而毋须证明作出催缴的董事的委任，亦毋须证明任何其他事
项，上述事项的证明即为该负债的确实证据。
6.11 根据股份配发的条款于配发时或任何指定日期须付的任何款项（无论为股份面值及╱
或溢价或其他）基于章程细则所有规定均视为已正式催缴及须于指定付款日期支付，
倘不支付，则章程细则有关支付利息及费用、联名持有人的责任、没收及同类规
定将会适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而成为到期须付。
6.12 董事会如认为适当可收取股东自愿就所持股份预付的全部或任何部分未催缴、未
付或应付分期股款（无论以货币或有货币价值的其他方式支付），而本公司可按董
事会所决定的利率（如有）支付全部或任何部分预付款项的利息。董事会可向有关
股东发出不少于一个月的书面通知表示有意退还预付款项后，随时退还股东预付
的款项，除非通知届满前所预付款项有关的股份遭催缴。预付未催缴股款的股东
不会由于预先支付未催缴股款而可以分享该等股款成为应付前任何期间所宣派股
息的任何部分。
7 股份转让
7.1 股份可以一般通用的格式或符合联交所规定的标准转让文据格式且经董事会批准
的任何其他格式的转让文据转让。转让文据须交予本公司注册办事处或董事会指
定的其他地点并由本公司保留。
7.2 转让文据须由转让人与承让人双方或其代表签署，惟董事会如认为适当可酌情豁
免承让人签署转让文据。股份的转让文据须为书面形式，并由转让人与承让人双
方或其代表亲笔或以传真（可以机印或其他形式）方式签署，惟倘由转让人与承让
人双方或其代表以传真方式签署，须事先向董事会提供该转让人或承让人授权签
署人的签名样本，且董事会须合理信纳该传真签署与其中一个样本签名相符。承
让人的姓名因有关股份登记于股东名册之前，转让人仍视为有关股份的持有人。
7.3 尽管有章程细则第7.1条和第7.2条的规定，在联交所上市的股份可以上市规则允许
且就此已获得董事会批准的任何证券转让或买卖方式进行转让。
7.4 董事会可无须申明理由而全权酌情拒绝登记未缴足股份或本公司拥有留置权的股
份的转让。
7.5 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于本公司接获转让要求之日起计两个月
内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。
7.6 董事会亦可拒绝登记任何股份转让，除非：
(a) 向本公司提交转让文据连同相关股票（于登记转让后注销）及董事会可能合
理要求以证明转让人有权转让股份的其他凭证；
(b) 转让文据仅涉及一类股份；
(c) 转让文据已正式盖上厘印（如有需要）；
(d) 倘将股份转让予联名持有人，相关联名持有人不超过四名；
(e) 本公司并无拥有关股份的留置权；及
(f) 已就股份转让向本公司支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董事
会不时规定的较低金额的费用。
7.7 股份不得转让予未成年人或被有管辖权法院或政府官员颁令指其现时或可能精神
失常或因其他原因无法处理事务的人士或丧失法律能力的人士。
7.8 每次转让股份后，转让人须交出所持股票以便注销，并随之即时注销，承让人于
支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董事会不时规定的较低金额的费用
后，可获发行所获转让股份的新股票。倘转让人保留所退还股票代表的任何股份，
则转让人于支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董事会不时规定的较低
金额的费用后，将获发行该等股份的新股票。本公司亦会保留转让文据。
7.9 在联交所网站登载广告或根据上市规则按本章程细则规定以电子通讯或于报章刊
登广告的形式发出10个营业日的通告（如为供股则发出6个营业日通告）后，本公司
可于董事会不时厘定的时间及期间暂停办理转让登记及封存股东名册，惟于任何
年度暂停办理转让登记及封存股东名册期间不得超过30日，或股东以普通决议案
决定的较长期间，惟该期间在任何年度均不得超过60日。暂停日期如有变更，本
公司应于已公布的暂停办理日期或新的暂停办理日期（以较早者为准）前至少5个
营业日发出通告。但是，若出现不能以刊登广告形式发布该通告的特殊情况（例如，
在八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告讯号发布期间），则本公司应尽快遵守上
述要求。
8 继承股份
8.1 倘股东身故，则另外的股东（倘死者为联名持有人）及身故股东的遗产代理人（倘
为单一持有人）将为本公司所认可拥有其股份权益的唯一人士，惟本章程细则并
非解除已故股东（无论单独或联名股东）的遗产就其单独或联名所持有任何股份的
责任。
8.2 因股东身故或破产或清盘而可拥有股份的任何人士，可提供董事会可能不时要求
的所有权证据并在符合章程细则规定的情况下登记为股份持有人或选择提名他人
登记为股份承让人。
8.3 倘该人士选择登记成为持有人，须亲自签署书面通知交予本公司。倘选择提名他
人登记，须签署以获提名人为受益人的股份转让文据作为凭据。章程细则所有
关转让权及登记股份转让权的限制、约束及条文均适用于上述任何该等通知或转
让，犹如该股东并无身故或破产或清盘而该通知或转让乃由该股东作出。
8.4 因股份持有人身故或破产或清盘而可拥有股份的人士犹如已登记为股份持有人而
可获得应有的股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，则直至该人士成为股
份的登记持有人，或获实质转让该等股份之前，董事会可保留有关股份的任何应
付股息或其他利益，惟倘符合章程细则第14.3条规定，该名人士可于会上投票。
9 没收股份
9.1 倘股东于指定缴款日仍未缴付任何催缴股款或分期付款，则董事会可于缴款日后
催缴股款或分期付款任何部分仍未缴付期间，在不违反章程细则第6.10条文的
情况下，随时发出通知要求该股东缴付催缴股款或分期付款余额，另加截至实际
付款日期的应计利息。
9.2 该通知须列明要求缴款的另一截止日期（不早于该通知日期起计14日届满当日）及
缴款的地点，亦须列明倘截至指定日期仍未于指定地点缴付款项，则催缴股款或
尚未缴付之分期付款所涉及的股份可遭没收。董事会可接受任何退还的须没收股
份，而在该情况下，章程细则中没收一词包括退还的含义。
9.3 如股东未有依照上述通知的规定，则董事会其后可随时通过决议案，在股东支付
所有该通知要求的款项前，没收该通知所涉及的股份，包括在没收前就没收股份
已宣派而实际未支付的所有股息及红利。
9.4 遭没收的任何股份视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条款及方式重新分
配、销售或以其他方式出售，而重新分配、销售或出售前，董事会可随时按其认
为适当的条款取消没收。
9.5 股份被没收的人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付于没收股
份当日该股东就该等股份应付本公司的一切款项，连同（如董事会酌情要求）按董
事会所指定不超过每年15%的利率计算由没收股份日期起至付款日期止有关款项
的利息。董事会可在其认为恰当的情况下安排付款，且不会扣除或扣减遭没收股
份于没收当日的价值。根据本章程细则规定，根据股份发行条款于没收日期后指
定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）视为于没收日期应付（即使未到
指定时间），且该款项于没收时即成为到期及应付，惟只须支付指定时间至实际
付款日期的利息。
9.6 董事或秘书发出书面法定声明，宣布本公司股份于指定日期正式遭没收即为具决
定性的事实证据，证明所有人士不得声称拥有该股份。倘本公司重新分配、销售
或出售遭没收股份，则可收取代价（如有），且董事会可授权任何人士签立重新分
配文件或转让股份予已重新分配、销售或出售本身股份的人士，该等人士可登记
为有关股份的持有人而毋须理会认购或购买款项（如有）的用途，其拥有该股份的
权利亦不会因股份没收、重新分配、销售或其他出售程序不合常规或无效而受影响。
9.7 倘任何股份遭没收，须向紧接没收前该等股份的持有人发出没收通知，而没收项
目及没收日期须记录于股东名册。尽管有上述规定，但通知如有任何遗漏或疏忽
不会令没收无效。
9.8 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份重新分配、销售或以其他方式出售前，
董事会可随时准许基于支付所有催缴股款及所欠利息与就该股份产生之开支的条
款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。
9.9 没收股份不会损害本公司有关该股份已作出的任何催缴或分期付款的权利。
9.10 章程细则有关没收的规定适用于根据股份发行条款于指定时间须支付而未付的任
何款项（无论为股份面值或溢价），犹如有关款项已因正式作出催缴及通知而应付。
10 更改股本
10.1 本公司可不时通过普通决议案：
(a) 将全部或任何股本合并并分拆为面值高于现有股份面值的股份。将缴足股份
合并再分拆为更高面值的股份时，董事会可以其认为适当的方式解决任何可
能产生的问题，特别是（以下所述并非局限前文的普遍适用的原则）决定不同
持有人之间哪些股份归并入每股合并股份，而倘任何人士因而会获得零碎合
并股份，则董事会可委任其他人士出售有关零碎股份，而获委任的人士可向
买方转让所出售的零碎股份，而转让的有效性不得受质疑，并按照原可获得
零碎合并股份的股东权利及权益比例向彼等分派出售所得款项净额（已扣除
出售开支），或将所得款项净额拨归本公司所有；
(b) 注销通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的股份，并根据公司法
规定按所注销股份的面值削减股本；及
(c) 将全部或部分股份拆细为面值低于本公司组织章程大纲所规定面值的股份，
惟不得违反公司法的规定，而有关拆细股份的决议案可决定在拆细后股份持
有人之间的其中一股或多股可较其他股份有任何优先或其他特别权利，或递
延权利或任何限制，有如本公司可对未发行或新股附加优先或其他特别权利，
或递延权利或任何限制。
10.2 本公司可通过特别决议案，以公司法许可的方式及条件削减股本或任何资本赎回
储备。
11 借款权力
11.1 董事会可不时酌情行使本公司一切权力筹集或借贷款项或为本公司的付款提供担
保，及将本公司的全部或部分现有及日后的业务、财产及资产以及未催缴股本按
揭或抵押。
11.2 董事会可按其认为各方面均为适当的方式、条款及条件筹集资金或担保付款或偿
还款项，尤其以发行本公司债权证、债权股证、债券或其他证券，作为本公司或
任何第三方之债项、负债或责任之直接或间接抵押。
11.3 本公司与获发行债权证、债权股证、债券及其他证券的人士之间可以不存在任何
衡平权益，以便所发行的债权证、债权股证、债券及其他证券可以转让。
11.4 任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让、溢价或其他价格发行，并
可附带任何有关赎回、退还、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及于会
上投票、委任董事及其他方面的特权。
11.5 董事会须依照公司法条文安排设立正式的登记册，登记涉及本公司财产的所有按
揭及抵押，并须全面遵守公司法所订明有关按揭及抵押登记的规定及其他规定。
11.6 倘本公司发行不可以直接交收转让的债权证或债权股证（不论属一系列或个别工
具），则董事会须安排设立该等债权证的持有人的正式登记册。
11.7 倘本公司抵押任何未催缴股本，则其后接纳该等未催缴股本作为抵押者受之前的
抵押所规范，不得向股东发出通知或通过其他方式而取得较之前抵押更优先的地位。
12 股东大会
12.1 本公司须每个财政年度举行一次股东周年大会，须于有关财政年度结束后六个月
内（或上市规则或联交所准许的其他时间内）举行。召开股东周年大会的通告须指
明召开股东周年大会，并须于董事会指定的时间和地点（倘为虚拟会议，则包括
虚拟地点）举行。
12.2 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。
12.3 董事会如认为适当可随时召开股东特别大会。任何一名或以上于提请要求当日持
有不少于本公司投票权（赋有权利在本公司股东大会投票）十分之一（按每股一票
基准）的股东向本公司香港主要办事处（倘本公司不再设置主要办事处，则为注册
办事处）发出书面要求后亦可召开股东大会，有关书面提请须列明大会事项及将
列入会议程的决议案，并由提请人签署。任何一名身为认可结算所（或其代名人）
且于提请要求当日持有不少于本公司投票权（赋有权利在本公司股东大会投票）十
分之一（按每股一票基准）的股东向本公司香港主要办事处（倘本公司不再设置主
要办事处，则为注册办事处）发出书面要求后亦可召开股东大会，有关书面提请
须列明大会事项及将列入会议程的决议案，并由提请人签署。倘正式提请要求
后二十一日内董事会未有召开须于该二十一日内举行之大会，则所有提请要求的
人士自身或持有不少于投票权十分之一（按每股一票基准）的任何提请人可按尽量
接近董事会召开大会的相同方式召开股东大会，惟有关大会不得于递交提请当日
起计三个月后举行，而本公司须向提请要求的人士补偿因董事会未有召开大会而
自行召会大会的所有合理开支。
12.4 董事会可为本公司的股东特别大会或所有股东大会提供通讯设施，以便股东及其
他与会者可通过有关通讯设施出席并参与有关股东大会。在不限制前述规定的一
般性的情况下，董事可厘定任何股东大会可以虚拟会议举行。
12.5 股东周年大会须发出最少二十一天的书面通告，任何股东特别大会则须发出最少
十四天的书面通告。根据上市规则的规定，通告期不计及递交或视为递交及送出
当日，通告须列明会议时间、地点（倘为虚拟会议，则包括虚拟地点）及议程、大
会将考虑之决议案详情及相关事项的一般性质。召开股东周年大会的通告须指明
该大会为股东周年大会，而为通过特别决议案召开大会的通告须指明拟提呈一项
特别决议案。股东大会的通告须寄发予核数师与所有股东，惟本章程细则或所持
股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者除外。
12.6 如下列人士同意，即使本公司大会的通知期较章程细则第12.5条所述者短，该会
议仍视为正式召开：
(a) 如召开股东周年大会，须获全体有权出席及投票的股东或彼等的受委代表同
意；及
(b) 如召开任何其他大会，则须获大多数有权出席及投票的股东（合共持有具有
出席及投票权利之股份面值95%以上）同意。
12.7 本公司各份股东大会通告均须在合理显眼位置声明，有权出席大会并于会上投票
之股东均可委任一名受委代表代其出席及投票，且委任代表毋须为股东。
12.8 使用通讯设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知（包括根据章程细则第
12.13条规定延期或重新召开的大会）须指明将使用的通讯设施，包括任何股东或
股东大会的其他参与者为出席、参与该大会并于会上投票而希望使用该等通讯设
施应遵循的程序。
12.9 意外漏发大会通告或任何有权收取通告的人士并无收到通告，不会使大会通过的
决议案或议程无效。
12.10 如通告附寄委任代表文件，则意外漏发委任代表文件或任何有权收取通告的人士
并无收到该委任代表文件，不会导致大会通过的决议案或议程无效。
12.11 倘于发出股东大会通告后但于大会举行前，或于股东大会休会后但于续会举行前
（不论是否须发出续会通告），董事会基于任何理由全权酌情认为，于股东大会通
告指定日期或时间及地点（不论为实体或虚拟）举行股东大会并不可行或不合理，
彼等可根据章程细则第12.13条更改或推迟大会至另一日期、时间及地点（不论为
实体或虚拟）举行。
12.12 董事会亦有权在召开股东大会的每一份通告中规定，倘股东大会当天任何时间发
出烈风警告或黑色暴雨警告（或于有关大会地点的同等级别警告）（除非有关警告
在董事会可能于相关通知中指明的股东大会前最短时间内撤销），会议须根据章
程细则第12.13条延期至较迟日期重新召开，而毋须另行通知。
12.13 倘股东大会根据章程细则第12.11条或章程细则第12.12条延期：
(a) 本公司须于实际可行情况下尽快将该延期通知（该通知应根据上市规则载列
延期的原因）发布在本公司网站及刊发于联交所网站（惟未发布或未刊发该
通知不影响股东大会根据章程细则第12.12条作出的自动延期）；
(b) 董事会须厘定重新召开会议的日期、时间及地点（不论为实体或虚拟），并透
过章程细则第30.1条指明的方式之一发出最少足七个完整日的重新召开会议
通知，且有关通知须指明延会重新召开的日期、时间及地点（倘为虚拟会议，
则包括虚拟地点），以及代表委任书在续会上被视作有效的提交日期及时间（除
非已递交的任何委任代表文件被新的委任代表文件撤销或取代，任何已就原
有大会递交的委任代表文件仍属有效）；及
(c) 仅原定大会通告所载之事项须于重新召开之大会上处理，而就重新召开之大
会发出之通告毋须列明将于重新召开之大会上处理的事项，亦毋须重新传阅
任何随附文件。倘若在该等重新召开的会议上要处理任何新事项，本公司应
按照章程细则第12.5条重新发出有关该等重新召开会议的通知。
13 股东大会程序
13.1 任何情况下，股东大会的法定人数须为两名出席的股东，惟倘根据纪录，公司仅
有一名股东，则该名股东出席即构成法定人数。除非股东大会开始前有足够法定
人数，否则股东大会不可处理任何事项（委任大会主席除外）。
13.2 倘大会指定举行时间后十五分钟并无足够法定人数出席，则应股东要求而召开的
大会须解散，而其他大会则须押后至下星期同日举行，时间及地点（不论为实体
或虚拟）由董事会决定。倘于续会指定举行时间后十五分钟仍无足够法定人数出席，
则出席的股东的人数即为法定人数，可处理大会议程的事项。
13.3 所有股东大会均由董事会主席主持召开，倘无董事会主席，或任何大会指定举行
时间后十五分钟该主席仍未出席或不愿担任主席，则出席董事须另选董事担任主
席。倘无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或获选主席者退任，则出席的股
东须推举其中一位出任主席。
13.4 任何股东大会的主席均有权透过通讯设施出席及参与该股东大会，并担任大会主
席，在此情况下：
(a) 主席应被视为出席大会；及
(b) 倘通讯设施因任何原因被中断或未能使主席能听到及被所有其他出席及参
与大会的人士听到，则出席大会的其他董事须拣选另一名出席董事担任大会
余下时间之大会主席；惟(i)倘并无其他董事出席大会，或(i)倘所有出席董事
拒绝担任主席，则大会将自动押后至下星期同日举行，时间及地点（不论为
实体或虚拟）由董事会决定。
13.5 获得有法定人数出席的大会同意，主席可以（如大会作出有关指示则必须）不时押
后大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点（不论为实体或虚拟）由大会决
定）。倘大会押后十四日或以上，则须就续会发出至少七天的通告，列明续会举行
地点（倘为虚拟会议，则包括虚拟地点）、日期及时间，通告须以原本大会通告方
式发出，惟毋须指明将于续会上处理事务的性质。除上述者外，毋须就续会或于
任何续会上处理的事务向股东发出通告。不得于任何续会上处理任何并非该续会
原有大会处理的事务。
13.6 于任何股东大会上提呈之决议案须以投票方式表决，惟主席可善意要求上市规则
规定的纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。
13.7 投票表决须（在不违反章程细则第13.8条规定的情况下）以主席指定的方式（包括使
用投票签或投票纸或透过电子投票）于主席指定的时间（不迟于进行投票表决的大
会或其续会日期后三十日）及地点（不论为实体或虚拟）进行。并非即时投票表决
毋须发出通知。投票表决结果即视为于进行投票表决的大会所作出的决议案。
13.8 就选举大会主席或是否押后会议而要求投票表决须于大会即时进行而不得押后。
13.9 如以上市规则所允许的举手方式对提呈的决议案进行表决，有关决议案经大会主
席宣布已通过或一致通过或以特定大多数通过或未能通过，并记录于本公司会议
纪录，即为该事实的确凿证据，毋须记录赞成或反对该决议案的投票数目或比例
以作证明。
13.10 倘投票或举手表决所得赞成与反对票数相等，则进行投票或举手表决之大会的主
席有权投第二票或决定票。
13.11 当时有权收取股东大会通告及出席大会并于会上投票之全体股东（倘为公司，则
为其正式授权代表）签署的书面决议案（一式一份或一式多份，包括特别决议案）
合法有效，犹如上述决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会通过。任何该
等决议案均视为于最后一位股东签署决议案当日举行的大会通过。
14 股东表决
14.1 除任何类别股份当时所附任何投票特权、优先权或限制另有规定外，在任何股东
大会上，(a)每名出席的股东应有权发言，(b)如以举手方式表决，则每名出席的股
东可投一票，及(c)如以投票方式表决，则每名出席的股东就股东名册中以其名义
登记的每股份可投一票。于投票表决时，可投超过一票的股东毋须以同一方式
尽投其票。谨此说明，倘认可结算所（或其代理人）委任一名以上受委代表，则相
关受委代表均可以举手表决方式投一票，投票表决时亦毋须以同一方式尽投其票。
14.2 倘根据上市规则的规定任何股东不得就任何特定决议案投票或仅可投赞成票或反
对票，而该股东或其代表的投票违反上述规定或限制，则不会计入投票结果。
14.3 根据章程细则第8.2条，任何有权登记为股东的人士可就相关股份以犹如身为相关
股份登记持有人的相同方式于任何股东大会投票，惟须于拟投票的大会或续会（视
情况而定）举行时间至少48小时之前，向董事会证明将登记为相关股份的持有人
或董事会已预先承认其于相关大会的投票权。
14.4 倘为股份的联名持有人，则其中任何一人可亲身或由受委代表就相关股份于任何
大会投票，犹如为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人出席会议，则所出
席人士中，仅在股东名册排名首位或排名较先（视情况而定）的人士方可就相关联
名股份投票，就此而言，排名先后乃按联名持有股份于股东名册内的股东排名而
定。本章程细则中，已故股东的多位遗嘱执行人或遗产管理人视为联名持有以该
已故股东名义登记的股份。
14.5 任何具司法管辖权的法院或政府官员颁令指其现时或可能精神失常或因其他原因
不能处理本身事务的股东可由获授权在此情况下代其投票的任何其他人士代为投
票，而该人士可委任代表投票。
14.6 除章程细则明确规定或董事会另行决定者外，股东未正式登记且缴清当时应付公
司相关股款前，不得亲身或由受委代表出席任何股东大会或于会上投票（作为其
他股东的受委代表出席或投票则除外），亦不得计入大会的法定人数。
14.7 任何人士均不得对行使或拟行使投票权的任何人士的投票资格或任何投票的可接
纳性提出异议，除非在有关人士行使或拟行使其投票权或作出或提交遭反对投票
的会议（或其续会）上提出异议，则另作别论；凡在有关会议上未被否决的投票均
完全有效。大会主席对接纳或否决投票之争议的决定为定论且不可推翻。
14.8 任何有权出席本公司大会并于会上投票的股东均可委任其他人士（须为个人）代其
出席及投票，且受委代表享有与股东相同的发言权。股东可亲自或由受委代表投
票。受委代表毋须为股东。股东可委任何数目之代表出席同一股东大会（或同
一类别股东大会）。
14.9 委任代表的文件须由委任人或其书面授权人亲笔签署，倘委任人为公司，则须盖
上公司公章或由高级人员、授权人或获正式授权的其他人士亲笔签署。
14.10 委任代表文件及（倘董事会要求）经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证
人签署证明的授权书或授权文件副本，须于大会或续会（名列该文件的人士拟于
会上投票者）指定举行时间48小时前（倘于大会或续会日期后投票表决，则须于投
票表决的指定时间48小时前）送达本公司注册办事处（或召开大会的通告或其任何
续会的通告，或该等通告随附的任何文件就此指定的其他地点或以其他方式（包
括透过电子方式），否则委任代表文件将视为无效，惟倘委任人透过电传、电报
或传真确认已向本公司发出正式签署的委任代表文件，则大会主席在接获有关确
认后可酌情指示委任代表文件视作已正式递交。委任代表文件签立日期起计12个
月届满后即告失效。递交委任代表文件后，股东仍可亲身出席大会并于会上投票
或于投票表决时投票，在此情况下，委任代表文件视为已撤销。
14.11 指定大会或其他大会适用的所有委任代表文件均须采用一般格式或董事会不时批
准的符合上市规则的其他格式，使股东可依愿指示其受委代表投票赞成或反对（如
无作出指示或指示有冲突，则受委代表可酌情投票）将于大会提呈的与委任表格
有关的各项决议案。
14.12 委任代表于股东大会投票的文件：(a)视为授权受委代表可酌情就大会所提呈决议
案的任何修订投票；及(b)除委任代表文件注明不适用外，亦适用于有关大会的续
会（于大会当日起计12个月内举行者）。
14.13 即使当事人之前已身故或精神失常，或已撤销委任代表文件或授权书或所签立委
任代表文件或股东决议案的其他授权文件或相关决议案，或委任代表所涉及的股
份已转让，倘委任代表文件的相关大会或续会召开前不少于两小时前本公司注册
办事处（或章程细则第14.10条所述其他地点）未有接获有关身故、精神失常、撤回
或转让的书面通知，则根据委任代表文件的条款或就股东决议案作出的投票仍属
有效。
14.14 任何身为股东的公司可由其董事或其他管理组织以决议案或授权书授权其认为合
适的人士作为代表，代为出席本公司任何大会或任何类别股份的股东大会，获授
权的人士可代表相关公司行使该公司可行使的一切权力，犹如该公司身为个人股
东，而按上述方式委派代表出席任何大会的公司视为亲身出席该等大会。
14.15 倘认可结算所（或其代名人）为股东，可授权其认为合适的一名或多名人士作为代
表，代为出席本公司任何股东大会或类别股东股东大会，惟倘授权一名以上人士，
则授权书须列明各相关人士获授权代表的股份数目及类别。获授权人士视为已获
正式授权而毋须提供任何资格文件、公证认可授权书及╱或其他凭证以证明已获
授权。根据本条文获授权的人士可代表认可结算所（或其代名人）行使该认可结算
所（或其代名人）可行使的相同权利及权力，犹如该人士为持有相关授权书所列明
数目及类别之股份的个人股东。有关权利及权力包括发言权及在允许举手表决时，
可以个人身份举手表决投票，而不论章程细则是否载有任何相反条文。
15 注册办事处
本公司注册办事处位于董事会不时指定的开曼群岛地点。
16 董事会
16.1 董事人数不得少于两名。
16.2 董事会可不时及随时委任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或出任董事会
新增成员。就此获委任的任何董事仅任职至其获委任后本公司首届股东周年大会
举行为止，惟可膺选连任。
16.3 本公司可不时于股东大会通过普通决议案增加或削减董事数目，惟董事数目不得
少于两名。在不违反章程细则及公司法条文的情况下，本公司可透过普通决议案
选出任何人士出任董事，以填补临时空缺或增加现有董事名额。就此获委任的任
何董事仅任职至本公司下一届股东大会举行为止，届时可膺选连任。
16.4 概无任何人士有资格于任何股东大会上参选董事，除非获董事会推荐参选，且自
寄发有关推选董事的指定大会通告翌日起至不迟于该大会举行日期前七日的期间，
有权出席通告所述大会并于会上投票的本公司股东（非获提名人士）向秘书发出书
面通知，表明建议提名相关人士参选董事，亦附上获提名人士所签署的书面通知
表明愿意参选。
16.5 本公司须于其注册办事处设立董事及高级人员登记册，记录彼等的姓名、地址及
公司法规定的其他详情，并须将登记册副本送至开曼群岛公司注册处，亦须根据
公司法规定不时知会开曼群岛公司注册处该等董事的任何变更。
16.6 不论章程细则或本公司与有关董事订立的任何协议有任何规定，本公司可通过普
通决议案随时罢免任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），亦
可透过普通决议案推选另一名人士取替其职位。据此获选的任何人士任期仅为前
任董事遭罢免前的余下任期。本章程细则任何条文均不会视为剥夺根据本章程细
则任何规定遭免职的董事因终止董事职务或就此终止其他聘任或职务而应得的补
偿或赔偿，亦不视为削弱本章程细则条文以外其他罢免董事的权力。
16.7 董事可随时向本公司注册办事处、本公司香港主要办事处或在董事会议上递交
书面通知委任何人士（包括另一名董事）在其缺席时作为替任董事，亦可以相同
方式随时终止委任。除非事先获董事会批准，否则相关委任仅于获董事会批准后
方会生效，惟倘建议委任的人士为董事，则董事会不得否决有关委任。
16.8 倘发生任何事件致使替任董事如身为董事即须辞任或其委任人不再担任董事，则
替任董事的委任即告终止。
16.9 替任董事有权代其委任人接收及选择不接收董事会议通告，且有权于作出委任
的董事未能亲自出席时以董事身份出席有关会议及于会上投票以及计入法定人数，
以及在所有情况下在相关会议履行其委任人作为董事的所有职能，而对于上述会
议的议事程序，章程细则的条文将视替任董事（而非委任人）为董事。倘替任董事
本身亦为董事，或代替一名以上董事出席相关会议，其投票权可累计，且毋须以
同一方式尽投其票。倘其委任人当时未可或未能履行职务（就此而言，在并无向
其他董事发出相反内容的实际通知的情况下，替任董事发出的证明文件具有决定
性），替任董事于任何董事书面决议案的签署等同其委任人的签署。对于董事会
不时就任何董事委员会作出的相关决定，倘委任人属董事委员会成员，则本章程
细则条文（须作必要调整）亦适用于任何相关董事委员会议。除上述者外，根据
章程细则，替任董事不可作为董事行事，亦不视为董事。
16.10 替任董事可犹如身为董事（有关文件须作出必要修改）而订立合约、享有合约或安
排或交易的权益及从中获取利益，并获偿付开支及弥偿，但无权就获委任为替任
董事而收取本公司任何酬金，惟委任人不时向本公司发出书面通知指示原应付予
委任人的相关部分酬金（如有）除外。
16.11 除章程细则第16.7条至第16.10条之规定外，董事可由其委任的受委代表代为出席
任何董事会议（或董事会的任何委员会议），在此情况下，受委代表出席或投
票在任何方面应视为由该董事作出。受委代表本身毋须为董事，章程细则第14.8
条至第14.13条的条文须应用于董事委任受委代表（有关文件须作出必要修改），惟
委任代表文件在签署之日起计十二个月届满后不会失效，而在委任文件规定的有
关期间内仍然有效（倘委任文件并无载列有关规定，则直至以书面方式撤回方告
失效），董事可委任多名受委代表，惟仅一名受委代表可代其出席董事会议（或
董事会的任何委员会议）。
16.12 董事毋须持有任何资格股份。董事不得仅因已届指定年龄而被要求离职或视为不
合资格重选或重新获委任，亦不得不合资格获委任为董事。
16.13 董事可收取本公司股东大会或董事会（视情况而定）不时厘定的服务酬金，除非厘
定相关酬金数额的决议案另行指示，否则该等酬金按董事会协定的比例及方式分
配予各董事，如未能协定一致则由各董事平分。倘董事在任时间短于有关支付酬
金的整段时间，则仅可按在任时间比例收取酬金。该等酬金不得计入担任本公司
受薪职位的董事因担任该等职务或职位而获得的任何其他酬金。
16.14 向任何董事或前任董事付款作为离职补偿或退任代价或有关退任的付款（并非董
事按合约可享有者）须事先取得本公司股东大会批准。
16.15 董事可报销履行董事职责时产生或相关的所有合理开支（包括差旅费），包括出席
董事会议、委员会议或股东大会的往返差旅费，或处理本公司业务或执行董
事职务产生的其他费用。
16.16 倘任何董事应本公司要求提供任何特别或额外服务，则董事会可向该董事支付特
别酬金。特别酬金可以薪金、佣金、分享溢利或其他议定方式支付，作为一般酬
金以外的额外酬报或代替一般酬金。
16.17 执行董事（根据章程细则第17.1条获委任者）或获委任担任本公司管理层其他职务
的董事可收取的酬金由董事会不时厘定，董事会可不时决定以薪金、佣金、分享
溢利或其他方式或以上述全部或任一方式支付，亦可附带其他福利（包括购股权及╱
或退休金及╱或约满酬金及╱或其他退休福利）及津贴。该等酬金不计入收款人
作为董事应收取的酬金。
16.18 下列情况下董事须离职：
(a) 董事向本公司注册办事处或其香港主要办事处提交书面辞职通知；
(b) 有管辖权的法院或政府官员因董事现时或可能精神失常或因其他原因不能
处理其事务而发出命令且董事会议决将其撤职；
(c) 董事未告假而连续12个月缺席董事会议（除非已委任替任董事代其出席），
而董事会议决将其撤职；
(d) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与全体债权人达成还款安排协议；
(e) 董事因法例或章程细则条文规定须终止出任董事或被禁止出任董事；
(f) 不少于四分之三（倘非整数，则以最接近的较低整数为准）的在职董事（包括
其本身）签署书面通知将其撤职；或
(g) 根据章程细则第16.6条通过普通决议案将其撤职。
于本公司每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（如董事人数并非三或
三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事人数）须轮流退任，惟所有董
事（包括有特定任期的董事）须最少每三年轮流退任一次。确定轮流退任的董事时，
并不计及根据章程细则第16.2条或第16.3条委任的董事。退任董事将留任至其退任
的会议结束为止，惟合资格于该会议膺选连任。本公司于任何董事退任的股东周
年大会上，可推选相同数目的人士出任董事以填补空缺。
16.19 任何董事或候任董事不得因其职位而失去以卖方、买方或其他身份与本公司订立
合约的资格，且任何该等合约或由本公司或本公司的代表与任何人士、公司或合
伙人订立而任何董事为其中的股东或于其中有利益关系的其他合约或安排亦不得
因此而无效。参加订约或身为股东或有此利益关系的任何董事毋须因其董事职务
或由此而建立的受托关系向本公司交代其由任何此等合约或安排所获得的任何溢
利，惟倘其于该等合约或安排中拥有重大权益，则须在可行情况下尽早于董事会
会议上特别申明或以一般通告的方式申明其权益性质，表明鉴于通告所列事实，
彼须被视为于本公司其后或会订立的特定合约中拥有权益。
16.20 任何董事可继续担任或出任本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事、董事总
经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，
且（除非本公司与董事另有协定）毋须向本公司或股东交代其因出任该等其他公司
的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他
高级人员或股东所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其认为适当的任何方式
行使本公司所持有或拥有的任何其他公司股份的投票权或本身作为该等其他公司
董事可行使的投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一位为该公司之董事、
董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员
的决议案）。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席
董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及就此可能在以上
述方式行使投票权时有利害关系，仍可以上述方式行使投票权投赞成票。
16.21 董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务（核数师职务除
外），其任期及条款由董事会决定，并可就此而获支付任何额外酬金（无论以薪金、
佣金、分享溢利或其他方式支付），惟该等额外酬金不得计入任何其他章程细则
所规定的酬金。
16.22 董事不得就本身或其任何紧密联系人（或按上市规则规定，董事的其他联系人）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议案投票（亦不得计入法定
人数），且即使投票，亦不会计算（亦不得计入有关决议案之法定人数），但上述禁
制不适用于下列事宜：
(a) 在以下情况提供抵押或弥偿保证：
(i) 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为本
公司或其任何附属公司的利益借款或招致或承担的责任而向该董事或
其联系人提供的抵押或弥偿保证；或
(i) 就本公司或其任何附属公司的债项或责任（董事或其任何紧密联系人根
据担保或弥偿保证或透过提供抵押而个别或共同承担全部或部分责任）
向第三方提供的抵押或弥偿保证；
(b) 涉及发售本公司或本公司发起或拥有权益的任何其他公司的股份或债券或
其他证券以供认购或购买的建议，而董事或其任何紧密联系人参与发售的包
销或分包销而拥有或将拥有权益者；
(c) 任何与本公司或其任何附属公司雇员利益有关的建议或安排，包括：
(i) 有关接纳、修订或执行任何雇员股份计划、股份奖励计划或购股权计
划，而董事或其任何紧密联系人可因该等计划获得利益；或
(i) 有关接纳、修订或执行退休金或公积金或退休、死亡或伤残福利计划，
而涉及董事、其紧密联系人及本公司或其任何附属公司雇员，且董事
或其紧密联系人并无获得并非该计划或基金全体相关人员可获的优待
或利益；及
(d) 董事或其任何紧密联系人仅因所拥有本公司股份或债券或其他证券而一如
本公司股份或债券或其他证券的其他持有人拥有权益的任何合约或安排。
16.23 审议有关委任两名或多名董事于本公司或本公司拥有权益的任何公司的职务或职
位的建议（包括制订或更改委任条款或终止委任）时，须区分处理建议及就每一名
董事单独考虑，届时除有关本身委任的决议案外，各相关董事（章程细则第16.22
条并无禁止者）均可投票并计入法定人数。
16.24 倘于任何董事会议上对董事权益的重要性或合约、安排或交易或拟订合约、安
排或交易的重要性或任何董事投票或计入法定人数的权利存有任何疑问，而该疑
问未能透过自愿同意放弃投票或不计入法定人数的方式解决，则该疑问须由大会
主席（倘该疑问涉及主席利益，则由其他与会董事）处理。除非有关董事（或主席，
如适用）并无中肯向董事会披露其所知悉权益的性质及范围，否则主席（或其他董
事，如适用）就有关该任何其他董事（或（如适用）主席）的裁决将为最终决定性裁决。
17 董事总经理
17.1 董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款及根据章程细则第16.17条决定
的薪酬待遇委任何一名或多名董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或
其他执行董事及╱或负责本公司业务管理的其他雇员或行政人员。
17.2 董事会可罢免或辞退根据章程细则第17.1条获委任的所有董事，惟不会影响董事
与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的任何赔偿申索。
17.3 根据章程细则第17.1条获委任上述职位的董事须遵守与其他董事相同的撤职规定，
倘因任何原因不再担任董事职位，亦须因此即时停止担任上述职位，惟不会影响
董事与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的任何赔偿申索。
17.4 董事会可不时委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董
事其认为合适的所有或任何董事会权力，惟该等董事行使所有权力时须遵守董事
会不时制定及实施的规定及限制，而上述权力可随时撤回、撤销或更改，惟诚信
行事且不知悉撤回、撤销或更改的人士则不受影响。
18 管理
18.1 在不违反章程细则第19.1条至第19.3条授予董事会行使任何权力的情况下，董事会
负责管理本公司业务，除章程细则列明赋予董事会的权力及授权外，董事会可行
使及进行可由本公司行使或进行或批准的一切权力及事宜，并可行使及进行章程
细则或公司法并无指明或规定须由本公司在股东大会行使或进行的权力及事宜，
惟须遵守公司法及章程细则的规定，亦须符合本公司于股东大会不时制订并无违
反有关条文或章程细则的规定，惟该等规例不得导致董事会过往进行而当时未有
该等规例时原应有效的事项无效。
18.2 在不影响章程细则所赋予一般权力的原则下，谨此表明董事会拥有以下权力：
(a) 给予任何人士权利或选择权，可于未来特定日期要求按面值或协定的溢价获
配发任何股份；及
(b) 给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或
分享当中的溢利或本公司的一般溢利，作为额外报酬或取代薪金或其他报酬
的薪酬。
18.3 倘本公司在香港注册成立，则除公司条例准许，且根据公司法获准许外，本公司
不得直接或间接：
(a) 向董事或其紧密联系人或本公司任何控股公司的董事或由该名董事或本公
司董事控制的法人团体提供贷款；
(b) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或由该名董事或本公司董
事控制的法人团体提供的贷款订立任何担保或提供任何抵押；或
(c) 向一位或以上董事共同或各别或直接或间接持有另一公司的控股权益，或就
任何人士向该另一公司提供的贷款订立任何担保或提供任何抵押。
19 经理
19.1 董事会可不时委任本公司的总经理及经理，并厘定其酬金（可为薪金或佣金或分
享本公司溢利或兼有两个或以上此等模式）以及支付总经理及经理因本公司业务
而雇佣的任何职员的工作开支。
19.2 总经理及经理的任期由董事会决定，董事会如认为适当亦可赋予所有或任何董事
会的权力。
19.3 董事会可按其全权酌情认为合适的各项条款及条件与总经理及经理订立协议，包
括赋予总经理或经理为经营本公司业务委任助理经理或属下其他雇员的权力。
20 董事的议事程序
20.1 董事会可按其认为适合的方式于世界任何地点举行会议以处理业务、休会、规范
会议及议事程序，亦可决定处理议程所需的法定人数。如无另行指定，法定人数
为两名董事。根据本章程细则，获董事委任的替任董事须计入法定人数，获一名
以上董事委任者，于计算法定人数时，该名替任董事本身如为董事，法定人数须
计及本身以及所替任的各名董事，惟本条文并非许可在仅一名人士出席会议的情
况下举行会议。董事会或任何董事委员会议可透过电话、电话会议或任何其他
通讯设备举行，前提是所有与会者均可通过声音与所有其他与会者进行即时交流。
按本条文参加会议视为亲身出席会议。
20.2 董事或秘书应董事要求可随时召开董事会议。在董事会作出任何决议后，有关
会议的通告须于会议举行日期48小时前按董事不时知会本公司之地址，以书面或
电话、传真、电传或电报或按董事会不时决定的其他方式向所有董事发出。
20.3 在遵守章程细则第16.19条至第16.24条的情况下，董事会议提出的问题须由过半
数投票通过，倘赞成与反对票数相同，则主席须投第二票或决定票。
20.4 董事会可选任一位主席并厘定其任期。如并无选任主席，或于任何会议上主席未
于会议指定举行时间后十五分钟内出席，则出席的董事可选任其中一人担任会议
主席。
20.5 出席人数达法定人数的董事会议可根据章程细则行使当时董事会一般具有或可
行使的所有授权、权力及酌情权。
20.6 董事会可将任何权力授予董事会所认为合适的一名或多名董事会成员（包括在委
任人无出席的情况下授权予替任董事）组成的委员会，并可不时全部或部分及就
任何人士或目的撤回授权或撤回委任及解散任何该等委员会，惟按上文所述组成
的委员会在行使所获授的权力时，须遵守董事会不时的规定。
20.7 任何委员会在符合上述规例的情况下就履行所获委任的目的而非其他目的作出的
所有行为，其效力及作用犹如由董事会所作出。董事会经本公司股东大会同意可
向该委员会的成员支付酬金，并将该等酬金列为本公司的经常开支。
20.8 由两名或以上董事会成员组成的任何委员会，其会议及议事程序受章程细则中有
关规管董事会议及议事程序的规定（如有关规定适用且并无被董事会根据章程
细则第20.6条订立的规例所取代）所规范。
20.9 董事会须在会议纪录载有：
(a) 董事会作出的所有高级人员委任；
(b) 出席每次董事会议的董事姓名及根据章程细则第20.6条委任的委员会成员
姓名；
(c) 任何董事作出或发出的所有声明或通知，内容有关其于任何合约或拟订立合
约的权益，或担任何职务或持有物业而可能引致任何职责或权益冲突；及
(d) 本公司及董事会以及相关委员会议的所有决议案及议事程序。
20.10 由大会主席或续会主席签署的会议纪录视为相关大会或续会议程的真凭实据。
20.11 倘事后发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部或任何该等人士
不符合资格，在此情况下，任何董事会议或董事委员会或担任董事职务的任何
人士以诚信态度作出的所有行动仍属有效，犹如上述各位人士已获正式委任，并
合资格担任董事或该委员会的成员（视乎情况而定）。
20.12 尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘董事人数少于章程
细则规定的法定董事人数，则在任董事可采取行动增加董事人数至法定人数或召
开本公司股东大会，但不得因任何其他目的而如此行事。
20.13 除上市规则另有规定外，经全体董事（或根据章程细则第16.9条由彼等各自的替任
董事）签署的书面决议案有效且具效力，犹如有关决议案于正式召开的董事会
议上获通过。有关决议案可由数份相同格式的文件组成，且每份文件均由一名或
多名董事或替任董事签署。尽管有上述规定，倘于通过有关任何事宜或事项的决
议案前，董事会认为本公司主要股东（定义详见上市规则所不时规定）或董事于有
关决议案中拥有的权益与本公司利益构成重大冲突，则该项决议案不可以书面决
议形式通过，而仅可于根据章程细则召开的董事会议上通过。
21 秘书
21.1 董事会可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任秘书，任何按上述方式委任的秘
书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因任何其他理由并无秘书可履行有关职务，
公司法或章程细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜，可由或对董事会
委任的助理或副秘书作出，倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董
事会一般或特别授权的本公司任何高级人员代其作出。
21.2 公司法或章程细则的任何条文，如规定或授权某事须由或须对董事及秘书作出，
则不得因有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代表秘书的同一位人士作出而
视为已获遵行。
22 公章的一般管理及使用
22.1 董事会须制订措施妥善保管公章，且该公章仅可在取得董事会或董事会就此授权
的董事委员会批准后方可使用，加盖有关公章的所有文据均须由董事签署，并由
秘书或另一名董事或董事会就此委任的其他人士加签。证券公章即为印有「证券」
字样的公章摹本，仅可用作加盖本公司发行的证券及设立或证明所发行证券的文
件。董事会可决议，在所有情况或个别情况下，证券公章或任何签署可以传真或
有关授权规定的其他机械方式加盖于股份、认股权证、债权证或任何其他形式的
证券之上，或加盖证券公章的任何上述证明文件毋须经任何人士签署。就所有以
诚信态度与本公司交易的人士而言，按上述方式加盖公章的所有文据均视为已获
董事授权加盖公章。
22.2 本公司可按照董事会的决定于开曼群岛境外设置一枚副章，并可以加盖公章的书
面文件委任何境外代理或委员会担任本公司的代理，以加盖及使用有关副章，
且彼等可就副章的使用制订其认为合适的限制。章程细则中提及的公章在适用的
情况下均视为包括上述副章。
22.3 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项的所有收
据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方
式签订（视情况而定）。本公司须于董事会不时决定的银行开设银行账户。
22.4 董事会可不时及随时以加盖公章的授权书，按其认为适当的条件就有关目的委任
任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的非固定团体（不论由董事会直接
或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并授予彼等其认为适当的权力、
授权及酌情权（不超出董事会根据章程细则获授或可行使的权力）。任何上述授权
书可包含董事会认为合适的条款，以保障及方便与任何上述代表交易的人士，亦
可授权任何上述代表转授其获赋予的所有或部分权力、授权及酌情权。
22.5 本公司可以加盖公章的书面文件，就所有或任何具体事项授权任何人士为其代表
在世界任何地点代其签署契据及文件，以及代其订立及签署合约。该代表代本公
司签署及加盖其公章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契
据所加盖公章为本公司公章。
22.6 董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地方设立任何委员会、地区
或地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务；可委任何人士担任该等委员
会、地区或地方董事会或代理机构的成员，并厘定其薪酬；可授予任何委员会、
地区或地方董事会或代理机构任何董事会权力、授权及酌情权（催缴股款及没收
股份的权力除外），并附带转授权；可授权任何地方董事会的全部或任何成员填
补董事会内的任何空缺及履行空缺董事职务，而任何有关委任或授权须受董事会
认为合适的条款及条件所限。董事会可罢免如此委任的任何人士以及撤销或变更
任何上述授权，惟以诚信态度行事的人士在并无收到任何撤销或变更通知前不会
受此影响。
22.7 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司任何附属公司或与本公司或
任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、现时或过往任何时
候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级人员的人士、现时或曾在本公司
或上述其他公司担任受薪职务或职位的人士以及上述人士的配偶、遗孀、亲属及
供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或免供款退休金、公积
金、养老金基金或（经普通决议案批准）雇员或行政人员购股权计划，或提供或促
使提供捐赠、恩恤金、退休金、津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助
或供款给对本公司或上述任何其他公司有益或有利的任何机构、团体、会所或基
金，还可为上述任何人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公
共、一般或有益事业。董事会可单独或与上述任何其他公司携手进行任何上述事
项。任何担任上述职务或职位的董事均可享有及拥有上述捐赠、恩恤金、退休金、
津贴或酬金。
23 储备拨充资本
23.1 本公司可应董事会的建议于股东大会上透过普通决议案议决将本公司任何储备账
或储备基金或损益账的全部或任何部分进账款额、或当时可供分派（且毋须就附
有优先获得股息权的任何股份支付股息或作出股息拨备）的全部或任何部分其他
款额化为资本，并相应将该等款项按相同比例分派给若以股息形式分派即会有权
得到分派的股东，惟条件是并非以现金支付，而是用该部分款项缴付股东各自所
持任何股份当时未缴足的任何股款，或用于悉数缴付本公司按上述比例配发及分
派予股东并且入账列为已缴足的本公司未发行股份、债权证或其他证券，或部分
以一种方式及部分以另一种方式进行。董事会须使上述决议生效，惟就本章程细
则而言，股份溢价账及资本赎回储备金及任何未变现利润储备或基金只可用于缴
付作为缴足股款股份将发行予股东的未发行股份的股款，或缴付本公司其股款部
分缴付证券的到期或应付催缴股款或分期股款，且须始终遵守公司法的条文。
23.2 倘章程细则第23.1条所述决议案获通过，则董事会须对议决将予资本化的未分配
利润作出所有拨付及运用，以及进行悉数缴足股款股份、债权证或其他证券的分
配及发行（如有）事宜，且一般而言须进行一切使该资本化生效的行动及事宜：
(a) 如可予分派的股份、债权证或其他证券不足一股，则董事会可全权透过发行
碎股票或以现金或其他方式支付而制定彼等认为适宜的相关条文（包括规
定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，
或可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额利益须拨归本公
司而非相关股东）；
(b) 倘在任何股东的登记地址以外地区无登记声明或未完成其他特别或繁琐的
手续，则发行任何有关参与分享权利或权益的要约文件属不合法，或董事会
认为查明有关该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或查明
有关法律及规定的适用范围所产生的成本、开支或可能造成的延误不符合本
公司利益，则董事会可全权取消该股东的权利；及
(c) 授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化与本公司订立协议，规定分别
向彼等配发彼等根据该资本化可能享有的入账列为缴足的任何其他股份、债
权证或其他证券，或（倘情况需要）规定由本公司代表彼等将议决须资本化的
各股东的部分利润用于缴付该等股东现有股份中未缴付的全部或任何股款，
且根据该授权订立的任何协议对所有相关股东有效并具有约束力。
23.3 董事会可就章程细则第23.2条所批准的任何资本化全权酌情订明，并在该情况下
及倘根据该资本化，经有权获配发及分派本公司入账列为缴足未发行股份或债权
证的一名或多名股东的指示，配发及分派入账列为缴足的未发行股份、债券证或
其他证券予股东以书面通知本公司而提名的一名或多名人士。该通知须不迟于就
批准有关资本化而召开的本公司股东大会举行当日收悉。
24 股息及储备
24.1 在不违反公司法及章程细则的情况下，本公司可在股东大会以任何货币宣派股息，
惟股息金额不得高于董事会所建议者。
24.2 在支付管理费用、借款利息及其他董事会认为属收入性质的费用后，股息、利息
及红利及就本公司投资应收取的任何其他属应收入性质的利益及得益，以及本
公司任何佣金、托管费、代理费、转让费及其他费用与经常性收入均构成本公司
可供分派的利润。
24.3 董事会可根据本公司的利润不时向股东派付中期股息，尤其（在不影响前述的一
般性原则下）当本公司的股本分为不同类别时，董事会可就本公司股本中赋予其
持有人递延或非优先权的股份及就赋予其持有人获得股息的优先权的股份派付中
期股息。倘董事会诚信行事，则毋须对附有任何优先权的股份持有人承担任何责任。
24.4 倘董事会认为可供分派利润可用作派付股息，则亦可每半年或按董事会选择的其
他时间隔派付可以固定比率派付的任何股息。
24.5 此外，董事会可不时就任何类别股份按其认为适当的金额于其认为适当的日期宣
派及派付特别股息。章程细则第24.3条有关董事会宣派及派付中期股息的权力及
豁免董事会承担责任的规定于作出必要修订后，适用于宣布及派付任何特别股息
的情况。
24.6 本公司只可以合法可供分派的利润及储备（包括股份溢价）宣派或派付股息。本公
司毋须承担股息的利息。
24.7 倘董事会或本公司在股东大会议决就本公司股本派付或宣派股息，则董事会可继
而议决：
(a) 配发入账列为缴足的股份以支付全部或部分股息，而有权获派股息的股东可
选择收取现金作为全部或部分股息以代替配股。在此情况下，下列条文适用：
(i) 任何该等配发的基准须由董事会决定；
(i) 董事会决定配发基准后，须不迟于两个星期向股东发出书面通知，知
会彼等所获得的选择权，并随附选择表格，列明为使填妥的选择表格
生效须予遵循的程序，该表格须寄往的地点及截止日期与时间；
(i) 股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权；
(iv) 并未正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现金派付股息（或
以上述配发股份的方式支付部分股息），而须按上述厘定的配发基准向
非选择股份持有人配发入账列为缴足的股份来以股代息，就此而言，
董事会须拨付及运用本公司未分配利润的任何部分或本公司储备账（包
括任何特别账项、股份溢价账及资本赎回储备（如有）或损益账的任何
部分，或董事会厘定可供分派的其他款项（有关款项相当于按有关基准
将予配发股份的面值总额），用于缴付按有关基准配发及分派予非选择
股份持有人的适当数目股份的全部股款；
或
(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份，以代替全部或董事
会认为适当的部分股息。在此情况下，下列条款将适用：
(i) 任何上述配发基准须由董事会厘定；
(i) 董事会厘定配发基准后，须不迟于两个星期向股东发出书面通知，知
会彼等享有的选择权，并随附选择表格，列明为使填妥的选择表格生
效须予遵循的程序，该表格须寄往的地点及截止日期和时间；
(i) 股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权；
(iv) 已正式选择以股代息方式支付股息的股份（「选择股份」）不会获派股息（或
获授选择权的部分股息），而会按上述厘定的配发基准向选择股份持有
人配发入账列为缴足的股份。就此而言，董事会须拨付及动用本公司
储备账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本赎回储备（如有）或损
益账未分配利润的任何部分或董事会厘定可供分派的其他款项（有关金
额相当于按上述基准将予配发股份的面值总额），用于缴付按上述基准
配发及分派予选择股份持有人的适当数目股份的全部股款。
24.8 根据章程细则第24.7条的规定所配发的股份须与各获配发人当时所持股份的类别
相同，并在各方面与有关股份享有同等地位，惟仅就分享：
(a) 有关股息（或上文所述的以股代息或收取现金股息选择权）除外；或
(b) 于派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分
派、红利或权利方面除外，除非在董事会宣布拟就有关股息应用章程细则第
24.7(a)条或第24.7(b)条的规定或宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会
指明根据章程细则第24.7条的规定将予配发的股份有权分享该等分派、红利
或权利。
24.9 董事会可进行其认为必需或适宜的所有行动或事项，以根据章程细则第24.8条的
规定使任何资本化生效。倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权制定其认为
适宜的相关条文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派
予有权享有的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额
利益须累算归予本公司而非相关股东所有）。董事会可授权任何人士代表全体受
益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立协议，根据该授权订立的任何协议
对所有相关人士有效并具有约束力。
24.10 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，无
论章程细则第24.7条有何规定，均以配发入账列为缴足的股份的方式派发全部股息，
而不给予股东选择收取现金股息代替配股的权利。
24.11 倘任何股东的登记地址所属地区无登记声明或未完成其他特别手续，则传阅任何
有关选择权或股份配发的要约文件属或可能属不合法，或董事会认为确定有关该
等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或查明其适用范围所产生的成
本、开支或可能造成的延误不符合本公司利益，则董事会可于任何情况下决定，
不得向该等股东提供或作出章程细则第24.7条规定的选择权及股份配发。在该等
情况下，上述条文须与有关决定一并阅读并据其诠释。
24.12 董事会须设立股份溢价账，并不时将相当于发行本公司任何股份已付溢价金额或
价值的款额计入该账目。本公司可以公司法容许的任何方式动用股份溢价账。本
公司须一直遵守公司法有关股份溢价账的规定。
24.13 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为合适的有关金额
作为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司的索偿或
债务或然负债或任何贷款股本或补足股息或用作任何其他本公司利润可适当运
用的用途。倘有关储备毋须立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款项用
于本公司业务或用于董事会可能不时认为适宜的投资（包括本公司股份、认股权
证及其他证券），在此情况下，董事会毋须独立于本公司任何其他投资拨留任何
储备。董事会亦可将其认为不宜作为股息分派的任何利润结转，而非将其划拨作
储备。
24.14 除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，就支付股息的整个期间内未缴足的
任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期间的实缴股款比例分配及派付。
就本章程细则而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款不会视为股份的实缴股款。
24.15 董事会可保留就本公司有留置权的股份应予支付的任何股息或其他应付款项，用
作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。
24.16 倘任何人士根据上文所载有关转让股份的条文有权成为股东，或根据该等条文有
权转让股份，则董事会可保留就该等股份应予支付的任何股息或其他应付款项，
直至有关人士成为该等股份的股东或转让该等股份。
24.17 董事会可将任何股东应获派的任何股息或其他应付款项扣减，作为抵偿其当时应
付本公司的催缴股款、分期股款或其他应付款项（如有）。
24.18 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但催缴股款不得超
过向其支付的股息，催缴的股款须在派发股息的同时支付。倘本公司与股东有相
关安排，则股息可与催缴股款相抵。
24.19 董事会可经股东于股东大会批准而规定，以分派任何种类的指定资产（尤其是任
何其他公司的缴足股份、债券证或可认购证券的认股权证）的方式或任何一种或
多种方式代替全部或部分任何股息，而当有关分派出现困难时，董事会可以其认
为适当的方式解决，具体而言，可不理会零碎配额、将零碎配额调高或调低或规
定零碎配额利益须累算归本公司所有；可为分派而厘定该等指定资产或任何部分
指定资产的价值；可决定按所厘定的价值向股东支付现金，以调整各方的权利；
可在董事会认为合宜情况下将该等指定资产交予信托人；可委任何人士代表有
权收取股息的人士签署任何必需的转让文据及其他文件，而有关委任属有效。倘
有必要，须根据公司法条文提呈合约备案。董事会可委任何人士代表有权收取
股息的人士签署有关合约，而有关委任属有效。
24.20 在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就该股份已宣派的股
息或红利的权利。
24.21 宣布或议决派付任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（无论是本公司于股
东大会作出的决议案或董事会决议案），在符合上市规则条文的情况下可订明，
于指定日期的营业时间结束时须向登记为有关股份持有人的人士支付或作出该等
股息或分派，即使指定日期在通过决议案之日之前仍须按照上述人士各自登记的
持股量支付或作出股息或其他分派，但不得影响任何该等股份的转让人与承让人
之间享有关股息的权利。
24.22 倘两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则任何一人可就应收该等股份
的任何股息、中期及特别股息或红利及其他应收款项或权利或可分派资产发出有
效收据。
24.23 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向股份持有人支付任何须以现金支
付的股息、利息或其他应付款项，支票或付款单可邮寄至有权收取的股东的登记
地址，倘为联名持有人，则邮寄至就名列股东名册首位的人士的登记地址，或该
持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。按上述方式寄发的支票或
付款单的抬头人须为有关股份的持有人或（倘为联名持有人）名列股东名册首位的
持有人，邮误风险概由彼等自行承担，付款银行兑现该等支票或付款单后，即表
示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及╱或红利付款，而不论其后该等支
票或付款单被盗或其中的任何加签为伪造。
24.24 倘该等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可停止邮寄该等股息支票或付款
单。然而，倘支票或付款单因首次无法投递而退回，本公司可行使其权力停止邮
寄该等股息支票或付款单。
24.25 所有在宣派后一年仍未获认领的股息或红利可由董事会于该等股息或红利获领取
前作投资或其他用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为有关股息或
红利的受托人，亦毋须就借此赚取的任何盈利报账。宣派后六年仍未获认领的所
有股息或红利可由董事会没收，拨归本公司所有，一经没收，概无股东或其他人
士对有关股息或红利拥有任何权利或申索权。
25 无法联络的股东
25.1 倘出现下列情况，本公司可出售任何股东的股份或因股东身故、破产或根据法律
规定而转入他人名下的股份：
(a) 合共不少于三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票或付款单在12年期
间全部未兑现；
(b) 本公司在上述期间或下文章程细则第25.1(d)条所述的三个月限期届满前，并
无接获有关该股东或因股东死亡、破产或根据法律规定有权拥有该等股份的
人士的下落或在世的任何消息；
(c) 在上述12年期间，已就有关股份派付至少三次股息，而股东于有关期间并无
领取股息；及
(d) 于12年期届满时，本公司以广告方式在报章刊登或在符合上市规则的情况下
按本章程细则规定的电子方式通过电子通讯发出通告，表示有意出售该等股
份，且自刊登广告日期起计三个月经已届满，并已知会联交所本公司欲出售
该等股份。
任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该所得款项净额后，即
欠付该位前股东一笔相等于该所得款项净额的款项。
25.2 为令章程细则第25.1条所涉的出售生效，本公司可委任何人士以转让人身份签
署上述股份的转让文据及使转让生效所需的其他文件，而该等文件将犹如由登记
持有人或因继承而拥有股份权利的人士签署般有效，而承让人的所有权不会因有
关程序的不合常规或无效而受影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，而本
公司于收讫该款项净额后，即欠付前股东或上述原拥有收取股份权利的其他人士
一笔相等于该所得款项净额的款项，并须将该前股东或其他人士作为该等款项的
债权人列入本公司簿册。并非就有关债务设立信托，本公司不会就此支付任何利
息，亦毋须交代运用所得款项经营本公司业务或投资相关投资项目（本公司或其
控股公司的股份或其他证券（如有）除外）或按董事会可能不时认为适宜的方式而
运用所得款项净额赚取之任何款项。
26 销毁文件
本公司可随时销毁由登记日期起计满六年且与本公司证券的所有权有关或对其有
影响的所有已登记转让文书、遗嘱、遗产管理书、停止通知书、授权书、结婚证
或死亡证明书及其他文件（「可登记文件」），由记录日期起计满两年的所有股息授
权书及地址变更通知，及由注销日期起计满一年的所有已注销股票。对于登记册
中宣称根据已销毁转让文书或可登记文件作出的所有纪录均可推断为本公司已正
式及恰当登记，所有销毁的转让文书或可登记文件均为正式及恰当登记的有效文
书或文件，所有销毁的股票均为正式及恰当销毁的有效股票，上文所述销毁的所
有其他文件均为本公司簿册或纪录中已记录详情的有效文件，惟：
(a) 上述规定只适用于本著真诚及在本公司未获明确通知与该文件有关的申索（无
论有关方）的情况下销毁的文件；
(b) 本章程细则的内容不得诠释为本公司须就上述日期之前或在本章程细则并
无规定而与本公司无关的任何其他情况下销毁任何上述文件而承担任何责任；
及
(c) 本章程细则所谓销毁文件包括以任何方式处置文件。
即使章程细则另有规定，如相关法律准许，本公司或股份过户登记处代表本公司
将本章程细则所述文件或与股份登记有关的任何其他文件拍摄成缩微胶片或以电
子方式储存后，董事可授权销毁该等文件，惟本章程细则只适用于本著真诚及在
本公司未获明确通知保存该文件与申索有关的情况下销毁的文件。
27 年度申报及存档文件
董事会须根据公司法编制必要的年度申报及作出任何其他必要的呈报。
28 账目
28.1 按照公司法的规定，董事会须安排保存真实公平反映本公司业务状况及解释其交
易及其他事项所需账册。
28.2 账册须存置于本公司于香港的主要营业地点或（根据公司法的规定）董事会认为适
合的其他地点，并可随时公开以供董事查阅。
28.3 董事会可不时决定在何种情况下或根据何种规例以何种程度于何时何地公开本公
司账目及簿册或两者之一，以供股东（本公司高级人员除外）查阅。除公司法或任
何其他有关法律或规例赋予权利或获董事会或本公司股东大会授权外，股东一概
无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。
28.4 董事会须安排编制各期间的损益账（如为首份账目，则自本公司注册成立起开始
编制，其他账目则自上一份账目起开始编制），连同截至损益账编制日期的资产
负债表、有关损益账涵盖期间的本公司损益及本公司于该期末的财政状况的董事
会报告、根据章程细则第29.1条所编制账目的核数师报告与法例可能规定的其他
报告及账目，并在每届股东周年大会向股东呈报。
28.5 于股东周年大会向股东呈报文件的副本，须不迟于大会日期21日前按章程细则规
定本公司可采取的通知方式寄予各股东及本公司各债券持有人，惟本公司毋须将
该等文件的副本寄予本公司不知悉其地址的任何人士或股份或债权证联名持有人
多于一位的持有人。
28.6 在妥为符合章程细则、公司法、所有相关规则及规例（包括但不限于联交所的规则）
且取得当中要求的所有必要同意（如有）的情况下，以章程细则及公司法并无禁止
的任何方式不迟于股东周年大会日期21日前向本公司任何股东或任何债权证持有
人寄发摘录自本公司年度账目的简明财务报表以及有关该等账目且编制形式及所
载资料符合章程细则、公司法及所有相关法律及规例要求的董事会报告及核数师
报告，即视为已对该等人士履行章程细则第28.5条的规定，惟倘任何原有权获寄
发本公司年度账目及相关董事会报告及核数师报告的人士如有需求可向本公司发
出书面通知，要求本公司除寄发简明财务报表外，另行向其送交本公司年度账目
连同相关董事会报告及核数师报告的完整印刷本。
29 审核
29.1 核数师须每年审核本公司的损益账及资产负债表，并就此编制报告作为附件。核
数师的报告须于每年股东周年大会前向本公司呈报，并公开以供任何股东查阅。
核数师须于获委任后的下一届股东周年大会及其任期内的任何其他时间应董事会
或任何股东大会要求，于其任期内就本公司的账目作出报告。
29.2 本公司须于每届股东周年大会委任本公司核数师，任期至下届股东周年大会为止。
在核数师任期届满前将其罢免，须由股东在股东大会以普通决议案批准。核数师
酬金由本公司于委任核数师的股东周年大会上厘定，惟本公司可在任何年度的股
东大会授权董事会厘定核数师酬金。仅可委任独立于本公司的人士为核数师。董
事会可在首届股东周年大会前委任本公司核数师，任期至首届股东周年大会为止，
除非核数师事先被股东于股东大会上以普通决议案罢免，在此情况下，股东可于
该大会委任核数师。董事会可填补任何核数师职位的临时空缺，倘空缺一直未获
填补，则留任的核数师（如有）可担任核数师职务。董事会根据本章程细则委任的
任何核数师的酬金由董事会厘定。
29.3 经核数师审核并由董事会于股东周年大会上呈报的所有账目报表于该大会获批准
后将具决定性，惟于批准后三个月内发现任何错误，则另作别论。倘该期间发现
任何错误，则须即时更正，而就有关错误作出修订后的账目报表具决定性。
30 通知
30.1 除章程细则另有规定外，本公司发出的任何通知或文件（包括任何企业通讯）及董
事会向任何股东发出的任何通知，可在上市规则允许及符合上市规则的情况下以
下列任何方式送达：
(a) 派专人送交至股东于股东名册所示登记地址；
(b) 以预付邮费信件透过邮递方式寄至股东于股东名册所示登记地址（倘通告或
文件须从一个国家邮寄至另一个国家，则须通过航空邮件寄送）；
(c) 透过电子方式使其可供取阅，包括发送至股东向本公司提供的电子号码、地
址或网站；
(d) 使其按照上市规则的规定于本公司网站或联交所网站可供取阅，而该等通知
或文件构成企业通讯；或
(e) （如为通知）按上市规则规定的方式以发出广告送达。如属股份联名持有人，
所有通知须送交当时股东名册排名首位的持有人，一经发出即视为已对所有
联名持有人发出充分通知。
30.2 所有股东大会的通告须以上文许可的任何方式送交：
(a) 于有关大会记录日期名列股东名册的所有人士，如属联名持有人，一经向股
东名册排名首位的联名持有人发出通告，即视为发出充分通知；
(b) 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的
人士，惟有关注册股东若非身故或破产，将有权收取大会通告；
(c) 核数师；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 联交所；及
(f) 根据上市规则须寄发有关通告的其他人士。
30.3 概无任何其他人士有权收取股东大会通告。
30.4 任何通知或文件：
(a) 以邮递以外方式传达或送交登记地址，视为已于传送或送交之日送达或交付；
(b) 以邮递方式寄发，视为于香港境内邮局投递后翌日送达。证明载有该通知或
文件的信封或封套已付足邮资、正确书写地址及在有关邮局投递，即足以作
为送达证明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表明载有
该通知或文件的信封或封套已如上所述注明地址及在有关邮局投递，即为具
决定性的证据；
(c) 按章程细则规定以电子方式发出，视为已于成功发送翌日或上市规则或任何
相关法律或法规可能规定的较晚时间送达，而收件人毋须确认收到电子传输；
(d) 于本公司网站及╱或联交所网站可供取阅，视为已于通告首次出现于本公司
网站及╱或联交所网站之日或上市规则可能规定的较晚时间送达；及
(e) 以广告方式送达，视为已于刊登广告的官方刊物及╱或报章刊发之日（如刊
物及╱或报章的刊发日期不同，则以较晚日期为准）送达。
30.5 本公司可以预付邮资的信函向因股东身故、精神失常或破产而享有股份权利的人
士邮寄通知，并注明收件人姓名或以身故者代表或破产者受托人或类似称谓作为
收件人，本公司可将通知寄交声称如上所述享有权利的人士就收取通知或文件所
提供的香港境内地址（如有），或（直至获提供地址前）以如无发生身故、精神失常
或破产而原有的方式发出通知。
30.6 任何因法律规定、转让或其他原因而享有股份权利的人士，视为已获悉于其姓名
及地址在股东名册登记前已就股份正式发给股份原来持有人的所有通知。
30.7 根据章程细则交付或邮寄予股东的任何通知或文件，不论该股东当时是否身故或
本公司是否获悉其身故，均视为已就该股东单独或与他人共同持有的登记股份妥
为送达，直至其他人士取代该股东登记为有关股份的持有人或联名持有人。在章
程细则中，将有关通知或文件送交股东的遗产代理人或有关股份的所有联名持有
人（如有）均视为已妥为送达。
30.8 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或传真印刷或（倘相关）电子签署的方式签署。
31 资料
31.1 股东概不得要求披露董事会认为保障本公司股东利益不宜向公众透露有关本公
司交易或与本公司业务运作有关且属商业秘密或秘密工序的事宜详情资料。
31.2 董事会有权向其任何股东透露或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其事务
的任何资料，包括（但不限于）本公司股东名册及过户登记册所载资料。
32 清盘
32.1 在公司法的规限下，本公司可通过特别决议案议决本公司自动清盘。
32.2 倘本公司清盘（无论主动清盘、在监管中清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得
本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准后，将本公司全部或任何部
分资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，且
清盘人可就此为前述分派之任何财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或不同
类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权或批准的情况下，将全部或任
何部分资产交予清盘人（在获得同样授权或批准及符合公司法的情况下）认为适当
而为股东利益设立的信托受托人，届时本公司的清盘将结束，本公司亦将解散，
惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的资产、股份或其他证券。
32.3 倘本公司清盘而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方
式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴或应缴股本比例分担亏损。如清
盘时，可向股东分派的资产超逾偿还开始清盘时的全部已缴股本，则余数可按股
东于开始清盘时所持股份的已缴股本比例向股东分派。本章程细则并不影响根据
特别条款及条件发行的股份的持有人权利。
32.4 倘本公司在香港清盘，于本公司主动清盘的有效决议案通过或本公司被颁令清盘
后14日内，当时不在香港的股东均须向本公司发出书面通知，委任在香港居住的
人士（须列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所发出的所有传票、
通知、法律程序文件、指令及判决。如无提名，则本公司清盘人可代表该股东委
任代表，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送交文件，均视为已正式亲
自送交该股东。如由清盘人作出上述委任，则清盘人须尽快以其视为适当的公告
或按股东在股东名册的地址邮寄挂号函件通知该股东，而通知视为于公告首次刊
登或函件投寄的翌日送达。
33 弥偿保证
33.1 本公司各董事、核数师及其他高级人员可就其作为本公司董事、核数师或其他高
级人员在获判胜诉或无罪释放的任何民事或刑事诉讼中抗辩而招致或蒙受的一切
损失或责任自本公司资产获得弥偿。
33.2 在公司法的规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本公司结欠的任何
款项，则董事会可签订或促使签订任何涉及或影响本公司全部或任何部分资产的
按揭、押记或抵押，以弥偿方式确保因上述事宜而须负责的董事或人士免因有关
责任蒙受任何损失。
34 财政年度
本公司的财政年度由董事会规定，并可由董事会不时更改。除非董事会另有规定，
否则，本公司的财政年度应于每年的八月三十一日结束，并于每年的九月一日开始。
35 修订章程大纲及章程细则
根据公司法，本公司可随时及不时以特别决议案更改或修订全部或部分章程大纲
及章程细则。
36 以存续方式转移
根据公司法条文规定并经特别决议案批准，本公司有权以存续方式根据开曼群岛
境外任何司法权区的法律注册为法人团体，并在开曼群岛撤销注册。
37 合并及综合
经特别决议案批准，本公司有权根据董事厘定的相关条款与一间或以上股份制公
司（定义见公司法）进行合并或综合。