06959 长久股份 展示文件：(6) 通函
2025年8月12日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的长久股份有限公司（「本公司」）所有股份售出或转让，应立即将本通函连同随附的代表委
任表格送交买主或受让人或经手买卖或转让的银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，
以便转交买主或受让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何
损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。
本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。董事会函件载于本通函第4至17页。
股东特别大会谨订于2025年9月1日上午10时正于中国北京市朝阳区石各庄路99号长久大厦举行，召开大会
的通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。随函亦附奉股东特别大会适用之代表委任表格。
不论 阁下是否拟出席股东特别大会，务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥及交回，并尽
快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少于48小时前（即2025年8月30日上午10
时正）交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会及其任何续会（视情况而
定），并于会上投票。
Changjiu Holdings Limited
长久股份有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6959）
(1)持续关连交易：
物流服务框架协议
(2)持续关连交易：
汽车销售合作协议
(3)股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件.4
独立董事委员会函件 .18
嘉林资本函件.20
附录 — 一般资料 .37
股东特别大会通告 .EGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该公告」指本公司日期为2025年6月30日之公告，内容有关（其中包
括）物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进
行的交易
「汽车销售合作协议」指长久互联与长久汽车于2025年6月30日订立的汽车销售
合作协议，据此，长久汽车集团将向长久互联购买汽车
以进行销售
「联系人」指具有上市规则赋予其的涵义
「董事会」指董事会
「长久汽车」指广西长久汽车投资有限公司，一间于中国注册成立的有
限公司，为长久实业的非全资附属公司
「长久汽车集团」指长久汽车及其附属公司
「长久实业」指吉林省长久实业集团有限公司，一间于中国注册成立的
有限公司，由薄先生及李女士分别拥有约82.46%及约
17.54%权益
「长久互联」指北京长久互联科技有限公司，一间于中国注册成立的有
限公司，为本公司的全资附属公司
「长久物流」指北京长久物流股份有限公司，一间于上海证券交易所上
市的公司（股份代号：603569）
「本公司」指长久股份有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公
司，其股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予其的涵义
释 义
「控股东」指具有上市规则赋予其的涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指将予召开的股东特别大会，以（其中包括）批准物流服务
框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易（包
括建议年度上限）
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的董事会独立委员会，成立
旨在就物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下
拟进行的交易（包括建议年度上限）向独立股东提供意见
「独立财务顾问」或「嘉林资本」指嘉林资本有限公司，一间根据香港法例第571章证券及
期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动的持牌法团，为本公司委任的独立财务顾问，以就物
流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的
交易（包括建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东
提供意见
「独立股东」指除李女士间接全资拥有的Bright Limited以及薄先生及
其联系人间接全资拥有的Advancey Limited及Creation
Limited以外的股东
「最后实际可行日期」指2025年8月8日，即本通函付印前就确定若干资料的最后
实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「物流服务框架协议」指长久互联与韵车物流于2025年6月30日订立的物流服务
框架协议，据此，韵车物流将于中国向长久互联提供按
需汽车物流服务
「薄先生」指薄世久先生，本公司执行董事兼控股东
「李女士」指李桂屏女士，本公司执行董事兼主要股东
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订）
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.00000066667美元的普通
股，或倘若其后本公司股本进行分拆、合并、重新分类
或重组，则指构成本公司普通权益股本一部分的股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予其的涵义
「主要股东」指具有上市规则赋予其的涵义
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「韵车物流」指滁州市韵车物流有限公司，一间于中国注册成立的有限
公司，为长久物流的全资附属公司
「%」指百分比
* 仅供识别
董事会函件
Changjiu Holdings Limited
长久股份有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6959）
执行董事：
李桂屏女士（主席）
薄世久先生
非执行董事：
靳婷女士
独立非执行董事：
沈进军先生
董扬先生
王福宽先生
注册办事处：
4th Flor, Harbour Place
103 South Church Stret
P.O. Box 10240
Grand Cayman KY1-1002
Cayman Islands
中国主要营业地点及总部：
中国
北京市
朝阳区
石各庄路99号
长久大厦
香港主要营业地点：
香港铜锣湾
希慎道33号
利园一期
19楼1912室
敬启者：
(1)持续关连交易：
物流服务框架协议
(2)持续关连交易：
汽车销售合作协议
(3)股东特别大会通告
1. 绪言
兹提述该公告，内容有关（其中包括）物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进
行的交易。
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟
进行的交易详情；(i)独立董事委员会就物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行
的交易（包括建议年度上限）作出的推荐建议及嘉林资本就此向独立董事委员会及独立股东作出的
推荐建议；及(i)股东特别大会通告。
2. 物流服务框架协议
于2025年6月30日，长久互联与韵车物流订立物流服务框架协议，据此，韵车物流将于中
国向长久互联提供按需汽车物流服务。
物流服务框架协议的主要条款如下：
日期
2025年6月30日
订约方
- （作为服务接收方）
- （作为服务提供方）
期限
2025年6月30日至2027年12月31日
标的事项
韵车物流向长久互联提供由提供方仓库至中转仓库（「短途服务」）及由中转仓库至中
国汽车分销商或终端客户（倘适用）（「长途服务」）的按需汽车物流服务，以补充本集团的运
输能力。
定价政策及厘定基准
物流服务的相关服务费用按每辆汽车收取，包括运输费及仓储费。
有关服务的服务费用由双方根据公平市场利率厘定，并参考(i)本集团从独立第三方
服务提供方就可资比较服务取得的报价；及(i)韵车物流向任何具战略地位的独立第三方客
董事会函件
户收取的服务费用，并考虑业务量。长久互联将每季度检讨物流服务的服务费用，将其与
独立第三方服务提供方就类似性质及规模的服务所收取的市场价格进行比较，并确保与独
立第三方服务提供方所提供的服务相比，长久互联从韵车物流获得的条款应为正常商业条
款或更佳条款。
付款期
在完成向中国中转仓库或汽车分销商或终端客户（倘适用）交付汽车后，双方应完成
核实所产生的服务费用，韵车物流应于下个月第5日前向长久互联开具发票，而长久互联应
于下个月第15日前（如当日为非营业日，则为下一个营业日）结清发票款项。
订立物流服务框架协议的理由及裨益
诚如本公司日期为2025年4月9日的自愿公告所述，长久互联与一汽丰田销售有限公
司订立项目合作协议（「项目合作协议」），据此，长久互联将作为一汽丰田卡罗拉1.2T全系
列现款车型于中国大陆市场的年度独家分销合作伙伴，可根据市场需求动态调整产能（「一
汽丰田合作」）。除一汽丰田合作外，长久互联目前并无其他汽车的分销权。本集团与其他
汽车提供方就类似合作（「潜在合作」）进行的磋商已进入后期阶段。
鉴于韵车物流营运中国领先的汽车运输平台，使用韵车物流的物流服务以补充本集
团的运输能力对长久互联有利。韵车物流具备强大的运输能力，其自有车辆超过2,400辆。
其运输分销网络覆盖全中国286个城市及主要区县以及4,680个县级行政区。韵车物流拥有
超过2.21百万平方米的仓储空间，可实现高效库存管理，使运作更畅顺，并能应付季节性
需求波动。作为上海证券交易所上市公司长久物流的核心附属公司，韵车物流亦可在必要
时派遣长久物流的9艘海运船舶及3艘内河船舶，为客户提供替代运输渠道。本公司相信，
与独立第三方物流服务提供方相比，韵车物流可利用其(i)丰富的运输及交付资源以及广泛
的物流网络，为小城镇及农村地区的终端客户提供上门交付服务；(i)完善且配备先进的演
董事会函件
算法的系统及平台；及(i)成熟的服务及丰富的经验，提供更具成本效益、快捷且优质的
解决方案，以满足本集团因与一汽丰田合作而日益增加的外包能力需求。
长久互联并无义务亦将不会有义务使用韵车物流提供的物流服务。长久互联亦委聘
其他独立第三方服务提供方以补充运输能力，倘独立第三方服务提供方所提供服务的条款
及条件对长久互联更为有利，则长久互联将继续委聘其他独立第三方服务提供方。
董事（包括独立非执行董事及薄先生、李女士及靳婷女士各自（彼等均放弃表决权）
经审慎周详考虑后，认为物流服务框架协议的条款及其项下拟进行的交易（包括年度上限）
属：(i)公平合理；(i)按正常商业条款或更佳条款订立，且于本集团日常业务过程中进行；
及(i)符合本公司及股东的整体利益。
年度上限
就物流服务框架协议而言，截至2027年12月31日止三个年度的交易金额（「物流上
限」）不得超过下表所载的年度上限：
截至2025年
12月31日
止年度
截至2026年
12月31日
止年度
截至2027年
12月31日
止年度
长久互联将向韵车物
流支付的交易金额人民币51,480,000元人民币70,200,000元人民币88,920,000元
年度上限基准
物流上限乃经参考下列各项后厘定：
(a) 基于项目合作协议所载的分销目标，截至2025年12月31日止年度，一汽丰田合
作项下预期的分销汽车数目为22,000辆；
(b) 经考虑一汽丰田合作及预期每年增加8,000辆汽车，并考虑到本集团与其他汽
车提供方就类似一汽丰田合作及与其他汽车提供方商讨的相关分销目标的合作
董事会函件
磋商处于后期阶段，截至2026年及2027年12月31日止年度，预期分销汽车数目
分别为30,000辆及38,000辆；
(c) 短途服务及长途服务每宗交易的预期运输距离及汽车数目；及
(d) 预计仓储费。
物流上限的计算如下：
物流上限 = 预期总运输费 + 预期总仓储费
其中：
预期总运输费 = 预期分销数量 X 预期每辆运输费
预期总仓储费 = 预期分销数量 X 预期存储天数 X 预期每辆仓储费
预期分销数量
截至2027年12月31日止三个年度各年的预期将予分销的汽车数量分别为22,000
辆、30,000辆及38,000辆（「预期分销数量」）。截至2025年12月31日止年度的预期分销
数量22,000辆与项目合作协议所载的分销目标一致。亦已考虑到本集团与其他汽车提
供方就类似一汽丰田合作的合作进行的磋商已进入后期阶段，董事会认为截至2025
年及2026年12月31日止年度的预期分销数量增加（每年增加8,000辆）属合理。
预期每辆运输费
每辆待分销汽车的预期运输费（「预期每辆运输费」）（包括短途服务及长途服务）
乃基于韵车物流提供的报价估算。上述报价载列特定地点及距离按每辆汽车及每公
里的运输费。每辆汽车的预期运输费其后根据本公司制定的预期汽车交付地点清单
（包括预计运输距离），按每辆汽车及每公里运输费有关的报价估算得出。
董事会函件
预期存储天数
长久互联向汽车提供方预先订货，以避免销售短缺。因此，长久互联在出售车
辆前会将车辆存放在仓库内。预期存储天数（「预期存储天数」）乃基于本公司对长久
互联出售车辆前的存货存放天数（即30天）的预期而估算。
预期每辆仓储费
每辆待分销汽车的预期每日仓储费（「预期每辆仓储费」）乃基于韵车物流提供的
报价估算。
经考虑以上所述，董事会认为截至2027年12月31日止三个年度的物流上限属公
平合理。
3. 汽车销售合作协议
此外，于2025年6月30日，长久互联与长久汽车订立汽车销售合作协议，据此，长久汽车
集团将自长久互联购买汽车以进行销售。
汽车销售合作协议的主要条款如下：
日期
2025年6月30日
订约方
1. 长久互联
- （为其自身及代表其附属公司）
期限
2025年6月30日至2027年12月31日
标的事项
长久汽车集团将自长久互联购买汽车（包括但不限于一汽丰田卡罗拉1.2T）以进行销
售。
董事会函件
长久互联与长久汽车相关附属公司之间将另行订立相关协议，当中将按照汽车销售
合作协议规定的方式载列所购买汽车的具体型号及数量、购买价格及交付条款。
定价政策及厘定基准
汽车的相关购买价格乃基于制造商的建议价格厘定。
长久互联将不时通过比较向独立第三方收取的相同型号汽车的市场价格审阅汽车购
买价格，并确保长久互联自长久汽车获得的条款与独立第三方相比属正常或更佳商业条款。
付款期
长久汽车相关附属公司于签订相关协议时应支付总购买价约10%至15%作为订金，并
于长久互联交付汽车前支付剩余价格，详情于相关协议列明。
订立汽车销售合作协议的理由及裨益
由于长久互联自2025年起成为一汽丰田卡罗拉1.2T在中国的独家分销商，一汽丰田
卡罗拉1.2T由长久互联独家销售予长久汽车集团及其他独立第三方。此外，长久汽车集团
于中国拥有成熟的销售及分销网络，包括可提供一汽丰田卡罗拉1.2T销售的12家4S店及其
在提供汽车营销及售后服务的专业知识。继一汽丰田合作后并经计及潜在合作，与长久汽
车集团持续进行战略合作，将可借助长久汽车集团的网络及其在提供营销及售后服务方面
的专业知识，符合本集团的长远发展策略，并有利于扩大本集团在中国的销售渠道，提升
本集团的销量，促进本集团长远业务发展。
董事（包括独立非执行董事及薄先生、李女士及靳婷女士各自（彼等均放弃表决权）
经审慎周详考虑后，认为汽车销售合作协议的条款及其项下拟进行的交易（包括年度上限）
属：(i)公平合理；(i)按一般商业条款或更佳条款订立，且于本集团日常业务过程中进行；
及(i)符合本公司及股东的整体利益。
董事会函件
年度上限
就汽车销售合作协议而言，截至2027年12月31日止三个年度的交易金额不得超过下
表所载的年度上限：
截至2025年
12月31日
止年度
截至2026年
12月31日
止年度
截至2027年
12月31日
止年度
长久汽车将向长久互
联支付的交易金额人民币70,392,000元人民币91,509,600元人民币118,962,480元
年度上限基准
汽车销售合作协议的年度上限乃经参考下列各项后厘定：
(a) 根据2024年一汽丰田卡罗拉1.2T在长久汽车4S店的历史销售数据（即平均每店
70辆）及长久汽车现时在中国的可提供一汽丰田卡罗拉1.2T销售的4S店数目（即
共12家），预期截至2025年12月31日止年度一汽丰田卡罗拉1.2T的销量合共为
840辆；
(b) 假设将予出售的一汽丰田卡罗拉1.2T（先锋版）及一汽丰田卡罗拉1.2T（精英版）
销量相同，一汽丰田卡罗拉1.2T的平均销售价格为人民币83,800元；及
(c) 考虑到本集团与其他汽车提供方就类似一汽丰田合作及与其他汽车提供方商讨
的相关分销目标进行的合作磋商处于后期阶段，预期截至2026年及2027年12月
31日止年度的汽车销售数量每年增加8,000辆，与物流服务框架协议项下同年
的汽车分销数量预期每年增幅一致。
4. 内部控制措施
本公司已制定以下内部控制措施，以确保根据物流服务框架协议及汽车销售合作协议订立
的交易将根据本集团的定价政策进行，而该等协议各自的条款乃按正常商业条款及在本集团日常
董事会函件
及一般业务过程中进行，且就本公司而言，该等条款不逊于就提供╱销售类似货品或服务可从独
立第三方取得的条款。该等内部控制措施主要包括以下各项：
(a) 物流服务框架协议及汽车销售合作协议的最终定价及其他主要条款须经各有关部门
（包括财务、业务营运、销售及营销以及内部稽核部门）的高级管理人员（例如本集团
相关成员公司的部门主管、财务总监及╱或总经理）批准，作为最终制衡措施，以确
保交易将按正常商业条款进行及不会损害本公司及其少数股东的利益；
(b) 本集团相关成员公司的经理将每季度审阅根据物流服务框架协议及汽车销售合作协
议所进行交易的条款，以确保据此订立的价格将反映本集团的定价政策，并将按正
常商业条款公平磋商；
(c) 本公司财务部门将按月审阅物流服务框架协议及汽车销售合作协议项下的交易金
额，并提交该等资料供管理层审阅，以确保相关交易乃根据物流服务框架协议及汽
车销售合作协议的条款进行，且将不会超出各自的年度上限；财务部门将妥为记录
实际交易金额，并将每月审核物流服务框架协议及汽车销售合作协议项下的总交易
金额。为确保不超出年度上限，财务部门会每月提醒管理团队总交易金额。倘业务
营运部门及财务部门预期相关业务营运将会扩大，并可能在短期内耗用大部分年度
上限，则应迅速上报本公司高级管理层。本公司高级管理层将评估是否需要修订现
有年度上限，并进行协调及总结，倘需要，将根据本公司相关内部程序修订年度上
限，并重新符合上市规则要求；
(d) 本公司核数师及独立非执行董事将根据上市规则对物流服务框架协议及汽车销售合
作协议项下订立的交易进行年度审阅。
董事会函件
透过实施上述程序及措施，董事认为本公司已建立足够的内部控制系统，以确保物流服务
框架协议及汽车销售合作协议项下的有关持续关连交易将根据该等协议的条款，按正常商业条款
（或不逊于可从独立第三方就提供╱购买类似货品或服务所获得的条款）及根据本集团的定价政策
进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
5. 订约方的资料
本集团
本集团主要于中国从事提供质押车辆监控服务及汽车经销商运营管理服务。
长久互联
长久互联为一间于中国注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司，其主要从
事汽车买卖及提供汽车相关服务，包括但不限于买卖新车及二手车及提供售后服务，形成
集交易、服务及数据于一体的生态平台。
韵车物流
韵车物流为一间于中国注册成立的有限公司，为长久物流的全资附属公司及长久实
业的间接非全资附属公司，其主要从事汽车运输，包括但不限于二手车、电子商务平台汽
车、高端汽车及私家车。
长久汽车
长久汽车为一间于中国注册成立的有限公司，为长久实业的直接非全资附属公司，
其主要从事汽车营销、汽车配件供应及投资4S经销店及相关业务。
董事会函件
6. 上市规则的涵义
物流服务框架协议
于最后实际可行日期，长久实业为本公司董事兼控股东薄先生拥有30%权益的受控
公司（定义见上市规则）。韵车物流为长久实业的间接非全资附属公司，并被视为薄先生的
联系人及本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，物流服务框架协议项下拟进
行的交易构成本公司的持续关连交易，并须遵守申报、公告、通函（包括独立财务顾问）、
独立股东批准、年度报告及年度审阅规定。
汽车销售合作协议
于最后实际可行日期，长久实业为本公司董事兼控股东薄先生拥有30%权益的受控
公司（定义见上市规则）。长久汽车为长久实业的直接非全资附属公司，并被视为薄先生的
联系人及本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，汽车销售合作协议项下拟进
行的交易构成本公司的持续关连交易，并须遵守申报、公告、通函（包括独立财务顾问）、
独立股东批准、年度报告及年度审阅规定。
7. 放弃表决
由于李女士、薄先生及靳婷女士各自于长久物流担任董事及╱或管理职务及╱或于长久实
业拥有股权，故彼等被视为于决议案中拥有重大权益，故李女士、薄先生及靳女士已放弃就批准
物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易的相关董事会决议案投票。
董事会函件
8. 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问
由独立非执行董事沈进军先生、董扬先生及王福宽先生组成的独立董事委员会已告成立，
以就物流服务框架协议及汽车销售合作协议项下拟进行的交易及相关建议年度上限向独立股东提
供意见。独立董事委员会已批准委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，就物流服务框架协议及
汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易（包括建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供
意见。
9. 股东特别大会
本公司将于2025年9月1日上午10时正于在中国北京市朝阳区石各庄路99号长久大厦召开股
东特别大会，会上将以投票表决方式向股东提呈普通决议案，以考虑及酌情批准物流服务框架协
议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易，投票表决结果将于股东特别大会结束后公布。
股东特别大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。随函附奉股东特别大会适用之代表委
任表格。无论股东能否出席股东特别大会，务请股东将随附之代表委任表格按其上印备之指示填
妥，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处，地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少于48
小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，
并于会上投票。
为确定出席股东特别大会并于会上投票之权利，本公司将于2025年8月27日至2025年9月1
日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理本公司股份之过户登记。为符合
资格出席股东特别大会并于会上投票，未登记的本公司股份持有人须确保所有过户文件连同有关
股票于2025年8月26日下午4时30分（香港时间）前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）办理登记手续。厘定股东出席上述大会并
于会上投票资格的记录日期将为2025年9月1日。
根据上市规则第13.39(4)条，股东在股东大会上的所有表决必须以投票方式进行，除非主席
真诚地决定允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式进行表决。
董事会函件
于最后实际可行日期，(a)根据证券及期货条例第XV部，李女士被视为于150,000,000股
份中拥有权益，当中(i)60,000,000股份由Bright Limited（由李女士透过Brightio Limited全资
拥有）直接持有；及(i)根据李女士与薄先生于2023年3月1日订立的一致行动人士确认书（「一致
行动人士确认书」）持有90,000,000股份；及(b)根据证券及期货条例第XV部，薄先生被视为于
150,000,000股份中拥有权益，当中(i)90,000,000股份由Advancey Limited及Creation Limited
（由薄先生分别透过Advancd Limited及CreateCube Limited全资拥有）直接持有；及(i)根据一致行
动人士确认书持有60,000,000股份。根据证券及期货条例，李女士及薄先生连同彼等全资拥有
的公司均被视为于Bright Limited、Advancey Limited及Creation Limited直接持有的全部股份中
拥有权益。Bright Limited、Advancey Limited及Creation Limited各自将须于股东特别大会上就
批准物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。除已披露者
外，据董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项
下拟进行的交易中拥有重大权益，并须于股东特别大会上放弃就批准物流服务框架协议及汽车销
售合作协议及其项下拟进行交易的决议案投票。
10. 恶劣天气安排
倘大风警告（橙色台风警告或以上）、暴雨警告（橙色暴雨警告或以上）、极端天气状况或其
他类似事件于股东特别大会召开之日上午8时正生效，股东特别大会将延期举行。本公司将于其
网站(htps:/w.99digtech.com/zh-TW)及联交所网站(w.hkexnews.hk)刊登公告，知会股东延
会的日期、时间及地点。
11. 推荐建议
董事认为，物流服务框架协议及汽车销售合作协议之条款及相关建议年度上限属公平合
理，且符合本公司及股东之整体利益，因此建议独立股东投票赞成于股东特别大会上提呈之有关
决议案。
董事会函件
本公司已成立独立董事委员会，以就物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进
行的交易及相关建议年度上限向独立股东提供意见，而嘉林资本有限公司已获委任为独立财务顾
问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。嘉林资本之意见函件全文载于本通函第20至
36页，当中载有其就物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易（包括建议年
度上限）之推荐意见。
12. 其他资料
务请 阁下垂注本通函第18至19页所载独立董事委员会函件、本通函第20至36页所载嘉林
资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件及本通函附录所载资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
长久股份有限公司
董事会主席兼执行董事
李桂屏女士
2025年8月12日
独立董事委员会函件
以下为独立董事委员会致独立股东之推荐函全文，乃为载入本通函而编制。
Changjiu Holdings Limited
长久股份有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6959）
- ：
物流服务框架协议
- ：
汽车销售合作协议
敬启者︰
吾等提述本公司日期为2025年8月12日致股东之通函（「通函」），本函件为通函之一部分。
除另有指明外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获委任为独立董事委员会，就吾等认为物流服务框架协议及汽车销售合作协议之条
款及其项下拟进行的交易以及相关建议年度上限对独立股东而言是否公平合理向 阁下提供意
见。嘉林资本有限公司已获委任为独立财务顾问，就此向吾等及独立股东提供意见。其意见详情
连同达致该等意见所考虑的主要因素载于通函第20至36页。务请 阁下亦垂注通函「董事会函件」
及通函附录所载的其他资料。
经考虑物流服务框架协议及汽车销售合作协议之条款及其项下拟进行的交易以及嘉林资本
之意见后，吾等认为物流服务框架协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易乃于一般及日
常业务过程中进行，并按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。吾
独立董事委员会函件
等亦认为，物流服务框架协议及汽车销售合作协议项下之建议年度上限对股东而言属公平合理。
因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之相关决议案，以批准物流服务框架
协议及汽车销售合作协议及其项下拟进行的交易及相关建议年度上限。
此 致
列位独立股东 台照
代表
长久股份有限公司
独立董事委员会
独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
沈进军先生董扬先生王福宽先生
谨启
2025年8月12日
嘉林资本函件
下文载列独立财务顾问嘉林资本就该等交易致独立董事委员会及独立股东的函件全文，乃
为载入本通函而编制。
香港
干诺道中88号╱
德辅道中173号
南丰大厦
12楼1209室
敬启者：
持续关连交易
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就(i)物流服务框架协议项下拟进行的交易（「物流交
易」）；及(i)汽车销售合作协议项下拟进行的交易（「销售交易」，连同物流交易，「该等交易」）向
独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于 贵公司致股东日期为2025年8月12日之通
函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件构成通函其中一部分。除文义另有所
指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
于2025年6月30日（「协议日期」），长久互联与韵车物流订立物流服务框架协议，据此，韵
车物流将于中国向长久互联提供按需汽车物流服务。
于2025年6月30日，长久互联与长久汽车订立汽车销售合作协议，据此，长久汽车将自长
久互联购买汽车以进行销售。
兹提述董事会函件，根据上市规则第14A章，物流交易及销售交易构成 贵公司的持续关
连交易，并须遵守申报、公告、通函、年度报告、年度审阅及独立股东批准规定。
嘉林资本函件
由沈进军先生、董扬先生及王福宽先生组成的独立董事委员会已告成立，以就以下事项向
独立股东提供意见：(i)该等交易的条款是否按一般商业条款订立及属公平合理；(i)该等交易是
否符合 贵公司及股东的整体利益，并于 贵集团日常及一般业务过程中进行；及(i)独立股东
在股东特别大会上应如何就批准该等交易的决议案投票。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独
立财务顾问，以就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
于紧接最后实际可行日期前过去两年期间，吾等并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他
人士之间存在可被合理视作对嘉林资本担任独立财务顾问之独立性构成障碍之任何关系或利益。
经考虑上述以及于最后实际可行日期概无存在上市规则第13.84条所载的情况，吾等认为吾等具
备担任独立财务顾问之独立性。
吾等意见之基础
于达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等倚赖通函所载或提述之声明、资
料、意见及陈述以及董事向吾等提供的资料及陈述。吾等假设董事提供之所有资料及陈述（其须
就此全权负责）于作出时均属真实准确，且于最后实际可行日期仍属真实准确。吾等亦假设董事
于通函中作出有关信念、意见、预期及意向之所有声明，乃经适当查询及审慎考虑后合理作出。
吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料被隐瞒，或怀疑通函内所载资料及事实之真实性、准确性
及完整性，或 贵公司、其顾问及╱或董事向吾等提供的意见之合理性。吾等之意见乃基于董事
的声明及确认概无就该等交易与任何人士订立任何尚未披露之私下协议╱安排或默示谅解而作
出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条采取足够及必需的步骤，以为达致吾等之意见提
供合理基础并达致知情见解。
嘉林资本函件
通函（董事愿就此共同及个别承担全部责任）的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有
关 贵公司的资料。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料在所
有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗留任何其他事宜，致使通函或当中所载
任何陈述产生误导。除本意见函件外，吾等（作为独立财务顾问）对通函任何部分的内容概不负
责。
吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理基础。然
而，吾等并无就 贵公司、韵车物流、长久汽车或彼等各自的附属公司或联营公司的业务及事务
进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑 贵集团或股东因该等交易而引致之税务影响。吾等之意
见必然基于最后实际可行日期已存在的财务、经济、市场及其他状况以及吾等于该日可获得的资
料而作出。股东应注意，后续发展（包括市场及经济状况的任何重大变动）可能影响及╱或改变
吾等的意见，而吾等并无责任更新该意见以计及于最后实际可行日期后所发生事件，亦无责任更
新、修订或重申吾等的意见。此外，本函件所载任何内容不应被诠释为持有、出售或购买任何股
份或 贵公司任何其他证券的推荐意见。
最后，倘本函件所载资料摘录自已刊发或以其他方式公开获得之来源，嘉林资本有责任确
保该等资料乃准确摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立
深入调查。
所考虑之主要因素及理由
于达致吾等有关该等交易之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：
A. 该等交易之背景
有关 贵集团之资料
兹提述董事会函件， 贵集团主要于中国从事提供质押车辆监控服务及汽车经销商运
营管理服务。
嘉林资本函件
下文载列 贵集团截至2024年12月31日止两个年度的综合财务资料（摘录自 贵公司
截至2024年12月31日止年度的年度报告（「2024年报」）：
截至2024年
12月31日止年度
（「2024财年」）
截至2023年
12月31日止年度
（「2023财年」）变动
人民币千元人民币千元%
（经审核）（经审核）
收入677,627641,7705.59
－质押车辆监控服务612,471574,9926.52
－汽车经销商运营管理服务65,15666,778(2.43)
毛利298,044282,6875.43
贵公司权益股东应占溢利161,407102,32357.74
如上表所示， 贵集团于2024财年的收入较2023财年增加约5.59%。兹提述2024年
报，有关增长主要是由于服务协议数量增加导致质押车辆监控服务产生的收入增加。随
著 贵集团上述收入增加， 贵集团于2024财年的毛利较2023财年增加约5.43%。此外，
2024财年 贵公司权益股东应占溢利较2023财年增加约57.74%。兹提述2024年报，有关
增长主要由于(i) 贵集团毛利及其他收入净额增加；及(i) 贵集团一般及行政开支减少所
致。
兹提述2024年报， 贵集团将继续致力于引领汽车新零售发展，整合各方资源，与
汽车经销商、供应商及消费者紧密合作。通过整合本地车源和需求信息，通过精准的市场
定位和创新的营销策略， 贵集团将提升平台在下沉市场的知名度和影响力，实现业务的可
持续发展。
嘉林资本函件
兹提述 贵公司日期为2025年4月9日的公告，长久互联作为「久车GO」汽车流通供应
链平台（「久车GO平台」）之运营主体，与一汽丰田销售有限公司（「一汽丰田」）订立项目合
作协议（「项目合作协议」）。根据项目合作协议，长久互联将作为一汽丰田卡罗拉1.2T全系
列现款车型于中国市场之年度独家包销合作伙伴，可根据市场需求动态调整产能（即一汽丰
田合作）。
有关长久互联之资料
兹提述董事会函件，长久互联为一间于中国注册成立的有限公司，为 贵公司的全
资附属公司，其主要从事汽车买卖及提供汽车相关服务，包括但不限于买卖新车及二手车
及提供售后服务，形成集交易、服务及数据于一体的生态平台。
有关韵车物流之资料
兹提述董事会函件，韵车物流为一间于中国注册成立的有限公司，为长久物流的全
资附属公司及长久实业的间接非全资附属公司，其主要从事汽车运输，包括但不限于二手
车、电子商务平台汽车、高端汽车及私家车。长久实业为 贵公司董事兼控股东薄先
生拥有30%权益的受控公司（定义见上市规则）。韵车物流为长久实业之间接非全资附属公
司，并被视为薄先生的联系人及 贵公司的关连人士。
有关长久汽车之资料
兹提述董事会函件，长久汽车为一间于中国注册成立的有限公司，为长久实业的直
接非全资附属公司，其主要从事汽车营销、汽车配件供应及投资4S经销店及相关业务。长
久汽车为长久实业的直接非全资附属公司，并被视为薄先生的联系人及 贵公司的关连人
士。
嘉林资本函件
B. 物流交易
订立物流交易的理由及裨益
诚如以上所述，长久互联（久车GO平台之运营主体）订立项目合作协议，展开一汽
丰田合作。兹提述董事会函件，除一汽丰田合作外， 贵集团与其他汽车提供方就类似合
作（例如潜在合作）进行的磋商已进入后期阶段。鉴于韵车物流营运中国领先的汽车运输平
台，使用韵车物流的物流服务以补充 贵集团的运输能力对长久互联有利。 贵公司相信，
与独立第三方物流服务提供方相比，韵车物流可利用其(i)丰富的运输及交付资源以及广泛
的物流网络，为小城镇及农村地区的终端客户提供上门交付服务；(i)完善且配备先进的演
算法的系统及平台；及(i)成熟的服务及丰富的经验，提供更具成本效益、快捷且优质的
解决方案，以满足 贵集团因与一汽丰田合作而日益增加的外包能力需求。
兹提述董事会函件，长久互联并无义务亦将不会有义务使用韵车物流提供的物流服
务。长久互联亦委聘其他独立第三方服务提供方以补充运输能力，倘独立第三方服务提供
方所提供服务的条款及条件对长久互联更为有利，则长久互联将继续委聘其他独立第三方
服务提供方。
由于长久互联展开一汽丰田合作，并作为一汽丰田卡罗拉1.2T全系列现款车型于中
国市场的年度独家包销合作伙伴，故长久互联需要物流服务以开展此业务。此外，潜在合
作一经落实，长久互联对物流服务的需求将会增加。
经考虑到根据物流交易，长久互联并无义务亦将不会有义务使用韵车物流提供的物
流服务（倘独立第三方服务提供方所提供服务的条款及条件对长久互联更为有利，则长久互
联可委聘其他独立第三方服务提供方），吾等认为，物流交易符合 贵公司及股东之整体利
益及于 贵集团之一般及日常业务过程中进行。
嘉林资本函件
物流交易之主要条款
物流交易之详情载于董事会函件「2.物流服务框架协议」一节，其主要条款概述如下：
协议日期
2025年6月30日
订约方
- （作为服务接收方）
- （作为服务提供方）
期限
2025年6月30日至2027年12月31日
标的事项
韵车物流向长久互联提供由提供方仓库至中转仓库（例如短途服务）及由中转仓
库至中国汽车分销商或终端客户（倘适用）（例如长途服务）的按需汽车物流服务，以
补充 贵集团的运输能力。
付款期
在完成向中国中转仓库或汽车分销商或终端客户（倘适用）交付汽车后，双方应
完成核实所产生的服务费用，韵车物流应于下个月第5日前向长久互联开具发票，而
长久互联应于下个月第15日前（如当日为非营业日，则为下一个营业日）结清发票款
项。
定价政策
物流服务的相关服务费用按每辆汽车收取，包括运输费及仓储费。
嘉林资本函件
有关服务的服务费用由双方根据公平市场利率厘定，并参考(i) 贵集团从独立
第三方服务提供方就可资比较服务取得的报价；及(i)韵车物流向任何具战略地位的
独立第三方客户收取的服务费用，并考虑业务量。长久互联将不时检讨物流服务的
服务费用，将其与独立第三方服务提供方就类似性质及规模的服务所收取的市场价
格进行比较，并确保与独立第三方服务提供方所提供的服务相比，长久互联从韵车
物流获得的条款应为正常商业条款或更佳条款。
吾等认为，上述定价政策（包括比较从独立第三方服务提供方取得的报价及持
续检讨物流服务的服务费用）可保证物流交易公平定价。
建议年度上限
截至2027年12月31日止三个年度，物流交易的建议年度上限（「物流上限」）载列
如下：
截至2025年
12月31日止年度
（「2025财年」）
截至2026年
12月31日止年度
（「2026财年」）
截至2027年
12月31日止年度
（「2027财年」）
人民币元人民币元人民币元
物流上限51,480,00070,200,00088,920,000
兹提述董事会函件，物流上限乃经参考下列各项后厘定：
(a) 于2025财年，一汽丰田合作项下预期的分销汽车数目为22,000辆；
(b) 经考虑一汽丰田合作及根据潜在合作长久互联对物流服务的整体需求增
加所带来的预期每年增加8,000辆汽车后，截至2026年及2027年12月31日
止年度，预期分销汽车数目分别为30,000辆及38,000辆；
嘉林资本函件
(c) 短途服务及长途服务每宗交易的预期运输距离及汽车数目；及
(d) 预计存货成本。
出于尽职审查目的，吾等已自 贵公司取得物流上限的计算（「物流上限计
算」）。根据物流上限计算，物流上限的计算如下：
物流上限=预期总运输费 + 预期总仓储费
其中：
预期总运输费=预期分销数量 X 预期每辆运输费
预期总仓储费=预期分销数量 X 预期存储天数X预期每辆仓储费
预期分销数量
2025财年、2026财年及2027财年预期的每年分销汽车数目为22,000辆、30,000
辆及38,000辆（「预期分销数量」）。出于尽职审查目的，吾等已取得项目合作协议的
副本，并注意到2025财年22,000辆的预期分销数量与项目合作协议所载的分销目标一
致。
诚如上文所述，预期每年增加8,000辆汽车是由於潜在合作项下对长久互联物
流服务的整体需求增加所致。吾等从 贵公司取得其与其他汽车提供方就潜在合作进
行磋商的内部记录。根据上述内部记录，(i)长久互联于2025年 5月开始与两家汽车提
供方就潜在合作进行磋商；及(i)长久互联已与上述汽车提供方各自初步同意于2025
年及2026年各年分销至少数千辆汽车，惟须就定价等其他条款进行最终磋商。
嘉林资本函件
据董事告知，长久互联将继续与其他汽车提供方就潜在合作进行磋商，目标于
2027财年扩大其分销量。
鉴于上文所述，吾等认为2026财年及2027年财年预期分销数量增加（每年增加
8,000辆）属合理。
预期每辆运输费
每辆待分销汽车的预期运输费（「预期每辆运输费」）（包括短途服务及长途服务）
乃基于韵车物流提供的报价估算。
出于尽职审查目的，吾等已自 贵公司取得上述报价的副本，当中载列指定地
点及距离之每辆汽车及每公里运输费（「每辆及每公里报价运输费」）。
贵公司亦制定预期交付汽车之地点清单（附估计距离）。 贵公司根据韵车物流
之报价，采用每辆及每公里报价运输费，估算每辆汽车（不同地点）之运输费。
每辆预期运输费是以每辆汽车（不同地点）之运输费（「平均运输费」）的平均值计
算，并经约整。
贵公司亦向吾等提供(i)三家独立第三方提供之报价副本，当中载列每辆及每公
里报价运输费；及(i)根据三家独立第三方之报价采用每辆及每公里报价运输费计算
之平均运输费。
吾等注意到，根据韵车物流之报价采用每辆及每公里报价运输费计算之平均运
费，低于根据三家独立第三方之报价采用每辆及每公里报价运输费计算之平均运输
费。
嘉林资本函件
预期存储天数
吾等从项目合作协议中注意到，长久互联须提前两个月向一汽丰田提交销售计
划（「两个月通知期」）。据董事告知，这表明长久互联向汽车提供方预先订货，以避
免销售短缺。长久互联可能无法提前两个月准确预测销量。并未于一汽丰田向长久
互联交付后即时销售的车辆在长久互联出售前将存放于仓库内。30天的预期存储天
数（「预期存储天数」）乃基于 贵公司经考虑两个月通知期后对长久互联出售车辆前
的存货存放天数的预期而估算。
预期每辆仓储费
每辆待分销汽车的预期每日仓储费（「预期每辆仓储费」）乃基于韵车物流提供的
报价估算。出于尽职审查目的，吾等已自 贵公司取得上述报价及三家独立第三方
报价的副本。吾等注意到，韵车物流提供的报价低于三家独立第三方所提供者。
经考虑以上所述，吾等认为截至2027年12月31日止三个年度的物流上限属公平
合理。
股东应注意，物流上限乃关乎未来事件并基于假设作出估计，而有关假设于截
至2027年12月31日止整个期间可能会或可能不会维持有效，且其并不代表对物流交
易将予产生的费用╱开支的预测。因此，对于物流交易将予产生之费用╱开支与物
流上限的切合程度，吾等不发表意见。
经考虑上述各项（包括物流服务框架协议项下拟进行之物流交易的主要条款及
物流上限）后，吾等认为物流交易的条款属公平合理。
嘉林资本函件
C. 销售交易
订立销售交易的理由及裨益
兹提述董事会函件，由于长久互联为一汽丰田卡罗拉1.2T在中国的独家分销商，一
汽丰田卡罗拉1.2T由长久互联独家销售予长久汽车集团及其他独立第三方。此外，长久汽
车集团于中国拥有成熟的销售及分销网络，包括可提供一汽丰田卡罗拉1.2T销售的12家4S
店及其在提供汽车营销及售后服务的专业知识。继一汽丰田合作后并经计及潜在合作， 贵
集团与长久汽车集团持续进行战略合作，将可借助长久汽车集团的网络及其在提供营销及
售后服务方面的专业知识，符合 贵集团的长远发展策略，并有利于扩大 贵集团在中国
的销售渠道，提升 贵集团的销量，促进 贵集团长远业务发展。
综上所述，销售交易预期将促进 贵集团于一汽丰田合作及潜在合作项下的汽车分
销。因此，吾等认为销售交易符合 贵公司及股东的整体利益，并于 贵集团日常及一般
业务过程中进行。
销售交易的主要条款
销售交易之详情载于董事会函件「3.汽车销售合作协议」一节，其主要条款概述如下：
协议日期
2025年6月30日
订约方
1. 长久互联
- （为其自身及代表其附属公司）
期限
2025年6月30日至2027年12月31日
嘉林资本函件
标的事项
长久汽车集团将自长久互联购买汽车（包括但不限于一汽丰田卡罗拉1.2T）以进
行销售。
付款期
长久汽车相关附属公司于签订相关协议时应支付总购买价的若干百分比作为订
金，并于长久互联交付汽车前支付剩余价格，详情于相关协议列明。
定价政策
汽车的相关购买价格乃基于制造商的建议价格厘定。
长久互联将不时通过比较向独立第三方收取的相同型号汽车的市场价格审阅汽
车购买价格，并确保长久互联自长久汽车获得的条款与独立第三方相比属正常或更
佳商业条款。
出于尽职审查目的， 贵公司向吾等提供摘录自久车GO平台资料（「久车GO平
台资料」），该资料显示一汽丰田卡罗拉1.2T（先锋版及精英版，即长久互联现时分销
之型号）对所有购买者（包括长久汽车集团）之购买价格均相同。吾等亦取得长久互联
与独立第三方于协议日期前订立的一汽丰田卡罗拉1.2T（先锋版╱精英版）的若干销
售合同，并注意到该等合约项下的销售价(i)彼此之间；及(i)与项目合作协议项下的
建议价格相同。
嘉林资本函件
建议年度上限
下文载列销售交易截至2027年12月31日止三个年度的建议年度上限（「销售上
限」）：
截至2025年
12月31日止年度
截至2026年
12月31日止年度
截至2027年
12月31日止年度
人民币元人民币元人民币元
销售上限70,392,00091,509,600118,962,480
兹提述董事会函件，销售上限乃经参考下列各项后厘定：
(a) 根据2024年一汽丰田卡罗拉1.2T在长久汽车4S店的历史销售数据（即平均
每店70辆）及长久汽车现时在中国的可提供一汽丰田卡罗拉1.2T销售的4S
店数目（即共12家），预期2025财年一汽丰田卡罗拉1.2T的销量合共为840
辆（「预期数量」）；
(b) 假设将予出售的一汽丰田卡罗拉1.2T（先锋版）及一汽丰田卡罗拉1.2T（精
英版）销量相同，一汽丰田卡罗拉1.2T的平均销售价格为人民币83,800元
（「平均销售价格」）；及
(c) 经计及潜在合作，汽车销量的预期增长。
出于尽职审查目的，吾等从 贵公司取得销售上限之计算（「销售上限计算」）。
根据销售上限计算；
(i) 2025财年的销售上限按预期数量乘以平均销售价格计算；
(i) 2026财年的销售上限以2025财年的销售上限加上30%的增幅计算；及
(i) 2027财年的销售上限以2026财年的销售上限加上30%的增幅计算。
嘉林资本函件
预期数量
出于尽职审查目的， 贵公司向吾等提供2024年一汽丰田卡罗拉1.2T在长久汽
车4S店的历史销售数据，以及长久汽车现时在中国的4S店数目，该等数据证明预期
数量（即平均每间店70辆乘以共12间店）属实。
平均销售价格
根据久车GO平台资料，吾等注意到平均销售价格与长久互联向所有购买者（包
括长久汽车集团）提供的价格一致。
30%的增幅
就2026财年销售上限及2027财年销售上限各自30%的增幅而言，吾等注意到
该增幅与2026财年及2027财年预期分销数量平均约32%的增幅一致（即由2025财年
的22,000辆增加约36%至2026财年的30,000辆，并进一步增加约27%至2027财年的
38,000辆）。
经考虑上文所述，吾等认为截至2027年12月31日止三个年度的销售上限属公平
合理。
股东应注意，销售上限乃关乎未来事件并基于假设作出估计，而有关假设于截
至2027年12月31日止整个期间可能会或可能不会维持有效，且其并不代表销售交易
将予产生的收入的预测。因此，对于销售交易产生的实际收入与销售上限的切合程
度，吾等不发表意见。
经考虑上文所述，包括汽车销售合作协议项下拟进行之销售交易之主要条款以
及销售上限，吾等认为销售交易之条款属公平合理。
嘉林资本函件
D. 内部控制措施
兹提述董事会函件， 贵公司已制定董事会函件「4.内部控制措施」一节所载的内部控制措施
（「内部控制措施」），以确保根据物流服务框架协议及汽车销售合作协议订立的交易将根据 贵集
团的定价政策进行，而该等协议各自的条款乃按正常商业条款及在 贵集团日常及一般业务过程
中进行，且就 贵公司而言，该等条款不逊于就提供╱销售类似货品或服务可从独立第三方取得
的条款。
经考虑内部控制措施涉及以下各项：
(i) 物流服务框架协议及汽车销售合作协议的最终定价及其他主要条款须经各有关部门
（包括财务、业务营运、销售及营销以及内部稽核部门）的高级管理人员批准；
(i) 由 贵集团相关成员公司的经理每季度审阅根据物流服务框架协议及汽车销售合作
协议所进行交易的条款，以确保据此订立的价格将反映 贵集团的定价政策，并将
按正常商业条款公平磋商；
(i) 由 贵公司财务部门按月审阅物流服务框架协议及汽车销售合作协议项下的交易金
额，并提交该等资料供管理层审阅，以确保相关交易乃根据物流服务框架协议及汽
车销售合作协议的条款进行，且不会超出各自的年度上限；及
(iv) 由 贵公司核数师及独立非执行董事进行年度审阅，
吾等认为内部控制措施将有助于该等交易的公平定价及年度上限监察。
嘉林资本函件
E. 上市规则的涵义
董事确认 贵公司须遵守上市规则第14A.53条至第14A.59条之规定，据此，(i)该等交易之
价值必须受相关框架协议项下有关期间各自之建议年度上限所限制；(i)该等交易之条款（包括各
自之建议年度上限）必须由独立非执行董事每年审阅；(i)独立非执行董事就该等交易之条款进行
年度审阅之详情必须载入 贵公司随后刊发之年报内。此外，上市规则亦规定 贵公司的核数师
须向董事会提供函件，确认（其中包括）其是否注意到任何事项，致使其认为该等交易(i)未经董事
会批准；(i)倘该等交易涉及由上市发行人集团提供货品或服务，则在所有重大方面不符合 贵
集团的定价政策；(i)在所有重大方面并无根据规管交易的相关协议订立；及(iv)已超出各自的建
议年度上限。倘预期该等交易总金额将超出各自的建议年度上限，或经董事确认该等交易条款有
任何建议重大修订， 贵公司须遵守上市规则规管持续关连交易的适用条文。
鉴于上述上市规则对持续关连交易之规定，吾等认为已有足够措施监察该等交易，因此独
立股东之利益将获得保障。
推荐建议
经考虑上述因素及理由，吾等认为(i)该等交易之条款（包括年度上限）乃按一般商业条款订
立，对独立股东而言属公平合理；及(i)该等交易乃于 贵集团日常及一般业务过程中进行，并
符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股
东特别大会上提呈之决议案，以批准该等交易，并推荐独立股东就此投票赞成决议案。
此 致
长久股份有限公司独立董事委员会及独立股东 台照
代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
2025年8月12日
附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人，根
据证券及期货条例获准从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有超过30年
经验。
附录 一般资料
1. 责任声明
本通函（董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料。
董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确
完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事实，足以令本通函所载任何声明产生误导。
2. 权益披露
(a) 董事及最高行政人员于本公司及其相联法团之证券之权益及淡仓
于最后实际可行日期，董事及最高行政人员于本公司或其相联法团（定义见香港法例
第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及债权证中，拥
有须记录于本公司根据证券及期货条例第352条置存的登记册或根据证券及期货条例第XV
部第2及第3分部、第7及第8分部及上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）
已知会本公司及联交所之权益如下：
董事╱最高
行政人员姓名权益性质
（附注1）
所持╱拥有
权益股份数目
于最后实际
可行日期
于已发行股份中
持有概约百分比
李桂屏女士于受控制法团的权益
（附注2）
60,000,00029.68%
配偶权益╱一致行动人士
权益
（附注3）（附注4）
90,000,00044.52%
薄世久先生于受控制法团的权益
（附注5）
90,000,00044.52%
配偶权益╱一致行动人士
权益
（附注3）（附注4）
60,000,00029.68%
附注：
- 。
附录 一般资料
- ，而Brightio Limited全资拥有Bright Limited，因
此根据证券及期货条例，李女士被视为于Bright Limited直接持有的股份中拥有权益。
- 。因此，根据证券及期货条例，彼等各自被视为
于对方拥有权益的所有股份中拥有权益。
- ，彼等确
认，彼等已经并将继续（只要彼等仍然直接或间接于股份中拥有权益）通过在本公司股
东大会上一致投票采取一致行动。详情请参阅本公司日期为2023年12月29日的招股
章程「历史、重组及公司架构－一致行动人士确认书」。因此，根据证券及期货条例，
李女士及薄先生连同彼等全资拥有的公司全部被视为于Bright Limited、Advancey
Limited及Creation Limited直接持有的全部股份中拥有权益。
- ，而Advancd Limited及
CreateCube Limited分别全资拥有Advancey Limited及Creation Limited，因此，根据证
券及期货条例，薄先生被视为于Advancey Limited及Creation Limited直接持有的股份
中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或彼等的联系人于本公司或其
任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有须记录于
本公司根据证券及期货条例第352条置存的登记册或根据证券及期货条例第XV部第2及第3
分部、第7及第8分部及标准守则须知会本公司及联交所的任何权益及╱或淡仓。
(b) 主要股东的权益
于最后实际可行日期，根据本公司按证券及期货条例第336条规定存置之登记册所记
录，下列人士持有本公司股份或相关股份5%或以上之权益：
股东名称权益性质
（附注1）
所持╱拥有
权益股份数目
于最后实际
可行日期于已
发行股份中持有
概约百分比
Brightio Limited于受控制法团的权益
（附注2）
60,000,00029.68%
Bright Limited实益权益
（附注2）
60,000,00029.68%
Advancd Limited于受控制法团的权益
（附注3）
82,500,00040.81%
Advancey Limited实益权益
（附注3）
82,500,00040.81%
附注：
- 。
附录 一般资料
2. Bright Limited由李桂屏女士透过Brightio Limited间接全资拥有。因此，根据证券及期
货条例，李女士及Brightio Limited各自被视为于Bright Limited直接持有的所有股份中
拥有权益。
3. Advancey Limited由薄世久先生透过Advancd Limited全资拥有。因此，根据证券及期货
条例，薄先生及Advancd Limited均被视为于Advancey Limited直接持有的全部股份中拥
有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司概无获悉任何其他人士于最后实
际可行日期于本公司股份或相关股份中拥有须记录于本公司根据证券及期货条例第336条
存置的登记册的任何权益或淡仓。
3. 于本集团资产或合约或对本集团有重大影响之安排之权益
于最后实际可行日期，概无董事于任何对本集团业务属重大之合约或安排中直接或间接拥
有重大权益。
于最后实际可行日期，自2024年12月31日（即本公司最近期刊发及经审核综合财务报表之
编制日期）以来，董事概无于本集团任何成员公司所收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁之
任何资产中拥有或曾拥有任何直接或间接权益。
4. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立未届满或本公司不可于一年内
免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约。
5. 董事竞争权益
于最后实际可行日期，据董事所知，董事或彼等各自之紧密联系人概无于任何直接或间接
与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益。
附录 一般资料
6. 专家资格及同意书
以下载列本通函所载提供意见、建议或声明之专家之资格：
名称资格
嘉林资本有限公司一间根据香港法例第571章证券及期货条例可进行第6
类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团。
于最后实际可行日期，上述专家并无持有本公司或本集团任何其他成员公司之股权，亦无
认购或提名他人认购本公司或本集团任何其他成员公司证券之权利（不论是否可依法强制执行）。
于最后实际可行日期，上述专家自2024年12月31日（即本集团最近期刊发之经审核综合财
务报表之编制日期）以来，并无于本集团任何成员公司收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁
之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
于最后实际可行日期，上述专家已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函各自所示之形
式及涵义转载其意见、函件、报告及╱或意见摘要（视情况而定）及引述其名称及标志，且迄今并
无撤回同意书。
7. 重大不利变动
于最后实际可行日期，董事确认，自2024年12月31日（即本集团最近期刊发之经审核综合
财务报表之编制日期）直至最后实际可行日期，本集团之财务或贸易状况并无任何重大不利变动。
附录 一般资料
8. 展示文件
下列文件之副本将于本通函日期起计十四日内（包括首尾两日）在联交所网站
(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htps:/w.99digtech.com)刊载及展示：
(a) 物流服务框架协议；
(b) 汽车销售合作协议；
(c) 本通函所载嘉林资本函件；
(d) 本通函所载独立董事委员会函件；
(e) 本附录「专家资格及同意书」一段所述之嘉林资本书面同意书；及
(f) 本通函。
– EGM-1 –
股东特别大会通告
Changjiu Holdings Limited
长久股份有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6959）
兹通告长久股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月1日上午10时正于中国北京市朝阳区
石各庄路99号长久大厦举行实体股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过下列普通决
议案（不论有否修订）：
普通决议案
1 「动议：
(a) 谨此批准、追认及确认北京长久互联科技有限公司（「长久互联」）与广西长久汽
车投资有限公司于2025年6月30日订立之汽车销售合作协议（「汽车销售合作协
议」，其注有「A」字样之副本已提呈股东特别大会，并由股东特别大会主席签署
以资识别）、其条款及条件、据此拟进行之交易及截至2025年12月31日止年度
的人民币70,392,000元、截至2026年12月31日止年度的人民币91,509,600元及
截至2027年12月31日止年度的人民币118,962,480元的建议年度上限金额；及
(b) 谨此批准、追认及确认授权任何一名董事代表本公司（其中包括）签署、盖章、
落实执行、完成、交付或授权签署、落实执行、完成及交付所有关文件及契
据，以及在彼等酌情认为必要、权宜或适宜之情况下，采取或授权采取一切有
关行动、事宜及事情，使汽车销售合作协议生效及落实进行，并在彼等酌情认
为适当及符合本公司利益的情况下，豁免遵守汽车销售合作协议之任何条款或
对汽车销售合作协议之任何条款作出（或同意作出）非重大的有关修改。」
– EGM-2 –
股东特别大会通告
2 「动议：
(a) 谨此批准、追认及确认长久互联与滁州市韵车物流有限公司于2025年6月30日
订立之物流服务框架协议（「物流服务框架协议」，其注有「B」字样之副本已提呈
股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以资识别）、其条款及条件、据此
拟进行之交易及截至2025年12月31日止年度的人民币51,480,000元、截至2026
年12月31日止年度的人民币70,200,000元及截至2027年12月31日止年度的人民
币88,920,000元的建议年度上限金额；及
(b) 谨此批准、追认及确认授权任何一名董事代表本公司（其中包括）签署、盖章、
落实执行、完成、交付或授权签署、落实执行、完成及交付所有关文件及契
据，以及在彼等酌情认为必要、权宜或适宜之情况下，采取或授权采取一切有
关行动、事宜及事情，使物流服务框架协议生效及落实进行，并在彼等酌情认
为适当及符合本公司利益的情况下，豁免遵守物流服务框架协议之任何条款或
对物流服务框架协议之任何条款作出（或同意作出）非重大的有关修改。」
承董事会命
长久股份有限公司
董事会主席兼执行董事
李桂屏女士
香港，2025年8月12日
附注：
- ，均可委派一名或（倘持有两股或以上本公
司股份）多名代表出席大会并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派多于一名
代表，必须在有关代表委任表格内指明每一名受委代表所代表的股份数目。
以举手方式表决时，每名亲身出席的本公司股东（或倘股东为法团，则由正式授权代表出席）均可投
一票，惟倘股东为结算所（或其代名人）而委任一名或多名受委代表，则以举手方式表决时，每名该
等人士均可投一票。倘以投票方式表决，本公司每名亲身出席的股东或其受委代表或（倘股东为法
团）正式授权代表，均有权就其持有的每股份投一票。
– EGM-3 –
股东特别大会通告
- （如有）或经核实证明之该授权书或授权文
件副本，须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间不少于48小时前（即不迟于2025
年8月30日上午10时（香港时间）送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可亲
身出席股东特别大会并于会上投票，在此情况下，委任受委代表之文书将视为被撤销。
- ，本公司将于2025年8月27日至2025年9月1日（包括首
尾两日）期间暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理本公司任何股份过户登记。为符合资格出
席股东特别大会及在会上投票，本公司的未登记股份持有人请确保于2025年8月26日下午4时30分（香
港时间）前将所有过户文件连同有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司
办理过户登记手续，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
- ，上述决议案将按股数投票方式表决，惟倘主席
真诚决定准许就有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决则除外。
- （橙色台风警告或以上）、暴雨警告（橙色暴雨警告或以上）、极端天气状况或其他类
似事件于股东特别大会召开之日上午8时正生效，股东特别大会将延期举行。本公司将于其网站
(htps:/w.99digtech.com/zh-TW)及联交所网站(w.hkexnews.hk)刊登公告，知会股东延会的日
期、时间及地点。
- 。
于本通告日期，董事会包括执行董事李桂屏女士及薄世久先生，非执行董事靳婷女士，及
独立非执行董事沈进军先生、董扬先生及王福宽先生。