02631 天岳先进 展示文件：H. 中国法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关 于

山东天岳先进科技股份有限公司

境外公开发行股票（H股）并在香港

联合交易所有限公司主板上市

之

法律意见书

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320

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二〇二五年八月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

1

目 录

释 义 . 2

第一节 引言 .10

第二节 正文 .12

一、发行人的设立及历史沿革 .12

二、发行人的发起人与股东 .18

三、发行人的业务 .22

四、发行人的公司治理 .53

五、发行人的规范运作情况 .57

六、关于招股说明书法律风险评估 .65

七、总体结论性意见 .65

第三节 签署页 .66

附件一：发行人及其境内子公司在中国境内拥有的注册商标 .67

附件二：发行人及其境内子公司在中国境内已授权的核心专利 .68

附件三：发行人及其境内子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权 .74

附件四：发行人及其境内子公司拥有的已注册互联网域名 .77

发行人、公司、天 岳先进指山东天岳先进科技股份有限公司，系上海证券交易 所科创板上市公司，股票代码：688234
天岳有限指山东天岳先进材料科技有限公司，系发行人之前身
控股股东、实际控 制人指宗艳民，系发行人控股股东、实际控制人
上海天岳指上海天岳半导体材料有限公司，系发行人全资子公 司
上海越服指上海越服科贸有限公司，系发行人全资子公司
上海越联峰指上海越联峰科技有限公司，系发行人全资子公司
天岳新材料指山东天岳新材料技术有限公司，系发行人全资子公 司
济宁天岳石墨指济宁天岳半导体新材料有限公司，曾用名：济宁天岳 石墨制品有限公司，系发行人全资子公司
北京天岳指北京天岳先进科技有限公司，系发行人全资子公司
铸幻科技指上海铸幻科技有限公司，系上海越联峰全资子公司
境内子公司、境内 下属公司指天岳新材料、济宁天岳石墨、上海天岳、上海越服、 上海越联峰、北京天岳、铸幻科技
济宁分公司指山东天岳先进科技股份有限公司济宁分公司
苏州达波指苏州达波新材科技有限公司，系发行人参股公司
岱沃半导体指岱沃（深圳）半导体技术有限责任公司，系上海越联 峰参股公司
深圳汇芯指深圳市汇芯通信技术有限公司，系发行人参股公司
苏州龙驰指苏州龙驰半导体科技有限公司，系上海越联峰参股 公司

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2

释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定

含义：

、

海驭半导体指海驭能科半导体（上海）有限公司，系上海越联峰参 股子公司
深圳天岳指深圳天岳先进科技有限公司，系发行人报告期内的 全资子公司，已于2025年 6月注销
济宁天岳新材料指济宁天岳新材料科技有限公司，系发行人报告期内 的全资子公司，已于2023年 1月注销
上海麦明指上海麦明企业管理中心（有限合伙），系发行人员工 持股平台
上海爵芃指上海爵芃企业管理中心（有限合伙），系上海麦明之 有限合伙人、发行人员工持股平台
上海策辉指上海策辉企业管理中心（有限合伙），系上海麦明之 有限合伙人、发行人员工持股平台
上海铸傲指上海铸傲企业管理中心（有限合伙），系发行人员工 持股平台
哈勃投资指哈勃科技创业投资有限公司，系发行人机构股东，曾 用名：哈勃科技投资有限公司
辽宁海通新能源指辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司， 系发行人机构股东
海通创新指海通创新证券投资有限公司，系发行人机构股东
辽宁中德指辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人机构股东
济南国材指国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）， 系发行人机构股东
国泰海通指国泰海通证券股份有限公司
国君证裕指国泰君安证裕投资有限公司，系发行人机构股东
天岳资管计划指国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创 板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划，系发 行人机构股东

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3

，

，

华安芯片ETF指华泰证券股份有限公司－华安上证科创板芯片交易 型开放式指数证券投资基金，系发行人机构股东
众海泰昌指广州众海泰昌创业投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人，曾用名：广州众海泰昌投资合伙企业 （有限合伙），已于2024年 5月注销
惠友创嘉指深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），系 发行人发起人
广东睿晨指东台睿晨企业管理服务中心（有限合伙），系发行人 发起人，曾用名：广东睿晨股权投资合伙企业（有限 合伙）
宁波云翼指宁波梅山保税港区云翼创业投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人
惠友创享指深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙），系 发行人发起人，已于2025年 5月注销
辽宁正为指扬州正为卓岳股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人，曾用名：辽宁正为一号高科技股权投资 基金合伙企业（有限合伙）
金浦国调指上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人
中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司，上海证券交 易所科创板上市公司，证券代码 688012，证券简称 中微公司，系发行人发起人
宁波尚融指尚融（宁波）投资中心（有限合伙），系发行人发起 人
泛海愿景指泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人
青岛源创指青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人

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4

青岛铁岳指青岛铁岳投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起 人
上海国策指上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人，曾用名：上海国和人工智能 股权投资基金合伙企业（有限合伙）
万向创业指向三创股份公司，系发行人发起人，曾用名：万向创 业投资股份有限公司
镇江智硅指宁波智硅创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人，曾用名：镇江智硅投资中心（有限合伙）， 已于2025年 3月注销
青岛华锦指青岛华锦股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人，已于2024年 8月注销
株洲聚时代指株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙），系 发行人发起人
安岱汇智指安岱汇智股权投资基金（湖州）合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人
先进制造指先进制造产业投资基金二期（有限合伙），系发行人 发起人
金浦新潮创业指南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人
金浦新潮新兴指南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙），系发行人发起人
深创投指深圳市创新投资集团有限公司，系发行人发起人
淄博创新指淄博创新资本创业投资有限公司，系发行人发起人
深圳星创融指深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人
广东绿色家园指广东绿色家园股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人，已于2024年10月注销

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，

广东绿技行指广东绿技行股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人发起人
上海衮石指湖北衮石企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人，曾用名：上海衮石企业管理合伙企业（有限 合伙）
宁波云翊指宁波云翊创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人
潇湘海润指湖南潇湘海润私募股权基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人发起人
嘉兴钰鑫指嘉兴钰鑫创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人
济南舜兴指济南舜兴股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人
青芯诚明指宁波梅山保税港区青芯诚明企业管理咨询合伙企业 （有限合伙），系发行人发起人
济南天业指济南天业工程机械有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所指香港联合交易所有限公司
本所指国浩律师（上海）事务所
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋资产评估指北京中锋资产评估有限责任公司
中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行上市指山东天岳先进科技股份有限公司境外公开发行股票 （H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
《发起人协议书》指发行人的全体发起人于 2020 年 10 月 30 日签订的 《关于山东天岳先进材料科技有限公司整体变更为 股份有限公司的发起人协议书》

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，

《公司章程》指发行人现行有效的《山东天岳先进科技股份有限公 司章程》
《H股章程草案》指经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过且由 发行人第二届董事会第十四次会议根据股东大会授 权进一步审议修订并自发行人本次发行的 H 股股票 于香港联交所主板上市后适用的《山东天岳先进科 技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》，包括其不时的修订及修 改或重新制定
《证券法》指《中华人民共和国证券法》，包括其不时的修订及修 改或重新制定
《境外上市办法》指《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》，包括其不时的修订及修改或重新制定
报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-3月
报告期末指2025年3月31日
最后实际可行日期指2025年8月3日
元、万元指中国法定货币人民币单位：元、万元
美元指美国法定货币单位：美元
A股指境内上市人民币普通股
招股说明书指发行人为本次发行上市之目的向香港联交所提交的 招股说明书
本法律意见书指本所为发行人申请境外公开发行股票（H 股）并在 香港联合交易所有限公司主板上市出具的法律意见 书
中国、中国境内指中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中 华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区
市场监管局指市场监督管理局

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管委会指管理委员会
企信公示系统指国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）

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国浩律师（上海）事务所

关于山东天岳先进科技股份有限公司

境外公开发行股票（H股）并在香港

联合交易所有限公司主板上市之

法律意见书

致：山东天岳先进科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所是在中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本

所接受山东天岳先进科技股份有限公司的委托，担任发行人境外公开发行股票

（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的中国法律顾问。

本所依据《公司法》《证券法》《境外上市办法》等中国现行有关法律、行

政法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。

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第一节 引言

本所依据《公司法》《证券法》《境外上市办法》等中国现行有关法律、行

政法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师是依据最后实际可行日期以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规和中国证监会有关规范性文件的有关规定发表法律意见，并且该

等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，对本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，

并对有关问题进行了必要的核查和验证。同时，本法律意见书的出具已得到发行

人的如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的所有法律文件和

资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等文件

和资料均是完整、真实和有效的，且其已将全部事实向本所律师披露，无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该文件；

本所律师已对发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行适

当核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项

是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或

无法得到独立证据支持的事实，本所律师除依赖政府有关部门、其他有关机构或

发行人出具的证明文件，亦采用实地调查、面谈方式或其他合理手段进行查验；

本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资

料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项，

本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见

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书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，

并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保

证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明、陈述文件；

本所律师仅根据适用的中国法律就发行人本次发行上市的合法性及相关法

律问题发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；

若涉及到必须援引境外法律或说明境外法律问题的，均引用并依赖发行人境外律

师或相关中介机构提供的意见；

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他

材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市招股说明书中引用法律意

见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意发行人将本法律意见书提供给香港联交所及香港证监会审阅。未经本所

事先书面同意，任何其他机构或个人均不得以任何目的使用本法律意见书的全部

或部分，本所亦未授权任何机构或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法

律意见书经本所签署后生效。

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第二节 正文

一、发行人的设立及历史沿革

（一）2020年11月，发行人设立

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，发行人设立的

程序、方式和出资情况具体如下：

发行人前身天岳有限成立于2010年11月2日，原名为“山东天岳先进材料

科技有限公司”，系由济南天业、宗艳民共同投资设立之有限责任公司。后经历

次股权变更，在天岳有限于2020年11月17日整体变更为股份有限公司前，注

册资本为12,891.3313万元。

2020年10月27日，济南市槐荫区行政审批服务局核发“（槐荫）名变登私

字[2020]第000128号”《名称变更登记通知书》，预先核准了天岳有限整体变更

后的名称为“山东天岳先进科技股份有限公司”。

2020年9月25日，立信会计师就天岳有限本次整体变更出具了“信会师报

字[2020]第ZA15594号”《净资产审计报告》，确认经审计，截至2020年8月

31日，天岳有限的净资产为2,164,419,759.53元。

2020年9月27日，中锋资产评估就天岳有限本次整体变更出具了“中锋评

报字（2020）第30017号”《山东天岳先进材料科技有限公司拟变更股份有限公

司项目资产评估报告》，确认经评估，截至2020年8月31日，天岳有限的净资

产评估值为276,523.55万元。

2020年10月30日，天岳有限召开股东会，审议通过了有限责任公司整体

变更设立为股份有限公司的具体方案，同意天岳有限改制变更为股份公司，以经

立信会计师审计的截至2020年8月31日的净资产2,164,419,759.53元折股整体

变更为股份公司，变更后的股份公司股本总额为386,739,939元，剩余的净资产

1,777,679,820.53元计入股份公司资本公积。

2020年10月30日，全体发起人共同签订了《发起人协议书》，约定了各发

起人在天岳有限本次整体变更过程中的权利义务。

2020年10月30日，天岳有限召开了职工代表大会，会议选举了由职工代

表出任的监事。

股东名称持股数量（股）出资金额（元）出资比例（%）
宗艳民129,302,726129,302,726.0033.4340
济南国材38,673,99438,673,994.0010.0000
辽宁中德34,078,12534,078,125.008.8116
哈勃投资27,262,50027,262,500.007.0493
上海麦明23,133,00023,133,000.005.9815
辽宁正为13,474,56913,474,569.003.4841

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2020年11月7日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，41名股东及股

东代表出席了股东大会，代表公司股份386,739,939股，占公司总股本的100%。

会议审议通过《关于山东天岳先进科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于发

起设立山东天岳先进科技股份有限公司的议案》《制订<山东天岳先进科技股份

有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事

规则>的议案》《选举公司第一届董事会董事的议案》《选举公司第一届监事会

非职工代表监事的议案》《授权公司董事会办理山东天岳先进科技股份有限公司

设立事宜的议案》等议案，并选举宗艳民、钟文庆、高超、王欢、吴昆红、曲孝

利为公司第一届董事会非独立董事，选举赵显、韩力、邱宇峰为公司第一届董事

会独立董事；选举张红岩、宋建为公司第一届监事会非职工代表监事。

2020年11月7日，立信会计师就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具

了“信会师报字（2020）第ZA15890号”《验资报告》，确认截至2020年11月

7日止，山东天岳先进科技股份有限公司（筹）已根据《公司法》的有关规定及

公司折股方案，将天岳有限截至2020年8月31日经审计的所有者权益（净资

产）人民币2,164,419,759.53元，按照1:0.1787的比例折合股份总额386,739,939

股，每股1元，共计股本人民币386,739,939元，大于股本部分人民币

1,777,679,820.53元计入资本公积。

2020年11月17日，发行人就本次整体变更设立股份有限公司事项办理了

工商变更手续，并取得了济南市槐荫区行政审批服务局核发的统一社会信用代码

为“9137010056077790XN”的新的《营业执照》，企业名称变更为山东天岳先进

科技股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人设立时的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）出资金额（元）出资比例（%）
上海铸傲12,900,00012,900,000.003.3356
辽宁海通新能源10,602,08410,602,084.002.7414
众海泰昌8,330,2088,330,208.002.1540
镇江智硅7,662,0097,662,009.001.9812
金浦国调6,704,2596,704,259.001.7335
广东绿色家园6,688,9356,688,935.001.7296
深创投5,554,9565,554,956.001.4364
惠友创嘉4,500,0004,500,000.001.1636
郭西省4,500,0004,500,000.001.1636
广东睿晨4,200,0004,200,000.001.0860
青岛铁岳4,022,5564,022,556.001.0401
中微公司3,831,0063,831,006.000.9906
宁波云翼3,750,0003,750,000.000.9696
先进制造3,064,8033,064,803.000.7925
安岱汇智2,681,7062,681,706.000.6934
青芯诚明2,681,7062,681,706.000.6934
上海国策2,681,7032,681,703.000.6934
惠友创享2,499,9992,499,999.000.6464
广东绿技行1,930,8271,930,827.000.4993
万向创业1,915,5031,915,503.000.4953
淄博创新1,915,5031,915,503.000.4953
上海衮石1,915,5031,915,503.000.4953
海通创新1,915,5031,915,503.000.4953
青岛源创1,915,5001,915,500.000.4953
宁波云翊1,723,9531,723,953.000.4458
青岛华锦1,532,4031,532,403.000.3962
济南舜兴1,532,4001,532,400.000.3962
泛海愿景1,149,3001,149,300.000.2972

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股东名称持股数量（股）出资金额（元）出资比例（%）
深圳星创融1,149,3001,149,300.000.2972
潇湘海润1,149,3001,149,300.000.2972
宁波尚融957,750957,750.000.2476
金浦新潮创业957,750957,750.000.2476
金浦新潮新兴957,750957,750.000.2476
嘉兴钰鑫957,750957,750.000.2476
株洲聚时代383,100383,100.000.0991
合计386,739,939386,739,939.00100.0000

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（二）2022年1月，发行人首次公开发行股票并上市

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，发行人首次公

开发行股票并上市的情况具体如下：

2021年4月23日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了关于公司

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的相关议案。

2021年9月7日，公司首次公开发行股票并上市申请获得上交所科创板上

市委员会2021年第65次审议会议审核通过。

2021年12月14日，中国证监会出具了“证监许可[2021]3935号”《关于同

意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首

次公开发行股票的注册申请。

2022年1月12日，公司股票在上交所科创板上市。首次公开发行人民币普

通股票并上市完成后，公司总股本增加至42,971.1044万股。

（三）2023年11月，发行人回购股份

2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募

资金通过上交所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普

通股（A股）股票，回购价格不超过86.00元/股（含），回购资金总额不低于1

亿元（含），不超过2亿元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案

之日起6个月内。

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16

2024年5月26日，本次回购期限届满。公司累计回购股份2,005,884股，

占公司总股本的比例为0.4668%。已回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，

如未能在股份回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依

据相关法律法规的规定予以注销。

（四）2024年4月，发行人实施限制性股票激励计划

2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关

于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公

司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案，本次激励计划拟

向激励对象授予508万股限制性股票，约占公司股本总额的1.18%。

2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过了《关于

〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司

2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大

会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案，批准公司实施本次激励计

划，并授权公司董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年7月3日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2023年度股东大会授权，

确定2024年7月3日为首次授予日，以人民币32.00元/股的授予价格向80名

激励对象授予408万股限制性股票。

2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2023年度股东大

会授权，确定2025年3月27日为预留授予日，以人民币32.00元/股的授予价格

向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。

截至最后实际可行日期，发行人2024年限制性股票激励计划授予的限制性

股票尚未归属，18.50万股预留部分的限制性股票尚未确定激励对象且尚未授予，

根据《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，

上述预留权益已失效。

（五）主体资格和有效存续情况

名称山东天岳先进科技股份有限公司
统一社会信用代码9137010056077790XN
公司类型其他股份有限公司（上市）
住所山东省济南市槐荫区天岳南路99号
法定代表人宗艳民
注册资本42,971.1044万元
成立日期2010年11月2日
营业期限2010年11月2日至无固定期限
经营范围碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器件、电子半导体 材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体器 件专用零件、光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、人 造刚玉、人造宝石的制造及销售；晶体生长及加工设备的开发、 生产及销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

17

1、发行人主体资格

经本所律师适当核查，发行人系由宗艳民、济南国材、辽宁中德、哈勃投资、

上海麦明、辽宁正为、上海铸傲、辽宁海通新能源、众海泰昌、镇江智硅、金浦

国调、广东绿色家园、深创投、惠友创嘉、郭西省、广东睿晨、青岛铁岳、中微

公司、宁波云翼、先进制造、安岱汇智、青芯诚明、上海国策、惠友创享、广东

绿技行、万向创业、淄博创新、上海衮石、海通创新、青岛源创、宁波云翊、青

岛华锦、济南舜兴、泛海愿景、深圳星创融、潇湘海润、宁波尚融、金浦新潮创

业、金浦新潮新兴、嘉兴钰鑫、株洲聚时代作为发起人，于2020年11月17日经济

南市槐荫区行政审批服务局批准，由天岳有限整体变更设立的股份有限公司。发

行人于2020年11月17日获得济南市槐荫区行政审批服务局颁发的《营业执照》。

（其历史沿革详细参见本法律意见书“一、发行人的设立及历史沿革”）。

根据济南市槐荫区行政审批服务局颁发的发行人现行有效的《营业执照》并

经本所律师适当核查，截至最后实际可行日期，发行人的基本情况如下：

2、发行人有效存续情况

经本所律师核查企信公示系统，发行人的登记状态为“在营（开业）企业”。

根据发行人的书面确认，发行人不存在根据《公司法》《公司章程》等规定需要

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

18

终止的情形，即不存在下列情形：

（1）营业期限届满；

（2）股东大会决议解散；

（3）因合并或者分立而解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民

法院解散公司；

（6）不能清偿到期债务依法宣告破产。

综上，本所律师认为：发行人系根据中国法律依法设立并有效存续的股份有

限公司，截至最后实际可行日期，不存在根据《公司法》《公司章程》等规定需

要终止的情形；发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时的《公司法》等

法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经市场监督管理部门核准登记；发行

人的历次股权和股本变动在所有重大方面均符合有关中国法律法规的规定。

二、发行人的发起人与股东

（一）发起人的基本情况

根据发行人整体变更为股份公司时的股东会决议文件、《发起人协议书》《公

司章程》等资料并经本所律师适当核查，发行人整体变更为股份公司时共有41名

发起人，其中机构发起人39名，自然人发起人2名，发起人及其在公司设立时的

持股情况详见本法律意见书“一、发行人的设立及历史沿革”部分的相关内容。

本所律师经适当核查后确认，以上发行人的发起人数、出资比例、住所均

符合当时有效的《公司法》及其他有关中国法律、法规和规范性文件的规定，具

备发起设立发行人的资格与能力。

（二）现有股东的基本情况，现有股东之间的关联关系或一致行动关系情况

1、前十大股东的基本情况

根据中登上海分公司出具的发行人截至2025年3月31日的股东名册，截至

2025年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量 （股）持股比例 （%）
1宗艳民129,302,72630.09
2中建材私募基金管理（北京）有限公司－国材股权投 资基金（济南）合伙企业（有限合伙）38,673,9949.00
3哈勃科技创业投资有限公司27,262,5006.34
4海通新能源私募股权投资管理有限公司－辽宁中德 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23,700,8785.52
5上海麦明企业管理中心（有限合伙）23,133,0005.38
6上海铸傲企业管理中心（有限合伙）12,900,0003.00
7招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交 易型开放式指数证券投资基金9,684,0802.25
8辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司7,477,8631.74
9中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金6,915,8431.61
10香港中央结算有限公司4,548,0621.06
合计283,598,94666.00

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

19

2、截至报告期末，发行人持股5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系

情况

（1）宗艳民、上海麦明、上海铸傲

根据宗艳民、上海麦明、上海铸傲填写的调查表、提供的工商登记文件并经

本所律师核查，截至报告期末，发行人的自然人股东宗艳民分别持有机构股东上

海麦明0.0130%、上海铸傲0.0233%的出资份额并作为上海麦明、上海铸傲的普

通合伙人、执行事务合伙人。宗艳民、上海麦明、上海铸傲属一致行动人。

（2）海通创新、辽宁海通新能源、辽宁中德、国君证裕、天岳资管计划、

华安芯片ETF

根据海通创新、辽宁海通新能源、辽宁中德填写的调查表并经本所律师核查

私募基金备案、私募基金管理人登记、企信公示系统等公示信息，截至报告期末，

海通证券股份有限公司持有机构股东海通创新100%股权；海通证券股份有限公

司全资子公司海通开元投资有限公司及海通创新合计持有机构股东辽宁海通新

能源49.90%的股权；海通证券股份有限公司全资子公司海通开元投资有限公司

持有机构股东辽宁中德的普通合伙人、执行事务合伙人海通新能源私募股权投资

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

20

管理有限公司51%的股权，并系机构股东辽宁中德的有限合伙人（持有19.60%

的出资份额）。海通创新、辽宁海通新能源、辽宁中德属一致行动人。

截至报告期末，国泰君安证券股份有限公司持有国君证裕100%股权；国泰

君安证券股份有限公司全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司系天岳

资管计划管理人；国泰君安证券股份有限公司控股子公司华安基金管理有限公司

系华安芯片ETF的基金管理人。

根据国泰海通公告，国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限

公司交割日为2025年3月14日，合并后的国泰海通（由原国泰君安证券股份有

限公司于2025年4月完成更名）承继及承接海通证券股份有限公司的全部资产、

负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

根据中登上海分公司出具的发行人截至2025年3月31日的前200名股东

名册，截至2025年3月31日，海通创新、辽宁海通新能源、辽宁中德合计持有

公司7.91%股份，国君证裕、天岳资管计划、华安芯片ETF合计持有公司0.36%

股份，国泰海通相关主体合计持有公司股权比例为8.27%。

除此之外，未知其他截至2025年3月31日持股5%以上股东之间是否存在关联

关系或一致行动关系的情况。

（三）控股东及实际控制人的认定依据及基本情况

根据《公司法》第二百六十五条的规定，股份有限公司的控股东是指其持

有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然

低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

根据中登上海分公司出具的发行人截至2025年3月31日的股东名册，截至

2025年3月31日，宗艳民直接持有发行人129,302,726股份，占发行人股份总数

的30.09%，为发行人单一第一大股东，此外还作为上海麦明、上海铸傲的普通合

伙人和执行事务合伙人，合计控制发行人有表决权的股份占发行人总股本的

38.48%，发行人前十大股东中单独或同一控制下合计持股比例与宗艳民合计控制

的股份比例有较大差距，因此宗艳民持有发行人股份虽未超过50%，但依其控制

发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；同时宗

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

21

艳民担任发行人董事长兼总经理职务，对发行人的日常生产经营享有重大决策权，

因此宗艳民为发行人的控股东、实际控制人。

综上，本所律师认为：按照境内相关法律法规的认定要求，发行人的控股

东、实际控制人为宗艳民。

（四）特殊股东权利安排或者涉及股份的特殊约定情况

根据发行人及控股东、实际控制人的确认，截至最后实际可行日期，发行

人和股东之间以及控股东及其控制的企业和其他股东之间不存在与发行人相

关的股东特殊权利相关的安排或约定。

此外，经核查，发行人历史上曾存在特殊股东权利约定，该等特殊股东权利

约定已于发行人向中国证监会递交首次公开发行A股票并上市申请材料之日

（即2021年5月25日）起终止，具体情况如下：

2019年7月15日，发行人引入机构投资者哈勃投资时，宗艳民、上海麦明、

上海铸傲、天岳有限与哈勃投资签署了《关于山东天岳先进材料科技有限公司之

股东协议》，约定了投资者哈勃投资的相关特殊股东权利；后续公司引入其他投

资者后，当前股东（包括之前引入的投资者）、天岳有限陆续与新引入投资者重

新签署了《关于山东天岳先进材料科技有限公司之股东协议》，并替代原协议的

效力。2020年7月27日，宗艳民、上海麦明、上海铸傲、天岳有限与其他投资者

（除青芯诚明及济南国材外）签署了《关于山东天岳先进材料科技有限公司之股

东协议》（以下简称“《股东协议》”），对发行人股东会重大事项否决权、董

事会重大事项否决权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、优先

清算权、最惠国待遇、信息权与检查权等进行了约定。2020年11月7日，宗艳民、

上海麦明、上海铸傲、天岳有限与其他全体投资者签署了《关于山东天岳先进科

技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股

东协议》及青芯诚明及济南国材签署的其他协议进行修改，约定投资人享有的投

资人特殊权利，包括但不限于股东（大）会重大事项否决权、董事会重大事项否

决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、信息权

和检查权、最惠国待遇等权利将自公司向相关证券交易所申报上市材料之日起停

止执行，不再具有任何法律效力。公司已经于2021年5月向上交所递交了首次公

开发行股票并在科创板上市申请材料并取得“上证科审（受理）〔2021〕39号”

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

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《关于受理山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

申请的通知》，且已于2022年1月12日在上交所科创板上市。因此，根据《补充

协议》的权利停止执行及恢复条款，投资人享有的投资人特殊权利已于2021年5

月自动终止，不再履行。

（五）股份权利负担

根据发行人提供的资料、发行人及其控股东、实际控制人的书面确认并经

本所律师适当核查，截至最后实际可行日期，发行人控股东、实际控制人及其

一致行动人持有发行人的股份不存在质押、冻结、诉讼仲裁或其他可能导致重大

权属纠纷的情形。

三、发行人的业务

（一）经营范围、主营业务及业务资质许可、特许经营权情况

1、发行人的经营范围、主营业务

根据发行人及其境内子公司的营业执照、发行人的书面确认及经本所律师于

企信公示系统核查，发行人及其境内子公司的主营业务为碳化硅半导体材料的研

发、生产和销售。发行人的经营范围为“碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料

及其元器件、电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；

半导体器件专用零件、光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、人造刚玉、

人造宝石的制造及销售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；货物进出口

（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可

经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发

行人境内子公司的经营范围详见本法律意见书“三、发行人的业务/（二）境内下

属公司及分支机构情况”部分的相关内容。

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师适当核查，本所律师认为：

发行人及其境内子公司实际经营范围和方式符合相关法律、法规的规定及其营业

执照核准的经营范围，业务范围符合国家的产业政策，不涉及《外商投资准入特

别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资的领域；境

外发行上市前后持续符合有关外资准入政策，其经营范围和经营方式符合中国有

关法律、法规和规范性文件的规定。

资质主体证书/资质名称证书/资质编号有效期发证/备案机关
天岳先进海关进出口货物收发 货人备案回执3701960CVZ长期中华人民共和国泉 城海关
辐射安全许可证鲁环辐证 [01872]2020.12.22- 2025.12.21济南市生态环境局
上海天岳海关进出口货物收发 货人备案回执312226399P长期中华人民共和国洋 山港区海关
辐射安全许可证沪环辐证 [6L061]2024.08.28- 2029.08.27中国（上海）自由 贸易试验区临港新 片区管委会
上海越服海关进出口货物收发 货人备案回执3114960A14长期中华人民共和国嘉 定海关
上海越联峰海关进出口货物收发 货人备案回执3122261BHX长期中华人民共和国洋 山港区海关

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

23

2、中国境内的业务资质许可

根据发行人提供的资料，截至最后实际可行日期，除本法律意见书其他部分

已披露的外，发行人及其境内子公司获得的主要业务许可、批准或备案情况如下：

截至最后实际可行日期，除上述资质以外，发行人及其境内子公司获得的环

保资质见本法律意见书“五、发行人的规范运作情况/（三）环境保护、安全生产

等的合规情况/1、发行人的环境保护”部分。

综上，本所律师认为：截至最后实际可行日期，发行人及其境内子公司在重

大方面已按照相关法律、法规或主管部门的要求获得主营业务实际生产经营所需

的重要的业务许可、资质、批准或登记文件，该等许可、资质、批准和登记文件

截至最后实际可行日期均处在有效状态，不存在被撤销、吊销的情形，发行人及

其境内子公司有权依法从事该等业务。

3、特许经营权情况

根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至最后实际可行日期，发

行人及其境内子公司不存在拥有特许经营权的情况。

（二）境内下属公司及分支机构情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的适当核查，截至最后实

际可行日期，发行人合并报表范围内的境内子公司共7家，分公司共1家，情况

如下：

序号子公司名称注册资本类型
1上海天岳90,000.00万元全资子公司
2上海越服1,000.00万元全资子公司
3上海越联峰5,000.00万元全资子公司
4济宁天岳石墨5,000.00万元全资子公司
5天岳新材料9,500.00万元全资子公司
6北京天岳2,000.00万元全资子公司
7铸幻科技100.00万元全资子公司
8济宁分公司/发行人分公司
公司名称上海天岳半导体材料有限公司
统一社会信用代码91310000MA1H32XT3F
住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路1989号1幢-7幢
成立日期2020年6月2日
经营期限2020年6月2日至2050年6月1日
注册资本（万元）90,000.00
经营范围一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器 件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体 器件专用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危 险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半 导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成 电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯 片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元 器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光 电子器件销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人宗艳民

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1、上海天岳

（1）基本情况

根据上海天岳现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，上海天岳的基本

情况如下：

股东编号认缴出资额（万元）股东名称
190,000天岳先进
合计90,000
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳有限6,000.00100.00
合计6,000.00100.00
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳先进40,000.00100.00
合计40,000.00100.00

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

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（2）历史沿革

1）2020年6月设立

上海天岳成立于2020年6月2日，由天岳有限投资设立，设立时注册资本

6,000万元，天岳有限认缴出资6,000万元，为货币出资。

2020年6月2日，上海天岳取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

市场监管局核发的《营业执照》。

上海天岳设立时的股权结构如下：

2）2023年4月增资

2022年5月12日，天岳先进作出股东决定，将上海天岳注册资本由6,000

万元增加至40,000万元，此外由于股东天岳先进已于2020年11月完成名称变

更（由天岳有限整体变更为天岳先进），因此在办理本次注册资本变更的同时，

上海天岳一并办理了股东名称变更的工商备案手续。

2023年4月4日，上海天岳就上述增资完成了工商变更登记。

上海天岳增资后的股权结构如下：

3）2025年4月增资

2025年3月7日，天岳先进作出股东决定，将上海天岳注册资本由40,000

万元增加至90,000万元。

2025年4月15日，上海天岳就上述增资完成了工商变更登记。

上海天岳增资后的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳先进90,000.00100.00
合计90,000.00100.00
公司名称上海越服科贸有限公司
统一社会信用代码91310114MA1GWNRR3M
住所上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J4526室
成立日期2019年12月6日
经营期限2019年12月6日至2039年12月5日
注册资本（万元）1,000.00
经营范围一般项目：仪器仪表、机电设备、五金交电、通讯器材、日用百 货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅 助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、保温材料、电子元器件、 半导体、电子产品的销售，家用电器销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出 口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人钟文庆
股东编号认缴出资额（万元）股东名称
11,000.00天岳先进
合计1,000.00

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上海天岳自2025年4月增资完成后，登记的股权结构未再发生变化。

2、上海越服

（1）基本情况

根据上海越服现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，上海越服的基本

情况如下：

（2）历史沿革

上海越服成立于2019年12月6日，由天岳有限投资设立，设立时注册资本

1,000万元，天岳有限认缴出资1,000万元，为货币出资。

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳有限1,000.00100.00
合计1,000.00100.00
公司名称上海越联峰科技有限公司
统一社会信用代码91310000MABUB4GD3C
住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
成立日期2022年7月22日
经营期限2022年7月22日至2042年7月21日
注册资本（万元）5,000.00
经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；品牌管 理；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开 发；电力电子元器件销售；信息系统集成服务；电子产品销售；计 算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成 电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务； 集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销 售；光电子器件销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人宗艳民

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2019年12月6日，上海越服取得上海市嘉定区市场监管局核发的《营业执

照》。

上海越服设立时的股权结构如下：

天岳有限于2020年11月整体变更为天岳先进后，上海越服于2021年1月

完成了股东名称变更的工商备案手续。除此之外，上海越服自2019年12月6日

设立以来，登记的股权结构未发生变化。

3、上海越联峰

（1）基本情况

根据上海越联峰现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经

本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，上海越联峰的

基本情况如下：

股东编号认缴出资额（万元）股东名称
15,000.00天岳先进
合计5,000.00
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳先进5,000.00100.00
合计5,000.00100.00
公司名称济宁天岳半导体新材料有限公司
统一社会信用代码91370800MACJY5LM99
住所山东省济宁市高新区王因街道崇文大道以南、祥济路以东工业园西 北角厂区
成立日期2023年6月5日
经营期限2023年6月5日至无固定期限
注册资本（万元）5,000.00
经营范围一般项目：新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；半导体器 件专用设备销售；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；电子 专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；石墨及碳素制品 制造；电子专用材料研发；非居住房地产租赁；信息技术咨询服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

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28

（2）历史沿革

上海越联峰成立于2022年7月22日，由天岳先进投资设立，设立时注册资

本5,000万元，天岳先进认缴出资5,000万元，为货币出资。

2022年7月22日，上海越联峰取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片

区市场监管局核发的《营业执照》。

上海越联峰设立时的股权结构如下：

上海越联峰自2022年7月22日设立以来，登记的股权结构未发生变化。

4、济宁天岳石墨

（1）基本情况

根据济宁天岳石墨现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并

经本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，济宁天岳石

墨的基本情况如下：

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人杜健
股东编号认缴出资额（万元）股东名称
15,000.00天岳先进
合计5,000.00
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳先进5,000.00100.00
合计5,000.00100.00
公司名称山东天岳新材料技术有限公司
统一社会信用代码91370100MA3EU8KR90
住所山东省济南市高新区舜华路街道工业南路49-9号
成立日期2017年11月15日
经营期限2017年11月15日至无固定期限
注册资本（万元）9,500.00
经营范围一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

29

（2）历史沿革

济宁天岳石墨成立于2023年6月5日，由天岳先进投资设立，设立时注册

资本5,000万元，天岳先进认缴出资5,000万元，为货币出资。

2023年6月5日，济宁天岳石墨取得济宁高新技术产业开发区行政审批服

务局核发的《营业执照》。

济宁天岳石墨设立时的股权结构如下：

济宁天岳石墨自2023年6月设立以来，登记的股权结构未发生变化。

2025年4月10日，济宁天岳石墨制品有限公司更名为济宁天岳半导体新材

料有限公司。

5、天岳新材料

（1）基本情况

根据天岳新材料现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经

本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，天岳新材料的

基本情况如下：

术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人宗艳民
股东编号认缴出资额（万元）股东名称
19,500.00天岳先进
合计9,500.00
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳有限9,500.00100.00
合计9,500.00100.00
公司名称北京天岳先进科技有限公司
统一社会信用代码91110108MAD96X8H14

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30

（2）历史沿革

天岳新材料成立于2017年11月15日，由天岳有限投资设立，设立时注册

资本9,500万元，天岳有限认缴出资9,500万元，为实物（土地）出资。

2017年11月15日，天岳新材料取得济南高新技术产业开发区管委会市场

监管局核发的《营业执照》。

天岳新材料设立时的股权结构如下：

天岳有限于2020年11月整体变更为天岳先进后，天岳新材料于2020年12

月完成了股东名称变更的工商备案手续。除此之外，天岳新材料自2017年11月

15日设立以来，登记的股权结构未发生变化。截至最后实际可行日期，天岳先进

尚未按照天岳新材料公司章程的规定对其实缴出资，考虑到天岳先进系天岳新材

料唯一股东，没有因逾期出资与其他股东或外部债权人产生任何纠纷或受到相关

主管部门处罚，因此该等逾期出资情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

6、北京天岳

（1）基本情况

根据北京天岳现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，北京天岳的基本

情况如下：

住所北京市海淀区中关村大街18号8层04-377
成立日期2024年1月5日
经营期限2024年1月5日至无固定期限
注册资本（万元）2,000.00
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人宗艳民
股东编号认缴出资额（万元）股东名称
12,000.00天岳先进
合计2,000.00
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1天岳先进2,000.00100.00
合计2,000.00100.00

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31

（2）历史沿革

北京天岳成立于2024年1月5日，由天岳先进投资设立，设立时注册资本

2,000万元，天岳先进认缴出资2,000万元，为货币出资。

2024年1月5日，北京天岳取得北京市海淀区市场监管局核发的《营业执

照》。

北京天岳设立时的股权结构如下：

北京天岳自2024年1月5日设立以来，登记的股权结构未发生变化。

根据公司确认，北京天岳已向北京市海淀区市场监管局递交简易注销申请，

注销公告期为2025年6月24日至2025年7月14日。

7、铸幻科技

（1）基本情况

根据铸幻科技现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，铸幻科技的基本

情况如下：

公司名称上海铸幻科技有限公司
统一社会信用代码91310114MAELPT808U
住所上海市嘉定区菊园新区平城路811号1幢6层602室
成立日期2025年6月16日
经营期限2025年6月16日至2045年6月15日
注册资本（万元）100.00
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；电力电子元器件销售；信息系 统集成服务；非金属矿及制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零 售；金银制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片 及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器 件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件销售；电子 专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人刘耀华
股东编号认缴出资额（万元）股东名称
1100.00上海越联峰
合计100.00
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1上海越联峰100.00100.00
合计100.00100.00

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32

（2）历史沿革

铸幻科技成立于2025年6月16日，由上海越联峰投资设立，设立时注册资

本100万元，上海越联峰认缴出资100万元，为货币出资。

2025年6月16日，铸幻科技取得上海市嘉定区市场监管局核发的《营业执

照》。

铸幻科技设立时的股权结构如下：

铸幻科技自2025年6月16日设立以来，登记的股权结构未发生变化。

8、济宁分公司

公司名称山东天岳先进科技股份有限公司济宁分公司
统一社会信用代码91370800MABT9QD14J
住所山东省济宁市高新区王因街道崇文大道以南、弘济路以西
成立日期2022年7月15日
经营期限2022年7月15日至无固定期限
经营范围一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司类型股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
负责人杜健

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33

根据济宁分公司现时持有的《营业执照》，并经本所律师查询企信公示系统

的公示信息，截至最后实际可行日期，济宁分公司的基本情况如下：

经本所律师查询企信公示系统的公示信息，发行人的上述境内子公司及分公

司的登记状态均为“在营（开业）企业”或“存续（在营、开业、在册）”。根

据发行人的书面确认，发行人的上述境内子公司及分公司不存在中国法律法规或

其公司章程规定需要终止的情形。根据发行人的书面确认并经本所律师核查企信

公示系统，发行人持有的上述境内子公司的股权不存在质押、冻结或其他权利受

到限制的情形。

综上，本所律师认为：发行人各境内子公司及分公司依法设立并有效存续，

截至最后实际可行日期，该等境内子公司及分公司不存在中国法律法规或其公司

章程规定需要终止的情形，发行人持有该等境内子公司的股权不存在质押、冻结

或其他权利受到限制的情形。

此外，除上述境内子公司及分公司外，自报告期初至最后实际可行日期，发

行人存在两家已注销的境内子公司，分别为济宁天岳新材料和深圳天岳，根据发

行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的适当核查，济宁天岳新材料已于

2023年1月17日完成工商注销登记程序，深圳天岳已于2025年6月9日完成

工商注销登记程序。

（三）重大资产收购和交易情况

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34

2022年9月14日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公

司吸收合并全资子公司的议案》，批准发行人通过整体吸收合并的方式合并济宁

天岳新材料全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。2023年1月17

日，济宁天岳新材料完成注销。本次整体吸收合并不属于《上市公司重大资产重

组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。

海驭半导体成立于2025年4月7日，由上海越联峰、华域汽车系统（上海）

有限公司、上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）投资设立，

设立时注册资本10,000万元，上海越联峰认缴出资5,100万元。2025年，上海

越联峰和嘉兴裕钛芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴裕钛”）

签署《股权转让协议》，约定上海越联峰向嘉兴裕钛转让其持有的海驭半导体

31.8969%的股权（对应认缴出资为人民币3,189.69万元，实缴出资为人民币0万

元），本次股权转让完成后，嘉兴裕钛受让的海驭半导体注册资本中尚未完成实

缴出资的部分，由嘉兴裕钛履行实缴出资义务。上述资产出售不属于《上市公司

重大资产重组管理办法》所规定的重大资产出售行为。

2025年6月，天岳先进与广东智成二号先进制造创业投资合伙企业（有限

合伙）签署股权转让协议，约定天岳先进将其持有的苏州达波2.5%股权作价1,500

万元转让给广东智成二号先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）。上述资产出

售不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产出售行为。

根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人报告期内未发生《上

市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为，亦不存在拟

进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或者收购的计划。

（四）重大合同和重大债权债务情况

1、重大业务合同

（1）重大采购合同

重大采购合同系指发行人及其境内子公司与报告期内各期前五大供应商（按

同一控制下口径）签署且截至报告期末正在履行的主要采购框架合同或单个金额

5,000.00万元人民币以上（其中外币按报告期末中国人民银行公布的相关人民币

汇率中间价折算）的重大原材料或设备采购合同或订单，具体如下：

序 号供应商名称合同名称合同标的合同金额合同类型合同签署 时间
1供应商1合同SiC长晶炉26,440.00万 元（含税）采购合同2023.05
2供应商1合同SiC长晶炉6,650.00万元 （含税）采购合同2023.08
3供应商2战略合作协议石墨件及保 温材料以订单为准框架合同2020.12
4供应商2供应保障协议石墨件以订单为准框架合同2022.10
5供应商2供应保障协议补充协 议石墨件以订单为准框架合同2023.11
6供应商2采购框架协议石墨件及保 温材料以订单为准框架合同2025.03
7供应商72024年-2026年隔热采 购战略合作供应协议石墨毡以订单为准框架合同2024.03
8供应商7合作协议附件2-2025 年年度定价及数量及 其补充协议石墨毡6,274.96万元 （含税） 补充协议新 增采购以订 单为准订单2024.11 2025.02
9供应商8采购框架协议石墨件、石 墨粉和纯化 代工以订单为准框架合同2025.03
序 号客户名称合同名称合同标的合同金额合同类型合同签署 时间
1客户1采购主协议碳化硅衬底以订单为准框架合同2019.11
2客户2长期协议碳化硅衬底以订单为准框架合同2022.07
3客户6采购协议碳化硅衬底及晶棒以订单为准框架合同2023.01
4客户6合同碳化硅衬底及晶棒2,682.10万美元订单2024.09
5客户7长期协议碳化硅衬底以订单为准框架合同2022.10
6客户7长期协议碳化硅衬底及晶棒以订单为准框架合同2023.12

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（2）重大销售合同

重大销售合同系指发行人及其境内子公司与报告期内各期前五大客户（按同

一控制下口径）签署且截至报告期末正在履行的主要销售框架合同或和前五大客

户签署的单个金额5,000.00万元人民币以上（其中外币按报告期末中国人民银行

公布的相关人民币汇率中间价折算）的销售合同或订单，具体如下：

序 号合同名称借款人/授 信申请人贷款人/授 信人借款金额/ 授信额度 （万元）借款期限/ 授信期限
1综合授信合同（编号： 6105795）1天岳先进北京银行 股份有限 公司济南 分行20,000.002024.11.19- 2027.11.18
2借款合同（编号：6102136, 系本表序号1授信合同项下 具体借款合同）9,000.00自首次提 款日起两 年
3授信协议（编号： 531XY240528T000021）天岳先进招商银行 股份有限 公司济南 分行20,000.002024.05.30- 2026.05.29
4线上提款申请书（编号： TK2409261012391，系本表 序号3授信协议项下具体提 款文件，根据公司确认，贷 款人已根据该线上提款申请 书发放对应贷款）5,000.00自首次提 款日起12 个月
5线上提款申请书（编号： TK2406041708571，系本表 序号3授信协议项下具体提 款文件，根据公司确认，贷 款人已根据该线上提款申请 书发放对应贷款）10,000.00自首次提 款日起12 个月
6授信协议（编号： 121XY240717T000103）上海天岳招商银行 股份有限 公司上海 分行20,000.002024.09.12- 2025.09.11
7线上提款申请书（编号： IR2409260000026，系本表 序号6授信协议项下具体提 款文件，根据公司确认，贷 款人已根据该线上提款申请 书发放对应贷款）5,000.00自首次提 款日起12 个月
8流动资金借款合同（编号： 0160200066-2024年（西 城）字00629号）天岳先进中国工商 银行股份 有限公司 济南西城 支行10,000.00自首次提 款日起12 个月
9流动资金借款合同（编号： 0160200066-2025年（西天岳先进中国工商 银行股份10,000.00自首次提 款日起12

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36

2、授信及借款合同

截至报告期末，发行人及其境内子公司正在履行的金额5,000.00万元以上的

授信及借款合同如下：

根据公司说明，综合授信合同（编号：6105795）签署后，原综合授信合同、综合授信合同补充协议（编

号：6101804）额度已并入综合授信合同（编号：6105795），原综合授信合同、综合授信合同补充协议（编

号：6101804）不再继续执行；原综合授信合同、综合授信合同补充协议（编号：6101804）项下具体借款合

同（编号：6102136）并入综合授信合同（编号：6105795）项下。

序 号合同名称借款人/授 信申请人贷款人/授 信人借款金额/ 授信额度 （万元）借款期限/ 授信期限
城）字00370号）有限公司 济南西城 支行个月
10齐鲁银行资产池授信合同 （编号：2024年117141池 法授字第024号）天岳先进齐鲁银行 股份有限 公司济南 槐荫支行60,000.002024.12.13- 2025.12.12
11齐鲁银行资产池线上借款合 同（编号：2024年 866117141池法借字第 86608202412239357004号, 系本表序号10授信合同项 下具体借款合同）10,000.002024.12.23- 2025.10.23
12齐鲁银行资产池线上借款合 同（编号：2024年 866117141池法借字第 86608202412239358003号, 系本表序号10授信合同项 下具体借款合同）10,000.002024.12.23- 2025.10.23
13综合授信合同（编号：公授 信字第ZH2500000053537 号）天岳先进中国民生 银行股份 有限公司 济南分行30,000.002025.03.07- 2026.03.07
14流动资金贷款借款合同（编 号：公流贷字第 ZH2500000067121号，系本 表序号13授信合同项下具 体借款合同）20,000.002025.03.10- 2028.03.10
15综合授信合同（编号： 0983885）上海天岳北京银行 股份有限 公司上海 分行20,000.002025.01.02- 2027.01.01

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37

3、债务融资工具

根据发行人提供的资料以及书面确认，截至报告期末，发行人及其境内子公

司不存在已经发行且尚未兑付的债务融资工具。

经本所律师适当核查上述适用中国法律的重大合同后认为，上述尚未履行完

毕且适用中国法律的重大合同或协议合法有效，其内容和形式不违反中国现行有

效的法律、行政法规的强制性规定，对合同当事方具有法律约束力。

（五）对外投资情况

名称苏州达波新材科技有限公司
统一社会信用代码91320594MA27G4Q19E
法定代表人王晓丹
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99 号苏州纳米城东北区38幢3-6室
注册资本1,227.5万元
成立时间2021年11月24日
营业期限2021年11月24日至无固定期限
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；半 导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器 件制造；半导体分立器件销售；企业管理咨询；咨询策划服务；会 议及展览服务；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；半导 体照明器件制造；半导体照明器件销售；电力电子元器件制造；电 子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；电 子专用材料销售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子产品 销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比例 （%）
1无锡市好达电子股份有限公司325.000026.4766
2苏州天岳好达企业管理合伙企业（有限合伙）300.000024.4399
3天岳先进294.312523.9766

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38

根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师适当核查，截至最后实

际可行日期，除本法律意见书“三、发行人的业务/（二）境内下属公司及分支机

构情况”部分已披露的境内子公司及分支机构外，发行人持有5家参股企业的股

权，具体情况如下：

1、苏州达波

根据苏州达波现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，苏州达波的基本

情况如下：

根据苏州达波现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，其股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比例 （%）
4广东智成二号先进制造创业投资合伙企业（有限合 伙）135.687511.0540
5青岛锦创合信创业投资基金合伙企业（有限合伙）50.00004.0733
6扬州正为嘉豪股权投资合伙企业（有限合伙）50.00004.0733
7广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）50.00004.0733
8王晓丹20.00001.6293
9深圳力合鲲鹏创业投资企业（有限合伙）2.50000.2037
合计1,227.50100.0000
名称岱沃（深圳）半导体技术有限责任公司
统一社会信用代码91440300MAE0U00574
法定代表人王昌
类型有限责任公司（外商投资、非独资）
住所深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖路108号爱商科技工业园7号 楼101
注册资本710.50万元
成立时间2024年10月11日
营业期限2024年10月11日至2034年9月20日
经营范围半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；货物进出 口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

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39

注：根据天岳先进与广东智成二号先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让

协议，天岳先进将其持有的苏州达波2.5%股权作价1,500万元转让给广东智成二号先进制

造创业投资合伙企业（有限合伙）。根据公司确认，截至最后实际可行日期，上述转让尚未

办理完毕工商变更登记手续。

2、岱沃半导体

根据岱沃半导体现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经

本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，岱沃半导体的

基本情况如下：

根据岱沃半导体现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经

本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，其股权结构如

下：

序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比例（%）
1DIWARM SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY PTE. LTD.426.3060.00
2上海越联峰284.2040.00
合计710.50100.00
名称深圳市汇芯通信技术有限公司
统一社会信用代码91440300MA5FJDUE4L
法定代表人曾学忠
类型有限责任公司
住所深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4 栋1001
注册资本20,333万元
成立时间2019年3月29日
营业期限2019年3月29日至无固定期限
经营范围集成电路设计、研发、销售、技术服务；微电子产品、软件、系统 集成及相关通信信息产品的开发、销售、技术服务；高新技术企业 的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让）；高新技术企业 孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；从事货物及 技术进出口；高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理；电 子产品的检验检测服务；会议服务;承办展览展示活动；赛事活动组 织策划；标识标牌的设计、销售；物业管理服务；房屋租赁。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服 务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）集成电路生产；微电子产品、软件、 系统集成及相关通信信息产品的生产、标识标牌的制作

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40

3、深圳汇芯

根据深圳汇芯现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，深圳汇芯的基本

情况如下：

根据深圳汇芯现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，其股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比 例 （%）
1深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）4,40021.6397
2深圳市福田投资控股有限公司3,20015.7380
3力合科创集团有限公司2,0009.8362
4上海摩恩电气股份有限公司9904.8689
5睿益欧芯科技（成都）有限公司8003.9345
6深圳市汇芯发展投资合伙企业（有限合伙）7433.6542
7深南电路股份有限公司6002.9509
8深圳国人通信股份有限公司6002.9509
9深圳市南科大资产经营管理有限公司6002.9509
10深圳市金秋创盈一号投资合伙企业（有限合伙）6002.9509
11深圳市上元资本管理有限公司4502.2132
12深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）4001.9672
13京信通信系统（广州）有限公司4001.9672
14创未控股（深圳）有限公司4001.9672
15天岳先进4001.9672
16深圳金信诺高新技术股份有限公司4001.9672
17深圳盛元信创投资有限公司4001.9672
18天津金星创业投资有限公司4001.9672
19盛铭企业管理咨询有限公司3001.4754
20广州市众拓光电科技有限公司2501.2295
21深圳市天珑移动技术有限公司2000.9836
22深圳市展想信息技术有限公司2000.9836
23苏州能讯高能半导体有限公司2000.9836
24厦门盈趣科技股份有限公司2000.9836
25厦门亿联网络技术股份有限公司2000.9836
26广州慧智微电子股份有限公司2000.9836
27博敏电子股份有限公司2000.9836
28深圳基本半导体股份有限公司2000.9836

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41

序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比 例 （%）
29深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2000.9836
30深圳市新创元电子材料有限公司2000.9836
合计20,333100.0000
名称苏州龙驰半导体科技有限公司
统一社会信用代码91320505MA7GW4421B
法定代表人张耀辉
类型其他有限责任公司
住所苏州高新区金庄街28号
注册资本19,634.4449万元
成立时间2022年2月25日
营业期限2022年2月25日至无固定期限
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制 造；集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件制造；半导体分立 器件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比例 （%）
1苏州华太电子技术股份有限公司10,000.000050.9309
2先进制造2,892.857114.7336
3苏州纽森创业投资合伙企业（有限合伙）2,285.714311.6413
4苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）892.85714.5474

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42

4、苏州龙驰

根据苏州龙驰现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，苏州龙驰的基本

情况如下：

根据苏州龙驰现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本

所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，其股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比例 （%）
5苏州狮山新兴产业投资合伙企业（有限合伙）892.85714.5474
6国开制造业转型升级基金（有限合伙）811.68834.1340
7苏州永鑫融宸创业投资合伙企业（有限合伙）535.71432.7284
8尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）267.85711.3642
9苏州永鑫融耀创业投资合伙企业（有限合伙）243.50651.2402
10江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）171.93030.8757
11苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）137.54430.7005
12昆山双睿启航创业投资合伙企业（有限合伙）137.54430.7005
13上海越联峰103.15820.5254
14扬州金雨融合创业投资合伙企业（有限合伙）103.15820.5254
15尚融聚鑫（宁波）创业投资中心（有限合伙）89.28570.4547
16浙江晶盛机电股份有限公司68.77210.3503
合计19,634.4449100.0000
名称海驭能科半导体（上海）有限公司
统一社会信用代码91310115MAEERUFU5U
法定代表人雷光寅
类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区科苑路501号6幢
注册资本10,000.00万元
成立时间2025年4月7日
营业期限2025年4月7日至无固定期限
经营范围一般项目：半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；货物进出 口；技术进出口；电子专用材料制造。（除依法须经批准的项目

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43

注：截至最后实际可行日期，上海越联峰尚未对苏州龙驰实缴出资。

5、海驭半导体

根据海驭半导体现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经

本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，海驭半导体的

基本情况如下：

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目： 半导体分立器件销售；集成电路设计；电力电子元器件销售；电力 行业高效节能技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料研发。
序号股东名称/姓名认缴出资额 （万元）持股比例 （%）
1嘉兴裕钛5,100.0051.0000
2华域汽车系统（上海）有限公司2,989.6929.8969
3上海越联峰1,910.3119.1031
合计10,000.00100.0000
序 号权利 人土地证号坐落用途取得 方式宗地面 积（平 方米）使用期 限至是否 存在 他项 权利
1天岳 先进鲁（2020）济 南市不动产权 第0275429 号、0275432 号、0275434 号、0275436 号、0275438 号、0275442 号、0275445 号槐荫区北太平 河南侧1幢、2 幢101、3幢 101、4幢 101、5幢 101、6幢 101、7幢101工业 用地出让109,852. 80（共 有宗地 面积）2063.0 3.21否
鲁（2023）济 南市不动产权 第0204234 号、0204263 号、鲁 （2024）济南槐荫区太平河 南路899号功 能器件用碳化 硅衬底生产建 设项目（二 期）8号氢气 站101、9号化

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44

根据海驭半导体现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经

本所律师查询企信公示系统的公示信息，截至最后实际可行日期，其股权结构如

下：

注1：截至最后实际可行日期，上海越联峰尚未对海驭半导体实缴出资。

（六）主要财产情况

1、土地使用权及房屋所有权

（1）土地使用权

截至报告期末，根据发行人提供的材料、不动产查册资料、发行人的书面确

认，发行人及其境内子公司于中国境内共有5项土地使用权，具体情况如下：

序 号权利 人土地证号坐落用途取得 方式宗地面 积（平 方米）使用期 限至是否 存在 他项 权利
市不动产权第 0227814号学品库101、7 号职工宿舍 101
2天岳 先进鲁（2021）济 南市不动产权 第0089802号高新区工业南 路以北、小汉 峪沟以东、联 强国际项目以 南科教 用地 （科 研）出让9,140.002061.0 6.19否
3天岳 先进鲁（2020）济 南市不动产权 第0264728 号、0264729 号、0264730 号、0264732 号槐荫区兴福寺 路以南，滨州 路以西恒大翡 翠华庭1号楼 2-1001、2- 1601、2- 2101、2-2201其他 普通 商品 住房 用地 （居 住）出让40,085.0 0（共有 宗地面 积）2083.1 0.15否
4天岳 先进鲁（2022）济 宁市不动产权 第0056835号崇文大道以 南、弘济路以 西工业 用地出让39,489.0 0（共有 宗地面 积）2060.0 9.18否
5上海 天岳沪（2025）市 字不动产权第 000135号飞舟路1959、 1989号工业 用地 （产 业项 目 类）出让86,797.4 72070.1 2.16否
序号权利人房产权证号房屋坐落建筑面积 （平方 米）用途是否 存在 他项 权利
1天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河757.15工业否
动产权第0275429号南侧1幢
2天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河6,012.56工业否
动产权第0275432号南侧2幢101配套

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45

注1：上述第5项土地使用权不存在抵押权等他项权利；根据不动产权证书附记及上海市

不动产登记簿，该等土地使用权未经出让人同意不得转让，如涉及抵押需整体抵押，不得

分割抵押。

注2：截至最后实际可行日期，第2项土地使用权已更新取得不动产权证书，产权证号为鲁

（2025）济南市不动产权第0082527号，坐落更新为历下区工业南路49-9号山东省碳化硅

材料重点实验室项目101。

（2）房屋所有权

截至报告期末，根据发行人提供的材料、不动产查册资料、发行人的书面确

认，发行人及其境内子公司于中国境内拥有如下房屋所有权：

序号权利人房产权证号房屋坐落建筑面积 （平方 米）用途是否
存在
他项
权利
3天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河3,422.78工业否
动产权第0275434号南侧3幢101配套
4天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河28,061.68工业否
动产权第0275436号南侧4幢101
5天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河520.08工业否
动产权第0275438号南侧5幢101
6天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河3,700.80工业否
动产权第0275442号南侧6幢101
7天岳先进鲁（2020）济南市不槐荫区北太平河158.40工业否
动产权第0275445号南侧7幢101
8天岳先进鲁（2024）济南市不 动产权第0227814号槐荫区太平河南10,405.42工业否
路899号功能器
件用碳化硅衬底
生产建设项目
（二期）7号职工
宿舍101
9天岳先进鲁（2023）济南市不 动产权第0204234号槐荫区太平河南332.81工业否
路899号功能器
件用碳化硅衬底
生产建设项目
（二期）8号氢气
站101
10天岳先进鲁（2023）济南市不 动产权第0204263号槐荫区太平河南582.28工业否
路899号功能器
件用碳化硅衬底
生产建设项目
（二期）9号化学
品库101
11天岳先进鲁（2020）济南市不 动产权第0264728号槐荫区兴福寺路180.52住宅否
以南，滨州路以
西恒大翡翠华庭1
号楼2-1001
12天岳先进鲁（2020）济南市不 动产权第0264729号槐荫区兴福寺路180.52住宅否
以南，滨州路以
西恒大翡翠华庭1
号楼2-1601
13天岳先进鲁（2020）济南市不 动产权第0264730号槐荫区兴福寺路180.52住宅否
以南，滨州路以
西恒大翡翠华庭1
号楼2-2101
14天岳先进鲁（2020）济南市不 动产权第0264732号槐荫区兴福寺路180.52住宅否
以南，滨州路以
西恒大翡翠华庭1
号楼2-2201
15天岳先进鲁（2022）济宁市不崇文大道以南、9,286.39工业否
动产权第0056835号弘济路以西
建筑面积
（平方
米）
鲁（2024）济南市不
动产权第0227814号
鲁（2023）济南市不
动产权第0204234号
鲁（2023）济南市不
动产权第0204263号
鲁（2020）济南市不
动产权第0264728号
鲁（2020）济南市不
动产权第0264729号
鲁（2020）济南市不
动产权第0264730号
鲁（2020）济南市不
动产权第0264732号

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46

序号权利人房产权证号房屋坐落建筑面积 （平方 米）用途是否
存在
他项
权利
16上海天岳沪（2025）市字不动 产权第000135号飞舟路1959、93,896.67厂房否2
1989号1幢、2
幢、3幢、4幢、
5幢、6幢、7幢
17天岳先进尚未办理槐荫区太平河南2,836.68变电 站否
路以北、西沙中
路以西
18天岳先进尚未办理槐荫区太平河南340.39设备 机房否
路以北、西沙中
路以西
19天岳先进尚未办理槐荫区太平河南 路以北、西沙中 路以西397.54备件否
库
（扩
建）
20天岳先进尚未办理槐荫区太平河南1,630.50设备否
路以北、西沙中生产
路以西车间
21天岳先进尚未办理槐荫区太平河南1,286.57废水 站否
路以北、西沙中
路以西
22天岳先进尚未办理高新区工业南路54,509.51科研否
以北、小汉峪沟
以东、联强国际
项目以南
建筑面积
（平方
米）
沪（2025）市字不动
产权第000135号
变电
站
设备
机房
槐荫区太平河南
路以北、西沙中
路以西
废水
站

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47

注1：上述第8项房屋不存在抵押权等他项权利；根据不动产权证书附记，该等房屋在自

持年限内不得销售、转让。

注2：上述第16项房屋不存在抵押权等他项权利；根据不动产权证书附记及上海市不动产

登记簿，该等房屋未经出让人同意不得转让，如涉及抵押需整体抵押，不得分割抵押。

截至最后实际可行日期，上述第17项-第21项房屋尚未办理不动产权证书，

第22项房屋已取得不动产权证书，产权证号为鲁（2025）济南市不动产权第

0082527号，坐落历下区工业南路49-9号山东省碳化硅材料重点实验室项目101，

房屋建筑面积为49,861.37平方米。

经核查：

（1）上述第17-21项房屋部分建设手续不完备

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，上述第17-21项

房屋主要建设手续情况如下：

2025年6月12日，上海天岳与中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签署《固定资产

借款合同》，约定上海天岳借款100,000万元，借款期限自2025年6月12日至2035年6月12日止，借

款人在完成首笔提款的6个月内，需追加碳化硅半导体材料项目一期项目厂房进行抵押。根据2025年6

月17日查询的上海市不动产登记簿记载信息，第16项房屋尚不存在抵押。

房屋用途面积建设工程规划许可证建设工程施工许可证竣工验收 情况
（平方
米）
变电站2,836.68已取得济南市自然资根据《关于简化优化电网项目未经竣工 验收已投 入使用
源和规划局核发的审批流程的实施意见》（鲁发
《建设工程规划许可改基础[2019]1218号），变电
证》（建字第站无需办理建筑工程施工许可
370104202000726号）证
设备机房340.39已取得济南市自然资 源和规划局核发的 《建设工程规划许可 证》（建字第 370104202200059号）根据《济南市住房和城乡建设
局济南市人民防空办公室济南
市行政审批服务局关于进一步
优化房屋建筑工程施工许可办
理营商环境的通知》（济建发
[2021]33号），建筑面积500
备件库 （扩建）397.54
平方米以下（含）可以不申请
办理建筑工程施工许可证，但
应在开工前办理项目备案手续
及工程质量安全监督手续，目
前尚未办理。
设备生产 车间1,630.5已取得济南市槐荫区行政审批竣工验收 合格后未 履行竣工 验收备案 手续
服务局核发的《建筑工程施工
许可证》
（370104202206220101
（2022050））
废水站1,286.57已取得济南市槐荫区行政审批
服务局核发的《建筑工程施工
许可证》
（370104202207180101
（2022061））
竣工验收
情况
未经竣工
验收已投
入使用
备件库
（扩建）
已取得济南市自然资
源和规划局核发的
《建设工程规划许可
证》（建字第
370104202200059号）
设备生产
车间
竣工验收
合格后未
履行竣工
验收备案
手续

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48

截至最后实际可行日期，①设备机房、备件库（扩建）未办理项目备案手续

及工程质量安全监督手续已开工建设；②变电站、设备机房、备件库（扩建）未

经竣工验收已投入使用；③废水站、设备生产车间竣工验收合格后15日内未履

行竣工验收备案手续。根据《建设工程质量管理条例》《山东省房屋建筑和市政

工程质量监督管理办法》等相关法律法规，针对上述房屋未办理工程建设及验收

相关手续事项，发行人存在被主管部门责令改正并处罚款的风险，罚款金额合计

不超过249万元。2025年1月17日，济南市槐荫区住房和城乡建设局就上述项

目出具证明，确认发行人已向其提供上述房屋建设资料情况，将依法依规协助发

行人完善上述项目建设手续。

基于上述，鉴于①前述房屋虽尚未办理不动产权证书，但其均建于发行人自

有土地上，不存在权属争议或纠纷；②前述房屋系发行人生产配套设施、并非主

要生产经营用房，且前述未取得产权证房屋实际使用面积合计6,491.68平方米，

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

49

占报告期末发行人全部实际使用生产经营房屋面积的比例不到4%、相对较小，

对发行人的日常生产经营影响较小；③根据发行人所在地（即房屋所在地）社会

信用中心出具的相关证明文件，2022年1月1日至报告期末发行人在住房城乡

建设领域无行政处罚、严重失信记录；④前述房屋所在地主管部门济南市槐荫区

住房和城乡建设局已出具说明，确认其知悉前述房屋已经办理的工程规划许可证、

图审合格证等相关手续，并将依法依规协助发行人完善上述项目建设手续；⑤发

行人已出具说明，确认其已按照主管部门和相关法规要求准备相关材料以完善项

目建设手续，并将在相关建设手续完备后，及时申请办理竣工验收备案手续及不

动产权证书；故本所律师认为：该等瑕疵情形不会对发行人主营业务的生产经营

造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。

（2）上述第22项房屋存在变更房屋用途对外出租部分房屋用于办公的情

形。

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，上述第22项房

屋存在变更房屋用途对外出租部分房屋用于办公的情形，截至最后实际可行日期

对外出租面积合计约15,451.60平方米，占第22项不动产权证书上记载的房屋建

筑面积的30.99%。

根据《山东省城乡规划条例》《济南市城乡规划条例》《商品房屋租赁管理

办法》等相关法律法规，针对上述房屋实际出租用途与房屋用途不符事项，发行

人存在被主管部门责令改正并处罚款的风险，罚款金额合计不超过13万元。

根据本所律师对济南高新技术产业开发区管委会下属齐鲁软件园发展中心

（房屋所在地园区管理部门）相关部门负责人的访谈确认，明确①发行人可以将

闲置空间予以商用出租，其出租行为不会产生不利后果；②自2022年1月1日

至访谈日（2025年1月26日），发行人在管委会管辖区域未存在有关规划、土

地和房屋建设管理方面的行政处罚记录，与管委会不存在争议、诉讼或纠纷。

基于上述，鉴于①根据发行人所在地（即房屋所在地）社会信用中心出具的

相关证明文件，2022年1月1日至报告期末发行人在住房城乡建设领域无行政

处罚、严重失信记录；②第22项房屋所属区域的政府主管部门相关负责人员已

确认，发行人可以将闲置空间予以商用出租，不会产生不利后果；发行人在管委

会管辖区域未存在有关规划、土地和房屋建设管理方面的行政处罚记录，与管委

项目备案土地使用权建设用地规划许可建设工程规划许可建筑工程施工 许可
2101-370171- 04-01-823337鲁（2021）济南市不 动产权第0089802号地字第 370101201100053号建字第 370101202100285 号370199202109 100301 （2021121）
序 号承租人出租人坐落用途面积 （平方 米）租期年租金 （万元）
1天岳先进北京恒拓智 信投资咨询 有限公司北京市东城区 东皇城根北街 32号、34号办 公 及 配 套 服 务785.002023.01.01- 2025.12.31400.00 （含税）

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50

会不存在争议、诉讼或纠纷；③发行人已出具说明，承诺在现有租赁合同期限届

满后将严格按照规划用途使用该房屋；故本所律师认为：该等瑕疵情形不会对发

行人主营业务的生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成

重大不利影响。

综上，根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，本所律

师认为：除上述已披露的项目尚未取得房屋产权证以外，发行人及其境内子公司

在不动产权证书所载明的有效期限及用途内合法拥有上述房屋的所有权和该等

房屋占用范围内的土地使用权，并已办理及取得不动产权证书，有权在遵守不动

产权证书所载明的限制条件情况下在对应的有效期限内依法占有、使用、收益、

转让、出租、抵押或以其他方式处置前述不动产。

2、主要在建工程

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，截至报告期末，

发行人及其境内子公司的主要在建工程为山东省碳化硅材料重点实验室项目，该

项目具体情况如下：

注：截至最后实际可行日期，主要在建工程已取得不动产权证书，产权证号为鲁（2025）济

南市不动产权第0082527号。

3、主要租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、相关产权人的不动产权证书等材料，并经本所

律师适当核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司在中国境内向外部第三方

实际承租的与生产经营活动相关的主要租赁物业共有3处，具体情况如下：

序 号承租人出租人坐落用途面积 （平方 米）租期年租金 （万元）
2上海天岳上海南桥企 业管理有限 公司上海市闵行区 申长路 588 号 虹桥绿谷广场 B座309室办公576.942023.04.15- 2026.04.1496.87 （含税）
3济宁天岳 石墨济宁市纬世 特信息科技 发展有限公 司济宁高新区崇 文大道 6699 号生 产 经营14,914.852024.07.01- 2024.12.31 （现已续约至 2025.12.31）300.00

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

51

经本所律师适当核查并经发行人确认，该等租赁房屋主要用于生产、办公等，

均已由租赁双方签订了租赁合同。

经核查：

（1）租赁物业规划用途与实际用途不一致且存在部分面积未取得产权证

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，第1项租赁物业

的房产证载规划用途系住宅，与实际用途不符，且出租方部分改建面积未取得产

权证；第2项租赁物业未取得产权证。根据《商品房屋租赁管理办法》等相关规

定，出租方可能因改变房屋使用性质对外出租被主管部门处罚及要求恢复租赁房

产原有用途，或者因未取得房屋产权证书产生潜在所有权瑕疵或纠纷，致使发行

人不能持续租赁该等物业，但因该等未取得产权证实际使用面积合计996.44平

方米，占报告期末发行人全部实际使用房产面积的比例相对较小，且该租赁物业

主要作为办公使用，具有较强的可替代性，故本所律师认为：该等瑕疵不会对发

行人的经营活动造成重大不利影响。

（2）租赁物业尚未办理租赁登记备案手续

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至最后实际可

行日期，上述租赁物业尚未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《城市房地产管

理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。但根据《中华人民共和国民法典》

的相关规定，签署租赁合同未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性。

根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，违反本办法第十四条第一

款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令

限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处

以1000元以上1万元以下罚款。发行人的境内子公司可能因未及时办理房屋租

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

52

赁登记备案手续被房地产主管部门要求限期改正，在逾期不改正的情况下，存在

被处以罚款的风险。根据发行人的书面确认，报告期内发行人的境内子公司未因

此受到处罚，目前租赁物业使用正常，如被相关主管机关要求办理租赁登记备案

时，相关境内子公司将与出租方协商完善租赁登记备案手续，后续被主管机关处

以大额罚款的可能性较小。

根据发行人的书面确认，一旦出租方同意配合办理或主管部门责令限期改正，

相关境内子公司会立即与出租方协商按有关规定在限定期限内办理完成房屋租

赁登记备案。

综上，鉴于①上述租赁物业虽未办理房屋租赁登记备案手续，但根据《中华

人民共和国民法典》的相关规定，前述情形并不影响租赁合同的法律效力；②发

行人已出具书面文件承诺将在可行条件下（出租方配合或主管部门要求办理的情

况下）办理租赁登记备案，故本所律师认为：该等瑕疵情形不会对发行人主营业

务的生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成重大不利影

响。

4、注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、发行人的书面确认、国家知识产权局出具

的《商标档案》，并经本所律师查阅国家知识产权局商标局中国商标网

（htps:/sbj.cnipa.gov.cn/）信息，截至报告期末，发行人及其境内子公司在中国

境内合法拥有16项注册商标，详见本法律意见书“附件一：发行人及其境内子

公司在中国境内拥有的注册商标”。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为：

发行人及其境内子公司已就其在中国境内拥有的注册商标取得《商标注册证》，

在法定期限内合法拥有并有权使用该等注册商标，截至最后实际可行日期，该等

注册商标不存在质押或其他权利受限的情形。

5、专利

根据发行人提供的专利证书、发行人的书面确认、国家知识产权局出具的《证

明》，并经本所律师查阅国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站

（htps:/cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）信息，截至报告期末，发行人及其境内子

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

53

公司在中国境内已被合法授权86项核心专利，详见本法律意见书“附件二：发

行人及其境内子公司在中国境内已授权的核心专利”。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为：

发行人及境内子公司为上述已授权核心专利的所有者，在法定期限内合法拥有并

有权使用该等专利，截至最后实际可行日期，该等专利不存在质押或其他权利受

限的情形。

6、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人的书面确认、中国版

权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师适当核查，

截至报告期末，发行人及其境内子公司在中国境内合法拥有63项计算机软件著

作权，详见本法律意见书“附件三：发行人及其境内子公司在中国境内拥有的计

算机软件著作权”。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为：

发行人或其境内子公司为上述计算机软件著作权的所有者，在法定期限内合法拥

有并有权使用上述计算机软件著作权，截至最后实际可行日期，该等著作权不存

在质押或其他权利受限的情形。

7、域名

根据发行人提供的域名证书、发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，

截至报告期末，发行人及其境内子公司合法拥有2项已注册互联网域名，详见本

法律意见书“附件四：发行人及其境内子公司拥有的已注册互联网域名”。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为：

截至最后实际可行日期，发行人及其境内子公司已经依法取得该等域名，该等域

名不存在质押或其他权利受限的情形。

四、发行人的公司治理

（一）公司章程的制定和修改情况

1、发行人现行章程的制定

2020年11月7日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《山

东天岳先进科技股份有限公司章程》。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

54

本所律师经适当核查后认为，发行人上述章程的制定履行了法定程序，并已

在济南市槐荫区行政审批服务局办理了备案手续。

2、发行人章程的修订

（1）2021年4月23日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了公

司在首次公开发行股票并在上交所科创板上市完成后生效的《公司章程（草案）》。

（2）2022年3月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记

的议案》。

（3）2024年5月17日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》。

本所律师经适当核查后认为，发行人章程的修订已经过股东大会的审议，合

法有效，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文

件的规定。

3、为本次发行上市的需要，发行人参照中国证监会发布的《上市公司章程

指引》（2023年修订）、香港联交所发布的《香港上市规则》等文件的规定，拟

订了《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》。该《H股章程草案》经

发行人2025年第一次临时股东大会审议通过且由发行人第二届董事会第十四次

会议根据股东大会授权进一步审议修订，将于公司境外公开发行股份（H股）在

香港联交所上市之日起生效；在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

本所律师经审阅该《H股章程草案》内容及上述制定、批准程序的会议决议

文件后认为，该《H股章程草案》内容符合上述中国有关规范性文件的要求，制

定程序符合现行的《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为：发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改已经过

股东大会的审议，合法有效，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法

律、行政法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市所制定的《H股章程

草案》内容符合上述中国有关规范性文件的要求，制定程序符合现行的《公司章

程》的规定，将自本次发行上市之日起生效。

（二）公司治理结构

1、公司治理机构

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

55

经本所律师适当核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、有关规

范性文件以及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、董事会

秘书及经营管理层，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会，具有规范的法人治理结构。

2、发行人的议事规则

2020年11月7日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过

了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

2021年4月23日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了A股上

市后适用的作为《公司章程（草案）》附件的《股东大会议事规则》《董事会议

事规则》及《监事会议事规则》。

2024年5月17日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于

修订公司部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，其中对

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订。

2025年2月19日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监事会议

事规则（草案）》。前述议事规则将于公司境外公开发行股份（H股）在香港联

交所上市之日起生效；在此之前，现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

及《监事会议事规则》继续有效。

经本所律师适当核查，发行人上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规

范性文件的规定。

3、发行人股东大会、董事会、监事会的运作

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人于报告期内共召开7次股东大

会、24次董事会议及22次监事会议。

根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人上述股东大会、董事

会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董

事会、监事会的决议内容合法、合规、有效。

综上，本所律师认为：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管

理层等健全的组织机构；发行人制订的拟于本次发行上市后适用的股东大会、董

事会、监事会议事规则（草案）内容符合中国法律法规的规定；发行人上述股东

序号姓名职务
1宗艳民董事长、总经理
2邱宇峰董事
3高超董事、首席技术官
4李婉越董事
5方伟董事
6王俊国董事
7李洪辉独立董事
8黎国鸿独立董事
9刘华独立董事
10张红岩监事会主席
11宋建监事
12窦文涛职工代表监事
13钟文庆董事会秘书
14游樱首席财务官（财务负责人）

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

56

大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股

东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、有效。

（三）董事、监事和高级管理人员的基本情况和任职资格情况

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

根据发行人提供的资料及发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，

并经本所律师通过中国证监会网站（htp:/w.csrc.gov.cn/）、上交所网站

（htp:/w.se.com.cn/）、深圳证券交易所网站（htp:/w.szse.cn/）、北京证

券交易所网站（htp:/w.bse.cn/）等网站进行适当核查，截至最后实际可行日

期，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条和

《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存

在下述情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

理人员，期限尚未届满；

序 号担保方/出质人被担保方债权人/质权人最高担保金额（万元）担保 方式
1天岳先进上海越服中信银行股份有限 公司上海分行10,000.00连带 责任 担保
2天岳先进天岳先进齐鲁银行股份有限 公司济南槐荫支行60,000.00质押 担保 3

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

57

（3）法律法规、上交所规定的不得担任科创板上市公司董事、监事和高级

管理人员的其他情形。

五、发行人的规范运作情况

（一）对外担保及证券合规情况

1、对外担保

根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其境内控股公司之间正在

履行的担保合同如下：

根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其境内控股公司不存在为

除发行人及其境内控股公司以外的其他主体提供担保的情形。

根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师适当核查，发行人的对外担

保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

2、证券合规

根据发行人的书面确认、发行人及其境内子公司所在地社会（公共）信用中

心或公共信用信息（服务）中心出具的信用报告并经本所律师对信用中国

（htps:/w.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（htp:/w.csrc.gov.cn/）、

证券期货市场失信记录查询平台（htp:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所

网站（htp:/w.se.com.cn/）、深圳证券交易所网站（htp:/w.szse.cn/）、北

京证券交易所网站（htp:/w.bse.cn/）、12309中国检察网

（htps:/w.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（htp:/wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（htp:/zxgk.court.gov.cn/）、企信公示系统

（htp:/w.gsxt.gov.cn/）等网站检索，截至最后实际可行日期，发行人及其境

根据公司说明，截至报告期末，资产池尚未有正式入池资产，即公司尚未正式质押资产。

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税13%、9%、6%、 5%、1%
城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%、5%
企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%、 5%、2.5%

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

58

内子公司不存在因在重大方面严重违反《证券法》等与A股上市公司监管有关

法律法规而受到处罚的情形。

鉴于上述，本所律师认为，发行人在递交本次发行上市申请前的两个完整会

计年度（即2023年度、2024年度）不存在重大方面严重违反《证券法》等与

A股上市公司监管有关法律法规的情形。

（二）税务合规情况

1、税务登记

根据《国务院办公厅关于加快推进多证合一”改革的指导意见》，实行“多

证合一”登记制度改革后，被整合证照（包括组织机构代码证、税务登记证等）

不再发放，实行“多证合一、一照一码”。根据发行人的说明及其提供的文件，

发行人及其境内子公司均已领取“多证合一”后的营业执照，即办理完成了税务

登记。

2、发行人及其境内子公司适用的主要税种及其税率

根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人及其境内子公司报告期内执

行的主要税种、税率为：

经适当核查，本所律师认为：发行人及其境内子公司执行的上述税种和税率

符合现行有效的税务法律、法规以及规范性文件的规定。

3、发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策

根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人及其境内子公司报告期内享

受的税收优惠情况如下：

（1）企业所得税收优惠

1）天岳先进

2021年12月7日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号为

GR202137001660，有效期三年。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

59

2024年12月7日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号为

GR202437007061，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）等相关规定，

报告期内，发行人均按照15%税率缴纳企业所得税。

2）上海天岳

根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于中国（上海）自贸试验区临港

新片区重点产业企业所得税政策的通知》（财税〔2020〕38号）规定，从2020

年1月1日起注册登记在临港新片区并开展实质性生产或研发活动的从事集成

电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品（技术）业

务的法人企业，自设立之日起5年内减按15%的税率征收企业所得税。

根据上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务

局、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会联合发布的《<临港新片区

2024年第一批重点产业企业所得税优惠资格认定企业名单>的通知》（沪经信规

〔2024〕540号）以及发行人的确认，上海天岳符合享受企业所得税优惠政策资

格条件，按照15%税率缴纳企业所得税。

2024年12月26日，上海天岳取得《高新技术企业证书》，证书编号为

GR202431006205，有效期三年。

3）上海越联峰等5家境内子公司

《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》

（财政部税务总局公告2021年第12号）规定，自2021年1月1日至2022年

12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政

部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）

第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。小型微利企业年应纳税

所得额不超过100万元、超过100万元但不超过300万元的部分，分别减按12.5%、

25%计入应纳税所得额，按照20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税

务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号），

自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超

过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

60

税。根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

关税费政策的公告》（2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税

所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

根据发行人的确认，依据上述政策，上海越联峰、天岳新材料、深圳天岳、济宁

天岳石墨及北京天岳可享受小型微利企业所得税优惠政策。

（2）增值税收优惠

根据《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税

务总局公告2023年第1号）及《财政部税务总局关于增值税小规模纳税人减免

增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号）规定，自2023年

1月1日起至2027年12月31日，小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合

计月销售额未超过10万元，免征增值税。增值税小规模纳税人适用3%征收率的

应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，

减按1%预征率预缴增值税。根据发行人的确认，依据上述政策，天岳新材料、

上海越联峰、深圳天岳、北京天岳可享受增值税优惠政策。

4、发行人及其境内子公司的依法纳税情况

根据发行人提供的资料、书面确认以及发行人及其境内子公司所在地社会

（公共）信用中心或公共信用信息（服务）中心出具的信用报告，并经本所律师

适当核查，除本法律意见书“五、发行人的规范运作情况/（四）重大诉讼、仲裁

或行政处罚情况/2、行政处罚情况”部分提到的非重大税务行政处罚情况外，发

行人及其境内子公司于报告期内不存在其他因违反税收法律、法规受到行政处罚

的情形。

综上，本所律师认为：发行人及其境内子公司均依法办理了税务登记；发行

人及其境内子公司于报告期内享受的上述税收优惠真实、有效；发行人及其境内

子公司于报告期内不存在因严重违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。

（三）环境保护、安全生产等的合规情况

1、发行人的环境保护

根据发行人提供的资料，截至最后实际可行日期，发行人及其境内子公司生

产经营所需的环保资质具体情况如下：

资质 主体证书/资质名称生产经营场所地 址发证机关证书/资质编号有效期
天岳 先进城镇污水排入排 水管网许可证槐荫区天岳南路 99号济南市槐荫区 行政审批服务 局济槐行审 【2020】字第 14号2020.12.17- 2025.12.16
天岳 先进固定污染源排污 登记回执槐荫区天岳南路 99号–913701005607 7790XN001W2024.03.06- 2029.03.05
上海 天岳城镇污水排入排 水管网许可证临港新片区飞舟 路1989号中国（上海） 自由贸易试验 区临港新片区 管委会沪自贸临管审 〔2023〕239 号2023.04.07- 2028.04.06
上海 天岳排污许可证临港新片区飞舟 路1989号中国（上海） 自由贸易试验 区临港新片区 管委会91310000MA1 H32XT3F001 W2024.12.26- 2029.12.25
济宁 分公 司城镇污水排入排 水管网许可证山东省济宁市高 新区王因街道崇 文大道以南、弘 济路以西济宁高新技术 产业开发区行 政审批服务局济高排许字第 202413号2024.10.10- 2029.10.09
济宁 分公 司固定污染源排污 登记回执山东省济宁市高 新区王因街道崇 文大道以南、弘 济路以西–91370800MAB T9QD14J001Z2024.05.07- 2029.05.06
济宁 天岳 石墨城镇污水排入排 水管网许可证山东省济宁市高 新区王因街道崇 文大道以南、祥 济路以东工业园 西北角厂区济宁高新技术 产业开发区行 政审批服务局济高排许字第 202412号2024.10.10- 2029.10.09

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

61

注：根据发行人书面确认，济宁天岳石墨目前因正在申请排污许可证，已于2025年3月31

日注销固定污染源排污登记回执。

根据发行人提供的资料、书面确认以及发行人及其境内子公司所在地社会

（公共）信用中心或公共信用信息（服务）中心出具的信用报告，并经本所律师

的适当核查，截至最后实际可行日期，发行人及其境内子公司已取得其生产经营

所需的环保相关资质，于报告期内不存在因严重违反国家和地方有关环境保护的

法律、法规及规章而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。

2、发行人的安全生产及其他合规性

根据发行人提供的资料、书面确认以及发行人及其境内子公司所在地社会

（公共）信用中心或公共信用信息（服务）中心出具的信用报告，并经本所律师

–未缴纳社会保险 （人数）未缴纳住房公积金 （人数）
合计未缴纳人数31
其中：外籍员工2注1
当月入职人员（注2）11
占发行人及其境内子公司员工人数比例0.23%0.08%

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

62

的适当核查，发行人及其境内子公司于报告期内不存在因严重违反国家和地方有

关安全生产的法律、法规及规章而受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。

3、发行人的劳动及社会保障

根据发行人提供的资料、书面确认以及发行人及其境内子公司所在地社会

（公共）信用中心或公共信用信息（服务）中心出具的信用报告，并经本所律师

的适当核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因严重违反国家和地方有关

劳动和社会保障的法律、法规及规章而受到劳动及社会保障主管部门重大行政处

罚的情形。

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师适当核查，（1）发行人报

告期内存在委托第三方为员工代缴社会保险及住房公积金的情形。截至报告期末，

发行人及其境内子公司通过第三方代缴社会保险及住房公积金的员工人数为5

人，占发行人及其境内子公司建立劳动关系的员工比例为0.38%；（2）发行人及

其境内子公司报告期内存在未按照员工实际工资基数作为缴纳标准足额缴纳住

房公积金的情形；（3）发行人及其境内子公司报告期内存在未为部分员工缴纳

社会保险及住房公积金的情形。截至报告期末，发行人及其境内子公司未为部分

员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

注1：根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管〔2006〕

52号），根据《住房公积金管理条例》、国家统计局有关统计指标解释和劳动保障部有关规定，前述条例

所称在职工（即用人单位根据前述条例应当为其办理住房公积金缴存登记的职工范围），不包括外方及

港、澳、台人员。

注2：当月入职人员未缴纳原因：入职员工领失业金无法缴纳。

鉴于（1）报告期内，发行人委托第三方代缴社会保险及住房公积金的人数

及比例较小，相关费用由公司承担，员工个人利益并未受到实质损害。涉及代缴

相关在职员工均已出具书面承诺：“因本人需要并经本人要求，由公司委托第三

方代理机构为本人在异地代缴社会保险及住房公积金。上述情形系本人基于自身

需求向公司主动要求所致，公司也已委托第三方机构在本人指定的实际缴纳地按

时、足额为本人缴纳了社会保险及住房公积金，本人不会就上述事项向公司、劳

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63

动部门或其他司法行政机关主张劳动者权利或追究公司责任，并自愿承担由此导

致的一切后果。若后续公司按照法律、法规、规范性文件要求调整该等第三方异

地代缴情形的，本人同意予以配合。”（2）发行人及其境内子公司住房公积金

缴纳标准不低于当地主管部门发布的缴纳基数下限。（3）发行人及其境内子公

司已为大多数员工缴纳了社会保险和住房公积金，少量未缴纳情形具备合理原因，

人数及比例较小。（4）公司已出具承诺，确认未因上述事项受到相关部门处罚

或正在被调查。（5）根据发行人及其境内子公司所在地社会（公共）信用中心

或公共信用信息（服务）中心出具的相关证明文件，报告期内公司及其子公司并

不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到处罚的情形。

因此，本所律师认为，上述存在第三方代缴社会保险及住房公积金、未足额

缴纳住房公积金及少数人员未缴纳社会保险及公积金事项不构成重大违法违规

行为，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。

（四）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，且受限于中国

尚未建立全国统一全面的诉讼、仲裁相关信息查询系统，截至最后实际可行日期，

发行人及其境内子公司不存在尚未了结的诉讼金额1,000万以上且占发行人最近

一期经审计总资产或者市值1%以上或者对发行人生产经营产生重大不利影响的

重大未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，且受限于中国

尚未建立全国统一全面的行政处罚相关信息查询系统，截至最后实际可行日期，

发行人及其境内子公司不存在尚未了结的行政处罚。自报告期初至最后实际可行

日期，发行人及其境内子公司曾受到下述行政处罚，该等处罚不属于重大处罚，

不会对发行人生产经营及本次发行上市造成重大不利影响，具体情况如下：

（1）北京天岳税务行政处罚

2024年4月11日，因北京天岳2024年1月1日至2024年1月31日期间，

个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收

管理法》第六十二条规定，国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所对北京

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64

天岳作出了“京海三税简罚〔2024〕4576号”《税务行政处罚决定书（简易）》，

决定给予北京天岳200元的罚款。在收到上述行政处罚决定书后，北京天岳已及

时按照要求缴纳了全部罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规

定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向

税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限

期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下

的罚款”，北京天岳受到的罚款金额较小，不属于情节严重情形，属于上述罚则

条文中的最低档范围，故北京天岳的上述瑕疵情形不属于“重大违法违规行为”

情形。

（2）发行人海关行政处罚

2022年11月17日，因发行人2022年10月14日货物申报税号不实，导致

漏缴税款约2.56万元，违反《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中

华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项，中华人共和国黄岛海关

对发行人作出“海关综违字〔2022〕0415号”《行政处罚决定书》和“海关综告

字〔2022〕0415号”《行政处罚告知单》，决定给予发行人2.05万元的罚款。

在收到上述行政处罚材料后，发行人已及时按照要求缴纳了全部罚款。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定“进出

口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运

抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下

列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，

处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，发行人受到的处罚金额约相当于漏缴税款

的80%，属于该法规依据的中低档位处罚，此外税号申报不实系发行人工作人员

工作失误所致，发行人无主观故意；相关规定及处罚决定均未认定该行为属于情

节严重，且发行人已足额缴纳罚款，不属于“重大违法违规行为”情形。

综上，本所律师认为：上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成重大违

法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。

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65

六、关于招股说明书法律风险评估

本所律师审阅了发行人就本次发行上市提交香港联交所之招股说明书中与

中国法律相关的表述，以及对本所律师意见的描述和引用，本所认为上述内容中

涉及中国法律法规及本所意见的表述在所有重大方面不存在虚假记载、严重误导

性陈述或重大遗漏。

另外，根据中国法律规定，经履行必要的、相应政府主管机关的批准、登记

及/或备案手续后，发行人按照招股说明书“未来计划及所得款项用途”部分所描

述的用途在中国使用发售所得款项不存在实质性法律障碍。

七、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证

券法》《境外上市办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件

关于境外发行股份并上市的有关条件。发行人本次发行上市申请尚需获得中国证

监会关于发行人境外公开发行上市的备案并取得香港联交所和香港证监会对其

股票上市的批准。

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66

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有

限公司境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之法律

意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

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序号权利人商标注册号商标图示核定使用商品 类别注册有效期限
1天岳先进63444208第9类2024.03.07- 2034.03.06
2天岳先进63445094第40类2022.12.07- 2032.12.06
3天岳先进65908706第3类2023.11.07- 2033.11.06
4天岳先进63433380第3类2023.06.21- 2033.06.20
5天岳先进10535552第9类2023.04.21- 2033.04.20
6天岳先进10203920第9类2023.01.28- 2033.01.27
7天岳先进63443069第1类2022.12.21- 2032.12.20
8天岳先进35657665第1类2020.03.14- 2030.03.13
9天岳先进35651539第11类2019.12.14- 2029.12.13
10天岳先进35646662第40类2019.11.28- 2029.11.27
11天岳先进35651566第42类2019.11.28- 2029.11.27
12天岳先进35673104第1类2019.10.07- 2029.10.06
13天岳先进35670970第38类2019.10.07- 2029.10.06
14天岳先进35656607第14类2019.09.07- 2029.09.06
15天岳先进35656583第3类2019.09.07- 2029.09.06
16天岳先进32794741第9类2019.06.14- 2029.06.13

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67

附件一：发行人及其境内子公司在中国境内拥有的注册商标

序 号权利 人专利号专利名称专利 类型申请日授权公告日取得 方式是否存在 他项权利
1天岳 先进ZL20241 0586417. 4一种高品质碳化硅衬 底及其制备方法和半 导体器件发明2024.05.132024.08.13原始 取得否
2天岳 先进ZL20241 0579039. 7一种高均匀性的碳化 硅衬底及其制备方法 和半导体器件发明2024.05.112024.08.09原始 取得否
3天岳 先进ZL202211 724333.X一种基于激光致裂的 碳化硅剥离片及加工 方法发明2022.12.302024.11.15原始 取得否
4天岳 先进ZL20221 0257397. 7一种碳化硅籽晶及由 其制得的碳化硅单晶 片、单晶锭发明2022.03.162023.10.27原始 取得否
5天岳 先进ZL20221 0005971. X一种结晶质量均匀的 碳化硅单晶片及籽晶发明2022.01.042023.07.18原始 取得否
6天岳 先进ZL202110 947945.4一种低位错密度的碳 化硅衬底及其制备方 法发明2021.08.182023.10.27原始 取得否
7天岳 先进ZL202110 950669.7具有环形形貌的碳化 硅晶体及其制备方法 和制得的衬底发明2021.08.182022.07.12原始 取得否
8天岳 先进ZL202110 948698.X一种小角晶界少的碳 化硅晶体、衬底及其 制备方法发明2021.08.182022.07.12原始 取得否
9天岳 先进ZL202110 947961.3一种阻挡碳化硅晶体 边缘位错向内滑移的 方法及其晶体发明2021.08.182022.04.12原始 取得否
10天岳 先进ZL202110 948718.3一种阻挡碳化硅晶体 边缘小角晶界向内延 伸的方法及晶体发明2021.08.182022.04.12原始 取得否
11天岳 先进ZL202110 750303.5一种提高碳化硅衬底 质量的处理方法及装 置发明2021.07.012024.08.13原始 取得否
12天岳 先进ZL202110 750285.0一种表面清洁度高的 碳化硅衬底及其清洁 方法发明2021.07.012024.03.26原始 取得否
13天岳 先进ZL202110 691438.9一种碳化硅晶体、其 使用的籽晶及籽晶的 制备方法发明2021.06.222022.07.12原始 取得否
14天岳 先进ZL202110 546515.1一种高质量碳化硅衬 底及其制备方法发明2021.05.192023.02.28原始 取得否

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68

附件二：发行人及其境内子公司在中国境内已授权的核心专利

序 号权利 人专利号专利名称专利 类型申请日授权公告日取得 方式是否存在 他项权利
15天岳 先进ZL202110 484763.8一种碳化硅晶体及其 制备方法发明2021.04.302022.07.12原始 取得否
16天岳 先进ZL202110 482795.4一种用于PVT法制 备晶体的反应器组件 及其使用方法和应用发明2021.04.302022.04.12原始 取得否
17天岳 先进ZL202110 200873.7一种高质量碳化硅晶 体的生长方法及装置发明2021.02.232022.04.08原始 取得否
18天岳 先进ZL202011 637816.7一种N型碳化硅晶体 的制备方法及生长装 置发明2020.12.312022.07.12原始 取得否
19天岳 先进ZL202011 349480.4碳化硅衬底、晶锭及 其制备方法发明2020.11.262023.04.28原始 取得否
20天岳 先进ZL202011 344171.8一种N型碳化硅单晶 生长用坩埚、装置及 应用发明2020.11.262022.11.29原始 取得否
21天岳 先进ZL202011 279607.X一种碳化硅衬底位错 自动识别方法及系统发明2020.11.162022.10.18原始 取得否
22天岳 先进ZL202011 344165.2一种碳化硅单晶锭、 衬底及其制备方法发明2020.11.262022.07.12原始 取得否
23天岳 先进ZL202011 344157.8碳化硅晶片、晶锭及 其制备方法发明2020.11.262022.07.12原始 取得否
24天岳 先进ZL202011 349487.6碳化硅晶片、晶锭及 其制备方法发明2020.11.262022.07.08原始 取得否
25天岳 先进ZL202011 344150.6一种碳化硅单晶及其 生产方法和应用发明2020.11.262022.07.08原始 取得否
26天岳 先进ZL202011 257244.X一种高质量碳化硅单 晶的制备方法及碳化 硅单晶发明2020.11.112021.12.17原始 取得否
27天岳 先进ZL202011 255128.4一种高质量碳化硅单 晶的制备方法及碳化 硅单晶发明2020.11.112021.12.17原始 取得否
28天岳 先进ZL202011 003137.4一种碳化硅晶片的位 错识别方法及碳化硅 晶片与应用发明2020.09.222022.11.29原始 取得否
29天岳 先进ZL20201 0956155. 8一种碳化硅晶体生长 方法及装置发明2020.09.112021.07.09原始 取得否
30天岳 先进ZL20201 0777544. 4一种高纯碳化硅晶体 电阻率的检测方法和 装置发明2020.08.052024.01.26原始 取得否

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69

序 号权利 人专利号专利名称专利 类型申请日授权公告日取得 方式是否存在 他项权利
31天岳 先进ZL20201 0664355. 6一种碳化硅单晶及其 PVT法生产方法和应 用发明2020.07.102022.03.01原始 取得否
32天岳 先进ZL20201 0663166. 7生产碳化硅单晶用热 辐射反射装置及其制 备方法与应用发明2020.07.102022.02.11原始 取得否
33天岳 先进ZL20201 0461911. X一种晶体切割工艺优 化方法及装置发明2020.05.272024.01.19原始 取得否
34天岳 先进ZL20201 0361772. 3一种高质量碳化硅单 晶的制备方法及其装 置发明2020.04.302021.03.26原始 取得否
35天岳 先进ZL20201 0322263. X一种预测SiC单晶炉 内整体温度场的方法 及设备发明2020.04.222023.04.25原始 取得否
36天岳 先进ZL20201 0270072. 3一种碳化硅晶体的加 工方法发明2020.04.082022.07.12原始 取得否
37天岳 先进ZL20201 0236876. 1一种高质量n型碳化 硅及其制备方法发明2020.03.302021.02.19原始 取得否
38天岳 先进ZL201911 368211.X一种高质量碳化硅单 晶、衬底及其高效制 备方法发明2019.12.262021.04.02原始 取得否
39天岳 先进ZL201911 370512.6一种制备单晶的装置 和碳化硅单晶的制备 方法发明2019.12.262021.03.19原始 取得否
40天岳 先进ZL201911 368201.6一种碳化硅单晶、衬 底及其制备方法发明2019.12.262021.02.19原始 取得否
41天岳 先进ZL201911 349995.1一种大尺寸碳化硅单 晶、衬底及制备方法 和使用的装置发明2019.12.242021.03.26原始 取得否
42天岳 先进ZL201911 349956.1一种掺杂碳化硅单 晶、衬底及制备方法 和使用的装置发明2019.12.242021.03.26原始 取得否
43天岳 先进ZL201911 347904.0一种用于PVT法制 备单晶的长晶炉及其 应用发明2019.12.242021.03.23原始 取得否
44天岳 先进ZL201911 033270.1一种晶体生长预测方 法及装置发明2019.10.282023.09.26原始 取得否
45天岳 先进ZL20191 0951137.8一种SiC缺陷的检测 方法和系统发明2019.10.082022.08.26原始 取得否
46天岳 先进ZL201911 032080.8碳化硅单晶的制备装 置及其应用发明2019.10.282021.01.12原始 取得否

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70

序 号权利 人专利号专利名称专利 类型申请日授权公告日取得 方式是否存在 他项权利
47天岳 先进ZL20191 0631401. X高质量高纯半绝缘碳 化硅单晶、衬底及其 制备方法发明2019.07.122020.07.28原始 取得否
48天岳 先进ZL20191 0477578. 9一种检测半导体碳化 硅衬底中大尺寸微管 的方法及装置发明2019.06.032021.08.03原始 取得否
49天岳 先进ZL20191 0344555. 0一种碳化硅单晶及其 PVT长晶方法发明2019.04.262020.05.19原始 取得否
50天岳 先进ZL20191 0324913. 1一种碳化硅晶体及其 制备方法发明2019.04.222020.05.19原始 取得否
51天岳 先进ZL20191 0001876. 0一种SiC单晶片磨抛 方法发明2019.01.022021.02.19原始 取得否
52天岳 先进ZL201811 303468.2一种用于制备碳化硅 单晶的可调节热场结 构发明2018.11.022021.12.17原始 取得否
53天岳 先进ZL201811 302534.4一种提高碳化硅单晶 生长过程中温度场分 布均匀度的方法发明2018.11.022021.02.19原始 取得否
54天岳 先进ZL201811 303446.6一种高品质碳化硅晶 体的制备方法及其装 置发明2018.11.022020.08.07原始 取得否
55天岳 先进ZL201811 302583.8一种碳化硅单晶生长 装置发明2018.11.022020.04.07原始 取得否
56天岳 先进ZL201811 303457.4一种高纯碳化硅单晶 的生长方法发明2018.11.022020.01.14原始 取得否
57天岳 先进ZL201811 302567.9一种碳化硅单晶生长 方法发明2018.11.022020.01.14原始 取得否
58天岳 先进ZL201811 303464.4一种制备pH稳定性 提高的碳化硅化学机 械抛光液的方法发明2018.11.022019.12.03原始 取得否
59天岳 先进ZL201811 302533.X一种改良的碳化硅单 晶生长装置及在碳化 硅单晶生长中的应用发明2018.11.022019.11.19原始 取得否
60天岳 先进ZL201811 303459.3一种高质量单晶碳化 硅及其制备方法发明2018.11.022019.07.23原始 取得否
61天岳 先进ZL201811 302584.2碳化硅单晶的连续长 晶方法发明2018.11.022019.07.23原始 取得否
62天岳 先进ZL201811 303469.7一种提高连续生长碳 化硅单晶品质的方法发明2018.11.022019.07.09原始 取得否

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71

序 号权利 人专利号专利名称专利 类型申请日授权公告日取得 方式是否存在 他项权利
63天岳 先进ZL201811 303465.9一种提高PVT法碳 化硅单晶生长质量的 方法发明2018.11.022019.07.09原始 取得否
64天岳 先进ZL201811 204726.1一种大尺寸高纯碳化 硅单晶、单晶衬底及 其制备方法发明2018.10.162021.11.26原始 取得否
65天岳 先进ZL201811 205285.7一种高平整度、低损 伤单晶碳化硅衬底的 快速制备方法发明2018.10.162020.11.20原始 取得否
66天岳 先进ZL201811 204666.3一种高纯碳化硅单晶 衬底发明2018.10.162020.08.11原始 取得否
67天岳 先进ZL201811 204690.7一种掺杂少量钒的高 质量半绝缘碳化硅单 晶及衬底发明2018.10.162020.03.24原始 取得否
68天岳 先进ZL201811 204668.2一种生长碳化硅单晶 的热场结构发明2018.10.162019.12.17原始 取得否
69天岳 先进ZL201811 205291.2一种高平整度、低损 伤大直径单晶碳化硅 衬底发明2018.10.162019.11.19原始 取得否
70天岳 先进ZL201811 205277.2一种制备高质量的半 绝缘碳化硅单晶衬底 的方法发明2018.10.162019.07.23原始 取得否
71天岳 先进ZL201811 204702.6掺杂少量钒的高质量 半绝缘碳化硅单晶及 衬底的制备方法发明2018.10.162019.07.05原始 取得否
72天岳 先进ZL201711 121551.3一种高纯半绝缘碳化 硅单晶的制备方法发明2017.11.142019.11.12原始 取得否
73天岳 先进ZL20171 0520916. 3一种抑制碳化硅单晶 中碳包裹体缺陷的生 长方法发明2017.06.302019.06.25原始 取得否
74天岳 先进ZL20171 0019521. 5一种高纯半绝缘碳化 硅衬底的制备方法发明2017.01.102019.04.09继受 取得4否
75天岳 先进ZL20161 0505971. 0一种液相生长碳化硅 的籽晶轴及方法发明2016.06.302019.04.12继受 取得5否
76天岳 先进ZL20161 0480812. X一种液相法生长碳化 硅晶体的装置及方法发明2016.06.242018.04.10原始 取得否

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72

该项专利由发行人全资子公司山东天岳晶体材料有限公司（已注销）申请并原始取得专利权，后转让至

发行人

该项专利由发行人全资子公司山东天岳晶体材料有限公司（已注销）申请并原始取得专利权，后转让至

发行人

序 号权利 人专利号专利名称专利 类型申请日授权公告日取得 方式是否存在 他项权利
77天岳 先进ZL20161 0462617. 4一种液相生长碳化硅 籽晶轴装置发明2016.06.232018.10.19继受 取得6否
78天岳 先进ZL20161 0464045. 3一种碳化硅晶体表面 台阶宽度的检测方法发明2016.06.232018.09.04原始 取得否
79天岳 先进ZL20161 0463988. 4一种多坩埚液相外延 SiC晶体的方法发明2016.06.232018.04.10原始 取得否
80天岳 先进ZL20151 0223992. 9一种生长高纯半绝缘 碳化硅单晶的方法及 装置发明2015.05.052017.09.22原始 取得否
81天岳 先进ZL20141 0116764.7一种碳化硅晶片腐蚀 的方法和装置发明2014.03.262016.09.28继受 取得7否
82天岳 先进ZL20141 0112684.4一种碳化硅用机械抛 光液及采用其进行机 械抛光的方法发明2014.03.252015.08.19继受 取得8否
83天岳 先进ZL20141 0036092. 9一种磨削碳化硅晶体 端面的方法及装置发明2014.01.242016.04.06原始 取得否
84天岳 先进ZL20131 0728631. 0一种利用金刚石线切 割大直径碳化硅单晶 的方法和设备发明2013.12.252015.12.09原始 取得否
85天岳 先进ZL20061 0043816. 8大直径高硬度6H-SiC 单晶片的表面抛光方 法发明2006.04.192008.07.09继受 取得9否
86天岳 先进ZL20051 0044587. 7大直径SiC单晶的切 割方法发明2005.09.132007.11.14继受 取得 10否

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序 号证书号登记号软件名称发证日期著作 权人取得 方式
1软著登字第 5056199号2020SR0 177503工业互联网碳化硅制备 原料质量检测系统V1.02020.02.26天岳原始 取得
先进
2软著登字第 5056205号2020SR0 177509基于互联网的工业产品 自动检测控制系统V1.02020.02.26天岳原始 取得
先进
3软著登字第 5056217号2020SR0 177521工业互联网碳化硅制备 工艺综合管理系统V1.02020.02.26天岳原始 取得
先进
4软著登字第 5056235号2020SR0 177539工业粉料全自动主料配 比计算软件V1.02020.02.26天岳 先进原始 取得
5软著登字第 5056503号2020SR0 177807工业设备自动调压控制 软件V1.02020.02.26天岳 先进原始 取得
6软著登字第 5056509号2020SR0 177813碳化硅制备智能制造生 产工序控制系统V1.02020.02.26天岳 先进原始 取得
7软著登字第 5052611号2020SR0 173915工业设施自动调温的智 能控制系统V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
8软著登字第 5052617号2020SR0 173921工业互联网碳化硅制备 温度实时调控系统V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
9软著登字第 5052665号2020SR0 173969工业粉料配方计量配比 软件V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
10软著登字第 5052671号2020SR0 173975工业粉料配方研发配比 数据分析系统V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
11软著登字第 5052680号2020SR0 173984工业环境自动清洁装置 实时监管软件V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
12软著登字第 5052686号2020SR0 173990智能制造碳化硅制备自 动化调压控制系统V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
13软著登字第 5052770号2020SR0 174074智能制造碳化硅制备设 备自动化清洁软件V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
14软著登字第 5052775号2020SR0 174079工业互联网碳化硅制备 自动调温控制系统V1.02020.02.25天岳 先进原始 取得
15软著登字第 5044167号2020SR0 165471工业互联网设计展厅设 备设计系统V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
16软著登字第 5044173号2020SR0 165477工业互联网智能监测数 据服务平台V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
17软著登字第 5044225号2020SR0 165529工业互联网电力生产数 据实时监控软件V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
18软著登字第 5044232号2020SR0 165536基于互联网的工业设备 智能化故障检修系统 V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
19软著登字第 5044238号2020SR0 165542基于互联网的工业设备 温度自动检测调控平台 V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
20软著登字第 5044262号2020SR0 165566基于互联网的工业设备 运行环境智能调温控制 软件V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
21软著登字第 5045298号2020SR0 166602工业设备机器人自动清 洁控制系统V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得

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附件三：发行人及其境内子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权

序 号证书号登记号软件名称发证日期著作 权人取得 方式
22软著登字第 5045340号2020SR0 166644工业互联网产品远程质 量监测控制平台V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
23软著登字第 5045364号2020SR0 166668基于互联网的工业自动 化检测数据分析控制软 件V1.02020.02.24天岳 先进原始 取得
24软著登字第 5038315号2020SR0 159619工业设备运行流程自动 检测管理系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
25软著登字第 5039314号2020SR0 160618基于互联网的工业设备 信号自动检测接收系统 V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
26软著登字第 5040201号2020SR0 161505工业互联网碳化硅制备 生产工艺管理系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
27软著登字第 5040205号2020SR0 161509工业互联网碳化硅制备 生产综合应用软件V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
28软著登字第 5040209号2020SR0 161513工业设备温度控制全自 动调试管理系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
29软著登字第 5040213号2020SR0 161517智能制造设备运行安全 实时监管系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
30软著登字第 5040217号2020SR0 161521工业调压阀智能一体化 控制管理系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
31软著登字第 5040220号2020SR0 161524基于互联网的工业设备 温度监测自动调控系统 V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
32软著登字第 5040228号2020SR0 161532工业互联网故障自动检 测分析系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
33软著登字第 5040232号2020SR0 161536工业设备智能稳压调压 管理系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
34软著登字第 5040236号2020SR0 161540智能制造装置安装自动 化调试管理系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
35软著登字第 5040240号2020SR0 161544智能制造装置运行智能 化控制操作系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
36软著登字第 5040244号2020SR0 161548智能制造碳化硅制备粉 料自动化配比软件V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
37软著登字第 5040346号2020SR0 161650工业粉料加工数据配比 模拟实验分析系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
38软著登字第 5040350号2020SR0 161654工业设备运行环境自动 调压检测系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
39软著登字第 5042580号2020SR0 163884基于互联网的工业设施 自动化检测控制系统 V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
40软著登字第 5042586号2020SR0 163890工业粉料全自动配比优 化评估系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
41软著登字第 5042590号2020SR0 163894工业设备全自动调压节 能评估软件V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
42软著登字第 5042594号2020SR0 163898工业互联网碳化硅制备 工艺自动控制系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
43软著登字第 5042688号2020SR0 163992基于互联网的工业自动 配料检测控制系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得

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序 号证书号登记号软件名称发证日期著作 权人取得 方式
44软著登字第 5042692号2020SR0 163996工业粉料配比精准配置 系统V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
45软著登字第 5043108号2020SR0 164412智能制造碳化硅制备数 字化加工生产监管系统 V1.02020.02.21天岳 先进原始 取得
46软著登字第 5032707号2020SR0 154011智能制造自动清洁防尘 管理系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
47软著登字第 5032835号2020SR0 154139智能制造装置运行故障 维护管理系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
48软著登字第 5032841号2020SR0 154145工业全自动清洁远程监 测系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
49软著登字第 5032847号2020SR0 154151基于工业互联网的物料 自动化配比系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
50软著登字第 5032933号2020SR0 154237智能制造流水线安全运 行自动检测系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
51软著登字第 5034174号2020SR0 155478碳化硅制备原材料安全 综合存储管理系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
52软著登字第 5034180号2020SR0 155484智能制造设备自动化调 压控制系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
53软著登字第 5034359号2020SR0 155663碳化硅制备材料耐磨性 自动检测系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
54软著登字第 5034364号2020SR0 155668工业互联网碳化硅制备 自动化配料控制系统 V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
55软著登字第 5034370号2020SR0 155674工业互联网碳化硅制备 制造自动操作系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
56软著登字第 5034375号2020SR0 155679智能制造设备养护清洁 综合管理系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
57软著登字第 5034381号2020SR0 155685基于互联网的工业碳化 硅制备自动配比管理系 统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
58软著登字第 5034387号2020SR0 155691智能制造碳化硅制备自 动化检测管理系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
59软著登字第 5034393号2020SR0 155697基于互联网的工业设备 运行控制系统V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
60软著登字第 5034423号2020SR0 155727智能制造碳化硅制备粉 料自动配比配方记录软 件V1.02020.02.20天岳 先进原始 取得
61软著登字第 4575217号2019SR1 154460碳化硅长晶工程智能管 理软件V1.02019.11.14天岳 先进原始 取得
62软著登字第 4575316号2019SR1 154559多台长晶设备运行过程 的实时自动化分析监控 系统V1.02019.11.14天岳 先进原始 取得
63软著登字第 4575547号2019SR1 154790碳化硅长晶电子设备质 量检测分析平台V1.02019.11.14天岳 先进原始 取得

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序号注册人域名到期日域名类型ICP备案号
1天岳先进sicc.cc2027.11.03国际顶级域名鲁ICP备11002960 号-1
2上海越服shanghaiyuef u.cn2027.11.07中国国家顶级 域名沪ICP备2023000252 号-1

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附件四：发行人及其境内子公司拥有的已注册互联网域名

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