山东天岳先进科技股份有限公司

山

东

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股

份

有

限

公

司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

股份代号：2631

全球发售

联席账簿管理人及联席牵头经办人

联席保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、联席全球协调人、

整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人

联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人

CMY

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重要提示

重要提示：如阁下对本招股章程任何内容有任何疑问，应征询独立专业意见。

SIC CO., LTD.

山东天岳先进科技股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

全球发售

全球发售项下的发售股份数目：47,745,700股H股（视乎超额配股权行使与

否而定）

香港发售股份数目：2,387,300股H股（可予重新分配）

国际发售股份数目：45,358,400股H股（可予重新分配及视乎超

额配股权行使与否而定）

最高发售价：每股H股42.80港元，另加1.0%经纪佣金、

0.0027%证监会交易征费、0.00565%香港

联交所交易费及0.00015%会财局交易征

费（须于申请时以港元缴足，多缴款项

可予退还）

面值：每股H股人民币1.00元

股份代号：2631

联席保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、联席全球协调人、

联席账簿管理人及联席牵头经办人

整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人

联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人

联席账簿管理人及联席牵头经办人

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦

不发表声明，并明确表示概不就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本招股章程连同本招股章程「附录七 — 送呈公司注册处长及展示文件」所述的文件，已按照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》

第342C条的规定，送呈香港公司注册处长登记。香港证券及期货事务监察委员会以及香港公司注册处长对本招股章程或上述任何其

他文件的内容概不负责。

发售价预期将由保荐人兼整体协调人（代表包销商）与本公司于定价日协定。预期定价日为2025年8月15日（星期五）（香港时间）或之前，惟

无论如何不迟于2025年8月15日（星期五）中午十二时整（香港时间）。除另有公布外，发售价将不超过每股发售股份42.80港元。倘若因任何

原因，保荐人兼整体协调人（代表包销商）与本公司未能于2025年8月15日（星期五）中午十二时整（香港时间）前协定发售价，则全球发售不

会进行并将告失效。

保荐人兼整体协调人（代表包销商）在认为合适的情况下可在取得本公司同意后，于截止递交香港公开发售申请当日上午或之前随时调减

本招股章程所述的香港发售股份数目。在此情况下，作出有关调减决定后，我们会尽快且无论如何不迟于截止递交香港公开发售申请当

日上午在本公司网站 htps:/w.sic.c 及香港联交所网站 w.hkexnews.hk 刊登有关调减香港发售股份数目的通知。有关进一步详情，请

参阅本招股章程「全球发售的架构」及「如何申请香港发售股份」。

倘于上市日期上午八时整前发生若干事件，则保荐人兼整体协调人（代表包销商）可终止香港包销商于香港包销协议项下的责任。有关详情，

请参阅本招股章程「包销」。

发售股份未曾亦将不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，亦不会在美国境内发售、出售、质押或转让，惟获豁免遵守美国证券

法及适用美国州证券法的登记规定或并非受该等登记规定规限的交易除外。发售股份根据美国证券法S规例以离岸交易的方式在美国境外

提呈发售及出售。

2025年8月11日

重要提示

致投资者的重要通知：

全电子化申请程序

我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售提供本招

股章程的印刷本。

本招股章程于联交所网站 w.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市资料」一栏及

我们的网站 w.sic.c 可供阅览。阁下如欲索取本招股章程印刷本，可从上述网址下

载并打印。

阁下可通过以下方法申请认购香港发售股份：

；或

(2) 透过香港结算EIPO渠道以电子化方式申请并促使香港结算代理人透过指示

阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）代表阁下通过香港结算的FINI系

统发出电子认购指示，代表阁下申请认购香港发售股份。

我们不会提供任何实体渠道以接收公众人士的任何香港发售股份认购申请。本

招股章程电子版本内容与根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条向香港公司注

册处长登记的招股章程印刷本的内容相同。

倘阁下为中介、经纪或代理，务请阁下提示顾客、客户或主事人（如适用）注意，

本招股章程于上述网址可供线上阅览。

关于阁下可通过电子方式申请认购香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅

本招股章程「如何申请香港发售股份」一节。

重要提示

阁下通过白表eIPO服务或香港结算EIPO渠道提出的申请须至少为100股香港发

售股份并为下表所列香港发售股份数目的倍数。申请任何其他数目的香港发售股份

将不予考虑，且有关申请将不予受理。

倘阁下透过白表eIPO服务申请，阁下可参阅下表以了解已选择股份数目的应付

金额。于申请认购香港发售股份时，阁下须全额支付相应的申请应付金额。

倘通过香港结算EIPO渠道提出申请，阁下经纪或托管商或会根据香港适用法律

及法规要求阁下按经纪或托管商指定的金额预先支付申请款项。阁下有责任遵守经

纪或托管商就阁下申请香港发售股份的任何有关预先支付要求。

申请认购的香港

发售股份数目

申请时

应缴款项

(2)

申请认购的香港

发售股份数目

申请时

应缴款项

(2)

申请认购的香港

发售股份数目

申请时

应缴款项

(2)

申请认购的香港

发售股份数目

申请时

应缴款项

(2)

港元港元港元港元

1004,323.171,50064,847.468,000345,853.1090,0003,890,847.42

2008,646.322,00086,463.289,000389,084.74100,0004,323,163.80

30012,969.502,500108,079.1010,000432,316.38200,0008,646,327.60

40017,292.663,000129,694.9120,000864,632.75300,00012,969,491.40

50021,615.823,500151,310.7230,0001,296,949.15400,00017,292,655.20

60025,938.984,000172,926.5540,0001,729,265.52500,00021,615,819.00

70030,262.144,500194,542.3750,0002,161,581.90600,00025,938,982.80

80034,585.305,000216,158.1960,0002,593,898.28800,00034,585,310.40

90038,908.486,000259,389.8370,0003,026,214.651,000,00043,231,638.00

1,00043,231.647,000302,621.4780,0003,458,531.051,193,600

(1)

51,601,283.11

、证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费。倘阁下的申请

成功，经纪佣金将支付予交易所参与者（定义见上市规则），而证监会交易征费、联交所交易

费及会财局交易征费将支付予联交所（证监会交易征费由联交所代表证监会收取；而会财局

交易征费由联交所代表会财局收取）。

预期时间表

– i –

下列香港公开发售预期时间表如有任何变动，我们将于香港刊发公告，登载于

本公司网站 w.sic.c 及联交所网站 w.hkexnews.hk 。

香港公开发售开始.2025年8月11日（星期一）

上午九时整

通过指定网站 w.eipo.com.hk

根据白表eIPO服务完成电子认购申请的

截止时间

(2)

.2025年8月14日（星期四）

上午十一时三十分

开始办理申请登记

(3)

.2025年8月14日（星期四）

上午十一时四十五分

(a)通过网上银行转账或缴费灵付款转账完成

白表eIPO申请付款及(b)向香港结算发出

电子认购指示的截止时间

(4)

.2025年8月14日（星期四）

中午十二时整

倘阁下指示阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）通过FINI发出电子认购指示

代表阁下申请香港发售股份，建议阁下联系阁下的经纪或托管商以了解发出上述指示

的截止时间，该截止时间可能与上文所述截止时间不同。

截止办理申请登记

(3)

.2025年8月14日（星期四）

中午十二时整

预期定价日

(5)

.2025年8月15日（星期五）

中午十二时整前

于本公司网站 w.sic.c

(6)

及

联交所网站 w.hkexnews.hk 公布发售价.不迟于2025年8月18日（星期一）

下午十一时整

预期时间表

– i –

于本公司网站 w.sic.c 及

联交所网站 w.hkexnews.hk 公布

国际发售的踊跃程度、香港公开发售的

申请水平及发售股份的分配基准.不迟于2025年8月18日（星期一）

下午十一时整

香港公开发售的分配结果（连同获接纳申请人的身份证明文件号码（倘适用）将通

过多种渠道公布，包括：

• 于本公司网站 w.sic.c 及

联交所网站 w.hkexnews.hk 公布. . . . . . . . . . . . . . . .不迟于2025年8月18日（星期一）

下午十一时整

• 于指定的分配结果网站

w.iporesults.com.hk （或：

w.eipo.com.hk/eIPOAlotment ）

通过「按身份证号码搜索」功能查阅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年8月18日（星期一）

下午十一时整至

2025年8月24日（星期日）

午夜十二时整

• 于以下日期的上午九时整至下午六时整

致电分配结果查询电话+852 2862 8555. . . . . . . . . . . . . . . . 2025年8月19日（星期二）、

2025年8月20日（星期三）、

2025年8月21日（星期四）及

2025年8月22日（星期五）

就全部或部分获接纳申请寄发H股票或

将H股票存入中央结算系统

(7)(9)

.2025年8月18日（星期一）

或之前

就全部或部分获接纳申请（倘最终发售价

低于最初在申请时支付的每股发售股份的

最高发售价（如适用）或全部或部分

不获接纳申请发送╱领取白表电子退款指示╱

退款支票

(8)(9)

.2025年8月19日（星期二）

或之前

预期时间表

– i –

预期H股于联交所开始买卖.2025年8月19日（星期二）

上午九时整

附注：

，所有日期及时间均指香港本地日期及时间。

，阁下不得通过指定网站 w.eipo.com.hk 递交申请。

倘阁下于上午十一时三十分之前已递交申请并通过指定网站获得申请参考编号，则阁下将获准

继续办理申请手续（通过完成缴付申请股款），直至截止递交申请当日中午十二时整（即截止办

理申请登记的时间）为止。

（星期四）上午九时整至中午十二时整期间的任何时间，八号或以上热带气旋

警告信号、「黑色」暴雨警告信号及╱或极端情况于香港生效，则当日不会开始办理申请登记或

于当日截止。请参阅「如何申请香港发售股份 — E.恶劣天气安排」。

，请参阅「如

何申请香港发售股份 — A.申请香港发售股份 — 2.申请渠道」一节。

（星期五）或之前。倘因任何原因，本公司及保荐人兼整体协调人（为

其本身及代表包销商）未能于2025年8月15日（星期五）中午十二时整之前就发售股份的定价达成

协定，则全球发售将不会进行，并将告失效。

。H股票将仅在全球发售于各方面成为无

条件，且包销协议于上市日期上午八时整或之前概无根据相关条款终止的情况下，方才于上市

日期上午八时整成为有效的所有权凭证。投资者如在获发H股票前或H股票成为有效的所有

权凭证前按公开获得的分配详情买卖H股，须自行承担一切风险。

╱退款支票；且倘最终

发售价低于申请时缴付的每股发售股份价格，全部或部分获接纳的申请亦将获发白表电子退款

指示╱退款支票。申请人的香港身份证号码或护照号码（或倘属联名申请人，则排名首位的申请

人的香港身份证号码或护照号码）将按申请人所提供者部分列印于退款支票（如有）上。该等数

据亦会传输予第三方用于退款目的。银行于兑现退款支票前或会要求申请人核实香港身份证号

码或护照号码。申请人的香港身份证号码或护照号码填写不准确或会导致退款支票（如有）无效

或延迟兑现。

预期时间表

– iv –

「如何申请香港发售股份 — D.寄发╱

领取H股票及退回申请股款」一节，以了解详情。

对于通过白表eIPO服务的申请人提出申请并以单一银行账户缴付申请股款的申请人，其退回股

款（如有）会以白表电子退款指示的形式发送至其银行账户。对于通过白表eIPO服务提出申请并

以多个银行账户缴付申请股款的申请人，其退回股款（如有）会以退款支票的形式以普通邮递寄

往其申请指示所示的地址，邮误风险概由彼等自行承担。

进一步资料载于「如何申请香港发售股份 — D.寄发╱领取H股票及退回申请股款」一节。

上述预期时间表仅为概要。有关全球发售的架构（包括其条件）及申请香港发售股

份的程序的详情，请参阅「全球发售的架构」及「如何申请香港发售股份」。

倘全球发售未成为无条件或根据其条款终止，则全球发售将不会进行。在此情况下，

我们将于其后在可行情况下尽快刊发公告。

– v –

致潜在投资者的重要提示

本招股章程由我们仅就香港公开发售及香港发售股份刊发，不构成要约出售或

招揽要约购买本招股章程根据香港公开发售提呈发售的香港发售股份以外的任何证券。

本招股章程不得用作亦不构成在任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的要约或

邀请。本公司并无采取任何行动以获准在香港以外任何司法管辖区公开发售香港发

售股份或派发本招股章程。在其他司法管辖区派发本招股章程以公开发售以及提呈

发售及出售香港发售股份须受限制，而除非在有关司法管辖区适用的证券法准许的

情况下向有关证券监管机关进行登记或获其授权或豁免，否则不得进行上述事宜。

阁下应仅依赖本招股章程所载资料作出投资决定。香港公开发售仅根据本招股

章程所载资料及所作声明作出。我们并无授权任何人士向阁下提供有别于本招股章

程所载内容的资料。对于本招股章程并无载述的任何资料或作出的陈述，阁下不应

视为已获我们、任何联席保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介

人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、包销商、我们或彼等各自

的任何董事、高级职员、雇员、代理人或彼等任何代表或参与全球发售的任何其他

人士授权而加以依赖。

页码

预期时间表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i

目录. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v

概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

技术词汇表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

– vi –

前瞻性陈述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

风险因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

豁免严格遵守上市规则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

有关本招股章程及全球发售的资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

董事、监事及参与全球发售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

公司资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

行业概览 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

监管概览 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

历史、发展及公司架构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

业务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

董事、监事及高级管理层 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

与控股东的关系. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268

关连交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

主要股东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283

基石投资者 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286

财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

未来计划及所得款项用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357

包销. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

全球发售的架构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376

如何申请香港发售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393

– vi –

附录一 — 会计师报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附录二 — 未经审计备考财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附录三 — 物业估值报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附录四 — 税项及外汇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附录五 — 主要法律及监管规定概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

附录六 — 公司章程概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

附录七 — 法定及一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

附录八 — 送呈公司注册处长及展示文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

概要

本概要旨在为阁下提供本招股章程所载资料的概览。由于其为概要，故并无载

列所有可能对阁下而言为重要的资料。阁下在决定投资发售股份前，务须阅读整份

招股章程。

任何投资均涉及风险。有关投资发售股份的部分特定风险，载于「风险因素」一节。

阁下在决定投资发售股份前，务须细阅该节。

概览

我们深耕宽禁带

(1)

半导体材料行业，专业技术实力雄厚，自成立以来即专注于碳化

硅衬底的研发与产业化。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳化硅衬底的销售收

入计，我们是全球排名前三的碳化硅衬底制造商，市场份额为16.7%。

我们的碳化硅材料为新能源与AI两大产业提供核心支撑，驱动未来科技进步。我们

的碳化硅衬底可广泛应用于电动汽车、AI数据中心、光伏系统、AI眼镜、轨道交通、电

网、家电及先进通信基站等领域。凭借技术创新能力、强大的量产能力、产品组合、与

上下游市场参与者建立的紧密合作生态及高效的管理能力，我们正在引领碳化硅行业

蓬勃向前发展。根据弗若斯特沙利文的资料，截至2025年3月31日，我们是全球少数能

够实现8英寸碳化硅衬底量产、率先实现2英寸到8英寸碳化硅衬底的商业化的公司之一、

也是率先推出12英寸碳化硅衬底的公司，并且是率先使用液相法生产P型碳化硅衬底

(2)

的

公司之一。

我们已跻身为国际知名半导体公司的重要供应商，我们的产品亦在国际上获得广

泛认可。截至2025年3月31日，我们已与全球前十大功率半导体器件制造商（按2024年的

，使其具备独特的

电学及热学性能，从而在先进电子及光电子应用中展现出显著优势

，可产生过量的空穴，增强导电性，使其适用于大功率电子

器件

概要

收入计）中一半以上的制造商建立业务合作关系。我们的客户主要利用我们的碳化硅衬

底制造功率器件及射频器件，该等器件最终应用于电动汽车、AI数据中心及光伏系统

等领域的终端产品。

我们专注于碳化硅材料行业已超过14年。我们是第一批在国内实现了半绝缘型碳

化硅衬底的产业化的公司，并进一步实现导电型碳化硅衬底的产业化。我们依托研发、

生产和管理经验，在产品大尺寸化上的优势不断提高，目前我们量产碳化硅衬底的尺

寸已从2英寸迭代升级至8英寸，我们于2024年推出业内首款12英寸碳化硅衬底。根据弗

若斯特沙利文的资料，碳化硅衬底的尺寸变大会导致表面积越大，单个衬底上生产的

晶片数量更多并可减少边缘废料，从而提高生产效率及提升成本效益。不仅在碳化硅

衬底大尺寸化上，我们在产业化能力和产品质方面也能继续保持领先。通过推动产

品大尺寸化、生产效率提升的双轮驱动，我们助力客户持续降低碳化硅衬底的使用成本，

推动碳化硅衬底在更多应用场景加速应用。

截至最后实际可行日期，我们已经形成了核心技术体系，覆盖设备设计、热场设计、

粉料合成、晶体生长、衬底加工、质量检测等各个生产碳化硅衬底环节，我们的自主

技术工具包支撑我们在产品缺陷控制和成本优化方面达到高水准。

在我们的发展历程中，我们始终展现了对碳化硅行业创新和技术进步的坚定投

入。从产品开发到市场认可，我们所取得的里程碑成就凸显了我们的领先地位。成立

于2010年，我们分别于2015年及2021年成功实现4英寸碳化硅衬底及6英寸碳化硅衬底量

产。于2022年，我们于科创板上市，并成为首个于中国上市的宽禁带半导体材料公司。

于2023年，我们实现8英寸碳化硅衬底量产。于2024年，我们推出业内首款12英寸碳化

硅衬底。基于我们的能力和投资价值获得认可，我们的股票已被纳入科创板50指数及

MSCI中国A股在岸指数等知名股指。

我们于往绩记录期间实现收入的快速增长及成功扭亏为盈。我们的收入由2022年

的人民币417.0百万元增加199.9%至2023年的人民币1,250.7百万元，并由2023年的人民币

1,250.7百万元增加41.4%至2024年的人民币1,768.1百万元，尽管收入由截至2024年3月31

日止三个月的人民币426.1百万元减少4.2%至截至2025年3月31日止三个月的人民币408.0

百万元。在收入快速增长的同时，得益于我们的技术能力和高效的管理能力，我们的

概要

毛利率亦呈现出持续改善的趋势。于2022年，我们的毛损率为7.9%，而于2023年我们

实现扭亏为盈，毛利率为14.6%，于2024年，我们的毛利率为24.6%。我们的毛利率于截

至2024年3月31日止三个月为21.5%，而于截至2025年3月31日止三个月为22.7%。我们于

2022年及2023年分别录得净亏损人民币175.7百万元及人民币45.7百万元。然而，我们成

功实现扭亏为盈，于2024年，我们的净利润为人民币179.0百万元。截至2024年及2025年

3月31日止三个月，我们分别录得净利润人民币46.1百万元及人民币8.5百万元。

竞争优势

我们相信，以下优势有助于巩固我们的市场地位，确保我们取得成功并使我们有

别于竞争对手：

‧ 推动碳化硅材料商业化的领导者；

‧ 前瞻的研发布局和研发能力，构筑技术壁垒，实现创新；

‧ 强大的量产能力，实现高质、高效、高稳定性的交付；

‧ 持续拓展且性能卓越的产品组合，助力下游应用；

‧ 与客户、供应商构建紧密的合作生态，共同推动碳化硅行业发展；及

‧ 富有远见且经验丰富的管理团队及具有竞争思维的人才队伍。

请参阅「业务 — 竞争优势」。

我们的战略

我们将专注以下关键战略以实现进一步发展：

‧ 保持创新领先性，引领碳化硅材料的渗透应用；

‧ 加强研发能力，完善技术布局，丰富产品组合；

概要

‧ 保持并持续提升先进产能，提高生产效率和交付质量；

‧ 加强全球合作生态系统建设，扩大客户群并深化客户关系；

‧ 持续吸引顶尖人才，提升管理能力；及

‧ 寻求战略投资、合作或收购。

请参阅「业务 — 我们的战略」。

我们的产品

我们专注于研发及生产碳化硅衬底。根据弗若斯特沙利文的资料，我们是全球少

数能够量产8英寸碳化硅衬底的市场参与者之一。凭借我们的内部研发能力，我们已掌

握涵盖碳化硅衬底生产所有阶段的核心技术，包括设备设计、热场设计、粉料合成、

晶体生长、衬底加工及质量检验。这使得我们能够于2023年量产8英寸碳化硅衬底，克

服了生产碳化硅衬底高质量生长界面控制及缺陷控制的难题。于2024年11月，我们推出

业内首款12英寸碳化硅衬底，这标志著我们向大尺寸碳化硅衬底时代迈出了重要一步。

下图展示我们的碳化硅衬底样品：

我们专注于碳化硅衬底领域已超过14年，致力于为客户提供优质碳化硅衬底。通过

科技创新，我们持续提升客户产品在各行业中的性能。于往绩记录期间，我们主要提

供4英寸、6英寸及8英寸碳化硅衬底，是全球少数能同时提供各种尺寸的导电型及半绝

缘型碳化硅衬底的公司之一。

概要

截至2025年3月31日，我们已与全球前十大功率半导体器件制造商（按2024年的收入

计）中一半以上的制造商建立业务合作关系。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳

化硅衬底的销售收入计，我们是全球排名前三的碳化硅制造商，市场份额为16.7%。

于2022年、2023年及2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们碳化硅

衬底的销量分别为63,795片、226,302片、361,191片、85,160片及97,723片，平均售价分别

为每片人民币5,110.4元、人民币4,798.0元、人民币4,080.1元、人民币3,914.1元及人民币

3,369.4元。于2022年、2023年及2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们

碳化硅衬底的销售收入分别为人民币326.0百万元、人民币1,085.8百万元、人民币1,473.7

百万元、人民币333.3百万元及人民币329.3百万元，分别占我们总收入的78.2%、86.8%、

83.3%、78.2%及80.7%。于往绩记录期间，我们亦向客户出售其他根据内部分类标准不

符合半导体级规格的碳化硅产品，如莫桑石宝石，该等产品主要应用于研究及消费品

领域。

应用

以下示例概述我们的碳化硅衬底的适用行业以及所适用的终端产品。

AI数据中心

AI手机滤波器

新能源汽车

主驱

AI眼镜

光伏储能

电网

充电桩

概要

电动汽车

我们的碳化硅衬底主要用于电动汽车的电机驱动器、车载充电器(OBC)及DC/DC转

换器。根据弗若斯特沙利文的资料，采用我们的碳化硅衬底的功率模块可(i)提高电机驱

动器的能量转换效率，大幅减少70%至90%的能量损耗，从而增加电动汽车的续航里程，

并在高温环境下保持稳定的高功率输出，从而支持更高的额定电压；(i)提高OBC的充

电效率，实现高压快速充电，从而缩短电动汽车的充电时间，最终改善电动汽车主

的用户体验；及(i)提高DC/DC转换器的能量转换效率，减少80%至90%的能量损耗，从

而提高整体电能利用效率，将车载电子器件功耗对电动汽车续航里程的影响降至最低。

通过采用我们的碳化硅衬底，电动汽车制造商可生产出更高效、更可靠、更具成本效

益的汽车。

AI数据中心

对我们碳化硅衬底的采用为AI数据中心带来鼓舞人心的机遇。我们的碳化硅衬底

可用于AI数据中心电源供应单元的交直流转换阶段，以降低能耗、改进散热解决方案

并提升服务器的功率密度，最终支持对高功耗高性能AI计算日益增长的需求。

光伏系统

我们的碳化硅衬底不仅能提高能量转换效率，减少光伏元件的开关损耗，亦能缩

小被动元件的尺寸，从而最大限度地减少整体系统的成本、重量及体积，以便运输及

安装。我们的碳化硅衬底能够在较高的频率及温度下运作，从而提高了功率转换效率，

使太阳能系统更有效地将阳光转换为可用电力，同时改善了热管理。此外，碳化硅基

功率器件经久耐用，体积更小，从而降低了运行成本，延长了系统寿命，这最终提高

了光伏解决方案的效率、可靠性及成本效益，使太阳能在可再生能源市场上更具竞争力。

概要

AI眼镜

由于碳化硅材料与高折射率玻璃和铌酸锂相比具有显著更高的折射率，在制造光

波导镜片时采用我们的碳化硅材料，能带来更宽阔的视野以及更简单的全彩显示结构。

这可减少AI眼镜的尺寸、重量及复杂程度，大幅提升AI眼镜的性能及用户体验。

轨道交通

我们的碳化硅衬底能够适应更高的电压及温度，同时降低能量损耗，从而可开发

更有效、更小型的电力转换系统，例如列车所用的牵引变流器。这可提高功率密度，

减轻总重量，有助于降低能耗，提高列车的速度及可靠性。通过采用我们的碳化硅衬底，

轨道交通系统可实现更高的效率及更佳的运行性能，从而促进更经济及可持续的轨道

运营。

电网

我们的碳化硅衬底可通过提高输配电的效率及容量显著增强电网。我们的碳化硅

衬底能够在更高的温度、电压及频率下运行，使转换器、开关设备及变压器等器件更

小型、更高效，从而减少能源损耗，提高电力质量。例如，在相同的电压及转换频率下，

采用我们碳化硅衬底的MOSFET逆变器与硅基IGBT逆变器相比，能量损耗显著降低。我

们碳化硅衬底的高导热性亦减少了散热及维护需求，降低了运行成本，提高了可靠性。

集成我们的碳化硅衬底可提高效率，增加电网的稳定性，并更好地支持可再生能源发展，

从而促进更具弹性及可持续性的能源基础设施。

家电

于PFC电路、升压电路、电机驱动及高压电源中使用我们的碳化硅衬底可提高家电

的能源转换效率，从而提升其能源性能和效率并减少家庭用电量。我们的碳化硅衬底

亦使功率半导体器件能够提高电源的功率密度，并减小散热器的尺寸，从而降低家电

磁性元件和热管理部件的体积和成本，促进家电产品的小型化。

概要

先进通信基站

使用我们的碳化硅衬底可使先进通信基站受益。碳化硅衬底的高电阻率可降低射

频损耗，从而提高射频元件的性能，使射频器件能够在更高的频率下运行，这使得碳

化硅基氮化镓成为满足高级通信技术要求的理想选择。此外，使用我们碳化硅衬底的

碳化硅基氮化镓可降低能量损耗，提高效率，从而降低运行成本，提升网络性能。高

击穿电压使通信设备可在更高电压下安全运行，这对通信系统中的大功率射频应用至

关重要。此外，碳化硅基氮化镓的高功率密度及频率性能使先进通信基站所需的功率

放大器更加小型高效。

研发

我们致力于研发与创新。我们在碳化硅衬底及生产技术的研发方面投入了大量资源，

而这对半导体材料公司而言至关重要。我们的重点涵盖基础研究、产品开发及工程研发，

确保我们不仅紧跟科技进步，并且不断改进我们的产品。这种对研发的专注推动了创新，

使我们能够满足不断发展的行业需求，巩固我们作为禁带半导体材料领导者的地位。

我们在研发方面的努力取得了重大成就，从我们的知识产权概况中可见一斑。截至最

后实际可行日期，我们已获授503项专利，包括198项发明专利，其中14项发明专利来自

中国内地以外的地区。请参阅「业务 — 研发」。

生产

我们的生产模式有利于满足客户的不同需求，有利于提高订单按时交付率、确保

产品质一致性和客户满意度，亦有助于控制库存水平及提高资金利用效率。

我们通过将核心技术整合至晶体生长及衬底加工的每个阶段，实现所有技术层面

的优化及改进。此外，我们致力于落实IATF16949车规级质量与安全管理体系。因此，

凭借我们技术引领、强健管理体系保障的生产模式，我们实现了优质碳化硅衬底的供应。

概要

于往绩记录期间，我们拥有两个生产基地，即山东生产基地及上海生产基地。于

2022年、2023年及2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的总产能分

别为75,000片、270,000片、420,000片、96,800片及105,600片碳化硅衬底；我们实际分别

生产了约71,000片、262,000片、410,200片、83,700片及84,300片；我们的利用率分别为

94.7%、97.0%、97.6%、86.5%及79.8%。请参阅「业务 — 生产」。

采购及供应链管理

我们采购制造碳化硅衬底所需的各种材料及设备，包括碳粉、硅粉、石墨保温材料

以及晶体生长、切片、研磨及抛光设备。就石墨保温材料等关键生产材料而言，我们

通常与供应商订立长期战略合作协议，并实施战略性采购。

我们通常与经验丰富且信誉良好的供应商合作，以保证我们产品的质量。我们的

选择标准侧重于技术专长、基础设施及设备、产品质量、证书、声誉及定价。通过与该

等最大供应商建立长期合作关系，我们确保能够稳定获得必要的资源，使我们能够在

碳化硅衬底方面保持一致的质量及绩效标准，从而巩固我们在市场上的竞争地位。

于往绩记录期间，我们的主要供应商主要包括原材料及设备供应商以及建筑及公

共事业服务提供商。于2022年、2023年及2024年各年度以及截至2025年3月31日止三个

月，我们向最大供应商的采购额分别为人民币203.9百万元、人民币317.0百万元、人

民币346.4百万元及人民币89.0百万元，分别占同期采购总额的14.4%、10.5%、21.1%及

23.9%。于2022年、2023年及2024年各年度以及截至2025年3月31日止三个月，我们向五

大供应商（不包括建筑服务提供商）的采购额分别为人民币553.0百万元、人民币1,086.4

百万元、人民币750.2百万元及人民币186.0百万元，分别占同期采购总额的39.1%、

35.9%、45.6%及49.9%。请参阅「业务 — 采购及供应链管理」。

概要

质量控制

我们力争为客户提供优质产品。为此，我们已制定并实施Z计划，旨在实现无缺陷

交付。我们亦制定了健全的政策及详细的程序来保证产品质量，并以符合IATF16949车

规级质量体系的全面管理系统为基础。为保持我们在质量管理方面的竞争优势，我们

定期接受内部及外部审计及审核。我们通过年度内部审计对质量控制系统的完整性进

行细致评估。

销售及营销

于往绩记录期间，我们在全球销售产品。于2022年、2023年及2024年，我们来自中

国内地以外市场的销售收入持续增长，分别达到人民币52.4百万元、人民币414.4百万元

及人民币845.5百万元，分别占我们同年总收入的12.6%、33.1%及47.8%。截至2024年及

2025年3月31日止三个月，我们来自中国内地以外地区的销售收入分别由人民币144.0百

万元增加至人民币195.1百万元，分别占同期总收入的33.8%及47.8%。于往绩记录期间，

我们采用直销模式，并拥有一支经验丰富且训练有素的销售及营销团队，截至2025年3

月31日由38名人员组成，积极发现市场机会并设计销售策略。

我们的产品定价考虑多种因素，包括(i)市场供需；(i)我们的生产成本；(i)产品规

格及尺寸；(iv)我们产品的技术复杂程度；(v)目标客户分部；及(vi)我们产品市场内的现

行市场价格。我们维持与行业竞争对手紧密一致的定价方式，且定价策略或价格水平

并无显著差异。通过考虑该等因素，我们尽力提供具竞争力的价格，同时确保我们营

运的可持续性及盈利能力。请参阅「业务 — 销售及营销」及「业务 — 定价」。

客户

于往绩记录期间，我们的碳化硅衬底主要销往国内及国际功率半导体制造商。于

2022年、2023年及2024年各年度以及截至2025年3月31日止三个月，来自我们最大客户的

收入分别为人民币108.3百万元、人民币213.4百万元、人民币336.1百万元及人民币62.5

百万元，分别占我们同期总收入的26.0%、17.1%、19.0%及15.3%。于2022年、2023年及

概要

2024年各年度以及截至2025年3月31日止三个月，来自我们五大客户的收入分别为人民

币270.8百万元、人民币639.9百万元、人民币1,011.8百万元及人民币215.6百万元，分别占

我们同期总收入的65.0%、51.3%、57.2%及52.9%。请参阅「业务 — 销售及营销 — 客户」。

竞争

我们经营所在的全球碳化硅衬底市场竞争激烈，其特点是技术发展日新月异、客

户需求及偏好变化迅速、新产品推出频繁以及新的行业标准及实践涌现。此外，市场

高度集中，根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳化硅衬底的销售收入计，前五大市

场参与者合计占市场份额的68.0%。与传统硅材料相比，碳化硅材料具有更优越的特性

和性能，近年来得到了快速发展，并极大地拓展了其应用场景，尤其是在功率半导体

器件中。根据弗若斯特沙利文的资料，2030年，全球功率半导体器件市场规模预期将达

到197亿美元，2024年至2030年的复合年增长率为35.8%。

我们与全球其他碳化硅衬底公司展开竞争。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024

年碳化硅衬底的销售收入计，我们是全球排名前三的碳化硅衬底制造商，市场份额为

16.7%。请参阅「行业概览」。

历史及财务资料概要

下表呈列载入本招股章程附录一会计师报告的截至2022年、2023年及2024年12月31

日止年度以及截至2024年及2025年3月31日止三个月的综合损益及其他全面收入表及综

合现金流量表，和截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日的综合财务

状况表内的综合财务数据概要。以下数据及讨论应与我们的综合财务报表及相关附注

以及「财务资料」一节一并阅读。

概要

综合损益及其他全面收入表的主要项目

下表载列我们于呈列期间的综合经营业绩概要：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417,0351,250,6961,768,141426,068407,961

销售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . (449,987)(1,068,660)(1,332,688)(334,322)(315,521)

（毛损）╱毛利 . . . . . . . . . . . . (32,952)182,036435,45391,74692,440

其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . 2,08251760737168

其他收益及亏损净额 . . . . . 51,53354,85288,94523,72017,985

投资收入╱（开支）净额 . . . 36,22723,268762917(215)

金融资产减值损失回拨╱

（拨备）. . . . . . . . . . . . . . . . . 1,057(10,972)(10,166)(2,828)1,038

销售开支 . . . . . . . . . . . . . . . . (13,931)(20,427)(28,827)(4,057)(5,301)

行政开支 . . . . . . . . . . . . . . . . (111,531)(163,295)(189,438)(45,047)(52,283)

研发开支 . . . . . . . . . . . . . . . . (127,560)(137,210)(141,845)(22,283)(44,938)

财务收入╱（开支）净额 . . . 18,13515,2205,9043,144(2,032)

应占联营公司业绩. . . . . . . . —(148)(2,131)164(1,502)

除税前（亏损）╱利润. . . . . . (176,940)(56,159)159,26445,5135,360

所得税抵免 . . . . . . . . . . . . . . 1,25810,43919,7615873,158

年内╱期内（亏损）╱利润 . (175,682)(45,720)179,02546,1008,518

非国际财务报告准则财务计量方法

为补充按照国际财务报告准则呈列的综合财务报表，我们亦使用并非国际财务报

告准则规定或按其呈列的经调整净（亏损）╱利润（非国际财务报告准则计量方法）及经

调整EBITDA（非国际财务报告准则计量方法）作为附加财务计量方法。我们认为，该等

非国际财务报告准则计量方法有助透过消除若干项目的潜在影响，对比不同年份及不

同公司的经营表现。

我们认为，该等计量方法可为投资者及其他人士提供有用信息，使其采用与管理

层相同的方式了解并评估我们的综合经营业绩。然而，我们呈列的非国际财务报告准

则财务计量方法可能无法与其他公司呈列的类似计量方法进行直接比较。使用该等非

概要

国际财务报告准则计量方法作为分析工具存在局限，阁下不应脱离我们根据国际财务

报告准则呈报的经营业绩或财务状况或将其作为替代分析加以考虑。此外，非国际财

务报告准则计量方法的界定或会与其他公司使用的类似术语有所差别。

我们将年内╱期内的经调整净亏损╱利润（非国际财务报告准则计量方法）界定为

加回股份支付薪酬开支而调整的年内╱期内净亏损。下表为我们的经调整净（亏损）╱

利润（非国际财务报告准则计量方法）及经调整EBITDA（非国际财务报告准则计量方法）

与2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月根据国际财务报告

准则呈列的年内╱期内（亏损）╱利润的对账：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

年内╱期内（亏损）╱利润

与年内╱期内经调整（亏

损）╱利润（非国际财务

报告准则计量方法）的对

账：

年内╱期内（亏损）╱利润 . (175,682)(45,720)179,02546,1008,518

加上：

— 股份支付薪酬开支

(1)

. . . . —10,209—5,194

经调整净（亏损）╱利润

（非国际财务报告准则

计量方法） . . . . . . . . . . . . . (175,682)(45,720)189,23446,10013,712

加上：

利息开支 . . . . . . . . . . . . . . . . 1272178,3351535,953

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . . 146,108226,754358,42385,67694,063

已付所得税 . . . . . . . . . . . . . . —2904,8671,4372,956

减：

银行存款利息收入. . . . . . . . (18,262)(15,437)(14,239)(3,297)(3,921)

所得税退税 . . . . . . . . . . . . . . (709)—

经调整EBITDA

（非国际财务报告准则

计量方法） . . . . . . . . . . . . . (48,418)166,104546,620130,069112,763

附注：

概要

我们于2022年录得净亏损及经调整净亏损（非国际财务报告准则计量方法）人民币

175.7百万元，此乃主要由于(i)在产品组合的调整初期，生产线工艺调整导致产能及实

际产量暂时受限，因而产生年内毛损；及(i)为支持业务增长而增加的行政开支及研发

开支。

我们于2023年的净亏损及经调整净亏损（非国际财务报告准则计量方法）收窄至人

民币45.7百万元，此乃主要由于2023年录得毛利人民币182.0百万元，而此乃主要归因于

我们从主要生产半绝缘型碳化硅半导体材料逐步过渡至主要生产导电型碳化硅半导体

材料，以及产能的释放，部分被为支持业务增长而增加的行政开支及研发开支所抵销。

于2024年，我们成功扭亏为盈，实现净利润人民币179.0百万元，而经调整净利润（非

国际财务报告准则计量方法）为人民币189.2百万元，主要归因于导电型及半绝缘型碳化

硅半导体材料的毛利率均有所改善。此乃由于规模经济效益，以及上海生产基地因其

爬坡而持续释放产能，导致产品销售的平均成本下降，并部分被运营开支（包括销售开

支、行政开支及研发开支）增加所抵销。

我们的净利润由截至2024年3月31日止三个月的人民币46.1百万元减少至2025年同期

的人民币8.5百万元。我们的经调整净利润（非国际财务报告准则计量方法）由截至2024

年3月31日止三个月的人民币46.1百万元减少至2025年同期的人民币13.7百万元。该等减

少主要是由于(i)研发开支增加，主要原因为(a)截至2024年3月31日止三个月录得的研发

开支相对较低，尤其是测试材料的研发开支，及(b)于2025年同期，对大尺寸碳化硅衬底

及碳化硅衬底于AR眼镜等新兴市场的应用投资增加；及(i)行政开支增加，主要原因为(a)

与用作行政用途的固定资产有关的折旧及摊销增加，及(b)专业服务费（主要为与我们工

厂建设及海外投资有关的咨询费用）增加。

请参阅「财务资料 — 各期间的经营业绩比较」。

概要

收入

于往绩记录期间，我们的收入主要来自销售导电型碳化硅半导体材料及半绝缘型

碳化硅半导体材料。下表载列于所示期间我们按产品类型划分的收入明细（均以绝对金

额及占总收入的百分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额%金额%金额%金额%金额%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

销售碳化硅半导体材料

导电型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . 168,32840.4977,62478.21,340,72775.8304,37571.4259,06463.5

半绝缘型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . 157,69137.8108,1788.6132,9617.528,9506.870,20417.2

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326,01978.21,085,80286.81,473,68883.3333,32578.2329,26880.7

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91,01621.8164,89413.2294,45316.792,74321.878,69319.3

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417,035100.01,250,696100.01,768,141100.0426,068100.0407,961100.0

附注：

，如莫桑石宝石，主

要用于研究及消费品应用；及(i)租金收入。

下表载列于所示期间我们按产品类型划分的销量及平均售价明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

片%片%片%片%片%

导电型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,35555.4197,04687.1324,23889.877,38490.977,50179.3

半绝缘型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,44044.629,25612.936,95310.27,7769.120,22220.7

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,795100.0226,302100.0361,191100.085,160100.097,723100.0

概要

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（每片人民币元）

导电型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,7614,9614,1353,9333,343

半绝缘型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5453,6983,5983,7233,472

毛利╱（毛损）及毛利率

我们的毛利╱（毛损）指收入减去销售成本，及我们的毛利率指毛利╱（毛损）除以收

入，以百分比列示。下表载列于所示期间我们按产品类型划分的毛利╱（毛损）及毛利

率明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

碳化硅半导体材料的销售

导电型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(35,822)(21.3)222,59322.8432,21232.293,34630.764,95025.1

半绝缘型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26,26716.7(47,825)(44.2)35,42626.63981.418,14325.8

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(9,555)(2.9)174,76816.1467,63831.793,74428.183,09325.2

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(23,397)(25.7)7,2684.4(32,185)(10.9)(1,998)(2.2)9,34711.9

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(32,952)(7.9)182,03614.6435,45324.691,74621.592,44022.7

请参阅「财务资料 — 各期间的经营业绩比较」。

概要

综合财务状况表的节选项目

下表载列截至所示日期从我们的综合资产负债表中节选的资料，其摘录自本招股

章程附录一所载的综合财务报表：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

流动资产总额 . . . . . . . . . . . . . 3,314,0662,803,8673,124,6533,350,083

非流动资产总额. . . . . . . . . . . 2,539,1604,107,4864,232,0524,198,983

总资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,853,2266,911,3537,356,7057,549,066

流动负债总额 . . . . . . . . . . . . . 312,9581,303,7441,542,7751,553,198

非流动负债总额. . . . . . . . . . . 289,804381,086500,948667,384

总负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602,7621,684,8302,043,7232,220,582

流动资产净额 . . . . . . . . . . . . . 3,001,1081,500,1231,581,8781,796,885

总权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,250,4645,226,5135,312,9825,328,484

我们的流动资产净额由截至2024年12月31日的人民币1,581.9百万元增加至截至2025

年3月31日的流动资产净额人民币1,796.9百万元，主要是由于现金及银行结余增加人民

币235.6百万元。

截至2023年12月31日，我们的流动资产净额保持相对稳定在人民币1,500.1百万元，

而截至2024年12月31日为人民币1,581.9百万元。

我们的流动资产净额由截至2022年12月31日的人民币3,001.1百万元减少至截至2023

年12月31日的人民币1,500.1百万元，主要是由于(i)按公允价值计入损益的金融资产减少

人民币1,514.4百万元；及(i)贸易及其他应付款项增加人民币916.6百万元，部分被(i)现金

及银行结余增加人民币344.9百万元；(i)存货增加人民币310.0百万元；及(i)贸易应收款

项及其他应收款项增加人民币216.8百万元所抵销。

截至2022年12月31日，我们录得总权益人民币5,250.5百万元。截至2023年12月31日，

我们的总权益为人民币5,226.5百万元，主要归因于2023年的年内亏损人民币45.7百万元，

被收购后应占一家联营公司的股份溢价的资本储备增加人民币23.5百万元所抵销。截至

概要

2024年12月31日，我们的总权益随后增加至人民币5,313.0百万元，主要是由于截至2024

年12月31日止年度的利润为人民币179.0百万元，部分被回购股份人民币100.2百万元所

抵销。截至2024年12月31日及2025年3月31日，我们的总权益保持相对稳定，分别为人民

币5,313.0百万元及人民币5,328.5百万元。请参阅本招股章程附录一所载会计师报告中的

综合权益变动表。

综合现金流量表概要

下表载列我们于所示期间的现金流量概要：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

经营活动（所用）╱所得

现金净额 . . . . . . . . . . . . . . (64,421)(68,110)30,434(81,336)143,965

投资活动（所用）╱所得

现金净额 . . . . . . . . . . . . . . (2,774,694)204,570(257,137)88,831(120,034)

融资活动所得╱（所用）

现金净额 . . . . . . . . . . . . . . 3,178,744(5,982)571,06440,067219,249

现金及现金等价物增加

净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339,629130,478344,36147,562243,180

年初╱期初现金及现金等

价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342,586682,492811,593811,5931,155,456

汇率变动影响 . . . . . . . . . . . . 277(1,377)(498)8903,428

年末╱期末现金及现金等

价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 682,492811,5931,155,456860,0451,402,064

经营活动所用现金净额主要包括年内╱期内税前亏损，并经(i)非现金及非经营项目，

及(i)营运资金变动调整。

截至2025年3月31日止三个月，我们的经营活动所得现金净额为人民币144.0百万元。

我们的经营活动所得现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前利润人民币5.4百万元

计算，得出营运资金变动前经营利润人民币112.6百万元。我们的营运资金变动主要反

映其他流动资产减少人民币59.8百万元，以及贸易及其他应收款项减少人民币24.6百万

元，部分被预付款项增加人民币59.1百万元所抵销。

概要

于2024年，我们的经营活动所得现金净额为人民币30.4百万元。我们的经营活动所

得现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前利润人民币159.3百万元计算，得出营运

资金变动前经营利润人民币555.5百万元。我们的营运资金变动主要反映存货增加人民

币200.6百万元及贸易及其他应收款项增加人民币188.4百万元，部分被贸易及其他应付

款项减少人民币137.3百万元所抵销。

于2023年，我们的经营活动所用现金净额为人民币68.1百万元。我们的经营活动所

用现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前亏损人民币56.2百万元计算，得出营运资

金变动前经营利润人民币159.2百万元。我们的营运资金变动主要反映(i)受限制现金增

加人民币197.7百万元，(i)存货增加人民币325.7百万元，及(i)贸易及其他应收款项增加

人民币226.7百万元，部分被贸易及其他应付款项增加人民币553.4百万元所抵销。

于2022年，我们经营活动所用现金净额为人民币64.4百万元。我们的经营活动所用

现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前亏损人民币176.9百万元计算，得出营运资

金变动前经营亏损人民币77.3百万元。我们的营运资金变动主要反映存货增加人民币

156.7百万元及预付款项增加人民币46.7百万元，部分被贸易及其他应付款项增加人民币

137.2百万元所抵销。

我们于2022年及2023年均录得经营现金净流出，主要由于我们在生产、研发及行政

活动方面产生重大销售成本及营运开支。我们已成功从2022年及2023年的净经营现金流

出转为2024年及截至2025年3月31日止三个月的净经营现金流入，此乃主要由于：(i)受

产品创新、生产扩张和客户群成长推动，收入持续增长；(i)采取严格的成本控制措施，

以提高效率；及(i)经营开支和营运资金优化的策略管理。请参阅「财务资料 — 流动资

金及资本资源 — 经营活动（所用）╱所得现金净额」。

概要

节选财务比率

下表载列我们截至及于所示期间的主要财务比率：

截至12月31日及截至该日止年度

截至3月31日及

截至该日止

三个月

2022年2023年2024年2025年

收入增长率

(1)

. . . . . . . . . . . . . . —199.9%41.4%(4.2%)

毛利率╱（毛损率）

(2)

. . . . . . . (7.9%)14.6%24.6%22.7%

经调整EBITDA利润率

（非国际财务报告准则

计量方法）

(3)

(11.6%)13.3%30.9%27.6%

流动比率

(4)

. . . . . . . . . . . . . . . . 10.62.22.02.2

速动比率

(5)

. . . . . . . . . . . . . . . . 8.91.51.41.5

资产负债率

(6)

. . . . . . . . . . . . . . 10.3%24.4%27.8%29.4%

现金转换周期

(7)

. . . . . . . . . . . . 362.3148.5160.2248.9

附注：

(1) 收入增长率按同比收入增长率以及截至2025年3月31日止三个月较截至2024年3月31日止三个月的

收入增长率计算。

╱（毛损率）等于期内毛利╱（毛损）除以期内收入再乘以100%。

（非国际财务报告准则计量方法）等于经调整EBITDA（非国际财务报告准则

计量方法）除以收入再乘以100%。

（不含存货）除以流动负债。

%。

，再减去该期

间的贸易应付款项周转天数计算。

概要

风险因素

我们的业务及全球发售涉及本招股章程「风险因素」所载若干风险。阁下于决定投

资我们的股份前应细阅该节全部内容。我们认为我们面临的最重大风险包括但不限于

下文：

‧ 我们的历史业绩可能无法预示我们未来的表现，我们在扩展业务或管理增长

方面可能无法取得成功；

‧ 我们的业绩受到采用我们产品的下游行业需求和原材料供应波动的影响。该

等下游行业增长放缓，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影

响；

‧ 倘我们未能及时且具成本效益地开发出符合客户偏好并被市场接受的新产品，

我们的经营业绩可能会受到不利影响；

‧ 半导体材料行业竞争激烈。倘我们未能成功竞争，我们的业务、经营业绩和未

来前景将受到损害；及

‧ 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到国际政策、国际出口管制和经济

制裁的重大不利影响。

请参阅「风险因素」。

我们的控股东

截至最后实际可行日期，宗先生于我们的已发行股本总额中拥有约38.48%权益，包

括(i)其直接持有的我们的已发行股本总额约30.09%；(i)宗先生以我们的雇员持股平台上

海麦明的唯一执行及普通合伙人身份控制的我们的已发行股本总额约5.38%；及(i)宗先

生以我们的雇员持股平台上海铸傲的唯一执行及普通合伙人身份控制的我们的已发行

股本总额约3.00%。因此，宗先生、上海麦明及上海铸傲构成上市前的控股东集团。

概要

紧随全球发售完成后（假设(i)超额配股权未获行使；(i)并无根据我们的2024年限制

性股份激励计划发行新股份；及(i)于最后实际可行日期至上市期间本公司已发行股本

并无作出其他变动），宗先生将继续直接及间接（透过宗先生控制的雇员持股平台上海

麦明及上海铸傲）控制行使本公司经扩大已发行股本约34.63%的表决权。因此，宗先生、

上海麦明及上海铸傲仍将作为本公司的控股东集团。

有关我们控股东的进一步详情，请参阅「与控股东的关系」一节。

所得款项用途

假设发售价为每股H股42.80港元，经扣除我们就全球发售（假设超额配股权未获行使）

应付的包销佣金及其他估计发售开支后，我们估计将自全球发售收取所得款项净额约

1,938.1百万港元。我们拟按以下金额将全球发售所得款项净额用作以下用途。

%或1,356.7百万港元预计将用于扩张我们8英寸及更大尺寸

碳化硅衬底的产能；

%或387.6百万港元预计将用于加强研发能力，保持我们在

创新方面的领先地位；

%或193.8百万港元预计将用于营运资金及其他一般企业用

途，以支持我们的日常运营及未来业务发展。

近期发展及无重大不利变动

近期发展

截至2025年6月15日止六个半月，我们的业务运营保持相对稳定，且我们持续实施

措施以降低销售成本及提升营运效率。

概要

于2025年3月，我们在SEMICON China 2025（2025年上海国际半导体展览会）上推出12

英寸高纯碳化硅衬底、12英寸N型碳化硅衬底

(1)

及12英寸P型碳化硅衬底等新产品，标志

著我们在晶体生长、缺陷控制、加工检测及元件自制等方面取得突破。

无重大不利变动

我们的董事确认，直至本招股章程日期，自2025年3月31日（即本招股章程附录一会

计师报告呈报期间的结算日）起，我们的财务或贸易状况或前景并无重大不利变动，且

自2025年3月31日起概无发生将重大影响本招股章程附录一会计师报告所载资料之事项。

A股于科创板上市

自2022年1月12日起，A股已于上海证券交易所科创板上市（股票代码：688234）（「A

股上市」）。自A股上市起及截至最后实际可行日期，我们的董事已确认，我们概无发生

于任何重大方面严重违反上海证券交易所规则及中国其他适用证券法律法规的情形，

且据我们的董事经作出一切合理查询后所深知，并无与我们于科创板的合规记录有关

的重大事项须提请投资者垂注。根据联席保荐人进行的独立尽职调查，联席保荐人并

未注意到任何事项将导致其不同意董事就本公司于科创版的合规记录作出的确认。

H股于香港联交所上市申请书

我们已向香港联交所申请批准我们根据全球发售将予发行的H股上市及买卖，提出

申请的依据是（其中包括）我们符合香港上市规则第8.05(3)条项下的市值╱收益测试，经

参考(a)我们预计上市后的市值约为30,295百万港元（基于(i)根据全球发售预期将予发行

的47,745,700股H股（假设超额配股权未获行使）及发售价每股H股42.80港元；及(i)已发行

的429,711,044股A股，紧接最后实际可行日期前五个营业日的平均收市价每股A股人民币

，可产生过量的自由电子，增强导电性，使其适用于大功率电子器

件

概要

59.88元（相当于约65.75港元），并于上市时超过4,000,000,000港元；及(b)截至2024年12月

31日止年度，我们的收入约为人民币1,768.1百万元（相当于约1,919.0百万港元），并于最

近一个经审计财政年度超过500,000,000港元。

发售统计数据

按发售价

每股H股42.80港元

紧随全球发售完成后我们的股份市值

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30,295百万港元

紧随全球发售完成后我们的H股市值

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2,044百万港元

未经审计备考经调整每股份有形资产净值

(2)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16.34港元

,745,700股H股（假设超额配股权未获行使）；

及(i)已发行的429,711,044股A股，紧接最后实际可行日期前五个营业日的平均收市价每股A股人

民币59.88元（相当于约65.75港元），即预期紧随全球发售完成后将发行合共477,456,744股份（假

设超额配股权未获行使）。有关详情，请参阅本招股章程「股本 — 全球发售完成后」。

(2) 截至2025年3月31日本公司拥有人应占本集团未经审计备考经调整每股份有形资产净值乃基于

合共475,450,860股份（相当于截至2025年3月31日已发行429,711,044股份，不包括截至2025年3

月31日的2,005,884股库存股，并计入全球发售项下的47,745,700股发售股份）计算，假设全球发售

已于2025年3月31日完成，但不计入因行使超额配股权及根据受限制股份计划不时已授予或可能

授予的受限制股份于归属时而可能发行的任何股份。

，以反映本集团于2025年3月31日

后进行的任何交易结果或其他交易。

股息政策

我们的公司章程规定，在任何连续三年期间，我们的现金股息分派不得少于根据

中国公认会计原则计算的年均可分派利润的30%，惟须视重大投资或资本开支计划、营

运资金需求及本公司的公司章程规定的其他现金股息条件而定。我们主要以现金方式

分派股息，但亦可能以股票或现金与股票混合的方式分派股息。倘任何股息分派包含

概要

现金及股票，则现金股息不得少于该分派的20%。任何建议股息分派均由董事会酌情决

定，并须经股东批准。董事会可于考虑我们的经营业绩、财务状况、营运需求、资金需

求、股东权益及董事会可能认为相关的任何其他条件后，推荐未来分派股息。

于往绩记录期间，本公司或本集团其他成员实体并无派付或宣派股息。截至2024年

12月31日，根据本公司2024年度未综合财务报表，本公司并未录得累计亏损。根据《上

市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 — 回购股份》，

本公司于2024年完成的股份回购人民币100,218,531.64元已列作现金股息，构成正式股东

回报机制。综合考虑行业动态、企业发展阶段及本公司经营业绩（包括2024年度综合财

务报表中尚未弥补的累计亏损）等多项因素，为保障全体股东长远利益及维护我们的可

持续发展与资本充足，董事会于2025年3月27日建议2024年度不宣派现金股息、资本公

积转增股本或派送红股。于2025年5月16日，股东大会批准上述提案。据本公司中国法

律顾问确认，鉴于本公司根据2024年度未综合财务报表并未录得累计亏损，在依照本

公司公司章程及适用中国法律规定提取所需法定公积金后，本公司可自主决定是否派

付股息。

上市开支

上市开支指就全球发售产生的专业费用、包销佣金及其他费用。我们估计上市开

支将约为105.4百万港元（假设超额配股权未获行使且基于发售价为42.80港元），占全球

发售所得款项总额约5.16%。我们估计上市开支将包括包销费用约61.3百万港元及非包

销费用44.1百万港元（包括法律顾问及申报会计师的费用及开支约24.9百万港元以及其

他费用及开支约19.2百万港元）。于上市开支总额中，约94.6百万港元将直接归属于股份

发行，其将于全球发售完成后自权益扣除，余下约10.8百万港元将于综合全面亏损表中

支销。

释义

于本招股章程内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义。若干其他

词汇已于本招股章程「技术词汇表」一节予以解释。

「A股」指本公司发行的每股面值为人民币1.00元的普通股，

在科创板上市并以人民币交易

「会计师」指香港立信德豪会计师事务所有限公司

「会计师报告」指载于本招股章程「附录一—会计师报告」由会计师所

发出的本公司会计师报告

「联属人士」指就任何特定人士而言，直接或间接控制上述特定人

士或受上述特定人士直接或间接控制或与上述特定

人士受到直接或间接共同控制的任何其他人士

「会财局」指会计及财务汇报局

「章程」或「公司章程」指本公司于2025年2月19日采纳且自上市日期起生效的

公司章程，其概要载于本招股章程附录五

「审计委员会」指本公司董事会审计委员会，其详情载于本招股章程

「公司资料」

「北京天岳」指北京天岳先进科技有限公司，一家于2024年1月5日

根据中国法律成立的有限责任公司，并为本公司的

全资子公司

「董事会」指本公司董事会

「营业日」指香港银行一般开门办理日常银行业务的任何日子（不

包括星期六、星期日或香港公众假期）

释义

「资本市场中介人」指具有上市规则赋予该词的涵义，除文义另有所指，

指名列于本招股章程「董事、监事及参与全球发售

的各方」的资本市场中介人

「中央结算系统」指由香港结算设立及运营的中央结算及交收系统

「中国」指中华人民共和国，仅就本招股章程及地理参考目的

而言且除文义另有所指外，本招股章程对于「中国」

的提述并不适用于香港、澳门特别行政区及中国台

湾

「《公司条例》」指香港法例第622章《公司条例》，经不时修订、补充或

以其他方式修改

「《公司（清盘及杂项条文）

条例》」

指香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》，经

不时修订、补充或以其他方式修改

「本公司」或「我们」指山东天岳先进科技股份有限公司，一家于2010年11

月2日在中国注册成立的股份有限公司，其A股于科

创板上市（股票代码：688234）

「合规顾问」指新百利融资有限公司

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「控股东集团」或

「控股东」

指具有上市规则赋予该词的涵义，除文义另有所指外，

均指宗先生、上海麦明及上海铸傲，共同为本公司

控股东；上市前及于最后实际可行日期，控股

东控制我们的总股本约38.48%，上市后，其将继续

为本公司控股东

释义

「中国证监会」指中国证券监督管理委员会

「COVID-19」指由严重急性呼吸系统综合症冠状病毒引起的病毒性

呼吸系统疾病

「董事」指本公司董事

「企业所得税」指企业所得税

「企业所得税法」指《中华人民共和国企业所得税法》，2007年3月16日颁

布，并在2008年1月1日生效，2018年12月29日进行了

最新修订并于同日生效

「专家」指载于本招股章程「附录七 — 法定及一般资料 — E.其

他资料 — 4.专家资格及同意书」的专家

「极端情况」指香港政府宣布超级台风导致的极端情况

「FINI」指「Fast Interface for New Isuance」，由香港结算运营的

线上平台，对就所有新上市获接纳进行的买卖及（如

适用）收集及处理有关认购及结算的特定资料均属

强制性

「弗若斯特沙利文」或

「行业顾问」

指弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司，

一家独立市场研究顾问，其为独立第三方

「《香港结算一般规则》」指经不时修订或修改规管使用香港结算服务的条款及

条件，如文义许可，包括《香港结算运作程序规则》

「全球发售」指香港公开发售及国际发售

「本集团」或「我们」指本公司及其不时的子公司

释义

「指南」指联交所发布的新上市申请人指南，经不时修订、补

充或以其他方式修改

「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份，拟于

香港联交所上市和交易

「H股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港结算」指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有限

公司的全资子公司

「香港结算EIPO」指申请以香港结算代理人的名义发行香港发售股份，

并直接存入中央结算系统以记存于阁下指定的香港

结算参与者股份户口，方法是安排香港结算代理人

代表阁下提出申请，指示阁下的经纪或托管商（须

是香港结算参与者）通过Fini发出电子认购指示，以

代表阁下申请香港发售股份

「香港结算代理人」指香港中央结算（代理人）有限公司，为香港结算的全

资子公司

「《香港结算运作程序规则》」指不时生效的香港结算运作程序规则，当中载有与香

港结算的服务及中央结算系统、FINI或任何其他由

或透过香港结算设立、营运及╱或以其他方式提供

的平台、设施或系统的运作及功能有关的惯例、程

序及行政或其他规定

「香港结算参与者」指获准以直接结算参与者、全面结算参与者或托管商

参与者身份参与中央结算系统的参与者

释义

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「香港发售股份」指香港公开发售中初步提呈认购的2,387,300股H股（可

根据本招股章程「全球发售的架构」中所述重新分配）

「香港公开发售」指根据本招股章程所述条款并在其条件规限下，提呈

发售香港发售股份以供香港公众人士认购，详情载

于本招股章程「全球发售的架构」

「香港联交所」或「联交所」指香港联合交易所有限公司

「香港包销商」指本招股章程「包销」所列的香港公开发售包销商

「香港包销协议」指由本公司、联席保荐人、保荐人兼整体协调人及香

港包销商就香港公开发售所订立的日期为2025年8月

8日的包销协议

「国际财务报告准则」指国际财务报告准则会计准则，该统称包括国际会计

准则理事会颁发的所有适用个别国际财务报告准则、

国际会计准则及诠释

「独立第三方」指据董事所深知、尽悉及确信，并非我们关连人士的

人士或公司

释义

「国际发售股份」指根据国际发售初步提呈发售以供认购的45,358,400股

H股，连同（如相关）因任何超额配股权获行使而可

能发行的任何额外H股（可根据「全球发售的架构」中

所述重新分配）

「国际发售」指国际包销商根据S规例以离岸交易在美国境外按发

售价有条件配售国际发售股份，并须遵守及受限于

国际包销协议的条款及条件，于「全球发售的架构」

详述

「国际包销商」指国际发售的包销商

「国际包销协议」指如本招股章程「包销 — 包销安排及费用 — 国际发售

— 国际包销协议」所详述，预期将由本公司、联席

保荐人、保荐人兼整体协调人及国际包销商于定价

日或前后就国际发售所订立的国际包销协议

「济宁新材料」指济宁天岳半导体新材料有限公司（前称济宁天岳石

墨制品有限公司，并于2025年4月更名为当前名称），

一家于2023年6月5日根据中国法律成立的有限责任

公司，为本公司的全资子公司

「联席账簿管理人」指名列于本招股章程「董事、监事及参与全球发售的

各方」的联席账簿管理人

「联席全球协调人」指名列于本招股章程「董事、监事及参与全球发售的

各方」的联席全球协调人

释义

「联席牵头经办人」指名列于本招股章程「董事、监事及参与全球发售的

各方」的联席牵头经办人

「联席保荐人」指具有上市规则赋予该词的涵义，除文义另有所指，

指名列于本招股章程「董事、监事及参与全球发售

的各方」的联席保荐人

「最后实际可行日期」指2025年8月3日，即于本招股章程刊发前为确定其中

所载若干资料而设定的最后实际可行日期

「上市」指股份在主板上市

「上市委员会」指香港联交所上市委员会

「上市日期」指预期为2025年8月19日（星期二）或前后，即H股于香

港联交所上市及获准开始于香港联交所买卖的日期

「上市规则」或「香港上市规

则」

指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时

修订、补充或以其他方式修改

「主板」指联交所营运的股票市场（不包括期权市场），独立于

联交所GEM并与之并行运作

「财政部」指中华人民共和国财政部

「商务部」指中华人民共和国商务部

「宗先生」指宗艳民先生，我们的控股东之一、执行董事、董

事长兼总经理

「国家发改委」指中华人民共和国家发展和改革委员会

释义

「提名委员会」指本公司董事会提名委员会，其详情载于本招股章程

「公司资料」

「发售价」指每股发售股份的最终发售价（不包括1.0%经纪佣金、

0.0027%证监会交易征费、0.00565%香港联交所交易

费及0.00015%会财局交易征费）将不超过42.80港元，

据此根据香港公开发售认购香港发售股份及根据国

际发售提呈发售国际发售股份，有关价格将按本招

股章程「全球发售的架构 — 定价及分配」进一步所述

的方式厘定

「发售股份」指香港发售股份及国际发售股份，为本公司股份

「普通股」或「股份」指本公司股本中的普通股

「整体协调人」指具有上市规则赋予该词的涵义，除文义另有所指，

指名列于本招股章程「董事及参与全球发售的各方」

的整体协调人

「超额配股权」指预期本公司将根据国际包销协议向国际包销商授出

可由保荐人兼整体协调人（代表国际包销商）行使的

购股权，据此，本公司或被要求按发售价配发及发

行合共最多7,161,800股额外H股（合共占根据全球发

售初步提呈发售的发售股份约15%），以（其中包括）

补足国际发售中的超额分配（倘有），进一步详情载

于本招股章程「全球发售的架构」一节

「中国人民银行」指中国人民银行，中国的中央银行

释义

「《中国公司法》」或

「《公司法》」

指《中华人民共和国公司法》，经不时修订、修改及╱

或以其他方式补充

「中国法律顾问」指国浩律师（上海）事务所，本公司的中国法律顾问

「定价日」指将予厘定发售价的日期，即于2025年8月15日（星期

五）或之前，且无论如何不得迟于2025年8月15日（星

期五）中午十二时整（除非由保荐人兼整体协调人（为

其本身及代表包销商）与本公司另行协定）

「薪酬与考核委员会」指本公司董事会薪酬与考核委员会，其详情载于本招

股章程「公司资料」

「人民币」指中国法定货币人民币

「国家外汇管理局」指中华人民共和国家外汇管理局

「国家市场监督管理总局」

（或前称为「国家工商总

局」）

指中华人民共和国家市场监督管理总局（前称为中

华人民共和国家工商行政管理总局）

「《证券法》」指《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以

其他方式修改

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补

充或以其他方式修改

「上海策辉」指上海策辉企业管理中心（有限合伙），一家于2020年1

月13日根据中国法律成立的有限合伙企业，为上海

麦明的有限合伙人之一

释义

「沪港通」指由香港联交所、上海证券交易所、香港结算及中国

证券登记结算有限责任公司共同开发的证券交易及

结算互通系统，以促进港沪两地市场互通

「上海爵芃」指上海爵芃企业管理中心（有限合伙），一家于2019年

12月20日根据中国法律成立的有限合伙企业，为上

海麦明的有限合伙人之一

「上海麦明」指上海麦明企业管理中心（有限合伙），一家于2019年4

月17日根据中国法律成立的有限合伙企业，为我们

的雇员持股平台之一及控股东之一

「上海天岳」指上海天岳半导体材料有限公司，一家于2020年6月2

日根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的

全资子公司

「上海越服」指上海越服科贸有限公司，一家于2019年12月6日根据

中国法律成立的有限责任公司，为本公司的全资子

公司

「上海越联峰」指上海越联峰科技有限责任公司，一家于2022年7月22

日根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的

全资子公司

「上海铸傲」指上海铸傲企业管理中心（有限合伙），一家于2019年5

月5日根据中国法律成立的有限合伙企业，为我们的

雇员持股平台之一及控股东之一

释义

「上海铸幻」指上海铸幻科技有限公司，一家于2025年6月16日根据

中国法律成立的有限责任公司，为本公司的全资子

公司

「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包

括A股及H股

「股东」指股份持有人

「深圳天岳」指深圳天岳先进科技有限公司，一家于2022年10月19

日根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的

全资子公司

「保荐人兼整体协调人」指名列于本招股章程「董事、监事及参与全球发售的

各方」的保荐人兼整体协调人

「国家税务总局」指中华人民共和国家税务总局

「科创板」指上海证券交易所科创板

「国务院」指中华人民共和国务院

「战略委员会」指本公司董事会战略委员会，其详情载于本招股章程

「公司资料」

「子公司」指具有《公司条例》赋予该词的涵义

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「监事」指监事会成员

「监事会」指本公司监事会

释义

「收购守则」指证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，

经不时修订、补充或以其他方式修改

「天岳新材料」指山东天岳新材料技术有限公司，一家于2017年11月

15日根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司

的全资子公司

「往绩记录期间」指包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年

度以及截至2025年3月31日止三个月的期间

「《试行办法》」指中国证监会于2023年2月17日颁布的《境内企业境外

发行证券和上市管理试行办法》

「包销商」指分别名列于香港包销协议及国际包销协议的香港包

销商及国际包销商

「包销协议」指香港包销协议及国际包销协议

「美国」指美利坚合众国，其领土、属地及受其管辖的所有地

区

「美国出口管制及

制裁法律顾问」

指金杜律师事务所

「美国证券法」指《1933年美国证券法》（经修订）及据此颁布的规则及

规例

「美元」指美国现时法定货币美元

「增值税」指增值税

释义

「白表eIPO」指于网上透过白表eIPO服务供应商指定的网站

w.eipo.com.hk 提交以申请人本身名义发行香港发

售股份的申请

「白表eIPO服务供应商」指香港中央证券登记有限公司

「%」指百分比

于本招股章程，除文义另有所指外，「联系人」、「紧密联系人」、「关连人士」、「核

心关连人士」、「关连交易」及「主要股东」等词汇应具有香港上市规则赋予该等词汇的涵

义。

本招股章程所载若干数额及百分比数字已约整。因此，若干表格合计所示数字未

必为其前列数字的算术总和。任何表格或图表所示合计与所列数额总和之间的任何差

异乃约整所致。

于中国成立的公司或实体、法律或法规的中英文名称已载于本招股章程，以便参考，

如有任何歧义，概以中文版本为准。

技术词汇表

本技术词汇表载有本招股章程所用与本公司及我们业务有关的若干技术词汇的

解释。该等术语及其涵义未必与业内所采用的标准涵义或用法一致。

「AC-DC阶段」指将交流电(AC)转换为直流电(DC)的过程

「AI」指人工智能

「AI数据中心」指专为支持复杂人工智能算法及模型的存储、处理及

训练而设计的高度先进的计算基础设施

「AI眼镜」指为增强用户视觉体验，融合先进的计算机视觉、增

强现实及人工智能技术的可穿戴设备，可为从导航

及可视化到无障碍及娱乐等广泛应用提供实时资料、

交互式覆盖图像及智能辅助

「AR」指增强现实，该技术能将数字化信息（包括图像、文字

或3D模型）叠加至实体环境，从而提升用户的感知

体验

「禁带」指半导体中价带顶部及导带底部之间的能量差。宽禁

带半导体允许设备在比传统半导体高得多的电压下

工作

「基底面位错」或「BPD」指一种碳化硅及其他半导体材料中的晶体缺陷，其中

沿晶体结构的基面发生滑移或扰动，形成局部区域

的结构缺陷

「晶锭」指一种通过生长工艺生产的单晶锭，切割后的衬底

可用于外延生长

技术词汇表

「击穿电场强度」指材料或介质在发生电击穿（即导致材料变得导电并

允许电流动）之前所能承受的最大电场强度

「化学机械抛光」或「CMP」指一种先进的半导体制造工艺，结合化学反应及机械

磨损，令晶圆的表面变得平整光滑

「转换器」指将一种形式的电能转换成另一种形式电能的电气器

件，如将交流电转换成直流电，反之亦然

「晶体生长」指形成具有明确的周期性原子排列的晶体结构的过程

「晶体成核」指晶体生长的初始阶段，原子或分子从介质中析出，

并达到临界大小，从而得以继续成长形成稳定晶体

结构的过程。此初始阶段对于用于各种电子及光子

器件的高质量晶体的后续生长至关重要

「DC/DC转换器」指将直流电源从一个电压转换成另一个电压的电子电

路

「设计导入」指在产品开发初期，将特定元件或技术融入产品设计，

以确保兼容性与集成性的过程

「设计获胜」指客户采纳供应商产品设计的确认，表明供应商有能

力满足客户的生产、交付及成本要求

「位错」指半导体材料内的线性晶体缺陷，其可显著影响半导

体器件的电学及光学性质

「掺杂」指特意将杂质引入半导体材料以改变其电学性质

技术词汇表

「电子漂移速率」指在强电场条件下，电子在半导体材料内所能达到的

最大速度

「外延片」指在半导体衬底上通过外延生长技术沉积单晶薄膜所

形成的晶圆，用于制造器件

「ES」指能量储存系统，该技术可储存能量供后续使用，常

见于可再生能源系统及电动汽车

「eVTOL」指电动垂直起降飞行器，一种既能像直升机一样垂直

起降，又能像飞机一样翼载飞行的飞机

「快速充电」指电动汽车的一种充电方式，相较标准充电能提供更

高功率输出，从而实现更快的电池充电

「FRD」指快恢复二极管，此类二极管可快速切换导通与关断

状态，适用于高频功率转换电路

「频率」指电力电子器件（如开关或整流器）工作的速率。其为

影响电力系统性能及效率的关键因素

「FOV」指视场角，即观察者或成像设备可视场景的角范围

「Ga2O3」指氧化镓，一种有望应用于高压功率器件、深紫外光

电器件及高频器件的宽带隙半导体材料

「氮化镓」指氮化镓

「GW」指吉瓦，功率单位，相当于十亿瓦特，常用于衡量大

规模发电系统的容量

技术词汇表

「高电子迁移率晶体管」指高电子迁移率晶体管，具有高电子迁移率特性，适

用于高频及高功率应用领域

「IATF16949」指国际汽车行业质量管理体系技术规范，由国际汽车

工作组(IATF)及ISO共同制定

「英寸」指用于表示衬底尺寸的标准测量单位。在半导体工业

中，衬底的常见尺寸包括2英寸（50毫米）、3英寸（75

毫米）、4英寸（100毫米）、6英寸（150毫米）、8英寸

（200毫米）及12英寸（300毫米）

「IGBT」指绝缘栅双极型晶体管

「逆变器」指一种将直流电转换为交流电的电力电子器件

「kW」指千瓦，功率单位，相当于一千瓦特，常用于衡量各

类电器设备及系统的功率输出

「LED」指发光二极管，一种在电流作用下发光的半导体器件，

广泛应用于各种照明及显示应用中

「低结电容」指特定半导体元件（如二极管）的特性，其p-n接面电容

被最小化，可实现更快的切换速度及更高频率的运

作

「微管」指晶体缺陷，会在碳化硅和氮化镓等材料中形成微小

的管状空隙，从而降低设备的性能和可靠性

「单片微波集成电路」指单片微波集成电路，一种设计用于微波频率的集成

电路

技术词汇表

「模块」指封装元件，包括集成电路或其他电子元件，用于构

建更大的系统或设备。对提高电子产品的性能、效

率及可扩展性至关重要

「MOSFET」指金属氧化物半导体场效应晶体管，用于放大或切换

电子信号

「N型碳化硅衬底」指掺入氮等元素的碳化硅材料，可产生过量的自由电

子，增强导电性，使其适用于大功率电子设备

「车载充电器」或「OBC」指一种用于电动汽车上电动汽车电池的电力电子器件，

可将外部电源（如住宅插座）的交流电转换为直流电，

为汽车电池组充电

「导通电阻」

指

半导体器件处于「导通或导电状态」时的电阻，此为

电力电子技术的一项关键参数，乃由于低导通电阻

可减少功率损耗并提高装置运行的能耗效率

「光伏系统」指通过光伏效应将太阳光直接转化为电能的可再生能

源技术，可实现从小型电子设备到大型太阳能发电

厂的广泛应用，成为可持续能源解决方案的一部分

「物理气相升华法」或

「PVT」

指一种晶体生长技术，在真空或低压环境中蒸发材料，

随后在较冷的表面上冷凝并形成单晶或薄膜沉积

「多型夹杂」指在半导体晶体（通常为碳化硅）中，原子堆垛序列偏

离预期和理想晶体结构的区域

「功率密度」指单位体积或单位面积所处理的功率量

技术词汇表

「功率因数校正」或「PFC」指通过减少无功率分量提高电力系统功率因数的工

艺，使系统更接近于统一功率因数，从而优化能源

效率并降低成本

「功率半导体」指一种半导体器件，在电力电子设备中用作开关或整

流器，是电源的核心元件

「电源供应单元」或「PSU」指将电网中的交流电转换成为各种电子元件和系统供

电所需的直流电，同时亦提供电压调节、滤波及过

载保护的设备

「产能」指年产能按(i)每月可用于生产的晶体生长炉平均数量；

(i)每月完成的炉次；(i)各炉次生产的晶锭平均数；

(iv)各晶锭可切割出的6英寸碳化硅衬底数量；及(v)12

个月的乘积计算

「生产利用率」指年利用率按实际年产量除以同年设计产能计算

「PTC加热器」指正温度系数加热器，一种利用正温度系数材料制成

的自控温电热器件。其电阻随温度升高而增大以限

制功率，兼具高效加热与过热保护功能

「P型碳化硅衬底」指掺入铝等元素的碳化硅材料，可产生过量的空穴，

增强导电性，使其适用于大功率电子设备

「径向温度梯度」指在圆柱形或球形物体或系统内，沿径向或垂直方向

观察到的温度变化

技术词汇表

「射频器件」指产生、发射、接收或处理无线电频谱电磁信号的电

子元件及系统

「折射率」指描述光或其他电磁辐射在通过特定介质或材料时速

度如何降低的无量纲数字

「抗辐射性」指半导体器件在高辐射环境中的承受能力及功能

「电阻率」指一种衡量材料内部电流动阻力的指标

「反向恢复损耗」指当二极管或晶体管等半导体器件从导通（正向）状态

切换至非导通（反向）状态的过渡期间所耗散的能量

「RF」指射频，用于描述适合无线通信及信号处理的电磁波

频段

「SBD」指肖特基势垒二极管，一种具有金属半导体结的二极

管，可实现快速开关和低正向压降

「SRG」指表面浮雕光栅型衍射光波导技术，一种光波导解决

方案，在材料表面上形成的具有周期性结构的微米

级或纳米级图案的光学器件

「碳化硅」指碳化硅

「平方米」指平方米

「衬底」指半导体器件及集成电路制造过程中使用的材料基底

层。其通常为单晶硅、砷化镓或其他半导体材料的

薄片。各种电路元件在衬底上制造

技术词汇表

「开关频率」指开关电源的开启和关闭速率。其影响设备性能，包

括效率及功率输出，在紧凑型低成本电路设计中起

著至关重要的作用

「TF-SAW滤波器」指薄膜表面声波滤波器，一种利用表面声波在薄膜材

料中的传播来选择性过滤及处理高频电信号的带通

滤波器

「导热性」指材料导热能力的量度，或单位面积及温度梯度下通

过材料传递热量的速率

「热膨胀」指材料因温度变化而改变大小、形状或体积的趋势

「热场」指系统或材料内温度的空间分布

「刃位错」或「TED」指一种晶体缺陷，晶格中的扰动形成了一种线缺陷，

位错线方向垂直于生长方向，并在原子排列中形成

不连续性

「螺位错」或「TSD」指一种晶体缺陷，其特征是半导体晶格中出现螺旋状

或螺丝状的扭曲，这种扭曲延伸穿过材料，通常起

源于生长表面并贯穿整体

「超快速充电器」指电动汽车充电系统，能在短时间内（通常为10-30分

钟）补充大量电池容量

「晶圆」指一种用于制造集成电路及其他微电子器件的半导体

材料薄片

技术词汇表

「宽禁带」指若干半导体材料的价带与导带之间存在较大的能隙

差，使其具备独特的电学及热学性能，从而在先进

电子及光电子应用中展现出显著优势

「xEV」指各种类型的电动汽车

「Z计划」指以实现客户免检为目标，实现高质量产品交付的内

部管理计划

「4H晶体」指一种特定的晶体结构，其特征是具有ABCB堆垛序列

的六角形单胞，其中单胞每四个原子层重复一次

「5G」指第五代无线技术标准，与前几代移动网络相比，旨

在提供更快的数据速度、更低的延迟及更强的连接

性

前瞻性陈述

本招股章程包含前瞻性陈述。非历史事实陈述，包括关于本公司的意向、信念、

对未来预期或预测的陈述，均为前瞻性陈述。

本招股章程包含前瞻性陈述。本招股章程所载除历史事实陈述以外的一切陈述，

包括但不限于该等关于我们的未来财务状况、我们的策略、计划、宗旨、目的、目标及

我们参与或正寻求参与的市场的未来发展的陈述，以及在其前后或包含「相信」、「预期」、

「估计」、「预测」、「旨在」、「有意」、「将会」、「或会」、「计划」、「认为」、「预料」、「寻

求」、「应」、「可」、「将」、「继续」等词语或类似措词或反义措词的任何陈述，均为前瞻

性陈述。该等前瞻性陈述涉及已知及未知的风险、不确定因素及其他因素，其中部分

风险、不确定因素及其他因素超出我们所能控制的范围，可能导致我们的实际业绩、

表现或成就或行业绩与前瞻性陈述所表述或隐含的任何未来业绩、表现或成就存在

重大差异。该等前瞻性陈述乃基于有关我们目前及未来业务策略以及我们未来运营所

处环境的多项假设。可能会导致我们的实际表现或成就与前瞻性陈述中所述者存在重

大差异的重要因素包括（其中包括）以下各项：

‧ 成功实施我们的业务计划及策略的能力；

‧ 我们运营所在或我们有意拓展的行业及市场的未来发展、趋势及状况；

‧ 我们运营所在司法管辖区的整体政治及经济状况；

‧ 我们的业务经营及前景；

‧ 我们的资本支出计划；

‧ 天气、自然灾害及气候变化；

‧ 我们的竞争对手的行动及发展；

‧ 我们的财务状况及表现；

‧ 资本市场发展；

前瞻性陈述

‧ 我们的股息政策；

‧ 有关我们业务及业务计划各方面的中国中央及地方政府及其他相关司法管辖

区法律、规则及规定和有关政府部门规则、规定及政策的任何变更；及

‧ 我们可能寻求的各种商机。

风险因素

投资H股前，阁下应审慎考虑本招股章程内的所有资料，包括下述风险及不确定

因素。下文阐述我们认为属重大的风险。任何下述风险均可能对我们的业务、财务

状况及经营业绩造成重大不利影响。在任何该等情况下，H股的市场价格均可能下跌，

而阁下可能会损失所有或部分投资。

该等因素为未必会发生的或有事件，且我们现时无法就任何该等或有事件发生

的可能性发表意见。除非另有指明，否则所提供的资料均截至最后实际可行日期，

在本招股章程日期后不会作出更新，并受限于本招股章程「前瞻性陈述」一节所述的

警示性陈述。

与我们的行业及业务有关的风险

我们的历史业绩可能无法预示我们未来的表现，我们在扩展业务或管理增长方面可

能无法取得成功。

于往绩记录期间，我们经历了收入的快速增长，于2022年、2023年、2024年以及截

至2024年及2025年3月31日止三个月分别产生收入人民币417.0百万元、人民币1,250.7百

万元、人民币1,768.1百万元、人民币426.1百万元及人民币408.0百万元。然而，无法保证

我们将能够在未来期间维持过往增长率。我们可能会遇到快速增长的公司在不断变化

的行业中常见的风险及困难，例如(i)在扩大生产规模的同时保持产品质量及可靠性；(i)

有效管理日益扩大的业务运营，同时保持企业文化；(i)平衡产能与市场需求，避免产

能过剩或生产利用率不足；(iv)投入大量资本用于升级制造设施及设备；(v)在竞争激烈

的就业市场中吸引及留住经验丰富的雇员；及(vi)应对不同市场及司法管辖区复杂且不

断变化的法规。任何有关我们未来收入及开支的预测未必能如我们拥有较长营运历史

或在可预测性较高的行业经营般精确。我们的业务、经营业绩及财务状况部分取决于

我们有效管理增长或实施增长策略的能力。我们拟透过扩展业务、提高我们现有产品

的市场渗透率及开发新产品以实现增长。管理我们的增长可能会对我们的管理、行政、

营运、财务及其他资源提出重大需求。此外，我们的增长取决于维持稳定产能及向客

户提供可靠产品的能力。我们为扩展业务所作的努力可能比预期成本更高，且我们可

能无法实现足够的收入增长以抵销增加的营运开支。我们日后可能会因多种原因（包括

风险因素

本招股章程所述的其他风险、不可预见的开支、困难、复杂情况及延误以及其他未知

事件）而产生重大亏损。倘我们无法达到及维持盈利能力，我们的业务可能会受到损害。

倘我们在增长时未能达到必要的效率水平，我们的增长率可能会下降，投资者对我们

的业务及前景的看法可能会受到不利影响，且我们H股的市场价格可能会下跌。

我们的业绩受到采用我们产品的下游行业需求和原材料供应波动的影响。该等下游

行业增长放缓，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业绩受下游行业需求波动的影响。于往绩记录期间，我们的碳化硅材料主

要销售予功率半导体制造商，该等半导体制造商将其产品提供予各行各业的下游客户，

包括电动汽车、AI数据中心、光伏系统、轨道交通、电网、家电、先进通信基站及AI眼

镜。对我们产品的需求在很大程度上取决于终端产品市场的增长及竞争，而该等增长

及竞争受到我们无法控制的因素影响。倘终端产品市场无法维持强劲增长或陷入激烈

竞争，我们的碳化硅衬底供应以及业务及盈利能力可能受到不利影响。例如，于2025年

初，中国电动汽车制造商掀起价格战，不仅压缩了品牌利润，亦对包括碳化硅衬底制

造商在内的上游供应商造成压力。可能会影响终端产品市场增长的因素包括（其中包括）：

‧ 对下游产业产品的需求下降，或对下游产业产品的负面看法或宣传；

‧ 中国及全球总体经济状况下滑，导致对我们产品的需求下降、库存过剩及价格

压力；

‧ 监管限制、贸易纠纷、行业特定配额、关税、非关税壁垒及税项，该等因素可

能会限制中国的出口；

‧ 我们的客户无法投入必要的资源来推广其产品并将其商品化；

‧ 我们的客户无法适应主要由技术升级、产能投资及库存变化引起的全球半导

体市场周期性波动，导致彼等产品过时；

风险因素

‧ 使用我们产品的客户终端产品无法满足不断变化的行业要求或获得市场认可；

‧ 客户开发的产品存在设计缺陷而造成的延误和项目取消；

‧ 因客户供应链及其他制造与生产运营可能受到的中断而增加的成本；

‧ 我们客户的财务状况恶化；及

‧ 我们客户的办公室或设施发生灾难性及其他破坏性事件的影响，包括自然灾害、

电信故障、网络攻击、恐怖袭击、大流行病、疫情或其他传染病爆发、安全漏

洞或关键数据丢失。

倘发生任何上述事件，终端产品市场可能无法维持强劲增长，对我们产品的需求

亦可能减少。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。

倘我们未能及时且具成本效益地开发出符合客户偏好并被市场接受的新产品，我们

的经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于能否成功扩大碳化硅衬底产品组合及客户群。我们的客户

不断寻求尺寸更大、性能更佳的新产品，我们的成功在很大程度上取决于能否持续开

发并向客户提供新产品及改良现有产品。为赢得市场份额并紧跟半导体行业的科技进步，

我们必须不断推出新产品，以应对新兴及不断变化的客户需求。

新产品的成功取决于各种具体的实施因素，包括：

‧ 及时开发新技术并适应现有技术的变化；

‧ 及时且具成本效益的加工及大量生产，以适应新产品设计，同时确保功能、性

能及可靠性；

风险因素

‧ 借助有效的营销、销售及服务来获取市场份额；及

‧ 强劲及可持续的市场需求。

产品设计、开发、创新及迭代往是一个复杂、耗时且成本高昂的过程，涉及大量

的研发投资，且无法保证投资回报。于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025

年3月31日止三个月，我们分别产生研发开支人民币127.6百万元、人民币137.2百万元、

人民币141.8百万元、人民币22.3百万元及人民币44.9百万元。然而，半导体行业竞争激

烈，其特点在于技术不断迭代、日新月异。未来，我们可能会投入大量资源进行研发

活动，并产生巨额的研发开支，以实现技术突破，并维持我们的技术领先地位以及我

们产品和解决方案的竞争力。我们无法保证将能够及时或高效地开发及推出新型及改

良型产品，亦无法保证我们将持续通过研发活动取得技术突破，并成功将该等突破商

业化。倘未能及时开发新技术或对现有技术的变化迅速作出反应，可能会严重延迟我

们新型及改良型产品的开发，从而可能导致产品过时、收入减少及╱或市场份额被竞

争对手抢占。我们在研发活动上的投资可能无法产生足够的收入，以抵销与该等投资

相关的负债及开支。

此外，我们可能无法以具成本效益的方式优化生产流程及大量生产的能力。在开

始大量生产我们推出的新产品时，我们也可能面临制造良品率较低及交付时间较长的

问题，这可能会增加我们的成本，并扰乱该等产品的供应。此外，倘新型或改良型产

品的初始销量未在我们预期的时间内达到预期水平，我们可能需要进行额外的营销工

作来推广该等产品，则开发及商业化该等产品的成本可能会高于我们的预测。倘我们

未能及时开发新产品，或以具成本效益的方式迅速获得市场认可，我们的经营业绩可

能会受到重大不利影响。

半导体材料行业竞争激烈。倘我们未能成功竞争，我们的业务、经营业绩和未来前

景将受到损害。

半导体行业的特点在于技术不断迭代、日新月异。替代半导体材料方面的重大技

术进步，可能会使我们现有或未来的产品失去竞争力、过时或无法销售，并可能以我

们目前无法预料的方式，对我们的业务及前景造成重大不利影响。未来，不同半导体

风险因素

产品供应商之间的竞争可能会大幅加剧。倘我们的碳化硅衬底在商业化过程中未能在

竞争中获得足够的市场份额，或商业化未能达到我们或市场的预期，我们可能无法收

回成本，我们的业务、经营业绩及未来前景都将受到损害。

此外，半导体行业竞争激烈，集中度高。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳

化硅衬底的销售收入计，前五大碳化硅衬底制造商合计占市场份额的68.0%。我们的

竞争对手推出新产品和技术，基于我们新技术或替代技术的产品市场的接受度，我们

未能预见或及时开发新型或改良型产品或技术以应对不断变化的市场需求，无论是由

于技术变革或其他原因，均可能导致客户流失及竞争力下降。此外，我们的部分直接

及间接竞争对手可能拥有更雄厚的资源和某些优势，包括但不限于更长的营运历史、

更强的融资能力、完善的技术及知识产权、更高效的销售及营销以及更牢固的客户关系。

倘我们无法保持竞争力或成功与竞争对手竞争，我们的市场份额及销量可能会减少，

且可能不得不降价或作出其他让步，从而对我们的盈利能力、业务、财务状况及经营

业绩造成不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到国际政策、国际出口管制和经济制裁

的重大不利影响。

若中国内地以外的地区已经或可能对若干国家、个人和法律实体实施各种形式的

关税、出口管制、经济制裁或其他贸易相关措施（例如苛刻的贸易条件），其不时在一

定程度上禁止或限制进出口活动。例如，美国与中国等主要经济体之间的紧张局势加剧，

可能导致更严格的关税、出口管制及经济制裁法律或法规，从而可能会影响我们在其

他国家的业务、出口或销售及╱或可能导致限制、处罚或罚款。

近期中美贸易紧张局势亦导致两国之间对各类贸易商品加征更高的关税。于2024年

12月23日，美国贸易代表办公室（「USTR」）宣布根据《1974年贸易法》（经修订）第301条启

动一项新调查（「301条款调查」），审查中国在半导体行业为取得主导地位而采取的行为

以及此类行为对美国的影响。尽管301条款调查的听证会于2025年3月11日召开，但截至

风险因素

最后实际可行日期，USTR尚未作出任何进一步决定，鉴于USTR可能对中国产碳化硅衬

底加征关税，此情况或会对我们在美国的销售及海外客户购买我们产品的意愿造成负

面影响。此外，于2025年2月至4月期间，特朗普总统对美国数个主要贸易伙伴（包括加

拿大、中国、欧盟及墨西哥）实施多项关税措施。

经数轮调整后，仍维持对自中国进口的商品征收10.0%的对等关税，但额外24.0%的

关税已于2025年5月14日暂停征收90天。于2025年5月28日，美国际贸易法院裁定《国际

紧急经济权力法》（「IEPA」）并未授权实施任何全球性、报复性或涉及贸易流通的关税

命令，故撤销了相关受质疑的关税措施。在特朗普政府提出紧急上诉后，美国联邦巡

回上诉法院（「CAFC」）于2025年6月10日批准了特朗普政府的行政暂缓执行令，并将于

2025年7月31日举行口头辩论。因此，截至本招股章程日期，IEPA关税仍具效力。

截至最后实际可行日期，美国对中国半导体产品征收的关税总计达80.0%，包括

50.0%的301条款关税、根据IEPA征收的20.0%与芬太尼相关的关税及10.0%的对等关税。

因此，中美之间的政治紧张局势、贸易政策及市场动态将如何演变存在重大不确定性。

尽管于往绩记录期间，我们于美国的销售收入少于0.1%，但特朗普政府关税政策的波

动性及不确定性以及上述不确定因素，使我们难以预测美国与其他国家关系的未来变化，

或美国及其他国家采纳的新法律法规对我们业务的重要性及影响。

同时，美国自2020年起收紧向中国出口半导体相关物品（如高科技产品、半导体及

电子产品）的出口管制措施。此外，由美国商务部工业和安全局管理的《出口管制条例》

（「EAR」）第734.9条，即「外国直接产品(FDP)规则」，进一步扩大受EAR限制的物品范围，

以限制若干终端用户获取可能用于发展美国所关注产业的非美国原产物品的能力。如

果中美双方未能达成协议解决相关问题，贸易限制有可能进一步扩大。无法保证中美

贸易紧张局势将如何发展，也无法确定目前或未来受两国此类出口管制、制裁、关税

或新贸易政策所约束的商品范围及程度是否会有任何变化。我们无法预测中美贸易紧

张局势持续发展的影响，以及其对我们行业及全球经济造成的后果。

风险因素

此外，于2023年8月9日，拜登政府发布行政命令—《关于美国在受到关切的国家投

资于特定的国家安全技术和产品的问题》（「反向CFIUS行政令」），授予美国政府建立并

执行一项对外投资审查制度（「对外投资计划」）的权力。2024年10月28日，美国财政部发

布了关于美国在受到关切的国家投资于特定的国家安全技术和产品的规定（「最终规则」），

以落实反向CFIUS行政令。该最终规则于2025年1月2日生效。全球发售完成后，预计美

国人士将能够根据最终规则下的公开交易证券豁免条款投资我们的H股。然而，最终规

则可能会增加美国投资者的合规负担，可能导致若干美国投资者在投资时采取更为谨

慎的态度，影响投资者对我们的信心，从而对我们的融资能力产生负面影响。

目前，欧盟针对中国的主要贸易政策包括反倾销税、反补贴税及单边保护措施。截

至最后实际可行日期，欧盟并无(i)对从中国进口的碳化硅衬底征收任何反倾销或反补

贴税；(i)对碳化硅衬底展开任何调查；或(i)对我们的碳化硅衬底采取任何单边保护措

施。然而，继一名欧盟高级官员在2025年6月的G7峰会上对中国提出批评后，随著中欧

地缘政治紧张局势加剧，中欧之间的贸易关系可能会恶化。鉴于我们来自欧盟的收入

于往绩记录期间持续增加，该等不利发展可能导致征收额外关税、出口限制、制裁或

监管变动，从而可能限制我们的业务增长及扰乱我们在欧洲的营运，削弱我们有效服

务欧洲客户的能力。在此情况下，我们的业务营运、财务表现及未来前景可能会受到

重大不利影响。

于往绩记录期间，我们向中国内地及海外市场的客户提供产品。无法保证我们的

销售或我们客户对其半导体产品的销售不会受到美国出台的限制措施影响。此外，如

果我们日后将产品销售予其他受制裁或出口管制的国家及╱或终端用户及╱或出口管

制或制裁的范围扩大，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们无法控制客户将其终端产品销售及╱或出口到哪些国家。如果客户终

端产品的出口销售受到任何国际政策、国际出口管制或任何司法管辖区实施的经济制

裁的限制、禁止或需遵循特定贸易条件，客户对我们产品的需求可能下降，进而我们

的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

风险因素

倘我们无法跟上半导体行业的技术进步，我们可能无法保留现有客户，吸引新客户，

或保持我们的市场地位。

半导体行业的特点在于技术发展迅速及持续进步。随著新材料及创新工艺的出现，

竞争格局与营运规范也会随之改变。要紧跟技术创新，须在研发上进行大量投资，并

持续适应新兴趋势。若无法有效采用尖端技术或适应行业标准的变化，可能会导致竞

争力下降、市场份额流失，以及面临财务挑战。因此，我们维持及提升行业地位的能

力将会受到重大影响，可能会影响股东价值及企业的长期可持续发展。倘我们无法跟

上该等技术发展，我们的业务营运、财务表现及未来前景可能会受到重大不利影响。

我们未来或会面临碳化硅衬底价格下降的趋势。

全球半导体市场具有周期性波动，主要受技术升级、产能投资及存货变化的影响。

周期性变化可能导致市场经历快速增长后进入低迷期。于市场低迷期间，我们可能会

面临碳化硅衬底的价格压力。碳化硅衬底价格持续下降的趋势可能会对我们的收入及

利润率产生不利影响。尤其是，如果我们无法透过增加销量、降低成本或产品组合升

级抵销价格下降的影响，则可能会对我们的财务表现及经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于管理层和包括研发人员在内的高等人才的努力，若

我们失去彼等的服务，我们的营运可能会受到严重干扰。

我们未来的表现取决于管理层在监督及执行我们的业务计划，以及发现并寻求新

机遇及产品创新方面所提供的服务及贡献。管理层任何成员的流失，均可能会大幅延

迟或阻碍我们实现战略业务目标，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的管理层团队可能会不时因人员的离职而出现变动，其亦可能会扰乱我们的业务。

招聘合适的替代人员并将其融入我们现有的团队亦需大量时间、培训及资源，且可能

会影响我们现有的企业文化。

风险因素

此外，对于高等人才的竞争往十分激烈，我们可能需承担高昂的成本，以吸引及

留住研发团队中的高等人才。我们未必能够成功吸引、整合或留住合资格人才，以满

足我们当前或未来的需求。此外，求职者及现有雇员经常会考虑其因受雇而获得的激

励及奖励的价值。倘该等激励或奖励减少，可能会对我们留住高等雇员的能力产生不

利影响。倘我们无法吸引新人才，或未能留住及激励现有人才，我们的业务和前景可

能会受到不利影响。

扩展至海外市场可能使我们面临营运、财务及监管风险。

随著我们开始扩展海外业务，于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3

月31日止三个月，我们来自中国内地以外的销售收入分别为人民币52.4百万元、人民币

414.4百万元、人民币845.5百万元、人民币144.0百万元及人民币195.1百万元，分别占我

们总收入的12.6%、33.1%、47.8%、33.8%及47.8%。扩大我们的全球足迹及增加海外销

售是我们未来增长的重要组成部分，但该等努力未必会成功。我们的海外业务及扩张

计划（如我们计划在东南亚建立一个新的生产基地）面临若干风险，包括但不限于：

‧ 外汇管制及汇率波动；

‧ 维持了解当地市场、发展和维持在各国的有效营销能力的成本增加；

‧ 在该等市场提供售后服务及客户支持相关的困难及成本；

‧ 难以配备人员和管理海外业务；

‧ 未能制定及实施适合海外业务的适当风险管理及内部控制架构；

‧ 在我们提供或计划提供产品的海外市场，与遵守不同商业及法律规定有关的

困难及成本；

风险因素

‧ 未能获得或维持我们产品在该等市场的许可证；

‧ 无法获得、维持或执行知识产权；

‧ 对我们客户的产品实施严格的消费者保护及产品合规法规；

‧ 当前经济状况及监管规定的意外变动；及

‧ 贸易壁垒，如出口规定、关税、税项以及其他限制及开支。

任何上述风险均可能对我们的海外扩张产生负面影响，进而影响我们的业务、财

务状况及经营业绩。

我们的业务依赖于保护知识产权的能力，并且我们可能会在中国或其他司法管辖区

面临第三方的知识产权侵权和其他索赔，如果这些索赔成功，可能会导致我们支付

巨额赔偿并承担其他费用。

我们主要依靠将我们的专利、商业秘密、商标、雇员签署的保密协议以及与第三方

签署的保密协议相结合来保护我们的知识产权。我们无法保证日后能够及时以具成本

效益的方式成功申请及获授新的知识产权，因为有关申请成本高昂且耗时。请参阅「业

务 — 知识产权」。未经授权方可能获取及使用我们视为专有的资料。在该等情况下，为

保护我们的知识产权及保持我们的竞争优势，我们可能会对我们认为侵犯我们知识产

权的各方提起法律诉讼。法律诉讼通常成本高昂，且管理层或须费神兼顾，并会分占

我们的业务资源。在若干情况下，我们可能须在中国内地以外的地区提起该等法律诉讼，

在此情况下，我们须就诉讼结果、可追回的损害赔偿金额及执法程序承担额外风险。

我们的成功亦取决于能否在避免侵犯第三方知识产权的情况下使用、开发及保护

我们的技术及商业秘密。他人可能持有或取得我们产品中使用的专利、版权、商标或

其他专有权利，这或会妨碍、限制或干扰我们的生产、使用、开发、销售或营销，因而

可能会干扰我们日常运营，分散管理层精力。于中国或其他司法管辖区持有专利或其

风险因素

他知识产权的公司可能提起诉讼，指控我们侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并

敦促我们取得许可。我们亦可能因员工在第三方知识产权上的不当行为而负法律责任。

我们的设计、软件及技术使用的知识产权可能会被认定为侵犯他人现有知识产权。此外，

若我们被发现侵犯第三方的知识产权，我们或须采取以下一项或多项行动：

‧ 停止销售涉及他人拥有的受质疑知识产权的产品；

‧ 向产权所有人或购买我们产品的客户支付损害赔偿；

‧ 重新设计我们的产品；或

‧ 就我们的产品建立并维持替代品牌。

在中国或其他司法管辖区，如果第三方提出的知识产权侵权或其他索赔成立，可

能会导致我们的专利失效，令我们须向第三方支付损害赔偿、向第三方征求许可、持

续支付特许权使用费、重新设计我们的产品或遭勒令禁止生产及销售我们的产品或使

用我们的技术。上述任何情况均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利

影响。

我们可能会寻求战略投资、合作伙伴关系或收购，倘我们未能成功识别、评估并整

合目标业务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会不时自行或与外部合作方共同通过战略投资、合作伙伴关系或收购来

推动业务增长。然而，进展取决于多种因素，例如市场状况、监管变化及资源可用性。

我们可能无法找到合适的目标，即使能够找到，我们也可能会根据对项目可行性及其

与战略目标一致性的评估，决定终止投资、合作伙伴关系或收购。这可能导致我们的

投资本无法产生预期回报，或引发来自其他相关方的索赔或责任，从而对我们的财

务状况、经营业绩及前景产生负面影响。

风险因素

我们面临与雇员、竞争对手、业务合作伙伴或其他方发生诉讼和争议的风险，这可

能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们可能会面临各类外部或内部各方提起的不同类型的纠纷或索赔。例如，我们

可能遭遇劳动纠纷及不良雇员关系问题，这可能引发法律诉讼，并导致声誉受损、经

济赔偿、经营中断或分散管理层的注意力。

我们还可能与竞争对手、供应商、业务合作伙伴或政府机构发生与合同纠纷、知识

产权侵权或合规相关的争议。此类索赔及争议可能会演变为诉讼或执法行动。我们无

法保证在日常业务过程中不会卷入法律诉讼。法律诉讼不仅分散精力，成本也很高，

因为这可能导致我们产生辩护费用，消耗大量资源，并使管理层无法专注于日常运营，

上述任何一点都可能损害我们的业务。如果判决结果不利，我们可能需要支付巨额经

济赔偿，承担重大责任或暂停、终止部分业务运营。因此，我们的业务、财务状况、经

营业绩及前景都可能受到重大不利影响。

我们于2022年产生毛损，于2022年及2023年产生净亏损，并于2022年及2023年产生经

营现金净流出，我们日后可能会持续产生亏损及经营现金净流出。

我们的经营业绩一直并可能继续受到生产线及产品种类扩大的影响。在业务发展

早期阶段及我们实现规模经济之前，我们自销售数量有限的合格产品录得收入，同时

产生了大量的开支，如原材料成本、水电费、雇员开支以及物业及设备的折旧及摊销。

于2022年，我们录得毛损人民币33.0百万元，于2022年及2023年，我们分别产生净亏损

人民币175.7百万元及人民币45.7百万元。此外，我们于2022年及2023年分别录得经营现

金净流出人民币64.4百万元及人民币68.1百万元。该等净亏损及经营现金净流出主要归

因于我们的营运资金需求密集及存货水平高。尽管我们于2023年、2024年及截至2025年

3月31日止三个月录得毛利，并于2024年及截至2025年3月31日止三个月实现净利润，但

无法保证我们未来能够维持该盈利能力。请参阅「财务资料 — 各期间的经营业绩比较」。

风险因素

与此同时，尽管我们于2024年及截至2025年3月31日止三个月分别录得经营现金净流入

人民币30.4百万元及人民币144.0百万元，但概不保证我们于未来不会出现产生经营现金

净流出之情况。倘本集团未来持续录得经营现金净流出，或会导致营运资金受限，从

而对本集团之业务及财务状况造成不利影响。

我们仍然致力于积极拓展碳化硅衬底的应用领域，同时继续扩大我们的产品种类。

倘我们的碳化硅衬底销售收入无法抵销我们的成本，则有关扩大可能不会一直成功，

并可能产生亏损，这可能对我们的财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

我们未来的盈利能力将取决于多种因素，包括我们现有业务的扩张及表现、竞争

格局、客户偏好以及宏观经济及监管环境。我们的收入可能不会以我们预期的速度增长，

收入增长亦可能不足以抵销我们成本和费用的增长。我们可能会在未来继续产生亏损，

我们无法向阁下保证我们最终会实现预期的盈利能力。此外，我们未来仍可能出现负

现金流，可能需要寻求外部融资（如可用股权融资或银行授信）以支持我们的运营。

我们产品中未被检测出的缺陷、故障或可靠性问题可能会减少市场对我们产品的采

用，损害我们的声誉或使我们面临产品责任和其他索赔。

我们的客户通常对产品的品质、性能及可靠性有著严苛的规格要求，我们的产品

必须满足该等要求。由于产品设计及生产流程复杂，我们的产品在初次推出或开始批

量出货后，可能存在未被检测出的缺陷或故障，这可能需要进行产品更换或召回。此外，

生产过程中所用原材料的变动，也可能导致我们的产品出现故障。如果我们的产品出

现缺陷及故障，我们可能会面临收入损失、成本增加（包括保修费用以及与售后服务相

关的成本），还可能遭遇订单或发货的取消、重新安排，以及产品退货或折扣等情况，

上述任何一种情况都会损害我们的经营业绩。

此外，我们碳化硅衬底的生产涉及高度复杂的流程。例如，制造环境中极微量的污

染物就可能在晶体生长过程中引发缺陷，比如位错或微管缺陷，该等缺陷会降低我们

碳化硅衬底的电学及物理性能。而该等缺陷会严重影响采用我们碳化硅衬底的终端产

品的性能与可靠性。该等问题在生产过程早期可能难以察觉，且往耗时长、成本高，

风险因素

甚至无法纠正。该等问题还可能导致客户或其他相关方对我们提出索赔，使我们承担

责任并遭受损失。由于该等问题，我们的声誉或品牌可能受损，客户可能不愿购买我

们的产品，这可能对我们留住现有客户及吸引新客户的能力产生不利影响，进而对我

们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

我们可能会面临产品责任或保修索赔，这可能导致高额的直接或间接成本，进而对

我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的产品被应用于各类终端产品中。采用我们产品的终端产品在使用过程中，

可能因元件故障、制造瑕疵、设计缺陷，或未充分披露产品相关风险或资料等因素，

导致安全隐患或人身伤害。该等因素可能引发产品责任或保修索赔；我们可能会在这

类索赔中被列为被告，而且我们所购买的保险可能不足以应对，或并非适用于所有情况。

同样，我们的客户可能因这类事故而面临索赔，进而向我们索赔以要求我们承担责任。

此外，如果我们的产品未能达到预期性能，或因产品故障导致召回，我们的声誉可

能受损。这会使我们向现有客户及潜在客户销售产品变得更为困难，进而对我们的业务、

经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

倘我们的产品出现任何缺陷或质量问题，我们可能需于收到客户通知后的规定时

间内提供补货或更换。我们可能会因纠正任何缺陷或其他问题而产生巨额成本，包括

与产品补货及更换相关的成本。产品补货及更换或负面宣传可能会招致诉讼，此类诉

讼不仅成本高昂、耗时漫长，还会分散精力，并对我们的业务及经营业绩产生不利影响。

我们生产基地的任何运营中断都可能限制我们的日常业务运营，并对我们的财务状

况和经营业绩产生重大不利影响。

我们成立了山东生产基地及上海生产基地。我们生产基地的运营可能会因火灾、

洪水、地震、台风、停电、机械故障、通信故障、失去牌照、证书及许可证、政府变更

用地规划及监管发展造成的物理损坏而受到干扰，其中多项并非我们所能控制。由于

我们的生产流程需要大量电力，因此任何停电、电力供应中断或短缺都可能对我们的

生产及雇员安全产生重大不利影响。

风险因素

作为生产运营的一部分，我们从事若干具有固有风险及危险的活动，包括（其中包

括）使用特种设备及特种气体的管理等。因此，我们面临与该等活动有关的风险，包括

气体泄漏、设备故障、工业事故、火灾及爆炸。尽管我们确信已建立完善的生产安全

体系及相关培训制度，但该等风险可能导致人身伤害和死亡、财产或生产设施的损坏

或破坏，以及污染和其他环境破坏。任何该等后果（若严重）均可能中断我们生产基地

的运营，导致业务中断并引发法律责任，进而对我们的财务状况及经营业绩造成重大

不利影响。

未能成功执行产能扩张计划以及我们的设备维护和升级，或未能有效利用我们的生

产基地，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长前景及未来盈利能力取决于诸多因素，其中包括我们提升产能及扩大

产能的能力，不论是整体或满足客户对特定产品的需求方面。

为成功提升产能并扩大产能，我们需制定具有成本效益且高效的升级与扩张计划，

扩建及新建设施，维护并购置生产设备，同时招聘并培训操作该等设施或设备所需的

专业人员。而所有该等工作可能会受到诸多因素影响，包括但不限于以下方面：

‧ 可用于建设施或购买设备的营运资金；

‧ 建设工程竣工延误及设备交付出现短缺或延误；

‧ 设备安装过程中可能出现的困难或延误；及

‧ 新生产过程的实施。

我们无法保证我们的升级或扩建计划（如实施）能够在运营层面顺利实施或在财务

上取得成功，亦无法确保该计划能获得足够的市场需求或产品利润率支撑。如果无法

以经济高效的方式推进相关升级或扩建计划，我们的业务及盈利能力或将受到不利影响。

风险因素

此外，如果我们未能从客户获得足够订单以有效利用生产基地，可能导致生产基

地产能的生产利用率偏低或出现产能过剩，这可能损害我们的盈利能力及经营业绩。

此外，若未来市场需求下降，我们可能无法收回为新建生产基地、扩建现有设施以及

维持扩大产能所投入的成本。此外，本公司已签订且未来可能继续签订与扩张计划相

关的协议。任何扩张计划的延迟或取消，或未能履行相关承诺，均可能导致我们面临

多个对手方的处罚或与其发生纠纷。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景

可能受到重大不利影响。

我们未来于物业、厂房及设备的资本开支或会导致折旧开支增加，并可能影响我们

的盈利能力。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个月，我

们的物业、厂房及设备的折旧开支分别约为人民币135.2百万元、人民币210.9百万元、

人民币336.2百万元及人民币88.0百万元。作为扩大产能业务策略的组成部分，我们计划

根据产能扩张计划建造若干新物业及购置生产设备。请参阅「业务 — 我们的战略」及「未

来计划及所得款项用途」。该等物业及设备一旦投入营运，便会产生额外年度折旧费用。

折旧增加会对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。

倘我们未能维持足够的存货，或者存货管理不善，我们可能会失去销售机会或产生

高额的存货相关费用，这可能对我们的财务状况及经营业绩产生负面影响。

我们的存货主要包括原材料、在产品及产成品。截至2022年、2023年及2024年12月

31日以及2025年3月31日，我们的存货分别为人民币533.3百万元，人民币843.3百万元、

人民币1,021.9百万元及人民币1,032.9百万元。我们的业务模式要求我们有效地管理存货。

客户需求可能受整体市场状况、终端市场状况、新产品发布、定价及折扣影响，而

其中部分因素并非我们可控。此外，在开发及推广新产品过程中，我们可能无法成功

建立稳定且有利的供应商关系或准确预测需求。若干类型的原材料及耗材的获取需较

长的前置时间并需预付货款，且可能无法退货。此外，随著我们计划持续扩大产品种类，

预计将涉及更多类型的原材料及耗材，这将使有效管理存货及物流的难度显著增加。

风险因素

我们的存货按成本与可变现净值孰低计量。成本包括所有采购成本及其他为使存

货达到当前场所及状态所发生的其他成本。可变现净值指在日常业务过程中，估计售

价减去至完工时的预计成本及销售所需的预计成本后的金额。请参阅「财务资料 — 若

干重要资产负债表项目的讨论 — 存货」。如果存货撇减情况发生，我们的盈利能力、财

务业绩及前景将受到不利影响。

于往绩记录期间，我们的存货周转天数由2022年的372.7天减少至2023年的235.1天，

主要由于我们的销售额增加。我们的存货周转天数随后由2023年的235.1天增加至2024年

的255.4天，主要由于截至2024年12月31日8英寸碳化硅衬底存货余额增加所致，此乃反

映我们为应对需求上升及确保大尺寸碳化硅衬底订单能及时交付而作出的备货努力。

截至2025年3月31日止三个月，我们的存货周转天数由2024年的255.4天增加至293.0天，

主要是由于(i)销售成本相对较低及(i)同期的春节假期导致销售暂时放缓。存货周转天

数波动可能因未售出存货暂时占用现金或缺货风险增加而影响我们的营运资金效率。

于往绩记录期间，存货周转天数波动已严重影响我们的现金转换周期（一项衡量我们营

运资金管理效率的指标），其由2022年的362.3天减少至2023年的148.5天，其后于2024年

维持相对稳定（为160.2天），并增加至截至2025年3月31日止三个月的248.9天。此外，我

们的存货周转天数相对较长，可能使我们面临存货陈旧及潜在撇减等风险。我们无法

保证我们的存货水平将能够迅速满足客户的需求，这可能对我们的收入产生不利影响。

我们亦无法保证我们所有的存货均能在合理的时间内作为产品出售。如果我们未能有

效管理我们的存货，我们可能会面临存货储存成本增加、存货陈旧风险增加、存货价

值下降以及大量存货撇减。上述任何情况均可能对我们的经营业绩及财务状况产生重

大不利影响。另一方面，如果我们低估了对产品的需求，或我们的供应商未能及时供货，

我们可能会遇到存货短缺，这可能导致客户群减少及损失收入，任何一种情况均可能

损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

倘我们无法按时量产或交付高质量产品，我们的业务可能会受到重大不利影响。

碳化硅衬底的量产对我们未来的财务前景至关重要。我们控制整个生产工艺流程

以确保按时完成客户出货订单。然而，当客户需求激增时，我们可能在生产设施管理

以及按时交付方面临困难。如果我们的任何生产设施在产品供应过程中出现中断、

风险因素

延迟或干扰，我们向客户交付产品的能力将受阻。无法满足客户要求以及生产过程中

出现的品质控制问题，可能导致我们无法在规定的交货期限内完成交付。例如，良品

率下降会对我们的生产效率和产品质量产生不利影响。此外，第三方物流服务提供商

也可能导致我们的发货延迟。该等延迟或产品质量问题可能会立即对我们完成订单的

能力产生重大不利影响，并损害我们的声誉和品牌，进而影响我们的业务、经营业绩

及财务状况。

此外，若我们的生产设施或供应商遭遇任何困难或原材料短缺，或供应商因其他

原因无法或不愿继续按所需数量或完全停止供应原材料，则可能导致供应中断，迫使

我们寻求替代供应源。该过程将耗费时间，且成本高昂甚至难以实施。供应中断将对

我们履行既定产品交付计划的能力产生不利影响，继而导致销售流失。

我们的品牌对我们的成功至关重要。倘我们未能有效地维护、推广及提升我们的品

牌，我们的业务及竞争优势可能会受到不利影响。

我们相信，维护及提升我们的知名品牌对我们业务的成功及维持我们的市场地位

至关重要。我们运营所在市场竞争激烈，其特点是技术发展迅速、客户需求及偏好快

速变化、新产品频繁推出以及新的行业标准及惯例不断出现。

作为一家专注于碳化硅衬底研发及生产的半导体公司，我们面临来自众多市场参

与者的竞争及挑战，包括无晶圆厂公司、代工公司及其他进入碳化硅衬底市场的半导

体公司。无晶圆厂公司拥有设计能力及技术实力，而代工公司拥有具竞争力的生产优势。

此外，过往专注于硅基半导体的成熟IDM公司现正凭借其完善的基础设施及专业知识进

入碳化硅衬底市场。该等公司在大规模生产方面拥有数十年经验且拥有现有客户基础，

同时亦加大力度调整其生产线以适应碳化硅衬底技术，因而带来挑战。

此外，我们品牌的成功推广将取决于我们营销工作的成效及我们满意客户的口碑

推荐。我们在推广品牌时可能会产生额外开支。此类举措的结果可能不足以覆盖所增

加投资的成本。概不保证我们的营销工作会取得成功，亦无法保证其会产生证明成本

风险因素

合理的显著收益。任何该等失败均可能导致我们的市场认可度及地位下降，并对我们

的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

原材料价格的上涨或供应短缺可能会扰乱我们的供应链，增加我们的生产成本，并

延迟我们向客户交付产品的时间。

我们依赖第三方供应商提供制造我们碳化硅衬底所需的各种材料，包括碳粉、硅

粉、石墨保温材料以及晶体生长、切片、研磨及抛光设备。于2022年、2023年、2024年，

以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们分配至销售成本的材料成本分别为人

民币256.2百万元、人民币734.9百万元、人民币733.8百万元、人民币202.5百万元及人民

币155.1百万元，分别占各期间总销售成本的56.9%、68.8%、55.1%、60.6%及49.2%。我们

的实际产量及生产成本取决于我们以具竞争力的价格采购关键原材料的能力。然而，

我们使用的原材料会受到外部因素（如商品价格波动、供需变化、物流及加工成本、我

们与供应商的议价能力、通货膨胀以及政府法规及政策）导致的价格波动影响。我们通

常每年或通过招标程序与供应商磋商价格，且我们于框架协议中载列有关条款，框架

协议一般为期一至三年。我们已采取全面政策及措施管理原材料的价格波动。请参阅「业

务 — 采购及供应链管理 — 原材料及采购」。

任何原材料供应短缺或延迟，均可能导致偶发的价格调整，或致使我们的生产及

向客户交付的延迟。未来我们可能面临若干原材料的价格波动及供应短缺问题，且该

等原材料的可用性及定价的可预测性可能有限。倘我们因无法及时获取成功生产并交

付产品所需的原材料，而无法满足对我们产品的需求，我们的业务可能会受到重大损害，

我们产品的市场接受度也可能受到不利影响。

我们面临依赖主要客户和供应商的集中风险。

于往绩记录期间，我们大部分收入来自主要客户，主要包括半导体生产商。于2022

年、2023年、2024年以及截至2025年3月31日止三个月，来自我们往绩记录期间各年度

的五大客户的收入分别占总收入的65.0%、51.3%、57.2%及52.9%。同时，于往绩记录期

间，我们依赖于为我们碳化硅衬底的生产提供原材料及建筑服务的供应商。于2022年、

风险因素

2023年、2024年以及截至2025年3月31日止三个月，来自我们往绩记录期间各年度的五

大供应商（不包括建筑服务提供商）的采购额分别占采购总额的39.1%、35.9%、45.6%及

49.9%。

我们对该等主要客户及供应商的依赖使我们面临该等客户及供应商带来的集中及

交易对手风险。我们无法向阁下保证我们未来将能够保持与主要客户及供应商的关系。

此外，我们无法保证我们的主要客户或供应商将不会改变业务范围或业务模式，或将

继续保持其市场地位及声誉。我们主要客户及供应商的运营、财务表现或财务状况的

任何重大不利变动可能对其与我们的业务产生重大不利影响。例如，倘我们的主要客

户停止购买我们的产品，或倘组装及检测服务供应中断或有所延迟，无法保证我们将

能够在合理的时间内按可资比较的商业条款或根本无法找到具有类似需求水平的新客

户或具有类似供应能力的新供应商。倘发生上述任何情况，我们的业务、财务状况、

经营业绩及盈利能力可能受到不利影响。

我们依赖第三方服务提供商和业务合作伙伴为我们及我们的客户提供产品和服务。

我们与包括物流服务提供商在内的若干第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。

该等第三方同样面临自身业务中断、系统问题及雇员失误，以及网络安全及数据保护

等相关风险，同时亦面临自身法律、监管及市场风险。

我们的第三方服务提供商及业务合作伙伴可能无法按照约定条款或适用法律及时

履行各自的承诺及责任。此外，尽管我们已建立相关程序用于评估风险，并用于选择、

管理及监控我们与第三方服务提供商、供应商及业务合作伙伴的关系，但我们无法控

制彼等的业务运营或治理与合规系统、实践及程序，这或会增加我们的财务、法律、运

营及声誉风险。如果我们无法有效管理我们与第三方服务提供商、供应商及业务合作

伙伴的关系，或者由于任何原因，我们的第三方服务提供商、供应商或业务合作伙伴

未能令人满意地履行其承诺及责任，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到影响。

与第三方的现有合同到期后，我们可能无法以对我们有利的商业条款续签有关合约（甚

至完全无法续签），或无法及时找到合适的替代者，在这种情况下，我们的业务可能会

受到不利影响。

风险因素

我们可能需要在未来筹集额外资金以执行我们的商业计划，而这些资金可能无法以

可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们在未来可能需要额外资金为我们的持续运营提供资金，而我们可能无法在需

要时通过股权或债务融资以有利的条款或根本无法筹集额外资金。倘我们通过公开或

私募股权发售筹集额外资金，我们现有股东（包括本次发售的投资者）的所有权益将

被稀释，且该等证券的条款可能包括清算或其他优先权，从而对我们股东的权利产生

不利影响。倘我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能受到限制或制约我们采取具

体行动的能力的契约束，如产生额外债务、作出资本开支或宣派股息。任何未能在

需要时筹集资金的情况可能对我们的财务状况以及我们实施商业计划及策略的能力产

生负面影响。

我们可能面临来自贸易应收款项的信用风险。未能及时或完全无法收回贸易应收款项

或会对我们的业务、财务状况、流动资金及前景造成重大不利影响。

我们的贸易及其他应收款项主要包括贸易应收款项、应收票据及其他应收款项。

截至2022、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，我们的贸易及其他应收款项分

别为人民币176.3百万元、人民币393.2百万元、人民币575.8百万元及人民币555.8百万元。

请参阅本招股章程「财务资料 — 若干重要资产负债表项目的讨论 — 贸易及其他应收款

项」。

我们无法向阁下保证将能够及时收回全部或任何贸易应收款项，或根本无法收回。

我们的客户可能面临意外情况。我们的贸易应收款项周转天数由2022年的85.7天减少至

2023年的65.2天，主要是由于我们加强对贸易应收款项的管理。我们的贸易应收款项周

转天数随后于2024年增加至85.6天，截至2025年3月31日止三个月进一步增加至115.8天，

主要是由于我们的销售额增加导致我们按个别情况向客户提供更长的信贷期，以维持

稳固的合作关系。我们可能无法全数或根本无法收取该等客户的未收回债务款项，从

而面临信用风险。该等事件的发生将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

风险因素

我们按公允价值计入损益的金融资产的公允价值可能面临不确定性，并受到波动的

影响，因为其公允价值的评估涉及使用不可观察输入数据。

于往绩记录期间，我们录得按公允价值计入损益的金融资产（「按公允价值计入损

益」），主要包括中国及日本的浮动利率银行存款。截至2022年、2023年及2024年12月31

日以及截至2025年3月31日止三个月，我们按公允价值计入损益的金融资产分别为人民

币1,792.1百万元、人民币277.1百万元、人民币2.1百万元及人民币1.9百万元。我们根据

业务需求及投资策略，以公允价值基准管理及评估投资表现。按公允价值计入损益的

金融资产的公允价值计量的详情，尤其是公允价值等级、估值方法及主要输入数据（包

括重大不可观察输入数据），以及不可观察输入数据与公允价值的关系，于本招股章程

附录一会计师报告附注23中披露。我们按公允价值计入损益的金融资产的公允价值受

到潜在波动影响。该等资产的评估涉及使用不可观察输入数据，其本属主观性质，未

必能准确反映市场状况。评估过程中所用假设或方法的变动，可能导致该等金融资产

的呈报公允价值出现大幅变动。因此，该等资产公允价值的任何不利变动，可能会对

我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们已根据股份激励计划授予并可能继续授予若干奖励，这可能会导致股份支付薪

酬开支增加，影响我们的财务状况及经营业绩，并可能摊薄我们现有股东的股权。

我们为我们的董事、监事及雇员采纳了股份激励计划（包括股份支付薪酬），以激

励及奖励对我们的成功作出贡献的合资格人士。于2022年、2023年、2024年以及截至

2024年及2025年3月31日止三个月，我们分别产生股份支付零、零、人民币10.2百万元、

零及人民币5.2百万元。我们相信，授出股份支付薪酬，对我们吸引及留住关键人员及

雇员的能力至关重要。然而，股份支付薪酬开支可能会摊薄现有股东的股权。我们日

后可能会继续向雇员授出股份支付薪酬奖励。因此，我们与股份支付薪酬有关的开支

可能会增加，这可能会影响我们的财务状况及经营业绩。我们可能会不时重新评估股

份激励计划项下授予的归属期、禁售期或其他适用的主要条款。若我们选择这样做，

在本次发售后的报告期内，我们的股份支付薪酬开支可能会出现大幅变动。

风险因素

全球经济状况的下滑或波动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动性产生

重大不利影响。

我们的销售及盈利能力在很大程度上取决于全球经济状况，以及我们客户所竞争

市场对终端产品的需求。经济及金融市场的疲弱可能导致我们目标产品类别的需求下降。

经济的不确定性以多种方式影响像我们这样的企业，使我们难以准确预测及规划未来

业务活动。终端用户需求下降可能影响客户对我们产品的需求，金融市场的信贷紧缩

可能导致消费者及企业延迟消费，这两者均可能导致我们的客户取消、减少或延迟与

我们的现有及未来订单。

我们未必能准确评估不断变化的市场及经济状况对我们业务及营运的影响。全球

经济状况的任何不利变动（包括任何经济衰退、经济放缓或信贷市场扰乱）亦可能导致

对我们产品的需求下降。此外，我们的供应商所遇到的财务困难，可能导致产品延迟、

应收款项拖欠增加以及存货方面的挑战。所有该等与全球经济状况相关且我们无法控

制的因素，均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动性造成不利影响。

未能获得适用于我们业务营运的必要批准、执照或许可能会对我们的业务、财务

状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据我们营运所在司法管辖区的法律及法规，我们须持有各种批准、执照、许可及

证书方可经营业务。遵守该等法律法规可能需要大量费用，并可能带来沉重负担，而

任何不合规行为均可能使我们承担法律责任。此外，数据安全及网络安全等若干行业

的监管规定相对较新，且在不断演变，因此，随著新法律及法规的出台及颁布，以及

现有法律及法规的解释及应用的完善，我们无法向阁下保证，我们不会因该方面的变

化及发展而被发现违反任何未来的法律、法规及政策，或任何现行的法律、法规及政策。

倘我们未能持续遵守法律，或未能在我们经营业务所在的任何司法管辖区完成、取得

或持有任何所需执照或批准，或作出必要的备案，我们可能会面临不利后果。

风险因素

此外，倘由于新颁布的法律法规或其他原因，我们须重续现有的执照或许可或取

得新的执照或许可，我们无法向阁下保证我们将能够满足必要的条件和要求，或及时

获得所有必要的批准、执照、许可及证书。倘我们无法取得必要的政府批准，或在取

得必要的政府批准方面出现重大延误，则我们的运营可能会受到重大干扰，进而对我

们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

安全漏洞及其他破坏可能会泄露我们的机密和专有信息，从而导致我们的业务和声

誉受到损害。

我们收集、储存并处理在我们的业务运营过程中的业务数据及交易数据。请参阅「业

务 — 数据安全及隐私」。该等数据的安全维护至关重要。尽管我们设有数据安全和保护

措施，但我们的信息技术及基础设施或会容易因黑客攻击、雇员失误、渎职或自然灾害、

电力故障或通讯故障等其他中断而被破坏。任何此类破坏均可能损害我们的网络及当

中所储存的资料，并可能导致法律及监管措施、业务运营及客户服务中断，以及以其

他方式损害我们的业务、声誉及日后经营。

我们的雇员或其他第三方可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标

准和要求，这可能使我们面临重大责任，损害我们的声誉，或者导致其他后果，从

而对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

不当行为可能包括违法、欺诈或其他不当活动。例如，未能遵守我们的政策和程序

或与环境、健康或安全问题、进出口管制、游说或类似活动相关的监管要求，以及任

何其他适用的法律法规。我们已实施的预防措施可能无法防止所有的不当行为，因此，

我们可能面临未知的风险或损失。由于我们的任何雇员、供应商或业务合作伙伴的不

当行为或其他不当活动，导致我们未能遵守适用的法律法规，可能会损害我们的声誉，

并可能使我们受到罚款和处罚、赔偿或其他损害或失去当前和未来的客户合同，任何

该等情况均会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

风险因素

我们可能未投保足额保险以覆盖潜在的责任或损失，因此，如果发生任何此类责任

或损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临与业务有关的各种风险，并可能缺乏足额保险或未投保相关保险。截至

最后实际可行日期，我们已取得并投购我们认为符合我们规模及类型的企业惯例及与

中国标准商业惯例一致的保单，而并无投购产品责任保险或任何业务中断或诉讼保险。

请参阅「业务 — 保险」。我们无法保证未来不会发生针对我们的产品责任索赔或其他诉

讼，亦无法保证我们能够以可接受的条款购买产品责任保险或其他相关保险。如果我

们因火灾、爆炸、洪水或其他自然灾害、网络基础设施、生产设施或业务营运中断或

任何重大诉讼而遭受重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我

们目前的保险范围可能不足以防止我们遭受任何损失，且亦无法确定我们是否能够根

据目前的保单及时成功索赔我们的损失，或完全无法索赔。如果我们须对未投保损失

或金额负责，以及对已投保损失的索赔超出我们的保险赔偿限额，我们的业务、财务

状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能因在中国拥有和租赁的现有物业存在缺陷而受到重大不利影响。

截至最后实际可行日期，由于(i)缺乏施工前备案及工程质量、安全监督程序不完整，

或(i)我们未能于竣工验收后15天内完成向相关主管部门的备案，我们的若干自有物业

尚未取得权属证明。此外，我们将若干自有物业出租用于与其建筑规划许可证所注明

用途不符的用途。据我们的中国法律顾问告知，我们可能会被处以罚款，并可能被要

求在规定期限内整改有关缺陷。

截至最后实际可行日期，我们主要租赁三项用于生产经营活动的物业，总建筑面

积为16,276.8平方米，用作我们的生产设施及办公室。截至最后实际可行日期，我们尚

未根据中国适用法律法规就三项所有租赁物业向相关主管部门完成租赁登记备案。据

我们的中国法律顾问告知，缺乏租赁登记备案并不影响其租赁协议的有效性，亦不会

风险因素

导致我们被要求迁出该等租赁物业，但我们可能会被相关主管部门勒令于指定期限内

完成登记备案，且可能会就我们未能于期限内登记的每份租赁协议被处以人民币1,000

元至人民币10,000元的罚款。

截至最后实际可行日期，我们其中两项租赁物业的业主未向我们提供完整有效的

房屋所有权证。此外，其中一项租赁物业目前的用途与房屋产所有权证上所述的规划

用途不同，这可能导致业主被勒令在某一期限内整改。如果上述租赁物业的租赁协议

被视为无效，或如果我们需要迁出上述租赁物业，概无法保证我们能够及时搬迁至替

代处所，或以类似的商业条款订立租赁协议。

我们的物业估值基于性质上属主观及不确定的若干假设，可能与实际结果有重大差异。

独立物业估值师亚太评估咨询有限公司编制的我们截至2025年5月31日的选定物业

权益估值载于本招股章程附录三所载的估值报告。估值基于性质上属主观及不确定的

假设作出，可能与实际结果不同。此外，整体及本地经济状况的不可预见变动或我们

无法控制的其他因素可能影响我们的物业价值。因此，我们的物业估值可能与我们在

市场上实际出售该等物业时可能收取的价格有重大差异，因此不应被视为其实际可变

现价值或其可变现价值的估计。

我们面临与自然灾害、卫生疫情和其他爆发相关的风险，这可能会严重扰乱我们的

运营。

我们的业务可能受到自然灾害（如雪暴、地震、火灾或水灾）、大范围卫生疫情或

流行病爆发或其他事件（如战争、恐怖主义行动、环境事故、断电或通信中断）的重大

不利影响。此类事件亦可能会严重影响我们的行业，甚至可能导致我们或我们的业务

合作伙伴暂时关闭我们运营使用的设施，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、

财务状况及经营业绩产生重大不利影响。倘我们或我们业务合作伙伴的任何雇员疑似

患有任何传染性疾病或流行病，由于我们或我们的业务合作伙伴可能必须隔离部分或

全部相关雇员或对我们运营使用的设施进行消毒，则我们的业务可能会中断。此外，

由于自然灾害、卫生疫情、流行病或其他爆发对全球或中国经济造成普遍影响，故我

们的收入和盈利能力可能会大幅减少。

风险因素

与我们在主要营业地点的业务及行业有关的风险

全球经济、政治或社会条件或我们运营所在国家和地区的政府政策变化，可能对我

们的业务和运营产生重大不利影响。

全球经济、政治及社会状况发展迅速，并存在不确定性。地缘政治紧张局势及冲突、

能源危机、通胀风险、利率上升、金融体系不稳定及美国联邦储备系统收紧货币政策

为全球经济带来新挑战及不确定性。目前尚不清楚能否控制或解决该等挑战和不确定性，

亦不确定该等挑战和不确定性对全球政治及经济状况的长远影响。此外，美国或其他

司法管辖区不时单方面施加制裁及出口管制措施。该等措施将对目标国家、市场及╱

或实体产生重大影响。中国公司可能受该等制裁或出口管制措施影响。我们亦可能面

临与受制裁或出口管制的业务合作伙伴进行交易的风险。因此，我们可能须产生额外

成本以遵守该等复杂的法规及措施，并可能因任何违规而面临处罚（即使属无心之失）。

我们绝大部分业务位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能

在很大程度上受到中国总体政治、经济及社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济于过去数十年大幅增长，且中国政府已实施多项措施鼓励经济发展。该

等措施可能对中国整体经济有利，但未必对我们有相同影响。我们所在地区市场或任

何我们运营所在其他市场的任何经济下行（不论是实际或预期的）、经济增长率下滑或

其他经济前景不确定性，均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。

我们的H股持有人可能须就我们的股息或转让H股所变现的任何收益缴纳中国所得税。

按照所有主要经济体的惯例，中国与世界各地的司法管辖区亦订有税收协定或类

似安排。根据企业所得税法及其实施细则以及国家税务总局颁布的日期为2008年11月6

日的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关

问题的通知》（国税函[2008]897号），除中国与阁下的居住地司法管辖区之间的任何适用

风险因素

的税收协定或类似安排规定的不同的所得税安排外，中国10%的预扣税通常适用于支付

给中国境外居民企业投资者的股息，该等企业在中国没有设立机构或营业场所，或者

有设立机构或营业场所，但相关收入与该机构或营业场所没有实际联系。除非协定或

类似安排另有规定，否则这些投资者转让股份所变现的任何收益，倘被视为来自中国

境内的收入，则须缴纳10%（或更低税率）的中国所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则，源自中国而派付予非中国居

民的外国个人投资者的收入及收益，通常须按20%的税率缴纳中国预扣税，除非获国务

院税务部门特别豁免或根据适用的税务条约获减征或免征。根据国家税务总局颁布日

期的为2011年6月28日的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的

通知》（国税函[2011]348号），支付予非中国居民个人H股持有人的股息，通常须按预扣税

率10%缴纳中国个人所得税，视中国与非中国居民个人H股持有人居住司法管辖区的任

何适用税务协议以及中国与香港的税务安排而定。倘非中国居民个人持有人居住的司

法管辖区并无与中国订立税务协议，则须就从我们收取的股息按20%的税率缴纳预扣税。

然而，根据财政部与国家税务总局于1998年3月30日颁布的《关于个人转让股票所得继续

暂免征收个人所得税的通知》（财税[1998]61号），个人转让上市企业股份所得收益可免

征收个人所得税。此外，于2009年12月31日，财政部、国家税务总局及中国证监会共同

颁布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167

号），其中规定，个人通过若干国内证券交易所转让上市股份所得收入，继续免征个人

风险因素

所得税，惟《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财

税[2010]70号）所指相关限售股除外。截至最后实际可行日期，上述条文并无明文规定将

向非中国居民个人就出售境外证券交易所上市中国居民企业股份征收个人所得税。

倘对转让H股或支付予非中国居民投资者的股息征收中国个人所得税，阁下于H股

投资的价值可能受到影响。再者，即使股东居住的司法管辖区与中国订立税务协定或

安排，股东亦未必符合资格，享有这些税务协定或安排下的优惠。

阁下可能在对我们及我们的管理层送达法律程序文件和强制执行判决方面遇到困难。

我们是一家根据中国法律注册成立的公司，且我们几乎所有业务、资产及运营均

位于中国。此外，我们的大多数董事、监事及行政人员均于中国居住，且该等董事、监

事及行政人员的绝大部分资产均位于中国。因此，阁下可能无法直接向我们或该等于

中国居住的董事、监事或行政人员送达法律程序文件，包括有关美国联邦证券法或适

用州证券法项下事宜的诉讼文件。根据最高人民法院颁布并于2024年1月29日生效的《关

于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，当事人就任何

民商事案件接获任何指定中国人民法院或任何指定香港法院的可执行终审法院判决，

可申请相关中国人民法院或香港法院认可并执行有关判决。

中国并未与美国、英国、日本及许多其他国家订立相互认可和执行法院判决的条

约。再者，香港并未与美国订立相互执行判决的安排。根据《中华人民共和国民事诉讼

法》及其他适用法律、法规及诠释，考虑到中国与判决地所在国之间关于相互执行法院

判决的条约，在美国和上述任何其他司法管辖区获得的法院判决可在中国内地或香港

得到承认和执行。

风险因素

若干外汇交易可能受制于外币兑换的监管规定。

外币的兑换及汇出均须遵守外汇法规。概不保证在特定汇率下，我们将会有足够

的外汇满足我们的外汇需求。例如，根据现行中国外汇管制度，我们在经常账户下

进行的外汇交易（包括支付股息）无需获取国家外汇管理局的事先批准，惟我们需要出

示相关交易的书面证据，并在中国境内拥有开展外汇业务许可证的指定外汇银行进行

此类交易。然而，资本账户下进行的外汇交易通常须经国家外汇管理局或其分支机构

批准或向其登记，法律另有允许者除外。倘外汇不足，可能使我们不能取得充足外汇

以向股东支付股息或履行任何其他汇兑义务。倘我们未取得国家外汇管理局批准，将

人民币兑换为任何外汇以作上述用途，我们可能进行的境外资本开支方案以至我们的

业务可能受到重大不利影响，并可能令我们遭受行政处罚及罚款。

汇率波动可能导致外汇亏损。

人民币兑美元及其他外币的汇率存在波动，并受（其中包括）国际政治与经济状况

变动，以及当地市场的供求影响。概不保证在特定的汇率下，我们将有足够的外汇满

足我们的外汇需求。现时难以预测未来市场力量或政府政策对人民币兑港元、美元或

其他货币汇率的影响。

全球发售所得款项将以港元收取。因此，人民币兑美元、港元或任何其他外币升值

可能导致全球发售所得款项价值减少。相反，人民币贬值可能会对股份以外币计算的

价值及应付股息造成不利影响。此外，可供我们以合理的成本降低外币风险的工具有

限。任何该等因素均可对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，

并可能导致我们股份以外币计算的价值及应付股息减少。

风险因素

我们可能须遵守中国政府部门颁布的有关海外证券发行及上市的新法律及法规的

额外监管规定。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

及五项配套指引，并于2023年3月31日生效（「境外上市条例」）。境外上市条例适用于以

下发行人进行的境外证券发行及上市活动：(i)在中华人民共和国境内注册成立的公司（「中

国境内公司」）；及(i)在境外注册成立但主要业务运营在境内的公司。境外上市条例对

直接和间接境外发行的监管备案作出安排，并厘清在境外市场进行间接境外发行的判

定标准。有关详情，请参阅本招股章程「监管概览 — 有关证券及境外上市的法律法规」。

境外上市条例，或未来颁布的任何相关规则或规例，日后可能会对我们或我们的融资

活动施加额外的合规要求。若我们未能完全遵守新的监管要求，可能会大幅限制或完

全阻碍我们未来的融资活动。

未能按照中国法规的要求对各种雇员福利计划作出充分供款，可能会使我们面临处罚。

在中国营运的公司须参与各种雇员福利计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、

工伤保险、生育保险及住房公积金，而供款金额相等于雇员的若干百分比薪金（包括花

红及津贴），最高可达业务营运所处地点的当地政府不时指定的最高金额。

于往绩记录期间，我们并未根据中国相关法律及法规的规定，为若干雇员全额缴

纳社会保险及住房公积金供款。据我们的中国法律顾问告知，根据《中华人民共和国社

会保险法》，我们可能被责令在指定期限内补缴欠款及滞纳金，若未能在规定期限内完

成缴纳，或会被处以罚款，最高罚款金额可达社会保险供款累计差额的三倍。此外，

根据《住房公积金管理条例》，我们可能被责令在指定期限内补缴欠款，若未能在有关

期限内完成缴纳，可向中国内地法院申请强制执行。该等法律后果可能对我们的业务、

财务状况或经营业绩造成不利影响。

风险因素

此外，截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，我们聘请第三方

机构分别代我们为三名、六名、五名及五名雇员缴纳社会保险及住房公积金供款，该

行为并未严格遵守中国适用法律法规。据我们的中国法律顾问告知，若相关主管部门

质疑此类安排的有效性，我们可能因未能履行雇主在缴纳社会保险及住房公积金方面

的义务，而须按照中国相关法律法规的要求，补缴款项、支付滞纳金及╱或罚款，或

被责令纠正此类做法。

我们的营运须遵守中国税法及法规，并可能受其变更所影响。

《中华人民共和国企业所得税法》对商业企业征收25%的税率。我们的部分子公司享

有税收优惠待遇。请参阅本招股章程「财务资料 — 经营业绩主要组成部分说明 — 所得

税抵免」。倘有关税收优惠待遇的法律法规有任何变化，或因任何其他原因导致我们的

实际税率上升，我们的税务责任将相应增加。此外，中国政府可能会修改或重新制定

有关所得税、预扣税、增值税及其他税项的法规。未能遵守中国税法及法规亦可能导

致相关税务机关处以处罚或罚款。中国税法及法规的调整或变更以及税务处罚或罚款

可能会影响我们的业务、财务状况及经营业绩。

我们亦于海外国家及地区开展业务，并需缴纳各种税款。请参阅本招股章程「财务

资料 — 经营业绩主要组成部分说明 — 所得税抵免」。由于不同司法管辖区的税务环境

可能不同，且有关各种税项（包括但不限于企业所得税）的法规非常复杂，我们的国际

业务可能面临与海外税收政策变化相关的风险。应对此类监管复杂性和变化可能需要

我们投入更多管理及财务资源，继而可能影响我们的经营业绩。

风险因素

与全球发售有关的风险

我们将同时受到中国及香港的上市及监管要求的约束。

由于我们于科创板上市，且将于联交所主板上市，故我们将须遵守两个司法管辖

区的上市规则（倘适用）及其他监管机制，除非相关监管机构另有协定者。因此，我们

可能在遵守两个司法管辖区规定的过程中产生额外的成本及资源。

我们的A股于科创板上市，A股及H股市场的特点可能有所不同。

我们的A股于科创板上市。全球发售后，我们的A股将继续在科创板买卖，而H股将

在联交所买卖。根据现时的中国法律法规，未经相关监管部门批准，我们的H股与A股

不可互换或替换。由于交易特点不同，H股与A股市场的交易量、流动性及投资者基础

不同，散户及机构投资者的参与程度也不同。因此，我们的H股和A股的交易表现不具

有可比性。尽管如此，A股价格波动可能会对H股价格产生不利影响，反之亦然。此外，

由于H股与A股市场的特点不同，我们A股的历史价格并不代表H股的表现。因此，在评

估对我们H股的投资决策时，阁下不应过分依赖我们A股的交易历史。

我们的H股可能未能形成或维持活跃的交易市场。

在全球发售之前，我们的H股并无公开市场。我们无法向阁下保证全球发售完成后

将形成并维持一个有充足流动性的H股公开市场。向公众人士提供的H股初始发售价将

经磋商厘定，而发售价可能与全球发售后的H股市场价格存在重大差异。

我们已向联交所申请批准H股（包括因超额配股权获行使而可能发行的任何H股）上

市及买卖。然而，在联交所上市并不保证一定能形成活跃及具流动性的H股交易市场，

或者即使形成有关交易市场，并不保证其一定能在全球发售之后得以维持，或H股市场

风险因素

价格不会在全球发售后下降。假若我们的H股在全球发售完成后未能形成活跃公开市场，

H股的市场价格及流动性可能会受到重大不利影响。

我们的控股东集团对本集团具有重大影响，其利益可能与其他股东的利益不一致。

我们的控股东集团在厘定任何公司交易的结果或其他提交股东审批的事项方面

具有重大影响，包括但不限于我们的所有或绝大部分资产的兼并、私有化、合并及出售、

董事选任以及其他重要公司行动。紧随全球发售完成后（假设超额配股权未获行使），

控股东集团将合共有权控制行使约34.63%的投票权，因此仍为本公司的控股东集团。

我们的控股东集团的利益可能有别于其他股东的利益。倘我们的控股东集团促使

我们追求与其他股东利益相冲突的战略目标，其他股东可能处于不利地位且其利益可

能受损。我们的控股东集团与其他股东之间的任何利益冲突亦可能对我们业务计划

的决策及实施等方面造成重大不利影响，从而可能影响我们的营运及前景。

我们H股的价格及交易量可能会波动，这可能对我们H股的市场价格产生重大不利

影响。

我们H股的价格及交易量可能因我们无法控制的各种因素而出现大幅波动，包括香

港及世界其他地方证券的整体市场状况。联交所及其他证券市场不时经历与任何特定

公司的经营表现无关的重大价格及交易量波动。从事类似业务的其他公司的业务及表

现以及股份的市场价格亦可能影响我们H股的价格及交易量。除市场及行业因素外，我

们H股的价格及交易量可能因特定业务原因而大幅波动，例如我们的收入、收益、现金

流量、投资、支出、监管发展、与供应商的关系变动、关键人员流动或活动，或竞争对

手采取的行动。此外，其他于联交所上市并在中国拥有重要业务及资产的公司的股份

过往曾出现价格波动，而我们的H股可能会出现与我们表现并无直接关系的价格变动。

风险因素

我们无法向阁下保证未来何时、是否以及以何种形式或规模支付股息。

我们支付股息的能力将取决于我们是否能够产生足够的盈利。股息分配应由我们

的董事会酌情决定，并须经股东大会批准。宣派或支付股息的决定及其金额取决于多

种因素，包括但不限于我们的经营业绩、现金流量和财务状况、运营和资本支出需求、

根据中国公认会计原则或国际财务报告准则厘定的可分配利润（以较低者为准）、我们

的公司章程及其他章程文件、《公司法》及中国任何其他适用法律法规、市场条件、我

们的战略及业务预测、合约限制及义务、税收、监管限制以及董事会不时认为与宣布

或暂停派息相关的任何其他因素。因此，我们无法保证未来是否、何时及以何种形式

支付股息。受上述任何限制因素的影响，我们可能无法按照我们的股息政策支付股息。

倘发售价高于每股份的有形账面净值（视乎定价而定），则阁下于全球发售中购买

的发售股份的账面值可能即时出现摊薄，而倘我们日后发行额外股份，则阁下可能

面临进一步摊薄。

发售股份的发售价可能高于紧接全球发售前每股份的有形账面净值。因此，阁

下及全球发售中发售股份的其他买家可能面临备考有形资产净值的即时摊薄。为扩展

我们的业务，我们日后可能会考虑发售及发行额外股份。倘我们日后以低于当时每股

股份有形资产净值的价格发行额外股份，则发售股份买家的每股份有形资产净值可

能出现摊薄。此外，我们可能会根据股权激励计划发行股份，这将进一步摊薄股东于

本公司的权益。

本招股章程所载的若干事实、预测及统计数据乃摘录自公开来源，该等资料未必可靠。

本招股章程所载的若干事实、预测及统计数据乃摘录自公开来源。我们认为本资

料来自适当的来源，且于转载或摘录该等资料供本招股章程披露时，已采取合理审慎

的态度。我们并无理由相信该等资料属虚假或具有误导性，或遗漏任何会导致该等资

料属虚假或具误导性的事实。然而，来自官方政府来源的资料并非由我们、联席保荐人、

整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、包销商、资本市场

风险因素

中介人或彼等各自的任何联属人士或顾问独立核实，故此我们并不会就该等事实、预

测及统计数据的准确性发表任何声明。由于收集方法可能有缺陷或不奏效，或者所公

布资料与市场惯例可能有差异，本招股章程所载统计数据可能不准确或未必可与就其

他经济体编制的统计数据作比较。此外，无法保证该等资料的陈述或编制基准或准确

程度与其他地方呈列的类似统计数据情况一致。在所有情况下，投资者应权衡该等事实、

预测及统计数据的应占比重或重要性。

本招股章程载列的前瞻性陈述存在风险及不确定性。

本招股章程载有若干前瞻性陈述及资料，并使用诸如「相信」、「预期」、「估计」、「预

计」、「旨在」、「打算」、「将」、「或许」、「计划」、「认为」、「预计」、「寻求」、「应该」、

「可能」、「应」、「继续」等前瞻性词语及其他类似表达。我们谨此提醒阁下，依赖任何

前瞻性陈述涉及风险及不确定性，且任何或全部该等假设可能被证实为不准确，因此，

基于该等假设的前瞻性陈述亦可能不准确。鉴于该等及其他风险和不确定性，本招股

章程中包含的前瞻性陈述不应被视为我们声明或保证我们的计划及目标将会实现，且

该等前瞻性陈述应连同多项重要因素（包括本节所载的因素）一并考虑。在上市规则的

规定规限下，我们无意因获得新资料、日后事件或其他原因而公开更新或以其他方式

修订本招股章程中的前瞻性陈述。因此，阁下不应过度依赖任何前瞻性资料。本招股

章程中的所有前瞻性陈述均受本警示声明影响。

阁下不应依赖我们发布的与A股于科创板上市相关的任何信息。

由于我们的A股于科创板上市，我们须遵守中国的定期报告及其他信息披露要求。

因此，我们会不时于科创板或中国证监会指定的其他媒体上公开发布与我们相关的资料。

然而，我们公布的与A股有关的资料乃基于中国证券监管机构的监管要求及中国的市场

惯例，与适用于我们H股的要求有所不同。该等资料并不构成亦不会构成本招股章程的

一部分。因此，我们H股的有意投资者应注意，在作出是否购买我们H股的投资决定时，

风险因素

应仅依赖本招股章程所载的财务、经营及其他资料。在全球发售中申请购买H股，即表

示阁下已同意，阁下不会依赖本招股章程及我们就全球发售于香港作出的任何正式公

告以外的任何资料。

阁下应仔细阅读整本招股章程，仅依赖本招股章程所载资料作出投资决定，我们强

烈提醒阁下不要依赖报章或其他媒体报导所载有关我们、我们的H股或全球发售的

任何资料。

本招股章程刊发前已有，以及于本招股章程日期后但于全球发售完成前可能有关

于我们及全球发售的新闻及媒体报导。我们并无授权新闻或媒体披露任何有关全球发

售的资料。我们概不对于新闻或其他媒体报道的任何资料的准确性或完整性，以及新

闻或其他媒体就我们的H股、全球发售或我们所发表的任何预测、观点或意见的公正性

或适当性负责。我们并无就任何有关我们的预测、估值或其他前瞻性资料的适当性、

准确性、完整性或可靠性作出任何声明。倘该等陈述与本招股章程所载资料不符或存

有抵触，我们概不负责。阁下在作出有关我们H股的投资决定时，应仅依赖本招股章程、

全球发售及我们在香港作出的任何正式公告所载资料。在全球发售中申请购买H股，即

表示阁下已同意，阁下不会依赖本招股章程及我们就全球发售于香港作出的任何正式

公告以外的任何资料。

豁免严格遵守上市规则

为筹备全球发售，我们已寻求在下列方面豁免严格遵守香港上市规则若干条文。

有关管理层人员常驻香港的豁免

根据香港上市规则第8.12条及第19A.15条，本公司须有足够的管理层人员常驻香港，

即通常须有最少两名执行董事常驻香港。鉴于(i)我们的核心业务营运主要位于中国内地，

并于中国内地管理及开展，且本公司的总部位于中国内地；(i)执行董事及高级管理层

团队主要居于中国内地；及(i)本公司的管理及营运主要受执行董事及高级管理层监督，

彼等主要负责本集团业务的整体管理、公司战略、规划、业务发展及控制，与本集团

位于中国内地的业务保持近距离对彼等而言至关重要，故本公司认为其执行董事及高

级管理层常驻在本集团拥有大量业务的中国内地将更为实际。由于上述原因，我们并

无且在可预见的未来亦预期不会有足够管理层人员常驻香港以符合香港上市规则第8.12

条及第19A.15条的规定。

因此，我们已向香港联交所申请，且香港联交所已向我们授出豁免严格遵守香港

上市规则第8.12条及第19A.15条。我们将透过以下安排确保作出充分有效安排使我们与

香港联交所能够定期且有效沟通并遵守香港上市规则：

：我们已根据香港上市规则第3.05条委任本公司董事长、执行董事兼

总经理宗先生及联席公司秘书之一梁秀芳女士（「梁女士」）为授权代表（「授权

代表」）。授权代表将作为我们与香港联交所沟通的主要渠道，且可透过电话及

电邮轻易联络，以迅速处理香港联交所的查询。宗先生通常居于中国内地，持

有效旅行证件，且能在有关旅行证件到期前续期以便前往香港。梁女士通常

豁免严格遵守上市规则

居于香港。因此，授权代表将能在合理时间内与香港联交所的有关成员会面，

讨论任何与本公司有关的事宜。有关我们授权代表的更多资料，请参阅本招股

章程「公司资料」一节。

：为方便与香港联交所沟通，我们已向授权代表及香港联交所提供各董

事的联络详情（即移动电话号码、办公室电话号码、电邮地址及传真号码（如适

用）。倘任何董事预期外游或因其他原因不在办公室，其将向授权代表提供其

住宿地点的电话号码，以便在香港联交所就任何事宜欲联络董事时，授权代表

能随时迅速联络所有董事。据我们所深知及尽悉，每名非常居于香港的董事均

持有或可申请访港有效旅行证件，并可在香港联交所要求后的合理期限内与

香港联交所会面。

：我们已根据香港上市规则第3A.19条委任新百利融资有限公司为我

们的合规顾问（「合规顾问」）。除授权代表外，合规顾问将（其中包括）在自上市

日期起至本公司就紧随上市后首个完整财政年度的财务业绩遵守香港上市规

则第13.46条的日期止期间，就香港上市规则项下的持续责任向我们提供专业

意见，并作为本公司与香港联交所的额外沟通渠道。合规顾问将可回答香港联

交所的查询，并在无法联络授权代表时作为与香港联交所的额外沟通渠道。

有关联席公司秘书的豁免

香港上市规则第8.17条规定，本公司须委任一名符合香港上市规则第3.28条规定的

公司秘书。

根据香港上市规则第3.28条，本公司须委任一名香港联交所认为在学术或专业资格

或相关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。

豁免严格遵守上市规则

根据香港上市规则第3.28条附注1，香港联交所认为可接纳下列各项学术或专业资格：

(a) 香港公司治理公会员；

(b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及

此外，根据香港上市规则第3.28条附注2，评估是否具备「相关经验」时，香港联交所

会考虑下列各项：

(a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担任的角色；

(b) 该名人士对香港上市规则及其他相关法律法规（包括证券及期货条例、《公司

条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及收购守则）的熟悉程度；

关培训；及

(d) 该名人士于其他司法管辖区的专业资格。

根据香港联交所刊发的新上市申请人指南第3.10章，香港上市规则第3.28条项下的

豁免将于一段固定期间授出，惟无论如何不超过自上市日期起计三年（「豁免期」），并

须符合以下条件：(i)相关公司秘书在豁免期内须获得具备香港上市规则第3.28条所规定

的资格或经验且获委任为联席公司秘书的人士协助；及(i)若本公司严重违反香港上市

规则，有关豁免将被撤销。

我们已委任王俊国先生（「王先生」）为本公司联席公司秘书之一。有关王先生履历

的进一步详情，请参阅本招股章程「董事、监事及高级管理层 — 执行董事」。

王先生拥有丰富的财务管理经验，但就其个人而言，并不具备香港上市规则第3.28

条及第8.17条规定的任何资格，无法单独符合香港上市规则的规定。因此，本公司已委

任梁女士（为香港公司治理公会员，完全符合香港上市规则第3.28条及第8.17条所订的

豁免严格遵守上市规则

规定）担任我们其中一名联席公司秘书，初步任期自上市日期起计为期三年，其将协助

王先生取得香港上市规则第3.28条附注2规定的「相关经验」，以全面符合香港上市规则

第3.28条及第8.17条所载规定。有关梁女士履历的进一步详情，请参阅本招股章程「董事、

监事及高级管理层 — 联席公司秘书」。

本公司已经或将会作出以下安排以协助王先生取得香港上市规则第3.28条所规定作

为本公司公司秘书的资格及经验：

(a) 王先生将遵守香港上市规则第3.29条所规定的年度专业培训要求，并参加相关

培训课程，包括应邀出席由本公司香港法律顾问所组织、有关适用香港法律法

规及香港上市规则最新变动的简介会，以及香港联交所不时为上市发行人举

办的研讨会；

(b) 梁女士将协助王先生取得香港上市规则第3.28条规定的相关经验，以履行作为

本公司公司秘书的职责及责任；

律法规的事宜定期与王先生沟通。梁女士将与王先生紧密合作并协助其履行

公司秘书职责，包括组织本公司董事会议及股东大会；及

(d) 于王先生获委任为本公司公司秘书的初步任期届满前，我们将评估其经验，以

厘定其是否已取得香港上市规则第3.28条所规定的资格，以及是否应安排持续

协助，以使王先生获委任为本公司的公司秘书继续符合香港上市规则第3.28条

及第8.17条的规定。

因此，我们已向香港联交所申请，且香港联交所已向我们授出豁免严格遵守香港

上市规则第3.28条及第8.17条。有效期为自上市日期起计三年（「豁免期」）的豁免，授予

的条件为作为本公司联席公司秘书的梁女士须于豁免期内与王先生紧密合作，并协助

豁免严格遵守上市规则

其履行联席公司秘书的职责。如果(i)王先生不再获符合香港上市规则第3.28条及第8.17

条所规定资格的人士协助，或(i)我们严重违反香港上市规则，有关豁免将立即撤销。

于三年期间结束前，本公司将向联交所证明并寻求联交所确认，王先生于豁免期内受

惠于梁女士的协助，已具备相关经验，并有能力履行上市规则第3.28条项下之公司秘书

的职能，因此无需进一步豁免遵守上市规则第3.28条及8.17条的规定。

有关持续关连交易的豁免

我们已订立并预期于上市后继续进行一项交易，根据香港上市规则第14A章，该项

交易将于上市后构成我们不获豁免持续关连交易。因此，我们已向香港联交所申请，

且香港联交所已向我们授出有关香港上市规则第14A章项下我们与我们的关连人士进行

该等持续关连交易的豁免。请参阅本招股章程「关连交易 — 部分获豁免持续关连交易」

一节。

向现有少数股东及彼等紧密联系人分配H股

上市规则第10.04条规定，发行人的现有股东，如以自己的名义或通过代名人，认购

或购买任何寻求上市而正由发行人或其代表销售的证券，必须符合上市规则第10.03(1)

及(2)条所述的条件。上市规则第10.03(1)条规定，不得按优惠条件发售证券予现有股东，

而在配发证券时亦不得给予彼等优惠待遇；及第10.03(2)条规定，须符合第8.08(1)条有关

社会公众股东持有证券的指定最低百分比的规定。

上市规则附录F1第5(2)段规定，申请人在全球发售中不得向申请人的现有股东或彼

等紧密联系人（不论以自己的名义或通过代名人）作出任何分配，除非能符合上市规则

第10.03条及第10.04条所载的条件。

豁免严格遵守上市规则

新上市申请人指南第4.15章规定，若申请人现有股东或彼等紧密联系人在分配过程

中因对申请人的影响力而引致的任何实际或视作优惠待遇的问题可以得到解决，联交

所会考虑就申请人现有股东或彼等紧密联系人可参与首次公开发售给予同意及豁免其

遵守上市规则第10.04条的规定。

上市前，本公司的股本包括在科创板上市的全部A股。我们的A股东基础庞大，

属来自不同界别的公众人士。

我们已向联交所申请，且联交所已向我们授出豁免严格遵守上市规则第10.04条的

规定及附录F1第5(2)段的同意，准许向(i)全球发售完成前持有本公司已发行A股总数少

于5%及(i)并非且不会（于全球发售完成后）成为本公司核心关连人士或任何该等核心关

连人士的紧密联系人的若干现有少数股东（统称为「现有少数股东」）配售国际发售中的

H股，惟须满足下述条件：

(i) 联席保荐人确认可能获本公司分配国际发售中H股的各现有少数股东于上市前

持有本公司已发行A股总数少于5%；

(i) 联席保荐人确认各现有少数股东于紧接全球发售前或紧随全球发售后并非且

不会成为本公司核心关连人士或任何该等核心关连人士的任何紧密联系人；

(i) 联席保荐人确认概无现有少数股东有权委任董事及╱或拥有任何其他特别权利；

(iv) 联席保荐人确认向现有少数股东或彼等紧密联系人分配不会对我们遵守上市

规则第8.08条（经第19A.13A(2)条修订及取代）项下由联交所指定或由联交所另

行批准的公众持股量规定的能力造成影响；

(v) 联席保荐人向联交所书面确认，基于(a)彼等与本公司及整体协调人的讨论；及(b)

本公司及整体协调人向联交所提供的确认（下文所述确认(vi)及(vi)），且据彼等

所深知及确信，除遵循新上市申请人指南第4.15章所载的原则于基石投资项下

保证权益的优惠待遇外，彼等并无理由相信任何现有少数股东或彼等紧密联

豁免严格遵守上市规则

系人因与本公司的关系而在分配中作为基石投资者或承配人获得任何优惠待

遇或对本公司施加影响以获得实际或视作优惠待遇，于紧接全球发售完成前

向持有本公司已发行股本1%以上的现有少数股东作出的分配详情将在本招股

章程及╱或配发结果公告中披露（视情况而定）；

(vi) 本公司将向联交所书面确认：

(a) 在作为基石投资者参与的情况下，并无且不会由于现有少数股东或彼等紧

密联系人与本公司的关系而向彼等提供优惠待遇，惟遵循新上市申请人指

南第4.15章所载原则优先处理基石投资项下的保证权益除外，且现有少数

股东亦无法对本公司施加影响以取得实际或视作优惠待遇，而现有少数股

东或彼等紧密联系人的基石投资协议并无载有较其他基石投资协议更有

利于现有少数股东或彼等紧密联系人的任何重大条款；或

(b) 在作为承配人参与的情况下，在配售部分的任何分配中并无且不会由于现

有少数股东或彼等紧密联系人与本公司的关系而向彼等提供优惠待遇，且

现有少数股东亦无法对本公司施加影响以获得实际或视作优惠待遇；

(vi) 在作为承配人参与的情况下，整体协调人将向联交所确认，据彼等所深知及确

信，于配发过程中的任何分配并无且不会因现有少数股东或彼等紧密联系人

与本公司的关系向彼等提供任何优惠待遇。

豁免严格遵守上市规则

披露发售价

上市规则附录D1A第15(2)(c)段规定，招股章程必须披露每只证券的发行价或发售价。

根据指南第12段，联交所亦允许在招股章程中载入指示性发售价范围，作为披露固定

发售价的另一选择。

我们已向联交所申请豁免严格遵守上市规则附录D1A第15(2)(c)段的规定，以便本公

司只会按以下基准在本招股章程内披露最高发售价：

(a) 发售价将参考（其中包括）定价日或之前最后一个交易日本公司A股在上海证券

交易所的收市价厘定。我们无法控制本公司A股在上海证券交易所买卖的价格；

(b) 设定一个固定的发售价或一个有价格下限的发售价范围或会对我们以股东最

佳利益为H股定价的能力以及A股及香港发售股份的市价造成不利影响；

明申请和配发每股份时应支付的金额，以及须就认购股份支付的价格。披露

最高发售价符合《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第A部第9段及第10(b)段的

规定，可清楚显示潜在投资者须就发售股份支付的最高认购对价；及

(d) 最高发售价将在本招股章程中披露。此替代披露方式不会损害香港投资大众

的利益。

联交所已批准我们豁免严格遵守上市规则附录D1A第15(2)(c)段的规定，条件是本招

股章程须披露：

(a) 最高发售价；

(b) 厘定发售价的时间及公布方式；

豁免严格遵守上市规则

价格及成交量；

(d) 最终发售价的厘定因素；及

(e) 投资者获得本公司A股最新市场价格的渠道。

有关我们A股于上海证券交易所的历史价格及成交量，请参阅本招股章程「全球发

售的架构 — 定价及分配 — 厘定发售股份的定价」。

有关本招股章程及全球发售的资料

董事对本招股章程内容的责任

本招股章程（董事对此共同及个别地承担全部责任）载有遵照香港上市规则、《公司

（清盘及杂项条文）条例》及香港法例第571V章《证券及期货（在证券市场上市）规则》规定

提供有关本集团的资料。董事于作出一切合理查询后确认，据彼等所深知及确信，本

招股章程所载资料在所有重大方面均属准确完备且无误导或欺诈成分，及并无遗漏其

他事项而致使当中所载任何声明或本招股章程存在误导。

发售及出售H股的限制

根据香港公开发售认购香港发售股份的每名人士将须确认，或因其认购香港发售

股份而被视为确认，其知悉本招股章程所述提呈发售及出售香港发售股份的限制。

概无采取行动以获准在香港以外的任何司法管辖区公开发售H股或派发本招股章程。

因此，但不限于下述者，在任何不得提出要约或邀请的司法管辖区，或为认购目的向

任何人士提出要约或邀请即属违法的情况下，本招股章程不得用作亦不构成要约或邀请。

在其他司法管辖区派发本招股章程以及提呈发售及出售发售股份均受到限制或可能无

法进行，惟已根据该等司法管辖区的适用证券法向相关证券监管机构登记或获其授权

或就此获其豁免而获准进行者除外。具体而言，发售股份未曾亦将不会在中国内地或

美国直接或间接公开提呈发售及出售。

中国证监会备案

于2025年6月12日，中国证监会已发布本公司完成H股于联交所上市及全球发售的中

国备案程序的通知。据我们的中国法律顾问告知，本公司已在中国完成有关全球发售

及上市的所有中国证监会必要备案。

有关本招股章程及全球发售的资料

有关全球发售的资料

本招股章程仅就香港公开发售而刊发。就香港公开发售的申请而言，本招股章程

载有香港公开发售的条款及条件。全球发售包括初步提呈发售2,387,300股发售股份的香

港公开发售及初步提呈发售45,358,400股发售股份的国际发售（假设超额配股权未获行使

及各自可按「全球发售的架构」所载基准重新分配）。

发售股份仅根据本招股章程所载资料及所作声明以及按其中所载条款并在其条件

规限下提呈发售。概无任何人士获授权提供有关全球发售的任何资料或作出本招股章

程所载以外的任何声明，且本招股章程所载以外的任何资料或声明均不得被视为已获

本公司、联席保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、联席全球协调人、联席牵头

经办人、联席账簿管理人、包销商、资本市场中介人、我们或彼等的任何联属人士，或

彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、顾问、代理或代表，或参与全球发售的任何其

他人士或其他各方授权而加以倚赖。交付本招股章程或根据本招股章程进行的任何认

购或收购，在任何情况下均非暗示自本招股章程日期以来我们的事务并无任何变更或

本招股章程所载资料在本招股章程日期后的任何日期仍属正确。

包销

上市由联席保荐人保荐，而全球发售由保荐人兼整体协调人管理。香港公开发售

由香港包销商根据香港包销协议的条款及条件悉数包销，前提是我们及保荐人兼整体

协调人（为其本身及代表包销商）已协定发售价。根据国际包销协议的条款及条件，国

际发售预计将由国际包销商悉数包销。有关包销商及包销安排的进一步详情，请参阅「包

销」。

申请H股于香港联交所上市

我们已向香港联交所申请根据全球发售将予发行的H股（包括因超额配股权获行使

而可能发行的任何H股）上市及买卖。预期H股将于2025年8月19日（星期二）开始在香港

有关本招股章程及全球发售的资料

联交所买卖。除我们已于科创板上市的A股及我们就H股于香港联交所上市及买卖的待

决申请外，我们的股份或债务证券并无在香港联交所或任何其他证券交易所上市或买卖，

于短期内亦不会寻求或拟寻求有关上市或批准上市。

根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第44B(1)条，倘于截止办理登记申请当日起三个

星期或香港联交所或其代表可能于上述三个星期内知会本公司的较长期间（不超过六个

星期）届满前，H股未能获准于香港联交所上市及买卖，则就任何申请进行的任何配发

将告无效。

H股合资格纳入中央结算系统

倘H股获准于香港联交所上市及买卖，且我们符合香港结算的股份纳入规定，H股

将获香港结算接纳为合资格证券，自H股开始在香港联交所买卖当日或香港结算规定的

任何其他日期起，可在中央结算系统寄存、结算及交收。香港联交所参与者之间的交

易须于任何交易日后的第二个结算日于中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系

统进行的活动须遵守不时生效的《香港结算一般规则》及《香港结算运作程序规则》。本

公司已作出一切必要安排，使H股获准纳入中央结算系统。投资者须自行向其股票经纪

或其他专业顾问咨询可能影响其权利及权益的交收安排详情。

股东名册及印花税

根据全球发售所作申请而发行的所有H股将由我们的H股份过户登记处香港中央

证券登记有限公司登记于在香港存置的H股东名册中。我们亦会在我们的中国内地总

部存置股东名册总册。

买卖在H股东名册登记的H股将须缴纳香港印花税。

有关本招股章程及全球发售的资料

应付H股持有人的股息

除非本公司另有订明，否则就H股支付的股息将以港元派付予本公司在香港存置的

H股东名册所载的股东，并以普通邮递方式寄往本公司每名股东的登记地址，邮误风

险概由股东承担。

建议寻求专业税务意见

倘阁下对认购、购买、持有、出售及买卖H股或行使有关H股的任何权利的税务影

响有任何疑问，应咨询阁下的专业顾问。本公司、联席保荐人、保荐人兼整体协调人、

整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、包销商、资本市场

中介人、我们或彼等的任何联属人士，或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、顾问、

代理或代表，或参与全球发售的任何其他人士或其他各方，概不会就任何人士因认购、

购买、持有、出售、买卖我们的H股或行使H股相关的任何权利而引致的任何税务影响

或负债承担任何责任。

语言

本招股章程与其中文译本如有任何歧义，概以英文版本为准。为便于参考，中文法

律法规、政府机关、机构、自然人或其他实体（包括我们若干子公司）的名称已以中英

文载于本招股章程。如有任何歧义，概以中文版本为准。

约整

本招股章程所载若干金额及百分比数字（如股权及运营数据等）可能已作约整。因此，

若干列表总计所示数字未必为其之前数字的算术总和。

货币换算

仅为方便起见，本招股章程载有的若干换算金额以人民币、港元及美元计值。

有关本招股章程及全球发售的资料

除另有指明外，为方便起见，本招股章程载有的若干换算按以下汇率进行：人民

币按1.00港元兑人民币0.9108元的汇率换算为港元，人民币按1.00美元兑人民币7.1496元

的汇率换算为美元，及港元按1.00美元兑7.8499港元的汇率换算为美元。

概不表示任何人民币或港元金额于有关日期可按或原本可按上述汇率或任何其他

汇率换算，或根本无法换算。

董事、监事及参与全球发售的各方

有关我们董事及监事的更多资料，请参阅本招股章程「董事、监事及高级管理层」

一节。

董事

姓名地址国籍

执行董事

宗艳民先生中国上海市

浦东新区

临港新片区

竹柏路503弄

临港首府小区169号

中国

高超先生中国山东省

济南市槐荫区

恒大翡翠华庭

4号楼1–601

中国

王俊国先生中国山东省

济南市中区

九曲庄路66号

中海国际社区七区

23号楼2-602

中国

非执行董事

邱宇峰先生中国北京市

朝阳区

科荟路美伦堡

3号楼2单元401室

中国

李婉越女士中国北京市

海淀区新馨苑小区7号地

37号楼2单元2604室

中国

方伟先生中国上海市

长宁区

万航渡路

2088弄1号1301室

中国

董事、监事及参与全球发售的各方

姓名地址国籍

独立非执行董事

李洪辉先生中国北京市

海淀区

玉渊潭南路9号院3单元102

中国

刘华女士中国山东省

济南市历城区

希思庄园二期127-01

中国

黎国鸿先生香港薄扶林

薄扶林道89号

宝翠园

二期19层C室

中国（香港）

监事

姓名地址国籍

张红岩女士中国山东省

济南市槐荫区

绿地香榭新里广场

16号楼504室

中国

宋建先生中国山东省

济南市槐荫区

济水上苑14-2-1802

中国

窦文涛先生中国山东省

济南市历下区

黄金山水郡

9区2-2-1503

中国

董事、监事及参与全球发售的各方

参与全球发售的各方

联席保荐人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信证券（香港）有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

保荐人兼整体协调人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信里昂证券有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

整体协调人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信里昂证券有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

董事、监事及参与全球发售的各方

海通国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦22楼

中银国际亚洲有限公司

香港

中环

花园道1号

中银大厦26楼

大华继显（香港）有限公司

香港

告士打道39号

夏悫大厦6楼

联席全球协调人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信里昂证券有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

海通国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦22楼

中银国际亚洲有限公司

香港

中环

花园道1号

中银大厦26楼

董事、监事及参与全球发售的各方

大华继显（香港）有限公司

香港

告士打道39号

夏悫大厦6楼

香港上海汇丰银行有限公司

香港

皇后大道中1号

中泰国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦19楼

联席账簿管理人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信里昂证券有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

海通国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦22楼

中银国际亚洲有限公司

香港

中环

花园道1号

中银大厦26楼

董事、监事及参与全球发售的各方

大华继显（香港）有限公司

香港

告士打道39号

夏悫大厦6楼

香港上海汇丰银行有限公司

香港

皇后大道中1号

中泰国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦19楼

工银国际证券有限公司

香港

花园道3号

中国工商银行大厦37楼

招银国际融资有限公司

香港

中环

花园道3号

冠君大厦45楼

建银国际金融有限公司

香港

中环

干诺道中3号

中国建设银行大厦12楼

农银国际融资有限公司

香港

中环

干诺道中50号

中国农业银行大厦11楼

董事、监事及参与全球发售的各方

广发证券（香港）经纪有限公司

香港

湾仔

骆克道81号

广发大厦27楼

中国银河国际证券（香港）有限公司

香港

干诺道中111号

永安中心20楼

申万宏源证券（香港）有限公司

香港

皇后大道东1号

太古广场3座6楼

富途证券国际（香港）有限公司

香港

金钟

金钟道95号

统一中心34楼

太阳证券有限公司

香港

德辅道中121号

远东发展大厦2104室

华福国际证券有限公司

香港

上环德辅道中199号

无限极广场26楼2603–04室

复星国际证券有限公司

香港

中环

花园道3号

冠君大厦

21楼2101–2105室

老虎证券（香港）环球有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦23楼

董事、监事及参与全球发售的各方

联席牵头经办人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信里昂证券有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

海通国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦22楼

中银国际亚洲有限公司

香港

中环

花园道1号

中银大厦26楼

大华继显（香港）有限公司

香港

告士打道39号

夏悫大厦6楼

香港上海汇丰银行有限公司

香港

皇后大道中1号

中泰国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦19楼

工银国际证券有限公司

香港

花园道3号

中国工商银行大厦37楼

董事、监事及参与全球发售的各方

招银国际融资有限公司

香港

中环

花园道3号

冠君大厦45楼

建银国际金融有限公司

香港

中环

干诺道中3号

中国建设银行大厦12楼

农银国际证券有限公司

香港

中环

干诺道中50号

中国农业银行大厦10楼

广发证券（香港）经纪有限公司

香港

湾仔

骆克道81号

广发大厦27楼

中国银河国际证券（香港）有限公司

香港

干诺道中111号

永安中心20楼

申万宏源证券（香港）有限公司

香港

皇后大道东1号

太古广场3座6楼

富途证券国际（香港）有限公司

香港

金钟

金钟道95号

统一中心34楼

董事、监事及参与全球发售的各方

太阳证券有限公司

香港

德辅道中121号

远东发展大厦2104室

华福国际证券有限公司

香港

上环德辅道中199号

无限极广场26楼2603–04室

复星国际证券有限公司

香港

中环

花园道3号

冠君大厦

21楼2101–2105室

老虎证券（香港）环球有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦23楼

资本市场中介人中国际金融香港证券有限公司

香港

中环

港景街1号

国际金融中心一期29楼

中信里昂证券有限公司

香港

皇后大道88号

太古广场一座18层

海通国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦22楼

董事、监事及参与全球发售的各方

中银国际亚洲有限公司

香港

中环

花园道1号

中银大厦26楼

大华继显（香港）有限公司

香港

告士打道39号

夏悫大厦6楼

香港上海汇丰银行有限公司

香港

皇后大道中1号

中泰国际证券有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦19楼

工银国际证券有限公司

香港

花园道3号

中国工商银行大厦37楼

招银国际融资有限公司

香港

中环

花园道3号

冠君大厦45楼

建银国际金融有限公司

香港

中环

干诺道中3号

中国建设银行大厦12楼

董事、监事及参与全球发售的各方

农银国际融资有限公司

香港

中环

干诺道中50号

中国农业银行大厦11楼

农银国际证券有限公司

香港

中环

干诺道中50号

中国农业银行大厦10楼

广发证券（香港）经纪有限公司

香港

湾仔

骆克道81号

广发大厦27楼

中国银河国际证券（香港）有限公司

香港

干诺道中111号

永安中心20楼

申万宏源证券（香港）有限公司

香港

皇后大道东1号

太古广场3座6楼

富途证券国际（香港）有限公司

香港

金钟

金钟道95号

统一中心34楼

董事、监事及参与全球发售的各方

太阳证券有限公司

香港

德辅道中121号

远东发展大厦2104室

华福国际证券有限公司

香港

上环德辅道中199号

无限极广场26楼2603–04室

复星国际证券有限公司

香港

中环

花园道3号

冠君大厦

21楼2101–2105室

老虎证券（香港）环球有限公司

香港

德辅道中189号

李宝椿大厦23楼

本公司的法律顾问有关香港及美国法律：

高伟绅律师事务所

香港

中环

康乐广场一座

怡和大厦27楼

有关中国法律：

国浩律师（上海）事务所

中国

上海市

山西北路99号

苏河湾中心25-28楼

董事、监事及参与全球发售的各方

有关美国出口管制及制裁法律：

金杜律师事务所

中国

上海市

浦东新区

申港街道云鹃北路9弄

新辰临港中心B4号楼10层

联席保荐人及包销商的

法律顾问

有关香港及美国法律：

Freshfields

香港

鲗鱼涌太古坊

港岛东中心55楼

有关中国法律：

北京市通商律师事务所

中国

北京市

建国门外大街1号

国贸写字楼2座12-15层

核数师及申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司

执业会计师

香港

干诺道中111号

永安中心25楼

行业顾问弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司

中国上海市

南京西路1717号

会德丰国际广场

2504-2505室

董事、监事及参与全球发售的各方

物业估值师亚太评估咨询有限公司

香港

湾仔

骆克道300号

侨阜商业大厦

12楼A座

收款银行招商永隆银行有限公司

香港中环

德辅道中45号

招商永隆银行大厦14楼

中国工商银行（亚洲）有限公司

香港中环

花园道3号

中国工商银行大厦33楼

公司资料

注册办事处、总部及

中国主要营业地点

中国山东省

济南市槐荫区

天岳南路99号

香港主要营业地点香港湾仔

告士打道109–111号

东惠商业大厦

5楼503室

公司网址 w.sic.c

（此网站所载资料并不构成本招股章程的一部分）

联席公司秘书王俊国先生

中国山东省

济南市槐荫区

天岳南路99号

梁秀芳女士

(ACG HKACG)

香港

上环

永乐街177-183号

永德商业中心

13楼1301室

授权代表宗艳民先生

中国上海市

浦东新区

临港新片区

竹柏路503弄

临港首府小区169号

梁秀芳女士

(ACG HKACG)

香港

上环

永乐街177-183号

永德商业中心

13楼1301室

公司资料

战略委员会宗艳民先生（主席）

邱宇峰先生

李洪辉先生

审计委员会李洪辉先生（主席）

黎国鸿先生

刘华女士

提名委员会刘华女士（主席）

宗艳民先生

黎国鸿先生

薪酬与考核委员会黎国鸿先生（主席）

宗艳民先生

刘华女士

合规顾问新百利融资有限公司

香港

皇后大道中29号

华人行20楼

H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司

香港

湾仔

皇后大道东183号

合和中心

17楼1712–1716号舖

主要往来银行齐鲁银行股份有限公司济南槐荫支行

中国山东省

济南市槐荫区

经十路28366号

北京银行股份有限公司济南分行

中国山东省

济南市历下区

经十路11890号

优优势势产产业业化化进进程程
应应用用

• 硅储量丰富且成本较低，是应用最广泛的半导体 • 可实现从真空管到紧凑型电子设备的转换 • 元素半导体制造技术已成熟且接近最优，但已达物理极限，性能提升空间缩小，产业化十分成熟	• 强化热与电子特性 • 提高电子强度及抗辐照性 • 节能环保 • 器件尺寸精巧 • 宽禁带半导体处于产业化应用初期，生产工艺复杂，仍有提升空间，仅少数企业具有规模化高质量生产能力
• 广泛应用于信息处理与自动化领域，包括 • 光电领域，包括毫米波装置、卫星通讯、 • 高性能传感器消费电子、电信、光伏等移动通信及GPS导航 • 应用范围涵盖5G、物联网、电动汽车、光电及显示技术等

行业概览

本节及本招股章程其他章节所载资料及统计数据摘自本公司委托编写的弗若斯

特沙利文报告，以及各种官方政府刊物及可供查阅的公开市场研究资料来源。本公

司委聘弗若斯特沙利文编制有关全球发售的弗若斯特沙利文报告。来自官方政府来

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全球碳化硅材料及应用市场概览

能源变革和人工智能(AI)是未来科技革命的双重引擎。构建一个增长、创新、可持

续发展的世界是能源变革和AI技术进步和融合发展的核心目标，碳化硅材料已经成为

赋能源变革及AI实现核心发展目标的基石之一。

碳化硅是一种由碳和硅元素组成的化合材料，具有较高硬度和优异的物理化学性能。

碳化硅材料拥有耐高压、耐高频、高热导性、高温稳定性、高折射率等特点，可作为诸

多行业实现降本增效的关键性材料。碳化硅材料率先促进半导体行业变革，并开始在

更多领域渗透并和硅基技术相互补充。

不同代际主要半导体材料对比分析

第一代半导体第三代半导体第二代半导体半导体

材料元素半导体：硅(Si)、锗(Ge)

化合物半导体：砷化镓(GaAs)、磷化

铟(InP)

宽禁带半导体：碳化硅(SiC)、氮化镓

(GaN)

行业概览

相较硅基半导体，以碳化硅和氮化镓为代表的宽禁带半导体从材料端至器件端的

性能优势突出，具备高频、高效、高功率、耐高压、耐高温等特点，是未来半导体行业

发展的重要方向。其中，碳化硅展现出独特的物理化学性能。碳化硅的高禁带宽度、

高击穿电场强度、高电子饱和漂移速率和高热导率等特性，使其在电力电子器件等应

用中发挥著至关重要的作用。这些特性使得碳化硅在xEV及光伏等高性能应用领域中具

有显著优势，尤其是在稳定性和耐用性方面。

当前半导体材料市场主要由第一代半导体材料硅(Si)及第三代半导体材料氮化镓(GaN)

和碳化硅(SiC)主导。2024年，硅占据市场份额的83.4%，碳化硅约占15.1%，氮化镓则约

占1.5%。

碳化硅与氮化镓是两种特性迥异的宽禁带半导体材料，各自具备独特优势，通常

难以相互替代。氮化镓凭借更快的开关速度与更低的导通电阻，特别适用于高频高速

开关应用场景，如无线充电与射频放大器；而碳化硅则因更高的耐压能力与优异的导

热性，成为电动汽车及可再生能源系统等高功率高温应用的理想选择。不过，在中等

开关功率与频率的应用中，碳化硅与氮化镓可根据具体需求互换，或取代硅材料。

氧化镓(Ga2O3)属于第四代半导体材料。这种新兴半导体材料具有更高的导电率与击

穿电场强度，能经济高效地制备大尺寸高品质晶体，但其晶体脆性较高、解理性强且

断裂韧性较低。尽管优势显著，该技术仍处于发展初期，目前研究正致力于克服高温

分解与挥发性等难题，以实现大尺寸无缺陷氧化镓晶圆的工业化应用。

碳化硅材料在功率半导体器件、射频半导体器件及新兴应用领域具有广阔的市场应

用潜力

碳化硅材料通常被用于制作碳化硅衬底或碳化硅外延片，其中碳化硅衬底可被广

泛应用于功率半导体器件、射频半导体器件以及光波导、TF-SAW滤波器、散热部件等

下游产品中，主要应用行业包括xEV、光伏及储能系统、电力电网、轨道交通、通信、

行业概览

AI眼镜、智能手机、半导体激光等。第三代半导体主要采用碳化硅作为衬底材料，根据

电阻率可分为导电型及半绝缘型。在导电型衬底上生长同质碳化硅外延层可制造功率

器件，主要应用于新能源汽车和光伏储能系统等领域；而在半绝缘型衬底上生长异质

外延氮化镓层则可生产射频(RF)器件，主要用于通信和雷达应用。下表列示了碳化硅衬

底的主要应用领域：

衬底外延片

碳化硅衬底

导电型衬底

半绝缘型衬底

碳化硅外延片

氮化镓外延片

外延片

碳化硅基碳化硅功率半导体器件

碳化硅基氮化镓射频半导体器件

碳化硅肖特基势垒二极管碳化硅MOSFET

高电子迁移率晶体管单片微波集成电路

下游应用

xEV光伏储能

轨道交通智能电网

卫星雷达电信基站

碳化硅功率半导体器件市场应用分析

功率半导体器件是电力电子产品中用作开关或整流器的半导体器件。功率半导体

器件主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等。

从2020年到2024年，碳化硅功率半导体器件市场显著增长。全球碳化硅功率半导

体器件在全球功率半导体器件市场中的渗透率由1.4%增至6.5%，预计于2030年将达到

22.6%。该等增长主要归因于碳化硅器件在各个行业日益广泛的采用，尤其是在xEV及

光伏行业。在xEV领域，碳化硅功率半导体对提升电动汽车的性能至关重要，包括增加

行驶里程、实现更快的充电速度及提高动力总成效率。向太阳能、风能等可再生能源

系统的转型，亦推动了逆变器及电网基础设施对碳化硅元件的需求。碳化硅半导体提

供卓越的能量转换效率并降低系统损耗，使其成为太阳能逆变器、风力涡轮机转换器

及储能系统等应用的理想选择。此外，随著碳化硅功率半导体器件成本持续下降，预

行业概览

计其应用不仅会在传统下游应用领域加速普及，逐步取代传统功率器件，亦会拓展至

家电、低空飞行技术及数据中心等新兴应用领域。该等因素共同支撑了碳化硅功率半

导体器件全球渗透率的预期显著增长。

分应用领域，从2020年到2024年，应用于xEV的碳化硅功率半导体器件全球收入

的复合年增长率高达65.1%，而从2024年到2030年，xEV领域的复合年增长率仍将高达

36.1%，将继续引领全球碳化硅功率半导体器件市场的增长。光伏储能、电网、轨道交

通领域亦表现出强劲的增长势头，未来预测期间的复合年增长率将分别达到27.2%、

24.5%及25.3%。家用电器、低空飞行和数据中心等碳化硅功率半导体器件新兴应用领域

将展现出最快的增长速度，应用于上述领域的碳化硅功率半导体器件全球收入的预测

复合年增长率预计将达到39.2%。

全球碳化硅功率半导体器件市场规模（按应用领域划分），按销售收入计

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

（估计）

2026年

（估计）

2027年

（估计）

2028年

（估计）

2029年

（估计）

2030年

（估计）

全球碳化硅功率半导体器

件在全球功率半导体器件

渗透率

百万美元，2020年至2030年（估计）

2020年至

2024年

2024年至

2030年（估计）

附注：储能系统为能量储存系统

附注：新兴行业包括家用电器、低空飞行和数据中心

附注：其他行业包括xEV充电、风能、UPS、石油和天然气及其他

xEv

光伏+储能系统*

电网

轨道交通

新兴行业

其他*

复合年增长率

总计

1,055

1,279

1,922

2,310

2,916

4,022

5,859

8,992

11,720

14,690

1,535

2,088

2,667644

1,794

2,746

3,240

4,050

5,548

8,004

12,151

15,796

1,107

19,745

49.8%35.2%

65.1%36.1%

39.0%27.2%

8.0%24.5%

12.9%25.3%

39.2%

34.7%38.5%

1.4%2.4%3.7%5.8%6.5%7.6%9.5%12.5%17.1%20.1%22.6%

数据来源：Yole、弗若斯特沙利文

行业概览

xEV应用

续航里程、充电速度、驾驶体验是xEV的重要素。相较于硅基IGBT等传统硅基功

率半导体器件，碳化硅功率半导体器件具有低导通电阻、高开关频率、高耐热性、高热

导率等显著优势，该等优势可以有效减少电能转换环节的能量损耗；减小电感、电容

等无源元件体积，降低功率模块重量和成本；减少散热需求，简化热管理系统及提高

电机控制的动态响应。从而提升xEV的续航里程、充电速度和驾驶体验。碳化硅功率半

导体器件可应用于xEV的多种元件，包括电机驱动、车载充电器(OBC)、DC/DC转换器、

空调压缩机、高压PTC加热器及预充电继电器。目前，碳化硅功率半导体器件主要用于

电机驱动、OBC及DC/DC转换器，逐步取代传统硅基IGBT功率模组：在电机驱动方面，

碳化硅功率模组取代传统硅基IGBT，可将能量损耗降低70%至90%，车辆续航里程增加

10%，并支持在高温环境下实现大功率输出。在OBC方面，功率模组可将外部交流电转

换为直流电以为电池充电，碳化硅功率模组能将充电损耗降低40%，实现更快的充电速

度，提升用户体验。在DC/DC转换器方面，其作用是将高压电池的直流电转换为低压直

流电供车载器件使用，碳化硅功率模组透过减少发热及将能量损失降低80%至90%来提

高效率，最大限度减少对车辆续航里程的影响。

应用于xEV领域的碳化硅功率半导体器件市场规模将进一步增长，预计至2030年，

全球xEV碳化硅功率半导体器件销售收入将达到147亿美元，2024年至2030年的复合年增

长率为36.1%。碳化硅功率半导体器件（按收入计）在新能源汽车领域的渗透率一直处于

上升趋势。其预计将从2024年的19.2%增加至2030年的53.6%。

数据中心

碳化硅主要应用于AI数据中心电源的机架电源AC/DC级。碳化硅MOSFET可用于

构建电源供应单元(PSU)的功率因数校正(PFC)电路，以替代硅基MOSFET。相较硅基

MOSFET，碳化硅MOSFET拥有更高的开关频率和更低的反向恢复损耗，可以有效减少

元件数量，增加电源功率密度，并提升AC/DC级的能量转换效率。使用碳化硅MOSFET

的PSU的功率密度可以达到硅基功率器件PSU的2倍以上，并且可以将电力转换效率最高

提升约1%。

行业概览

受益于大语言模型技术发展和生成式AI的快速渗透，全球AI市场规模快速增长。到

2030年，全球数据中心容量预计将达到299GW，较2023年净增长244GW，复合年增长率

为27.4%。这一增长将使数据中心的电力消耗从2023年占全球用电量的1.4%大幅提升至

2030年的10%。数据中心中的传统硅基供电系统效率约为85%至88%，有12%至15%的电

能以热能形式浪费。碳化硅功率半导体器件有助于提升能源效率、降低运营成本，并

支持数据中心的可持续发展战略。此外，AI工作负载的增加导致数据中心内AI服务器

数量上升，该等服务器的功耗显著高于传统服务器。这对机架电源的功率密度提出了

更高要求，使得碳化硅功率器件成为在现有机架空间内提升电源输出功率的可行解决

方案。2025年至2030年预计全球AI数据中心规模将增加201GW，对应2025年至2030年基

于碳化硅功率器件的PSU在AI数据中心领域的潜在市场规模超过人民币800亿元，碳化

硅在AI数据中心的渗透率预计在2030年将达到18.3%。

光伏储能应用

碳化硅功率半导体器件可用于逆变器、升压变换器、储能变流器等光伏元件和储

能系统中，该等器件通过提升能源转换效率、减少损耗，并最大限度地缩小元件的体

积及重量，进一步增强光伏系统的性能，从而拓宽其应用范围。与传统硅基器件相

比，碳化硅基光伏逆变器可将转换效率提高1%至3%；体积和重量通常可减少40%至

60%，便于简化安装并降低成本。在储能领域，2024年全球新型储能新增装机规模约为

43.7GW，同比去年增加24.9%。碳化硅能够在推动储能变流器向大容量和模块化方向发

展的同时显著简化储能变流器的设计。随著碳化硅成本的降低以及光伏发电各方面技

术的提升，碳化硅基逆变器解决方案的综合性价比将进一步提高，碳化硅功率半导体

器件（按收入计）在光伏储能行业的渗透率预计逐渐上升，将从2024年的9.7%上升到2030

年的20.4%。

超充桩

目前，直流快充技术是xEV提升补能体验的关键一步，随著xEV电气系统正在经历

从400V向800V的跃迁，超充桩电源模组的功率等级和功率密度亦从20kW/30kW逐步提高

至40kW/50kW及以上，以适应更高电压的xEV需求。碳化硅基材料因其卓越的耐高压和

高温性能使其导通电阻远低于硅基材料，降低导通损耗，保障超充桩能够提供更高更

行业概览

宽的输出电压范围，以覆盖各种不同类型xEV的电池需求。同时，碳化硅半导体材料的

低结电容特性允许更高的开关频率，这在超充桩中意味著更快的充电速度和更高的功

率密度。此外，碳化硅MOSFET的高热稳定性和宽广的运行温度范围（-55℃至+175℃）确

保了超充桩在各种气候条件下都能稳定运行，满足市场对于高效、快速、稳定的充电

解决方案的需求。

电网应用

太阳能和风能等可再生能源在全球电力系统中扮演了越来越重要的角色。2024年

可再生能源贡献了40%以上的全球总发电量，这一比例仍将在未来进一步上升。电网作

为电力生产、传输、消纳和利用的主要载体，在面对大量分布式可再生能源和储能的

并网消纳需求时，发展具备更强大、更灵活的调节、控制及输送路线选择能力的智能

电网已成为大势所趋。碳化硅功率半导体器件突破了硅基功率半导体器件在高电压、

高功率和高温方面的限制所导致的系统局限性。得益于碳化硅的优势，碳化硅功率半

导体器件的应用能够显著降低电力设备所需的元件数量、设备体积和重量、能量损耗

以及系统复杂度，同时降低对冷却设备的需求，降低了电力系统整体建设成本。碳化

硅功率半导体器件在电网的渗透率正在稳步上升，预计将从2024年的4.2%增长至2030年

的14.6%。

轨道交通应用

碳化硅的高临界场强、高载流子饱和速度和高热导率使轨道交通牵引转换系统实

现了小型化和轻量化发展，这对于满足轨道车辆运营的绿色节能要求至关重要。通过

使用碳化硅功率半导体器件，轨道交通车辆的电力电子器件在体积和重量上可以大幅

减小，这对于提高速度、加速度以及延长维护周期和使用寿命都有著积极的影响。同时，

这些器件的高效率和高功率密度特性，也有助于降低运行成本，提高能源利用效率。

目前，碳化硅已在轨道交通领域有成熟应用。于2020年7月，中国珠海地铁1号线采用碳

化硅功率器件，实现设备体积减少50%，重量降低56%，效率提升至95.5%以上。同月，

行业概览

日本东海道新干线N700S列车正式投入运营，该车采用了混合型碳化硅模块，使牵引逆

变器的尺寸和重量减少了40%，损耗降低了35%。未来，碳化硅功率半导体器件在轨道

交通的渗透率预计将从2024年的16.7%增长至2030年的36.6%。

家用电器

在家用电器方面，碳化硅肖特基势垒二极管(SBD)和碳化硅MOSFET可被用于功率

因数校正(PFC)电路、电机驱动、升压电路、高压电源等领域，适合应用于高功率家用

电器中。碳化硅功率半导体器件能够提高家用电器的能源转换效率，从而提高能效表

现，为消费者提供更加环保和高效的家用电器产品。同时碳化硅功率半导体器件能够

提升家用电器电源功率密度，并减少散热器尺寸，从而降低磁性元件和热管理元件的

体积和成本，促进家用电器产品小型化。以空调为例，为满足更高的能效标准，变频

空调PFC频率不断提高，传统硅基IGBT和快恢复二极管(FRD)逐渐难以满足高压、高

开关频率、短反向恢复时间等方面的要求，碳化硅SBD成为替代上述硅基功率器件的首

选。空调预计将成为采用碳化硅功率半导体器件的主要领域。在2030年，碳化硅基高端

家用空调的潜在出货量可达8,000万台以上，约占同年全球家用空调出货量的30%。展望

未来，碳化硅功率半导体器件将可能变得更加平价，并渗透到约占70%市场份额的家用

空调的大众市场中。碳化硅功率半导体器件在全球家用电器市场的增长潜力巨大，未

来将被更广泛地应用于冰箱、洗衣机、微波炉、电磁炉、电烤箱、电饭煲、电视等领域。

电动垂直起降飞行器(eVTOL)

电机重量是eVTOL的设计要求的重要指标，对材料功率密度有著较高的要求，而碳

化硅功率半导体器件的高功率密度和耐高温、高压特性，能够满足eVTOL对电控的耐压

和输出功率的要求，使其成为低空飞行器的理想选择，有助于提升飞行性能和安全性。

2024年全球低空飞行经济市场规模达10亿美元，预计到2030年达196亿美元。eVTOL领

域碳化硅功率半导体器件的应用刚起步，随著低空飞行经济规模的增长，碳化硅在

该领域的潜力巨大。

行业概览

半绝缘型碳化硅基射频半导体器件市场应用

射频半导体器件在无线通讯领域中发挥著至关重要的作用，主要负责信号的转换

和处理，是无线通信设备不可或缺的基础元件。这些器件包括功率放大器、滤波器、开

关、低噪声放大器和双工器等，它们共同确保了通信系统的性能和效率。特别是在商

用移动通信领域，基于半绝缘型碳化硅衬底的氮化镓射频半导体器件展现出显著的优

势。这些器件以其高功率、高效率和高频率特性，广泛应用于通信基站的功率放大器中，

显著提升了信号传输的质量和覆盖范围。此外，随著5G网络的推广和物联网技术的发展，

氮化镓射频半导体器件在提高数据传输速率、降低能耗以及支持更多设备连接方面发

挥著关键作用。

2024年全球半绝缘型碳化硅基射频半导体器件市场规模达到11.2亿美元。未来五年，

受5G市场推动，半绝缘型碳化硅基射频半导体器件将逐渐抢占LDMOS的市场份额，全

球半绝缘型碳化硅基射频半导体器件市场预计将进入一个加速增长的阶段。2030年，

市场预计将达到32亿美元的高峰。于2024年至2030年间，市场的复合年增长率预计将达

到19.2%，这一显著的增长速度反映了市场对半绝缘型碳化硅基射频半导体器件需求的

强劲增长。

全球半绝缘型碳化硅基射频半导体器件市场规模，按收入计

5.9%19.2%

0.89

0.95

1.021.01

1.12

1.27

1.47

1.74

2.09

2.56

3.20

十亿美元，2020年至2030年（估计）

总计

复合年增长率2020年至2024年2024年至2030年（估计）

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

（估计）

2026年

（估计）

2027年

（估计）

2028年

（估计）

2029年

（估计）

2030年

（估计）

数据来源：Yole、弗若斯特沙利文

行业概览

碳化硅在其他新兴领域的应用

AI眼镜光波导

对于AI眼镜的光学系统而言，碳化硅基SRG波导是一项革命性的创新。碳化硅具备

高折射率、宽FOV及全彩集成等特性。值得注意的是，碳化硅的卓越折射率（2.6至2.7）

能够实现RGB色彩通道的单层集成，有效解决彩虹效应，与传统的多层解决方案相比，

大幅降低了设备的重量、厚度及生产复杂度。该进展使碳化硅SRG波导成为追求紧凑外

形及沉浸式视觉体验的下一代AR显示器的最佳选择。随著AI眼镜逐步发展成为主流可

穿戴计算平台，预计到2030年，碳化硅基SRG波导在全球AI眼镜市场的潜在市场规模将

超过60百万件。

TF-SAW高端滤波器

薄膜声表面波(TF-SAW)滤波器是声学滤波器领域的一项重大技术进展，具有高频

率、高选择性及低插入损耗的特点。基于绝缘体上压电(POI)衬底的TF-SAW滤波器较体

声波(BAW)滤波器更具成本效益，且生产更为简单，使其成为支持消费电子产品和5G应

用中更高频段的理想选择。值得注意的是，采用碳化硅衬底的TF-SAW滤波器在高频、

高Q值、功率处理能力及温度稳定性方面表现卓越。其可支持3.3GHz以上的频段，适用

于高端智能手机、5G基础设施及AIoT设备。随著无线通信技术的进步，对该等滤波器

的需求预计将大幅增长，到2030年，碳化硅基TF-SAW滤波器的潜在市场规模预计将达

到52亿美元。

散热部件

碳化硅因其高热导率、低热膨胀系数、高硬度、化学稳定性和轻量化等特性，在散

热和热沉领域（包括半导体、热管理系统、5G通信、大功率LED照明、电动汽车和可再

生能源系统）有广泛应用。其提高设备的运行效率和可靠性，减轻热管理系统重量，延

长设备使用寿命。相比铜及氮化铝等传统散热应用材料，碳化硅的热导率为铜的1.2倍，

为氮化铝的2倍以上，因此碳化硅更适合用于需要快速散热以保护敏感电子元件或在高

衬	底

光伏+储能系统(ESS)
电力供应
轨道

衬	底

外延	片

行业概览

功率密度设备中维持稳定运行的场景。例如，在高功率激光应用中，碳化硅可用于制

造散热片，该等散热片旨在将热量从发热物体导出，以替代其他传统材料。据估计，

2030年高功率激光应用对碳化硅散热片的潜在总需求将可能超过35百万片。

全球碳化硅衬底市场概览

碳化硅衬底及制造工艺介绍

碳化硅衬底是指以碳化硅粉末为主要原材料，经过晶体生长、晶锭加工、切割、研

磨、抛光、清洗等制造过程后形成的单片材料，是用于制作宽禁带半导体及其他碳化

硅基器件的基础材料。碳化硅衬底研发和制造过程高度复杂，涉及材料科学、热动力学、

半导体物理、化学、计算机模拟、机械等多学科交叉知识的应用。

碳化硅半导体器件产业链

衬底制造商属于整个碳化硅半导体器件产业链的上游参与者。这些衬底制造商是

产业链中将原材料转化为可供下游参与者使用的衬底产品的关键环节。

中下游包括器件制造商、代工制造商和终端应用。衬底经过外延生长后，被用于制

造各种功率器件、射频器件等。这些器件广泛应用于新能源汽车、数据中心光伏及储能、

电力供应、轨道交通及新兴产业等领域。

碳化硅半导体器件产业链

下游

应用

xEV

新兴行业

其他

上游中游

原材料供应商器件制造商

衬底提供商

外延片提供商

封装测试制造设计

制造商

器件制造商可以选择采购衬底并进行内部外延工艺，

或者选择从外部供应商处购买预制外延片

数据中心

行业概览

根据电学性能差异区分，碳化硅衬底分为导电型衬底和半绝缘型衬底。导电型衬

底通过同质外延工艺，生长出与衬底材料特性一致的外延层，主要应用于碳化硅功率

半导体器件的制造。而半绝缘型衬底一方面可采用异质外延技术，生长出与衬底材料

特性不同的氮化镓外延层，主要用于射频器件的生产。

而根据衬底尺寸区分，碳化硅衬底可分为2英寸、3英寸、4英寸、6英寸、8英寸和

12英寸的产品，不同技术路线下各尺寸碳化硅衬底的研发和商业化进展有所不同。

碳化硅衬底的工艺流程包括原料合成、晶体生长、定向及切片、表面研磨及抛光、

化学机械抛光(CMP)、检测及质量控制等步骤。

碳化硅衬底制备过程高度复杂，难点包括：

— 生长过程难度高：碳化硅单晶生长过程中的缺陷控制极具挑战性，构成了显

著的生产难点。其一，缺陷类型多样且棘手；其二，碳化硅晶型繁杂，涵盖

200余种结构，其中诸多晶型在高温生长环境下，因形成能相近极易发生转化，

进而产生多型夹杂现象，致使晶体结构紊乱，电学、光学等性能受到严重干扰。

其三，热场因素引发诸多问题，热场中的温度梯度会催生热应力，加之生长进

程中温度、组分频繁波动，位错等缺陷极易产生，为后续外延生长及器件制造

埋下隐患，极大地影响产品质量与性能表现。综合而言，这些难点相互交织，

要求生产者必须在复杂的工艺环节中精准施策，方能实现高质量碳化硅单晶

的稳定产出。

— 粉料合成困难：碳化硅粉料的制备面临多项挑战。合成环境会产生影响，且原

辅材料中含有固有且无法去除的杂质。因此，合成的碳化硅粉料不可避免地引

入大量杂质。该等杂质直接影响晶体的纯度及电学性能，对优质碳化硅粉料的

制备带来很大困难。

行业概览

— 加工难度高：碳化硅衬底作为一种高硬度脆性材料，面临著加工过程中开裂

和加工后翘曲等问题的挑战。为满足下游外延工艺「即用型」的高标准要求，超

精密表面加工至关重要，可显著降低表面粗糙程度并提高平整度，同时严格控

制金属杂质和颗粒污染。此外，碳化硅衬底的高硬度和脆性使得切割、研磨及

抛光流程耗时且易出现崩边情况，进一步增加了加工难度。该等因素共同突出

了碳化硅衬底加工中涉及的高技术壁垒和复杂性。

— 扩径难度大：大尺寸晶体需要更均匀的温度分布以避免应力和缺陷；热应力

管理变得更加复杂，由于温度梯度和生长速度差异导致的内部应力可能引起

晶体开裂；原料消耗和成本随之上升，扩径意味著需要更多的高纯度原料；

晶体生长速度减慢，增加了生产周期和成本；由于上述因素的综合作用，扩径

晶体的生长良率通常较低，影响产品的经济性和市场竞争力。这些挑战需要通

过技术创新和工艺优化来克服，以实现大尺寸、高质量的碳化硅衬底的稳定生

产。目前，6英寸碳化硅衬底已成为市场主流，而8英寸衬底正处于快速规模化

阶段。随著技术的迅速发展，预计其将于未来进一步推动产业升级。

— 生产一致性难度高：碳化硅衬底高度复杂的制备过程导致其在大规模量产过

程中保持生产质量一致性的难度较高。最终碳化硅衬底的质量受材料纯度、工

艺控制能力、设备精度、检测能力等关键环节的共同影响，任一环节的不稳定

性都将影响终端产品质量一致性。衬底制造商通常需要对工艺技术具有深刻

的理解，并且通过建立精细的生产流程体系、引入自动化和智能化设备、实施

完善的质量检测体系，最终实现大规模量产时产品生产质量的一致性。

50.1
8.4

33.1
6.6

22.7
5.3

16.3
4.1

12.0
3.3

8.7
2.6

5.4
2.0

6.6
2.2

3.4

行业概览

全球硅化硅衬底市场规模

按销售收入计，全球碳化硅衬底市场由2020年的人民币30亿元增长至2024年的人民

币88亿元，复合年增长率为29.9%。预计到2030年，市场规模将有望增长至人民币585亿

元，复合年增长率为37.1%。

全球碳化硅衬底市场规模，按销售收入计

29.9%37.1%

38.5%40.1%

14.1%25.0%

1.3

1.5

1.7

2.6

1.8

2.4

2.02.2

3.0

3.8

5.1

7.4

8.8

11.3

15.3

20.4

27.9

39.7

58.5

人民币十亿元，2020年至2030年（估计）

2020年至2024年2024年至2030年（估计）复合年增长率

总计

导电型碳化硅衬底

半绝缘型碳化硅衬底

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

（估计）

2027年

（估计）

2028年

（估计）

2029年

（估计）

2030年

（估计）

2026年

（估计）

（附注：市场规模仅包括外销，自产自用数据不计算在内。）

数据来源：Yole、弗若斯特沙利文

（附注：市场规模仅包括外销，自产自用数据不计算在内。）

行业概览

全球碳化硅衬底市场驱动因素

— 全球能源变革推动碳化硅产业发展。在能源供给侧，能源变革强调减少对化石燃

料的依赖，发展太阳能和风能等清洁、可再生能源。自2020年至2024年，全球电力

消费占全球总能源消费的比例由19.8%增长至20%以上。电力消费总量的增加使得

电力转换效率变得尤为关键。凭借碳化硅材料高频、低损耗、耐高压、耐高温的优

势，碳化硅功率半导体器件能够提升电力在生产和消费环节的转换效率，实现更

小的系统体积和更高的功率密度，并减少对冷却系统的需求，已经成为xEV、光伏

储能系统、电力供应、数据中心等领域的「能效倍增器」，推动能源体系向低碳化跃

迁。

— AI行业增长和创新扩大碳化硅市场发展增量空间。AI目前正被融入行业和个人日

常生活的各个方面，将对人类的发展产生深远的影响。并且随著大语言模型技术

的进步，生成式AI具备更强的推理和智能化能力，将进一步加速AI的快速渗透。

作为支撑AI发展的重要基础设施，数据中心预计到2030年将占据全球电力消费的

10%。相比传统硅基功率半导体器件，碳化硅基功率半导体器件能够提供更高的电

力转换效率和更高的功率密度。碳化硅基功率半导体器件在数据中心的应用是缓

解全球AI电力供应挑战、实现数据中心低碳化的必然选择。此外，AI技术的发展不

断催生AI智能产品创新，AI智能产品创新又同时催生了以碳化硅为代表的新型材

料的应用机会。例如，碳化硅基材料的光波导应用于AI眼镜中可以实现更大的视场

角和结构更简单的全彩显示，可减少AI眼镜的尺寸、重量以及制造成本和复杂性，

并显著提升用户体验。

— 对性能、效率、稳定性的更高要求驱动碳化硅功率半导体器件市场增长。从2020

年到2024年，全球碳化硅功率半导体器件行业市场规模显著增长，从6.44亿美元增

加至32亿美元，复合年增长率达到49.8%。这一增长趋势不仅反映了碳化硅功率半

导体器件市场的强劲需求，也直接推动了对碳化硅衬底的需求增长。随著碳化硅

功率半导体器件在xEV、光伏风能、5G通信等战略性新兴产业中的广泛应用，衬底

作为生产碳化硅器件的关键材料，其市场需求随之扩大。预计从2024年到2030年，

行业概览

碳化硅功率器件行业的市场规模将继续增长，复合年增长率为35.2%，预计到2030

年市场规模将达到约197亿美元。全球碳化硅在整个功率半导体器件市场中的渗

透率也显著提升，从2020年的1.4%增长到2024年的6.5%，并预计到2030年将增长至

22.6%。

— 技术进步推动生产效率提高，降低生产成本，提升经济性和渗透率。技术端晶体生

长、切片、磨抛工艺的进步显著提升了碳化硅衬底的生产效率，并降低了生产成本。

例如，晶体生长技术的进步推动8英寸导电型衬底实现量产，更大的可用衬底面积

推动单位综合成本降低50%，并提升了衬底生产良率，进一步推动了衬底单位成本

的下降。随著技术的不断进步和产能的扩大，预计碳化硅衬底的成本将进一步降低，

经济性和市场渗透率将继续提升。

全球碳化硅衬底市场发展趋势

— 在原有领域加速渗透的同时，积极向新兴应用领域拓展：碳化硅衬底材料近年来

发展迅猛，应用范围不断拓展。碳化硅功率半导体器件在xEV领域的渗透率在2024

年为19.2%，到2030年预计将达到53.6%；在光伏储能领域，碳化硅的市场渗透率预

计将从2024年的9.7%增长至2030年的20.4%。在光波导领域，碳化硅可用于AI眼镜

中，实现更低的折射率和更轻的重量，预计未来随著AI眼镜的出货量上涨，碳化硅

在此领域的出货量将随之提升。随著5G蓬勃发展，滤波器领域对碳化硅需求骤增。

5G高频高速的特性要求滤波器低损耗、高稳定，碳化硅衬底恰好满足需求。因此

未来在先进通信基站建设中，其渗透率逐年攀升。其在先进通信基站中的渗透率

从2019年的36%增长至2024年的50%，预计到2030年将增长至66%。同时，电子器件

性能提升带来散热压力，碳化硅凭借其高导热、耐高温特性，在高端散热材料市场

中脱颖而出，市场份额将持续增长。可见，碳化硅衬底材料在新旧领域潜力巨大，

未来将在科技产业变革中发挥关键作用，助力多行业突破技术瓶颈，推动全球科

技产业迈向新高度。

行业概览

— 衬底向大尺寸发展，6英寸导电型衬底仍是主流，8英寸导电型衬底起量，12英寸导

电型衬底已有研发样品。目前，碳化硅衬底行业正处于尺寸升级的关键发展阶段。

6英寸导电型衬底依旧是市场主流，但8英寸导电型衬底的市场需求正逐步攀升。

下游产业（如xEV、光伏及储能系统）对高性能碳化硅功率半导体的需求，将持续推

动碳化硅衬底的市场需求。具体而言，随著技术进步及市场需求增长，8英寸碳化

硅衬底因其更高的产出率、更低的边缘损耗，以及更优异的器件性能，正逐步取

代4英寸和6英寸碳化硅衬底，成为产业新焦点。8英寸衬底单片芯片产出量约为6英

寸的2倍、4英寸的4倍，而且能部分运用硅基功率芯片产线装备，可有效降低成本、

提高生产效率。率先实现8英寸碳化硅衬底研发突破的企业将更早地进入下游器件

制造商的验证环节，其电学性能验证周期一般长达6至12个月，一旦验证成功，下

游器件制造商将不会轻易更换衬底供应商。基于这些优势，全球衬底制造商纷

大力投入8英寸导电型衬底产线建设。据统计，全球碳化硅功率半导体器件制造商

在8英寸项目上的总投资额已超人民币1,754亿元，其中前五大碳化硅功率器件制造

商总投资额超人民币1,269亿元，占比超72%。与此同时，业内制造商也在不断探索

更大尺寸的衬底。目前，12英寸导电型碳化硅衬底已有研发样品。12英寸衬底能进

一步提升经济效益，为碳化硅材料的大规模应用创造更多可能，代表著碳化硅衬

底技术未来的发展方向与产业化趋势。

行业概览

— 单位生产成本下降以及规模效应显现，推动更多下游场景采用碳化硅衬底：未来

碳化硅衬底价格将持续下降，主要受两个因素推动：首先是生产技术和工艺路线

的迭代升级带来的单位裸片成本下降；随著碳化硅晶体生长等环节良率的提升以

及衬底尺寸的扩大，各器件单位成本将持续下降。其次是规模效应，随著全球尤其

是中国碳化硅衬底头部制造商的产能扩张，头部制造商在成本分摊、生产自动化

和工艺优化、供应链采购、技术积累等方面展现出显著的规模效应，从而推动衬底

价格的下降。衬底价格下降将推动更多下游场景采用碳化硅衬底。

全球碳化硅衬底单价分析

2019年至2024年期间，全球碳化硅衬底市场价格有所下降，主要受到市场竞争加剧、

技术成熟带来的成本优化以及产能逐步扩张等因素的影响。未来，随著碳化硅衬底产

品加速迭代，以及下游应用快速发展导致需求持续攀升，相同尺寸衬底的价格降幅预

计将逐步收窄。

碳化硅衬底平均价格趋势

碳化硅衬底价格

人民币千元╱件2020年2021年2022年2023年2024年

2025年

（估计）

2026年

（估计）

2027年

（估计）

2028年

（估计）

2029年

（估计）

2030年

（估计）

价格区间4.4–6.44.0–6.03.6–5.63.3–5.32.7–4.72.4–4.42.3–4.32.3–4.32.3–4.32.3–4.32.3–4.3

资料来源：弗若斯特沙利文

受技术成熟度、供需关系和市场竞争等因素影响，碳化硅衬底价格呈下降趋势。碳

化硅衬底于2020年的价格范围通常为人民币4,400元至人民币6,400元，并于2024年降至

人民币2,700元至人民币4,700元。该价格范围预计将于2030年进一步降至人民币2,300元

至人民币4,300元。

行业概览

全球碳化硅衬底主要上游原材料价格变化情况分析

碳化硅衬底主要上游原材料包括用于衬底制备的硅粉、碳粉、石墨件、石墨毡，以

及用于后道加工程序的金刚石粉、抛光液、抛光垫等。

在碳化硅衬底的总成本构成里，直接构成衬底的碳粉与硅粉作为原材料，占比通

常较低；碳粉与硅粉价格又与其纯度高度正相关，高纯度意味著更复杂的制备工艺与

成本投入，价格也更高。该等原材料价格的波动对碳化硅衬底的整体成本影响相对有限。

石墨件和石墨毡在碳化硅衬底成本中占比较大。然而，石墨件和石墨毡多为定制型产品，

价格取决于多种因素。

石墨件与石墨毡平均价格趋势

人民币千元╱件2020年2021年2022年2023年2024年

2025年

（估计）

2026年

（估计）

2027年

（估计）

2028年

（估计）

2029年

（估计）

2030年

（估计）

石墨件2.7–3.75.0–6.06.5–7.65.0–6.05.2–6.25.4–6.45.6–6.65.8–6.86.0–7.06.2–7.26.4–7.4

石墨毡7.3–8.310.6–11.617.5–18.513.1–14.114.1–15.115.1–16.116.1–17.117.1–18.118.1–19.119.1–20.120.1–21.1

资料来源：弗若斯特沙利文

石墨件和石墨毡的价格主要受材料纯度、高温稳定性、工艺兼容性、定制化要求和

采购规模等因素影响。石墨件于2020年的价格范围为人民币2,700元至人民币3,700元，

并于2024年增至人民币5,200元至人民币6,200元；石墨毡于2020年的价格范围为人民币

7,300元至人民币8,300元，并于2024年增至人民币14,100元至人民币15,100元。未来，受

原材料成本上涨和市场需求增加的影响，石墨件和石墨毡价格预计将持续攀升。

全球及中国碳化硅衬底市场竞争格局

全球碳化硅衬底市场竞争格局概览

竞争格局由少数头部企业主导，头部企业在技术实力、生产规模、品牌知名度和认

可度方面具有显著优势。按碳化硅衬底销售收入计，2024年前五大市场参与者市场份

额总计为68.0%，市场集中度较高，头部企业占据主导地位。

排名	制造商	碳化硅衬底收入（人民币十亿元）	市场份额 (%)
1	公司A(1)	2.07	23.5%
2	本公司	1.5	16.7%
3	公司B(2)	1.0	11.3%
4	公司C(3)	0.9	10.4%
5	公司D(4)	0.5	6.1%
CR5		6.0	68.0%

行业概览

碳化硅衬底制造商排名

按2024年碳化硅衬底销售收入计，本公司是全球排名第二的碳化硅衬底制造商，市

场份额为16.7%。

全球前五大碳化硅衬底制造商，按碳化硅衬底的销售收入计（2024年）

23.5%

16.7%

11.3%

10.4%

6.1%

32.0%

公司A

本公司

公司B

公司C

公司D

其他

附注：各制造商统计口径仅包括外销，自产自用数据不计算在内。

1.公司A是一家总部位于美国达勒姆的上市公司。其专注于碳化硅及氮化镓技术在电力及射频领域的应用。

2.公司B是一家总部位于中国北京的私营企业。其专门从事碳化硅相关材料的研发、生产及销售。

3.公司C是一家总部位于美国萨克森堡的上市公司。其专注于半导体材料，适用于工业、通信及电子等多个市场。

4.公司D是一家总部位于韩国鱼尾的私营企业。其专注于半导体制造所需的抛光晶圆及外延片的制造及供应。

数据来源：弗若斯特沙利文

数据来源：Expert Interview、弗若斯特沙利文

（附注：各制造商统计口径仅包括外销，自产自用数据不计算在内。）

全球碳化硅衬底市场关键成功因素及竞争壁垒

全球碳化硅衬底市场关键成功因素及竞争壁垒包括：

— 技术知识：碳化硅衬底的制备是一个技术密集型过程，涉及多个技术难点。首

先，碳化硅晶体生长必须在超过2,000°C的高温密闭环境中进行，这要求极高的

温度控制精度。其次，生长过程中需要精确控制硅碳比、温度梯度、晶体生长

速率和气流气压等参数，以避免晶型转变和多型夹杂缺陷。此外，碳化硅衬底

的加工难度大。降低微管密度是提升器件性能和可靠性的关键技术方向，而随

行业概览

著衬底尺寸的增大，扩径技术的挑战也随之增加，这需要综合热场设计、结构

设计和晶体制备工艺设计等多方面的技术控制。这些技术难点共同构成了碳

化硅衬底行业的高技术壁垒。

— 足够的资源保障（客户、资金、供应商等）：碳化硅衬底行业因其高资源壁垒而

对新进入者构成严峻挑战。这些挑战包括对设备的投资，如晶体生长炉和加工

机械，以及为了维持技术领先地位和确保产品质量所需的持续研发资金投入。

此外，组建专业管理和研发团队的高准入门槛，以及长晶过程中对精确控制多

种参数以保证晶体质量和稳定性的技术壁垒，都增加了行业进入的难度。下游

客户的验证流程漫长，导致客户对现有供应商达成长期合作，这种高客户粘性

使得新进入者难以争夺市场份额。同时，市场竞争的加剧和需求的多样化要求

企业必须具备强大的研发能力和生产灵活性，以满足不同客户的需求。这些因

素共同构成了碳化硅衬底行业的难以进入的门槛。

— 成本控制能力：成本控制能力是碳化硅衬底行业的关键竞争壁垒，因为其涉

及到技术积累、设备投资、研发投入、生产效率、材料加工难度、市场接受度、

规模经济和供应链管理等多个方面。新进入者由于缺乏这些领域的经验和资源，

难以迅速实现成本优化。早期进入者通过长期的技术积累、规模化生产和成熟

的供应链管理，已经建立了成本优势，使得新进入者在市场竞争中面临更高的

成本压力，难以在短期内达到与早期企业相同的成本控制水平。

行业概览

— 高质量产能力：在碳化硅衬底行业，实现高质量产至关重要。其生产加工

难度极高，需要长时间的行业深耕以及深厚的工艺经验积累。一方面，大尺寸

衬底量产面临挑战，既要凭借前瞻性战略提前依据不同尺寸产品工艺设计兼

容设备，实现快速切换生产，又要紧跟下游需求迭代工艺；另一方面，提升有

效长晶厚度难题诸多，既要克服晶体生长过程中厚度及源粉消耗对热场的影响，

还需确保大量生产设备产出的一致性。再者，达成低缺陷生产不易，产品相关

衡量指标要突破行业既有水平，实现零缺陷交付颇具难度。最后，智能化建设

投入大、门槛高，需配备高性能智能设备、专业人员，运用多种系统实现生产

品质实时管控与多环节优化，达到高自动化率、高生产效率提升以及高设备综

合效率，这对新进入者而言，短期内难以兼顾各个方面从而实现高质量产。

尤其对于车规级碳化硅衬底的量产而言，其需要在诸如低缺陷控制、热场稳定

性、智能化生产以及车规级认证等多项技术壁垒上取得突破，同时还需满足极

为严苛的可靠性及一致性要求。

监管概览

本节所披露之内容为截至本招股章程日期，对本集团于中国经营业务有重大影响

的有效的中国相关法律及法规（「中国法律」），但并不包括与我们在中国的业务活动和

运营有关的中国法律的详细分析，亦非适用于我们在中国经营业务的所有中国法律，

且该等中国法律在未来将可能会发生变化。

有关公司及外商投资的法律法规

在中国设立、经营及管理企业实体受《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）规管，

该法由全国人民代表大会常务委员会（「全国人大常委会」）于1993年12月29日颁布、于

2023年12月29日最新修订并于2024年7月1日实施。除非外商投资法（定义见下文）另有规

定，否则外商投资实体也受《公司法》的约束。《公司法》一般规管两类公司，即有限责

任公司和股份有限公司。两类公司均有法人地位，而有限责任公司或股份有限公司的

股东责任以其认缴的注册资本金额为限。《公司法》亦适用于外商投资的有限责任公司

或股份有限公司。

在中国的外商投资实体亦须遵守外商投资法律法规，包括由全国人民代表大会（「全

国人大」）颁布并于2020年1月1日实施的《中华人民共和国外商投资法》（「《外商投资

法》」），以及由国务院于2019年12月26日颁布并于2020年1月1日实施的《中华人民共和国

外商投资法实施条例》。根据《外商投资法》，中国实行准入前国民待遇制度和外商投资

管理负面清单。负面清单将由国务院发布或经国务院批准后发布。

于2024年9月6日，国家发展和改革委员会（「发改委」）和商务部联合发布了《外商投

资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（「《负面清单》」），于2024年11月1日实施。

《负面清单》统一规定了外商投资准入的股权要求、高管要求及其他特别管理措施。未

列入《负面清单》的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。2022年10月26日，商务

监管概览

部和发改委公布了《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》（「《鼓励目录》」），于2023年1月1

日实施。《鼓励目录》列出了鼓励外商投资的产业。

根据商务部和国家市场监督管理总局于2019年12月30日联合颁布并于2020年1月1日

实施的《外商投资信息报告办法》，外国投资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，

应由外国投资者或者外商投资企业根据本办法向商务主管部门报送投资信息。

根据发改委及商务部于2020年12月19日颁布并于2021年1月18日实施的《外商投资安

全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照本办法的规定进行安全

审查。投资关系国家安全的重要基础设施、重要运输服务以及其他重要领域，并取得

所投资企业的实际控制权的外国投资者或者境内相关当事人，应当在实施投资前主动

向工作机制办公室（设在发改委，并由发改委及商务部牵头）申报。

有关境外投资的法律法规

根据商务部于2009年3月16日颁布、于2014年9月6日修订并于2014年10月6日实施的

《境外投资管理办法》，在中国成立的公司和其他企业的海外投资活动须受商务部和省

级商务主管部门管理和监督，且根据发改委颁布并于2018年3月1日实施的《企业境外投

资管理办法》，其亦受发改委管理。根据该等管理办法，倘中国企业（「投资主体」）将予

开展的境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业，须落实发改委的项目核准管理和商

务部的投资核准管理；除需要核准管理的境外投资外，其他境外投资项目须分别向发

改委及商务部备案。发改委和商务部均建立了线上系统，以供投资主体提交核准╱备

案申请文件及资料。若核准或备案通过，投资主体将收到发改委出具的核准文件或备

案通知书，以及商务部出具的《企业境外投资证书》。

监管概览

有关海关的法律法规

根据全国人大常委会于1987年1月22日颁布并于2021年4月29日最新修订及实施的《中

华人民共和国海关法》（「《海关法》」），中国海关是国家的进出关境监督管理机关。海关

依照《海关法》和其他有关法律、行政法规，监管进出境的运输工具、货物、行李物品、

邮递物品和其他物品，征收关税和其他税、费。进口货物自进境起到办结海关手续止，

出口货物自向海关申报起到出境止，过境、转运和通运货物自进境起到出境止，应当

接受海关监管。除另有规定外，进出口货物的报关可以由收发货人或受托报关企业进行。

进口货物收货人和出口货物发货人应当如实申报，并将进出口许可证和有关单证提交

海关审查。

根据中华人民共和国海关总署（「海关总署」）于2021年11月19日颁布并于2022年1月1

日实施的《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》，进出口货物的收发货人以及

从事报关业务的报关企业应向有关海关行政部门办理备案手续。

根据全国人大常委会于1994年5月12日颁布并于2022年12月30日最新修订的《中华人

民共和国对外贸易法》及海关总署于2023年1月3日发布的《企业管理和稽查司关于进出

口货物收发货人备案有关事宜的通知》，申请备案的进出口货物收发货人应当取得市场

主体资格，无需取得对外贸易经营者备案。根据国务院于2001年12月10日颁布并于2024

年3月10日最新修订且于2024年5月1日实施的《中华人民共和国货物进出口管理条例》（「《货

物进出口管理条例》」），从事将货物进口到中国关境内或者将货物出口到中国关境外的

监管概览

贸易活动，应当遵守《货物进出口管理条例》。属于禁止进出口的货物，不得进出口；

限制进出口的货物，实行许可证或配额管理；及属于自由进出口的货物，则不受限制。

进出口经营者凭有关进出口许可证或进出口配额许可证，向海关办理报关验放手续。

有关外汇的法律法规

根据国务院于1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最新修订及实施的《中华人民共

和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付及与贸易及服务相关的

外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无须事先获得国家外汇管理局（「国家

外汇管理局」）的批准，自由兑换外币并支付。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出

中国以支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、返程投资及在中国境外投资证券，

则须事先获得国家外汇管理局或其地方分支机构的批准或登记。

根据国家外汇管理局于2015年2月13日颁布、2015年6月1日实施并于2019年12月30日

部分废止的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，

银行应代表国家外汇管理局直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资

项下外汇登记。国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接

监管。

根据国家外汇管理局于2015年3月30日发布、于2023年3月23日最新修订并实施的《国

家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（「19号文」），允

许外商投资企业将外汇资本金所得人民币资金用于股权投资。根据19号文，外商投资

企业资本金账户中经外汇局办理货币出资权益确认（或经银行办理货币出资入账登记）

的外汇资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。外商投资企业外汇资本金

意愿结汇比例暂定为100%。国家外汇管理局可根据国际收支形势适时对上述比例进行

调整。此外，19号文和国家外汇管理局于2016年6月9日发布、于2023年12月4日最新修订

并实施的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（「16号文」）

规定，外商投资企业不得将其外汇资本金所得人民币资金用于企业经营范围之外或国

家法律法规禁止的支出、证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财、向非关

联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）或建设、购买非自用房地产（房地产企

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业除外）。国家外汇管理局于2023年12月4日发布并实施的《国家外汇管理局关于进一步

深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2023]28号）对16号文进一步更新，明确

非金融企业的资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、

自用原则，1）不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；2）除另有明确规定外，

不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及

结构性存款除外）；3）不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形以及

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、

中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域除外）；4）不

得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。

国家外汇管理局于2019年10月23日发布、于2023年12月4日最新修订并实施的《国家

外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，取消非投资性外商投资企业

资本金境内股权投资限制。允许非投资性外商投资企业在不违反《负面清单》且境内所

投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并实施的《国家外汇管理局关于优化外汇

管理支持涉外业务发展的通知》，在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使

用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目收

入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，经办银行应遵循审慎

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展业原则管控相关业务风险，并按有关要求对所办理的资本项目收入支付便利化业务

进行事后抽查。

根据国家外汇管理局于2014年12月26日颁布的《国家外汇管理局关于境外上市外汇

管理有关问题的通知》，境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，到其注

册所在地外汇局办理境外上市登记。境内公司境外上市募集资金可调回境内或存放境外，

资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会

决议等公开披露的文件所列相关内容一致。

有关企业投资项目的法律法规

根据国务院于2016年11月30日颁布并于2017年2月1日实施的《企业投资项目核准和

备案管理条例》，中国政府对企业在中国境内投资建设的、关系国家安全、涉及重大生

产力布局、战略性资源开发和重大公共利益的固定资产投资项目实行核准管理。具体

项目范围、核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目录执行，而其他项目则须

实行备案管理。

国务院于2016年12月12日发布并实施的《国务院关于发布政府核准的投资项目录

（2016年本）的通知》对需要核准的项目做出了规定。

有关建设工程的法律法规

建设工程规划许可证

根据全国人大常委会于2007年10月28日颁布并于2019年4月23日最新修订并实施的《中

华人民共和国城乡规划法》，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和

其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、

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自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理

建设工程规划许可证，应当提交使用土地的证明文件和建设工程设计方案等材料，符

合规划和规划条件的项目将获得建设工程规划许可证。

建设工程施工许可证

根据全国人大常委会于1997年11月1日颁布并于2019年4月23日最新修订并实施的《中

华人民共和国建筑法》，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在

地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政

主管部门确定的限额以下的小型工程除外。

根据住房和城乡建设部于1999年10月15日颁布并于2021年3月30日最新修订并实施

的《建筑工程施工许可管理办法》，在中国从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装

修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，

建设单位在开工前应当申请施工许可证。工程投资额在人民币300,000元以下或者建筑

面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市

人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国

务院住房城乡建设主管部门备案。

竣工验收

根据国务院于2000年1月30日颁布并于2019年4月23日修订并实施的《建设工程质量

管理条例》及住房城乡建设部于2009年10月19日颁布并实施的《房屋建筑和市政基础设

施工程竣工验收备案管理办法》，在中国境内从事新建、扩建、改建各类房屋建筑和市

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政基础设施工程的单位，应当自工程竣工验收合格之日起15日内向工程所在地的县级

以上地方人民政府建设主管部门备案。

有关土地及不动产登记的法律法规

根据全国人大于2020年5月28日颁布并自2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民

法典》（「《民法典》」），不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；

未经登记，有关设立、变更、转让和消灭不发生效力，但是法律另有规定的除外。不动

产登记，由不动产所在地的登记机构办理。

根据全国人大常委会于1986年6月25日颁布、2019年8月26日修订并于2020年1月1日

实施的《中华人民共和国土地管理法》（「《土地管理法》」）规定，以出让等有偿使用方式

取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出

让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。建设单位使用国有土地的，应

当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使

用土地。在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主

管部门同意。土地按用途可分为农用地、建设用地和未利用地。建设用地可进一步分

为国有建设用地及集体经营性建设用地，土地使用者可根据《土地管理法》取得建设用

地的土地使用权。土地所有权及使用权的登记，须依照法律、行政法规关于不动产登

记的规定办理。土地利用总体规划的规划期限由国务院规定。土地利用总体规划实行

分级审批。经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准；未经批准，不

得改变土地利用总体规划确定的土地用途。

根据国务院于2014年11月24日颁布并于2024年3月10日最新修订并于2024年5月1日实

施的《不动产登记暂行条例》，不动产登记由县级以上人民政府不动产登记机构办理。

每个不动产单元具有唯一编码。不动产登记簿应当记载以下事项：(i)不动产的坐落、界

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址、空间界限、面积、用途等自然状况；(i)不动产权利的主体、类型、内容、来源、期

限、权利变化等权属状况；(i)涉及不动产权利限制、提示的事项；及(iv)其他相关事项。

有关租赁的法律法规

根据《民法典》，所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和

处分的权利。

根据住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日实施的《商品房屋租

赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直

辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，

由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，

处以人民币1,000元以上人民币10,000元以下罚款。此外，该法还规定，违反规定改变房

屋使用性质的房屋不得对外出租，否则可由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主

管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，

可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。

有关消防安全的法律法规

根据全国人大常委会于1998年4月29日颁布并于2021年4月29日最新修订并实施的《中

华人民共和国消防法》，对于国务院住房和城乡建设部规定的特殊建设工程，建设单位

应当将消防设计文件报送住房和城乡建设主管部门审查，前款规定以外的其他建设工程，

建设单位申请领取施工许可证或者申请批准开工报告时应当提供满足施工需要的消防

设计图纸及技术资料。建设工程的消防设计、施工必须符合国家工程建设消防技术标准。

依法应当进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格的，不得施工。

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依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入

使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。根据住房和城乡建设部于

2020年4月1日颁布并于2023年8月21日修订的《建设工程消防设计审查验收管理暂行规

定》，消防设计及验收的审查制度仅适用于特殊建设工程，其他建设工程则适用备案和

抽查制度。

根据国家消防救援局于2023年7月14日颁布并于同日实施的《租赁厂房和仓库消防安

全管理办法（试行）》，租赁厂房、仓库的出租人、承租人、物业服务企业应当履行相关

消防安全职责，加强消防安全管理。此外，租赁厂房、仓库应当符合消防安全要求，不

得违规改变厂房、仓库的使用性质和使用功能。租赁厂房、仓库的出租人与承租人应

当以书面形式明确各方的消防安全责任，未以书面形式明确该等责任的，出租人负责

统一管理公共疏散通道、安全出口、建筑物消防设施、消防车通道，而承租人则负责

租赁厂房、仓库的消防安全。

有关环境保护的法律法规

根据全国人大常委会于1979年9月13日颁布、于2014年4月24日最新修订并于2015年1

月1日实施的《中华人民共和国环境保护法》（「《环境保护法》」），企业事业单位和其他生

产经营者应当防止、减少环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担赔偿责任。

根据《环境保护法》及中国其他相关法律法规的规定，环境保护部及地方环境保护部门

负责对环境保护工作实施监督管理。根据《环境保护法》，具有环境影响的建设项目应

当进行环境影响评价。

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环境影响评价

全国人大常委会于2002年10月28日颁布并于2018年12月29日最新修订的《中华人民

共和国环境影响评价法》（「《环境影响评价法》」）。根据《环境影响评价法》，国家根据建

设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。

根据于2017年11月20日实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》及于2017年7

月16日修订并于2017年10月1日实施的《建设项目环境保护管理条例》，需要编制环境影

响报告书或环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行

政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收并编制验收报告。

需要编制环境影响报告书或环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施

经验收合格，方可投入生产或者使用。

根据《环境影响评价法》，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，

或者未依照《环境影响评价法》规定重新报批或报请重新审核环境影响报告书、报告表，

擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害

后果，处建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设项目

负责的主管人员和其他责任人员，依法给予行政处分。

排污许可

根据全国人大常委会于1995年10月30日颁布并于2020年4月29日最新修订的《中华人

民共和国固体废物污染环境防治法》，产生危险废物的单位应当按照国家有关要求和环

境保护标准储存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放危险废物。此外，禁止将

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危险废物提供或委托给无危险废物处置许可证的单位或者其他生产经营者从事收集、

储存、利用、处置活动，否则由生态环境主管部门责令改正、处以罚款、没收违法所得，

情节严重的，经人民政府批准后，责令停业或关闭。

根据国务院于2021年1月24日颁布并于2021年3月1日实施的《排污许可管理条例》及

生态环境部于2018年1月10日颁布并于2024年7月1日最新修订及实施的《排污许可管理办

法》的规定，根据污染物的产生量、排放量及对环境的影响程度等因素，对排污单位的

管理分为重点管理和简化管理。排污许可证审查与决定、信息公开等应当通过全国排

污许可证管理信息平台办理。排污许可证的有效期为5年，排污单位需要继续排放污染

物的，应当于有效期届满60日前申请延续。对于违反排污许可证有关规定的，生态环

境主管部门有权责令改正、限制生产、停产整治、停业关闭，并处罚款。构成犯罪的，

依法追究刑事责任。

依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依法申

请取得排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，未取得排污许可证的，不

得排放污染物。

国务院于2013年10月2日颁布并于2014年1月1日实施的《城镇排水与污水处理条例》

及住房和城乡建设部于2015年1月22日颁布并于2023年2月1日最新修订实施《城镇污水排

入排水管网许可管理办法》规定，从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、

个体工商户应于向城镇排水设施排放污水前，向城镇排水主管部门申请领取污水排入

排水管网许可证（排水许可证）。未取得排水许可证将污水排入城镇排水设施的，相关

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城镇排水主管部门将责令其停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，并

可处以人民币500,000元以下罚款。

有关安全生产的法律规定

根据全国人大常委会于2002年6月29日颁布并于2021年6月10日最新修订的《中华人

民共和国安全生产法》，生产经营单位必须加强安全生产管理，建立健全员安全生产

责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、技术、人员的投入保障力度，

改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化建设，构建安全风险分级管控和隐

患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全生产。

有关网络安全及数据保护的法规

近年来，中国政府部门已颁布有关网络安全及数据保护的法律法规。我们收集及

存储在我们的业务运营中产生或与之相关的业务数据及交易数据，并在业务过程中使

用信息技术系统和网络，因此须遵守相关法律法规。《全国人民代表大会常务委员会关

于维护互联网安全的决定》于2000年颁布，并于2009年8月27日修订，规定（其中包括）通

过互联网进行以下活动，如根据中国法律构成犯罪，将受到刑事处罚：(i)侵入国家事务、

国防建设、尖端科学技术领域的计算机信息系统；(i)故意制作、传播计算机病毒等破

坏性程序，攻击计算机系统及通信网络，致使计算机系统及通信网络遭受损害；(i)违

反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务，造成计算机网络或者通信系统不能

正常运行；(iv)泄露国家秘密；(v)传播虚假商业信息；或(vi)利用互联网侵犯知识产权等。

全国人大常委会于2015年7月1日颁布并实施《中华人民共和国家安全法》。根据《中

华人民共和国家安全法》，国家须维护国家网络空间主权、安全及发展利益，国家亦

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须建立国家安全审查及监管制度，对可能影响中国家安全的外商投资、关键技术、

网络信息技术产品与服务以及其他重大活动等进行审查。

于2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》（「网络安全

法」），于2017年6月1日实施，并适用于在中国境内建设、运营、维护及使用网络，以及

网络安全的监督管理。根据网络安全法，网络运营者被广泛定义为网络的所有者、管

理者和网络服务提供者，网络运营者开展经营活动和提供服务，应当遵守法律法规，

履行网络安全保护义务。建设或运营网络或通过网络提供服务，应当依照法律、法规

的规定和国家标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳

定运行，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、

保密性和可用性，及网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反

法律规定和双方的约定收集、使用个人信息。此外，关键信息基础设施的运营者（「关

键信息基础设施运营者」）在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要

数据应当在境内存储。因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家网信部门会同

国务院有关部门制定的办法进行安全评估。

于2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》（「数据安全

法」），于2021年9月1日实施。数据安全法主要就建立数据安全管理基本制度，包括数据

分类分级保护制度、风险评估机制、监测预警机制及应急处置机制作出具体规定。此

外，该法明确开展数据活动及落实数据安全保护责任的组织及个人的数据安全保护义

务，包括（但不限于）任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取

或者以其他非法方式获取数据，而且开展数据处理活动应当加强风险监测，发现数据

安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施。

于2021年11月14日，国家互联网信息办公室（「网信办」）发布《网络数据安全管理条

例（征求意见稿）》（「网络数据安全管理条例草案」），其中规定处理一百万人以上个人信

息的数据处理者赴国外上市，或数据处理者赴香港上市影响或可能影响国家安全的，

应申报网络安全审查。《网络数据安全管理条例》（「网络数据安全条例」）于2024年9月24

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日发布并将于2025年1月1日实施。网络数据安全条例重申网络数据处理活动一般规定、

个人信息保护规则、重要数据安全保护、网络数据跨境传输管理及网络平台服务提供

者责任。此外，与网络数据安全管理条例草案不同的是，正式颁布的网络数据安全条

例概无明确要求寻求赴香港上市，影响或可能影响国家安全的网络数据处理主体申报

网络安全审查。但是，网络数据安全条例仅一般性规定网络数据处理者开展网络数据

处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照有关规定进行国家安全审查。网

络数据安全条例相对较新，且网络数据安全条例项下就何种活动「影响或可能影响国家

安全」尚无进一步解释或说明。

于2021年12月28日，网信办与其他12个中国监管部门联合修订并发布《网络安全审

查办法》（「网络安全审查办法」），于2022年2月15日实施。网络安全审查办法规定（其中

包括）(i)关键信息基础设施运营者采购网络产品及服务，或网络平台运营者开展数据处

理活动，影响或可能影响国家安全的，应接受网络安全审查办公室（网信办负责实施网

络安全审查的部门）进行网络安全审查；(i)掌握超过一百万用户个人信息的网络平台运

营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查；及(i)倘相关监管部

门认为发行人的网络产品或服务或数据处理活动影响或者可能影响国家安全，该等监

管部门可进行网络安全审查。

于2022年7月7日，网信办发布《数据出境安全评估办法》（「安全评估办法」），于2022

年9月1日实施。安全评估办法适用于所有数据处理者，要求数据处理者向境外提供在

中国境内运营中收集及产生的重要数据或根据相关法律应进行安全评估的个人信息，

应进行安全评估。安全评估办法规定四种情形，有任何一种情形，数据处理者应通过

所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估。该等情形包括：(i)向境

外提供重要数据；(i)关键信息基础设施运营者或处理一百万人以上个人信息的数据处

监管概览

理者向境外提供个人信息；(i)自上年1月1日起累计向境外提供100,000人个人信息或

10,000人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；或(iv)国家网信部门规定的

其他需要申报数据出境安全评估的情形。

于2024年3月22日，网信办发布《促进和规范数据跨境流动规定》，自发布日期起实

施。该等规定给予数据处理者几项豁免，免予申报数据出境安全评估、通过个人信息

保护认证或订立个人信息出境标准合同。该等豁免情况包括（其中包括）关键信息基础

设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息（不

含敏感个人信息）。此外，关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起

累计向境外提供10万人以上、不满100万人个人信息（不含敏感个人信息）或者不满1万

人敏感个人信息的，应当依法与境外接收方订立个人信息出境标准合同或者通过个人

信息保护认证。规定亦明确提出未被相关部门、地区告知或者公开发布为重要数据的，

数据处理者不需要作为重要数据申报数据出境安全评估。

为指导及协助数据处理者规范有序提交数据出境安全评估，网信办已于2025年6月

制定《数据出境安全评估申报指南（第三版）》，对数据出境安全评估申报的方式、流程

及材料等提出具体要求，简化数据处理者须提交的资料。

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有关知识产权的法律法规

商标

根据全国人大常委会于1982年8月23日颁布、于2019年4月23日最新修订、并于2019

年11月1日实施的《中华人民共和国商标法》（「《商标法》」）及国务院于2002年8月3日颁布、

于2014年4月29日最新修订、并于2014年5月1日实施的《中华人民共和国商标法实施条

例》，中国的注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。国家知识产权

局商标局办理商标注册，并给予注册商标为期十年的有效期，且可应请求于首个或任

何续展的十年期限届满时，再给予十年期限。《商标法》对商标注册采取「在先申请」原

则。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于未经商标注册人的许可，在同一种

或类似商品上使用与其注册商标相同或近似的商标，对于工商行政管理部门认定侵权

行为成立的，责令侵权人立即停止侵权行为，并可处罚款，此外，侵权人亦须对权利

人的损失承担赔偿责任。

专利

根据全国人大常委会于1984年3月12日颁布、于2020年10月17日最新修订并于2021年

6月1日实施的《中华人民共和国专利法》及国务院颁布、于2023年12月11日最新修订并于

2024年1月20日实施的《中华人民共和国专利法实施细则》，中国共有三类专利，分别为

发明专利、实用新型专利及外观设计专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利

的保护期为10年，外观设计专利的保护期为15年，均自申请日起计算。中国专利制度实

行「在先申请」原则，即两个以上的申请人分别就同样的发明创造申请专利的，专利权

授予最先申请的人。未经专利权人许可实施专利，构成侵犯专利权，应向专利权人承

担赔偿责任，并可获处罚款或甚至追究刑事责任。

监管概览

软件登记

根据国务院于1991年6月4日颁布并于2013年1月30日最新修订的《计算机软件保护条

例》及国家版权局于1992年4月6日颁布并于2004年6月18日最新修订并于2004年7月1日实

施的《计算机软件著作权登记办法》，国家版权局主管全国软件著作权登记管理工作，

并认定中国版权保护中心为软件登记机构。中国版权保护中心根据《计算机软件著作权

登记办法》和《计算机软件保护条例》的规定，向计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

域名

根据工业和信息化部于2017年8月24日颁布并于2017年11月1日实施的《互联网域名

管理办法》，工业和信息化部是国家域名服务的主要监管机构。域名服务采用「先申请」

原则，域名注册申请人应当向域名注册机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份

信息，以备注册之用。域名注册完成后，申请人将成为该域名的持有人。

有关股权激励计划的法规

根据国家外汇管理局于2012年2月15日发布并实施的《国家外汇管理局关于境内个人

参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》及其他相关规定，属中国公

民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民的董事、监事、高级管理人员及其

他雇员参与任何境外上市公司股权激励计划，除少数例外情况外，均须通过境内代理

机构向国家外汇管理局办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项。此外，

必须聘请境外受托机构办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转

等事项。

监管概览

中国居民根据股权激励计划卖出股份取得的外汇收入及境外上市公司分配的股息，

应汇入境内机构在中国开立的银行账户后分配予中国居民。

有关税务的法律法规

企业所得税

根据全国人大常委会于2007年3月16日颁布并于2018年12月29日最新修订并实施的《企

业所得税法》以及国务院于2007年12月6日颁布并于2024年12月6日最新修订并于2025年1

月20日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，依法在中国境内成立，或者

依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的境内企业应被视为居民企业。

居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳25%的企业所得税。企业所得税优

惠税率适用于国家支持或鼓励的任何主要行业或项目。国家需要重点扶持的高新技术

企业可享受15%的减免企业所得税率。

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布、2017年11月19日最新修订并实施的《中华人民共

和国增值税暂行条例》，以及由财政部于1993年12月15日颁布、于2011年10月28日最新修

订并于2011年11月1日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，所有在中国

境内销售货物或者加工、修理修配劳务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物

的纳税人均须缴纳增值税。除非另有规定，就销售货物、劳务、有形动产租赁服务或

者进口货物税率为17.0%。

财政部和国家税务总局于2018年4月4日颁布并于2018年5月1日实施的《财政部、国

家税务总局关于调整增值税率的通知》调整了增值税的适用税率，纳税人发生增值税

应税销售行为或者进口货物，原适用17.0%和11.0%税率的，税率分别调整为16.0%、

10.0%。

监管概览

根据财政部、国家税务总局及海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日实

施的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，销售、进口货物的增值税率分别由16%

及10%调整为13%及9%。

有关就业和社会保险的法律法规

劳动合同

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2018年12月29日最新修订并实施的《中

华人民共和国劳动法》、全国人大常委会于2007年6月29日颁布、于2012年12月28日最新

修订并于2013年7月1日实施的《中华人民共和国劳动合同法》以及国务院于2008年9月18

日颁布并实施的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，用人单位应当依法建立和完

善劳动规章制度，严格遵守国家标准，并为劳动者提供相关培训，保障劳动者享有劳

动权利和履行劳动义务。用人单位与劳动者建立劳动关系，应当签订书面的劳动合同，

劳动合同分为固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同和以完成一定工作任务为期限

的劳动合同。用人单位向劳动者支付的工资不得低于用人单位所在地的最低工资标准。

此外，用人单位必须建立、健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程

和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。

社会保险

全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日最新修订并实施的《中

华人民共和国社会保险法》（「《社会保险法》」）确立了基本养老保险、基本医疗保险、工

伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，详细规定用人单位不遵守社会保险相

关法律法规的法律义务及责任。根据《社会保险法》及国务院于1999年1月22日颁布、于

监管概览

2019年3月24日最新修订并于同日实施的《社会保险费征缴暂行条例》，企业应向当地社

会保险经办机构办理社会保险登记，为其职工缴纳或代缴相关社会保险。用人单位未

缴纳社会保险的，责令限期缴纳，并加收滞纳金。用人单位逾期仍不缴纳的，可处欠

缴数额一倍以上三倍以下的罚款。

住房公积金

根据国务院于1999年4月3日颁布并于2019年3月24日最新修订并实施的《住房公积金

管理条例》，单位必须到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并为单位职工

办理住房公积金账户设立或者转移手续，用于缴存职工住房公积金。单位及职工亦须

按时足额缴存住房公积金，缴存比例不低于职工上一年度月平均工资的5%。单位逾期

不缴或少缴，由住房公积金管理中心责令限期缴存。倘单位逾期仍不缴存的，可以申

请人民法院强制执行。

有关证券及境外上市的法律法规

证券法律法规

《中华人民共和国证券法》由全国人大常委会于1998年12月29日颁布，于2019年12月

28日最新修订并于2020年3月1日实施，全面规范中国证券市场的活动，包括证券发行及

交易、上市公司、证券交易所及证券公司的收购以及证券监管机构的职责等。证券法

进一步规定，境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，

应当符合国务院的有关规定，以外币认购及交易境内公司股份的，具体办法由国务院

另行规定。中国证监会是国务院设立的证券监管机构，负责依法监督管理证券市场、

维护市场秩序及保障市场合法运行。目前，H股的发行及交易主要受国务院及中国证监

会颁布的法规及规则规管。

监管概览

境外上市

中国证监会于2023年2月17日颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（「《境

外上市试行办法》」）和五项配套指引，于2023年3月31日实施。《境外上市试行办法》引入

了新的备案制度。根据《境外上市试行办法》，境内企业直接或者间接到境外发行证券

或者将其证券在境外上市交易的，应当在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向

中国证监会备案。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市

发行：(i)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；(i)经国务院有关主

管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；(i)境内企业或其控股东、

实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序的刑事犯罪的；(iv)境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案

调查，尚未有明确结论意见的；或(v)控股东或者受控股东、实际控制人支配的股

东持有的股权存在重大权属纠纷的。据我们中国顾问所告知，我们不属于上述禁止我

们于境外上市的任何情况。

此外，根据《境外上市试行办法》，发行人在境外市场发行证券并上市后，应当在发

生并公开披露以下情况后的三个工作日内向中国证监会提交报告：(i)控制权变更；(i)

境外证券监督管理机构或有关主管部门对发行人采取调查、处罚等措施；(i)变更上市

地位或转让上市分部，及(iv)主动终止上市或强制终止上市。境内公司境外发行上市应

当严格遵守相关法律、行政法规及有关外商投资、网络安全、数据安全等国家安全的

规定，切实履行维护国家安全的义务。

监管概览

中国证监会及其他三个有关政府部门于2023年2月24日联合颁布《关于加强境内企业

境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（「《保密规定》」），于2023年3月

31日实施。根据《保密规定》，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构

等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家

秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，

并报同级保密行政管理部门备案。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监

管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行

相应程序。为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在

境内形成的工作底稿应当存放在中国境内。需要出境的，按照国家有关规定办理审批

手续。

历史、发展及公司架构

概览

我们的历史可追溯至2010年，彼时我们的创始人宗艳民先生于2010年11月2日创立

我们的前身山东天岳先进材料科技有限公司，以主要从事碳化硅衬底的研发、制造及

销售。在宗先生的带领下，经过十多年的发展，我们已成为宽禁带半导体材料行业的

领军企业，专注于高品质碳化硅衬底的研发与产业化。

自2010年至2020年，我们的前身已完成数轮出资及股权转让，并于2020年11月改制

为股份有限公司，名称为山东天岳先进科技股份有限公司，宗先生为我们的主要发起人。

于2022年1月12日，我们的A股于科创板上市（股票代码：688234）（「A股上市」）。有关更

多详情，请参阅本节「— 本公司的重大股权变动 — 改制为股份有限公司及A股上市」。

我们的关键里程碑

以下为本集团关键业务发展里程碑概要：

年份里程碑

2010年我们的前身山东天岳先进材料科技有限公司于中国山东省成立为一家有限

责任公司

2015年我们的济南碳化硅半导体材料生产基地投产

我们成功实现4英寸碳化硅衬底量产

2020年我们的前身改制为股份有限公司，名称为山东天岳先进科技股份有限公司

2021年我们成功实现6英寸碳化硅衬底量产

2022年本公司于科创板上市（股票代码：688234）

2023年我们实现8英寸碳化硅衬底量产

2024年我们推出业内首款12英寸碳化硅衬底

历史、发展及公司架构

我们的主要子公司

截至最后实际可行日期，以下实体为我们于往绩记录期间已为我们的经营业绩作

出重要贡献的主要子公司：

子公司名称注册成立地点注册成立日期本集团应占股权主要业务活动

上海天岳 . . . . . .中国2020年6月2日100%碳化硅衬底的研发、

生产及销售

上海越服 . . . . . .中国2019年12月6日100%碳化硅生产相关原材

料及设备的采购

本公司的重大股权变动

本公司的早期发展

于2010年11月2日，我们的前身根据中国法律成立为一家有限责任公司，名称为山

东天岳先进材料科技有限公司。我们前身的初始注册资本为人民币20百万元，乃由宗

先生及其控制的实体全额出资。

于2010年11月至2020年10月期间完成数轮股份转让及注资后，我们前身的注册资本

达至人民币128,913,313元，其中宗先生直接及间接（通过我们由宗先生控制的雇员激励

平台上海麦明及上海铸傲）合共持有约42.75%的股权，剩余57.25%的股权由其他38名股

东持有。

改制为股份有限公司及A股上市

于2020年11月17日，我们的前身自有限责任公司改制为股份有限公司，名称为山东

天岳先进科技股份有限公司，注册股本为人民币386,739,939元。本公司的股权架构于改

历史、发展及公司架构

制后保持不变，分别由宗先生直接及间接（通过上海麦明及上海铸傲）持有约42.75%的

股份及其他38名股东持有剩余57.25%的股份。

于2022年1月12日，我们完成A股于科创板上市（股票代码：688234）。我们于A股上

市期间合共发行42,971,105股A股，占紧随A股上市完成后本公司当时股本的10%。作为A

股上市的一部分，我们已进行战略配售，通过战略配售（其中包括）发售的A股总数中2.10%

（占A股上市完成后我们股本总额的0.21%）被分配予由资产管理人自行酌情管理及控制

的集合资产管理计划（「集合资产管理计划」），该计划为我们若干高级管理层成员及关

键雇员的经济利益认购该等A股

。集合资产管理计划的资产管理人为专业资产管理人

及独立第三方上海国泰君安证券资产管理有限公司，其为国泰海通证券股份有限公司（一

家于联交所（股份代号：02611）及上海证券交易所（股票代码：601211）上市的公司）的全

资子公司。根据资产管理协议，资产管理人有权（其中包括）自主管理及营运相关资产

并进行投资决策以及以其自身名义行使相关股东权利，因此为集合资产管理计划的实

际控制人。

于A股上市完成后，本公司注册股本达至429,711,044股，其中约38.48%由宗先生直接

及间接（通过上海麦明及上海铸傲）持有。根据宗先生于A股上市期间提供的承诺以及A

股规则及法规的相关规定，宗先生紧接A股上市前直接及间接持有的A股受限于禁售期，

已于2025年7月12日到期。

建立雇员持股平台

为吸引经验丰富的人才、维持稳定的研发及管理团队以及提升本集团的技术创新

能力，本公司于2019年至2020年成立上海麦明及上海铸傲作为我们的雇员持股平台，旨

在为合资格雇员提供股权激励，使其利益与本集团一致。

1 根据集合资产管理计划持有的A股，由集合资产管理计划资产管理人（为独立第三方）按照集合

资产管理计划的条款自行酌情行使所附带的表决权。

历史、发展及公司架构

上海麦明

上海麦明于2019年4月17日根据中国法律成立为有限合伙企业。截至最后实际可行

日期，我们的董事长、执行董事兼总经理宗先生为唯一执行事务合伙人及普通合伙人，

并持有上海麦明约0.01%的合伙权益，剩余权益由我们的高级管理层成员钟文庆先生（约

11.67%）、上海爵芃企业管理中心（有限合伙）（「上海爵芃」）（约76.64%）及上海策辉企业

管理中心（有限合伙）（「上海策辉」）（约11.67%）持有。上海爵芃及上海策辉乃为管理相

关激励权益的行政事务而成立，其无意间接行使本公司的表决权，惟仅享有经济利益。

上海爵芃于2019年12月20日根据中国法律成立为有限合伙企业。截至最后实际可

行日期，宗先生持有约0.02%的合伙权益，并担任唯一执行事务合伙人及普通合伙人。

上海爵芃的剩余权益由我们的执行董事兼首席技术官高超先生（约16.92%）、执行董事

兼联席公司秘书王俊国先生（约5.08%）、监事张红岩女士（约3.38%）、监事宋建先生（约

3.38%）、监事窦文涛先生（约5.08%）、高级管理层成员钟文庆先生（约2.01%）及在实施股

权激励安排时本集团其他41名雇员

（非董事、监事或高级管理层成员）（合共约64.13%）

持有。

上海策辉于2020年1月13日根据中国法律成立为有限合伙企业。截至最后实际可行

日期，宗先生持有约0.11%的合伙权益，并担任唯一执行事务合伙人及普通合伙人。上

海策辉的剩余权益由我们的高级管理层成员钟文庆先生（约5.44%）及在实施股权激励安

排时本集团其他33名雇员

（非董事、监事或高级管理层成员）（合共约94.44%）持有。

上海铸傲

上海铸傲于2019年5月5日根据中国法律成立为有限合伙企业。截至最后实际可行日

期，我们的董事长、执行董事兼总经理宗先生为唯一执行事务合伙人及普通合伙人，

并持有上海铸傲约0.02%的合伙权益，剩余权益由我们的高级管理层成员钟文庆先生（约

历史、发展及公司架构

20.90%）、我们的执行董事兼首席技术官高超先生（约23.26%）及在实施股权激励安排时

本集团其他44名雇员

（非董事、监事或高级管理层成员）（合共约55.81%）持有。

重大收购、出售及合并

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们概无进行任何重大收购、出售或

合并。

我们的A股于科创板上市及于香港联交所上市的理由

我们的董事已确认，自我们于2022年1月12日于科创板上市起及截至最后实际可行

日期，我们概无发生于任何重大方面严重违反上海证券交易所规则及中国其他适用证

券法律法规的情形，且据我们的董事经作出一切合理查询后所深知，并无与我们于科

创板的合规记录有关的重大事项须提请投资者垂注。根据联席保荐人进行的独立尽职

调查，联席保荐人并未注意到任何事项将导致其不同意董事就本公司于科创板的合规

记录作出的确认。根据上海证券交易所网站上的备案记录及可于公共领域获得的资料，

中国法律顾问认为，上述董事就我们于科创板的合规记录作出的确认属准确合理。

根据本公司的整体发展战略及运营需求，本公司寻求在香港联交所上市。此举旨

在加快我们的国际化及海外业务扩张、提高我们自国际市场获得资金的能力及进一步

增强我们的资金实力及竞争优势。有关更多详情，请参阅「业务 — 我们的战略」及「未来

计划及所得款项用途」。

该等其他雇员包括实施股权激励安排时本集团的核心技术人才及关键技术与业务人员，彼等均

非本公司董事、监事或高级管理层成员。

历史、发展及公司架构

公众持股量及自由流通量

符合公众持股量规定

上市规则第8.08(1)条（经第19A.13A条修订及取代）规定，倘新申请人为上市时持有

其他上市股份的中国发行人，这通常意味著寻求上市的H股于上市时由公众人士持有的

部分必须(a)占发行人H股所属类别已发行股份总数（不包括库存股）至少10%；或(b)预期

市值不低于3,000,000,000港元。

我们的A股于科创板上市。根据全球发售将予发行的H股总数占本公司已发行股本

总额的约10.00%（任何超额配股权获行使前）。紧随全球发售完成后（任何超额配股权获

行使前），公众人士预计将持有的H股总数占本公司已发行股本总额（不包括截至最后

实际可行日期本公司购回作为库存股的2,005,884股A股）的约10.04%，高于上市规则第

19A.13A(2)(b)条项下须由公众持有H股的规定比例9.90%（按发售价每股H股42.80港元计

算），因此符合上市规则第8.08(1)条（经第19A.13A条修订及取代）。

符合自由流通量规定

上市规则第8.08A条（经第19A.13C条修订及取代）规定，倘新申请人为上市时持有其

他上市股份的中国发行人，这通常意味著寻求上市的H股于上市时由公众人士持有且不

受任何出售限制（无论根据合同、上市规则、适用法律或其他规定）的部分必须(a)占上

市时H股所属类别已发行股份总数（不包括库存股）至少5%，上市时的预期市值不低于

50,000,000港元；或(b)上市时的预期市值不低于600,000,000港元。

各基石投资者已同意自上市日期起计为期六个月的禁售期。因此，基石投资者于

上市后持有的H股不应计入本公司上市时的H股自由流通量。基于每股H股42.80港元的

发售价（即最高发售价），本公司将符合上市规则第8.08A条（经第19A.13C条修订及取代）

项下的自由流通量规定。

历史、发展及公司架构

我们的股权及公司架构

紧接全球发售前的股权及公司架构

下图描述紧接全球发售完成前本集团的股权及实益所有权架构（假设本公司已发行

股本于最后实际可行日期至上市期间并无发生变动）：

100%100%100%100%100%100%100%

30.09%5.38%3.00%61.53%

宗先生

(1)(2)

上海麦明

(1)(2)

上海铸傲

(1)(2)

其他A股东

本公司

上海天岳上海越服天岳新材料上海越联峰济宁新材料北京天岳

SIC GLOBAL

（日本）

极领投资

（香港)

(3)上海铸幻

100%100%

附注：

「－建立雇员持股平台」。

，根据上海麦明及上

海铸傲各自的普通及有限合伙人之间订立的合伙协议，分别负责管理及行使上海麦明及上海铸

傲各自所持股份所附带的表决权。因此，宗先生、上海麦明及上海铸傲被视为香港上市规则项

下所界定的控股东集团。

，包括VISIONARY HORIZON、SIC

Europe GmbH、SIC Malaysia Holdings Inc.、SIC Malaysia Sdn Bhd及VH Investment Inc.。

上海天岳	上海越服

历史、发展及公司架构

紧随全球发售后的股权及公司架构

下图描述紧随全球发售完成后本集团的股权及实益所有权架构（假设超额配股权未

获行使且本公司已发行股本于最后实际可行日期至上市期间并无发生变动）：

100%100%100%100%100%100%

宗先生

(1)(2)

上海麦明

(1)(2)

上海铸傲

(1)(2)

其他A股东H股东

本公司

天岳新材料上海越联峰济宁新材料

100%

北京天岳

SIC GLOBAL

（日本）

极领投资

(香港)

(3)

27.08%4.85%2.70%55.37%10.00%

上海铸幻

100%100%

附注(1)至(3)：请参阅前页所载详情。

业务

概览

我们是谁

我们深耕宽禁带半导体材料行业，专业技术实力雄厚，自成立以来即专注于碳化

硅衬底的研发与产业化。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳化硅衬底的销售收

入计，我们是全球排名前三的碳化硅衬底制造商，市场份额为16.7%。

我们的碳化硅材料为可再生能源与AI两大产业提供核心支撑，驱动未来科技进步。

我们的碳化硅衬底可广泛应用于电动汽车、AI数据中心、光伏系统、AI眼镜、轨道交通、

电网、家电及先进通信基站等领域。凭借技术创新能力、强大的量产能力、产品组合、

与上下游市场参与者建立的紧密合作生态及高效的管理能力，我们正在引领碳化硅行

业蓬勃向前发展。根据弗若斯特沙利文的资料，截至2025年3月31日，我们是全球少数

能够实现8英寸碳化硅衬底量产、率先实现2英寸到8英寸碳化硅衬底的商业化的公司之

一，也是率先推出12英寸碳化硅衬底的公司。

我们已跻身为国际知名半导体公司的重要供应商，我们的产品亦在国际上获得广

泛认可。截至2025年3月31日，我们已与全球前十大功率半导体器件制造商（按2024年的

收入计）中一半以上的制造商建立业务合作关系。我们的客户主要利用我们的碳化硅衬

底制造功率器件及射频器件，该等器件最终应用于电动汽车、AI数据中心及光伏系统

等领域的终端产品。

我们专注于碳化硅材料行业已超过14年。我们是第一批在国内实现了半绝缘型碳

化硅衬底的产业化的公司，并进一步实现导电型碳化硅衬底的产业化。我们依托研发、

生产和管理经验，在产品大尺寸化上的优势不断提高，目前我们量产碳化硅衬底的尺

寸已从2英寸迭代升级至8英寸，我们于2024年推出业内首款12英寸碳化硅衬底。不仅在

碳化硅衬底大尺寸化上，我们在产业化能力和产品质方面也能继续保持领先。通过

推动产品大尺寸化、生产效率提升的双轮驱动，我们助力客户持续降低碳化硅衬底的

使用成本，推动碳化硅衬底在更多应用场景加速应用。

业务

截至最后实际可行日期，我们已经形成了核心技术体系，覆盖设备设计、热场设计、

粉料合成、晶体生长、衬底加工、质量检测等各个生产碳化硅衬底环节，我们的自主

技术工具包支撑我们在产品缺陷控制和成本优化方面达到高水准。

我们的里程碑

在我们的发展历程中，我们始终展现了对碳化硅行业创新和技术进步的坚定投入。

从产品开发到市场认可，我们所取得的里程碑成就凸显了我们的领先地位。

成立于2010年，我们分别于2015年及2021年成功实现4英寸碳化硅衬底及6英寸碳化

硅衬底量产。于2022年，我们于科创板上市，并成为首个于中国上市的宽禁带半导体材

料公司。于2023年，我们实现8英寸碳化硅衬底量产。于2024年，我们推出业内首款12

英寸碳化硅衬底。基于我们的能力和投资价值获得认可，我们的股票已被纳入科创板

50指数及MSCI中国A股在岸指数等知名股指。

我们的业绩

我们于往绩记录期间实现收入的快速增长及成功扭亏为盈。我们的收入由2022年

的人民币417.0百万元增加199.9%至2023年的人民币1,250.7百万元，并由2023年的人民

币1,250.7百万元增加41.4%至2024年的人民币1,768.1百万元。我们的收入由截至2024年3

月31日止三个月的人民币426.1百万元减少4.2%至截至2025年3月31日止三个月的人民币

408.0百万元。在收入快速增长的同时，得益于我们的技术能力和高效的管理能力，我

们的毛利率亦呈现出持续改善的趋势。于2022年，我们的毛损率为7.9%，而于2023年我

们实现扭亏为盈，毛利率为14.6%，于2024年，我们的毛利率为24.6%。我们的毛利率于

截至2024年3月31日止三个月为21.5%，而于截至2025年3月31日止三个月为22.7%。我们

于2022年及2023年分别录得净亏损人民币175.7百万元及人民币45.7百万元。然而，我们

成功实现扭亏为盈，于2024年，我们的净利润为人民币179.0百万元。截至2024年及2025

年3月31日止三个月，我们分别录得净利润人民币46.1百万元及人民币8.5百万元。

业务

我们的市场机遇

碳化硅材料因其优异的性能而具备广阔的市场空间。碳化硅材料相比于传统的硅

基材料具有耐高温、耐高压、高击穿电场强度、卓越的热导率及高电子饱和速度等优势。

碳化硅材料作为半导体材料的下游应用十分广泛。导电型碳化硅衬底主要用于功率半

导体器件，可广泛应用于电动汽车、AI数据中心、光伏系统、轨道交通、电网及家电等

领域；半绝缘型碳化硅衬底主要用于射频半导体器件，应用于电信等领域。除在半导

体领域的应用外，碳化硅材料因其光学性能好、声音传播快、热导率高等特点，在AI眼

镜上亦拥有广阔的市场空间。

可再生能源和AI引领着未来科技革命，碳化硅材料因其优异的性能，正在赋能这两

大产业的变革发展。在可再生能源领域，碳化硅材料是赋能源变革的能效倍增器，对(i)

电动汽车的核心部件；(i)充电桩；(i)光伏系统；及(iv)电网等领域至关重要。碳化硅材

料凭借其高开关速度、低导通损耗、高耐压和高热导率等特性，提升了能源转换效率，

延长了设备使用寿命，还助力实现了相关零部件的小型化设计，随著全球可再生能源

产业的持续扩张，市场对碳化硅材料的需求正呈现爆发式增长。碳化硅材料亦是AI产

业增长与创新的必然选择，并在数据中心、电力基础设施与终端应用上均具有巨大潜力。

随著AI发展所需算力迅猛增长，数据中心的能源耗用也在快速增加。碳化硅功率半导

体器件因其高效率和低能耗特性，能够有效降低数据中心中的电力消耗，提升能源使

用效率。大型数据中心的能耗将对电网的承载能力提出了更高的要求，而碳化硅功率

器件将有效提升电力基础设施的稳定性。因此，碳化硅材料有望复制其在电动汽车领

域的成功，并成为数据中心发展的基础材料。此外，碳化硅材料可用于多个AI终端应用，

如AI眼镜光波导镜片。

业务

碳化硅材料拥有广泛的应用场景和巨大的潜在市场空间，碳化硅材料市场正在逐

步过渡到爆发期。碳化硅材料下游需求爆发的关键在于碳化硅衬底的性能不断提升、

成本持续优化。碳化硅材料有望在功率半导体领域对硅材料形成替代。具体来看，碳

化硅材料在部分具有代表性的应用领域所面临的市场机遇如下：

‧ 在电动汽车领域。碳化硅衬底可应用在电机驱动、OBC、DC/DC转换器、空调

压缩机、高压PTC加热器、预充继电器等环节以及充电桩电源模块等。得益于

全球电动汽车销量将持续增长、电动汽车升级至高压系统，碳化硅衬底市场未

来空间广阔。根据弗若斯特沙利文的资料，预计至2030年，电动汽车碳化硅功

率器件市场将达到147亿美元，2024年至2030年的复合年增长率为36.1%。

‧ 在AI数据中心领域。碳化硅材料主要应用于数据中心电源供应单元(PSU)。得

益于其高效率和低能耗特性，碳化硅功率半导体器件能够有效降低AI数据中心

中的电力消耗，提升能源使用效率。根据弗若斯特沙利文的资料，预计至2030

年，全球AI数据中心容量将增长至299GW，较2023年净增加244GW，2023年至

2030年的复合年增长率为27.4%，该增长预计将直接推动数据中心耗电量占全

球电力消费的比例由2023年的1.4%上升至2030年的10.0%。至2030年，对应采用

碳化硅功率器件的PSU在人工智能数据中心领域的市场规模预计将超过人民币

800亿元。

‧ 在光伏系统领域。碳化硅衬底可用于逆变器、升压变换器、储能变流器等光伏

系统中，提高能量转换效率，降低开关损耗，最大限度地减小系统重量和体积。

根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅功率半导体器件在该行业的渗透率预计

逐渐上升，将从2024年的9.7%上升到2030年的20.4%。

‧ 在AI眼镜领域。碳化硅材料可应用于AI眼镜的光波导镜片中。碳化硅材料折射

率显著高于高折射率玻璃和铌酸锂，可以实现更大的视角及更简单的全彩显

示结构，减少AI眼镜的尺寸、重量以及制造成本和复杂性，从而显著提升 AI

眼镜的用户体验。由于碳化硅材料卓越的光学特性，AI眼镜行业市场预计将大

幅增长，至2030年，全球出货量将超过60百万副。

业务

‧ 在电力电网领域。碳化硅功率半导体器件卓越的热性能和电子特性可提高效

率和电网稳定性，对于推动固态变压器和灵活的交直流输电至关重要。碳化硅

较低的导通电阻和开关损耗使得碳化硅功率半导体器件在电力转换系统中能

够显著提高能源转换效率。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅功率半导体器

件在电力电网的渗透率预计将从2024年的4.2%增长至2030年的14.6%。

相比于硅基半导体，碳化硅半导体行业中衬底材料的重要性更加凸显。由于碳化

硅衬底制备难度大、稳定量产要求高，当前能够稳定量产优质碳化硅衬底的制造商对

于半导体行业的发展尤为重要。根据弗若斯特沙利文的资料，按碳化硅衬底的销售收

入计，全球碳化硅衬底的市场规模从2020年的人民币30亿元增长至2024年的人民币88亿

元，2020年至2024年的复合年增长率为29.9%，预计到2030年，市场规模将有望增长至

人民币585亿元，2024年至2030年的复合年增长率为37.1%。

类似于硅基半导体晶圆的发展历程，碳化硅衬底大尺寸化是碳化硅行业未来发展

的重要趋势。以32m

面积的裸片为例，8英寸碳化硅衬底上的裸片数量相比6英寸增加

近90%，同时边缘裸片数量占比从14%降低至7%，大幅提高了碳化硅材料的成本效益。

这将进一步加快碳化硅功率半导体在电动汽车、AI数据中心、光伏系统、电网、家电等

领域的渗透应用。碳化硅衬底持续大尺寸化将使得碳化硅材料在AI眼镜及智能手机等

消费电子领域大规模应用成为可能。在大尺寸化上具备优势的碳化硅衬底企业，将抢

占市场先机，引领行业发展。

市场集中度进一步提高是碳化硅行业未来发展的另一重要趋势，率先进入头部客

户供应链的碳化硅衬底企业将具有显著的战略优势。一般而言，碳化硅衬底企业会向

半导体制造商供应碳化硅衬底，而半导体制造商接著会向终端产品制造商供应采用碳

化硅衬底的功率及射频半导体器件。根据弗若斯特沙利文的资料，按收入计，2024年

全球前十大功率半导体器件制造商的市场份额超过50%。该等头部客户对供应商的认

证要求极为严格。一方面，碳化硅衬底作为半导体器件的基础材料，需要经过外延、

芯片制造、封装测试实现最终应用，整个工艺链条生产验证环节复杂、验证周期长，

功率半导体制造商一般不会轻易变更已通过验证的衬底材料供应商，从而形成较高的

进入壁垒。另一方面，下游主流终端应用一般优先采用头部客户的器件产品，进入头

业务

部客户供应链的衬底企业可据此及时跟进终端应用反馈，对产品进行升级迭代，持续

积累先进的生产工艺和专有技术。此外，头部客户在大尺寸化上的发展路线更加清晰，

且具备充足的资本实力持续推动创新。这种深度合作可帮助头部碳化硅衬底企业紧跟

行业技术发展，提升工艺水平，从而在全球市场竞争中保持技术领先地位。

竞争优势

推动碳化硅材料商业化的领导者

我们是碳化硅行业的领导者，拥有覆盖全生产环节的强大技术能力。根据弗若斯

特沙利文的资料，按2024年碳化硅衬底的销售收入计，我们是全球排名前三的碳化硅

衬底制造商，市场份额为16.7%。我们自成立以来，同时布局导电型及半绝缘型碳化硅

衬底的研发和产业化。利用从产品开发过程中获得的专业技术知识，我们迅速向市场

推出一系列不同类型、不同尺寸的碳化硅衬底。我们实现8英寸碳化硅衬底量产，并成

为全球首家推出12英寸碳化硅衬底的公司。

我们推进全球碳化硅材料产业发展，积极响应可再生能源与AI两大市场需求，不断

推出新产品，推进碳化硅材料在下游终端产品的广泛应用。我们推出的大尺寸、碳化

硅衬底，正加速碳化硅材料在下游应用领域的渗透，如电动汽车、AI数据中心、光伏系

统及电网等。根据弗若斯特沙利文的资料，我们是全球少数能够批量出货8英寸碳化硅

衬底的公司之一，及全球首家发布12英寸碳化硅衬底的公司。最近，我们率先交付通

过液相法生产的低阻P型碳化硅衬底。此外，我们与多个消费电子行业全球领导者共同

合作，探索碳化硅材料在AI眼镜及智能手机的应用，这将帮助碳化硅材料进一步打开

更大规模的下游应用市场。

得益于我们在碳化硅领域构建的技术优势及强大的行业影响力，我们不断扩大市

场份额并获得更多的优质客户认可。截至2025年3月31日，我们已与全球前十大功率半

导体器件制造商（按2024年的收入计）中一半以上的制造商建立业务合作关系。

业务

前瞻的研发布局和研发能力，构筑技术壁垒，实现创新

通过前瞻性研发布局和持续性研发投入，我们形成了先进的碳化硅材料相关研发

能力。我们观察到全球可再生能源行业的发展潜力，继续致力于开展导电型产品技术

开发，进而成为全球主要功率半导体厂商的供应伙伴。我们认识到，碳化硅材料需求

爆发的关键在于成本效益能够持续优化，因此我们在生产大尺寸碳化硅衬底相关的技

术上大力投入，成为全球首家推出首个12英寸碳化硅衬底的公司。我们在碳化硅材料

上所形成的技术优势，使得我们处于将碳化硅材料应用于更广泛场景的前沿，在数据

中心、电网以及AI眼镜等新兴技术及应用领域上推进碳化硅材料的加速应用。

我们形成了覆盖全生产环节的核心技术储备，并在行业中处于领先地位：(i)在粉料

制备环节，我们自主开发了高真空度的粉料反应腔室，设计了特殊反应工艺，从而控

制粉料中主要电活性杂质浓度和氮浓度；(i)在长晶环节，我们通过自主设计长晶设备，

对坩埚、保温进行设计，实现了均匀热场结构，提升了晶体质量和生产效率；我们形

成了系统性的缺陷表征与控制技术，有效降低了包括微管、多型夹杂、位错等在内的

缺陷密度；及(i)在衬底加工环节，以长期积累的海量衬底加工大数据为基础，我们开

发了多块拼接多线切片技术，解决了拼接棒长与切片质量关系的行业难题，通过优化

切片液的流变性和磨料形貌、粒径及分布的调控，大幅度降低了切片的表面损伤；我

们还研发了一整套的磨抛工艺，最终可以获得光滑且高度平坦的碳化硅抛光表面。我

们的技术能力使我们能够精确控制碳化硅衬底的性能，实现所生产碳化硅衬底的近零

微管缺陷，提高生产效率并降低加工成本，同时确保衬底质量的一致性。

我们注重对研发成果的保护，将上述核心技术转化为知识产权，构建起技术壁垒。

截至最后实际可行日期，我们已获授503项专利，包括198项发明专利，其中14项发明

专利来自中国内地以外的地区。我们获得了国内宽禁带半导体材料领域首个基于ISO

56005的《创新与知识产权管理能力》三级证书，这体现了我们在研发管理和知识产权管

理方面取得的成绩。

业务

除了专利转化外，我们的核心技术已经具体化为专有技术体系。例如，我们基于自

主开发的应力量化表征技术体系，我们实现了对碳化硅衬底应力的量化表征，进而实

现对生产工艺的良好控制及持续改进。这允许对衬底质量进行深度控制，规避如晶圆

翘曲、缺陷增殖、器件失效及光学镜片光栅变形脱落等问题。

我们的研发成就主要得益于(i)我们高效的销售 — 研发 — 生产协同机制，我们根据

该机制将下游客户需求融入我们前瞻性的研发工作中，以确保研发成果及时且有效地

传递至生产部门；及(i)我们充满活力且稳定的研发团队，截至2025年3月31日由154名成

员组成，其中超过40%持有博士或硕士学位。为确保研发团队的高稳定性并进一步激励

创新，截至2025年3月31日，我们对研发团队成员提供股权激励。

强大的量产能力，实现高质、高效、高稳定性的交付

我们经过多年行业深耕、工艺经验积累，已取得突破，实现产能快速提升。截至

2025年3月31日，我们已在山东及上海设立两个生产基地，合计2024年的设计年产能超

过40万片碳化硅衬底。

我们的产能与我们丰富的生产管理经验互为补充，确保我们碳化硅衬底的质量。

我们积极践行精益生产理念，制定了标准化生产流程，引入先进的自动化和智能化设备，

减少人工干预，提高生产过程的稳定性和可靠性。我们持续对生产过程进行实时监控、

有效分析并持续改进。我们强大的生产管理能力使得我们在规模化交付上进一步领先

行业。

我们的生产能力优势表明我们顺应了下游市场的发展趋势，在大尺寸快速量产及

生产一致性保障能力、有效长晶厚度提升能力、低缺陷生产能力、智能化生产能力等

方面具备领先地位。

业务

大尺寸快速量产及生产一致性保障能力。我们在8英寸产品的量产能力上领先于竞

争对手，这主要得益于我们拥有一支具备极强执行力以及前瞻性战略布局能力的生产

管理团队。我们的生产管理团队已经形成了一整套从厂房建设到稳定生产大尺寸产品

的快速量产经验。以上海生产基地为例，其于2023年1月开始设备进场，到同年5月即实

现产品交付，于2024年上半年已经达到年产30万片碳化硅衬底的量产能力，实现该目标

原计划是到2026年。在前瞻性布局方面，我们提前对晶体生长设备进行差异化设计，使

得其具备兼容8英寸和6英寸碳化硅衬底生产工艺的能力。随著近年来8英寸碳化硅衬底

需求上升，我们的工厂可以快速从生产6英寸碳化硅衬底切换至8英寸碳化硅衬底。我

们灵活的生产能力将使得我们在碳化硅衬底大尺寸化的趋势中占据有利地位。

我们不仅在生产质量方面表现卓越，而且在大尺寸碳化硅衬底的质量方面亦同样

出色，并确保生产过程中的生产一致性。这保证批量交付的碳化硅衬底的质量，并为

我们的全球客户提供稳定的交付保障。此外，基于客户反馈，我们能对8英寸碳化硅衬

底的生产工艺持续进行迭代升级，进一步构筑高竞争壁垒。

晶体生长厚度提升能力。碳化硅晶锭的有效厚度如果能够提升，一方面可以节约

昂贵的碳化硅籽晶用量；另一方面单个晶锭切割出来的衬底增加，能够大幅降低碳化

硅衬底的生产成本。然而，提升有效厚度在量产端面临诸多挑战，包括如何确保晶体

生长时厚度增加和源粉消耗对生长室内部热场不会造成改变。我们解决了上述生产难

题，并通过高效的生产管理能力，保证了大量离散的长晶设备产出结果的一致性。截

至最后实际可行日期，我们的碳化硅衬底有效厚度已超过60毫米，处于行业领先水平，

而行业平均水平约为20毫米。

高良品及低缺陷。我们的碳化硅衬底已达到近零微管，表现为无堆叠层错、低基

底面位错(BPD)密度（低于100cm

-2

，而行业平均水平低于800cm

-2

）、低螺位错(TSD)密度（低

于0cm

-2

，而行业平均水平低于300cm

-2

）、低刃位错(TED)密度（低于500cm

-2

，而行业平均

水平低于2,000cm

-2

）。我们已进一步制定并实施Z计划，旨在实现高质量产品及无缺陷交

付。

业务

高智能化生产能力。我们注重生产的智能化及自动化。一方面，智能化工厂一旦稳

定运行，将大幅减少人为因素产生不利影响的风险，这对高品质衬底的制备至关重要。

另一方面，高度自动化将帮助我们有效优化相关人力成本。以上海生产基地为例，其

在设计之初即定位为智慧工厂。因此，我们为该生产基地配备了高性能、智能化的设备，

通过AI和数字化技术持续优化工艺。在我们的上海生产基地，我们运用信息系统实现

了生产品质实时分析、监测和预警，在工艺控制、信息采集、运行环节都完成了信息

化建设，对生产工艺持续优化升级。通过部署机器人系统和智能设备单元，我们实现

了炉具点火与装载、工艺选择以及操作控制与管理的自动化，从而在我们的晶体生长

设施中实现了无人化运营。

持续拓展且性能卓越的产品组合，助力下游应用

我们致力于提供持续拓展且性能卓越的产品组合，探索并持续推进碳化硅衬底在

多元领域的应用拓展。

为顺应下游应用的发展趋势，我们积极进行产品创新，这让我们能够抓住每个随

时出现的市场机会。例如，我们在业内战略性率先布局电动汽车领域，于2022年通过车

规级IATF16949体系认证，我们的碳化硅衬底已得到国际一线领先功率半导体厂商的严

苛验证，并已实现持续大规模批量供货。依托前瞻性的技术布局和强大敏捷的创新能力，

我们的碳化硅衬底已成功深入切入可再生能源与AI两大高增长赛道，这不仅将驱动业

绩实现爆发式增长，更将助力公司完成下游应用场景的多元化拓展，进而巩固行业引

领地位，把握新一轮发展机遇。

我们致力于为客户提供高性能的碳化硅衬底。我们通过技术创新，合理设计晶体

生长工艺，解决大尺寸热场下的成核均匀性及诱生的微管、多型夹杂等缺陷问题，实

现具有良好面型、高平整度、低粗糙度的高质量车规级碳化硅衬底，获得了客户的高

度认可。于2023年，我们获国际头部汽车厂商授予的「优秀供应商奖」荣誉。

业务

与客户、供应商构建紧密的合作生态，共同推动碳化硅行业发展

我们深度融入碳化硅行业价值链，与上下游企业建立了紧密的合作生态。以我们

的技术能力为核心，我们精准把握全球客户的最新需求，链接全球顶尖的供应链资源，

不断推动大尺寸碳化硅衬底产品在各领域的渗透率提升，并最终实现产业链共赢，助

力我们持续提升全球影响力。此外，我们致力于通过创新和广泛的行业合作打造强大

的碳化硅行业生态系统，在可再生能源、AI两大重点领域拓宽碳化硅行业下游应用，

助力碳化硅行业蓬勃发展。

在客户端，我们(i)实行品牌触点计划（P计划），确保在与我们的每一次互动中为客

户留下对我们品牌的正面印象和记忆；(i)形成了覆盖中国、欧洲及日本等地的全球销

售服务网络，以便能够及时响应全球客户的各类业务需求；及(i)与客户建立了从其设

计导入阶段即紧密相连的生态系统。一旦我们的客户实现设计获胜，我们的合作伙伴

关系将变得更为稳定牢固。得益于我们的技术优势、卓越的产品质、强大的交付和

客户服务能力，我们已与标杆客户维持稳固及长期的合作关系。截至2025年3月31日，

我们已与全球前十大功率半导体器件制造商（按2024年的收入计）中一半以上的制造商

建立业务合作关系。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅衬底作为半导体器件的关键，

需要经过外延、芯片制造、封装测试等复杂的验证程序，实现最终应用。由于验证周

期长，半导体企业一般不会轻易变更通过认证的碳化硅衬底材料供应商。此外，我们

的碳化硅衬底已经在可再生能源及AI领域公司的产品中得到使用，这使得我们能够及

时听到该等终端客户的需求反馈，帮助我们优化碳化硅产品及服务以满足其要求，从

而进一步提高客户忠诚度。国际知名客户的收入贡献稳步增长，且我们策略性地专注

于满足下游产业对高品质产品的需求，使我们在显著扩大业务规模的同时，仍能保持

财务韧性。我们积极推动碳化硅材料在下游市场的更广泛应用，以发掘新兴商机。该

积极性体现在我们近期投资了一家滤波器材料公司。

业务

我们与知名供应商建立了深厚关系并签订长期战略采购协议，确保关键原材料的

供应稳定。于往绩记录期间，我们自多元化的供应来源采购原材料，不仅确保原材料

的稳定供应，亦提升我们的整体盈利能力。我们与主要供应商订立的长期采购框架协

议概述一定时期的采购价格及供应量，有效保留其部分产能，确保其能够为我们提供

价格具竞争力的原材料，助力我们实现量产。此外，我们与供应链合作伙伴合作，分

享行业洞察、交流技术理念及进行协同开发，导致碳化硅行业关键原材料及上游设备

的升级。

富有远见且经验丰富的管理团队及具有竞争思维的人才队伍

我们的创始及执行团队由业内富有远见且经验丰富的领导者组成，彼等具备卓越

的战略视野和丰富的行业管理经验。创始人兼董事长、总经理宗艳民先生在碳化硅行

业拥有多年的研究和产业化经验。他对该行业的深刻理解以及在科技创新方面的远见

卓识，为我们的战略发展方向提供了重要指引。截至最后实际可行日期，首席技术官

高超博士作为第一发明人已获30余项专利授权。高博士作为本公司创始团队成员，带

领研发团队突破多项关键技术。我们的核心管理团队对于全球行业发展趋势和客户需

求具有深刻洞察，使其能够带领我们的业务在财务方面取得成功，我们于过往的业务

表现证明了这一点。

受益于我们管理团队所带来的丰富经验，我们能够建立成功的产品开发及量产的

良好往绩记录。彼等应对不断变化的营运环境和执行战略举措的能力对推动我们的增

长至关重要。此外，我们秉持「人才第一、引育一流」的理念，通过建立健全的人才培养、

激励和晋升机制，打造了一支专业背景多元、年轻富有创造力的研发团队。截至2025年

3月31日，我们的研发团队由154名来自材料科学、电子工程、物理、化学及机械工程等

多个学科的人员组成，约40%持有博士或硕士学位。我们富有创造力的团队支撑我们的

技术创新和产品迭代。

业务

我们的战略

保持创新领先性，引领碳化硅材料的渗透应用

作为碳化硅行业的领导者，我们计划通过我们在全球半导体市场深耕多年所形成

的技术优势，引领碳化硅材料在下游应用市场的普及，建立稳定的碳化硅生态系统。

凭借我们领先的技术、产能及高效的生产优势，我们将继续努力降低碳化硅衬底的整

体成本，推动高性能碳化硅衬底在更多应用领域的商业化，提高其在功率半导体市场

的渗透率。

我们致力于推动碳化硅材料在可再生能源及AI领域的整合应用，并认识到其于引

领未来技术进步中的关键作用。具体而言，我们计划持续推进碳化硅材料在电动汽车、

电网、轨道交通及家电等现有应用领域的持续渗透，同时，亦致力于实现碳化硅材料

在AI数据中心、AI眼镜及先进散热部件等新应用场景的技术突破。

加强研发能力，完善技术布局，丰富产品组合

我们将持续加强研发能力，丰富专利组合，以巩固我们在碳化硅行业的技术领先

地位。具体而言，我们计划(i)聚焦材料性能、晶体生长热动力学、晶体生长方法、晶体

缺陷生成及演化机理的研究；（i）在材料性能、晶体生长和缺陷控制等核心技术领域开

展密集试验，不断突破技术瓶颈，持续优化碳化硅材料的制备工艺；(i)加强我们对不

同类型，以及不同尺寸的碳化硅衬底的研发能力，强化在大尺寸化生产技术、零缺陷

技术、P型衬底技术、液相技术等领域的技术领先优势，带动材料性能提升和产品更新

换代；及(iv)研发下一代变革性技术，推动碳化硅衬底在多种新兴领域的应用。

我们将坚持自主研发，持续招募顶尖人才，给予研发人员充足的资源支持，并通

过我们强大的技术平台及不断积累的专业知识，确保研发中心紧跟先进技术，从而巩

固我们的行业领先地位。我们将不断完善研发激励机制和研发管理体系，激发研发人

业务

员的创新活力。对在技术研发、参数改进、专利申请等方面作出重大贡献的研发人员，

我们将给予相应的奖励，以激发研发人员的工作热情。我们将加强高校合作，为技术

突破和产品创新提供坚实基础。

保持并持续提升产能，提高生产效率和交付质量

为有效满足下游客户不断变化的需求，我们将持续强化有效产能，特别聚焦于大

尺寸碳化硅衬底。这将通过策略性投资及建设先进智慧工厂来实现，从而巩固我们的

行业领先地位。

我们将持续投资于现有生产基地并进行技术升级，从而优化我们的整体产能及效率。

具体而言，我们旨在(i)提升供应链的稳定性；(i)开发具备技术领先性的设备；(i)改进

生产流程，提高设备利用率，提升物料使用效率，降低生产环节浪费；(iv)加强数字化

运营系统，提高我们智慧工厂的自动化水平；及(v)持续优化工程参数，应用晶体快速

生长和厚度提升等核心技术，提升生产效率、降低生产成本，实现规模化精益生产。

同时，我们将继续落实Z计划，提升产品交付质量和交付效率。一方面，我们将通

过专注且广泛的沟通，全力提供满足客户不断变化需求的碳化硅衬底。另一方面，我

们将在制造过程的各个阶段制定严格的质量把控标准，以确保碳化硅衬底的高质量和

高一致性，并保持我们及时高效交付的优势。

加强全球合作生态系统建设，扩大客户群并深化客户关系

通过与业内上游供应商及下游客户的合作，我们致力于建立共赢的碳化硅生态系统。

我们旨在技术及应用层面扩大碳化硅材料市场规模和渗透率，引领碳化硅行业的发展。

我们致力于加强与上游供应商及下游客户的长期战略合作关系。同时，我们将扩

大国内外市场的客户群。此举旨在扩大我们的业务规模，提升全球市场占有率。通过

深化与全球领先公司的合作，我们旨在引领行业趋势，巩固我们的市场地位。该等合

业务

作将使我们能够共同定义产品工艺和供应链标准，加速新技术的商业化，并提高现有

产品的性能和促进成本优化，最终提升我们的市场渗透率。同时，不断拓展新客户，

拓宽新应用领域的客户覆盖广度，而此举对我们的可持续发展及市场扩张极为重要。

此外，我们将持续完善全球化销售及服务系统，进一步深挖海内外客户需求、提升客

户响应速度及满意度、优化交付成本。秉持合作共赢理念，我们将在深化产业链战略

协作的同时，持续强化客户导向型服务体系和全球技术领先优势，巩固作为技术领先

的全球碳化硅衬底公司地位。

我们将继续加强与全球领先的原材料及设备供应商的合作，保证我们的稳定供应

及成本优势，并积极通过合作共创不断提升材料及设备性能、优化生产成本。此外，

我们将通过多渠道、多层次的供应商资源池，进一步深化我们的多元化的全球原材料

采购网络，提高供应链的弹性及灵活性。

持续吸引顶尖人才，提升管理能力

我们高度重视人才队伍的培养，计划打造一支具备创新能力、强大团队合作精神

并能灵活应对市场变动的专业团队，以提升技术创新能力、增强整体竞争力，并支持

我们的长期持续发展。

我们将持续加大人才战略的投入。一方面，根据研发、生产、销售和管理等战略重

点，我们将实施全面的人才引进、培养及发展计划，强化人才梯队建设。另一方面，我

们将积极拓宽人才引进渠道，与知名高校建立合作。我们将强化战略人才发展机制，

建立与角色需求相适应的差异化培训体系，为跨领域关键人员培养赋能。我们亦将维

持积极的工作环境，实施全面的绩效评估，并提供具竞争力的激励措施，以鼓励持续

的价值创造并促进业务创新，从而进一步提升我们的技术实力及创新活力。

业务

我们将不断完善和优化组织管理体系，建设适应公司发展战略、匹配快速发展的

业务规模的组织，提升服务全球客户所需的管理能力，为科学高效的运营管理提供有

力保障。我们亦将持续提升在采购管理、存货管理、销售管理、数字化运营方面的运

营效率。

寻求战略投资、合作或收购

为增强技术能力、拓展业务布局，未来我们计划对与我们形成互补或协同效应的

半导体行业的技术、团队、资产或公司进行战略性投资、合作或收购。通过战略性投资、

合作或收购，我们计划完善我们的技术组合、提高生产工艺、提升产品质、拓展销

售网络，并扩大我们的可触达市场，从而驱动我们的未来增长。截至最后实际可行日期，

我们尚未确定任何投资、合作或收购目标。

我们的产品

概览

我们是领先的宽禁带半导体材料生产商，自2010年成立以来即专注于碳化硅衬底的

研发与产业化。

可再生能源及AI技术革命使得全球工业发生重大转变，推动对更强大、更高效的功

率半导体器件需求的增长。传统的硅半导体因其固有的局限性已难以满足产业升级需

求，这促使半导体行业寻求效率更高、寿命更长及性能更佳的材料。在该等创新中，

碳化硅已成为改变游戏规则的材料，凭借其优异的性能为各行各业带来革命性的变化。

碳化硅材料是一种化合物宽禁带半导体材料，与传统硅相比具有以下优势：(i)禁带宽

度更大，可适应更高的电压、频率及温度；(i)热导率更高，非常适合热负荷较大的器件；

(i)击穿电场强度更高，可使器件更薄，导通电阻更低；及(iv)饱和电子漂移速率更高，

业务

开关速度更快。该等特性提高了使用碳化硅衬底的终端产品的性能，使产品能够在更

高的温度、电压及频率下运作，同时保持出色的效率。这使得功率密度提高，能量损

耗减少，电子元件及系统的可靠性增强。因此，乘著可再生能源及AI领域需求激增的浪

潮，以碳化硅为代表的创新宽禁带半导体材料对半导体行业产生重大影响。

我们专注于研发及生产碳化硅衬底。根据弗若斯特沙利文的资料，我们是全球少

数能够量产8英寸碳化硅衬底的市场参与者之一。凭借我们的内部研发能力，我们已掌

握涵盖碳化硅衬底生产所有阶段的核心技术，包括设备设计、热场设计、粉料合成、

晶体生长、衬底加工及质量检验。这使得我们能够于2023年量产8英寸碳化硅衬底，克

服了生产碳化硅衬底高质量生长界面控制及缺陷控制的难题。于2024年11月，我们推出

业内首款12英寸碳化硅衬底，这标志著我们向大尺寸碳化硅衬底时代迈出了重要一步。

下图展示我们的碳化硅衬底样品：

我们专注于碳化硅衬底领域已超过14年，致力于为客户提供优质碳化硅衬底。通过

科技创新，我们持续提升客户产品在各行业中的性能。于往绩记录期间，我们主要提

供4英寸、6英寸及8英寸碳化硅衬底，是全球少数能同时提供各种尺寸的导电型及半绝

缘型碳化硅衬底的公司之一。

业务

于往绩记录期间，我们的收入主要来自销售导电型碳化硅半导体材料及半绝缘型

碳化硅半导体材料。下表载列于所示期间我们按产品类型划分的收入明细（均以绝对金

额及占总收入的百分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额%金额%金额%金额%金额%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

碳化硅半导体材料的销售

导电型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . 168,32840.4977,62478.21,340,72775.8304,37571.4259,06463.5

半绝缘型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . 157,69137.8108,1788.6132,9617.528,9506.870,20417.2

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326,01978.21,085,80286.81,473,68883.3333,32578.2329,26880.7

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91,01621.8164,89413.2294,45316.792,74321.878,69319.3

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417,035100.01,250,696100.01,768,141100.0426,068100.0407,961100.0

附注：

，如莫桑石宝石，主

要用于研究及消费品应用；及(i)租金收入。

下表载列于所示期间我们按产品类型划分的销量明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

片%片%片%片%片%

导电型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,35555.4197,04687.1324,23889.877,38490.977,50179.3

半绝缘型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,44044.629,25612.936,95310.27,7769.120,22220.7

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,795100.0226,302100.0361,191100.085,160100.097,723100.0

业务

我们的半绝缘型碳化硅半导体材料销量由截至2024年3月31日止三个月的7,776片大

幅增加至截至2025年3月31日止三个月的20,222片，主要是由于客户3及客户11对射频电

子元件的需求增加导致彼等的采购量增加。

下表载列于所示期间我们按产品类型划分的平均售价明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（每片人民币元）

导电型碳化硅半导体材料 . . . . . . 4,7614,9614,135

(1)

3,9333,343

(1)

半绝缘型碳化硅半导体材料. . . . 5,5453,698

(2)

3,5983,7233,472

附注：

，由2023年的每片人民币4,961元减少至2024年的每片人民币4,135元，

及由截至2024年3月31日止三个月的每片人民币3,933元减少至2025年同期的每片人民币3,343元，

符合行业趋势。导电型碳化硅半导体材料的行业平均售价由2023年的每片人民币3,300元至人民

币5,300元减少至2024年的每片人民币2,700元至人民币4,700元，及由截至2024年3月31日止三个月

的每片人民币2,500元至人民币4,500元减少至2025年同期的每片人民币2,200元至人民币4,200元，

主要是由于生产效率提高、市场竞争加剧及供应充足。

，由2022年的每片人民币5,545元减少至2023年的每片人民币3,698元，

符合行业趋势。半绝缘型碳化硅半导体材料的行业平均售价由2022年的每片人民币4,000元至人

民币6,200元减少至2023年的每片人民币3,500元至人民币4,900元，主要是由于生产效率提高、竞

争加剧及下游市场需求增长的放缓。

截至2025年3月31日，我们已与全球前十大功率半导体器件制造商（按2024年的收入

计）中一半以上的制造商建立业务合作关系。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳

化硅衬底的销售收入计，我们是全球排名前三的碳化硅制造商，市场份额为16.7%。

业务

于往绩记录期间，我们亦向客户出售其他根据内部分类标准不符合半导体级规格

的碳化硅产品，如莫桑石宝石，主要用于研究及消费品应用。

应用

碳化硅衬底具有出色的电气及物理特性，特别适用于广泛的应用领域。

导电型碳化硅衬底的耐高温、耐高压、高开关速度优势有助于功率半导体制造商

开发出较传统硅基电子器件更小、更高效、环境适应性更强、功能更多及功能集成度

更高的电子器件。于往绩记录期间，我们的导电型碳化硅衬底主要用于生产电动汽车、

AI数据中心、光伏系统、轨道交通、电网及家电所用的功率半导体器件。

半绝缘型碳化硅衬底的高电阻率、低漏电流、高导热性及高抗辐射性，使其在对信

号完整性及效率要求极高的高频及大功率电子应用中尤为重要。半绝缘型碳化硅衬底

可制成射频器件，该等器件在电信中起著信号转换的作用，是电信设备的基本元件。

于往绩记录期间，我们的半绝缘型碳化硅衬底主要应用于电信行业的终端产品，如先

进通信基站。

此外，我们的碳化硅材料具有卓越的光学及声学特性，因此非常适用于消费电子

产品，例如AI眼镜中的光波导片。

业务

以下示例概述我们的碳化硅衬底的适用行业以及所适用的终端产品。

AI数据中心

AI手机滤波器

新能源汽车

主驱

AI眼镜

光伏储能

电网

充电桩

电动汽车

由于我们的碳化硅衬底具有优异的电气特性，可提高功率器件的效率及性能，因

此电动汽车制造商可通过采用我们的碳化硅衬底受益。我们的碳化硅衬底主要用于电

动汽车的电机驱动器、车载充电器(OBC)及DC/DC转换器。根据弗若斯特沙利文的资料，

采用我们的碳化硅衬底的功率模块可(i)提高电机驱动器的能量转换效率，大幅减少70%

至90%的能量损耗，从而增加电动汽车的续航里程，并在高温环境下保持稳定的高功率

输出，从而支持更高的额定电压；(i)提高OBC的充电效率，实现高压快速充电，从而

缩短电动汽车的充电时间，最终改善电动汽车主的用户体验；及(i)提高DC/DC转换

器的能量转换效率，减少80%至90%的能量损耗，从而提高整体电能利用效率，将车载

电子器件功耗对电动汽车续航里程的影响降至最低。通过采用我们的碳化硅衬底，电

动汽车制造商可生产出更高效、更可靠、更具成本效益的汽车。根据弗若斯特沙利文

的资料，预期电动汽车碳化硅功率器件市场规模于2030年将达至147亿美元，2024年至

2030年的复合年增长率为36.1%，且碳化硅功率半导体器件在电动汽车中的渗透率预计

将从2024年的19.2%增长至2030年的53.6%。

业务

AI数据中心

对我们碳化硅衬底的采用为AI数据中心带来鼓舞人心的机遇。AI发展所需的计算

能力快速增长，极大地增加AI数据中心的能耗。根据弗若斯特沙利文的资料，到2030年，

数据中心预计将占据全球电力消耗的约10%。我们的碳化硅衬底可用于AI数据中心电源

供应单元的交直流转换阶段，以降低能耗、改进散热解决方案并提升服务器的功率密度，

最终支持对高功耗高性能AI计算日益增长的需求。碳化硅功率器件可用于构建电源供

应单元(PSU)中的功率因数校正电路(PFC)，以替代硅基同类产品。与硅功率器件相比，

碳化硅功率器件具有更高的开关频率及更低的反向恢复损耗，可以有效减少元件数量、

提高功率密度并提升交直流电源转换阶段的能量转换效率。将碳化硅功率器件用于PSU

可将功率密度提高到硅基功率器件PSU的两倍以上，同时将交直流转换阶段的能量转换

效率最高提升约1%。此外，与硅基PSU相比，碳化硅基PSU的尺寸更为紧凑，使得AI数

据中心能在现有机架空间内提供更高的功率输出。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化

硅功率半导体器件在AI数据中心的渗透率预计将由2024年的7.5%增长至2030年的18.3%。

光伏系统

光伏元件传统上使用硅器件，但经过40多年的发展，其转换效率及功率密度已接

近理论极限。我们的碳化硅衬底不仅能提高能量转换效率，减少光伏元件（如逆变器、

升压转换器及储能转换器）的开关损耗，亦能缩小被动元件（如电感器及电容器）的尺寸

和用量，从而最大限度地减少整体系统的成本、重量及体积，以便运输及安装。通过

采用我们的碳化硅衬底，光伏企业可从更低的能量损耗、更高的开关频率及更低的散

热需求中获益。我们的碳化硅衬底能够在较高的频率及温度下运作，从而提高了功率

转换效率，使太阳能系统更有效地将阳光转换为可用电力，同时改善了热管理。此外，

碳化硅基功率器件经久耐用，体积更小，从而降低了运行成本，延长了系统寿命。这

最终提高了光伏解决方案的效率、可靠性及成本效益，使太阳能在可再生能源市场上

更具竞争力。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅功率半导体器件于光伏系统中的渗

透率预计将自2024年的9.7%增至2030年的20.4%。

业务

AI眼镜

在微显示技术、光学技术、AI算法不断进步以及AR软件及内容生态系统日益成熟

的推动下，全球AI眼镜市场预计于2027年之前将实现快速增长。由于碳化硅材料与高折

射率玻璃和铌酸锂相比具有显著更高的折射率，在制造光波导镜片时采用我们的碳化

硅材料，能带来更宽阔的视野以及更简单的全彩显示结构。这可减少AI眼镜的尺寸、重

量及复杂程度，大幅提升AI眼镜的性能及用户体验。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化

硅材料的应用预计将显著推动AI眼镜在全球市场的大规模商业化，到2030年，AI眼镜的

出货量预计将超过65.9百万副。

轨道交通

我们的碳化硅衬底能够适应更高的电压及温度，同时降低能量损耗，从而可开发

更有效、更小型的电力转换系统，例如列车所用的牵引变流器。这可提高功率密度，

减轻总重量，有助于降低能耗，提高列车的速度及可靠性。通过采用我们的碳化硅衬底，

轨道交通系统可实现更高的效率及更佳的运行性能，从而促进更经济及可持续的轨道

运营。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅功率半导体器件于轨道交通中的渗透率预

计将自2024年的16.7%增至2030年的36.6%。

电网

我们的碳化硅衬底可通过提高输配电的效率及容量显著增强电网。我们的碳化硅

衬底能够在更高的温度、电压及频率下运行，使转换器、开关设备及变压器等器件更

小型、更高效，从而减少能源损耗，提高电力质量。例如，在相同的电压及转换频率下，

采用我们碳化硅衬底的MOSFET逆变器与硅基IGBT逆变器相比，能量损耗显著降低。我

们碳化硅衬底的高导热性亦减少了散热及维护需求，降低了运行成本，提高了可靠性。

集成我们的碳化硅衬底可提高效率，增加电网的稳定性，并更好地支持可再生能源发展，

从而促进更具弹性及可持续性的能源基础设施。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅

功率半导体器件于电网中的渗透率预计将自2024年的4.2%增至2030年的14.6%。

业务

家电

我们的碳化硅衬底适用于各种家电，尤其是大功率家电，如空调、冰箱、洗衣机和

电烤箱。于PFC电路、升压电路、电机驱动及高压电源中使用我们的碳化硅衬底可提高

家电的能源转换效率，从而提升其能源性能和效率，减少家庭用电量。此外，我们的

碳化硅衬底使功率半导体器件能够提高电源的功率密度，并减小散热器的尺寸，从而

降低家电磁性元件和热管理部件的体积和成本，促进家电产品的小型化。以家电行业

最大的细分市场之一空调为例，到2030年，碳化硅基高端家用空调出货量预期将超过80

百万件，约占全球家用空调出货量的约30%。

先进通信基站

使用我们的碳化硅衬底可使先进通信基站受益。碳化硅衬底的高电阻率可降低射

频损耗，从而提高射频元件的性能，使射频器件能够在更高的频率下运行，这使得碳

化硅基氮化镓成为满足高级通信技术要求的理想选择。此外，使用我们碳化硅衬底的

碳化硅基氮化镓可降低能量损耗，提高效率，从而降低运行成本，提升网络性能。高

击穿电压使通信设备可在更高电压下安全运行，这对通信系统中的大功率射频应用至

关重要。此外，碳化硅基氮化镓的高功率密度及频率性能使先进通信基站所需的功率

放大器更加小型高效。根据弗若斯特沙利文的资料，碳化硅射频半导体器件在先进通

信基站中的渗透率，预计将从2023年的约46%增加至2030年的约66%。

研发

我们致力于研发与创新。我们在碳化硅衬底及生产技术的研发方面投入了大量资源，

而这对半导体材料公司而言至关重要。我们的重点涵盖基础研究、产品开发及工程研发，

确保我们不仅紧跟科技进步，并且不断改进我们的产品。这种对研发的专注推动了创新，

使我们能够满足不断发展的行业需求，巩固我们作为禁带半导体材料领导者的地位。

业务

于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的研发

费用分别为人民币127.6百万元、人民币137.2百万元、人民币141.8百万元、人民币22.3百

万元及人民币44.9百万元，分别占同年收入的30.6%、11.0%、8.0%、5.2%及11.0%。我们

出色的研发成就得益于我们强大的研发团队。截至2025年3月31日，我们的研发团队由

154名拥有材料科学、物理、化学及机械工程方面经验及专业知识的专职雇员组成。其

中逾40%持有博士或硕士学位。按职能划分，我们的研发团队可分为基础研究、产品开

发及工程团队。

我们在研发方面的努力取得了重大成就，从我们的知识产权概况中可见一斑。截

至最后实际可行日期，我们已获授503项专利，包括198项发明专利，其中14项发明专利

来自中国内地以外的地区。

研发重点及进展

我们的研发主要集中在三个领域：基础研究、产品开发及工程研发。

‧ 基础研究。我们的基础研究主要集中于开发新型晶体材料，探究晶体生长和制

备的不同理论和方法，根据材料基础物理化学特性开发相关新型应用，发现晶

体材料性能与其结构和制备工艺之间的物理关联机制，并研究晶体生长机制

及该过程中的热动力学。我们亦专注于研究半导体晶体中的缺陷控制，以及晶

体缺陷及性能的新型表征方法与理论。通过这种全面的研究，我们旨在提高材

料的质量及性能，推动半导体技术的创新。

‧ 产品开发。我们的产品开发主要聚焦于各种导电类型、尺寸、性能及应用的半

导体晶体与相应衬底的研发。通过在物理特性及尺寸方面丰富产品组合，我们

旨在满足不同应用场景与行业的特定需求，如电动汽车、AI数据中心、光伏系

统及AI眼镜等。这种有针对性的方法不仅改进了我们的产品组合，亦巩固了我

们在竞争激烈的半导体市场中的地位，确保我们能够为客户提供量身定制的

解决方案。

业务

‧ 工程研发。我们的工程研发主要集中在生产技术的不断迭代及改进上。我们拥

有一支专业的工程研发团队，主要负责(i)建立三维设备模型，进行流体力学及

热力学设计与仿真，并开发及优化晶体生长设备及热场；(i)软硬件开发以及

晶体生长工艺研究；及(i)晶体制备过程中质量问题的技术修正，并通过反馈

至基础研究及产品开发进行联合攻关，不断提高晶体材料的质量及制备效率。

我们生产技术的进步推动产品关键性能指标的改善，包括缺陷指标、电学性能

指标及良率。我们对技术革新的承诺能确保有效的成本管理，产品可靠性提升，

并促进应用多样化。

我们通常会针对下游客户的痛点及需求进行有针对性的研发，并根据彼等的反馈

优化及改进我们的产品。这种方法使我们的产品能够更好地支持客户的终端产品，同

时亦加深我们与客户之间的合作。我们的研发工作由研发团队主导，实行层级管理的

项目制运作，流程如下：(i)我们的雇员结合日常营运中收集到的信息、与行业参与者的

合作、市场调研及对客户反馈的分析，向研发团队提交需求申请；(i)需求申请获批准后，

研发团队选定项目负责人及项目组成员，组建指定项目组，并由项目负责人编写《项目

立项报告》，内容包括项目名称、背景、可行性分析、项目标及财务预算；(i)项目组

根据项目需求编写研发设计方案，细化实验方案及计划，并根据设计方案完成实验证；

(iv)项目负责人结合项目计划与交付完成情况，判断所有项目标完成，发起项目验收

申请，编写《项目验收报告》并交至研发团队审核；及(v)项目验收后，研发团队评估研

发成果，并采取多种手段保护知识产权。

我们的技术

截至最后实际可行日期，我们已掌握涵盖碳化硅衬底生产所有阶段的核心技术，

包括设备设计、热场设计、粉料合成、晶体生长、衬底加工及材料质量表征创新。我们

的成功源于我们的专有技术，我们致力于自主研发，并形成一套全面的知识产权保护

体系。请参阅「— 知识产权」。

业务

碳化硅晶体生长过程中的缺陷控制技术

碳化硅材料中的缺陷包括微管、多型夹杂、位错等。微管是尺寸为几微米到数十微

米的贯穿型缺陷，是器件的杀手型缺陷；碳化硅材料包含200多种晶体结构，为确保获

得符合要求的晶体结构并避免产生多型夹杂等常见缺陷，精确控制温度、压力、气流

等多种参数至关重要；碳化硅晶体生长热场中存在的温度梯度导致的热应力、生长过

程中的温度、组分等波动也容易引入位错及点缺陷等缺陷，从而影响后续外延和器件

的质量和性能。

我们(i)通过设计晶体成核工艺，控制籽晶界面处的均匀有序成核，实现了单一4H晶

型和近零微管密度的晶体生长；(i)通过热场结构和晶体生长腔室结构的设计，实现了

高均匀性的晶体生长热场，有效降低了晶体生长内应力和位错等诱生缺陷，大幅度提

高了晶体结晶质量；(i)通过对贯穿型位错的产生及转化机制的研究，以及在位错消除

工艺上的创新，实现了对螺型位错密度低于100 cm

-2

以内以及最优质控制在1 cm

-2

以下的

高质量碳化硅衬底的商业化；及(iv)通过C/Si成分调节技术，实现了生长界面上C/Si组分

的精准调控，确保对晶体内点缺陷的类型及浓度进行控制。该等技术使我们能够在高

质量碳化硅晶体的连续生长过程中实现质量稳定可控。

碳化硅晶体生长设备及热场设计制造技术

我们的碳化硅晶体生长设备采用高真空系统结构，可在实现极高真空度的同时保

持极低的高温真空漏率，保证了碳化硅粉料及碳化硅晶体生长腔室的纯度。此外，我

们对碳化硅晶体生长设备自动化程度进行不断提升，与晶体生长控制软件系统结合，

可以实现晶体生长前的自动上料、封炉及自动化控制，并可实现晶体生长过程中的炉温、

真空度、气体流量等全参数实时监控，保证了晶体生长过程的稳定性和可控性。

碳化硅晶体生长热场是碳化硅晶体生长的核心，决定了晶体生长中温度的轴向和

径向梯度、气相流场等关键反应条件。热场的配置核心是设置合理的轴向温度梯度和

径向温度梯度，以保证热场内生长的晶体具有较小的原生内应力，同时具备合理可控

业务

的生长速率。我们的热场仿真建模团队，利用专业碳化硅热场仿真软件进行热场设计，

可针对不同类型、不同尺寸的碳化硅晶体进行精确的热场仿真、建模和设计，从而满

足晶体的生长技术需求。

高纯碳化硅粉料制备技术

碳化硅粉料是碳化硅晶体生长的原料。由于合成环境的影响及原辅材料中本身含

有不可去除的杂质，合成的碳化硅粉料中不可避免地引入较多杂质，直接影响晶体的

纯度和电学性能。我们研制了高真空度的粉料反应腔室，使用了高纯度的石墨保温材料，

设计了特殊反应工艺，从而获得了极高纯度碳化硅粉料颗粒，将粉料中主要电活性杂

质浓度控制在0.05 pm以下。此外，经过破碎筛分和自研的清洗工艺后，我们可以获得

不同粒度的粉料，从而保障了高质量碳化硅晶体的制备。

精准杂质控制技术及电学性能控制技术

半导体电学性能取决于半导体材料中杂质的类型和浓度。为实现半绝缘型碳化硅

衬底高阻电学特性，需要将晶体中的杂质浓度控制在极低的水平；为实现导电型碳化

硅衬底低阻电学特性，则需要向晶体中引入高浓度的氮元素。因此，在生长过程中对

进入到晶体中的杂质进行精准控制至关重要。

我们基于自主研制的高真空度单晶生长腔室和高纯度碳化硅粉料，进一步开发了

晶体生长过程中的原位提纯技术和晶体生长界面的C/Si组分控制技术，有效降低了晶体

中的杂质浓度并实现了对缺陷种类和浓度的控制。此外，我们开发出创新性的电学性

能控制技术，实现导电型碳化硅衬底均匀稳定的低阻电学特性，并将其面内电阻率均

匀性控制在2%以内。

业务

碳化硅衬底超精密加工技术

我们的超精密加工技术包括：

高面型质量的碳化硅晶锭多线切片技术。碳化硅晶体的莫氏硬度为9.2，仅次于金

刚石，是一种硬脆材料。我们开发出一种针对大尺寸晶体的分段式多线切片工艺。根

据特定晶体类型，我们设计了最优的进刀曲线，从进刀到出刀阶段优化了晶体面型，

从而降低切片晶圆的表面损伤。我们亦配制了独特的碳化硅晶体切片液，显著提升了

切割效率。

高平整度、低粗糙度的全局磨抛技术。由于碳化硅晶体材料的物理性质和化学性

质均非常稳定，使用传统半导体的磨抛方式效率极低，且难以保证表面加工质量。我

们通过多年研究，研发了碳化硅磨抛工艺，最终可以获得光滑、平坦且高度抛光的碳

化硅表面。

碳化硅衬底表面清洗技术。在化学机械抛光后，需要对碳化硅衬底进行最终清洗，

去除表面亚微米级颗粒、沾污、金属离子等。我们自主研制了化学清洗液，开发了多

步清洗工艺，有效去除衬底表面的微小颗粒及金属离子沾污，使客户能够开盒即用。

液相法

有别于传统技术，我们的液相法涉及从熔融硅碳溶液中生长碳化硅晶体。该技术

能够更好地控制生长参数，使晶体内的掺杂剂分布更加均匀，特别适用于高功率高耐

压电子产品碳化硅晶体的生长。通过精细管理熔融物的温度及成分，我们可以生产出

缺陷更少、电阻率更低、尺寸更大的碳化硅晶锭。液相法使我们能够生产无宏观缺陷

的8英寸碳化硅衬底。

生产

碳化硅衬底的生产包括晶体生长和衬底加工过程。物理气相升华法(PVT)是目前行

业内最广泛应用的碳化硅晶体生长技术。在PVT工艺中，高纯度碳化硅粉料在精确控制

的低压环境中被加热到极高的温度并直接气化成气态。通过仔细控制生长腔室内的分

业务

子运动，气态碳化硅粉料在籽晶上沉淀结晶，形成大块单晶锭。然后将该晶锭切片、

研磨、抛光及清洗，以制成最终的碳化硅衬底。

于往绩记录期间，我们于山东及上海的自有生产基地生产碳化硅衬底。我们通过

将核心技术整合至晶体生长及衬底加工的每个阶段，实现所有技术层面的优化及改进。

此外，我们致力于落实IATF16949车规级质量与安全管理体系。因此，凭借我们技术引

领、强健管理体系保障的生产模式，我们实现了优质碳化硅衬底的供应。

生产基地

我们成立了山东生产基地及上海生产基地。下表载列截至2025年3月31日的生产基

地详情。

生产基地位置总建筑面积主要产品

（平方米）

山东生产基地 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 济南及济宁69,732碳化硅衬底

上海生产基地 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海93,897碳化硅衬底

于2022年、2023年及2024年，我们的总产能分别为约75,000片、270,000片及420,000片

碳化硅衬底；我们的实际产量分别为约71,000片、262,000片及410,200片碳化硅衬底；我

们的生产利用率分别为94.7%、97.0%及97.6%。截至2024年及2025年3月31日止三个月，

我们的总产能分别为约96,800片及约105,600片碳化硅衬底，而我们的实际产量分别为约

83,700片及约84,300片碳化硅衬底。我们的利用率分别为86.5%及79.8%。2024年3月31日

至2025年3月31日期间的利用率下降主要是由于同期生产率提高导致产能大幅增加。

我们的总产能由2022年的75,000片增加至2023年的270,000片，并于2024年进一步增

加至420,000片，主要由于(i)市场需求不断增长，需要扩大我们的产能以满足客户要求；

及(i)我们的技术进步，例如碳化硅晶锭有效厚度的不断提高和缺陷控制得到加强，同

时提高了我们的产能。我们的总产能由截至2024年3月31日止三个月的96,800片增加至截

至2025年3月31日止三个月的105,600片，主要是由于碳化硅衬底的收益率提高。

业务

智能生产

我们的生产模式有利于满足客户的不同需求，有利于提高订单按时交付率、确保

产品质一致性和提高客户满意度，亦有助于控制库存水平及提高资金利用效率。

我们已开发并实施一套信息系统，以便处理客户订单及生产流程控制。我们亦结

合人工智能数字化仿真及大数据技术，使我们的碳化硅衬底生产流程自动化。一方面，

智能化生产能够降低人为干预带来的风险，对于制备碳化硅衬底至关重要。另一方面，

高度自动化能够切实优化生产中的人工成本。截至2025年3月31日，我们的6英寸碳化硅

衬底生产线已实现高度自动化，而8英寸碳化硅衬底生产线已实现全自动化，为我们的

技术升级及产品迭代奠定坚实的基础。以我们的自动化切片检测设备为例，我们单台

设备每天可检测1,000多片碳化硅衬底，其大幅超过人工检测的效率量。

生产流程

我们致力于持续开发生产流程技术，以提高制造及生产管理能力。下图说明我们

碳化硅衬底生产流程的关键步骤。

粉料合成籽晶体生长切片研磨及抛光清洗及检测

业务

下文载列有关我们碳化硅衬底生产流程关键步骤的详情及说明：

‧ 原材料合成。碳化硅材料通常由高纯度硅及碳粉合成。该反应通常在高温工艺

炉中发生。

‧ 晶体生长。高纯度碳化硅粉料用于使用PVT、液相法或其他升华技术等方法生

成单晶锭。该过程在特定的热条件下在石墨坩埚中发生，使碳化硅粉末升华并

重新沉积在籽晶上。

‧ 定向及切片。一旦生成碳化硅晶锭，就对其进行定向并切成晶圆。这涉及对晶

体进行定向，以确保晶面正确对齐，并使用金刚石涂层线锯或激光等方式将其

切成薄晶圆。

‧ 表面研磨及抛光。切片晶圆经过研磨及抛光，以获得平坦、光滑及无缺陷的表

面，适用于后续的电子器件制造。

‧ 衬底最终清洗。该步骤通过去除任何剩余的表面颗粒，进一步提高晶圆表面光

洁度。

‧ 检测及质量控制。制成的碳化硅晶圆须进行全面检测及质量控制，以确保其在

晶体质量、表面缺陷及尺寸公差方面符合产品规格。

生产设备及机械

我们先进的制造设施对于提高产品质量及成本竞争力而言至关重要。我们的大部

分机器及设备自动化程度很高，使我们能够提高制造效率，并降低劳动力成本。我们

设计、定制各种先进设备，并将其整合至我们的生产流程。我们的关键生产设备主要

包括晶体生长炉、粉料合成设备、晶圆切片设备及抛光清洗设备。我们已与设备制造

商建立合作伙伴关系，我们负责设计晶体生长炉等关键生产设备的核心部件，而我们

的设备制造商合作伙伴则专注于制造工艺。

业务

生产扩张计划

我们计划继续扩大我们的碳化硅衬底产能。我们主要根据(i)对我们碳化硅衬底的预

期供应及需求；(i)我们碳化硅衬底的当前及预期价格；(i)现有生产设施的利用率及其

扩张的可行性；(iv)估计开发成本；及(v)我们的资本资源来制定生产扩张计划。

随著碳化硅衬底持续渗透现有应用场景（如电动汽车、AI数据中心、光伏系统、电

网、家电及通信），同时逐步拓展至低空飞行器等新兴领域，我们正从战略层面规划提

升8英寸及更大尺寸碳化硅衬底的产能。这一扩展将透过在海外新建生产设施以及扩建

我们现有的生产基地来实现，预计将大幅提升我们的交付能力及效率。请参阅「未来计

划及所得款项用途」。

维护

我们对生产设施及设备进行仔细且及时的维护。我们按照预定的进度表对每个主

要生产设备或动力机械进行定期保养及维护。我们已根据每个生产设备或动力机械的

独有特性及要求量身定制并不断更新内部程序。于往绩记录期间及直至最后实际可行

日期，我们并无因设备、机械或其他机械故障而遭遇任何重大或长时间运营暂停。

采购及供应链管理

原材料及采购

碳化硅衬底生产依赖优质原材料，其内在质量直接影响碳化硅衬底的效率、可靠

性及有效性，使其就生产半导体器件而言至关重要。因此，该等优质材料的最大供应

商通常选择与我们这样表现出卓越承诺及创新精神的领先市场参与者合作。通过与该

等最大供应商建立长期合作关系，我们确保能够稳定获得必要的资源，使我们能够在

碳化硅衬底方面保持一致的质量及性能标准，从而巩固我们在市场上的竞争地位。

业务

我们采购制造碳化硅衬底所需的各种材料及设备，包括碳粉、硅粉、石墨保温材料

以及晶体生长、切片、研磨及抛光设备。为减轻原材料成本上升的潜在影响，我们主

要与石墨保温材料等关键生产材料的供应商订立长期合作协议、保持密切沟通并实施

战略性采购。我们亦实施定期审阅及内部机制，经虑及我们的存货水平、销售前景及

市场趋势，监控我们的原材料成本。

我们维持一份合资格供应商名单，以便我们根据采购计划选择最合适的项目原材

料供应商。我们的采购计划乃根据生产进度表、存货水平、供应商交货时间及产品寿

命制定。于采购计划批准后，我们的采购部将进行询价，根据供应商的基本信息及价格、

质量、资质文件及交付时间表等标准对潜在供应商进行评估。我们通常每年与供应商

协商价格，且我们于框架协议内载列条款。为应对主要供应商的潜在价格上涨，我们

主要进行次要来源评估，以减轻对我们原材料成本的影响。

供应商

于往绩记录期间，我们主要聘用制备及生产碳化硅衬底所需的原材料及设备的供

应商以及建筑及公共事业服务提供商。

供应商管理

我们通常与经验丰富且信誉良好的供应商合作，以保证我们产品的质量。我们的

选择标准侧重于技术专长、基础设施及设备、产品质量、证书、声誉及定价。

我们已建立严格的供应商管理程序。我们的采购流程首先根据生产进度表及材料

清单计算所需原材料数量，使我们能够创建一份全面的材料需求清单。然后，我们分

析总材料需求、交付周期、存货水平及待处理订单数量，以制定采购计划。该计划将

在生产部门审阅及批准后移交采购部门执行。就关键及稀缺材料而言，我们实施战略

业务

储备以确保可用性。我们使用年度订单与临时订单相结合的方式，使我们能够灵活分

配资源，有效满足生产需求。仅于该等样品符合我们严格的检测标准并通过我们的评

估后，我们方可与供应商建立正式的合作伙伴关系。

除评估新供应商外，我们亦会对现有供应商进行年度审查，要求彼等及时解决评

估中发现的任何问题。不符合我们标准的供应商必须采取纠正措施并调整其业务策略。

持续不合规可能导致我们终止与供应商的关系。

我们确保我们的运营并不依赖单一供应商。为确保原材料的稳定供应，于往绩记

录期间，我们维持多名供应商以防止过度依赖，且认为可容易地找到适合我们的替代

供应商。

我们通常与供应商订立框架供应协议，其主要条款载列如下：

‧ 期限。我们供应协议的期限通常为一年。

‧ 产品规格。我们向供应商发出的每份采购订单均列明产品名称、规格、价格、

数量、交付时间及交付地点。

‧ 付款及交付。供应商通常负责将产品交付至我们在每份采购订单中指定的地点。

就付款而言，我们会预付采购订单款项，或在我们发出验收函后，供应商一般

会给予我们30天至90天的信贷期。

‧ 风险转移。在我们完成检查并确认收到产品后，风险即转移给我们。

‧ 质量保证。除非采购订单另有规定，供应商的标准质量保修期通常为自我们签

发验收函起计三年。于质量保修期内，供应商保证所有产品于设计、材料、工

艺及可靠性方面均无缺陷，并已妥善包装。

‧ 保密。未经我们事先书面同意，供应商不得披露或公开采购订单内容。

业务

‧ 退货。我们有权因各种原因拒绝、更换或退回产品，包括产品质量、产品规格

或数量与所下订单不符。

‧ 终止。倘供应商于收到我们书面通知后未能履约且未及时纠正，我们有权终止

采购订单。

主要供应商

我们主要在中国采购原材料及设备。于往绩记录期间，我们的主要供应商主要包

括原材料及设备供应商。于2022年、2023年、2024年及截至2025年3月31日止三个月，我

们向最大供应商的采购额分别为人民币203.9百万元、人民币317.0百万元、人民币346.4

百万元及人民币89.0百万元，分别占同期采购总额的14.4%、10.5%、21.1%及23.9%。于

2022年、2023年及2024年各年以及截至2025年3月31日止三个月，我们向五大供应商（不

包括建筑服务提供商）的采购额分别为人民币553.0百万元、人民币1,086.4百万元、人

民币750.2百万元及人民币186.0百万元，分别占同期采购总额的39.1%、35.9%、45.6%及

49.9%。于往绩记录期间，我们主要通过银行转账及银行承兑汇票向供应商付款。

下表载列我们于往绩记录期间前五大供应商的详情。

截至2022年12月31日止年度

序号供应商背景

向我们提供的

产品╱服务采购额

占采购总额

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1供应商1 . . . . . 供应商1成立于2001年，注册地为

北京，于深圳证券交易所上市，

主要从事半导体设备制造。

设备203,94114.4%2019年

2供应商2 . . . . . 供应商2成立于2003年，注册地为

上海，主要从事石墨材料的生产。

原材料178,20612.6%2020年

业务

序号供应商背景

向我们提供的

产品╱服务采购额

占采购总额

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

3供应商4 . . . . . 该公司成立于1953年，注册地为北

京，主要从事专业设备供应以及

工程及建筑服务。

设备62,0964.4%2021年

4供应商7 . . . . . 该公司成立于2004年，注册为江

苏，主要从事石墨材料的生产。

原材料55,0063.9%2020年

5供应商10 . . . . 该公司成立于1991年，注册地为山

东，主要从事电力的分销及供应。

公共事业53,7133.8%2020年

总计552,96239.1%

截至2023年12月31日止年度

序号供应商背景

向我们提供的

产品╱服务采购额

占采购总额

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1供应商1 . . . . . 供应商1成立于2001年，注册地为

北京，于深圳证券交易所上市，

主要从事半导体设备制造。

设备317,04710.5%2019年

2供应商2 . . . . . 供应商2成立于2003年，注册地为

上海，主要从事石墨材料的生产。

原材料279,2169.2%2020年

3供应商4 . . . . . 供应商4成立于1953年，注册地为

北京，主要从事专业设备供应以

及工程及建筑服务。

设备245,5298.1%2021年

4供应商6 . . . . . 供应商6成立于2013年，注册地为

香港，主要从事半导体包装及制

造。

设备131,0994.3%2022年

业务

序号供应商背景

向我们提供的

产品╱服务采购额

占采购总额

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

5供应商7 . . . . . 供应商7成立于2004年，注册地为

江苏，主要从事石墨材料的生产。

原材料113,4893.8%2020年

总计1,086,38035.9%

截至2024年12月31日止年度

序号供应商背景

向我们提供的

产品╱服务采购额

占采购总额

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1供应商2 . . . . . 供应商2成立于2003年，注册地为

上海，主要从事石墨材料的生产。

原材料346,39421.1%2020年

2供应商7 . . . . . 供应商7成立于2004年，注册地为

江苏，主要从事石墨材料的生产。

原材料147,1088.9%2020年

3供应商8 . . . . . 供应商8成立于2007年，注册地为

浙江，主要从事石墨材料的生产。

原材料108,4116.6%2022年

4供应商9 . . . . . 供应商9成立于1989年，注册地为

上海，主要从事电力的分销及供

应。

公共事业87,9095.3%2021年

5供应商10 . . . . 供应商10成立于1991年，注册地为

山东，主要从事电力的分销及供

应。

公共事业60,3713.7%2020年

总计750,19245.6%

业务

截至2025年3月31日止期间

序号供应商背景

向我们提供的

产品∕服务采购额

占采购总额

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1供应商2 . . . . . 供应商2成立于2003年，注册地为

上海，主要从事石墨材料的生产。

原材料89,00123.9%2020年

2供应商7 . . . . . 供应商7成立于2004年，注册地为

江苏，主要从事石墨材料的生产。

原材料

34,9139.4%

2020年

3供应商8 . . . . . 供应商8成立于2007年，注册地为

浙江，主要从事石墨材料的生产。

原材料

25,2636.8%

2022年

4供应商9 . . . . . 供应商9成立于1989年，注册地为

上海，主要从事电力的分销及

供应。

公共事业

22,2515.9%

2021年

5供应商10 . . . . 供应商10成立于1991年，注册地为

山东，主要从事电力的分销及

供应。

公共事业

14,5343.9%

2020年

总计

185,96249.9%

截至最后实际可行日期，我们的董事、其各自的紧密联系人或我们任何股东（拥有

或据董事所知拥有我们已发行股本的5%以上）均未于我们的五大供应商（不包括建筑服

务提供商）中拥有任何权益。

质量控制

我们力争为客户提供无任何缺陷的产品。为此，我们已制定并实施Z计划，旨在

实现无缺陷交付。我们亦制定了健全的政策及详细的程序来保证产品质量，并以符合

IATF16949车规级质量体系的全面管理系统为基础。为保持我们在质量管理方面的竞争

优势，我们定期接受内部及外部审核。我们通过年度内部审核对质量控制系统的完整

性进行细致评估。

业务

我们的质量控制措施涵盖一系列活动，包括研发管理、供应商质量管理、生产流程、

出货检验及客户服务等：

‧ 研发管理。我们已建立一套全面的研发管理流程，包括全面的项目跟踪、分阶

段管理及严格的品质控制措施。我们努力于研发阶段使项目与我们的战略目

标保持一致，同时确保高质量地满足客户需求。

‧ 原材料供应商质量管理。我们已实施一套健全的供应商准入管理系统，明确界

定供应商资质认定原则。我们已为所有使用的原材料制定明确的物料标准，并

严格执行来料检验及质量控制规程。根据我们的供应商评估管理方法，我们定

期对供应商进行绩效考评，推动供应链的持续改进。

‧ 生产流程管理。我们已为每个生产阶段建立全面的控制计划，以确保全面的生

产及产品质量控制。一旦出现生产或质量异常情况，我们将启动失控应对计划

(OCAP)流程。当产品出现质量不合格问题时，我们将启动不合格产品控制程序，

启动不合格评审、进行根本原因分析以及实施纠正及预防措施。我们的生产流

程管理措施有助于防止不合格产品流出，并减少质量问题的再次发生。

‧ 装运检验。在交付前，我们会对产品外观进行全面检验，以确保符合客户的质

量期望。从该等检验中获得的洞察力为我们不断改进生产流程提供了依据。

‧ 客户服务质量管理。我们已经建立了一套高效解决客户投诉的标准化流程。我

们根据每个问题的严重程度采用分级法，以维持客户信赖的高标准产品和服

务质量。

通过该等综合质量管理策略，我们致力于确保产品的卓越性和可靠性。

业务

售后服务

倘我们的产品出现任何缺陷或质量问题，我们将在收到客户通知后于规定时间内

提供补货或换货。我们认为，提供优质的售后服务对我们的成功至关重要，因其能提

升产品价值链，提高客户和终端用户的满意度。为确保与客户的有效沟通，我们定期

进行售后满意度调查。

客户反馈通过电话、电子邮件以及我们的产品部及市场团队收集。当出现投诉时，

我们的专业团队会通过电话或电子邮件主动与客户联系，全面评估及分析情况并找出

问题的成因。如果产品出现质量问题，我们的目标是按客户要求及时处理有关问题，

或在客户指定期限内通过补货或换货来解决问题。

当客户报告质量问题时，我们的技术团队将迅速进行质量问题分析。于内部调查

确认产品缺陷后，我们的质量控制部门将通知我们的产品部门启动补货或换货程序。

于往绩记录期间，我们并未遇到任何重大的产品补货或换货情况。

销售及营销

于往绩记录期间，我们在全球销售产品。于2022年、2023年及2024年，我们来自中

国内地以外地区的销售收入持续增长，分别达到人民币52.4百万元、人民币414.4百万元

及人民币845.5百万元，分别占我们同年总收入的12.6%、33.1%及 47.8%。截至2024年及

2025年3月31日止三个月，我们来自中国内地以外地区的销售收入由人民币144.0百万元

增加至人民币195.1百万元，分别占我们同期总收入的33.8%及47.8%。

我们的全球化销售网络

于往绩记录期间，我们采用直销模式，并拥有一支经验丰富且训练有素的销售及

营销团队，截至2025年3月31日由38名人员组成，积极发现市场机会并设计销售策略。

我们的全球化战略主要集中于与国际领先的功率半导体器件公司建立稳定的业务

关系、通过我们的海外子公司改善海外客户服务以及扩大我们在东南亚的产能，以满

足国际上对我们碳化硅衬底不断增长的需求。截至2025年3月31日，我们已确立了策略

业务

性的全球影响力：(i)在日本设有销售机构；(i)在德国设有子公司(SIC Europe GmbH)

作为服务中心，为欧洲客户提供优质服务和客户支持；及(i)在新加坡设有投资中心

(Visionary Horizon Pte. Ltd)，以投资上游半导体材料及设备，以及下游功率器件制造商及

碳化矽的新兴应用。我们还计划透过在海外市场设立更多的销售和服务中心以及生产

厂来进一步扩大我们的全球影响力。

我们的销售及营销团队主要负责与客户联系，并为其提供售后服务。于往绩记录

期间，我们的大多数客户均为功率半导体公司。采用直销模式使我们能够(i)自客户获得

有关我们产品的即时且未经过滤的反馈；(i)精确了解客户偏好并确定需要改进的领域；

(i)响应客户要求，使我们能够提供满足客户特定需求的定制产品；(iv)凭借第一手的客

户洞察力，快速适应不断变化的市场需求或消费者偏好，从而制定灵活的业务战略；

及(v)通过直接解决客户关切的问题，改善客户体验，从而提高满意度和忠诚度。我们

主要通过与不同应用领域的顶级公司开展持续、全面和深入的合作，以及其他定向营

销及推广活动，利用良好的品牌声誉和巨大的行业影响力赢得客户。

我们于往绩记录期间标准直销协议的主要条款载列如下：

‧ 期限。我们与客户订立的销售协议通常并无规定期限。

‧ 定价政策。我们按现行市场价格向客户销售产品。

‧ 付款。我们的销售客户通常须于发货前预付合同总价值或批次发票金额的预

定百分比，并于收到我们的产品后于协定的时间内结清余款。

‧ 销量返利。当于规定期间采购的产品数量超过销售协议中规定的门槛，我们会

向客户提供销量返利（根据弗若斯特沙利文的资料，此乃行业惯常做法）。返利

可抵销客户应付的金额。

业务

‧ 物流。我们负责将产品运送至客户指定的地点。

‧ 风险转移。客户确认收到产品后，风险即转移至客户。

‧ 退货安排。除非另有协定，我们通常不接受退货。

‧ 保密。客户与我们均有合同义务对产品信息、定价及相关材料严格保密。任何

一方均不得向第三方披露此类资料。

‧ 终止。经客户与我们双方同意，销售协议可予以终止。

营销

通过我们的品牌触点计划（P计划），我们旨在确保客户在与我们的每一次互动中都

能对我们的品牌形成持久的记忆和印象。我们的目标是通过我们的产品手册、名片及

标准化员工制服创造统一及正面的品牌认知。这种持续的参与旨在逐步建立全面、良

好的品牌认知，最终影响客户的决策过程。

此外，我们实施全面的客户战略，涵盖从客户获取到产品交付的整个销售及营销

生命周期，进一步提升了我们的行业声誉和影响力。我们与客户保持密切沟通，深入

了解其需求。通过利用我们对市场动态及客户需求的了解，我们可以战略性地定位我

们的产品，合作开发新的解决方案，快速解决生产中的技术挑战，实施前瞻性的技术

框架，并提供出色的售后支持。

我们以客户为中心的营销方法有助于我们培养和拓展业务合作关系。我们积极收

集客户及业务合作伙伴的反馈意见，以获得有价值的见解，推动我们的业务和运营向

前发展。我们制定并实施定向营销策略，如展览、论坛和技术研讨会。随著我们在国

内和国际上的扩张，我们将加强我们的销售及营销网络，以确保在现有及新市场的强

大的地域覆盖。

业务

客户

于往绩记录期间，我们的碳化硅衬底主要销往国内及国际功率半导体制造商。我

们打算进一步巩固现有客户关系并寻求新的关系，以扩大我们的客户群。

于2022年、2023年、2024年以及截至2025年3月31日止三个月，来自我们最大客户的

收入分别为人民币108.3百万元、人民币213.4百万元、人民币336.1百万元及人民币62.5百

万元，分别占我们同期总收入的26.0%、17.1%、19.0%及15.3%。于2022年、2023年、2024

年以及截至2025年3月31日止三个月，来自我们五大客户的收入分别为人民币270.8百万

元、人民币639.9百万元、人民币1,011.8百万元及人民币215.6百万元，分别占我们总收入

的65.0%、51.3%、57.2%及52.9%。于往绩记录期间各年度及期间，我们五大客户的收入

贡献超过半数，乃主要由于碳化硅功率半导体器件市场相对集中。根据弗若斯特沙利

文的资料，少数知名市场参与者合共占超过95%的市场份额。请参阅「风险因素 — 与我

们的行业及业务有关的风险 — 我们面临依赖主要客户和供应商的集中风险」。尽管如此，

我们的董事认为，对主要客户的依赖并不重大，乃由于(i)我们与主要客户的业务关系属

互惠互利、相辅相成，因为我们与主要客户的长期合作使我们熟悉其标准及要求，从

而降低沟通成本并建立互信；(i)我们大多数主要客户均为全球领先的功率半导体制造商，

其对供应商的资质要求极为严格，并且通常不会轻易更换已通过复杂验证流程的合资

格碳化硅衬底供应商；及(i)我们已与知名客户及供应商订立长期战略协议。于往绩记

录期间，我们主要通过银行转账接受客户付款。

业务

下表载列我们于往绩记录期间的五大客户详情。

截至2022年12月31日止年度

序号客户背景销售的产品收入

占总收入

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1客户1 . . . . . . . 客户1成立于1988年，注册地为广

东，为全球头部科技行业公司，

专精于创新基础设施及智能器件。

碳化硅材料108,34426.0%2019年

2客户2

(1)

. . . . . . 客户2成立于2011年，注册地为福

建，主要从事碳化硅外延晶圆的

研发、生产及销售。

碳化硅材料58,34914.0%2021年

3客户3 . . . . . . . 客户3成立于2002年，注册地为北

京，主要从事功率半导体及射频

半导体的设计及制造。

碳化硅材料50,75312.2%2020年

4客户4 . . . . . . . 客户4成立于2017年，注册地为广

东，主要从事宝石（包括合成宝

石）制造。

其他碳化硅

产品

(2)

35,7048.6%2020年

5客户5 . . . . . . . 客户5成立于2007年，注册地为广

东，主要从事功率半导体、IGBT

模组及电动汽车电子产品的设计

及制造。

碳化硅材料17,6284.2%2020年

总计270,77865.0%

业务

截至2023年12月31日止年度

序号客户背景销售的产品收入

占总收入

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1客户2

(1)

. . . . . . 客户2成立于2011年，注册地为福

建，主要从事碳化硅外延片的研

发、生产及销售。

碳化硅材料213,43717.1%2021年

2客户6 . . . . . . . 客户6成立于1999年，注册地为德

国，于法兰克福证券交易所上

市，主要从事功率半导体、汽车

电子产品及传感器的设计及制造。

碳化硅材料

及其他碳

化硅产品

(2)

182,53014.6%2022年

3客户3 . . . . . . . 客户3成立于2002年，注册地为北

京，主要从事功率半导体及射频

半导体的设计及制造。

碳化硅材料102,1158.2%2020年

4客户7 . . . . . . . 客户7成立于1886年，注册地为德

国，主要从事汽车半导体及功率

半导体的设计及制造。

碳化硅材料

及其他碳

化硅产品

(2)

77,1186.2%2021年

5客户8 . . . . . . . 客户8成立于1999年，注册地为美

国，于纳斯达克证券交易所上

市，主要从事汽车半导体、功率

半导体及集成电路的设计及制造。

碳化硅材料64,6585.2%2023年

总计639,85851.3%

业务

截至2024年12月31日止年度

序号客户背景销售的产品收入

占总收入

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1客户7 . . . . . . . 客户7成立于1886年，注册地为德

国，主要从事汽车半导体及功率

半导体的设计及制造。

碳化硅材料

及其他碳

化硅产品

(2)

336,05119.0%2021年

2客户6 . . . . . . . 客户6成立于1999年，注册地为德

国，于法兰克福证券交易所上

市，从事功率半导体、汽车电子

产品及传感器的设计及制造。

碳化硅材料

及其他碳

化硅产品

(2)

308,90617.4%2022年

3客户10 . . . . . . 客户10成立于2022年，注册地为广

西，主要从事宝石（包括合成宝

石）制造。

其他碳化硅

产品

(2)

139,7437.9%2023年

4客户2

(1)

. . . . . . 客户2成立于2011年，注册地为福

建，主要从事碳化硅外延片的研

发、生产及销售。

碳化硅材料125,1387.1%2021年

5客户9

(1)

. . . . . . 客户9成立于2009年，注册地为广

东，主要从事碳化硅外延片的制

造。

碳化硅材料101,9955.8%2021年

总计1,011,83357.2%

业务

截至2025年3月31日止期间

序号客户背景销售的产品收入

占总收入

的百分比

业务合作关系

的开始年份

（人民币千元）

1客户7 . . . . . . . 客户7成立于1886年，注册地为德

国，主要从事汽车半导体及功率

半导体的设计及制造。

碳化硅材料

及其他碳

化硅产品

(2)

62,49015.3%2021年

2客户10 . . . . . . 客户

10成立于2022年，注册地为广

西，主要从事宝石（包括合成宝

石）制造。

其他碳化硅

产品

(2)

56,95414.0%

2023年

3客户6 . . . . . . . 客户

6成立于1999年，注册地为德

国，于法兰克福证券交易所上

市，从事功率半导体、汽车电子

产品及传感器的设计及制造。

碳化硅材料

及其他

碳化硅

产品

(2)

51,00912.5%

2022年

4客户11 . . . . . . 客户

11成立于1978年，注册地为香

港，主要从事电子线、电线及信

息通信设备的销售。

碳化硅材料26,4846.5%2021年

5客户3 . . . . . . . 客户

3成立于2002年，注册地为北

京，主要从事功率半导体及射频

半导体的设计及制造。

碳化硅材料18,6594.6%2020年

总计

215,59652.9%

附注：

，拥有我们已发行股本5%以上的其中一名股东于客户2及客户9中拥有少于10%股权。

，如莫桑石宝石，主要用于研究及消

费品应用。

业务

据我们所深知，截至最后实际可行日期，除上文所披露者外，我们的董事、其各自

的紧密联系人或任何股东（拥有或据董事所知拥有我们已发行股本5%以上）概无于我们

任何五大客户中拥有任何权益。

定价

我们的产品定价考虑多种因素，包括(i)市场供需；(i)我们的生产成本；(i)产品规

格及尺寸；(iv)我们产品的技术复杂程度；(v)我们产品市场内的目标客户分部；及(vi)现

行市场价格。我们维持与行业竞争对手紧密一致的定价方式，且定价策略或价格水平

并无显著差异。通过考虑该等因素，我们尽力提供具竞争力的价格，同时确保我们营

运的可持续性及盈利能力。

物流及存货管理

物流

我们致力于开发高效的物流供应链，以确保客户满意度及提高我们的存货效率。

我们不断完善及标准化我们的物流系统，以有效管理物流提供商。于往绩记录期间，

我们利用合资格第三方物流提供商将产成品从我们的生产基地运送至客户指定的地点。

我们制定该等物流提供商必须遵守的严格运输标准，并定期评估彼等的合规情况及表现，

以确保高效可靠地交付我们的产品。

存货管理

我们极为重视存货管理，并指定专门人员定期向管理团队报告存货状况。我们的

存货管理旨在订单下达、采购、产品制造、运输和其他流程之间创造协同效应及最

佳资源分配。存货水平是我们采购计划流程的关键因素，且我们确保维持足够的存货

水平以支持我们的生产。

我们的存货主要包括原材料、在产品及产成品。我们已制定各种政策确保有效的

存货管理，例如《仓储物资管理制度》及《实物资产盘点管理办法》。

业务

数据安全及隐私

在业务运营过程中，我们主要收集、储存和处理与企业客户交易相关的数据，例如

他们的姓名、地址、联络资料及订单详情。由于我们仅与企业进行交易，因此我们的

活动一般不涉及收集或处理客户的个人信息或政府主管部门认定的任何重要数据。此外，

我们于往绩记录期间并无任何跨国资料交易，且我们并非网络安全审查办法项下的网

络平台运营者或关键信息基础设施运营者。据我们的中国法律顾问告知，于往绩记录

期间及直至最后实际可行日期，我们在所有重大方面均遵守与数据安全相关的法律及

法规。

然而，近年来，数据隐私及网络安全已成为全球企业管治的关键优先事项。中国立

法机构及政府部门或会出台新的网络安全、数据安全及隐私法律法规，令这一点显得

重要。因此，我们在收集、使用、存储、披露及转移各类数据方面的做法，可能会受到

更多的行政审查。请参阅「风险因素 — 与我们的行业及业务有关的风险 — 安全漏洞及

其他破坏可能会泄露我们的机密和专有信息，从而导致我们的业务和声誉受到损害」。

信息技术系统

信息技术(IT)是我们竞争优势及经营效率的关键组成部分。我们不断调整及改进我

们的IT系统，以适应我们的业务增长及多样化的经营需求。该等系统支持销售、研发、

供应链管理、生产及售后服务等基本功能。我们的关键IT系统包括：

‧ SAP系统。我们的系统、应用及产品(SAP)系统整合我们业务的各个方面，包括

财务、采购、生产、物流、销售及质量控制。其整合促进部门之间的有效沟通

及协作，从而提高了效率及生产力。

‧ SCM系统。我们使用供应链管理(SCM)系统来处理需求预测、采购、销售、存

货、物流、供应商及客户关系以及数据分析。这可优化我们的供应链流程并提

高效率。

业务

‧ SRM系统。我们通过供应商关系管理(SRM)系统管理供应商资料。我们的SRM

系统有助于我们加强与供应商的关系、提高采购效率、降低运营成本并增强供

应链的透明度及稳定性。

‧ MES系统。制造执行系统(MES)系统旨在管理生产流程、人员、设备、材料、

质量及工艺。我们的MES系统通过实时监控生产进度来确保生产计划的高效执

行，并通过实时数据收集与分析来优化生产流程，从而确保我们生产的连续性

与稳定性。

‧ EAP系统。我们使用设备自动化平台(EAP)系统来管理生产设备的自动化控制

及数据收集。该系统可实时监控设备状态、收集生产数据、实现设备操作自动

化，并提供故障预警与诊断，从而减少人为操作失误，提高生产效率。

‧ OA系统。我们使用办公自动化(OA)系统管理日常办公流程，包括审批流程、

任务分配、会议安排及通讯协作。我们的OA系统为我们的数字化运营提供支持，

并提升我们的办公效率及协作能力。

‧ HR系统。我们使用人力资源(HR)系统管理人力资源，涵盖雇员信息、招聘、考

勤、薪酬、组织架构及报告分析。这有助于高效管理雇员，提高人力资源管理

的有效性及科学性。

于整个往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们并无遇到任何对我们的业务

营运造成不利影响的重大IT系统故障或停机。

竞争

于往绩记录期间，我们主要提供不同类型及尺寸的碳化硅衬底。我们经营所在的

全球碳化硅衬底市场竞争激烈，其特点是技术发展日新月异、客户需求及偏好变化迅

速、新产品推出频繁以及新的行业标准及实践不断涌现。此外，市场高度集中，按2024

年碳化硅衬底的销售收入计算，根据弗若斯特沙利文的资料，前五大市场参与者合计

业务

占市场份额的68.0%。与传统硅材料相比，碳化硅材料具有更优越的特性和性能，近年

来得到了快速发展，并极大地拓展了其应用场景，尤其是在功率半导体器件中。根据

弗若斯特沙利文的资料，2030年，按收入计，碳化硅衬底的全球市场规模预期达到人民

币585亿元，2024年至2030年的复合年增长率为37.1%。

我们与全球其他碳化硅衬底公司展开竞争。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024

年碳化硅衬底的销售收入计，我们是全球排名前三的碳化硅衬底制造商，市场份额为

16.7%。请参阅「行业概览」。我们认为，我们已做好充分准备在行业竞争中脱颖而出。

然而，我们经营所在行业竞争激烈。无法有效竞争可能会对我们的市场份额、增长及

盈利能力造成不利影响。请参阅「风险因素 — 与我们的行业及业务有关的风险－半导

体材料行业竞争激烈。倘我们未能成功竞争，我们的业务、经营业绩和未来前景将受

到损害」。

雇员

截至2025年3月31日，我们共有1,313名雇员，大多数雇员位于中国内地。下表载列

截至2025年3月31日我们按职能划分的全职雇员人数：

截至2025年3月31日

雇员职能雇员人数

占雇员总数

百分比(%)

生产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92770.6

管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15411.7

研发. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19414.8

销售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382.9

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,313100.0

为精简人力资源管理，我们制定一套全面的内部管理措施，概述招募、培训、内部

推介等程序及标准。

我们采用多种招募方式，包括校园招募、线上招募、其他外部招募渠道以及内部推

介及调动。除薪金及福利外，我们通常会为全职雇员提供绩效奖金。我们已建立完善

业务

的雇员培训及发展体系，包括涵盖企业文化、雇员权利及责任、工作场所安全、数据

安全及其他物流方面的一般培训以及提高雇员在若干业务相关重要领域的知识及专业

技能的专项培训。我们致力于不断努力为雇员提供一个有吸引力的工作环境。

我们与全职雇员订立标准劳动合同及保密协议。此外，我们与我们的主要管理层

及专业人员订立不竞争协议。

我们已成立工会，以促进雇员之间的沟通并维护雇员的权利。我们认为，我们与雇

员维持良好的工作关系，且于往绩记录期间及直至最后实际可行日期并无遇到任何重

大劳资纠纷或在为我们的营运招聘员工方面遇到任何困难。

保险

于往绩记录期间，我们根据中国社会保险法规的要求为雇员提供强制性社会保险，

如养老保险、失业保险、工伤保险及医疗保险。

我们亦已购买商业保险。截至最后实际可行日期，我们认为，我们的保险覆盖范围

符合行业惯例且足以涵盖我们的主要资产、设施及负债。我们的董事认为，我们的保

险政策整体上符合一般市场惯例并遵守我们经营所在司法管辖区的相关规则及法规。

请参阅「风险因素 — 与我们的行业及业务有关的风险—我们可能未投保足额保险以覆

盖潜在的责任或损失，因此，如果发生任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、

经营业绩和前景可能会受到重大不利影响」。

环境、社会及管治

我们高度重视环境、社会及管治(ESG)。我们根据上市规则载列的规定采纳ESG政策，

分析并披露重要的ESG事宜。我们致力于将ESG理念融入发展战略、重大决策与生产经

营中。

业务

ESG管治

我们深知环境保护和社会责任的重要性。我们的董事会主要负责：(1)制定ESG愿景、

目标、战略及管理方针；(2)指导ESG管治架构的完善；及(3)审查及监督ESG管治架构、

政策及运营管理。我们的高级管理层主要负责：(1)ESG工作的日常管理；(2)安排相关部

门收集及报告ESG资料，并落实ESG工作；(3)定期审查关键ESG数据；及(4)领导ESG资料

及报告的年度编制工作。

ESG风险管理

我们认为识别和管理ESG相关风险对于我们的可持续发展至关重要。

为确保战略目标的实现及企业价值的持续增长，我们致力于优化风险管理框架，

并将风险管理工作与业务发展相融合。我们积极探索在符合法律法规的情况下内控、

合规与风险防控的协同运作，以提升管理效能。我们已经逐步建立起一套全流程风险

管理机制，该机制覆盖风险识别、评估、应对、监督与检查，从而有效增强风险管理能

力及风险应对能力。我们已评估环境、气候相关及社会对我们业务的实际和潜在影响，

并识别以下风险及机遇：

‧ 物理风险。全球气候变化引起的极端天气灾害（如台风、暴雨及洪水），可能导

致我们的固定资产受损、劳动力损失或生产中断。此外，海平面上升、气候变

暖等温室效应可能导致我们的能耗增加，从而可能损害设施稳定性。

‧ 转型风险。我们所面临的转型风险源于监管机构、投资者及客户对我们ESG表

现的日益重视。随著ESG相关法规的不断出台，政府对碳排放实施更加严格的

监管，我们将面临更多的合规压力。此外，客户的环保意识逐渐增强，未能采

取有效气候相关行动的企业可能会导致品牌形象及声誉受损。

‧ 潜在机遇。碳化硅衬底作为一种宽禁带半导体材料，在提高能源转换效率及减

少电力损耗方面具有显著的优势，使其成为实现绿色能源目标的关键因素之

业务

一。在推动数字经济和「双碳」目标大背景下，对高效能及低能耗电子设备的需

求激增，从而推动对碳化硅衬底的需求增长。

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们并无因违反ESG法规而遭受任何罚

款或其他处罚。

环境

作为领先的宽禁带半导体材料生产商，我们致力于环境管理及可持续发展。我们

积极完善能源优化管理方案，并成功通过能源及环境管理体系认证。此外，我们进行

绿色化智能化改造，并搭建智慧工厂，进一步实现减排增效及推动绿色低碳发展。于

2024年9月，我们加入科学碳目标倡议组织(SBTi)，这是一个使世界各地的企业及金融

机构能够在应对气候危机时发挥作用的企业气候行动组织，表明我们实现可持续发展

的承诺。

我们严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、

《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及《中华

人民共和国清洁生产促进法》等法律法规。我们制定了《固体废物管理制度》、《生活垃

圾管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境治理管理制度》、《环境保护监测管理制度》、

《环保考核制度》及《环境保护管理制度》等内部政策。同时，我们不断保持对节能、环

保及安全方面的投入，提高在废气、废水及固体废物处理、能源回收利用以及可再生

能源应用方面的能力。

我们遵守国家环境保护法律法规。于往绩记录期间，并无环境保护违法违规情形，

且我们并未遭受任何环境保护方面的处罚。我们持续优化环境管理规范及提升能源管

理水平，并构建涵盖设计、开发、生产及销售的完整环境和能源管理制度。截至最后

实际可行日期，我们已相继通过ISO 14001:2015环境管理体系认证及ISO 50001:2018能源

管理体系认证。

业务

排放及废物

我们严格遵守环境保护法律法规和相关生态指引。我们执行排污许可证制度，通

过购置或自建环保设施、加强能耗管理及优化生产工艺等，严格监测排放情况，确保

生产过程中污染物的处理及排放符合相关标准。作为领先的宽禁带半导体材料生产商，

我们始终秉承循环经济的理念。通过优化生产工艺、调整原材料配方以及分类处理和

回收废弃材料，我们确保固体废物处置完全符合法律要求。此外，我们还积极探索生

产工艺和原材料的优化。通过技术升级，我们成功降低了危险废物的产生量。

我们采取的措施包括：

‧ 在《废气治理设施标准化管理要求》的基础上，我们依据排污登记规定制定监

测方案。我们与第三方机构合作，定期对废气开展监测，确保达标排放并出具

监测报告；

‧ 我们制定《废水运行管理制度》，对废水的监测、收集、处理及排放设立标准作

业程序(SOP)及《废水设备管理规定》，保证废水治理设施的正常运行；

‧ 我们成立废水运行团队，由厂务部负责人领导，工程师和运行人员为组员，负

责协调废水处理与回用，做好废水管理和节水相关工作；

‧ 我们制定《危险废物管理制度》及《固体废物管理制度汇编》，坚决执行固体废

物「减量化、无害化、资源化」的处理原则；

‧ 针对一般工业固废、生活垃圾及危险废物，我们明确了不同类别的固体废物在

产生、排放、回收、处置及利用过程中的管理制度要求，确保固体废物得到合

法、合规及高效的处置和利用；及

‧ 我们组织并号召雇员参与培训课程，课程涵盖识别、分类、转移、储存及相关

法律法规等主题。

业务

我们在日常运营中产生的废物包括废料、废水和废气。我们委聘合资格的专门机

构对一般固体废物和危险废物进行回收与处理，全过程可追溯。上海生产基地于2023

年5月投产，且我们的产能于2024年进一步扩大，导致2023年及2024年产生的危险废物、

非危险废物、废水排放量及废气排放量增加。下表载列我们于往绩记录期间产生的废

物明细：

截至12月31日止年度

截至3月31日

止三个月

指标单位2022年2023年2024年2025年

总危险废物产生量. . . . . . . . . . .吨97.6198.8585.8128.3

危险废物密度 . . . . . . . . . . . . . . .吨╱百万元收入（人民币）0.230.160.330.31

总非危险废物产生量 . . . . . . . .吨0.0

(1)

342.5643.9232.2

非危险废物密度. . . . . . . . . . . . .吨╱百万元收入（人民币）0.0

(1)

0.270.360.57

废水排放量 . . . . . . . . . . . . . . . . .千吨307.0759.91,096.3281.0

废水排放密度 . . . . . . . . . . . . . . .千吨╱百万元收入（人民币）0.740.610.620.69

废气排放量 . . . . . . . . . . . . . . . . .吨0.13.95.71.4

废气排放密度

(2)

. . . . . . . . . . . . . .吨╱百万元收入（人民币）0.000.000.000.00

附注：

。由于上海生产基地于2022年尚未投入运营，2022年

非危险废物产生量为零，故非危险废物密度亦为零。

，废气排放量极低，故废气排放密度的计算结果未能显示至小数点后两位。

业务

能源及资源管理

根据ISO 50001能源管理体系的标准，我们确立了以「绿色智造、节能增效、全员参

与」为核心的能源方针，并建立了一套完善的能源管理框架，设定了清晰的能源目标指

标。在日常运营中，我们严格执行能源目标指标责任制，对各项能源指标的达成情况

进行详实的统计与分析。通过结合管理节能和技术改造节能的方式，我们显著提高了

能源使用效率，减少了能源成本。

我们能源管理工作路径主要包括日常节能管理、技术改造与节能诊断。日常节能

管理坚持科学用电用水，确保每一项操作都遵循节能减排的原则。节能改造进一步提

升能源利用效率，包括开展冷凝水回收利用，减少水资源的浪费，以及充分利用余热

资源，从而降低整体能耗。节能诊断则帮助我们对现有设备和技术的能效水平进行评估，

为后续的技术升级提供依据。自2024年8月起，我们亦购买绿色电力，以优化我们的能

源结构。

水资源管理方面，我们的生产经营用水均来源于本地给水管网。我们严格按照《用

水单位水计量器具配备和管理通则》(GB/T 24789-2022)配备水计量器具并定期进行检定

校准，并由专人进行日常巡查和保修，对发现的任何漏点及时进行维修，有效减少管

网漏损。我们还持续优化水资源管理措施，减少关键环节的用水。

业务

我们在日常运营中消耗的资源主要包括电力、水及天然气。我们积极推进节能降耗，

减少资源的使用。上海生产基地于2023年5月投产，且我们的产能于2024年进一步扩大，

导致2023年及2024年的耗电量、耗水量、天然气消耗量及包装材料使用量增加。下表载

列我们于往绩记录期间的资源消耗数据：

截至12月31日止年度

截至3月31日止

三个月

指标单位2022年2023年2024年2025年

总耗电量 . . . . . . . . . . . . . . .百万千瓦时97.0210.2261.767.4

耗电密度 . . . . . . . . . . . . . . .百万千瓦时╱百万元收入

（人民币）

0.230.170.150.17

总耗水量 . . . . . . . . . . . . . . .千吨399.31,246.81,528.3369.5

耗水密度 . . . . . . . . . . . . . . .千吨╱百万元收入（人民币）0.961.000.860.91

总天然气消耗量. . . . . . . . .千立方米0.0

(1)

92.8230.826.8

天然气消耗密度. . . . . . . . .千立方米╱百万元收入（人民币）0.00

(1)

0.070.130.07

包装材料使用量. . . . . . . . .吨5.822.532.59.3

包装材料使用密度. . . . . . .吨╱百万元收入（人民币）0.010.020.020.02

附注：

。由于上海生产基地于2022年尚未投入运营，2022年天然

气总消耗量为零，故天然气消耗密度亦为零。

业务

应对气候变化

我们自成立以来，坚持以「自主创新、绿色制造」为理念，不断致力于利用智能化技

术改造和智慧工厂建设，实现节能减排，为宽禁带半导体材料行业提供了可参考的节能、

绿色制造发展模式。

‧ 绿色产品理念：在产品设计环节，我们严格依据《产品生态设计通则》(GB/T

24256-2009)，全面评估整个产品生命周期对环境的影响，包括原材料采购、生

产、运输、储存、报废回收等阶段。我们致力于实现产品生命周期无害化、能

源利用高效化、物料利用循环化，在确保产品质量符合标准的同时，有效降低

能源与资源消耗，减少对环境的影响。

‧ 绿色生产模式：通过引入智慧工厂中的数字孪生技术，并结合循环经济的理

念对生产工艺进行改造，实现了长晶工序的数字化模拟生产。

‧ 创建绿色工厂：我们严格按照《绿色工厂评价通则》(GB/T 36132-2018)要求建立

了绿色工厂组织架构，制定了各部门的目标和职责。我们按照《绿色工厂自评

价准则》要求定期进行内部审核，结合环境、能源、健康等体系管理持续落实

绿色工厂的各项要求，推动绿色发展。于2024年8月，我们获山东省工业和信

息化厅授予「山东省绿色工厂」称号。

‧ 推行绿色办公：我们全面推行无纸化、信息化、智能化办公方式，以节约、简

约适度的工作态度为准则，积极落实绿色办公的实际行动。

业务

我们确立的指标包括温室气体（「温室气体」）排放范围一及温室气体排放范围二。

作为对比，我们分析了半导体材料及相关行业的7家公司，发现该等公司平均温室气体

排放总量（范围一及范围二）密度介乎每人民币1百万元排放二氧化碳当量59吨至每人民

币1百万元排放二氧化碳当量343吨，与我们的表现水平一致。于我们分析的7家半导体

材料及相关行业公司中，有4家公司未披露其范围三温室气体排放量。其余3家公司的

范围三温室气体排放密度介乎每人民币1百万元排放二氧化碳当量140吨至每人民币1百

万元排放二氧化碳当量370吨。我们计划于2030年前将温室气体排放密度较2024年减少

超过30%。我们认为，为达成该目标，我们可采取以下行动，包括但不限于：(i)采购绿

色电力及建设可再生能源发电设施；(i)减少使用液化石油气及柴油；(i)引入高效节能

设备并优化生产工艺以降低能源损耗；(iv)改善设施内的照明、空调及通风系统；及(v)

在设施内及周边开展植树造林活动。上海生产基地于2023年5月投产，且我们的产能于

2024年进一步扩大，导致2023年及2024年温室气体排放量增加。下表载列我们于往绩记

录期间的温室气体排放明细：

截至12月31日止年度

截至3月31日止

三个月

指标单位2022年2023年2024年2025年

温室气体排放总量

（范围一、二） . . . . . . . . .

吨二氧化碳当量59,304128,441160,18241,392

直接温室气体排放量

（范围一） . . . . . . . . . . . . .

吨二氧化碳当量150203549273

间接温室气体排放量

（范围二） . . . . . . . . . . . . .

吨二氧化碳当量59,154128,238159,63341,119

温室气体排放密度. . . . . . .吨二氧化碳当量╱

百万元收入（人民币）

业务

社会责任

产品责任

我们是领先的宽禁带半导体材料生产商，专注于碳化硅衬底的研发与产业化。凭

藉碳化硅材料的高频、低损耗、耐高压、耐高温优势，碳化硅半导体器件能够提升电

力在生产和消费环节的转换效率，实现更小的系统体积和更高的功率密度，并减少对

散热系统的需求，进而推动能源体系向低碳化转型。在「双碳」战略大背景下，能源的

高效利用和电气化是大势所趋，碳化硅半导体是实现「双碳」目标、助力新能源发展的

重要基础。我们将持续加大研发投入，为我国半导体行业发展和「双碳」目标贡献力量。

我们秉持「科学管理、技术创新、持续改进、追求卓越」的质量方针，全面实施精益

质量管理方法，致力于为客户提供高质量的产品。

产品质量管理

我们自成立之初就重视质量发展，将质量发展作为企业成长基石。我们依据《中华

人民共和国产品质量法》等相关法律法规要求，制定质量管理内部制度与标准，对产品

生产的全流程进行管理和监督，确保产品符合质量标准。我们已制定并实施Z计划，旨

在实现高质量产品及无缺陷交付。由管理层牵头，及时审核重大质量事件处理意见、

定期听取质量管理情况通报等，旨在持续完善质量管理体系。为实现这些目标，我们

已制定一系列的质量管理制度，包括《质量手册》、《质量先期策划控制程序》、《失效模

式和影响分析（FMEA）管理办法》、《纠正预防和持续改进控制程序》、《不合格品控制程

序》以及《产品审核控制程序》等。

我们提供量身定制的产品退换货服务，以满足客户的需求及关切。我们的客户退

货授权(RMA)政策概述我们的标准产品退货程序。当客户报告质量问题时，我们的技术

业务

团队将迅速进行质量问题分析。于内部调查确认产品缺陷后，我们的质量控制部门将

通知我们的产品部门启动退货程序。于往绩记录期间，我们并未遇到任何重大的产品

退换货情况。

我们已获得IATF 16949:2016和ISO 9001:2015两项重要认证。其中，IATF 16949:2016认

证是由国际汽车工作组(IATF)颁布并得到国际标准化组织(ISO)认可的规范汽车部件及相

关服务质量管理体系的主要标准。通过该体系的认证表明我们在碳化硅材料的设计和

生产全面符合IATF 16949:2016质量管理体系的要求，标志著我们取得了进入全球汽车行

业供应链的准入通行证，为我们的碳化硅产品在全球汽车行业的进一步拓展提供有利

保障。

知识产权保护

我们高度重视知识产权管理工作，不断完善知识产权的创造、转化、应用、保护

和管理的能力，提升我们的核心竞争力。我们严格遵循《中华人民共和国专利法》，制

定并进一步完善了《知识产权管理办法》、《科技成果发布管理办法》、《专利申请管理办

法》、《专利奖励管理办法》等内部制度，落实知识产权管理规范，有效保护知识产权。

此外，我们通过建立知识产权信息监控机制，以及加强对知识产权保护的宣贯培训，

增强全员知识产权保护意识，形成了贯穿生产经营各个环节的知识产权管理体系。

雇佣

我们以为雇员提供更好的发展空间和待遇为使命，遵循以人为本的人才价值观，

致力于共同营造一个健康、快乐、和谐、发展的工作环境，实现公司发展与雇员提升

的双赢局面。

劳工准则

我们严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人

民共和国未成年人保护法》、《禁止使用童工规定》等其他相关法律法规，制定《雇员手

册》、《童工与未成年人管理规定与补救措施》等内部制度，依法与雇员签订劳动合同，

业务

切实保障员工合法权益。我们坚决禁止使用童工，在招聘过程中严格核查身份信息，

确保所有新入职雇员均符合法定工作年龄要求。

多元化和机会平等

我们致力于打造多元化的职场环境，始终倡导并坚持男女平等、用工多元化等理念，

坚决反对因宗教信仰、家庭、民族、地域、性别、学历、残疾等因素而导致的任何形式

的区别对待。截至2025年3月31日，我们共计有1,313名雇员，其中女性雇员有183人。我

们的雇员中，30岁以下占比46.5%，30至49岁占比52.6%，50岁及以上占比 0.9%。

职业健康与安全

我们一直注重为雇员营造健康与安全的职业环境，严格按照国际安全标准作业，

已通过ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证，并已建立一套完善的内部安全管理

体系，包括《安全生产规章制度》、《职业卫生管理制度》、《有限空间作业制度》等。我

们通过完善的应急救援体系、安全投入体系、风险分级管控和隐患排查治理体系，有

效防范生产安全事故发生。此外，我们通过定期的安全培训、安全检查、应急演练等

活动，有效提升了雇员安全技能与意识。于往绩记录期间，我们并无发生任何重大工伤。

在日常业务过程中，我们会使用若干辐射装置，例如X射线单晶定向仪及X射线衍

射仪，以进行产品质量控制。为保护雇员免受辐射危害，我们已采取全面措施，包括(i)

成立专责小组密切监察辐射装置的使用情况；(i)为辐射装置操作员提供培训、健康监

测，并管理其个人剂量计；(i)为辐射装置配备紧急按钮、工作进度指示灯及其他符合

国家环保、职业健康与安全标准的功能；(iv)制定详细的管理政策，例如《辐射健康管理

办法》及《辐射安全事件应急预案》，以规范辐射安全管理；及(v)在工作区张贴警示标志、

划定限制区域，并安装适当的监测仪器。

业务

发展及培训

我们关注雇员的职业发展，通过能力识别和个人发展意愿制定职业晋升通道，并

提供全面的职业发展资源。我们将雇员的综合素养、业务技能提升作为培训工作的重

点，并推行班组、部门、公司三级培训体系，关注雇员岗位所需的专业能力，建立了定

制化的培训体系，有效地满足了雇员多样化培训需求，有利于雇员成长提升。

供应链管理

为持续优化并完善供应商管理，我们已建立供应商全生命周期管理体系，调动内

部资源为供应商提供支持，旨在提高供应链效率，确保生产活动能够平稳进行。

我们积极打造责任供应链，依照「科学管理、规范有序、持续改进、追求卓越」的管

理方针，已制定《供应商管理控制程序》、《供应商准入管理办法》等内部政策，明确规

定了供应商的准入、调查、选择、评价及优化的要求。此外，我们建立了包含ESG标准

的供应商自查及监督评估体系，强化供应商管理力度，推动供应商遵循商业道德并以

负责任的方式开展业务，确保供应链伙伴在道德、安全、健康、劳工准则、环保等方面

与我们的理念吻合，促进供应链的安全与稳定。

我们重点关注供应商的ESG表现，并将其作为关键评估标准。我们已采纳的供应商

ESG管理的主要举措包括但不限于：

‧ 要求供应商签署包含环境保护、劳工与人权等要求的《CSR（企业社会责任）协议》

及《不使用环境有害物质保证书》等；

‧ 要求供应商在合规前提下，在制造过程中应尽可能地减少包装材料；

业务

‧ 对有害物质的使用必须符合国家和国际要求，并通过定期更新相关证书的方

式确保持续有效；

‧ 在供应商评定中优先选用进行过环境管理体系认证的供应商合作，达成能源

资源高效利用的共识；

‧ 对供应商能耗水平进行考核评价，帮助供应商完善能源管理体系，与上游供应

商共同达成节能减碳目标；及

‧ 对重点供应商提供节能管理培训等服务支持，帮助彼等增强节能减排意识及

能源管理能力。

反腐败

我们重视商业道德管理，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商

总局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等其他相关法律法规。我们倡导公平竞争，坚

决反对商业贿赂和行业垄断行为，以期建设公平、公正和公开的市场竞争环境。我们

加强对各部门工作质量及管理人员权力的监督，制定投诉受理机制，对所有投诉问题

安排督查、审计部门进行查实，并履行投诉人结果告知和投诉人保护义务。

我们不断加强反商业贿赂的法律法规教育，制定《廉洁从业管理制度》、《礼品礼金

管理办法》等内部制度，预防违法违纪现象及商业贿赂的发生。截至最后实际可行日期，

我们在该方面未发生任何诉讼案件。

公益慈善

在企业发展的同时，我们积极回馈当地社区发展，践行社会公益事业，履行企业社

会责任。例如，于2022年9月，我们号召全体雇员参与99公益日活动，并筹集捐款总计

业务

超过人民币40,000元。于2023年12月，我们向山东省齐鲁工业大学教育发展基金会捐赠

人民币20,000元。于2023年12月，我们为甘肃省地震灾区捐赠药品、暖风机、帐篷和折

叠床等救援物资。

物业

我们自有的物业

我们于中国拥有并占用若干地块及楼宇用于我们的业务营运。该等物业用于非物

业务（定义见上市规则第5.01(2)条）。截至最后实际可行日期，除我们的住宅物业所占

用的地块外，我们于中国拥有四幅地块（总占地面积约为245,000平方米）及22项物业（总

建筑面积约为214,212平方米）。该等物业主要用作我们的生产设施、仓库、办公室及雇

员宿舍，以支持我们的业务营运。请参阅「— 法律诉讼及合规 — 过往不合规事件 — 我

们自有及租赁的物业」。

我们租赁的物业

截至最后实际可行日期，我们于中国自外部第三方租赁三项物业，总建筑面积为

16,276.8平方米，用作我们的生产设施及办公室。请参阅「— 法律诉讼及合规 — 过往不

合规事件 — 我们自有及租赁的物业」。

牌照、批文及许可

截至最后实际可行日期，据我们的中国法律顾问告知，我们已取得在中国开展业

务营运所需的所有重大牌照及许可（例如，由于我们在产品质量控制过程中使用X射线

单晶定向仪及X射线衍射仪，根据《中华人民共和国放射性污染防治法》对放射装置使用

者所需的辐射安全许可证及海关进出口货物收发货人注册登记），且该等牌照及许可仍

具完全效力。我们认为重续牌照及许可不存在任何重大障碍。

业务

法律诉讼及合规

法律诉讼

在我们的整体业务营运过程中，我们可能会卷入合同纠纷、诉讼或其他法律程序。

于往绩记录期间及截至最后实际可行日期，本公司、任何子公司或任何董事概无卷入

任何可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或申索。

过往不合规事件

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们并无遭遇任何不合规事件，而董

事认为该等事件（不论个别或整体而言）可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成

重大不利影响。

下文载有于往绩记录期间过往未遵守适用法规事件的概要。我们的董事认为，以

下不合规事件并无且不会对我们的业务营运或财务表现产生任何重大不利影响。

社会保险及住房公积金

于往绩记录期间，我们并未根据中国相关法律及法规的规定，为若干雇员全额缴

纳社会保险及住房公积金供款。于整个往绩记录期间，鉴于社会保险及住房公积金供

款的差额占我们总收入的比例低于0.5%，我们并无作出相关拨备。据我们的中国法律

顾问告知，根据《中华人民共和国社会保险法》，我们可能被责令在指定期限内补缴欠

款及滞纳金，若未能在规定期限内完成缴纳，或会被处以罚款，最高罚款金额可达社

会保险供款累计差额的三倍。此外，根据《住房公积金管理条例》，我们可能被责令在

指定期限内补缴欠款，若未能在有关期限内完成缴纳，可向中国内地法院申请强制执行。

此外，截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，我们聘请第三方

机构分别代我们为三名、六名、五名及五名雇员缴纳社会保险及住房公积金供款，该

行为并未严格遵守中国适用法律法规。据我们的中国法律顾问告知，若相关主管部门

业务

质疑此类安排的有效性，我们可能因未能履行雇主在缴纳社会保险及住房公积金方面

的义务，而须按照中国相关法律法规的要求，补缴款项、支付滞纳金及╱或罚款，或

被责令纠正此类做法。

请参阅「风险因素 — 与我们的行业及业务有关的风险 — 未能按照中国法规的要求

对各种雇员福利计划作出充分供款，可能会使我们面临处罚」。

为确保日后在可行的情况下遵守相关法律法规项下的社会保险及住房公积金供款

规定，我们计划(i)加强我们的内部控制政策，据此，我们的法律及人力资源部门将定期

监控我们的社会保险及住房公积金供款的合规情况；(i)加强我们的人员培训，包括为

雇员提供各种合规相关主题的培训；及(i)定期审查与社会保险及住房公积金相关的中

国法律法规的最新发展。我们亦已着手调整雇员的住房公积金缴费基数，力求遵守中

国相关法律法规。由于住房公积金缴费基数调整通常是于每年指定时间进行，且该时

间因地区而异，我们预计部分调整将于2025年7月开始。

我们自有及租赁的物业

我们自有的物业

截至最后实际可行日期，我们尚未取得五项自有物业的相关产权证书，主要是由于(i)

缺乏施工前备案及工程质量、安全监督程序不完整，或(i)我们未能于竣工验收后15天

内完成向相关主管部门的备案。据我们的中国法律顾问告知，该等缺乏施工前备案以

及完整工程质量及安全监督程序的物业在所有重大方面均符合相关安全要求，乃鉴于(i)

根据一家独立建设工程质量检测机构出具的评估报告，该等物业符合现行国家标准及

规范的安全要求，不影响整体安全且可按现有功能安全使用；(i)于往绩记录期间，我

业务

们并无受到任何行政处罚，亦未被发现在住房和城乡建设领域犯下任何重大失信行为；

及(i)主管政府部门已书面确认将协助我们加强施工程序，以确保完全遵守适用的法律

法规。我们预计将于2025年12月前补办施工前备案手续，并完成竣工验收备案手续。

我们所租赁的物业

截至最后实际可行日期，我们尚未根据中国适用法律及法规就所有三项租赁物业

的租赁协议向相关主管部门完成登记。据我们的中国法律顾问告知，缺乏租贷登记备

案并不影响租赁协议的有效性，亦不会导致我们被要求迁出该等租赁物业，但我们可

能会被相关主管部门勒令于指定期限内完成登记备案，且可能会就我们未能于期限内

登记的每份租赁协议被处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。然而，据我们的中

国法律顾问告知，倘该等租贷登记备案能在相关主管机关规定的期限内完成，则我们

就租赁物业遭受重大处罚的风险应属轻微。

截至最后实际可行日期，我们其中两项租赁物业的业主未向我们提供完整有效的

房屋所有权证。此外，其中一项租赁物业目前的用途与房屋产权证书上所述的规划用

途不同，主要原因为尽管该租赁物业被指定为住宅用途，但业主单方面将其改建为办

公场所，并在租赁协议中规定其用途为办公。这可能导致业主被勒令在某一期限内整改。

然而，考虑到该等租赁物业(i)建筑面积相对较小；及(i)主要用作办公场所而非生产设施，

而市场上可供选择的替代物业充足，我们的董事认为，如果我们的租赁协议被视为无效，

或如果我们需要迁出该等租赁物业，我们可及时以相对较低的搬迁成本迁至替代物业，

并按可比商业条款订立租赁协议，此举将不会对我们的业务运营造成任何重大不利影响。

关税、贸易限制及出口管制的影响

美国关税的影响

于2024年12月23日，美国贸易代表办公室（「USTR」）宣布根据《1974年贸易法》（经修

订）第301条启动一项新调查（「301条款调查」），审查中国涉嫌针对半导体行业占据主导

地位的行为以及此类行动对美国的影响。倘USTR发现中国的行为不合理或具有歧视性，

其可能会对大量产品征收关税（「301条款关税」）。301条款关税可能涵盖中国原产半导

业务

体及任何含有中国原产半导体的产品。301条款调查的听证会于2025年3月11日召开，截

至最后实际可行日期，USTR尚未作出任何进一步决定。2025年2月1日，特朗普总统对

所有中国输美产品加征10%关税（「IEPA关税」）。2025年4月2日，特朗普总统对包括中

国在内约60个国家实施双层对等关税（「对等关税」，连同301条款关税及IEPA关税统称

「该等关税」），该关税包括10%基准税率，以及根据各国对美贸易逆差情况加征的个别

化附加关税。经数轮调整后，仍维持对自中国进口的商品征收10.0%的对等关税，但额

外24.0%的关税已于2025年5月14日暂停征收90天。于2025年5月28日，美国际贸易法院

裁定IEPA并未授权实施任何全球性、报复性或涉及贸易流通的关税命令，故撤销了相

关受质疑的关税措施。在特朗普政府提出紧急上诉后，美国联邦巡回上诉法院（「CAFC」）

于2025年6月10日批准了特朗普政府的行政暂缓执行令，并将于2025年7月31日举行口头

辩论。因此，截至本招股章程日期，IEPA关税仍具效力。

据我们的美国出口管制及制裁法律顾问告知，考虑到(i)于往绩记录期间，我们仅于

2022年及2024年分别向美国出口六片及一百片碳化硅衬底；(i)截至最后实际可行日期，

我们的产品并未被列入USTR现行有效的301条款关税加征清单中；(i)我们于往绩记录

期间自间接出口至美国的碳化硅衬底产生的收入仅占我们总收入不到0.1%；及(iv)自加

征该等关税实施以来，截至最后实际可行日期，我们的客户均未取消向我们下达的订单，

我们的董事预计301条款调查或该等关税不会对我们的业务运营、财务业绩及建设海外

生产基地的计划产生任何直接重大不利影响。

尽管如此，我们仍无法排除该等关税对我们的潜在间接影响，因为我们的部分客

户及其下游客户（「客户」）可能向美国销售产品并可能负责支付该等关税，而关税可能

会影响其对我们产品的需求。该等间接影响的程度取决于多项因素，例如客户对美国

市场的依赖程度及其因应该等关税所做的业务调整。我们及联席保荐人已积极与我们

的美国出口管制及制裁法律顾问及弗若斯特沙利文进行对话，以了解最新的美国关税

政策及其对客户及我们的业务营运及财务表现的间接或连锁影响。此外，我们积极与

客户保持沟通并密切监控其订单状态，以识别订单量的任何异常减少以及客户取消订

单或终止采购协议的情况。

业务

据我们所深知，截至最后实际可行日期，(i)我们的订单量、产品价格、客户付款或

物流安排均未发生任何重大不利变化；(i)我们并无收到客户因该等关税而取消订单或

暂停碳化硅衬底交付的任何要求；及(i)我们的主要客户均为全球领先的功率半导体制

造商，且均未将其产品独家销往美国。此外，我们的产品仅有少量间接出口至美国。

根据我们的估计，于2022年、2023年及2024年，按收入计，我们碳化硅衬底作为终端产

品的一部分间接出口至美国的比例分别约为3.2%、9.0%及10.5%。该等百分比的计算方

式为(i)基于公开文件及根据弗若斯特沙利文的资料，我们五大客户在美国的销售额占

其特定年度总销售额的百分比；乘以(i)我们来自五大客户的收入占我们同年总收入的

百分比。

然而，鉴于我们并不知悉(i)该等关税对客户的直接影响；(i)客户在美国的市场份额、

收入及盈利能力；及(i)客户作出的业务调整，我们上述关于该等关税对我们业务运营

及财务状况的间接或连锁影响的评估，未来仍存在不确定性及变数。请参阅「风险因素

— 与我们的行业及业务有关的风险 — 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到国

际政策、国际出口管制和经济制裁的重大不利影响」。

美国贸易限制的影响

工业和安全局（「BIS」）发布各项贸易限制清单，其中包括若干外籍人士、实体或政

府出口或转让特定物品须遵守特定许可规定。主要贸易限制清单为美国财政部海外资

产控制办公室制定的《特别指定国民及被封锁人员》（「SDN清单」）。SDN清单公开披露了

美国政府认定参与威胁或破坏美国外交政策或国家安全目标活动的人士。SDN清单所

载人士可能由目标国家拥有或控制、为目标国家行事或代表目标国家行事的人士；或

非特定国家计划所指定人士（如恐怖分子及毒贩）。SDN指定人士的资产将被冻结，而

美国人士通常被禁止与其进行交易。

我们的一位客户（「SDN客户」）于2023年12月被列入SDN清单。尽管如此，鉴于(i)我

们与SDN客户的交易于2020年1月开始，并于2022年9月（该客户被列入SDN清单之前）结

束；(i)我们于2022年9月后并无与SDN客户达成任何新交易；及(i)SDN客户于2020年1

业务

月至2022年9月期间并未受到制裁，我们的美国出口管制及制裁法律顾问认为，我们与

SDN客户的交易并不构成受制裁活动。因此，我们的董事认为，SDN 客户于2023年被列

入SDN清单不会对我们的业务营运、财务状况或未来前景产生任何重大不利影响。

于2022年，我们亦向另一名客户（「NS-CMIC客户」）出售碳化硅材料，该客户被列入

非SDN — 中国军事综合体企业清单（「NS-CMIC清单」）。然而，鉴于NS-CMIC清单主要

禁止美国人士买卖清单上实体的公开交易证券，而我们与NS-CMIC客户的交易仅为碳

化硅衬底销售，并不属于NS-CMIC清单所涵盖的范畴，我们的美国出口管制及制裁法律

顾问认为，我们与NS-CMIC客户的交易不构成受制裁活动。因此，董事认为，该等交易

不会对我们的业务运作、财务状况或未来前景造成任何重大不利影响。

美国出口管制的影响

除上述贸易限制外，BIS亦备有受加强出口管制限制的个人及实体名单，其中的实

体清单包含受特定贸易限制的外国人士，如企业、研究机构、政府及私人组织、个人

与其他法人。名列实体清单的外国人士在获取若干美国原产商品、软件及技术，含有

特定比例美国原产商品、软件或技术的物品，以及若干美国原产软件、技术及设备的

外国直接产品时都受到限制。

我们的一名客户（「实体清单客户」）被列入实体清单。尽管如此，鉴于(i)我们出售的

碳化硅衬底属中国制造，并无与受控制的美国原产商品结合或与受控制的美国原产软

件捆绑；及(i)我们使用的设备均不受外国直接产品规则的规限，亦无使用美国原产及╱

或美国品牌的设备进行涉及实体清单上外国人士的产品检测，我们的美国出口管制及

制裁法律顾问认为，我们与实体清单客户的交易不受EAR规限。因此，我们的董事认为，

相关交易不会对我们的业务营运、财务状况或未来前景产生任何重大不利影响。

业务

内部控制措施

为监察最新的法律及监管动态，并降低我们在关税、出口管制及经济制裁方面的

风险敞口，我们计划实施以下措施：

。我们计划设立由投资及合规部门高管牵头的专项出口合规

委员会。该委员会将主要负责(i)召开会议审议并更新合规策略，以应对关税、

出口管制及经济制裁的最新进展；(i)为雇员实施培训计划并定期更新内容；(i)

设定关键绩效指标以评估内部控制措施的有效性；及(iv)向高级管理层及董事

会提交详尽的月报；

。我们计划聘请出口管制与制裁顾问，针对法规变动提供多元观点，

并定期审阅其提供的国际与区域法规更新；

。我们计划实施一套严谨的行为准则，其中明确规范出口管制合规

事项，要求全体雇员及管理层每年签署合规承诺函；

。我们计划(i)完善供应商审查程序，纳入定期稽核与实地访查；

(i)运用智能筛查工具持续监控供应商是否涉及制裁名单；及(i)对供应商提供

的材料、设备及技术进行全面尽职调查；

。我们计划(i)每半年对出口管制合规措施进行内部审计；

(i)执行定期风险评估以识别合规计划的潜在弱点；(i)委聘外部审计师对合规

计划进行年度第三方审查；及(iv)建立健全包含缓解策略的全面风险登记册；

。我们计划针对潜在出口管制违规事件制定详细应对方案，

确保能快速回应合规问题并及时执行矫正措施；及

业务

。我们计划以业界最佳实务与同业标竿作为内部控制措施的参考基

准，并定期向雇员、供应商及利益相关者征求对现有内部控制措施有效性的回

馈意见。

风险管理及内部控制

我们致力于维持强大的风险管理及内部控制系统以保障我们的营运。我们不断完

善内部控制以确保合规性及有效性，并定期审查我们的风险管理政策。我们优先考虑

法律合规、资产保护及财务报告的完整性，同时提高经营效率以实现我们的战略目标。

我们已设立内部审计部门，以根据法律及监管规定，遵循客观及公平原则，独立监督

该等领域。董事会负责建立风险管理机制及监督整体风险管理实践。董事相信，我们

现时的内部控制是充足且有效的。

我们通过全面的方法（即分配责任及建立明确的激励措施）来管理经营风险，而这

一风险主要包括由内部流程缺陷、人为错误、IT故障或外部事件造成的潜在财务损失。

我们通过识别、衡量、监控及减轻经营风险，尽力将潜在损失降至最低。

合规风险涉及法律制裁的威胁及因不遵守法律法规而导致的潜在财务损失及声誉

损害。我们的程序确保有效识别及管理合规风险，同时主动预防事故发生。我们的法

律部门会彻底审查所有合同以确保合规性，并持续监察法律法规的相关变动。

作为一家注重技术的公司，我们或会面临与知识产权有关的索赔。为管理知识产

权风险，我们已制定内部政策规管知识产权获取、维护及授权。我们的法律部门对研

发成果进行广泛分析，以识别潜在的侵权行为并确保合规性。

反腐败风险涉及可能损害我们利益的贿赂等不道德行为。我们已实施全面反贪污

政策及匿名举报不当行为的举报机制。违反该等政策会导致相应的纪律处分，且我们

为所有雇员提供内部培训，同时让利益相关者了解我们的实践。

业务

为确保风险管理政策的有效性，我们已成立审计委员会，以监督我们的财务报告

及内部控制系统。该委员会与内部控制及审计部门合作，审查我们系统的有效性，解

决发现的缺陷，并及时向董事会报告重大问题。

知识产权

我们的成功及竞争优势部分取决于我们开发及保护核心技术及知识产权的能力。

我们拥有大量知识产权，包括专利、注册商标、机密技术资料及开发碳化硅衬底的专

业知识。

我们依赖专利、著作权、商标法、商业秘密保护以及与客户、供应商及雇员订立的

保密协议保护我们的知识产权。我们亦已采纳一套全面的内部知识产权管理规则。该

等指引规定我们雇员的义务，并建立与保护我们的知识产权有关的报告机制。截至最

后实际可行日期，我们的研发工作已累积503项专利及176项专利申请（包括44项专利合

作条约(PCT)专利申请）。我们的专利及专利申请包括360项发明专利及319项实用新型专

利。此外，截至最后实际可行日期，我们拥有50项注册商标、63项注册计算机软件著作

权及两个注册域名。

无法保证我们的知识产权保护工作一定会成功。即使我们的工作成功，我们可能

为维护我们的权利产生巨额成本。第三方有时可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯

其专有权利或宣称其并无侵犯我们的知识产权。请参阅「－法律诉讼及合规－法律诉讼」

及「与我们的行业及业务有关的风险－我们的业务依赖于保护知识产权的能力，并且我

们可能会在中国或其他司法管辖区面临第三方的知识产权侵权和其他索赔，如果这些

索赔成功，可能会导致我们支付巨额赔偿并承担其他费用」。

据我们的中国法律顾问告知，我们于往绩记录期间及直至最后实际可行日期并无

牵涉任何有关知识产权的重大纠纷或法律诉讼。

业务

COVID-19疫情

COVID-19疫情期间，我们实施了多项预防措施，如加强人员出入管控及公共区域

消毒。我们亦采用了封闭式生产方式，安排雇员驻厂居住，并根据供应及物流条件动

态调整关键原材料的库存。因此，我们在COVID-19疫情期间并未经历任何停产。因此，

董事认为，COVID-19疫情并无对我们的业务营运、财务状况或未来前景造成任何重大

不利影响。

于2022年，我们与COVID-19疫情相关的开支总额约为人民币9.8百万元，主要包括(i)

上海生产基地建设防疫补贴人民币8.0百万元；(i)雇员疫情补贴约人民币1.3百万元；及(i)

购买口罩、消毒剂及其他消毒设备的开支约人民币0.5百万元。

董事、监事及高级管理层

董事会

董事会由九名董事组成，包括三名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行

董事。董事任期均为三年，期满可连选连任。董事会的主要权力和职能包括（但不限于）

召开股东大会、向股东大会提交报告、落实在股东大会上通过的决议案、确定本公司

的营运计划及投资计划、确定本公司的年度财务预算及决算方案、制定利润分配方案

及弥补亏损方案、确定本公司的内部管理制度及行使公司章程所赋予以及股东大会所

授权的其他权力及职能。

下表载列有关我们董事的资料：

姓名年龄职位╱职衔

首次获委任为

董事的日期加入本集团的日期角色及职责

与董事、

监事及高级

管理层的关系

执行董事

宗艳民先生 . . . . .61岁董事长、执行董

事兼总经理

2010年11月2日2010年11月2日负责本集团的整体发

展战略规划、业务

发展及管理

无

高超先生 . . . . . . .38岁执行董事兼首席

技术官

2019年8月15日2014年7月1日负责监督本集团的研

发战略管理、项目

开发及管理

无

王俊国先生 . . . . .46岁执行董事兼联席

公司秘书

2025年7月2日2016年8月6日负责企业管治及披露

本集团资料

无

董事、监事及高级管理层

姓名年龄职位╱职衔

首次获委任为

董事的日期加入本集团的日期角色及职责

与董事、

监事及高级

管理层的关系

非执行董事

邱宇峰先生 . . . . .65岁非执行董事2020年11月7日2020年11月7日依据法律要求及相关

章程履行董事职责

无

李婉越女士 . . . . .54岁非执行董事2025年2月19日2025年2月19日依据法律要求及相关

章程履行董事职责

无

方伟先生 . . . . . . .50岁非执行董事2024年2月29日2024年2月29日依据法律要求及相关

章程履行董事职责

无

独立非执行董事

李洪辉先生 . . . . .61岁独立非执行董事2024年2月29日2024年2月29日监督董事会并向董事

会提供独立意见及

判断

无

刘华女士 . . . . . . .56岁独立非执行董事2024年2月29日2024年2月29日监督董事会并向董事

会提供独立意见及

判断

无

黎国鸿先生 . . . . .61岁独立非执行董事2025年2月19日2025年2月19日监督董事会并向董事

会提供独立意见及

判断

无

执行董事

宗艳民先生，61岁，为本公司的董事长、执行董事兼总经理，于2010年11月2日获

委任为董事，并于2025年2月19日获调整董事角色为执行董事，将于上市后生效。

董事、监事及高级管理层

宗先生在半导体材料的技术研发与产业化、工程以及企业管理领域拥有逾35年经验。

在本集团成立之前，于2002年10月，宗先生创立了济南天业工程机械有限公司，于2002

年10月至2020年10月期间担任该公司的董事长兼总经理，并自2020年10月起担任董事长。

于2010年11月，宗先生创立了本公司前身山东天岳先进材料科技有限公司，并于2010年

11月至2020年11月期间历任董事长、执行董事及总经理。自2020年11月起，宗先生一直

担任本公司董事长、董事兼总经理。宗先生是本公司雇员持股平台上海麦明及上海铸

傲的普通合伙人及执行事务合伙人，目前还在本公司多家子公司担任执行董事及╱或

总经理。宗先生亦自2023年10月起于至圣孔子基金会担任副会长一职。

宗先生于1987年7月在中国山东轻工业学院（现称齐鲁工业大学）取得硅酸盐工程专

业学士学位。宗先生于2020年3月获山东省工程技术职务资格高级评审委员会认可为正

高级工程师。

高超先生，38岁，为本公司执行董事兼首席技术官。彼于2019年8月15日获委任为

董事，并于2025年2月19日获调整董事角色为执行董事，将于上市后生效。

高先生于半导体材料技术研发及产业化领域拥有逾十年经验。于2014年7月至2020

年11月期间，彼先后在本公司前身山东天岳先进材料科技有限公司担任研发工程师、

研发中心主任、董事兼研发中心主任。自2020年11月起，高先生一直担任本公司的董事

兼首席技术官。

高先生于2009年6月在中国山东科技大学取得无机非金属材料专业学士学位，并于

2014年6月在中国浙江大学取得材料物理与化学专业博士学位。高先生于2018年5月获山

东省工程技术职务高级评审委员会认可为正高级工程师。

王俊国先生，46岁，为本公司执行董事兼联席公司秘书。其于2025年7月2日获委任

为董事，并于同日获调整董事角色为执行董事，将于上市后生效。

董事、监事及高级管理层

王先生在财务管理领域拥有丰富经验。彼曾于2016年8月至2020年11月担任我们前

身山东天岳先进材料科技有限公司的财务总监，并自2020年11月起出任本公司财务总监，

自2024年8月起担任本公司证券事务代表，且自2025年6月起兼任本公司联席公司秘书。

王先生于1996年8月开启职业生涯，在加入本集团前，曾先后任职于济南恒舜制衣有限

公司、济南伊科金属制品有限公司及山东九天贡阿胶制品有限公司。

王先生于2001年12月透过远距教育方式毕业于中国山东省山东经济学院（现为山东

财经大学），取得会计专业学位；并于2019年1月透过网络教育方式毕业于中国山东省

中国石油大学（华东），取得会计专业学位。王先生于2003年9月获中华人民共和国财政

部授予中级会计师资格。

非执行董事

邱宇峰先生，65岁，于2024年2月29日获委任为董事，并于2025年2月19日获调整董

事角色为非执行董事，将于上市后生效。邱先生于2020年11月至2021年1月期间担任本

公司独立董事。

邱先生在电力及半导体技术研发领域拥有逾30年经验。于1994年6月至1999年11月

期间，彼先后在中国电力科学研究院电力系统研究所担任继电保护室主任及副所长；

于1999年11月至2006年12月期间，彼在中国电力科学研究院输配电及节电技术国家工程

研究中心担任常务副主任；于2006年12月至2012年2月期间，彼在中国电力科学研究院

担任副院长。邱先生于2012年2月至2020年2月期间，先后在全球能源互联网研究院有限

公司（前称国网智能电网研究院）担任多个职位，包括副院长、院长、顾问及其他职位。

邱先生现任厦门大学讲座教授，以及自2022年4月起担任博测锐创半导体科技（苏州）有

限公司董事长兼总经理，自2022年5月起担任北京博测半导体科技有限公司执行董事兼

总经理，自2023年6月起担任思源电气股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公

司（股票代码：002028）的独立董事，并自2023年9月起担任北京顺德盛企业管理合伙企

董事、监事及高级管理层

业（有限合伙）的执行事务合伙人。邱先生未参与本公司及上述公司的日常管理及营运

工作。因此，邱先生所担任的董事职务不会引致香港上市规则第8.10(2)条所述之任何重

大竞争事宜。

邱先生为中国电机工程学会士。彼于2018年10月获中国电机工程学会授予中国电

力科学技术杰出贡献奖，并于2018年12月获北京科技协作中心认定为首都科技盛典人物。

邱先生于1982年8月在中国华北电力学院（现称华北电力大学）取得电力系统继电保

护及自动化专业学士学位，并于2003年10月在中国中欧国际工商学院取得工商管理硕

士学位。邱先生于2003年11月获电力工业部京内科研单位高工（提高待遇）评审委员会

评定具备正研级高级工程师资格。

李婉越女士，54岁，于2025年2月19日获委任为董事，并于同日获调整董事角色为

非执行董事，将于上市后生效。

李女士在会计及融资领域拥有30年经验。彼于1994年7月至1999年7月期间任职于北

京新型建筑材料总厂，离职前为助理会计师。于1999年10月至2020年12月期间，李女士

先后在北新建材（集团）有限公司担任多个职位，包括财务部会计、财务部经理及其他

职位。自2022年12月起，彼一直担任中建材联合投资有限公司的总会计师。

董事、监事及高级管理层

李女士于1994年7月获得中国北京农学院农业经济管理学士学位，并于2005年6月获

得中国人民大学会计学硕士学位。李女士于2005年12月获中国建筑材料集团公司（现称

中国建材集团有限公司）评定具备高级会计师资格。

方伟先生，50岁，于2024年2月29日获委任为董事，并于2025年2月19日获调整董事

角色为非执行董事，将于上市后生效。

方先生在无线产品工程及企业管理领域拥有逾25年经验。自1999年2月起，彼任职

于一家从事信息与通信技术(ICT)基础设施和智能终端提供业务的全球性企业，现任第

五轨道外派董事。自2023年12月起，彼亦担任苏州东微半导体股份有限公司（一家于上

海证券交易所上市的公司（股票代码：688261）董事。

方先生于1996年7月在中国上海交通大学取得通信工程专业学士学位，并于1999年3

月在中国上海交通大学取得通信与信息系统专业硕士学位。

独立非执行董事

李洪辉先生，61岁，于2024年2月29日获委任为独立董事，并于2025年2月19日获调

整董事角色为独立非执行董事，将于上市后生效。

李先生在财务管理领域拥有丰富的经验。彼任职于中华人民共和国财政部至2014

年8月，最后职位为投资评审中心副主任。彼亦于2014年8月至2018年7月期间担任中国

信达资产管理股份有限公司（一家于香港联交所上市的公司（股份代号：1359）董事。

李先生于2018年担任中华人民共和国财政部预算评审中心副主任。彼亦担任中海外科

技开发有限公司董事长至2019年11月。自2022年6月起至2024年1月期间，彼担任北京中

财宝信管理咨询有限公司执行董事。李先生自2023年6月起，担任中润辉铭（海南）投资

董事、监事及高级管理层

有限公司执行董事、总经理兼财务总监；自2023年10月起，担任华大卓越（北京）投资管

理有限公司（前称北京百家信诚投资管理有限公司）执行董事、总经理兼财务总监；自

2024年8月起，担任吉林省北药科技有限公司总经理；并自2024年10月起，担任辽宁北

药金吉科技发展有限公司监事。

李先生于1998年8月取得中国财政部中国财政科学研究院会计学博士学位。李先生

于2015年1月获中华人民共和国财政部认可为高级经济师。

刘华女士，56岁，于2024年2月29日获委任为独立董事，并于2025年2月19日获调整

董事角色为独立非执行董事，将于上市后生效。

刘女士在法律、监管及合规治理领域拥有丰富经验。彼于1992年7月至2002年3月期

间在山东三联集团有限责任公司任职。于2002年7月至2007年2月及2007年2月至2008年7

月，刘女士分别担任山东康桥律师事务所及北京天驰君泰律师事务所律师。于2008年8

月至2019年10月期间，彼担任山东森信律师事务所合伙人及律师。自2019年11月起，刘

女士担任北京天驰君泰（济南）律师事务所合伙人及律师。

刘女士于1992年7月在中国山东大学获得生物化学士学位。刘女士于1997年11月

获中华人民共和国人事部评定具备中级经济师（劳动）资格，并于2019年11月获山东省

司法厅执业律师资格。

黎国鸿先生，61岁，于2025年2月19日获委任为独立董事，并于同日获调整董事角

色为独立非执行董事，将于上市后生效。

黎先生在企业管治以及财务咨询及管理领域拥有丰富经验。彼于1989年7月至1996

年8月期间前后在德勤•关黄陈方会计师行担任会计专员、高级会计师及经理。于1997

年4月至2006年12月期间，黎先生就职于冠亚商业集团有限公司（一家于香港联交所上市

的公司（股份代号：0104），彼担任的最后职务为公司秘书兼财务总监。于2007年1月至

董事、监事及高级管理层

2013年4月期间，黎先生在德祥地产集团有限公司（一家于香港联交所上市的公司（股份

代号：0199）担任财务总监及在德祥企业集团有限公司（一家于香港联交所上市的公司

（股份代号：0372）担任首席财务官兼公司秘书。自2013年8月起，黎先生在盛洋投资（控

股）有限公司（一家于香港联交所上市的公司（股份代号：0174）担任执行董事及董事会

投资委员会成员，并自2020年12月起兼任首席执行官。自2017年2月起，彼在桦欣控股

有限公司（一家于香港联交所上市的公司（股份代号：1657）担任独立非执行董事。

黎先生自2017年5月、2017年10月及2018年11月起分别成为Urban Land Institute、香港

美国商会及香港董事学会员。彼自2000年9月及2002年12月起分别成为英国特许公认

会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。黎先生自2001年12月起成为香港公

司秘书公会员。

黎先生于1993年11月在香港城市大学获得会计文学士学位，于2002年7月在香港

大学获得法律文凭。彼亦于2004年11月在香港理工大学获得专业会计硕士学位，部分透

过远程学习完成。

监事会

我们的监事会由三名成员组成。我们的监事任期为三年，期满可连选连任。监事会

的职能与职责包括审议董事会编制的财务报告、业务报告以及利润分配方案，并监督

本集团的财务及经营业绩。在必要时，监事会亦有权聘请注册会计师及执业审计师对

本公司的财务资料进行重新审查。

董事、监事及高级管理层

下表载列有关我们监事的资料：

姓名年龄职位╱职衔

首次获委任为

监事的日期加入本集团的日期角色及职责

与董事、

监事及高级

管理层的关系

张红岩女士 . . . . .38岁监事会主席2020年11月7日2012年4月20日负责监事会的整体工

作，监督董事及高

级管理层履职情况

无

宋建先生 . . . . . . .38岁监事2020年11月7日2011年8月17日负责监督董事及高级

管理层履职情况

无

窦文涛先生 . . . . .42岁监事2024年8月22日2010年11月3日负责监督董事及高级

管理层履职情况

无

监事

张红岩女士，38岁，于2020年11月7日获委任为监事兼监事会主席。

张女士在技术工程领域拥有丰富经验。彼先后于2012年4月至2020年11月期间担任

本公司前身山东天岳先进材料科技有限公司质量部技术员、技术中心主管、销售技术

支持及质量部经理。自2020年11月起，彼担任本公司质量部负责人及监事。

董事、监事及高级管理层

张女士于2010年6月及2012年6月分别在中国济南大学获得材料科学与工程学士及硕

士学位，并于2021年1月获济南市工程技术职务高级评审委员会评定具备高级工程师资格。

宋建先生，38岁，于2020年11月7日获委任为监事。

宋先生在碳化硅研发领域拥有丰富经验。彼先后于2011年8月至2020年11月期间担

任本公司前身山东天岳先进材料科技有限公司碳化硅事业部技术员及负责人、技术中

心主管及设备动力部经理。自2020年11月起，彼担任本公司工程部负责人及监事。

宋先生于2010年7月在中国青岛科技大学获得过程装备与控制工程学士学位，并于

2021年1月获济南市工程技术职务高级评审委员会评定具备高级工程师资格。

窦文涛先生，42岁，于2024年8月22日获委任为监事。

窦先生在项目管理及企业管治领域拥有丰富经验。窦先生先后于2010年10月至2020

年11月期间担任本公司前身山东天岳先进材料科技有限公司项目经理、销售部经理、

执行董事（代）及董事长助理。自2020年11月起，彼担任本公司董事长助理。

窦先生于2007年6月在中国华中科技大学获得光信息科学与技术学士学位，于2020

年6月在中国西安电子科技大学获得电子与通信工程领域硕士学位，并于2020年1月获

济南市工程技术职务高级评审委员会评定具备高级工程师资格。

董事、监事及高级管理层

高级管理层

下表载列有关本公司高级管理层成员的资料：

姓名年龄职位╱职衔

首次获委任为

高级管理层的日期加入本集团的日期角色及职责

与董事、

监事及高级

管理层的关系

宗艳民先生 . . . . .61岁董事长、执行董

事兼总经理

2010年11月2日2010年11月2日负责本集团的整体发

展战略规划、业务

发展及管理

无

高超先生 . . . . . . .38岁执行董事兼首席

技术官

2020年11月7日2014年7月1日负责监督本集团的研

发战略管理、项目

开发及管理

无

钟文庆先生 . . . . .57岁董事会秘书2018年12月1日2018年12月1日负责本集团董事会相

关事务、信息披露

与投资者关系管理

以及企业管治事宜

无

游樱女士 . . . . . . .50岁首席财务官2024年9月29日2024年4月1日负责本集团的整体财

务战略、会计及资

金相关管理工作

无

宗艳民先生，61岁，为本公司的董事长、执行董事兼总经理。有关其履历详情，请

参阅「— 董事会 — 执行董事」。

董事、监事及高级管理层

高超先生，38岁，为本公司执行董事兼首席技术官。有关其履历详情，请参阅「—

董事会 — 执行董事」。

钟文庆先生，57岁，自2022年8月起担任本公司董事会秘书。钟先生于2018年12月加

入本集团，并先后于2018年12月至2019年8月期间担任本公司首席财务官，于2019年8月

至2023年4月期间担任董事兼首席财务官，并于2023年4月至2024年2月期间担任董事。

钟先生目前还在本公司的若干子公司中担任董事及╱或监事职务。

钟先生在会计与财务管理、资本市场及企业管治领域拥有逾25年经验。在加入本集

团之前，彼于1998年1月至1999年2月期间在通用磨坊（中国）投资有限公司的品食乐大中

华区担任财务经理。在美国施乐中国有限公司工作期间，钟先生担任财务总监及市场

总监。其后彼于2003年12月至2005年4月在西门子工业软件（上海）有限公司担任财务分

析高级经理。钟先生于2005年6月加入沃尔沃建筑设备（中国）有限公司并担任沃尔沃建

筑设备公司中国区首席财务官。钟先生于2011年1月至2018年11月期间担任瑞迈国际有

限公司总裁。

钟先生于1991年7月在中国复旦大学获得新闻学士学位，于1996年8月在美国休斯

敦大学获得硕士学位，并于2022年8月获上海证券交易所授予科创板董事会秘书资格。

游樱女士，50岁，自2024年9月起担任本公司首席财务官。游女士自2024年4月加入

本集团起一直担任上海天岳的财务总监。

游女士在会计与财务管理领域拥有逾25年经验。在加入本集团之前，彼于1998年7

月至2004年12月期间在山东干聚有限责任会计师事务所担任审计经理。游女士于2004年

12月至2024年3月期间在上汽通用东岳汽车有限公司担任高级财务经理。

游女士于1998年7月在中国青岛大学获得会计学士学位，并于2005年9月在中国海

洋大学获得劳动经济学硕士学位。彼已分别于2001年6月由山东省人事厅（现称山东省

人力资源与社会保障厅）认证为注册税务师、于2008年11月由国际审计师协会认证为国

董事、监事及高级管理层

际注册内部审计师、于2015年5月由中国注册会计师协会认证为注册会计师以及于2021

年10月由山东省会计专业资格高级评审委员会评定为正高级会计师。

联席公司秘书

王俊国先生，46岁，为本公司执行董事兼联席公司秘书。有关其履历详情，请参阅

「—董事会—执行董事」。

梁秀芳女士，已获委任为联席公司秘书。

梁女士在与香港联交所、财务顾问、律师及独立非执行董事沟通方面拥有丰富经验。

梁女士现于若干香港联交所主板及创业板上市公司（包括连达科技控股有限公司（股份

代号：0889），盈汇企业控股有限公司（股份代号：2195）及森浩集团股份有限公司（股份

代号：8285）担任公司秘书。

梁女士于2000年8月透过远程学习课程获得英国伦敦大学法律学士学位。彼亦于

1996年11月获得由中国政法大学与香港博琳学院共同授予的中国专业法律文凭。梁女

士于1996年3月获香港公司治理公会及特许公司治理公会认可为特许秘书。

董事会委员会

我们的董事会将若干职责授权予各委员会。依据中国相关法律法规以及香港上市

规则附录C1所载的企业管治守则，本公司已设立四个董事会委员会，即战略委员会、

审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。

董事、监事及高级管理层

战略委员会

为监督本公司的战略及业务计划，我们已设立战略委员会。战略委员会由三名董

事组成，即宗艳民先生、邱宇峰先生及李洪辉先生。目前由宗艳民先生担任战略委员

会主席。战略委员会的主要职责为审阅本集团长期业务计划及业绩目标的执行情况，

并就本公司的经营战略、重大融资计划、投资方案以及其他重大战略问题提供建议。

审计委员会

我们已按照（其中包括）香港上市规则第3.21条以及香港上市规则附录C1所载企业管

治守则第二部分第D.3段等规定，设立了具备书面职权范围的审计委员会。审计委员会

由三名董事组成，即李洪辉先生、黎国鸿先生及刘华女士。李洪辉先生担任审计委员

会主席。黎国鸿先生作为审计委员会成员，具备香港上市规则第3.10(2)条及第3.21条所

要求的相应专业资格。审计委员会的主要职责包括但不限于以下各项：

‧ 监督、审阅及评估外部审计师的工作；

‧ 监督本公司内部审计工作并提出建议；

‧ 审阅本公司财务报告并提出建议；

‧ 评估内部控制工作的有效性；

‧ 确保管理层、内部审计部门、相关部门与外部审计师之间的协调；

‧ 履行本公司的企业管治程序；及

‧ 履行董事会所交办的其他职责与义务。

提名委员会

我们已按照（其中包括）香港上市规则附录C1所载企业管治守则第二部分第B.3段等

相关规定，设立了具备书面职权范围的提名委员会。提名委员会由三名董事组成，即

董事、监事及高级管理层

刘华女士、宗艳民先生及黎国鸿先生。目前由刘华女士担任提名委员会主席。提名委

员会的主要职责包括但不限于以下各项：

‧ 参照本公司的业务活动、资产规模及股权结构，就董事会及高级管理层的组成

和人数进行审阅并向董事会提出建议；

‧ 物色具备合适资质成为董事会及高级管理层成员的人士，并就获提名担任董

事及高级管理层职位的人选向董事会提出建议；

‧ 审阅董事会的架构及多元化情况，并挑选拟被提名为董事的人士；

‧ 与董事会委任的其他高级管理层接触并就其遴选提出建议；

‧ 履行董事会所交办的其他职责与义务；

‧ 评估董事、总经理及其他高级管理层的表现；

‧ 评估独立非执行董事的独立性；及

‧ 制定与董事会成员多元化相关的政策，并于企业管治报告中披露该等政策或

政策摘要。

薪酬与考核委员会

我们已按照（其中包括）香港上市规则附录C1所载企业管治守则第二部分第E.1段等

相关规定，设立了具备书面职权范围的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由三名

董事组成，即黎国鸿先生、宗艳民先生及刘华女士。目前由黎国鸿先生担任薪酬与考

核委员会主席。薪酬与考核委员会的主要职责包括但不限于以下各项：

‧ 依据董事会不时批准的本公司政策及目标，审阅并批准我们高级管理层成员

的薪酬方案；

董事、监事及高级管理层

‧ 就本公司全体董事及高级管理层薪酬的政策与架构，以及就制定薪酬政策（包

括但不限于绩效评估标准、程序及评价体系）的正式且透明的程序，向董事会

提出建议；

‧ 对全体董事及高级管理层的年度绩效进行评估；

‧ 监督应付予全体董事及高级管理层的薪酬情况；

‧ 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

‧ 确保并无董事或其任何联系人参与厘定其自身的薪酬；

‧ 监督本公司薪酬的实施情况；

‧ 审阅及╱或批准与香港上市规则第17章项下股份计划相关的事项；及

‧ 履行董事会所交办的其他职责与义务。

董事确认

香港上市规则第8.10(2)条

如上文所披露，除我们的非执行董事邱宇峰先生担任的若干非执行董事职务外，

截至最后实际可行日期，概无董事在与本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争且

根据香港上市规则第8.10(2)条须予披露的业务中拥有权益。

香港上市规则第3.09D条

各董事确认，其(i)已于2025年2月19日取得香港上市规则第3.09D条所述的法律意见，

及(i)明白根据香港上市规则其作为上市发行人董事的责任以及向香港联交所作出虚假

声明或提供虚假信息可能产生的后果。

董事、监事及高级管理层

香港上市规则第3.13条

各独立非执行董事确认，(i)其就香港上市规则第3.13(1)至(8)条所述的每项因素而言

具有独立性，(i)截至最后实际可行日期，其并无于本公司或其子公司的业务中拥有过

往或现时的财务或其他权益，亦无根据香港上市规则与本公司任何核心关连人士有任

何关连，及(i)于获委任时并无其他可能影响其独立性的因素。

董事、监事及高级管理层薪酬

我们向身为本公司雇员的执行董事、监事及高级管理层成员提供以薪金、退休福

利计划供款、酌情奖金、住房公积金、社会保险及其他实物福利形式的薪酬。我们的

独立非执行董事参照各自的职位及职责获取薪酬，包括作为董事会委员会成员或主席

所获薪酬。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个月，我

们向董事及监事已付或应付的薪酬总额（包括股份支付薪酬）分别约为人民币11.0百万元、

人民币8.9百万元、人民币9.0百万元及人民币1.9百万元。

按照现行安排，我们预计截至2025年12月31日止年度应计的董事及监事税前总薪酬

（包括预计的股份支付薪酬）约为人民币10.0百万元。2025年董事及监事的实际薪酬可能

与预期薪酬存在差异。

本集团内薪酬最高的五名人士包括三名、两名、两名及一名董事，分别对应截至

2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个月。该薪酬最高

的五名人士中其余非董事个人的总薪酬在截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度

以及截至2025年3月31日止三个月分别约为人民币4.2百万元、人民币7.7百万元、人民币

7.8百万元及人民币2.0百万元。关于往绩记录期间本集团内薪酬最高的五名人士薪酬的

更多详情载于本招股章程附录一的会计师报告中。

于往绩记录期间，本公司未曾就董事提供服务或作为离职福利向董事支付任何对价，

董事亦无应收取的此类对价。相关期间内，董事及监事均未放弃其薪酬。

董事、监事及高级管理层

我们的董事、监事及高级管理层的薪酬参照（包括但不限于）董事、监事及高级管

理层的职责、风险及承担的工作、绩效评估架构及结果以及可比公司所支付的薪酬等

因素确定。

除上文以及「财务资料」、「附录一 — 会计师报告」及「附录七 — 法定及一般资料」中

所披露者外，于往绩记录期间，本公司或我们的任何子公司均未向董事、监事或薪酬

最高的五名人士支付其他款项，且亦无应付的此类款项。

企业管治

本公司致力达致高标准的企业管治，以保障股东的利益。为此，本公司在上市后遵

守或拟遵守香港上市规则附录C1所载企业管治守则项下的企业管治规定。

我们的董事认识到将良好的企业管治要素融入本集团管理架构及内部控制程序以

实现有效问责的重要性。本公司拟在上市后遵守香港上市规则附录C1所载企业管治守

则的所有守则条文，但企业管治守则第二部分的守则条文C.2.1除外，该条文规定董事

长与最高行政人员的角色应分开，不应由同一人兼任。

目前，董事长与总经理的角色均由宗先生担任。鉴于宗先生自本集团成立以来对

集团做出的重大贡献以及其在行业及企业管理方面的丰富经验，我们认为由宗先生同

时担任董事长与总经理将为本集团提供强有力且连贯一致的领导，并有助于高效执行

我们的业务战略。我们认为宗先生在上市后继续兼任董事长与总经理对我们的业务发

展及前景是恰当且有益的，因此，目前不建议将本公司董事长与最高行政人员的职能

分开。

尽管这将构成对企业管治守则第二部分守则条文C.2.1的偏离，但董事会认为，鉴于

以下因素，这一架构不会损害本公司董事会与管理层之间的权力与职权的平衡：(i)董

事会设有充分的制衡机制，因为董事会作出的决策需至少获得多数董事批准，且我们

的董事会包含三名独立非执行董事，符合香港上市规则的要求；(i)宗先生及其他董事

董事、监事及高级管理层

知晓并承诺履行作为董事的诚信责任，该责任要求（其中包括）彼等为了本公司及股东

的利益并以其最佳利益行事，并将据此为本集团作出决策；及(i)权力与职权的平衡通

过董事会的运作得以确保，董事会成员经验丰富、能力出众，彼等定期开会讨论影响

本公司运营的各类问题。此外，本集团的整体战略及其他关键业务、财务及运营政策

均为在董事会及高级管理层面经过充分讨论后共同制定。董事会将持续审视本集团

企业管治架构的有效性，以评估是否有必要将本公司董事长与最高行政人员的角色分开。

董事会多元化政策

为提升董事会的效率及维持高标准的企业管治，我们已采纳董事会多元化政策（「董

事会多元化政策」），该政策载列达致及维持董事会多元化的目标及方针，将于上市后

生效。根据董事会多元化政策，我们在甄选董事会候选人时会考虑多项因素，包括但

不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化及教育背景、种族及服务年限，以达

致董事会多元化。任命的最终决策将基于获选候选人的才能以及其将为董事会带来的

贡献作出。

董事会现时由两名女性董事及七名男性董事组成，具备均衡的知识及技能组合，

涵盖整体管理与战略发展、电子信息科学技术、工程、财务会计以及企业管治等方面，

此外还拥有与本集团运营及业务相关的行业经验。彼等获得了包括电子科学与技术、

信息与计算科学、会计学以及工商管理等不同专业的学位。我们拥有三名具备不同行

业背景的独立非执行董事，占董事会成员的三分之一。此外，董事会在年龄和性别方

面呈现多元化特征。考虑到我们现有的业务模式、特定需求以及我们董事的不同背景，

董事会的组成符合董事会多元化政策。

我们的提名委员会负责审阅董事会的架构及多元化情况，并挑选拟被提名为董事

的人士。上市后，我们的提名委员会将不时监测并评估董事会多元化政策的实施情况，

以确保其持续有效，且在必要时作出可能需要的修订，并将此类修订建议提交董事会

董事、监事及高级管理层

审议及批准。提名委员会亦将在年度报告中纳入每名董事的履历详情及董事会多元化

政策的概要内容，包括为实施董事会多元化政策所设定的任何可衡量目标以及实现该

等目标的进展情况。

合规顾问

我们根据香港上市规则第3A.19条委任新百利融资有限公司为我们的合规顾问。合

规顾问将就遵守香港上市规则及其他适用法律、规则、守则及指引向我们提供指引及

意见。根据香港上市规则第3A.23条，合规顾问将在若干情况下向本公司提供意见，包括：

(a) 刊发任何监管公告、通函或财务报告前；

(b) 拟进行交易（可能为须予公布交易或关连交易），包括发行股份及回购股份；

业务活动、发展或业绩偏离本招股章程所载任何预测、估计或其他资料；及

(d) 香港联交所根据香港上市规则第13.10条就本公司上市证券的价格或成交量的

不寻常变动或任何其他事宜向本公司作出查询。

合规顾问将及时向本公司通报香港联交所公布的香港上市规则的任何修订或补充

内容。合规顾问亦会将适用于我们的香港任何新出台或经修订的法律、法规或守则告

知本公司，并就香港上市规则及适用法律法规项下的持续合规要求向我们提供建议。

委任期将于上市日期开始，并预期将于本公司就上市后首个完整财政年度的财务

业绩遵守香港上市规则第13.46条之日结束。

与控股东的关系

我们的控股东

截至最后实际可行日期，宗先生于我们的已发行股本总额中拥有约38.48%权益，包

括(i)其直接持有的我们的已发行股本总额约30.09%；(i)宗先生以我们的雇员持股平台上

海麦明的唯一执行事务合伙人及普通合伙人身份控制的我们的已发行股本总额约5.38%；

及(i)宗先生以我们的雇员持股平台上海铸傲的唯一执行事务合伙人及普通合伙人身份

控制的我们的已发行股本总额约3.00%。因此，宗先生、上海麦明及上海铸傲构成上市

前的控股东集团。有关我们的控股东集团之间的关系及其持有本公司股份的详情，

请参阅「历史、发展及公司架构」及「主要股东」章节。

紧随全球发售完成后（假设(i)超额配股权未获行使；(i)并无根据我们的2024年限制

性股份激励计划发行新股份；及(i)于最后实际可行日期至上市期间本公司已发行股本

并无作出其他变动），宗先生将继续直接及间接（透过宗先生控制的雇员持股平台上海

麦明及上海铸傲）控制行使本公司经扩大已发行股本约34.63%的表决权。因此，宗先生、

上海麦明及上海铸傲仍将作为本公司的控股东集团。

不存在竞争且业务划分清晰

我们的业务

我们深耕宽禁带半导体材料行业，专业技术实力雄厚，专注于碳化硅衬底的研发

与产业化。

控股东的业务

除本公司业务外，宗先生还控制若干公司，彼等从事（其中包括）投资控股、工程机

械设备的销售、服务提供、再制造及维修保养、轨道交通解决方案及融资租赁等业务。

上海麦明及上海铸傲为本集团的雇员持股平台，并无实际业务运营。

鉴于以上，董事认为，我们的控股东与本集团所经营的业务之间存在明确的界限。

各控股东确认，截至最后实际可行日期，除本集团的业务外，彼等概无在与我们直

与控股东的关系

接或间接构成或可能构成竞争的业务中拥有根据香港上市规则第8.10条须作出披露的任

何权益。

避免同业竞争承诺

就A股上市而言，宗先生于2021年5月21日向本公司提供了一份避免同业竞争承诺（「避

免同业竞争承诺」），以避免潜在竞争。据此，宗先生承诺，其中包括：

，宗先生及其控制的其他企业未以任何方式

直接或间接从事与本公司及其控制的企业相竞争的任何业务，未拥有与本公

司及其控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

、控股或参股企业所生产的产品或所从事

的业务与本公司业务构成竞争或可能构成竞争的情况，宗先生承诺：

a) 停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；及

b) 在本公司提出要求时，出让在上述企业中的全部出资或股权，并给予本公

司对上述投资或股权的优先购买权。宗先生承诺将尽最大努力促使有关交

易的价格于公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上厘定；

(3) 倘未来宗先生或其所投资的其他企业获得的任何商业机会与本公司及本公司

控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，宗

先生将立即通知本公司，并尽力促成其所投资的企业将该商业机会按公开合

理的条件优先让予本公司或本公司控制的企业，以确保本公司及其股东利益

不受损害；

，宗先生同意承担由此而给本

公司造成的全部损失。

与控股东的关系

独立于控股东

经考虑以下因素，董事信纳我们有能力在上市后独立于控股东及彼等各自的紧

密联系人经营业务。

管理独立性

我们的业务由董事会及高级管理层管理及经营。上市后，我们的董事会将由九名

董事组成，包括三名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事，我们亦有三

名监事及四名高级管理层成员（其中两名为执行董事）。我们的每位董事、监事及高级

管理层都拥有相关的管理、财务或行业相关经验，有助于我们的业务管理。有关我们

董事、监事及高级管理层的资历及经验的更多资料，请参阅「董事、监事及高级管理层」

一节。

尽管(i)我们的董事长、执行董事兼总经理宗先生在其若干紧密联系人中担任董事，

并担任上海麦明及上海铸傲的唯一执行及普通合伙人；及(i)我们的高级管理层成员之

一钟文庆先生在宗先生的若干紧密联系人中担任董事，并担任上海麦明及上海铸傲的

有限合伙人之一，董事认为，基于以下原因，我们的董事会及高级管理层能够独立于

控股东及其联系人管理我们的业务：

(a) 宗先生及钟先生均未参与亦不会参与宗先生的紧密联系人的日常业务运营及

管理。彼等作为该等公司的董事会成员，主要负责对发展及企业营运战略事宜

作出决策。上海麦明及上海铸傲为本集团的雇员持股平台，并无实际业务运营。

因此，预期宗先生及钟先生在宗先生的紧密联系人（视情况而定）担任董事将

不会占用彼等大量的时间。宗先生及钟先生将能够投入充足时间管理本公司；

(b) 我们已委任三名独立非执行董事，以使潜在权益董事及独立董事的数目均衡，

以促进本公司及股东的整体利益。独立非执行董事将有权就本公司与董事或

与控股东的关系

彼等各自的联系人之间将订立的任何交易产生的任何潜在利益冲突相关事宜

聘请专业顾问提供意见，费用由我们承担；

须以本公司及股东的整体最佳利益行事；

(d) 作为A股上市公司，本公司已建立内部控制度，以识别及管理本集团与控股

股东之间的潜在利益冲突。根据本公司的公司章程，倘本公司与董事任职的另

一公司或实体之间的任何交易产生潜在利益冲突，该董事须放弃投票，且不得

计入投票的法定人数。倘股东大会召开目的为审议任何控股东于其中拥有

重大权益的建议交易，则相关控股东须对决议案放弃投票，且不应计入投票

的法定人数；及

(e) 本公司已委任新百利融资有限公司为我们的合规顾问，其将就遵守适用法律

及香港上市规则（包括与董事职责及企业管治有关的各项规定）为本集团提供

意见及指引。

运营独立性

本集团持有开展业务所需的所有相关重大牌照、资格及许可证。本集团拥有充足

的资金、设施及雇员，可独立于控股东及其紧密联系人经营我们的业务。本集团亦

可以独立接触我们的客户。我们设有会计及财务部门、人力资源及行政部门、内控部

门及技术部门。此外，我们已根据适用法律及法规、香港上市规则及本公司公司章程

的规定，建立内部组织及管理架构，包括股东大会、董事会及其委员会及制定该等机

构的职权范围，从而建立一个具有独立部门，每个部门有特定职责范围的规范及有效

的企业管治架构。董事认为，于上市后，本集团将能够独立于控股东及其各自的紧

密联系人而运营。

与控股东的关系

我们就接受物业租赁与控股东的若干联系人签订若干持续关连交易。有关更多

详情，请参阅「关连交易」。考虑到我们获得独立资源及进入具充分竞争力市场的机会，

董事认为，即使该等交易终止，本公司也将能够通过公平协商，依据市场条款以类似

条款及条件物色到其他合适的合作伙伴或替代者，以满足我们的业务及运营需求，而

不会造成任何重大不当延误。

基于上文所述，董事认为本公司独立于我们的控股东集团进行运营。

财务独立性

本集团拥有独立的财务制度。我们根据本身的业务需要制定财务决策，控股东

或彼等的紧密联系人并无干涉我们的资金用途。我们开设独立银行账户，并无与控股

股东或彼等的紧密联系人共用任何银行账户。我们已根据适用法律法规独立于控股

东及彼等的紧密联系人进行税务申报及缴纳税款。我们已成立独立的财政部门并实行

良好独立的审计、会计及财务管理制度。我们有足够内部资源及信贷状况支持我们的

日常营运。

截至最后实际可行日期，我们并无任何控股东向我们授出、担保或质押的未偿

还贷款或非贸易结余。

基于上文所述，本公司认为我们的业务在财务上独立于控股东及彼等的紧密联

系人。

企业管治

本公司及董事认识到保障全体股东的权利及利益的重要性，包括少数股东的权利

及利益。

与控股东的关系

本公司将遵守香港上市规则附录C1中企业管治守则的规定，该守则列出了良好企

业管治的原则。我们已采取并将继续采取以下措施以确保良好的企业管治标准，并避

免本集团与控股东之间出现潜在利益冲突：

(a) 倘在举行董事会或股东大会审议建议交易中，任何董事或控股东或彼等各

自任何紧密联系人于当中拥有重大利益，则相关董事或控股东将放弃就相

关决议案投票；

(b) 本公司已建立内部控制机制，以识别关连交易。上市后，倘本公司与控股东

或其任何联系人订立关连交易，本公司将遵守适用的上市规则；

度审查」），并提供公正及专业意见，以保障少数股东的利益；

(d) 我们的控股东将承诺提供独立非执行董事进行年度审查所要求提供的所有

必要资料，包括所有相关财务、营运及市场资料以及任何其他必要资料；

(e) 本公司将于年报中或以公告形式（视情况而定）披露经独立非执行董事审阅的

事项的决策；

(f) 倘董事合理要求独立专业人士（例如财务顾问）提供意见，则委任有关独立专

业人士的费用将由本公司承担；及

(g) 我们已委任新百利融资有限公司为我们的合规顾问，就遵守适用法律及法规

以及香港上市规则（包括与企业管治有关的各项规定）向我们提供意见及指引。

基于上文所述，董事信纳，我们已采纳足够的企业管治措施，以于上市后管理本集

团与控股东之间可能产生的利益冲突并保障我们的少数股东的利益。

关连交易

于上市后，下文所载我们与关连人士之间的若干交易将构成香港上市规则第14A章

项下的持续关连交易。

我们的关连人士

我们在日常及一般业务过程中与以下实体订立交易，该等交易将于上市后构成持

续关连交易（定义见香港上市规则第14A章）：

关连人士名称关连关系

济南天业工程机械有限公司（「济南天业」）截至最后实际可行日期，济南天业由宗先

生间接控制超过30%。因此，济南天业

于上市后构成我们的关连人士（定义见

香港上市规则第14A章）。

济宁市纬世特信息科技发展有限公司

（「济宁纬世特」）

截至最后实际可行日期，济宁纬世特由我

们的董事兼控股东宗先生的一位兄弟

间接控制90%。因此，济宁纬世特于上

市后构成我们的关连人士（定义见香港

上市规则第14A章）。

持续关连交易概要

交易的性质对手方

截至2025年

12月31日止年度

的建议年度上限适用的上市规则寻求的豁免

（人民币百万元）

全面获豁免持续关连交易

本公司自济南天业租赁若干公寓济南天业不适用14A.34及14A.76(1)(a)不适用

部分获豁免持续关连交易

本公司全资子公司自济宁纬世特

租赁物业 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

济宁纬世特8.014A.34至14A.36、14A.49、14A.51

至14A.59、14A.71及14A.76(2)(a)

14A.105

公告

关连交易

全面获豁免持续关连交易

于往绩记录期间，本公司自济南天业租赁了若干公寓用作员工宿舍，这一租赁预

计将于上市后持续进行。租期内的月租金将由双方经参考(i)中国同一或附近地区或类

似地点的类似公寓的现行市场租金；(i)公寓的条件，包括但不限于其位置及与其相关

的设施；及(i)承租人于租期内预计消耗的估计水电成本，经公平磋商后按一般商业条

款厘定。公寓租赁协议项下租金与位于同一地区的具可比规模及质量的公寓的市场价

格相符，这符合本公司及股东的整体最佳利益。

由于根据香港上市规则第14A章计算的适用百分比率将低于0.1%，根据上市规则

第14A.76(1)条，上述有关本公司向济南天业租赁公寓的交易将完全豁免于香港上市规

则第14A章项下所有报告、年度审查、公告、通函及独立股东批准要求。

部分获豁免持续关连交易

与济宁纬世特的物业租赁协议

订约方

济宁纬世特（作为出租人）；及

济宁新材料（作为承租人）。

主要条款

于2024年12月26日，我们的全资子公司济宁新材料与济宁纬世特签订了一份物业租

赁协议（「物业租赁协议」），据此，济宁新材料同意租赁济宁纬世特拥有的若干厂房、

配套基础设施及生产设备（「租赁物业」）用于生产经营用途，并按月向济宁纬世特支付

相应的租赁付款。

物业租赁协议的初始期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止，经双方同意可续

约。由于租赁期限属短期租赁，且根据国际财务报告准则第16号「租赁」，在我们的综

关连交易

合财务状况表中未被确认为使用权资产，因此该交易将于上市后被视为持续关连交易，

而非一次性关连交易（定义见香港上市规则第14A章）。

定价条款

我们根据物业租赁协议应付济宁纬世特的租赁付款为基本租金每月人民币550,000

元加上不时产生的相关附加成本（主要包括电费、电信费及其他公用事业费、房屋及设

备修理及维护费及其他）（统称为「租赁付款」），该数额是由相关各方参考独立第三方提

供或收取的同一地区具可比规模和质量物业的相关费用的现行市场价格，经公平磋商

后按一般商业条款厘定。

交易的理由

济宁纬世特以往利用租赁物业用于生产石墨制品供应予本集团。于2024年初，济宁

纬世特因自身业务调整决定暂停生产。经过与济宁纬世特的公平磋商，并考虑到我们

的持续运营需求，我们自2024年7月起自济宁纬世特租赁租赁物业用于生产石墨制品。

鉴于我们与济宁纬世特的长期合作历史，与独立第三方相比，济宁纬世特更了解我们

的生产需求及物业维护要求。因此，上市后继续自济宁纬世特租赁租赁物业符合本集

团的最佳利益。

历史金额

下文载列上述交易于往绩记录期间的历史交易金额：

截至12月31日止年度

截至2025年

3月31日止

三个月

2022年2023年2024年

（人民币百万元）

本集团向济宁纬世特支付

的租赁付款 . . . . . . . . . . . . . 零3.30

(1)

1.65

附注：

关连交易

建议年度上限及其基准

截至2025年12月31日止年度，我们于物业租赁协议项下应付济宁纬世特的租赁付款

建议最高总额为人民币8.0百万元。

上述建议年度上限乃虑及下列因素后厘定：

a) 物业租赁协议所载的固定基本租金及本集团于往绩记录期间向济宁纬世特支

付的年度租赁付款的历史交易金额及历史趋势；

b) 租赁物业的地理位置，以及类似地点规模和质量相当的物业的现行租金付款率；

c) 我们预期自济宁纬世特租赁的租赁物业的状况、总面积及价值；及

d) 关于预期的辅助成本，实际产量增加及公平市场价格以及历史实际发生的频

率和金额。仅供参考，根据济宁纬世特提供的管理账户，过去两年租赁物业相

关公用事业费及维护费平均金额约为人民币1.0百万元。由于租赁物业保修期

已于2024年底届满，故预算中亦包含少量缓冲金额以应付可能的维修费用。

有关部分获豁免持续关连交易的豁免申请

就「— 部分获豁免持续关连交易」小节中披露的物业租赁协议项下的物业租赁交易

而言，由于截至2025年12月31日止年度按香港上市规则第14A章计算的最高适用百分

比率预计每年将超过0.1%但低于5%，因此其项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第

14A.49及14A.71条项下的年度报告规定以及上市规则第14A.35条项下的公告规定。

关连交易

由于预计物业租赁协议项下的物业租赁交易将按经常及持续基准继续进行，并已

于本招股章程中全面披露，董事认为我们于上市后严格遵守该部分获豁免持续关连交

易的公告规定不切实际，且有关规定将引致不必要的行政成本，对我们造成繁重负担。

因此，我们已就本节「— 部分获豁免持续关连交易」中披露的持续关连交易向香港

联交所申请豁免，豁免我们严格遵守香港上市规则第14A章项下的公告规定，且香港联

交所已授出相关豁免，惟条件是截至2025年12月31日止年度支付予济宁纬世特的租赁付

款总额不得超过上述年度上限所载的相关金额。于上市后，除联交所豁免的公告规定外，

本公司将遵守上市规则第14A章项下的其他相关规定。

倘若香港上市规则日后作出任何修订，对本招股章程所述持续关连交易施加较截

至最后实际可行日期适用者更为严格的规定，我们将立即采取措施，确保在合理时间

内遵守该等新规定。

我们将遵守相关法律法规及上市规则（包括香港上市规则）项下的当时适用审批和

披露要求，以于日后物业租赁协议到期前续约（如有需要且在有需要时）。

董事的确认

董事（包括独立非执行董事）认为，上文所载部分获豁免持续关连交易已经并将继

续按一般或更优商业条款于日常及一般业务过程中进行，属公平合理且符合本公司及

股东的整体利益，该交易的建议年度上限亦属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

联席保荐人的确认

经虑及董事的意见及联席保荐人参与尽职调查的情况，联席保荐人认为，上文所

载部分获豁免持续关连交易已经并将按一般商业条款于本公司日常及一般业务过程中

关连交易

进行，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益，该交易的建议年度上限亦属公平

合理且符合本公司及股东的整体利益。

保障股东利益的内部控制措施

为进一步保障股东的整体利益（包括少数股东），本集团已就物业租赁协议项下拟

进行的持续关连交易实施以下内部控制措施：

(a) 我们采用了一项关连交易管理政策，以确保本集团的关连交易以公平的形式、

按一般商业条款以及符合本公司及股东整体利益的方式进行；

(b) 我们已制定一系列内部指引，规定倘若任何建议关连交易的价值预计将超过

某些门槛，相关员工必须向相关业务部门主管报告建议交易，以便本公司启动

必要的额外评估和审批程序，并确保我们遵守香港上市规则第14A章项下的适

用规定；及

订立的持续关连交易进行年度审阅。根据香港上市规则的规定，独立非执行董

事将每年就持续关连交易是否于本集团日常及一般业务过程中订立、按一般

商业条款订立、遵照规管其的协议、按公平合理的条款订立及符合股东的整体

利益向董事会作出确认，且核数师每年就其是否注意到任何使其认为持续关

连交易未获董事会审批、于所有重大方面未有按照本集团的定价政策进行、于

所有重大方面未有按照规管该等交易的有关协议订立或超出上限的事宜向董

事会作出确认。

主要股东

据董事所知，紧随全球发售完成后（假设(i)未根据2024年限制性股份激励计划发行

新股，及(i)最后实际可行日期至上市期间本公司已发行股本并无出现其他变化），下列

人士将于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条

文须予披露的权益及╱或淡仓，或直接或间接拥有本公司10%或以上附投票权的已发行

股份权益：

假设超额配股权未获行使假设超额配股权获悉数行使

股东姓名╱名称权益性质

直接或间接持有的

股份类别及数目

截至最后实际

可行日期

占本公司

已发行股本总

权益的概约

百分比

紧随全球发售

完成后的A股

持股概约

百分比

紧随全球发售

完成后于

本公司股本

总额中的持股

概约百分比

紧随全球发售

完成后的A股

持股概约

百分比

紧随全球发售

完成后于

本公司股本

总额中的持股

概约百分比

宗艳民先生 . . . . . . . . . . . . . . 实益拥有人129,302,726股A股30.09%30.09%27.08%30.09%26.68%

受控法团权益

(1)

38,038,884股A股8.85%8.85%7.97%8.85%7.85%

上海麦明 . . . . . . . . . . . . . . . . 实益拥有人

(1)

23,133,000股A股5.38%5.38%4.85%5.38%4.77%

上海铸傲 . . . . . . . . . . . . . . . . 实益拥有人

(1)

12,900,000股A股3.00%3.00%2.70%3.00%2.66%

国材股权投资基金

（济南）合伙企业

（有限合伙）. . . . . . . . . . .

实益拥有人

(2)

38,673,994股A股9.00%9.00%8.10%9.00%7.98%

主要股东

假设超额配股权未获行使假设超额配股权获悉数行使

股东姓名╱名称权益性质

直接或间接持有的

股份类别及数目

截至最后实际

可行日期

占本公司

已发行股本总

权益的概约

百分比

紧随全球发售

完成后的A股

持股概约

百分比

紧随全球发售

完成后于

本公司股本

总额中的持股

概约百分比

紧随全球发售

完成后的A股

持股概约

百分比

紧随全球发售

完成后于

本公司股本

总额中的持股

概约百分比

辽宁中德产业股权投资

基金合伙企业

（有限合伙）. . . . . . . . . . .

实益拥有人

(3)

23,700,878股A股5.52%5.52%4.96%5.52%4.89%

其他人士共同持有的

权益

(3)

10,280,571股A股2.39%2.39%2.15%2.39%2.12%

辽宁海通新能源低碳产业

股权投资基金

有限公司. . . . . . . . . . . . .

实益拥有人

(3)

7,477,863股A股1.74%1.74%1.57%1.74%1.54%

其他人士共同持有的

权益

(3)

26,503,586股A股6.17%6.17%5.55%6.17%5.47%

海通创新证券投资

有限公司. . . . . . . . . . . . .

实益拥有人

(3)

2,802,708股A股0.65%0.65%0.59%0.65%0.58%

其他人士共同持有的

权益

(3)

31,178,741股A股7.26%7.26%6.53%7.26%6.43%

华为投资控股有限公司 . . . 受控法团权益

(4)

27,262,500股A股6.34%6.34%5.71%6.34%5.63%

哈勃科技创业投资

有限公司. . . . . . . . . . . . .

实益拥有人

(4)

27,262,500股A股6.34%6.34%5.71%6.34%5.63%

附注：

，宗先生作为上海麦明及上海铸傲各自的唯一执行事务合伙人及普通合

伙人，根据上海麦明及上海铸傲各自的普通及有限合伙人之间订立的合伙协议，分别负责管理

及行使上海麦明及上海铸傲各自所持股份所附带的投票权。有关上海麦明及上海铸傲的详情，

请参阅本文件「历史沿革 — 员工持股平台设立」一节。因此，宗先生被视作于上海麦明及上海铸

主要股东

傲分别于本公司持有的23,133,000股A股及12,900,000股A股中拥有权益。根据证券及期货条例第

XV部规定，截至最后实际可行日期，受控法团权益亦包括本公司购回作为库存股的2,005,884股

A股。

，国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）（「济南国材」）于本公司

38,673,994股A股中拥有权益。中建材私募基金管理（北京）有限公司为济南国材的执行事务合伙人。

济南国材拥有十位有限合伙人，每位合伙人持有的权益不超过30%。

，(i)国泰海通证券股份有限公司（「国泰海通证券」）直接持有海通创新证

券投资有限公司（「海通创新」）的100%股权；(i)国泰海通证券间接（透过其全资子公司海通开元

投资有限公司（「海通开元」）及海通创新）合共持有辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限

公司（「辽宁海通新能源」）49.90%的股权；及(i)国泰海通证券间接（透过海通开元）持有辽宁中德

产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（「辽宁中德」）的普通及执行事务合伙人（即海通新能源

私募股权投资管理有限公司）51%的股权，海通开元为辽宁中德的有限合伙人，持有19.60%有限

合伙权益。辽宁中德拥有九位有限合伙人，每位合伙人持有的权益不超过30%。因此，根据证券

及期货条例第XV部规定，辽宁中德、辽宁海通新能源及海通创新就彼等于我们的A股权而言

为一致行动人士，彼等被视为于各自持有的本公司权益中拥有权益。

，哈勃科技创业投资有限公司（「哈勃投资」）于27,262,500股A股中拥有权益。

哈勃科技创业投资有限公司由华为投资控股有限公司（「华为投资」）全资拥有。因此，华为投资

被视作于哈勃投资持有的27,262,500股A股中拥有权益。

除上文及「附录七 — 法定及一般资料 — C.有关董事、监事及高级管理层的进一步

资料」一节所披露者外，董事概不知悉任何其他人士于紧随全球发售完成后（假设未根

据2024年限制性股份激励计划发行新股，且最后实际可行日期至上市期间本公司已发

行股本并无出现其他变化），将于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第

XV部第2及第3分部的条文须向本公司披露的权益及╱或淡仓，或直接或间接拥有附带

权利可在任何情况下于本公司股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上权益。

股本

本节列示全球发售完成前后有关我们股本的若干资料。

全球发售前

截至最后实际可行日期，本公司的已发行股本总额为429,711,044股*A股，每股面值

为人民币1.00元，全部在科创版上市。

附注：

，包括本公司根据经董事会批准的回购授权购回的2,005,884股A股，约占

已发行A股总数的0.47%。

全球发售完成后

紧随全球发售后，假设(i)超额配股权未获行使，(i)未根据2024年限制性股份激励计

划发行新股，及(i)最后实际可行日期至上市期间本公司已发行股本并无出现其他变化，

则本公司的股本将如下所示：

股份说明股份数目

占经扩大股本的

概约百分比

已发行A股* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429,711,04490.00%

根据全球发售将发行的H股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,745,70010.00%

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477,456,744100.00%

紧随全球发售后，假设(i)超额配股权获悉数行使，(i)未根据2024年限制性股份激励

计划发行新股，及(i)最后实际可行日期至上市期间本公司已发行股本并无出现其他变

化，则本公司的股本将如下所示：

股份说明股份数目

占股本总额的

概约百分比

已发行A股* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429,711,04488.67%

根据全球发售将发行的H股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,907,50011.33%

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484,618,544100.00%

股本

附注：

,005,884股A股。

地位

我们的H股及A股被视为一类股份，且彼此将在所有其他方面享有同等地位，尤其是，

于本招股章程日期后宣派、派付或作出的所有股息或分派中将享有同等地位。我们将

以港元派付H股的所有股息，而我们以人民币派付A股的所有股息。除现金外，股息亦

可以股份形式分派。H股持有人将以H股形式收取股份股息，而A股持有人将以A股形式

收取股份股息。

我们的股份

全球发售完成后发行的H股，以及我们的A股，均为我们股本中的普通股，被视为

一类股份。沪港通建立了中国内地和香港之间的股票互联机制。我们的A股可由中国内

地投资者、合资格的外国机构投资者或合资格外国战略投资者认购及买卖，但必须以

人民币交易。我们的A股为合资格沪股通证券，香港及其他海外投资者可根据沪港通的

规则及限额认购及买卖。香港及其他海外投资者以及合资格的内地机构投资者可认购

或买卖我们的H股。如H股为合资格港股通证券，亦可由中国内地投资者根据沪港通或

深港通的规则及限额认购及买卖。

我们的A股无法转换为H股以在香港联交所上市及买卖

我们的A股及H股一般不可互换或替代，且我们的A股及H股的市场价格于全球发售

后可能有所不同。中国证监会发布的《H股公司境内未上市股份申请「全流通」业务指引》

并不适用于在中国境内及香港联交所双重上市的公司。截至最后实际可行日期，中国

证监会并无相关规则或指引规定A股东可将其持有的A股转换为H股以于香港联交所

上市及交易。

股本

A股持有人批准全球发售

本公司发行H股及寻求H股在香港联交所上市须取得A股持有人的批准。我们已于

2025年2月19日举行的本公司股东大会上获得该批准，并须遵守以下条件：

(i) 发售规模。将予提呈发售的H股建议数目不得超过经根据全球发售将予发行的

H股扩大后的已发行股本总额（于行使超额配股权前）的15%。因超额配股权获

悉数行使而可能发行的H股数目不得超过根据全球发售初步提呈发售的H股总

数的15%。

(i) 发售方式。发售方式为向机构投资者进行国际发售及在香港进行公开发售以

供认购。

(i) 目标投资者。H股将发行予香港公开发售项下的香港公众投资者及国际投资者、

中国内地的合资格境内机构投资者及获中国内地监管机构批准投资海外国际

发售的其他投资者。

(iv) 定价基准。H股发行价格将在充分考虑本公司现有股东及境外投资者利益的情

况下，结合发售时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、行业内可比公

司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由

股东大会授权董事会及╱或董事会授权人士和包销商共同协商确定。

(v) 有效期。H股发行及H股在香港联交所上市须于2025年2月19日本公司股东大会

批准之日起18个月内完成。

除全球发售外，我们的股份并无其他获批准现有发售计划。

股东大会

有关须召开股东大会情况的详情，请参阅本招股章程「附录六 — 公司章程概要 —

股东和股东大会」。

基石投资者

基石配售

我们已与下列基石投资者（各称及统称为「基石投资者」）订立基石投资协议（各称及

统称为「基石投资协议」），据此，基石投资者已同意在遵守若干条件的情况下，按发售

价认购或促使其指定实体认购总金额740.2百万港元（按1.00美元兑7.8499港元的汇率计算）

可购入的发售股份数目（向下调整至最接近的每手100股发售股份的完整买卖单位）（「基

石配售」）。基石投资者出资的投资总额不包括基石投资者就彼等将认购的国际发售股

份将支付的经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易征费及香港联交所交易费。

按发售价每股H股42.80港元（即最高发售价）计算，基石投资者将认购的发售股份总

数将为17,295,200 股发售股份。下表反映紧随全球发售完成后的持股比例。

假设超额配股权未获行使假设超额配股权获悉数行使

占发售股份的

概约百分比

占已发行股本总额

的概约百分比

占发售股份的

概约百分比

占已发行股本总额

的概约百分比

36.22%3.62%31.50%3.57%

本公司认为，基石投资者的投资将有助于提升本公司的知名度，并表明该等投资

者对我们的业务及前景充满信心。此外，考虑到基石投资主要关注的业务领域，我们

相信我们将从基石投资中获益。本公司在日常营运过程中透过本集团的业务网络或透

过本公司的业务合作伙伴、整体协调人或其他资本市场中介人的介绍，结识了各基石

投资者。

基石配售将构成国际发售的一部分，除另获联交所同意外，基石投资者将不会根

据基石投资协议认购全球发售项下的任何发售股份。基石投资者将认购的发售股份将

在所有方面与已发行的已缴足股份享有同等地位，且基石投资者将认购的全部H股将根

据上市规则第8.08条（经第19A.13A条修订及取代）计入公众持股量。紧随全球发售完成

基石投资者

后，基石投资者将不会于本公司拥有任何董事会席位；且概无基石投资者将成为本公

司的主要股东。除按发售价保证分配相关发售股份外，相较于其他公众股东，基石投

资者于基石投资协议中不享有任何优先权利。

诚如各基石投资者所确认，除根据新上市申请人指南第4.15章所载原则按最终发售

价保证分配相关发售股份外，本公司与基石投资者之间不存在任何附带安排或协议，

亦不存在因上市或与上市有关而直接或间接赋予基石投资者的任何利益。

基石投资者已同意于本公司股份在联交所开始买卖前支付彼等认购的相关发售股

份。基石投资者已同意，本公司及保荐人兼整体协调人可全权酌情延迟交付其将认购

的全部或部分发售股份至上市日期后的日期。该延迟交付安排的订立旨在促进国际发

售中的超额分配。倘国际发售并无出现超额分配，则不会延迟交付。倘国际发售出现

超额分配，则可通过延迟交付若干基石投资者根据基石配售将认购的发售股份结算有

关超额分配。倘出现延迟交付的情况，可能受该延迟交付影响的各基石投资者已同意，

其仍须于上市前全额支付相关发售股份的股款。因此，基石投资者根据基石投资协议

将认购的发售股份将不会延迟结算。

据本公司所深知、尽悉及确信，(i)基石投资者独立于本公司、其关连人士及彼等各

自的联系人士；(i)概无基石投资者惯常且并无就收购、出售、表决或以其他方式处置

发售股份接受本公司、董事、监事、最高行政人员、控股东、主要股东、现有股东或

其任何子公司或彼等各自的紧密联系人的指示；及(i)基石投资者认购发售股份的资金

均并非由本公司、董事、监事、最高行政人员、控股东、主要股东、现有股东或其任

何子公司或彼等各自的紧密联系人提供。

基石投资者

据本公司及整体协调人所深知，并基于基石投资者及╱或其紧密联系人截至本招

股章程日期的指示性投资意向，若干基石投资者及╱或其紧密联系人可能会作为承配

人参与国际发售，并于全球发售中认购额外发售股份。本公司将根据新上市申请人指

南第4.15章的规定寻求联交所的同意及╱或豁免，以准许基石投资者及╱或其紧密联系

人作为承配人参与国际发售。该等基石投资者及╱或其紧密联系人会否于国际发售下

单尚不确定，并须视乎该等投资者的最终投资决定以及全球发售的条款及条件而定。

据本公司所深知，基石投资者作出独立投资决定，而彼等根据基石投资协议进行

的认购将由彼等本身的内部资源或（如基石投资者为基金或投资管理人）为其投资者管

理的资产提供资金，作为其认购发售股份的资金来源，且彼等有充裕资金结算彼等各

自于基石配售项下的投资。各基石投资者已确认，已就基石配售事项取得所有必要批准，

且无须就相关基石投资取得任何证券交易所（如相关）或其股东的特别批准。

若干基石投资者可认购的发售股份总数可能受到国际发售与香港公开发售之间发

售股份的重新分配的影响。倘香港公开发售中对H股的总需求属于本招股章程中「全球

发售的架构 — 香港公开发售 — 重新分配」一节所载的情况，根据上市规则第18项应用

指引第3.2段的规定，本公司及保荐人兼整体协调人可全权减少该等基石投资者将予认

购的发售股份数目，以满足香港公开发售项下的公众需求。将分配予基石投资者的发

售股份的实际数目详情，将于本公司于2025年8月18日或前后刊发的分配结果公告中披露。

基石投资者

下表载列基石配售详情：

按发售价42.80港元（即最高发售价）计算

假设超额配股权未获行使假设超额配股权获悉数行使

基石投资者投资总额

(1)

发售股份

数目

(2)

占发售股份的

概约百分比

占已发行股本

总额的

概约百分比

(3)

占发售股份的

概约百分比

占已发行股本

总额的

概约百分比

(3)

国能环保投资集团有限公司

（「国能环保」）

(4)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000,000美元9,170,40019.21%1.92%16.70%1.89%

未来资产证券（香港）有限公司

（「未来资产证券」） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000,000美元2,751,1005.76%0.58%5.01%0.57%

山金资产管理（香港）有限公司

（「山金资产」）

(4)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000,000港元2,336,4004.89%0.49%4.26%0.48%

和而泰智能控制国际有限公司

（「和而泰」）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,000,000港元1,869,1003.91%0.39%3.40%0.39%

兰坤先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000,000港元1,168,2002.45%0.24%2.13%0.24%

附注：

、证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费，并将根据本招股章程所

披露的汇率兑换为港元。

。根据「有关本招股章程及全球发售的

资料 — 货币转换」一节所载的汇率计算。

，本公司根据经股东批准的回购授权购回持作库存股

的2,005,884股A股。

，截至最后实际可行日期，国能环保及山金资产分别由山东省政府及直属于山东

省政府的地方政府控制。因此，根据上市规则第8.08(1)条（经第19A.13A条修订及取代）计算本公

司公众持股量时，国能环保及山金资产于本公司的持股量将合并计算。根据42.80港元的发售价

（即最高发售价），假设超额配股权未获行使且将分配予山金资产及国能环保的发售股份总数并

无调整，紧随全球发售完成后，山金资产及国能环保于本公司的持股总量将为11,506,800股H股，

占本公司已发行股本总额（不包括截至最后实际可行日期本公司购回作为库存股的2,005,884股A股）

的约2.42%，因此不会对本公司符合上市规则项下的公众持股量规定产生不利影响。

基石投资者

下文所载有关基石投资者的资料已由基石投资者就基石配售提供。

基石投资者

国能环保

国能环保投资集团有限公司（「国能环保」）是一家于2021年11月22日在香港注册成立

的有限公司，主要从事债券发行、投资、商贸、资产管理及现代服务。其由济南能源集

团有限公司全资拥有，而济南能源集团有限公司是一家由济南市人民政府国有资产监

督管理委员会控制的国有能源制造及供应公司。

未来资产证券

未来资产证券（香港）有限公司（「未来资产证券」）是Mirae Aset Securities Co., Ltd

（「Mirae Securities」）的全资子公司，于2005年7月在香港成立，获证监会授权从事第9类

（提供资产管理）受规管活动。未来资产证券管理的所有投资者基金均来自独立第三方，

且概无投资者持有基金超过30%的权益。Mirae Securities是在大韩民国注册成立的最大

的投资银行之一，提供综合性金融服务，包括经纪业务、理财、投资银行、销售交易及

本金投资。该公司由Mirae Aset Capital Co., Ltd.（一家于大韩民国注册成立的金融投资公

司）最终控制。该公司主要从事企业借贷、结构性融资及战略投资，以支持Mirae Aset

Financial Group的整体发展。Mirae Securities于韩国证券交易所上市，股票代码为 006800.

KS 。

山金资产

山金资产管理（香港）有限公司（「山金资产」）已以其投资经理身份并代表山金资产

管理（香港）有限公司 — 客户账户3（「客户账户3」）订立基石投资协议。山金资产是一家

私人股份有限公司，于2016年4月26日在香港注册成立，从事提供资产管理服务。其获

证监会授权从事证券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）

受规管活动，中央编号为BHO423。山金资产的唯一股东是山金证券（香港）有限公司，

一家获证监会授权从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）

的公司，中央编号为BMB958，主要从事提供香港股票、债券交易服务及首次公开发售

认购服务。山金证券（香港）有限公司是山东黄金集团有限公司的间接全资子公司，而

山东黄金集团有限公司是一家由山东省人民政府国有资产监督管理委员会（「山东省国

资委」）控制的国有金矿公司。

基石投资者

山金资产代表国惠（香港）控股有限公司管理客户账户3的资金。客户账户3的投资

组合可能包括分配予香港首次公开发售、香港上市股票、香港股票基金及流动资金管

理产品，如定期存款及货币市场基金。国惠（香港）控股有限公司是山东发展投资控股

集团有限公司的直接全资子公司，而山东发展投资控股集团有限公司是一家由山东省

国资委控制的国有投资控股公司。

和而泰

和而泰智能控制股份有限公司（「和而泰」）是一家于2011年2月8日在香港注册成立的

有限公司，主要从事智能控制器产品的研发、进出口贸易及投资管理。和而泰由深圳

和而泰智能控制股份有限公司全资拥有，而深圳和而泰智能控制股份有限公司是一家

在深圳证券交易所上市的公司（股票代码： 002402.SZ ）。

兰坤先生

兰坤先生为个人投资者，并为深圳君宜私募证券基金管理有限公司及君宜（香港）

资本有限公司的创始人、执行董事兼重要股东，该等公司主要专注于首次公开发售配

售及再融资市场的投资。兰坤先生已从事投资银行及资产管理超过20年，在对冲基金

管理方面有特别稳定及出色的投资表现。兰坤先生亦为深圳市尚佐慈善基金会的创始人。

兰坤先生为独立第三方。

交割条件

各基石投资者根据各自基石投资协议认购发售股份的义务须待（其中包括）以下交

割条件达成后，方可作实：

(i) 香港包销协议及国际包销协议已订立，且在不迟于香港包销协议及国际包销

协议的指定日期及时间生效及成为无条件（根据其各自原有条款或其后经订约

方同意豁免或修改的条款），且香港包销协议及国际包销协议均未终止；

基石投资者

(i) 发售价已由本公司与保荐人兼整体协调人（为其本身及代表全球发售包销商）

协定；

(i) 上市委员会已批准股份（包括基石配售项下的股份）上市及买卖，并已授出其

他适用的豁免及批准，而该等批准、许可或豁免于股份开始在联交所买卖前并

未遭撤销；

(iv) 并无颁布或公布任何法律禁止完成全球发售或各自基石投资协议中拟进行的

交易，亦无来自具有管辖权的法院的已生效命令或禁令阻碍或禁止完成该等

交易；及

(v) 基石投资者根据各自基石投资协议作出的各项协议、声明、保证、承诺、确认

及承认（截至基石投资协议日期）在各方面均属准确、真实且无误导性，且将（截

至交割（定义见基石投资协议）时）属准确、真实且无误导性，且相关基石投资

者不存在严重违反各自基石投资协议的情况。

基石投资者的限制

各基石投资者已同意，未经本公司、联席保荐人及保荐人兼整体协调人事先书面

同意，自上市日期起计六个月期间（「禁售期」）的任何时间，其不会以任何方式直接或

间接出售其根据各自的基石投资协议购入的任何发售股份，惟若干有限情况除外，如

转让予其任何全资子公司，而该全资子公司将受与该基石投资者相同的义务所约束（包

括禁售期限制）。

财务资料

阁下阅读以下讨论及分析时，应一并阅读附录一会计师报告内所载的综合财务

报表，连同相关随附注。我们的综合财务资料已根据国际财务报告准则编制。

以下讨论及分析包含涉及风险及不确定因素的前瞻性陈述。该等陈述乃基于我

们根据经验及对过往趋势、现时状况及预期未来发展的见解以及我们认为在相关情

况下属适当的其他因素所作的假设及分析。然而，由于本招股章程「风险因素」及其

他章节所载的多种因素，我们的实际业绩可能与该等前瞻性陈述中的预测存在重大

差异。

概览

我们是领先的宽禁带半导体材料生产商，自2010年成立以来即专注于碳化硅衬底的

研发与产业化。凭借我们的内部研发能力，我们已掌握涵盖碳化硅衬底生产所有阶段

的核心技术，包括设备设计、热场设计、粉料合成、晶体生长、衬底加工及质量检验。

这使得我们能够于2023年量产8英寸碳化硅衬底，克服了生产碳化硅衬底高质量生长界

面控制及缺陷控制的难题。于2024年11月，我们推出业内首款12英寸碳化硅衬底，这标

志著我们向大尺寸碳化硅衬底时代迈出了重要一步。

近年来，我们的收入增长强劲。我们的收入由2022年的人民币417.0百万元增加

199.9%至2023年的人民币1,250.7百万元，并由2023年的人民币1,250.7百万元增加41.4%

至2024年的人民币1,768.1百万元。我们的收入由截至2024年3月31日止三个月的人民币

426.1百万元减少4.2%至2025年同期的人民币408.0百万元。我们于2022年及2023年的亏损

为人民币175.7百万元及人民币45.7百万元，而于2024年则为利润人民币179.0百万元。我

们于截至2024年及2025年3月31日止三个月的利润分别为人民币46.1百万元及人民币8.5

百万元。

呈列基准

我们的历史财务资料乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。

历史财务资料乃根据历史成本惯例编制，并经重估按公允价值计入损益的金融资产及

金融负债（按公允价值列账）而作出修订。

财务资料

编制符合国际财务报告准则的历史财务资料需要使用若干关键的会计估计，还要

求管理层在应用我们会计政策的过程中作出判断。涉及较高程度判断或复杂性的领域，

或对历史财务资料而言属重要的假设及估计所属领域，在本招股章程附录一会计师报

告附注5中披露。

影响我们经营业绩的关键因素

我们业务的增长及未来成功取决于诸多因素。虽然该等因素均为我们的业务带来

重大机遇，但亦构成重要挑战，我们必须妥善应对该等挑战，以实现持续增长并改善

我们的经营业绩。

一般因素

‧ 整体经济增长及状况；

‧ 全球半导体行业（尤其是功率半导体行业）的发展与繁荣；

‧ 半导体行业下游市场状况及由此引致的客户需求波动；

‧ 半导体行业的技术发展与竞争；及

‧ 相关法律法规、政府政策及举措。

公司特定因素

我们对研发及技术创新的承诺

我们的成功及竞争优势取决于我们能否持续开发及推出尖端的碳化硅衬底产品。

在宽禁带半导体领域，碳化硅衬底发挥著至关重要的作用，且其生产存在较高的技术

壁垒。我们专注于碳化硅领域超过14年，致力于为客户提供优质碳化硅衬底，透过材

料创新不断提升不同行业客户产品的性能。于往绩记录期间，我们主要提供4英寸、6

英寸及8英寸的碳化硅衬底，且我们是全球少数能同时提供各种尺寸的导电型及半绝缘

型碳化硅衬底的公司之一。

财务资料

半导体行业竞争激烈，这要求我们不懈地专注并投资研发活动。我们的研发侧重

于前瞻性技术及大尺寸产品。我们已投入并将于未来继续投入大量资源进行研发活动，

以取得技术突破，同时保持我们产品及解决方案的技术领先地位及竞争力。于2022年、

2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的研发开支分别为人

民币127.6百万元、人民币137.2百万元、人民币141.8百万元、人民币22.3百万元及人民币

44.9百万元，分别占我们同年收入的30.6%、11.0%、8.0%、5.2%及11.0%。截至2025年3月

31日，我们拥有一支由194名雇员组成的强大研发团队，其专业范畴涵盖产品开发至产

业化全过程，在技术开发及大规模生产方面拥有丰富的实践经验。尽管此策略可能会

增加研发开支，但能让我们更贴近客户，使我们能迅速回应客户需求、加快产品推出，

并增强客户粘性。我们出色的研发成就得益于我们强大的研发团队。截至最后实际可

行日期，我们已获授502项专利，包括194项发明专利，其中14项发明专利来自中国内地

以外的地区。

技术创新对我们的竞争优势亦至关重要。截至最后实际可行日期，我们已掌握涵

盖设备设计、热场设计、粉料合成、晶体生长及衬底加工等核心技术，包括但不限于

单晶碳化硅生长设备及热场设计与制造技术、高纯度碳化硅粉料制备技术以及精准杂

质控制技术及电学性能控制技术。随著业务增长，我们预期受益于我们积累的技术专长，

以更高效率推动持续创新。

我们提供具竞争力的产品及丰富产品供应的能力

我们的产品主要基於单晶碳化硅技术，而我们未来的成功取决于能否成功扩大碳

化硅衬底产品组合及客户群。我们已实现4英寸衬底、6英寸衬底及8英寸衬底等产品的

批量供应。于2024年11月，我们宣布推出业内首款12英寸碳化硅衬底，这标志著我们向

大尺寸碳化硅衬底时代迈出了重要一步。根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年碳化

硅衬底销售收入计，我们是全球排名前三的碳化硅制造商，市场份额为16.7%。

我们的客户不断寻求尺寸更大、性能更优的新产品，而我们的成功在很大程度上

取决于我们能否持续开发并向客户提供新产品及改良现有产品。根据弗若斯特沙利文

的资料，较大尺寸的碳化硅衬底通常会实现相对较高的毛利率，乃由于(i)具有大尺寸生

产能力的制造商数量有限，使其拥有溢价能力，及(i)客户愿意为该等衬底提供的成本

优势付费，因为较大尺寸的碳化硅衬底通常会最大限度减少边缘浪费以降低下游客户

的平均生产成本。于往绩记录期间，我们的导电型碳化硅衬底主要用于功率半导体器件，

财务资料

广泛应用于电动汽车、AI数据中心、光伏系统、轨道交通、电网、家电、先进通信基站

及AI眼镜。半绝缘型碳化硅衬底主要用于电信的射频半导体器件。我们的收入增长取

决于能否取得技术进步并开发出高性能的产品及解决方案，以满足下游客户在各种应

用领域不断演变的需求。

我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否提供具竞争力的高性能创新产品，

并丰富产品供应，以迎合客户不断演变的需求。我们亦计划通过多元化的产品及解决

方案，把握各种应用场景中的市场机遇。

我们拓展客户群及深化现有客户关系的能力

我们致力于为客户提供最优质的碳化硅衬底，提升不同行业客户产品的能源效率。

根据弗若斯特沙利文的资料，于往绩记录期间，我们的产品主要透过直销出售，此举

符合行业惯例。我们已建立一个覆盖中国、日本及欧洲的全球销售服务网络，并致力

于完善全球销售网络基础设施，并加强本地化服务，以便我们更有效地识别及满足国

内外客户的需求，及时回应全球客户的各种业务需求。此外，我们的营销中心主要负

责对接客户，并为其提供技术支持及售后服务。我们与客户（包括知名的国内外企业）

建立了良好且稳固的客户关系。截至2025年3月31日，我们已与全球前十大功率半导体

器件制造商（按2024年的收入计）中一半以上的制造商建立业务合作关系。长远而言，

我们计划通过不断推出用于新型应用的新产品，吸引更广泛行业的新客户，并利用新

改良产品探索新的合作领域，从而深化与现有客户的合作。忠诚且不断增长的客户群

将有助于我们增加出货量，从而有助于提高收入及毛利率，巩固我们的市场领先地位。

我们采用一套全面覆盖从获取到产品交付整个生命周期的客户策略，以提升我们

在业内的声誉及影响力。自设计导入阶段起，我们便与客户建立紧密联系的生态系统，

透过与客户保持密切沟通，深入了解其需求及竞争格局。凭借强大的研发能力、技术

财务资料

优势、卓越的产品质量、强大的交付及客户服务能力，我们得以与行业领先的客户维

持稳健且持续的合作，实现设计获胜。于往绩记录期间，我们的客户展现出高度忠诚，

这不仅归因于我们出色的产品质量，亦得益于我们与客户建立的合作生态系统。

我们的产能及流程

稳定且具扩展性的产能是我们成功的关键因素。于往绩记录期间，我们在两个生

产基地生产碳化硅衬底，即山东生产基地及上海生产基地。

我们已开发并实施一套信息系统，以便处理客户订单及生产流程控制。我们亦结

合人工智能数字化仿真及大数据技术，使我们的碳化硅衬底生产流程自动化。截至

2025年3月31日，我们的6英寸碳化硅衬底生产线已实现高度自动化，8英寸碳化硅衬底

生产线已实现全自动化，为我们的技术升级和产品迭代奠定了坚实基础。

我们计划审慎且高效地扩大产能，以维持领先地位，从而有能力满足碳化硅产品

不断攀升的市场需求，增加收入并实现规模经济。我们产能的成功升级及扩张可能需

要大量资本投入，这要求我们具备制定及执行升级扩张计划的能力，以经济高效的方

式扩建及建造新设施，以及维护并采购生产设备。于2022年、2023年、2024年以及截至

2024年及2025年3月31日止三个月，我们的资本开支（包括采购物业、厂房及设备、无形

资产及使用权资产）分别为人民币1,034.0百万元、人民币1,395.2百万元、人民币567.9百

万元、人民币235.3百万元及人民币121.2百万元。随著我们继续扩大产能，我们预计将

继续产生大额资本开支，可能会根据我们的发展计划或基于市场状况及我们认为属适

当的其他因素作出调整。

我们控制成本及提升营运效率的能力

根据弗若斯特沙利文的资料，成本控制能力是碳化硅衬底行业的关键竞争壁垒之

一。于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们产生的

销售成本分别为人民币450.0百万元、人民币1,068.7百万元、人民币1,332.7百万元、人民

币334.3百万元及人民币315.5百万元，主要与我们的销售增长保持一致。我们于2022年

财务资料

的毛损率为7.9%，其后我们实现扭亏为盈，于2023年、2024年以及截至2024年及2025年3

月31日止三个月的毛利率分别为14.6%、24.6%、21.5%及22.7%。随著我们持续扩大碳化

硅衬底的批量生产，我们预期能够管理销售成本（包括原材料、能源、人工成本以及物

业及设备的折旧及摊销）的增加，同时维持收入更快速增长，充分释放规模经济效益。

此外，我们正透过投资IT系统提升管理效能，从而提高营运效率，这反过来将优化（其

中包括）制造成本。

我们持续维持及提升盈利能力与营运效率的能力，在很大程度上取决于我们管理

及优化成本与经营开支的能力。我们积极实行精益生产原则，制定标准化的生产流程，

并引进先进的自动化及智能化设备，以提高生产流程的稳定性及可靠性。我们持续监控、

分析并改善生产流程，且我们强大的生产管理能力使我们在大规模交付方面处于行业

领先地位。我们的碳化硅衬底已达到近零微管，表现为无堆叠层错、低基底面位错(BPD)

密度、低螺位错(TSD)密度及低刃位错(TED)密度，展示了我们在生产质量管理方面的领

先地位。我们已进一步制定并实施Z计划，旨在实现优质产品及无缺陷交付。

重大会计政策

历史财务资料的编制需使用会计估计，顾名思义，会计估计与实际结果极少相同。

管理层于应用我们的会计政策时亦需作出判断。存在导致对资产及负债账面值作出重

大调整的重大风险的估计及判断于下文论述。

估计及判断会持续接受评估。估计及判断乃基于历史经验及其他因素作出，包括

可能对我们产生财务影响及在当时情况下被认为属合理的对未来事件的预期。

收入确认

所确认描述向客户转让货品的收入金额，反映我们预期就交换该等货品有权获得

的对价。具体而言，我们使用五步法确认收入：

‧ 第一步：识别与客户订立的合同

‧ 第二步：识别合同中的履约责任

财务资料

‧ 第三步：厘定交易价格

‧ 第四步：将交易价格分配至合同中的履约责任

‧ 第五步：当（或于）实体完成履约责任时确认收入

当或于履行合同条款项下的责任时（该情况发生于承诺产品或服务的控制权转移至

客户时）确认收入。收入按我们预期就向客户转让产品或服务而收取的对价金额（「交易

价格」）计量。

当合同对价包含可变金额，对价估计为我们转让货品或服务予客户时将有权换取

的金额。可变对价于合同订立时作估计并受限制，直至已确认的累计收入金额不大可

能出现重大收入回拨，届时可变对价的相关不确定性随即获解决。

当合同包含融资成分，其向客户提供重大利益，为转让货品或服务予客户融资超

过一年，则收入按应收款项的现值计量，并以于合同订立时我们与该客户之间的单独

融资交易反映的贴现率贴现。当合同包含融资成分，其向我们提供重大财务利益超过

一年，则合同项下确认的收入包括实际利率法项下合同负债的应计利息开支。对于客

户付款至转让承诺货品或服务期间为一年或以下的合同，使用国际财务报告准则第15

号的权宜方法，即交易价格不就重大融资成分的影响作出调整。

当于该期间采购的产品数量超过合同中规定的门槛，可向若干客户提供销量返利，

返利可抵销客户应付的金额。于估计预期未来返利的可变对价时，使用最可能金额法。

于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们提供的销量

返利分别为零、零、人民币30.8百万元、人民币4.3百万元及零。于2022年或2023年，我

们并无相关销量返利安排。于2024年，我们与特定客户达成共同协议后引入了此项激

励措施以鼓励增加采购量。该等返利已与我们相应期间的收入抵销。

财务资料

当我们透过向其客户转让承诺货品或服务以完成履约责任的某个时间点或一段时

间内确认收入。

合同资产指我们为换取尚未无条件转让予客户的货品或服务而收取对价的权利。

相反，应收款项指我们无条件收取对价的权利，即对价付款到期前仅需随时间推移。

合同负债指我们因本集团已自客户收取对价（或对价金额已到期）而须向客户转让

货品或服务的责任。

有关我们的收入及其他收入确认政策的进一步详情如下：

货品销售收入

客户合同收入于货品的控制权转移至客户的时间点确认，一般为我们将货品运送

至销售合同指定地点且买家已确认验收货品的时候。

我们授予客户的信贷期乃根据客户的信用风险特征厘定。我们预期不会订立承诺

货品转让予客户至客户付款期间超过一年的任何合同。因此，并无重大融资成分。

租金收入

租金收入于租期内按时间比例基准确认。

提供物业管理服务

提供物业管理服务所得收入于预定期间内以直线法确认，因为客户同时获得并消

费我们提供的利益。

利息收入

利息收入按应计基准使用实际利率法以将金融工具预计年期或较短期间（如适用）

内的估计未来现金收入准确贴现至金融资产账面净值的利率确认。

财务资料

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备于综合财务状况表内按成本减其后累计折旧及累计减值损失（如有）

列示。物业、厂房及设备成本包括购买价及收购该等项目直接产生之成本。

只有当项目相关的未来经济利益很可能流入我们以及项目之成本能可靠地计量，

后续成本方计入资产的账面值或确认为独立资产（如适用）。被替换部分的账面值会终

止确认。所有其他维修和保养在发生期间于损益内确认为开支。

物业、厂房及设备按直线法于其估计可使用年期折旧，以撇销其成本或估值（扣除

预期剩余价值）。可使用年期、剩余价值及折旧方法在各报告期末予以检讨及于适当情

况下作出调整。可使用年期如下：

物业及楼宇20–30年

生产设备3–10年

电子设备3年

运输车辆4年

办公设备5年

租赁物业装修3–5年，或租赁合同期限

倘资产的账面值高于其估计可收回金额，则会即时撇减至其可收回金额。

物业、厂房及设备项目于出售时或预期继续使用该资产不会产生未来经济利益时

终止确认。任何因终止确认该资产而产生之收益或亏损（按项目出售所得款项净额与账

面值之差额计算）于终止确认该项目期间计入损益。

财务资料

使用权资产

使用权资产按成本确认并将包括：(i)租赁负债之初步计量金额（见下文有关租赁负

债入账之会计政策）；(i)于开始日期或之前作出之任何租赁付款减任何已收取之租赁优

惠；(i)承租人产生之任何初步直接成本；及(iv)承租人在租赁条款及条件规定之情况下

拆除及移除相关资产时将产生之估计成本，惟该等成本乃因生产存货而产生者除外。

我们应用成本模型计量使用权资产。根据成本模型，我们按成本减任何累计折旧及任

何减值损失计量使用权资产，并就租赁负债之任何重新计量作出调整。

使用权资产随后于初始应用日期按剩余租期或相关资产可使用年期（以较短者为准）

采用直线法计提折旧。可使用年期、剩余价值及折旧方法在各报告期末予以检讨及于

适当情况下作出调整。

此外，使用权资产会减去减值损失（如有），并就租赁负债的若干重新计量作出调整。

金融资产减值损失

我们就根据国际财务报告准则第9号「金融工具」须予减值的金融资产的预期信用损

失（「预期信用损失」）确认亏损拨备。预期信用损失的金额于各报告期末更新，以反映

自初始确认以来信用风险的变动。

全期预期信用损失指于相关工具预计期限内所有可能违约事件引致的预期信用损

失。相反，12个月预期信用损失（「12个月预期信用损失」）指预计于报告日期后12个月内

可能发生的违约事件引致的部分全期预期信用损失。评估乃根据我们过往信用亏损经

验作出，并就债务人特定因素、整体经济状况以及对于报告日期当时的状况及未来状

况预测的评估作出调整。

财务资料

我们已选择采用国际财务报告准则第9号的简化方式计量贸易应收款项的亏损拨备

并一直就贸易应收款项确认全期预期信用损失。该等金融资产的预期信用损失乃使用

以我们过往信用亏损经验为基础的拨备矩阵统一进行评估，并就债务人特定因素、整

体经济状况以及对于报告日期当时的状况及预测动向的评估（在适当时包括货币的时间

价值）作出调整。

就其他金融工具而言，我们按12个月预期信用损失计量亏损拨备，除非信用风险自

初始确认以来显著增加或存在证据显示金融资产出现信用减值，则我们确认全期预期

信用损失。评估是否确认全期预期信用损失，乃根据自初始确认以来发生违约的可能

性或风险是否显著增加而定。

信用风险显著增加

评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否显著增加时，我们会比较金融工具

于报告日期发生违约的风险与金融工具于初始确认日期发生违约的风险。作出该评估时，

我们会考虑合理及具支持性的定量及定性资料，包括过往经验及无需不必要的成本或

努力可获得的前瞻性资料。所考虑的前瞻性资料包括自经济专家报告、金融分析师及

政府机构获得的有关我们债务人经营所在行业的未来前景以及考虑与我们核心业务相

关的实际及预测经济资料的各种外部来源。

具体而言，评估信用风险是否显著增加时会考虑以下资料：

‧ 金融工具外部（如有）或内部信用评级的实际或预期显著恶化；

‧ 特定金融工具信用风险的外部市场指标显著恶化，例如债务人的信用息差或

信用违约掉期价格显著上升；

‧ 业务、财务或经济状况的现有或预期不利变动，预计将导致债务人履行其债务

责任的能力显著下降；

财务资料

‧ 债务人经营业绩实际或预期显著恶化；

‧ 债务人的监管、经济或技术环境的实际或预期重大不利变动，导致债务人履行

其债务责任的能力显著下降。

无论上述评估结果如何，当合同付款逾期超过30日，我们即推定信用风险自初始确

认以来已显著增加，除非我们有合理及可支持资料证明情况并非如此。

尽管有上述规定，若于报告日期债务工具被判定为具有较低信用风险，我们会假

设债务工具的信用风险自初始确认以来并未显著增加。在以下情况下，债务工具会被

判定为具有较低信用风险：i)其具有较低违约风险；i)借款人有很强的能力履行近期的

合同现金流量责任及i)经济及业务状况的长期不利变动可能但未必会降低借款人履行

合同现金流量责任的能力。倘根据众所周知的定义债务工具拥有「投资级别」内部或外

部信用评级，则我们将其视为具有较低信用风险。

我们定期监察识别信用风险是否显著增加所用标准的有效性并酌情对其进行修订

以确保该标准能够在款项逾期前识别信用风险的显著增加。

预期信用损失的计量及确认

预期信用损失的计量为违约概率、违约亏损率（即违约时的亏损程度）及违约风险

敞口的函数。评估违约概率及违约亏损率的依据是过往数据，并按前瞻性资料调整。

预期信用损失的估计乃无偏概率加权金额，以发生相关违约风险为权重确定。

一般而言，预期信用损失为根据合同应付我们的所有合同现金流量与我们预计收

取的所有现金流量（按初始确认时厘定的实际利率贴现）之间的差额。

若按综合基准计量预期信用损失，以处理可能尚未在个别工具层面取得证据的情况，

金融工具乃按以下基准分组：

财务资料

‧ 金融工具的性质（即我们的贸易应收款项及其他应收款项分别作为单独组别评

估。应收票据按个别基准评估预期信用损失）；

‧ 逾期状况；

‧ 债务人的性质、规模及行业；及

‧ 外部信用评级（倘可获得）。

管理层定期审阅分组，确保各组别的组成项目持续具有相似的信用风险特征。

利息收入按金融资产的总账面值计算，除非该金融资产出现信用减值，则利息收

入按金融资产的摊销成本计算。

我们于损益中确认所有金融工具的减值收益或亏损，并透过亏损拨备账调整其账

面值。

股份支付交易

向雇员（包括我们的董事）作出的以权益结算的股份支付乃于授出日期按股权工具

的公允价值计量。就授出与雇员进行以权益结算的交易的成本乃参考授出日期的公允

价值计量，有关进一步详情载于本招股章程附录一会计师报告附注40。

以权益结算的交易的成本连同权益相应增幅于表现及╱或服务条件达成期间在开

支确认。于各报告期末直至归属日期止已确认的以权益结算的交易的累计开支反映归

属期已到期部分及我们对最终将会归属的股权工具数目的最佳估计。在某一期间内于

损益表内扣除或进账，乃指于期初及期末确认的累计开支变动。

财务资料

厘定奖励于授出日期的公允价值时并未考虑服务及非市场表现条件，惟评估达成

条件的可能性，作为我们对最终将会归属的股权工具数目的最佳估计的一部分。市场

表现条件反映于授出日期公允价值内。奖励附带的但并无相关服务要求的任何其他条

件均被视为非归属条件。非归属条件于奖励公允价值内反映，并会导致奖励即时支销，

除非亦设有服务及╱或表现条件。

因未能达致非市场表现及╱或服务条件而最终未能归属的奖励不会确认开支。倘

奖励包括市场或非归属条件，则交易均被视为已归属，而不论市场或非归属条件是否

达成，前提为所有其他表现及╱或服务条件须已达成。

倘以权益结算的奖励的条款经修订而奖励的原有条款已达成，则最少须确认犹如

条款并无修订的开支。此外，倘任何修订导致股份支付于修订日期计量的公允价值总

额有所增加或因其他原因对雇员有利，则就该等修订确认开支。

当以权益结算的奖励注销时，会视作奖励已于注销当日归属，而奖励的任何尚未

确认的开支会即时确认。这包括在我们或雇员控制范围以内的非归属条件未能获达成

的任何奖励。然而，倘新奖励替代已注销奖励，并指定为授出当日的替代奖励，则已

注销奖励及新奖励会如上段所述被视为原有奖励之修订。

于计算每股盈利时，发行在外的限制性股份的摊薄影响反映为额外股份摊薄。

财务资料

经营业绩

下表载列我们于呈列期间的综合经营业绩概要：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417,0351,250,6961,768,141426,068407,961

销售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . (449,987)(1,068,660)(1,332,688)(334,322)(315,521)

（毛损）╱毛利 . . . . . . . . . . . . (32,952)182,036435,45391,74692,440

其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . 2,08251760737168

其他收益及亏损净额 . . . . . 51,53354,85288,94523,72017,985

投资收入╱（开支）净额 . . . 36,22723,268762917(215)

金融资产减值损失回拨╱

（拨备）. . . . . . . . . . . . . . . . . 1,057(10,972)(10,166)(2,828)1,038

销售开支 . . . . . . . . . . . . . . . . (13,931)(20,427)(28,827)(4,057)(5,301)

行政开支 . . . . . . . . . . . . . . . . (111,531)(163,295)(189,438)(45,047)(52,283)

研发开支 . . . . . . . . . . . . . . . . (127,560)(137,210)(141,845)(22,283)(44,938)

财务收入╱（开支）净额 . . . 18,13515,2205,9043,144(2,032)

应占联营公司业绩. . . . . . . . —(148)(2,131)164(1,502)

除税前（亏损）╱利润. . . . . . (176,940)(56,159)159,26445,5135,360

所得税抵免 . . . . . . . . . . . . . . 1,25810,43919,7615873,158

年内╱期内（亏损）╱利润 . (175,682)(45,720)179,02546,1008,518

年内╱期内其他全面收入 .

随后可能重新分类至损益

的项目：

换算海外业务产生的汇兑

差额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212(1,722)(2,522)(1,119)1,790

年内╱期内全面收入总额 . (175,470)(47,442)176,50344,98110,308

非国际财务报告准则财务计量方法

为补充按照国际财务报告准则呈列的综合财务报表，我们亦使用并非国际财务报

告准则规定或按其呈列的经调整净（亏损）╱利润（非国际财务报告准则计量方法）及经

调整EBITDA（非国际财务报告准则计量方法）作为附加财务计量方法。我们认为，该等

非国际财务报告准则计量方法有助透过消除若干项目的潜在影响，对比不同年份及不

同公司的经营表现。

财务资料

我们认为，该等计量方法可为投资者及其他人士提供有用信息，使其采用与管理

层相同的方式了解并评估我们的综合经营业绩。然而，我们呈列的非国际财务报告准

则财务计量方法可能无法与其他公司呈列的类似计量方法进行直接比较。使用该等非

国际财务报告准则计量方法作为分析工具存在局限，阁下不应脱离我们根据国际财务

报告准则呈报的经营业绩或财务状况或将其作为替代分析加以考虑。此外，非国际财

务报告准则计量方法的界定或会与其他公司使用的类似术语有所差别。

我们将期内的经调整净亏损╱利润（非国际财务报告准则计量方法）界定为加回股

份支付薪酬开支而调整的期内净亏损。下表为我们的经调整净（亏损）╱利润（非国际财

务报告准则计量方法）及经调整EBITDA（非国际财务报告准则计量方法）与2022年、2023

年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月根据国际财务报告准则呈列的期

内（亏损）╱利润的对账：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

年内╱期内（亏损）╱利润

与年内╱期内经调整（亏

损）╱利润（非国际财务

报告准则计量方法）的

对账：

年内╱期内（亏损）╱

利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . (175,682)(45,720)179,02546,1008,518

加上：

—股份支付薪酬开支

(1)

. . . —10,209—5,194

经调整净（亏损）╱利润（非

国际财务报告准则

计量方法） . . . . . . . . . . . . (175,682)(45,720)189,23446,10013,712

加上：

利息开支 . . . . . . . . . . . . . . . 1272178,3351535,953

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . 146,108226,754358,42385,67694,063

已付所得税 . . . . . . . . . . . . . —2904,8671,4372,956

减：

银行存款利息收入. . . . . . . (18,262)(15,437)(14,239)(3,297)(3,921)

所得税退税 . . . . . . . . . . . . . (709)—

经调整EBITDA（非国际财

务报告准则

计量方法） . . . . . . . . . . . . (48,418)166,104546,620130,069112,763

附注：

财务资料

于往绩记录期间之前及截至2022年1月1日，我们累计亏损人民币76.2百万元，主要

由于截至2020年12月31日的累计亏损及2020年的重大净亏损，主要由于同年的重大股份

支付开支。

我们于2022年录得净亏损及经调整净亏损（非国际财务报告准则计量方法）人民币

175.7百万元，此乃主要由于(i)在产品组合的调整初期，生产线工艺调整导致产能及实

际产量暂时受限，因而产生年内毛损；及(i)为支持业务增长而增加的行政开支及研发

开支。

我们于2023年的净亏损及经调整净亏损（非国际财务报告准则计量方法）收窄至人

民币45.7百万元，此乃主要由于2023年录得毛利人民币182.0百万元，而此乃主要归因于

我们从主要生产半绝缘型碳化硅半导体材料逐步过渡至主要生产导电型碳化硅半导体

材料，以及产能的释放，部分被为支持业务增长而增加的行政开支及研发开支所抵销。

于2024年，我们成功扭亏为盈，实现净利润人民币179.0百万元，而经调整净利润（非

国际财务报告准则计量方法）为人民币189.2百万元，主要归因于导电型及半绝缘型碳化

硅半导体材料的毛利率均有所改善。此乃由于规模经济效益，以及上海生产基地因其

爬坡而持续释放产能，导致产品销售的平均成本下降，并部分被运营开支（包括销售开

支、行政开支及研发开支）增加所抵销。

我们的净利润由截至2024年3月31日止三个月的人民币46.1百万元减少至2025年同期

的人民币8.5百万元。我们的经调整净利润（非国际财务报告准则计量方法）由截至2024

年3月31日止三个月的人民币46.1百万元减少至2025年同期的人民币13.7百万元。该等减

少主要是由于(i)研发开支增加，主要原因为(a)截至2024年3月31日止三个月录得的研发

开支相对较低，尤其是测试材料的研发开支，及(b)于2025年同期，对大尺寸碳化硅衬底

及碳化硅衬底于AR眼镜等新兴市场的应用投资增加；及(i)行政开支增加，主要原因为(a)

与用作行政用途的固定资产有关的折旧及摊销增加，及(b)专业服务费（主要为与我们工

厂建设及海外投资有关的咨询费用）增加。

请参阅「各期间的经营业绩比较」。

财务资料

经营业绩主要组成部分说明

收入

于往绩记录期间，我们的收入主要来自销售(i)碳化硅半导体材料，包括导电型碳化

硅半导体材料及半绝缘型碳化硅半导体材料；及(i)其他。就销售货品及向客户提供服

务而言，我们一般在产品或服务交付予客户并在客户验收时确认收入。

按产品类型划分的收入

于往绩记录期间，我们的收入主要来自销售导电型碳化硅半导体材料及半绝缘型

碳化硅半导体材料。下表载列于所示期间我们按产品类型划分的收入明细（均以绝对金

额及占总收入的百分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额%金额%金额%金额%金额%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

销售碳化硅半导体材料

导电型碳化硅半导体材料. . . . . . .168,32840.4977,62478.21,340,72775.8304,37571.4259,06463.5

半绝缘型碳化硅半导体材料 . . . .157,69137.8108,1788.6132,9617.528,9506.870,20417.2

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .326,01978.21,085,80286.81,473,68883.3333,32578.2329,26880.7

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91,01621.8164,89413.2294,45316.792,74321.878,69319.3

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .417,035100.01,250,696100.01,768,141100.0426,068100.0407,961100.0

附注：

，如莫桑石宝石，主

要用于研究及消费品应用；及(i)租金收入。

财务资料

下表载列于所示期间我们按产品类型划分的销量明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

片%片%片%片%片%

导电型碳化硅半导体材料 . . . . . . . . . .35,35555.4197,04687.1324,23889.877,38490.977,50179.3

半绝缘型碳化硅半导体材料. . . . . . . .28,44044.629,25612.936,95310.27,7769.120,22220.7

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63,795100.0226,302100.0361,191100.085,160100.097,723100.0

下表载列于所示期间我们按产品类型划分的平均售价明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（每片人民币元）

导电型碳化硅半导体

材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,7614,9614,135

(1)

3,9333,343

(1)

半绝缘型碳化硅半导体材

料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5453,698

(2)

3,5983,7233,472

附注：

，由2023年的每片人民币4,961元减少至2024年的每片人民币4,135元，

及由截至2024年3月31日止三个月的每片人民币3,933元减少至2025年同期的每片人民币3,343元，

符合行业趋势。导电型碳化硅半导体材料的行业平均售价由2023年的每片人民币3,300元至人民

币5,300元减少至2024年的每片人民币2,700元至人民币4,700元，及由截至2024年3月31日止三个月

的每片人民币2,500元至人民币4,500元减少至2025年同期的每片人民币2,200元至人民币4,200元，

主要是由于生产效率提高、市场竞争加剧及供应充足。

，由2022年的每片人民币5,545元减少至2023年的每片人民币3,698元，

符合行业趋势。半绝缘型碳化硅半导体材料的行业平均售价由2022年的每片人民币4,000元至人

民币6,200元减少至2023年的每片人民币3,500元至人民币4,900元，主要是由于生产效率提高、竞

争加剧及下游市场需求增长的放缓。

财务资料

下表载列于所示期间我们按衬底尺寸划分的收入明细（以绝对金额及占总收入的百

分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额

占总收入的百

分比金额

占总收入的百

分比金额

占总收入的百

分比金额

占总收入的百

分比金额

占总收入的百

分比

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

销售碳化硅半导体材料

4英寸碳化硅衬底 . . . . . 153,95236.997,0337.8115,2406.524,2315.752,66812.9

6英寸碳化硅衬底 . . . . . 169,87940.7885,03370.8905,05551.2268,01462.9153,80337.7

8英寸碳化硅衬底 . . . . . 2600.1101,9228.1452,47825.540,2219.4122,17429.9

其他尺寸的碳化硅衬底

及材料. . . . . . . . . . . . 1,9280.51,8140.19150.18590.26230.2

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326,01978.21,085,80286.81,473,68883.3333,32578.2329,26880.7

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91,01621.8164,89413.2294,45316.792,74321.878,69319.3

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417,035100.01,250,696100.01,768,141100.0426,068100.0407,961100.0

附注：

，如莫桑石宝石，主

要用于研究及消费品应用；及(i)租金收入。来自其他的收入由截至2024年3月31日止三个月的人

民币92.7百万元减少至2025年同期的人民币78.7百万元，主要是由于我们加强晶体生长缺陷控制

及优化衬底加工技术，导致其他碳化硅产品销量相对减少。

财务资料

按地理位置划分的收入

下表载列于所示期间我们按地理位置划分的收入明细（每项收入均以绝对金额及占

总收入的百分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额%金额%金额%金额%金额%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

中国内地

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . 364,64187.4836,31666.9922,67452.2282,08866.2212,86252.2

中国内地之外的其他国家

及地区 . . . . . . . . . . . . . . . 52,39412.6414,38033.1845,46747.8143,98033.8195,09947.8

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417,035100.01,250,696100.01,768,141100.0426,068100.0407,961100.0

附注：

自成立以来，中国内地市场一直为我们业务发展的重点。中国内地市场的收入由

2022年的人民币364.6百万元增加至2023年的人民币836.3百万元，由2023年的人民币836.3

百万元增加至2024年的人民币922.7百万元，并由截至2024年3月31日止三个月的人民币

282.1百万元减少至2025年同期的人民币212.9百万元，分别占我们同期总收入的87.4%、

66.9%、52.2%、66.2%及52.2%。该收入增长反映我们于往绩记录期间的销售及营销策略

取得成功。我们来自中国内地的收入由截至2024年3月31日止三个月的人民币282.1百万

元减少至截至2025年同期的人民币212.9百万元，主要是由于向客户9的销量减少，由截

至2024年3月31日止三个月的约18,300片减少至2025年同期的4,000件。这导致客户9的收

入由截至2024年3月31日止三个月的人民币66.1百万元减少至2025年同期的人民币15.7百

万元。

中国内地以外的其他国家及地区的收入由2022年的人民币52.4百万元增加至2023年

的人民币414.4百万元，由2023年的人民币414.4百万元增加至2024年的人民币845.5百万

元，并由截至2024年3月31日止三个月的人民币144.0百万元减少至2025年同期的人民币

195.1百万元，占我们于各期间总收入的12.6%、33.1%、47.8%、33.8%及47.8%，其说明

我们的海外业务迅速扩张。

财务资料

我们的全球化战略主要集中于与国际领先的功率半导体器件公司建立稳定的业务

关系、通过我们的海外子公司改善海外客户服务以及扩大我们在东南亚的产能，以满

足国际上对我们碳化硅衬底不断增长的需求。截至2025年3月31日，我们已确立了策略

性的全球影响力，在日本设有销售机构，在德国设有子公司(SIC Europe GmbH)作为

服务中心，为欧洲客户提供优质服务和客户支持，并在新加坡设有投资中心(Visionary

Horizon Pte. Ltd)，定位为我们未来的全球总部。我们还计划透过在海外市场设立更多的

销售和服务中心以及生产厂来进一步扩大我们的全球影响力。

销售成本

我们的销售成本与生产碳化硅衬底产品有关。其主要包括(i)生产碳化硅衬底产品的

原材料成本，包括碳粉、硅粉、石墨绝缘材料、特种气体及化学机械抛光材料；(i)雇

员开支；(i)折旧及摊销；(iv)水电费；及(v)其他。于往绩记录期间，我们的销售成本有

所增加，主要由于我们的产品销量增加及产品转向导电型碳化硅衬底产品。

下表载列于所示期间我们按性质划分的销售成本明细（以绝对金额及占总销售成本

的百分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额%金额%金额%金额%金额%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256,15856.9734,88268.8733,77655.1202,49360.6155,14949.2

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . . 90,91820.2120,95811.3254,28819.158,23117.473,10923.2

雇员开支 . . . . . . . . . . . . . . . . 41,5029.299,4219.3163,51112.335,50710.639,42012.5

水电. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,5438.882,0587.7128,0879.632,9479.933,56910.6

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,8664.931,3412.953,0264.05,1441.514,2744.5

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449,987100.01,068,660100.01,332,688100.0334,322100.0315,521100.0

财务资料

按产品类型划分的销售成本

下表载列于所示期间我们按产品类型划分的销售成本明细（以绝对金额及占总销售

成本的百分比列示）：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

金额%金额%金额%金额%金额%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

碳化硅半导体材料的销售

成本

导电型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . 204,15045.4755,03170.7908,51568.2211,02963.1194,11461.5

半绝缘型碳化硅半导体

材料. . . . . . . . . . . . . . 131,42429.2156,00314.697,5357.328,5528.652,06116.5

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335,57474.6911,03485.31,006,05075.5239,58171.7246,17578.0

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114,41325.4157,62614.7326,63824.594,74128.369,34622.0

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449,987100.01,068,660100.01,332,688100.0334,322100.0315,521100.0

附注：

（如莫桑石宝石，主要

用于研究及消费品应用）的成本。

财务资料

毛利╱（毛损）及毛利率

我们的毛利╱（毛损）指收入减去销售成本，及我们的毛利率指毛利╱（毛损）除以收

入，以百分比列示。下表载列于所示期间我们按产品类型划分的毛利╱（毛损）及毛利

率明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率毛利╱（毛损）毛利率

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

碳化硅半导体材料的销售成本

导电型碳化硅半导体材料

(2)

. . . . .(35,822)(21.3)222,59322.8432,21232.293,34630.764,95025.1

半绝缘型碳化硅半导体材料 . . . .26,26716.7(47,825)(44.2)35,42626.63981.418,14325.8

小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(9,555)(2.9)174,76816.1467,63831.793,74428.183,09325.2

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(23,397)(25.7)7,2684.4(32,185)(10.9)(1,998)(2.2)9,34711.9

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(32,952)(7.9)182,03614.6435,45324.691,74621.592,44022.7

附注：

（如莫桑石宝石，主要

用于研究及消费品应用）的毛利╱（毛损）及毛利率。

，导电型碳化硅衬底通常较半绝缘型碳化硅衬底实现更高毛利率，

主要驱动因素如下：(i)导电型碳化硅衬底主要用于功率器件，受惠于电动汽车、可再生能源及

工业应用驱动的强劲需求增长，相较主要服务电信基站等小众射频（「RF」）应用的半绝缘型碳化

硅衬底具有更强议价能力，后者需求相对较低且集中于少数关键客户；及(i)规模经济效益，因

功率器件需求增速超越RF需求，固定成本的摊销得以优化。

财务资料

我们于2022年的毛损为人民币33.0百万元，而我们于2023年的毛利为人民币182.0百

万元，且我们于2024年的毛利为人民币435.5百万元。我们于截至2024年及2025年3月31

日止三个月的毛利分别为人民币91.7百万元及人民币92.4百万元。我们于2022年的毛损

率为7.9%，而于2023年的毛利率为14.6%，且此外，我们于2024年的毛利率为24.6%。我

们于截至2024年及2025年3月31日止三个月的毛利率分别为21.5%及22.7%。

我们其他业务的毛利率于往绩记录期间出现显著波动，由2022年的毛损率25.7%变

动至2023年的毛利率4.4%，并随后变动至2024年的毛损率10.9%。我们其他业务于截至

2024年3月31日止三个月录得毛损率2.2%，而于2025年同期录得毛利率11.9%。该等波动

主要受2022年至2024年莫桑石宝石平均售价变化的影响，且根据弗若斯特沙利文的资料，

符合行业趋势。

请参阅「— 各期间的经营业绩比较」。

其他收入

我们的其他收入主要包括出售废弃材料的收益净额，于2022年、2023年、2024年以

及截至2024年及2025年3月31日止三个月分别为人民币2.1百万元、人民币0.5百万元、人

民币0.6百万元、人民币37,000元及人民币0.2百万元。

其他收益及亏损净额

我们的其他收益及亏损净额包括政府补助及其他、外汇（亏损）╱收益净额、出售物

业、厂房及设备的（亏损）╱收益、提早终止租赁的收益及增值税进项税抵扣，于2022年、

2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月分别为人民币51.5百万元、人

民币54.9百万元、人民币88.9百万元、人民币23.7百万元及人民币18.0百万元。

投资收入╱（开支）净额

我们的投资收入╱（开支）净额包括按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动，

且于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月分别为收入人民

币36.2百万元、人民币23.3百万元、人民币0.8百万元、人民币0.9百万元及开支人民币0.2

百万元。

财务资料

金融资产减值损失回拨╱（拨备）

我们的金融资产减值损失回拨╱（拨备）指预期信用损失模式下的减值损失（扣除回

拨），包括贸易应收款项及应收票据以及其他应收款项。我们分别于2022年录得金融资

产减值损失回拨人民币1.1百万元，于2023年录得金融资产减值损失拨备人民币11.0百

万元，及于2024年录得金融资产减值损失拨备人民币10.2百万元。我们于截至2024年及

2025年3月31日止三个月分别录得金融资产减值损失拨备人民币2.8百万元及金融资产减

值损失回拨人民币1.0百万元。

销售开支

我们的销售开支包括(i)雇员开支；(i)经营开支，主要指业务推广开支及营销开支；

(i)办公开支；及(iv)其他。

下表载列于所示期间我们的销售开支组成：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币元%人民币元%人民币元%人民币元%人民币元%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

雇员开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,11029.58,82243.210,77437.42,45660.52,37244.7

经营开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9,50668.210,53951.616,26456.41,43035.22,55248.1

办公开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1391.06223.04261.5541.3601.1

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1761.34442.21,3634.71173.03176.1

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13,931100.020,427100.028,827100.04,057100.05,301100.0

附注：

、折旧及摊销。

财务资料

行政开支

我们的行政开支包括(i)雇员开支，主要包括行政团队的工资、津贴、社会保险及公

积金；(i)折旧及摊销；(i)专业服务费；(iv)税项及附加费；(v)办公开支；(vi)租赁开支

及(vi)其他。

下表载列于所示期间我们的行政开支组成明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

雇员开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56,33950.578,12547.880,80342.721,30947.320,66239.5

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20,12218.029,11017.846,87224.79,81621.813,25225.3

专业服务费 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,1859.115,4439.521,11711.13,6008.09,61018.4

税项及附加费 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,9864.57,7354.712,5516.62,5615.73,3696.4

办公开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9,1368.212,2867.516,2488.63,4177.63,8477.4

租赁开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2400.25,2203.21,6660.92140.5—

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,5239.515,3769.510,1815.44,1309.11,5433.0

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .111,531100.0163,295100.0189,438100.045,047100.052,283100.0

附注：

、招待费及水电费。

研发开支

我们的研发开支包括(i)测试材料开支；(i) 雇员福利开支，主要包括研发团队的工资、

津贴、社会保险及公积金；(i)水电费；(iv)折旧及摊销及(v)其他。

财务资料

下表载列于所示期间我们按性质划分的研发开支明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币元%人民币元%人民币元%人民币元%人民币元%

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

测试材料开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91,22571.593,22367.992,82965.515,93371.535,95980.0

雇员福利开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12,2699.622,48016.422,32015.72,68112.04,0289.0

水电费. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8,8126.96,7884.99,1826.51,3015.81,8894.2

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11,9029.39,6007.08,9386.31,2175.51,9094.2

其他

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,3522.75,1193.88,5766.11,1515.21,1532.6

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .127,560100.0137,210100.0141,845100.022,283100.044,938100.0

附注：

、工程测试开支及专利相关开支。

财务收入╱（开支）净额

我们的财务收入╱（开支）净额包括(i)利息收入；(i)银行借款利息；及(i)租赁负债

利息。下表载列于所示期间我们的财务收入╱（开支）组成明细：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比人民币元

占总数的

百分比

（人民币千元，百分比除外）

（未经审计）

利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18,262100.715,437101.414,239241.23,297104.93,921(193.0)

银行借款利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(3)(0.0)(7,942)(134.5)(22)(0.7)(5,914)291.1

租赁负债利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(127)(0.7)(214)(1.4)(393)(6.7)(131)(4.2)(39)1.9

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18,135100.015,220100.05,904100.03,144100.0(2,032)100.0

财务资料

应占联营公司业绩

于2023年、2024年及截至2025年3月31日止三个月，我们分别确认应占亏损人民币0.1

百万元、人民币2.1百万元及人民币1.5百万元，乃由于我们于2023年投资于苏州达波新

材科技有限公司，该公司于2023年、2024年及截至2025年3月31日止三个月录得亏损。我

们于截至2024年3月31日止三个月确认应占利润人民币0.2百万元，主要是由于上述联营

公司于同期录得利润。

所得税抵免

于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的所得

税抵免分别为人民币1.3百万元、人民币10.4百万元、人民币19.8百万元、人民币0.6百万

元及人民币3.2百万元。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，

中国子公司的标准企业所得税率为25%。就获相关政府部门认定为「高新技术企业」的

中国子公司而言，可享受15%的优惠税率。就获相关政府部门认定为「小微企业」的中国

子公司而言，年度应课税收入不超过人民币1,000,000元，截至2022年12月31日止年度须

按12.5%减税率计入其应课税收入，而截至2023年至2027年12月31日止年度则按25%减税

率计入其应课税收入，适用企业所得税率为20%。

我们于香港注册成立的实体须就截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及

截至2025年3月31日止三个月的估计应课税利润按16.5%的税率缴纳香港利得税。于2018

年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入

利得税两级制。该条例草案于2018年3月28日经签署生效，并于翌日刊宪。根据利得税

两级制，合资格法团首2,000,000港元的利润将按8.25%的税率征税，2,000,000港元以上的

利润则按16.5%的税率征税。

其他司法管辖区产生的税项按相关司法管辖区的现行税率计算。

截至最后实际可行日期，我们与任何税务机关并无任何重大争议。

财务资料

年内╱期内利润╱（亏损）

由于上文所述，我们于2022年及2023年录得净亏损人民币175.7百万元及人民币45.7

百万元，于2024年及截至2024年及2025年3月31日止三个月分别录得净利润人民币179.0

百万元、人民币46.1百万元及人民币8.5百万元。

各期间的经营业绩比较

截至2025年3月31日止三个月与截至2024年3月31日止三个月的比较

收入

我们的收入由截至2024年3月31日止三个月的人民币426.1百万元减少4.2%至2025年

同期的人民币408.0百万元。具体而言，截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的

碳化硅半导体材料销售收入保持相对稳定，分别为人民币333.3百万元及人民币329.3百

万元。

我们的导电型碳化硅半导体材料销售收入由截至2024年3月31日止三个月的人民币

304.4百万元减少至2025年同期的人民币259.1百万元，主要是由于平均售价下降，根据

弗若斯特沙利文的资料，此情况与行业趋势一致。我们的半绝缘型碳化硅半导体材料

销售收入由截至2024年3月31日止三个月的人民币29.0百万元增加至2025年同期的人民币

70.2百万元，主要是由于客户3及客户11对射频电子元件的需求增加导致彼等的采购量

增加。

销售成本

我们的销售成本由截至2024年3月31日止三个月的人民币334.3百万元减少5.6%至

2025年同期的人民币315.5百万元。具体而言，截至2024年及2025年3月31日止三个月，

我们的碳化硅半导体材料销售成本保持相对稳定，分别为人民币239.6百万元及人民币

246.2百万元。

毛利及毛利率

截至2024年3月31日止三个月及于2025年同期，我们的毛利保持相对稳定，分别为

人民币91.7百万元及人民币92.4百万元。我们的毛利率由截至2024年3月31日止三个月的

21.5%增加至2025年同期的22.7%。

财务资料

我们销售碳化硅半导体材料的毛利率由截至2024年3月31日止三个月的28.1%减少至

2025年同期的25.2%。我们销售导电型碳化硅半导体材料的毛利率由截至2024年3月31日

止三个月的30.7%减少至2025年同期的25.1%，主要是由于平均售价下降，根据弗若斯特

沙利文的资料，此情况与行业趋势一致。我们销售半绝缘型碳化硅半导体材料的毛利

率由截至2024年3月31日止三个月的1.4%增加至2025年同期的25.8%，主要是由于(i)截至

2023年12月31日的存货平均销售成本相对较高，导致加权平均成本法下截至2024年3月

31日止三个月的平均销售成本被抬高；及(i)随著晶体生长及衬底加工技术（包括增加碳

化硅晶锭切片长度及对抛光废料进行再加工与回收）等生产技术的进步，平均销售成本

得以改善。

其他收入

截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的其他收入分别为人民币37,000元及人

民币0.2百万元。

其他收益及亏损净额

我们的其他收益净额由截至2024年3月31日止三个月的人民币23.7百万元减少至截

至2025年3月31日止三个月的人民币18.0百万元，主要由于我们于截至2025年3月31日止

三个月无权享受增值税进项税抵扣。

投资收入╱（开支）净额

截至2025年3月31日止三个月，我们录得投资开支净额人民币0.2百万元，而截至

2024年3月31日止三个月则录得投资收入净额人民币0.9百万元，主要是由于与我们长期

股权投资有关的按公允价值计入损益的金融资产的公允价值出现亏损。

金融资产减值损失回拨╱（拨备）

截至2024年3月31日止三个月，我们录得金融资产减值损失拨备人民币2.8百万元，

而截至2025年3月31日止三个月则录得金融资产减值损失回拨人民币1.0百万元，主要是

由于我们的贸易应收款项及其他应收款项减少。

财务资料

销售开支

我们的销售开支由截至2024年3月31日止三个月的人民币4.1百万元增加29.3%至2025

年同期的人民币5.3百万元，主要是由于向新客户提供样品或新产品推广产生的样品费

用增加，导致运营开支增加。

行政开支

我们的行政开支由截至2024年3月31日止三个月的人民币45.0百万元增加16.2%至

2025年同期的人民币52.3百万元，主要是由于(i)与用作行政用途的固定资产有关的折旧

及摊销增加；及(i)专业服务费（主要包括与我们工厂建设及海外投资有关的咨询费）增加。

研发开支

我们的研发开支由截至2024年3月31日止三个月的人民币22.3百万元增加至2025年同

期的人民币44.9百万元，主要是由于(i)截至2024年3月31日止三个月录得的研发开支相对

较低，尤其是测试材料的研发开支；及(i)于2025年同期，对大尺寸碳化硅衬底及碳化

硅衬底于AR眼镜等新兴市场的应用投资增加。截至2024年及2025年3月31日止三个月，

我们的研发开支占收入百分比分别为5.2%及11.0%。

财务收入╱（开支）净额

截至2025年3月31日止三个月，我们录得财务开支净额人民币2.0百万元，而于2024

年同期则录得财务收入净额人民币3.1百万元，主要是由于借款增加。

应占联营公司业绩

截至2025年3月31日止三个月，我们录得应占联营公司亏损人民币1.5百万元，而于

2024年同期则录得应占联营公司利润人民币0.2百万元，主要是由于我们投资了苏州达

波新材科技有限公司，该公司于2025年同期录得亏损。

财务资料

所得税抵免

我们的所得税抵免由截至2024年3月31日止三个月的人民币0.6百万元增加至2025年

同期的人民币3.2百万元，主要是由于与集团间未变现利润有关的递延税项资产增加。

期内利润

由于上文所述，我们的期内利润由截至2024年3月31日止三个月的人民币46.1百万元

减少81.6%至2025年同期的人民币8.5百万元。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较

收入

我们的总收入由2023年的人民币1,250.7百万元增加41.4%至2024年的人民币1,768.1百

万元，主要由于导电型碳化硅半导体材料销量增加，原因为(i)市场需求增加；(i)我们

持续推进产品组合迭代以追求更高性能的产品；及(i)通过生产技术创新扩大了产能及

实际产量。

销售成本

我们的销售成本由2023年的人民币1,068.7百万元增加24.7%至2024年的人民币1,332.7

百万元，主要是由于(i)我们产品的销量增加及(i)自2023年5月上海生产基地投产后，在

产能爬坡期间的折旧及摊销增加。

毛利及毛利率

由于上文所述，我们的毛利由2023年的人民币182.0百万元增加139.2%至2024年的人

民币435.5百万元。我们的毛利率由2023年的14.6%增加至2024年的24.6%，主要是由于导

电型及半绝缘型碳化硅半导体材料的毛利率均有所提升。

导电型碳化硅半导体材料毛利率的提升乃得益于规模经济，以及上海生产基地在

产能爬坡过程中，凭借我们对生产技术（如加强晶体生长缺陷控制及优化衬底加工技术，

包括增加碳化硅晶锭切片长度及对抛光废料进行再加工与回收）的投资实现产能持续释

财务资料

放。该等措施使导电型碳化硅半导体材料的实际产量由2023年的22万片增加至2024年的

37.2万片，且销量由2023年的19.7万片增加至2024年的32.4万片，从而降低了平均成本。

然而，该等提升被2024年平均售价减少而部分抵销。

半绝缘型碳化硅半导体材料的毛利率有所提升亦可归因于我们对生产技术（如加

强晶体生长缺陷控制及优化衬底加工技术，包括增加碳化硅晶锭切片长度及对抛光废

料进行再加工与回收）的投资，致使半绝缘型碳化硅半导体材料于2024年的平均成本较

2023年有所下降。

其他收入

我们的其他收入保持稳定，于2023年及2024年分别为人民币0.5百万元及人民币0.6

百万元。

其他收益及亏损净额

我们的其他收益净额由2023年的人民币54.9百万元增加至2024年的人民币88.9百万

元，主要由于增值税进项税抵扣及政府补助增加。

投资收入净额

我们的投资收入净额由2023年的人民币23.3百万元减少96.7%至2024年的人民币0.8百

万元，主要由于赎回到期的理财产品。

金融资产减值损失拨备

我们的金融资产减值损失拨备于2023年及2024年保持相对稳定，分别为人民币11.0

百万元及人民币10.2百万元。

销售开支

我们的销售开支由2023年的人民币20.4百万元增加41.1%至2024年的人民币28.8百万

元，主要由于(i)雇员开支增加，主要归因于为拓展业务而向我们的销售及营销人员支付

的平均薪酬增加；及(i)运营开支增加，主要归因于向新客户提供样品或新产品推广产

生的样品费用增加。

财务资料

行政开支

我们的行政开支由2023年的人民币163.3百万元增加16.0%至2024年的人民币189.4百

万元，主要由于与用作行政用途的固定资产有关的折旧及摊销增加。

研发开支

我们的研发开支由2023年的人民币137.2百万元增加3.4%至2024年的人民币141.8百万

元，主要由于我们于2023年成功自8英寸碳化硅衬底的初期研发阶段过渡至量产阶段，

且我们的研发投资已开始转化为日益增加的商业成果。

财务收入净额

我们的财务收入净额由2023年的人民币15.2百万元减少61.2%至2024年的人民币5.9百

万元，主要由于银行借款增加。

应占联营公司亏损

我们的应占联营公司亏损由2023年的人民币0.1百万元增加至2024年的人民币2.1百

万元，乃由于我们投资于苏州达波新材科技有限公司，该公司于2023年及2024年录得亏

损。

所得税抵免

我们于2024年录得所得税抵免人民币19.8百万元，而2023年的所得税抵免为人民币

10.4百万元，主要由于2024年我们由净亏损转为净利润（该年录得净利润人民币179.0百

万元），导致递延税项资产增加，促使同年(a)确认先前未确认的税务亏损及(b)增加使用

先前未确认的税务亏损。

年内利润╱（亏损）

由于上文所述，我们2023年的年内亏损为人民币45.7百万元，而2024年的年内利润

为人民币179.0百万元。

财务资料

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较

收入

我们的总收入由2022年的人民币417.0百万元增加199.9%至2023年的人民币1,250.7百

万元，主要是由于导电型碳化硅半导体材料销量增加，原因为(i)我们调整了产品组合以

追求更高性能的产品；及(i)自2023年5月上海生产基地投产后，产能及实际产量扩大。

销售成本

我们的销售成本由2022年的人民币450.0百万元增加137.5%至2023年的人民币1,068.7

百万元，主要是由于(i)我们产品的销量增加及(i)自2023年5月上海生产基地投产后，在

产能爬坡期间的折旧及摊销增加。

毛利╱（毛损）及毛利率

由于上文所述，我们于2022年录得毛损人民币33.0百万元，而于2023年录得毛利人

民币182.0百万元。我们于2022年的毛损率为7.9%，而于2023年的毛利率为14.6%，主要

是由于导电型碳化硅半导体材料的毛利率有所提升，原因为(i)我们战略性调整产品组合，

从主要生产半绝缘型碳化硅半导体材料转向主要生产毛利率相对较高的导电型碳化硅

半导体材料。该调整最初导致2022年导电型碳化硅半导体材料的生产成本上升，并于

2023年大致完成；及(i)凭借对生产技术的持续投资以提升生产效率，产能得以释放，

从而降低导电型碳化硅半导体材料的平均销售成本。

然而，上述毛利率提升部分被半绝缘型碳化硅半导体材料由2022年的毛利率转为

2023年的毛损率的变动所抵销，主要是由于平均售价大幅下降所致，根据弗若斯特沙

利文的资料，此情况与行业趋势一致，即由2022年的每片人民币4,000元至人民币6,200

元，降至2023年的每片人民币3,500元至人民币4,900元。

财务资料

其他收入

于2022年及2023年，我们的其他收入分别为人民币2.1百万元及人民币0.5百万元。

其他收益净额

于2022年及2023年，我们的其他收益净额分别为人民币51.5百万元及人民币54.9百万

元。

投资收入净额

我们的投资收入净额由2022年的人民币36.2百万元减少35.8%至2023年的人民币23.3

百万元，主要是由于我们赎回若干到期交易性金融资产。

金融资产减值损失回拨╱（拨备）

我们于2022年录得金融资产减值损失回拨人民币1.1百万元，而于2023年则录得金融

资产减值损失拨备人民币11.0百万元，主要是由于贸易应收款项及其他应收款项随著我

们2023年收入增加（主要归因于2023年销量增加）而增加。

销售开支

我们的销售开支由2022年的人民币13.9百万元增加46.6%至2023年的人民币20.4百万

元，主要是由于(i)雇员开支增加，此乃与我们扩大销售团队以支持业务增长相一致；及(i)

运营开支增加，主要归因于向新客户提供样品或新产品推广产生的样品费用增加。销

售开支占收入百分比由2022年的3.3%下降至2023年的1.6%，主要是由于2023年的收入增

加。

财务资料

行政开支

我们的行政开支由2022年的人民币111.5百万元增加46.4%至2023年的人民币163.3百

万元，主要是由于(i)雇员开支增加，主要是由于业务增长而导致我们的业务营运及行政

人员人数增加及支付予彼等的平均奖励提高；及(i)与我们在上海的生产扩张有关的折

旧及摊销增加。行政开支占收入百分比由2022年的26.7%下降至2023年的13.1%，主要是

由于2023年的收入增加。

研发开支

我们的研发开支由2022年的人民币127.6百万元略微增加7.6%至2023年的人民币137.2

百万元，主要是由于雇员开支增加，此乃由于为支持研发活动而导致研发人员人数增

加及支付予彼等的平均奖励提高，这表明我们持续专注于研发，并支持我们产品的扩

展和创新。研发开支占收入百分比由2022年的30.6%下降至2023年的11.0%，主要是由于

2023年的收入增加。

财务收入净额

我们的财务收入净额由2022年的人民币18.1百万元减少16.1%至2023年的人民币15.2

百万元，主要是由于存款利率下降导致利息收入减少。

应占联营公司亏损

我们于2023年确认应占亏损人民币0.1百万元，乃由于我们投资于苏州达波新材科

技有限公司，该公司于同年录得亏损。

财务资料

所得税抵免

我们的所得税抵免由2022年的人民币1.3百万元增加至2023年的10.4百万元，主要是

由于对与投资上海生产基地所收到的政府补助相关的所得税拨备进行调整导致过往年

度超额拨备增加，而该事项属非经常性项目。

年内亏损

由于上文所述，我们的年内净亏损由2022年的人民币175.7百万元减少74.0%至2023

年的人民币45.7百万元。

若干重要资产负债表项目的讨论

下表载列截至所示日期从我们的综合资产负债表中节选的资料，其摘录自本招股

章程附录一所载的综合财务报表：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

流动资产总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,314,0662,803,8673,124,6533,350,083

非流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . 2,539,1604,107,4864,232,0524,198,983

总资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,853,2266,911,3537,356,7057,549,066

流动负债总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . 312,9581,303,7441,542,7751,553,198

非流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . 289,804381,086500,948667,384

总负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602,7621,684,8302,043,7232,220,582

流动资产净额 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,001,1081,500,1231,581,8781,796,885

总权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,250,4645,226,5135,312,9825,328,484

财务资料

下表载列截至所示日期我们的流动资产及流动负债：

截至12月31日截至3月31日截至6月15日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

流动资产：

贸易应收款项及其他应收款项. . . . . .176,337393,175575,837555,783508,939

预付款项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58,719143,54339,06296,82452,645

存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .533,279843,2771,021,8761,032,8521,173,523

其他流动资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .71,556119,165248,680189,858190,295

按公允价值计入损益的

金融资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,789,327274,959—

现金及银行结余. . . . . . . . . . . . . . . . . . .684,8481,029,7481,239,1981,474,7661,468,165

流动资产总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,314,0662,803,8673,124,6533,350,0833,393,567

流动负债：

贸易及其他应付款项 . . . . . . . . . . . . . .231,8761,148,427842,648812,876850,359

合同负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22,36099,31845,15040,24832,380

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—3,150609,263655,742676,603

应付税项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49,23532,29532,92132,00934,978

其他流动负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8,78320,5098,8329,2458,272

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .704453,9613,0782,862

流动负债总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .312,9581,303,7441,542,7751,553,1981,605,454

流动资产净额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,001,1081,500,1231,581,8781,796,8851,788,113

截至2025年3月31日及截至2025年6月15日，我们的流动资产净额保持相对稳定，分

别为人民币1,796.9百万元及人民币1,788.1百万元。

我们的流动资产净额由截至2024年12月31日的人民币1,581.9百万元增加至截至2025

年3月31日的人民币1,796.9百万元，主要是由于现金及银行结余增加人民币235.6百万元。

截至2023年12月31日及截至2024年12月31日，我们的流动资产净额保持相对稳定，

分别为人民币1,500.1百万元及人民币1,581.9百万元。

财务资料

我们的流动资产净额由截至2022年12月31日的人民币3,001.1百万元减少至截至2023

年12月31日的人民币1,500.1百万元，主要是由于(i)按公允价值计入损益的金融资产减少

人民币1,514.4百万元；及(i)贸易及其他应付款项增加人民币916.6百万元，部分被(i)现金

及银行结余增加人民币344.9百万元；(i)存货增加人民币310.0百万元；及(i)贸易应收款

项及其他应收款项增加人民币216.8百万元所抵销。

物业、厂房及设备

我们的物业、厂房及设备主要包括物业及楼宇、生产设备、运输车辆、电子设备、

办公设备、在建工程及租赁物业装修。我们的物业及楼宇主要包括我们的生产厂房、

办公楼宇及员工宿舍。我们的生产设备主要包括用于研发及生产碳化硅半导体产品的

设备。我们的在建工程主要包括上海生产基地的建设及已购入的研发设备（该等设备已

交付予我们，正待安装）。下表载列截至所示日期我们物业、厂房及设备的账面净值：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

物业及楼宇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251,8811,422,7281,598,4691,595,254

生产设备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 916,8601,982,7122,001,4871,964,876

运输车辆 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1501,4852,1292,142

电子设备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,9638,92010,4899,102

办公设备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6512,1062,1882,159

在建工程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,024,866204,91694,075103,324

租赁物业装修 . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,34015,94138,33136,123

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,215,7113,638,8083,747,1683,712,980

我们的物业、厂房及设备由截至2022年12月31日的人民币2,215.7百万元增加至截至

2023年12月31日的人民币3,638.8百万元，并进一步增加至截至2024年12月31日的人民币

3,747.2百万元，主要是由于(i)已完工的物业及楼宇增加；及(i)于2023年采购及安装的生

产设备增加。截至2024年12月31日及截至2025年3月31日，我们的物业、厂房及设备保持

相对稳定，分别为人民币3,747.2百万元及人民币3,713.0百万元。

财务资料

存货

我们的存货主要包括(i)原材料、(i)在产品及(i)产成品。

下表载列截至所示日期我们的存货明细：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296,892404,468497,886490,549

在产品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153,470204,709213,339249,027

产成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,675264,601348,994336,878

减：存货撇减 . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,758)(30,501)(38,343)(43,602)

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533,279843,2771,021,8761,032,852

我们的存货由截至2022年12月31日的人民币533.3百万元增加至截至2023年12月31日

的人民币843.3百万元，并进一步增加至截至2024年12月31日的人民币1,021.9百万元，主

要由于产成品及原材料的增加，而这主要归因于我们为(i)产能扩张，特别是确保上海生

产基地于2023年5月顺利投产；及(i)准备满足我们于2023年开始合作的多家行业领先客

户的交付需求而进行的备货工作。截至2024年12月31日及截至2025年3月31日，我们的

存货保持相对稳定，分别为人民币1,021.9百万元及人民币1,032.9百万元。

存货撇减于估计可变现净值低于成本时录得。于厘定存货撇减时，我们会考虑存

货账龄、预测产品需求、历史价格趋势及产品的预期市场价格等因素。

财务资料

下表载列截至所示日期我们存货的账龄分析：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

一年以内 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451,447784,904908,419897,391

一年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96,59088,874151,800179,063

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548,037873,7781,060,2191,076,454

减：存货撇减 . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,758)(30,501)(38,343)(43,602)

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533,279843,2771,021,8761,032,852

我们账龄少于一年的存货数量不断增加，主要是由于我们增加原材料的存货，以

满足我们增长的产能需求。我们相信，我们已建立全面且充分的系统以识别及核算存

货风险及减值拨备。我们定期检查存货及可收回性，以识别销售或使用价值较低的项

目，并相应计提减值拨备。我们根据成本或可变现净值两者中较低者进一步评估存货，

以计提任何额外的减值拨备。

存货以成本与可变现净值两者中低较低者列账。成本乃按加权平均基准厘定，而

就在产品及产成品而言，其成本包括直接材料、直接人工及按适当比例计算的间接开支。

存货的可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和销售开支。

该等估计值是基于当前市场状况以及制造和销售类似产品的历史经验得出。此外，该

等估计值可能会因客户偏好、环境目标和竞争对手为响应产业周期而采取的行动而发

生重大变化。我们于往绩记录期间各期末衡量该等估计值：(i)对于原材料，当原材料被

确定为无法使用或其可变现价值低于其账面价值时，需单独提列拨备。我们预计原材

料将在未来两年内用于生产；(i)对于可以立即出售的在产品，我们选取期末最后一个

月的平均销售价格（若无法取得，则取最近一个月的销售价格）作为可变现净值；对于

财务资料

无法立即出售的在产品，我们将最终产品的销售价格与至完工前预计产生的成本进行

比较；及(i)对于产成品，选取期末最后一月的平均销售价格（若无法取得，则取最近

一个月的销售价格）作为可变现净值。当产成品的可变现价值低于其账面价值时，需单

独提列拨备。

我们的董事认为，我们于往绩记录期间已就存货计提充足的减值拨备，且我们并

无发现账龄超过一年的存货存在任何重大可收回性问题，原因如下：(i)我们账龄超过

一年的存货中，超过80%为原材料，包括碳粉、硅粉及石墨保温材料等具有高度稳定性、

抗氧化性、抗劣化性，且无保质期限制的原材料，(i)账龄超过一年的在产品和产成品

主要由导电型碳化硅衬底组成。根据弗若斯特沙利文的资料，全球导电型碳化硅衬底

市场规模仍有巨大的增长潜力，预计将从2024年的人民币66亿元增加至2030年的人民币

501亿元，复合年增长率为40.1%，(i)我们于2023年和2024年录得相对稳定的存货周转

天数。

除导电型碳化硅半导体材料及半绝缘型碳化硅半导体材料外，截至2022年、2023年、

2024年12月31日及2025年3月31日，我们的其他碳化硅产品（如莫桑石宝石）的存货分别

为人民币2.9百万元、人民币5.7百万元、人民币12.4百万元及人民币10.2百万元。于往绩

记录期间，其他碳化硅产品的存货增加与同期我们来自其他的收入增加大致一致。

于往绩记录期间，我们并无发现其他碳化硅产品存货存在任何重大可收回性问题，

乃基于以下原因：(i)其他碳化硅产品主要指根据内部分类标准不符合半导体级规格的

产品，如具有抗氧化性及抗劣化性，且无保质期限制的莫桑石宝石；(i)根据我们的上

述减值政策，我们已就其他碳化硅产品存货计提充足的减值拨备，截至2022年、2023年

及2024年12月31日以及2025年3月31日分别为人民币1.7百万元、人民币4.7百万元、人民

币4.7百万元及人民币3.4百万元；(i)截至2025年6月15日，我们截至2025年3月31日的其

他碳化硅产品存货的人民币4.1百万元或约40.4%已被出售或使用；及(iv)截至2025年6月

15日，我们截至2024年12月31日的其他碳化硅产品存货的人民币10.8百万元或86.8%已被

出售或使用。

财务资料

下表载列于所示期间我们的存货周转天数：

截至12月31日止年度

截至3月31日

止三个月

2022年2023年2024年2025年

（天数）

存货周转天数

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . 372.7235.1255.4293.0

附注：

，再乘以相

关期间的天数，即每年365天，截至2025年3月31日止三个月为90天。

我们的存货周转天数主要受生产周期、客户交付期限及我们在正常生产过程中为

确保及时供应而考虑的其他相关因素影响。我们的周转天数由2022年的372.7天减少至

2023年的235.1天，乃由于我们的销售额增加。我们的存货周转天数由2023年的235.1天进

一步增加至2024年的255.4天，主要由于截至2024年12月31日8英寸碳化硅衬底存货结余

增加所致，反映了我们为应对需求上升及确保大尺寸碳化硅衬底订单能及时交付而作

出的备货努力。我们的存货周转天数由2024年的255.4天增加至截至2025年3月31日止三

个月的293.0天，主要是由于(i)销售成本相对较低及(i)同期的春节假期导致销售暂时放缓。

我们采取存货管理措施，确保实现产销平衡，以最大程度减少存货积压，同时确保及

时交付予客户，包括限制原材料的库存期限、缩短生产周期及设定销售目标，同时评

估销售完成率。

截至2025年6月15日，我们截至2025年3月31日的存货中有人民币386.9百万元或约

37.5%已被售出或使用。

财务资料

贸易应收款项及其他应收款项

我们的贸易应收款项及其他应收款项主要包括贸易应收款项、应收票据及其他应

收款项。下表载列截至所示日期我们的贸易应收款项及其他应收款项明细：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

贸易应收款项

— 第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,402311,808528,327544,507

— 关联方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,86313,22719,39113,497

减：贸易应收款项亏损拨备. . . . (7,263)(16,252)(27,454)(28,012)

138,002308,783520,264529,992

应收票据

— 商业 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,88755,82048,25220,682

— 银行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —8,005317869

减：应收票据亏损拨备 . . . . . . . . (744)(2,791)(2,413)(1,034)

14,14361,03446,15620,517

其他应收款项

— 第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,46524,5879,3635,002

— 关联方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —550550

减：其他应收款项亏损拨备. . . . (1,273)(1,229)(496)(278)

24,19223,3589,4175,274

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176,337393,175575,837555,783

财务资料

我们的贸易应收款项及其他应收款项由截至2022年12月31日的人民币176.3百万元增

加至截至2023年12月31日的人民币393.2百万元，并进一步增加至截至2024年12月31日的

人民币575.8百万元，主要是由于我们强劲的销售增长导致贸易应收款项增加所致。截

至2024年12月31日及截至2025年3月31日，我们的贸易应收款项及其他应收款项保持相

对稳定，分别为人民币575.8百万元及人民币555.8百万元。

我们的管理层基于对合同金额与预期金额之间所有预期现金短缺现值的评估，确

认贸易应收款项及应收票据的预期信用损失的亏损拨备。该等估计乃基于有关过往事

件的资料、当前状况以及未来经济状况的预测。

为了加强收回贸易应收款项，我们的财务团队密切监察款项，并编制显示客户逾

期金额的月度账龄报告以供管理层审阅。我们的销售团队亦按个别情况评估有关逾期

发票，并跟进客户以收回贸易应收款项。我们通常努力通过友好磋商收回贸易应收款项，

以维持与该等客户的长期业务合作关系。然而，倘通过进一步沟通，未偿还贸易应收

款项仍未结清，我们可能会对客户采取法律行动以收回结余。

我们通常向客户授出介乎60天至180天的信贷期。下表载列截至所示日期我们的贸

易应收款项基于确认日期的账龄分析：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

90天内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,881263,825420,264376,186

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,65835,36579,558107,121

181天至一年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,4636,59320,25046,370

超过一年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —192315

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138,002308,783520,264529,992

于往绩记录期间，我们的大部分贸易应收款项均少于一年。我们与客户保持有效

沟通，且并无发现可收回性问题。

财务资料

下表载列于所示期间我们贸易应收款项的周转天数：

截至12月31日止年度

截至3月31日

止三个月

2022年2023年2024年2025年

（天数）

贸易应收款项周转天数

(1)

. . . . . . . 85.765.285.6115.8

附注：

再乘以相关期间的天数，即每年365天，截至2025年3月31日止三个月为90天。

贸易应收款项周转天数指我们收回款项所需的平均时间。我们的贸易应收款项周

转天数由2022年的85.7天减少至2023年的65.2天，主要是由于我们加强对贸易应收款项

的管理。我们的贸易应收款项周转天数由2023年的65.2天增加至2024年的85.6天，并进

一步增加至截至2025年3月31日止三个月的115.8天，主要是由于我们向信贷记录相对较

强的客户授予更长的信贷期，且该等客户的比例有所增加。

截至2025年6月15日，我们截至2025年3月31日的贸易应收款项中有人民币275.6百万

元或约52.0%已结清。

基于(i)我们强大的信用风险管理系统，包括逐案信用评估及定制化信贷政策；(i)

支持有效收回及管理贸易应收款项的严格内部措施。例如，于销售团队及相关管理人

员的月度绩效评估中纳入应收款项的收回情况；(i)客户主要为与我们有长期稳固关系

的业内知名公司，彼等可靠且付款记录良好；及(iv)我们稳固的客户关系及我们自客户

收取的持续付款，我们认为，贸易应收款项并无可收回性问题，且我们已为贸易应收

款项计提充足的信用损失拨备。

财务资料

按公允价值计入损益的金融资产（按公允价值计入损益）

于往绩记录期间，我们按公允价值计入损益的金融资产主要包括于中国的银行理

财产品。我们按公允价值计入损益的金融资产由截至2022年12月31日的人民币1,792.1百

万元减少至截至2023年12月31日的人民币277.1百万元，随后减少至截至2024年12月31日

的人民币2.1百万元，主要是由于大部分理财产品到期赎回。截至2024年12月31日及截至

2025年3月31日，我们按公允价值计入损益的金融资产保持相对稳定，分别为人民币2.1

百万元及人民币1.9百万元。

有关按公允价值计入损益的金融资产之公允价值计量详情，尤其是公允价值层级、

估值技术及主要输入数据（包括重大不可观察输入数据）以及不可观察输入数据与公允

价值之关系，于本招股章程附录一会计师报告附注39披露。于上市后，我们拟继续严

格遵守内部控制政策、公司章程进行投资，且倘该等投资属上市规则第十四章项下之

须予公布交易，本公司将遵循上市规则第十四章项下相关规定（包括公告、申报及╱或

股东批准规定（倘适用）。

我们根据业务需求及投资策略，以公允价值基准管理及评估投资表现。我们致力

于提高闲置现金及银行结余的回报，并透过投资高流动性、低风险的理财产品控制该

等投资的风险敞口。我们与此类产品相关的投资策略，重点在于通过合理且保守地将

投资组合的期限与预期营运现金需求相匹配，从而最小化财务风险，同时产生理想的

投资回报。此外，为监控及控制与我们低风险理财产品组合相关的投资风险，我们已

采用一套全面的内部政策及指引管理投资。我们的财务部门负责建议、分析及评估该

等产品的潜在投资。我们的管理层（包括财务部门）在企业财务管理方面具有丰富经验。

于作出重大理财产品投资或调整现有投资组合前，财务部门提交的建议须经我们的首

席财务官审核及批准。根据我们的公司章程，此类决策无需董事会批准。为了控制我

们的风险敞口，我们在做出与低风险理财产品相关的投资决策时，会全面考虑多种因

素，包括但不限于宏观经济环境、整体市场状况、风险控制及发行金融机构的信用状况、

我们自身的营运资金状况，以及投资的预期利润或潜在亏损。

财务资料

贸易及其他应付款项

贸易及其他应付款项主要包括贸易应付款项、应付票据、其他应付款项、应付薪金

及花红以及其他应付税项。我们的贸易及其他应付款项由截至2022年12月31日的人民币

231.9百万元增加至截至2023年12月31日的人民币1,148.4百万元，主要是由于我们于2023

年采购更多原材料及设备并与供应商协商更优付款条款，导致贸易应付款项及应付票

据有所增加。截至2024年12月31日，我们的贸易及其他应付款项进一步减少至人民币

842.6百万元，截至2025年3月31日，进一步减少至人民币812.9百万元，主要是由于我们

已完成上海生产基地的建设，并于此过程中逐渐就相关应付款项作出付款，导致贸易

应付款项及应付票据有所减少。我们拟通过上市结清其他应付关联方款项。

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

贸易应付款项

— 第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185,308702,943616,865504,240

— 关联方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —492174159

应付票据 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —366,636153,728236,879

其他应付款项

— 第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,80726,06222,35718,316

— 关联方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11583125—

— 应付薪金及花红 . . . . . . . . . . . . 21,93447,57643,39449,174

— 其他应付税项. . . . . . . . . . . . . . . 3,7124,6356,0054,108

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231,8761,148,427842,648812,876

就付款而言，供应商一般授予我们30天至90天的信贷期。下表载列截至所示日期我

们的贸易应付款项按已收货品及服务日期的账龄分析：

截至12月31日截至3月31日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

90天以内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,752484,680268,777198,800

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,101185,10027,21664,668

181天至一年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,86710,91289,67019,698

一年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,58822,743231,466221,233

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185,308703,435617,039504,399

财务资料

下表载列于所示期间我们贸易应付款项的周转天数：

截至12月31日止年度

截至3月31日

止三个月

2022年2023年2024年2025年

（天数）

贸易应付款项周转天数

(1)

. . . . . . . 96.1151.8180.8159.9

附注：

再乘以相关期间的天数，即每年365天，截至2025年3月31日止三个月为90天。

我们的贸易应付款项周转天数由2022年的96.1天增加至2023年的151.8天，随后于

2024年增加至180.8天。2022年至2024年期间贸易应付款项周转天数增加主要是由于我们

与供应商协商更优付款条件并增加采购量。我们的贸易应付款项周转天数由2024年的

180.8天减少至截至2025年3月31日止三个月的159.9天，主要是由于与上海生产基地建设

完工相关的持续付款结算导致贸易应付款项减少。

截至2025年6月15日，我们截至2025年3月31日的贸易应付款项中有人民币203.5百万

元或约40.4%已结清。

合同负债 — 即期部分

我们的合同负债 — 即期部分指客户在尚未提供相关货物或服务时支付的预付款。

我们的合同负债 — 即期部分由截至2022年12月31日的人民币22.4百万元增加至截至2023

年12月31日的人民币99.3百万元，主要是由于我们的主要客户的销售订单增加。我们的

合同负债 — 即期部分由截至2023年12月31日的人民币99.3百万元减少至截至2024年12月

31日的人民币45.2百万元，主要是由于预期向客户交付货品的时间发生变化，部分合同

负债从即期部分重新分类调整为非即期部分。截至2024年12月31日及截至2025年3月31

日，我们的合同负债 — 即期部分保持相对稳定，分别为人民币45.2百万元及人民币40.2

百万元。

截至2025年6月15日，我们截至2025年3月31日的合同负债中有人民币2.5百万元或约

3.0%已于其后确认为收入。

财务资料

节选财务比率

下表载列我们截至及于所示期间的主要财务比率：

截至12月31日及截至该日止年度

截至3月31日及

截至该日

止三个月

2022年2023年2024年2025年

收入增长率

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . —199.9%41.4%(4.2%)

毛利率╱（毛损率）

(2)

. . . . . . . . . . . (7.9%)14.6%24.6%22.7%

经调整EBITDA利润率（非国际财

务报告准则计量方法）

(3)

. . . . . . (11.6%)13.3%30.9%27.6%

流动比率

(4)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.62.22.02.2

速动比率

(5)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.91.51.41.5

资产负债率

(6)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3%24.4%27.8%29.4%

现金转换周期

(7)

. . . . . . . . . . . . . . . . 362.3148.5160.2248.9

附注：

(1) 收入增长率按同比收入增长率以及截至2025年3月31日止三个月较截至2024年3月31日止三个月的

收入增长率计算。

╱（毛损率）等于期内毛利╱（毛损）除以期内收入再乘以100%。

（非国际财务报告准则计量方法）等于经调整EBITDA（非国际财务报告准则

计量方法）除以收入再乘以100%。

（不含存货）除以流动负债。

%。

，再减去该期

间的贸易应付款项周转天数计算。

流动比率

我们的流动比率由截至2022年12月31日的10.6减少至截至2023年12月31日的2.2，主

要由于(i)按公允价值计入损益的金融资产减少，主要原因为大部分理财产品已到期赎回；

财务资料

及(i)贸易及其他应付款项增加，主要由于我们于2023年采购更多原材料及设备并与供

应商协商更优付款条件，致使贸易应付款项及应付票据增加。截至2023年、2024年12月

31日及截至2025年3月31日止三个月，我们的流动比率保持相对稳定，分别为2.2、2.0及

2.2。

速动比率

我们的速动比率由截至2022年12月31日的8.9减少至截至2023年12月31日的1.5，且随

后于2024年及截至2025年3月31日止三个月保持相对稳定，分别为1.4及1.5。我们的速动

比率与流动比率的趋势基本一致，变动的原因亦相同。

资产负债率

我们的资产负债率由截至2022年12月31日的10.3%增加至截至2023年12月31日的

24.4%，乃由于与上海生产基地的建设有关的贸易应付款项及应付票据增加以及我们的

原材料及设备随著我们收入的增加而增加。我们的资产负债率由截至2023年12月31日的

24.4%增加至截至2024年12月31日的27.8%，并进一步增加至截至2025年3月31日止三个月

的29.4%，主要是由于截至2024年12月31日及截至2025年3月31日的借款增加。

现金转换周期

我们的现金转换周期由2022年的362.3天显著减少至2024年的160.2天，主要是由于(i)

销售增加推动存货周转天数减少；及(i)与供应商协商更优付款条款及采购增加导致贸

易应付款项周转天数增加。我们的现金转换周期由2024年的160.2天增加至截至2025年3

月31日止三个月的248.9天，主要是由于(i)销售成本相对较低及春节假期的销售暂时放

缓导致存货周转天数增加；及(i)我们向信贷记录相对较强的客户授予更长的信贷期，

且该等客户的比例有所增加，导致贸易应收款项周转天数增加。

流动资金及资本资源

截至2025年3月31日，我们的现金及银行结余为人民币1,402.1百万元。我们的现金及

银行结余主要包括以人民币、美元及日圆计值的银行及手头现金。

财务资料

于2022年及2023年，我们的经营活动所用现金净额分别为人民币64.4百万元及人民

币68.1百万元。于2024年及截至2025年3月31日止三个月，我们的经营活动所得现金净额

分别为人民币30.4百万元及人民币144.0百万元。

综合现金流量表

下表载列我们于所示期间的现金流量概要：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（人民币千元）

经营活动（所用）╱所得现金净额. . . .(64,421)(68,110)30,434(81,336)143,965

投资活动（所用）╱所得现金净额. . . .(2,774,694)204,570(257,137)88,831(120,034)

融资活动所得╱（所用）现金净额. . . .3,178,744(5,982)571,06440,067219,249

现金及现金等价物增加净额. . . . . . . .339,629130,478344,36147,562243,180

年初╱期初现金及现金等价物. . . . . .342,586682,492811,593811,5931,155,456

汇率变动影响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .277(1,377)(498)8903,428

年末╱期末现金及现金等价物. . . . . .682,492811,5931,155,456860,0451,402,064

经营活动（所用）╱所得现金净额

经营活动所用现金净额主要包括期内税前亏损，并经(i)非现金及非经营项目，及(i)

营运资金变动调整。

截至2025年3月31日止三个月，我们的经营活动所得现金净额为人民币144.0百万元。

我们的经营活动所得现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前利润人民币5.4百万元

计算，得出营运资金变动前经营利润人民币112.6百万元。我们的营运资金变动主要反

映其他流动资产减少人民币59.8百万元，以及贸易及其他应收款项减少人民币24.6百万

元，部分被预付款项增加人民币59.1百万元所抵销。

财务资料

于2024年，我们经营活动所得现金净额为人民币30.4百万元。我们经营活动所得现

金净额乃按非现金及其他项目调整除税前利润人民币159.3百万元计算，得出营运资金

变动前经营利润人民币555.5百万元。我们的营运资金变动主要反映预付款项减少人民

币33.6百万元，部分被存货增加人民币200.6百万元以及贸易及其他应收款项增加人民币

188.4百万元所抵销。

于2023年，我们的经营活动所用现金净额为人民币68.1百万元。我们的经营活动所

用现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前亏损人民币56.2百万元计算，得出营运资

金变动前经营利润人民币159.2百万元。我们的营运资金变动主要反映(i)受限制现金增

加人民币197.7百万元，(i)存货增加人民币325.7百万元，及(i)贸易及其他应收款项增加

人民币226.7百万元，部分被贸易及其他应付款项增加人民币553.4百万元所抵销。

于2022年，我们经营活动所用现金净额为人民币64.4百万元。我们的经营活动所用

现金净额乃按非现金及其他项目调整除税前亏损人民币176.9百万元计算，得出营运资

金变动前经营亏损人民币77.3百万元。我们的营运资金变动主要反映存货增加人民币

156.7百万元及预付款项增加人民币46.7百万元，部分被贸易及其他应付款项增加人民币

137.2百万元所抵销。

透过下述策略举措，我们已成功从2022年和2023年的净经营现金流出转为2024年的

净经营现金流入：

(i) 产品创新、生产扩张和中国及海外各下游应用领域客户群增长推动收入持续

增长。在整个往绩记录期间，我们优先考虑产品创新和升级，提高产品性能、

尺寸和类型，以满足不断变化的市场需求并增强我们的竞争地位。同时，我们

将碳化硅衬底的产能从2022年的75,000片扩大至2024年的420,000片，实现136.6%

的复合年增长率。我们中国及海外各下游应用领域不断增长的客户群亦支援

了更高的销量，碳化硅衬底销量从2022年的63,800片增加到2024年的约361,200

片，复合年增长率为137.9%。这些努力推动收入从2022年的人民币417.0百万元

增长至2024年的人民币1,768.1百万元，复合年增长率为105.9%。

财务资料

(i) 采取严格的成本控制措施，以提高效率。随著量产规模的扩大，我们实施了多

项成本优化举措，包括：(a)于上海生产工厂产能爬坡期间持续推进技术及自动

化升级，从而提升生产效率；(b)简化生产流程和设备利用率，以减少工程及维

护；(c)简化生产工作流程，最大限度地减少劳动力和原材料的使用，从而降低

制造劳动力和材料成本；及(d)提升采购效率，进一步降低材料消耗和成本。因

此，我们的销售成本占收入的百分比从2022年的107.9%下降到2023年的85.4%，

并进一步下降至2024年的75.4%。

(i) 经营开支及营运资金优化的策略管理。我们透过改善宣传及营销策略、提升技

术能力、优化团队架构和公司管理，有效管理了经营开支。随著业务的扩大，

我们期望增加采购量，使我们能够协商更有利的供应商条款。此外，我们计划

利用应付票据和供应链融资解决方案来延长付款期限并提高营运资金效率。

我们亦将增加对逾期贸易应收款项的催收力度，加强存货管理，优化生产计划，

保持存货周转天数相对稳定或减少存货周转天数。

投资活动（所用）╱所得现金净额

截至2025年3月31日止三个月，我们投资活动所用现金净额为人民币120.0百万元。

这主要是由于购买物业、厂房及设备、无形资产及使用权资产人民币121.2百万元。

于2024年，我们投资活动所用现金净额为人民币257.1百万元。这主要是由于购买物

业、厂房及设备、无形资产及使用权资产人民币567.9百万元，部分被赎回按公允价值

计入损益计量的金融资产人民币275.8百万元所抵销。

于2023年，我们的投资活动所得现金净额为人民币204.6百万元。这主要是由于赎回

按公允价值计入损益计量的金融资产人民币3,008.3百万元，部分被购买物业、厂房及设

备、无形资产以及使用权资产人民币1,395.2百万元所抵销。

财务资料

于2022年，我们的投资活动所用现金净额为人民币2,774.7百万元。这主要是由于(i)

购买物业、厂房及设备、无形资产以及使用权资产的款项人民币1,034.0百万元及(i)投资

按公允价值计入损益计量的金融资产人民币2,320.0百万元。

融资活动所得╱（所用）现金净额

截至2025年3月31日止三个月，我们融资活动所得现金净额为人民币219.2百万元。

这主要是由于银行借款所得款项人民币325.7百万元，部分被偿还银行借款人民币100.0

百万元所抵销。

于2024年，我们的融资活动所得现金净额为人民币571.1百万元，主要是由于银行借

款所得款项人民币700.0百万元，部分被回购股份付款人民币100.2百万元所抵销。

于2023年，我们的融资活动所用现金净额为人民币6.0百万元，主要是由于银行借

款所得款项人民币3.2百万元，部分被偿还租赁负债本金人民币7.3百万元所抵销。

于2022年，我们的融资活动所得现金净额为人民币3,178.7百万元，主要是由于发行

股份所得款项人民币3,183.4百万元，部分被偿还租赁负债本金人民币4.5百万元所抵销。

债项

下表载列截至所示日期我们的债项明细：

截至12月31日截至3月31日截至6月15日

2022年2023年2024年2025年

（人民币千元）

（未经审计）

银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . —3,150695,000920,742856,603

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,94815,3963,9613,0782,862

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,94818,546698,961923,820859,465

财务资料

银行及其他借款

截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日及6月15日，我们的银行及

其他借款分别为零、人民币3.2百万元、人民币695.0百万元、人民币920.7百万元及人民

币856.6百万元。于往绩记录期间，我们借款的实际年利率介乎1.4%至3.1%。我们认为该

等利率在市场利率范围内。我们认为我们的银行借款协议包含商业银行贷款惯常采用

的标准条款、条件及契诺。截至最后实际可行日期，我们的未动用银行融资为人民币

2,299.1百万元。于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们在偿还或续期银行借款

方面并无遇到任何困难。

租赁负债

租赁自租赁资产可供本集团使用之日起初步确认为使用权资产及相应负债。截至

2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日及6月15日，我们分别确认租赁负

债总额（包括流动及非流动租赁负债）人民币3.9百万元、人民币15.4百万元、人民币4.0

百万元、人民币3.1百万元及人民币2.9百万元。租赁负债总额由截至2022年12月31日的

人民币3.9百万元增加至截至2023年12月31日的人民币15.4百万元，主要是由于2023年在

上海新租赁公寓用作员工宿舍。租赁负债总额进一步减少至截至2024年12月31日的人民

币4.0百万元，主要是由于员工住宿租赁场地的减少，该减少主要是由于上海生产基地

运营稳定后，来自其他城市的轮岗员工减少。截至2024年12月31日及2025年3月31日以

及2025年6月15日，租赁负债总额保持相对稳定，分别为人民币4.0百万元、人民币3.1百

万元及人民币2.9百万元。

或有负债

截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日及6月15日，我们并无任何

重大或有负债。我们的董事确认，自2025年3月31日起及直至最后实际可行日期，本公

司的或有负债并无任何重大变动。

债项声明

我们的董事确认，截至最后实际可行日期，概无有关我们任何未偿还债务的重大

契诺，且于往绩记录期间及直至最后实际可行日期并无违反任何契诺。我们的董事进

财务资料

一步确认，于往绩记录期间及直至本招股章程日期，本集团在获得银行贷款及其他借

款方面并无遇到任何困难，亦无拖欠支付银行贷款及其他借款或违反契诺。

除上文所披露者外，截至2025年6月15日（即厘定我们债项的最近实际可行日期），

我们并无任何未偿还按揭、押记、债券、其他已发行债务资本、银行透支、借款、承兑

负债或其他类似债项、租购承担、担保或其他重大或有负债。我们的董事已确认，自

2025年6月15日起及直至本招股章程日期，我们的债项并无重大变动。

资本开支

于2022年、2023年、2024年以及截至2024年及2025年3月31日止三个月，我们的资本

开支（包括物业、厂房及设备、无形资产及使用权资产付款）分别为人民币1,034.0百万元、

人民币1,395.2百万元、人民币567.9百万元、人民币235.3百万元及人民币121.2百万元。于

该等年度，我们的资本开支主要用于生产基地建设。有关我们扩张计划的详情，请参

阅「业务 — 我们的战略 — 保持并持续提升产能，提高生产效率和交付质量」。我们预期

将透过现有手头现金、银行贷款及全球发售所得款项净额拨付该等资本开支。我们可

能会根据我们的发展计划，或因应市场状况及其他我们认为适当的因素，调整任何特

定年度的资本开支。

资本承担

截至2022年、2023年及2024年12月31日以及截至2025年3月31日，我们的资本承担主

要与物业、厂房及设备有关。截至2022年、2023年及2024年12月31日以及截至2025年3月

31日，我们已订约但尚未拨备的资本开支总金额分别为人民币14.0百万元、人民币345.0

百万元、人民币126.4百万元及人民币134.7百万元。

财务风险披露

本集团的活动面临多种财务风险：市场风险（包括货币风险、利率风险及价格风险）、

信用风险及流动性风险。本集团的整体风险管理计划注重于金融市场的不可预测性，

并力求将对本集团财务表现的潜在不利影响降至最低。风险管理由本集团高级管理层

施行。

财务资料

我们的管理层定期管理及监控本集团的财务风险，以确保及时有效地实施适当措施。

于往绩记录期间，本集团并无进行对冲活动。

市场风险

货币风险

本公司数家子公司具有外币销售、资本开支、现金及银行结余以及借款，使本集团

面临外币风险。该等子公司主要使用美元、日圆及欧元等外币。本集团目前并无外币

对冲政策。然而，管理层会监控外汇风险，并将于有需要时考虑对冲重大外币风险。

利率风险

本集团面临公允价值利率风险，该风险与受限制银行存款、应收贷款、现金及银行

结余、租赁负债及借款有关。借款协议包括固定利率及浮动利率贷款组合，与固定利

率协议有关的风险被视为极低。本集团亦面临与浮动利率借款有关的现金流量利率风险。

本集团的现金流量利率风险主要集中于贷款市场报价利率的波动。就浮动利率银行借

款而言，本集团现时并无利率对冲政策以减低利率风险。然而，管理层会监控利率风险，

并将于有需要时考虑对冲重大利率风险。

价格风险

本集团因其按公允价值计入损益的财务投资而承担股价风险。请参阅本招股章程

附录一会计师报告附注23。本集团已采用特定的审批流程监控价格风险，并将于有需

要时考虑对冲风险。

信用风险

于各报告期末，本集团因交易对手未能履行责任而导致财务亏损的最高信用风险

为综合财务状况表所列各项已确认金融资产的账面值。

财务资料

信贷期授予信誉良好的客户。为尽量减低信用风险，管理层已指定本公司财资部

负责厘定年度信贷限额、信贷审批及其他监控程序，以确保跟进收回逾期债务。此外，

本公司董事于各报告期末检讨各项重大贸易债务的可收回性，以确保就不可收回的金

额作出足够的减值损失。就此而言，本公司董事认为本集团的信用风险已大幅降低。

本集团并无与贸易应收款项相关的信用风险重大集中，风险分散于多名交易对手及客户。

由于现金存款大部分存放于国有银行及其他大中型上市银行，本集团预期现金存

款并无重大信用风险。管理层预期该等交易对手不履约将不会造成任何重大损失。

本集团亦预期，由于交易对手主要为信誉良好的关联方，故应收关联方款项并无

重大信用风险。

流动资金风险

在管理流动资金风险时，本集团及本公司监控及保持管理层认为足够的现金及银

行结余以及未动用银行融资水平，以为本集团营运提供资金并减低现金流量波动的影响。

请参阅本招股章程附录一会计师报告附注39。

资产负债表外安排

截至最后实际可行日期，我们并无订立任何资产负债表外安排。

关联方交易

我们不时与关联方达成交易。有关我们于往绩记录期间的关联方交易详情，请参

阅本招股章程附录一会计师报告附注43。

我们的董事认为，我们于往绩记录期间与关联方的交易乃按公平基准进行，且该

等交易并无扭曲我们的经营业绩，亦无使我们的历史业绩无法反映我们的未来表现。

财务资料

股息政策

我们的公司章程规定，在任何连续三年期间，我们的现金股息分派不得少于根据

中国公认会计原则计算的年均可分派利润的30%，惟须视重大投资或资本开支计划、营

运资金需求及本公司的公司章程规定的其他现金股息条件而定。我们主要以现金方式

分派股息，但亦可能以股票或现金与股票混合的方式分派股息。倘任何股息分派包含

现金及股票，则现金股息不得少于该分派的20%。任何建议股息分派均由董事会酌情决

定，并须经股东批准。董事会可于考虑我们的经营业绩、财务状况、营运需求、资金需

求、股东权益及董事会可能认为相关的任何其他条件后，推荐未来分派股息。

于往绩记录期间，本公司或本集团其他成员实体并无派付或宣派股息。截至2024年

12月31日，根据本公司2024年度未综合财务报表，本公司并未录得累计亏损。根据《上

市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 — 回购股份》，

本公司于2024年完成的股份回购人民币100,218,531.64元已列作现金股息，构成正式股东

回报机制。综合考虑行业动态、企业发展阶段及本公司经营业绩（包括2024年度综合财

务报表中尚未弥补的累计亏损）等多项因素，为保障全体股东长远利益及维护我们的可

持续发展与资本充足，董事会于2025年3月27日建议2024年度不宣派现金股息、资本公

积转增股本或派送红股。于2025年5月16日，股东大会批准上述提案。据我们的中国法

律顾问确认，鉴于本公司根据2024年度未综合财务报表并未录得累计亏损，在依照本

公司公司章程及适用中国法律规定提取所需法定公积金后，本公司可自主决定是否派

付股息。

可供分派储备

截至2025年3月31日，本公司拥有可供分派予股东的未分配利润约人民币40.3百万元。

财务资料

营运资金充足性

董事认为，经考虑我们可用的资源（包括手中的现金及现金等价物与全球发售估计

所得款项净额），我们有充足的营运资金，可满足现有需求及本招股章程日期起未来12

个月的需求。

未经审计备考经调整有形资产净值报表

详情请参阅本招股章程附录二未经审计备考财务资料。

上市开支

上市开支指就全球发售产生的专业费用、包销佣金及其他费用。我们估计上市开

支将约为105.4百万港元（假设超额配股权未获行使且基于发售价为42.80港元），占全球

发售所得款项总额约5.16%。我们估计上市开支将包括包销费用约61.3百万港元及非包

销费用44.1百万港元（包括法律顾问及申报会计师的费用及开支约24.9百万港元以及其

他费用及开支约19.2百万港元）。于上市开支总额中，约94.6百万港元将直接归属于股份

发行，其将于全球发售完成后自权益扣除，余下约10.8百万港元将于综合全面亏损表中

支销。

物业权益及物业估值

独立物业估值师亚太评估咨询有限公司已对截至2025年5月31日的若干物业权益进

行估值，并认为截至该日的物业权益市值为人民币1,264,338,000元。其与该等物业权益

有关的函件、估值报告及证书全文载于本招股章程附录三。

财务资料

附录一会计师报告所载截至2025年3月31日的物业权益（物业及土地使用权 — 使用

权资产）（「物业权益」）的账面净值与附录三物业估值报告所述截至2025年5月31日彼等

市值的对账载列如下：

（人民币千元）

截至2025年3月31日的物业权益的账面净值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,248,847

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,168

折旧. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6,848

截至2025年5月31日的物业权益的账面净值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,243,167

公允价值收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21,171

本招股章程附录三物业估值报告所载截至2025年5月31日的

物业权益市值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,264,338

附注：截至2025年12月31日止年度，物业权益以估值列账，则将在收入表中扣除额外折旧人民币

408,000元。

近期发展及无重大不利变动

无重大不利变动

我们的董事确认，直至本招股章程日期，自2025年3月31日（即本招股章程附录一会

计师报告呈报期间的结算日）起，我们的财务或贸易状况或前景并无重大不利变动，且

自2025年3月31日起概无发生将重大影响本招股章程附录一会计师报告所载资料之事项。

根据上市规则第13.13条至第13.19条所作披露

董事确认，截至最后实际可行日期，概无任何情况将引致上市规则第13.13条至第

13.19条项下披露规定。

未来计划及所得款项用途

未来计划

有关我们未来计划的详细说明，请参阅本招股章程「业务 — 我们的战略」。

所得款项用途

假设发售价为每股H股42.80港元，经扣除我们就全球发售（假设超额配股权未获行使）

应付的包销佣金及其他估计发售开支后，我们估计将自全球发售收取所得款项净额约

1,938.1百万港元。我们拟按以下金额将全球发售所得款项净额用作以下用途。

‧ 所得款项净额的约70%或1,356.7百万港元预计将用于扩张我们8英寸及更大尺寸

碳化硅衬底的产能。随著碳化硅衬底材料在电动汽车、光伏储能系统等现有应

用领域的持续渗透并同时向AI数据中心及家用电器等新兴领域不断拓展，按碳

化硅衬底的销售收入计，全球碳化硅衬底的市场规模从2020年的人民币30亿元

增长至2024年的人民币88亿元，2020年至2024年的复合年增长率为29.9%，预计

到2030年，市场规模将有望增长至人民币585亿元，2024年至2030年的复合年增

长率为37.1%。下游行业（如新能源汽车、光伏及储能系统）对高性能碳化硅功

率半导体的需求，将持续推动碳化硅衬底的市场需求。具体而言，随著技术进

步及市场需求增长，8英寸及更大尺寸的碳化硅衬底因具有更高产出率、降低

边缘损耗及提升器件性能等优势，正逐步取代4英寸及6英寸碳化硅衬底，成为

行业新焦点。同时，大尺寸化是碳化硅行业未来发展的重要趋势，因为大尺寸

衬底具有成本优势，且能够满足下游应用需求。我们计划通过扩建现有生产基

地和建立新的海外生产设施提升8英寸及更大尺寸碳化硅衬底产能，并视实际

情况调整。同时，我们计划通过改进生产流程、加强数字化运营系统等手段对

现有产线进行技术升级，打造智慧工厂，从而提升现有产能的生产效率。此外，

我们还计划招募和培养专业化的生产团队，以提升我们的交付能力、交付效率

和交付质量，满足下游客户持续增长的需求。具体而言：

未来计划及所得款项用途

(i) 约55%，或1,066.0百万港元，预计将用于我们国内产线（主要位于上海）扩

张，以于2027年底前将我们在上海的大尺寸碳化硅衬底年产能增加约50万

片。

%，或872.2百万港元，预计将用于购置新的生产设备，如晶体生

长炉、切割和研磨设备、清洁和抛光设备和检查设备，以及建设配套

设施，以进一步提高我们8英寸及更大尺寸碳化硅衬底的产能。该投

资有助于加强我们的交付能力，并保持我们在大尺寸衬底生产方面的

领先地位。我们计划于2025年下半年以及2026年及2027年各年分别分

配约335.8百万港元、405.5百万港元及130.8百万港元的所得款项净额用

于此用途。

%，或135.7百万港元，预计将用于提升我们的生产效率。我们计划

采用自动化技术，例如全自动天车系统、AGV搬运系统等，对现有生

产线进行升级。此外，我们将不断改良生产流程，加强数字化运营管

理，以提高现有生产线的自动化、智能化水平并优化生产成本，持续

为客户提供优质的产品。我们计划于2025年下半年以及2026年及2027

年各年分别分配约40.7百万港元、81.4百万港元及13.6百万港元的所得

款项净额用于此用途。

%，或58.1百万港元，预计将用于生产人员的招募。具体而言，我

们计划于2025年下半年以及2026年及2027年各年分别招聘合共约100名、

250名及250名具备机械操作技能的检测人员及工程师，打造专业化、

国际化的生产团队，以此来匹配我们日益多元化的产品线。该投资有

助于我们丰富产品组合，并保障我们的交付效率和产品质量。我们计

划于2025年下半年以及2026年及2027年各年分别分配约9.7百万港元、

24.2百万港元及24.2百万港元的所得款项净额用于此用途。

未来计划及所得款项用途

(i) 约15%，或290.7百万港元，预计将用于主要在东南亚的海外生产基地的建

设。我们将根据客户的分布情况，在海外新建生产基地，以提高我们的大

尺寸碳化硅衬底的产能，并提升对海外客户需求的响应能力。我们计划于

2025年下半年以及2026年及2027年各年分别分配约19.5百万港元、135.8百

万港元及135.2百万港元的所得款项净额用于此用途。

‧ 所得款项净额的约20%或387.6百万港元预计将用于加强研发能力，保持我们在

创新方面的领先地位。在碳化硅衬底大尺寸化的推动下，衬底的制备复杂程度

大幅提升。为应对该等挑战并巩固我们的技术领先地位，我们计划进一步加强

研发，包括(i)持续投入基础研发，如材料性能开发、晶体生长热动力、产品表

征缺陷等，以提高我们的缺陷控制能力和缺陷检测能力，并推动碳化硅技术在

已有领域的渗透和新兴领域的应用；及(i)加强我们碳化硅衬底新型材料领域

的产品开发能力，加速我们12英寸碳化硅衬底的商业化，从而进一步丰富我们

现有的产品组合。具体而言：

(i) 约14%，或271.3百万港元，预计将用于购置研发材料，包括石墨保温材

料、坩埚、碳粉、硅粉等研发材料。我们计划于2025年下半年以及2026年、

2027年、2028年及2029年各年分别分配约55.6百万港元、62.1百万港元、

58.9百万港元、52.1百万港元及42.3百万港元的所得款项净额用于此用途。

(i) 约4%，或77.5百万港元，预计将用于招募研发人员，包括碳化硅行业内资

深的工程师和材料学、流体力学和热动力学领域的专家。我们计划于2025

年下半年以及2026年、2027年、2028年及2029年各年分别招聘60名、60名、

80名、80名及80名研发人员。这支具有竞争力的研发团队将提升我们的创

新能力，加强我们在前沿技术领域的领先地位。我们计划于2025年下半年

以及2026年、2027年、2028年及2029年各年分别分配约11.6百万港元、11.6

百万港元、18.1百万港元、18.1百万港元及18.1百万港元的所得款项净额用

于此用途。

未来计划及所得款项用途

(i) 约2%，或38.8百万港元，预计将于2025年下半年用于购置和升级我们的研

发设备和检测设备，包括激光剥离设备及研磨抛光设备等。

我们预期通过上述研发投入，大幅提升我们在基础科学和产品研发方面的

能力，完善我们的前沿技术布局，丰富我们的产品组合。

‧ 所得款项净额的约10%或193.8百万港元预计将用于营运资金及其他一般企业用

途，以支持我们的日常运营及未来业务发展。

倘发售价高于或低于估计发售价范围的中位数，则上述所得款项的分配将按比例

调整。

倘超额配股权获悉数行使，我们将收到的额外所得款项净额将为296.4百万港元。

倘超额配股权获悉数行使，我们拟按比例将额外所得款项净额用于上述用途。

我们预期不会依赖全球发售所得款项净额以展开日常业务营运。倘全球发售所得

款项净额不足以为我们的发展计划提供所需资金，我们拟通过多种方式为不足部分提

供资金，包括银行融资所得款项及经营所得现金。

倘全球发售所得款项净额并未实时用于上述用途，我们仅将该等所得款项净额存

入持牌商业银行及╱或其他获授权金融机构（定义见证券及期货条例或其他司法管辖区

的适用法律及法规）的短期计息账户。在此情况下，我们将遵守上市规则项下的适当披

露规定。倘我们的部分上市所得款项用于海外，我们将在所有重大方面遵守《资本项目

外汇业务指引（2024年版）》。于往绩记录期间及截至最后实际可行日期，董事确认我们

并无严重违反该等指引的情况。

倘上述所得款项用途发生任何重大变动，我们将刊发适当公告。

包销

香港包销商

中国际金融香港证券有限公司

中信里昂证券有限公司

海通国际证券有限公司

中银国际亚洲有限公司

大华继显（香港）有限公司

香港上海汇丰银行有限公司

中泰国际证券有限公司

工银国际证券有限公司

招银国际融资有限公司

建银国际金融有限公司

农银国际证券有限公司

广发证券（香港）经纪有限公司

中国银河国际证券（香港）有限公司

申万宏源证券（香港）有限公司

富途证券国际（香港）有限公司

太阳证券有限公司

华福国际证券有限公司

复星国际证券有限公司

老虎证券（香港）环球有限公司

包销

本招股章程仅就香港公开发售而刊发。香港公开发售由香港包销商有条件悉数包销。

本公司预期国际发售将由国际包销商悉数包销。倘因任何理由，保荐人兼整体协调人（为

其本身及代表包销商）与本公司未能协议发售价，则全球发售将不会进行且将告失效。

全球发售包括初步提呈发售2,387,300股香港发售股份的香港公开发售与初步提呈发

售45,358,400股国际发售股份的国际发售，于各情况下均可根据本招股章程「全球发售的

架构」所述基准重新分配，并视乎超额配股权行使与否而定（倘为国际发售）。

包销

包销安排及费用

香港公开发售

香港包销协议

香港包销协议于2025年8月8日（星期五）订立。根据香港包销协议，本公司根据本招

股章程及香港包销协议所载条款及条件，按发售价提呈发售香港发售股份以供认购。

待(a)联交所批准根据全球发售将予发行的H股（包括因超额配股权获行使而可能发

行的H股）在联交所主板上市及买卖，且该批准并未遭撤回；及(b)香港包销协议所载若

干其他条件达成后，香港包销商已个别但并非共同意根据本招股章程及香港包销协

议所载条款及条件，促使认购人认购或其自身按彼等各自的适用比例认购香港公开发

售项下提呈发售但未获认购的香港发售股份。

香港包销协议须待（其中包括）国际包销协议获签立、成为无条件及并无根据其条

款予以终止，方可作实。

终止理由

倘于上市日期上午八时整之前任何时间发生下列任何事件，联席保荐人及保荐人

兼整体协调人（为其本身及代表香港包销商）有权全权酌情决定通知本公司实时终止香

港包销协议：

(a) 下列各项发展、发生、存在或生效：

(i) 涉及或影响香港、中国、美国、欧盟、日本或与本集团有关的任何其他司

法管辖区（各自及统称为「相关司法管辖区」）且性质为不可抗力的任何事件

或一连串事件（包括但不限于任何政府行动、当地、全国、地区或国际宣

布进入紧急状态或宣战、灾难、危机、疫症、流行病、疾病（包括但不限

包销

于COVID-19、严重急性呼吸系统综合征(SARS)、猪流感或禽流感、H5N1、

H1N1、H7N9、埃博拉病毒、中东呼吸综合症及该等相关╱变种疾病）爆发、

升级、不利突变或恶化、全面制裁、经济制裁、罢工、劳资纠纷、停工、

其他工业行动、火灾、爆炸、水灾、地震、海啸、火山爆发、内乱、叛乱、

暴动、公众骚乱、战争、敌对事件爆发或升级（不论是否宣战）、天灾、恐

怖主义活动（无论是否有人声称对此负责）、政府运作瘫痪、运输中断或延

误）；

(i) 涉及或影响任何相关司法管辖区的任何地方、国家、地区或国际金融、经

济、政治、军事、工业、法律、财政、监管、货币、信贷或市场事宜或状

况、股本证券或外汇管制或任何货币或交易结算系统或其他金融市场（包

括股票及债券市场、货币及外汇市场以及同业及信贷市场的状况）出现任

何变动或涉及潜在变动的发展，或可能导致变动或涉及潜在变动的发展的

任何事件或情况或一连串事件；

(i) 全面中止、暂停或限制联交所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、伦

敦证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所的证券买卖（包括施加

或规定任何最低或最高价格限制或价格范围）；

(iv) 中国（由中国人民银行实施）、香港（由财政司长或香港金融管理局或其

他主管部门实施）、纽约（美国联邦或纽约州级别或任何其他主管部门实

施）、伦敦、欧盟或任何其他相关司法管辖区（由任何相关主管部门宣布）

全面禁止商业银行活动或任何相关司法管辖区发生或遭受商业银行活动

或外汇交易或证券交收或结算服务、手续或事宜干扰；

(v) 任何相关司法管辖区发生或遭受任何法院或任何其他主管政府部门颁布

新法例或现行法例或规例发生任何变动或涉及潜在变动的发展，或其诠释

或应用发生任何变动或涉及潜在变动的发展；

包销

(vi) 根据任何制裁法律或法规由或就任何相关司法管辖区以任何形式直接或

间接实施全面制裁，或撤回于香港包销协议日期存续的交易特权；

(vi) 于任何相关司法管辖区的税项或外汇管制、货币汇率或外国投资规例（包

括美元、港元或人民币出现贬值或港元价值与美元价值挂钩或人民币与任

何外币挂钩的制度发生变动）发生或遭受任何变动或涉及潜在变动的发展

或修订，或实施任何外汇管制，或影响于发售股份的投资；

(vi) 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》或上市规则或基于联交所、中国证监会

及╱或证监会的任何规定或要求，除非经联席保荐人及保荐人兼整体协调

人事先书面同意，由本公司或规定本公司刊发本招股章程、发售通函、中

国证监会备案或其他有关发售股份发售及销售的文件的补充或修订本；

(ix) 任何债权人对本集团任何成员公司提出的任何有效还款或付款要求或本

集团任何成员公司被下令或呈请结业或清盘或本集团任何成员公司与其

债权人达成任何债务重整协议或安排或本集团任何成员公司订立债务偿

还安排或就本集团任何成员公司结业的任何决议案或委任临时清算人、接

管人或经理人接管本集团任何成员公司所有或部分资产或业务或本集团

任何成员公司发生任何类似情形；

(x) 本集团任何成员公司、或名列本招股章程的本公司任何董事、监事或高级

管理层成员面临、遭受或被宣判的任何诉讼、纠纷、法律程序、法律行动

或索偿或监管或行政调查或行动；

(xi) 本集团任何成员公司或名列本招股章程的本公司任何董事、监事或任何高

级管理层成员违反任何适用法例及规例，包括上市规则、《公司条例》、《公

司（清盘及杂项条文）条例》及《中国公司法》；

包销

(xi) 任何董事离职；

(xi) 本公司任何董事、监事或高级管理人员被控以可公诉罪行，或因法律施行

被禁止，或因其他原因丧失担任公司董事、监事或高级管理人员职位的资

格；

(xiv) 本招股章程、正式通告或中国证监会备案（或就拟认购及销售发售股份所

使用的任何其他文件或全球发售的任何方面）不遵守上市规则或任何其他

适用法例及规例（包括但不限于上市规则、《公司条例》、《公司（清盘及杂

项条文）条例》及中国证监会的相关规则）；或

(xv) 本招股章程「风险因素」一节所载任何风险的任何变动或发展或任何涉及潜

在变动或发展的事态或坐实，

而在任何个别或共同发生的情况下，联席保荐人及保荐人兼整体协调人（为

其本身及代表香港包销商）全权认为：

(2) 已经或将会或可能对全球发售能够顺利进行或适销性或香港公开发售

的申请水平或发售股份的分配或国际发售的踊跃程度造成重大不利影

响；

╱或国际发售或推广全球发

售或按要约相关文件（定义见下文）拟定的条款及方式交付或分派发售

股份属不明智、不适宜、不实际或无法进行；

（包括包销香港公开

发售股份）不能够遵照其条款进行或妨碍或延迟根据全球发售或根据

有关包销处理申请及╱或付款或令其变成不切实际；或

包销

(b) 联席保荐人及╱或保荐人兼整体协调人注意到：

(i) 任何载于发售文件、中国证监会备案及╱或由本公司或代表本公司就香港

公开发售所刊发或使用的任何通告、公告、广告、通讯或其他文件（包括

根据香港包销协议作出的任何公告、通函、文件或其他通讯）（包括任何相

关补充或修订，惟不含包销商的名称及地址）（「发售相关文件」）的陈述于

任何重大方面于作出时即为或变得失实、不正确、不准确、不完整或具有

误导或欺诈成分，或载于任何有关文件（包括任何相关补充或修订）的任何

估计、预测、表达的意见、意向或期望在任何方面并非公平及诚实且并非

以合理由为依据或（如适用）以参考当时存在的整体事实及情况作出的合

理假设为依据；

(i) 发生或发现任何事宜，而该等事宜倘在紧接本招股章程日期前发生或发现

则会属于任何发售相关文件的重大错误陈述或重大遗漏；

(i) 本公司在香港包销协议或国际包销协议（包括其任何补充或修订）（如适用）

中所作出的任何声明或担保于任何方面出现违约或存在不真实、不正确、

不完整或具误导性的事件或情况；

(iv) 严重违反香港包销协议或国际包销协议（包括其任何补充或修订）（如适用）

对本公司所施加的任何责任；

(v) 任何事件、行动或遗漏导致或可能会导致本公司根据本公司于香港包销协

议作出的弥偿而须承担任何责任；

(vi) 发生任何构成或具有重大不利影响的变动或涉及潜在变动的发展；

包销

(vi) 于上市日期或之前，联交所拒绝或并无批准根据全球发售已发行及将予发

行的H股（包括根据任何超额配股权的行使）上市及买卖（惟受惯常条件限

制者除外），或已授出批准，惟该批准其后被撤回、取消、附设条件（惟受

惯常条件限制者除外）、废除或搁置；

(vi) 中国证监会发出的中国证监会备案受理通知书及╱或中国证监会网站上

刊载的中国证监会备案结果遭拨回、撤回、废除或无效；

(ix) 本招股章程中列为专家的任何人士（联席保荐人除外）已撤回或可能撤回其

同意于刊发本招股章程时以其各自登载的形式及内容加载其报告、函件及╱

或法律意见（视情况而定）及提述其名称；

(x) 本公司撤销任何发售文件、中国证监会备案或全球发售；

(xi) 本公司出于任何理由被禁止根据全球发售的条款发售、配发、发行或销售

任何发售股份（包括根据行使超额配股权而由本公司发行的额外H股）；

(xi) 本公司被下令或呈请清盘或本公司与债权人达成任何债务重整协议或安

排或本公司订立债务偿还安排或本公司作出清盘决议或委任临时清算人、

接管人或财产接收管理人接管本公司全部或部分资产或业务或本公司发

生任何类似事项；或

(xi) 在累计投标过程中下达或确认的买卖盘或任何基石投资者根据与该等基

石投资者签订的协议作出的投资承诺的大部分已被撤回、终止或取消。

包销

根据上市规则向联交所作出的承诺

(A) 本公司的承诺

根据上市规则第10.08条，本公司已向联交所承诺，除(a)任何资本化发行、削减资本

或股份合并或拆细；(b)根据全球发售（包括因超额配股权获行使而可能发行的任何H股）；

或(c)于上市规则第10.08条所规定的任何情况外，自上市日期起计六个月内，将不会行

使其权力发行任何额外股份或可转换为股份的证券（不论是否为已上市类别），亦不会

就有关发行订立任何协议（不论有关股份或证券发行是否将于上市日期起计六个月内完

成）。

(B) 控股东集团的承诺

根据上市规则第10.07条，控股东集团已各自向联交所及本公司承诺，在未经联

交所事先书面同意或除非另行遵照上市规则的适用规定，否则其不会并将促使有关登

记持有人将不会：

(a) 于本招股章程披露其于本公司的股权当日至上市日期起计满六个月当日止期

间（「首六个月期间」），直接或间接出售或订立任何协议出售与本招股章程所

示为实益拥有人有关的任何证券或以其他方式就有关证券设立任何认股权、

权利、权益或产权负担；及

(b) 于首六个月期间届满当日起计六个月期间内，直接或间接出售或订立任何协

议出售上文第(a)段所指任何证券或以其他方式就有关证券设立任何认股权、权

利、权益或产权负担，而紧随有关出售或该等认股权、权利、权益或产权负担

行使或执行后，其不再为控股东集团（定义见上市规则）。

上市规则第10.07(2)条附注2规定，上述规定不得阻止控股东集团以认可机构（定

义见香港法例第155章《银行业条例》）为受益人将其实益拥有的本公司证券用作抵押（包

括押记或质押），以取得真诚商业贷款。

包销

根据上市规则第10.07(2)条附注3，各控股东已向联交所及本公司承诺，于本招股

章程披露其于本公司的股权当日至上市日期起计满十二个月当日止期间，其将会：

(i) 当其根据上市规则第10.07条附注2以认可机构（定义见香港法例第155章《银行业

条例》）为受益人质押或押记其实益拥有的任何证券时，须立即通知本公司有

关质押或押记以及所质押或押记的证券数目；及

(i) 当其接获本公司任何证券的承押人或承押记人的口头或书面指示，表示将会

处置任何已质押或已押记证券时，须立即将有关指示通知本公司。

本公司将于其获任何控股东告知上述(i)及(i)段所述的事项后立即通知联交所，

并根据上市规则当时适用规定以发布公告的方式尽快披露该等事项。

本公司根据香港包销协议作出的承诺

根据香港包销协议，除本公司根据全球发售（包括因超额配股权获行使）而发行、

发售或出售的发售股份外，自本协议日期起至上市日期后六个月（包括该日）止期间（「首

六个月期间」）任何时间，本公司向各联席保荐人及包销商作出承诺，在未经联席保荐

人及保荐人兼整体协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意的情况下及除非

符合上市规则的规定，否则不得：

(i) 对任何H股或本公司其他证券的任何法定或实益权益或上述股份或证券中的任

何权益（包括但不限于可转换为或可行使为或可交换为股份或本公司其他股本

证券的证券，或附有权利获取任何H股或本公司其他证券，或可购买任何H股

或本公司其他证券的任何认股权证或其他权利或上述各项中的任何权益），进

行提呈发售、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、订约或

同意配发、发行或出售、出让、按揭、押记、抵押、质押、借出、授予、同意

包销

授予或出售任何期权、认股权证、权利或合约或认购或购买、授予、同意授出

或购买任何期权、认股权证、合约的权利或配发、发行或出售，或另行转让或

出售或创立产权负担、或同意转让或出售或创立产权负担（不论是直接还是间

接，有条件还是无条件）或将本公司的任何H股或其他证券存托予与发行存托

凭证有关的存托人；

(i) 订立任何掉期或其他安排以向他人全部或部分转让任何H股或本公司的其他证

券的认购权或所有权（法定或实益）的任何经济后果，或当中的任何权利或任

何上述各项中的任何权利（包括但不限于可转换或交换或行使为任何股份或本

公司其他证券的证券，或附有权利获取任何H股或本公司其他证券的证券，或

购买任何H股或本公司的其他证券的任何认股权证或其他权利或任何上述各项

中的任何权利）；

(i) 订立与上文(i)或(i)所述任何交易具有同等经济影响的任何交易；或

(iv) 要约或订约或同意宣布，或公开披露本公司将会或可能订立上文(i)、(i)或(i)

所述的任何交易，

在每种情况下，均不论上文(i)、(i)或(i)所述任何交易是否将以交付任何H股或本公司

其他证券或以现金或以其他方式结算（不论发行该等H股或本公司其他证券是否将于首

六个月期间内完成）。为免生疑问，上文禁售承诺不适用于本公司发行的任何不可转换

为本公司之股本证券或本集团任何其他成员公司之证券的债务证券。

此外，本公司进一步向各联席保荐人及包销商承诺，倘于紧接首六个月期间届满

后六个月期间内任何时间，本公司订立该等交易，或要约或同意或订约或宣布或公开

披露订立上文(i)、(i)或(i)所述任何交易的任何意向，本公司已承诺将采取一切合理措

施以确保其将不会造成股份或本公司其他证券的混乱或虚假市场。

包销

香港包销商于本公司的权益

除香港包销商各自于香港包销协议下的责任外，截至最后实际可行日期，香港包

销商概无直接或间接于本集团任何成员公司的任何H股或任何证券中拥有法定或实益权

益，或拥有可认购或购买或提名他人认购或购买本集团任何成员公司的任何H股或任何

证券的任何权利或购股权（不论是否可依法强制执行）。

于全球发售完成后，香港包销商及彼等的联属公司可能因履行彼等各自于香港包

销协议下的责任而持有本公司若干部分的H股。

包销

国际发售

国际包销协议

本公司预期，将就国际发售与（其中包括）保荐人兼整体协调人、联席保荐人及国

际包销商于定价日或前后订立国际包销协议。根据国际包销协议及视乎超额配股权行

使与否而定，国际包销商将（受国际包销协议所载的若干条件所规限）个别而非共同

意按彼等各自的适用比例认购或促使认购人认购根据国际发售初步提呈发售的国际发

售股份。预期国际包销协议可按与香港包销协议类似的理由予以终止。潜在投资者务

请注意，倘国际包销协议未予订立，全球发售将不会进行。请参阅「全球发售的架构 —

国际发售」。

超额配股权

预期本公司会向国际包销商授出超额配股权，可由保荐人兼整体协调人（代表国际

包销商）自上市日期起至递交香港公开发售申请截止日后30日止随时行使，据此本公司

或须应要求按发售价发行最多合共7,161,800股H股，占全球发售初步提呈的发售股份数

目不超过15%，以补足国际发售的超额分配（如有）。请参阅「全球发售的架构 — 超额配

股权」。

佣金及开支

包销商将收取所有发售股份（包括根据超额配股权获行使而将予发行的任何发售股

份（视乎最终发售量而定）发售价总额的2.0%的包销佣金，并从该款项中支付任何分包

销佣金及其他费用。

包销商可能收取一笔酌情奖励费用，最多可达本公司根据全球发售将予发行的全

部发售股份（包括因超额配股权获行使而将予发行的任何发售股份）的发售价总额1.0%。

包销

假设悉数支付酌情奖励费用并根据指示性发售价每股发售股份42.80港元计算，应

付予包销商的固定费用及酌情费用分别占就全球发售应付予包销商的费用总额约63.9%

及36.1%。

就任何重新分配至国际发售的未获认购香港发售股份而言，概不会向香港包销商

支付包销佣金，但会向相关国际包销商以国际发售适用的费率支付包销佣金。

就全球发售应付包销商的包销佣金总额（假设指示性发售价为每股发售股份42.80港

元、全额支付酌情奖励费用及超额配股权获悉数行使）将约为70.50百万港元。

包销佣金及费用连同联交所上市费、香港证监会交易征费、会财局交易征费及联

交所交易费、法律及其他专业费用以及印刷及与全球发售有关的所有其他开支，估计

将约为115.51百万港元（假设指示性发售价为每股发售股份42.80港元、全额支付酌情奖

励费用及超额配股权获悉数行使）将由本公司支付。

弥偿保证

本公司已同意就香港包销商可能遭受或招致的若干损失（包括因履行彼等在香港包

销协议项下的责任及因本公司违反香港包销协议而招致的损失）向其提供弥偿保证。

包销团成员活动

香港公开发售及国际发售的包销商（统称为「包销团成员」）及彼等的联属人士可个

别进行不属于包销或稳定价格过程的各类活动（详情载于下文）。

包销

包销团成员及彼等的联属人士是与全球多个国家有联系的多元化金融机构。该等

实体为本身及为他人从事广泛的商业及投资银行业务、贷款融资、经纪、基金管理、

买卖、对冲、投资及其他活动。于包销团成员及彼等各自的联属人士的多种日常业务

活动过程中，彼等可能为本身及彼等的客户购买、出售或持有一系列投资，并积极买

卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信贷违约掉期合约及其他财务工具。该等投资

及买卖活动可能涉及或关联到本公司的资产、证券及╱或工具，以及╱或与本公司有

联系的人士及实体，亦可能包括就本集团的贷款及其他债务为对冲目的而订立的掉期

合约及其他金融工具。

就H股而言，包销团成员及彼等的联属人士的活动可包括担任H股买家及卖家的代

理人、以主事人身份（包括在全球发售中作为H股初始买家的贷款人，而有关融资或会

以H股作抵押）与该等买家及卖家进行交易、自营H股买卖及进行场外或上市衍生产品交

易或上市或非上市证券交易（包括发行于证券交易所上市的衍生认股权证等证券），而

该等交易的相关资产为包括H股在内的资产。该等交易可与选定合作方以双边协议或买

卖方式进行。该等活动可能要求该等实体进行涉及直接或间接买卖H股的对冲活动，而

有关活动或会对H股的交易价产生负面影响。所有该等活动可于香港及全球其他地区出

现，并可能导致包销团成员及彼等的联属人士于H股、包含H股的一篮子证券或指数、

可能购买H股的基金单位或有关上述任何一项的衍生产品中持有好仓及╱或淡仓。

就包销团成员或彼等的联属人士于联交所或任何其他证券交易所发行任何以H股为

其相关证券的上市证券而言，有关证券交易所的规则可能要求该等证券的发行人（或其

一家联属人士或代理人）担任证券的市场庄家或流通量提供商，而此举在大多数情况下

亦会导致H股的对冲活动。

所有此等活动均可于「全球发售的架构」所述的稳定价格期间及结束后进行。该等

活动可能影响H股的市场价格或价值、H股的流通量或交易量及H股价格的波动，而每日

的影响程度亦难以估计。

包销

谨请注意，当从事任何该等活动时，包销团成员将受到若干限制，包括以下各项：

（稳定价格经办人或代其行事的任何人士除外）一概不得就分配发

售股份进行任何交易（包括发行或订立任何有关发售股份的期权或其他衍生交

易），无论是于公开市场或其他地方，以将任何发售股份的市场价格稳定或维

持于不同于公开市场应有水平的市场价格；及

，包括证券及期货条例的市场失当行为

条文，当中包括禁止内幕交易、虚假交易、价格操控及操纵股票市场的条文。

若干包销团成员或彼等各自的联属人士已不时且预期日后会向本公司及其各个联

属人士提供投资银行、贷款融资及其他服务，而有关包销团成员或若干彼等各自的联

属人士已或将就此收取惯常费用及佣金。

此外，包销团成员或彼等各自的联属人士可能会向投资者提供资金，以认购全球

发售的发售股份。

全球发售的架构

全球发售

本招股章程乃就香港公开发售（作为全球发售的一部分）而刊发。

联席保荐人保荐H股于联交所主板上市。联席保荐人已代表本公司向联交所申请批

准本招股章程所述将予发行的H股上市及交易。

全球发售将初步提呈发售47,745,700股发售股份，包括：

「— 香港公开发售」所述，于香港初步提呈发售2,387,300股发售股份（可

予重新分配）的香港公开发售；及

「— 国际发售」所述，根据S规例以离岸交易的方式在美国境外初步提呈

发售45,358,400股发售股份（可予重新分配及视乎超额配股权行使与否而定）的

国际发售。

投资者可：(i)申请认购香港公开发售项下的香港发售股份；或(i)申请认购或表示

有意认购国际发售项下的国际发售股份，惟不得同时申请认购上述两项。

假设超额配股权未获行使，发售股份将占紧随全球发售完成后本公司经扩大已发

行股本约10.0%。倘超额配股权获悉数行使，则发售股份将占紧随全球发售完成后本公

司经扩大已发行股本约11.3%。

本招股章程所指的申请、申请股款或申请程序仅与香港公开发售有关。

全球发售的架构

香港公开发售

初步提呈发售的发售股份数目

本公司初步提呈发售2,387,300股份（相当于全球发售项下初步可供认购发售股份

总数的约5%）供香港公众人士按发售价认购。香港公开发售项下初步提呈发售的发售股

份数目（视乎国际发售与香港公开发售之间重新分配发售股份而定）将占紧随全球发售

完成后经扩大已发行股本的约0.5%（假设超额配股权未获行使）。

香港公开发售供香港公众人士以及机构及专业投资者认购。专业投资者一般包括

经纪、交易商、日常业务涉及买卖股份及其他证券的公司（包括基金经理）以及经常投

资于股份及其他证券的企业实体。

香港公开发售的完成须待下文「— 全球发售的条件」所载条件达成后方可作实。

分配

根据香港公开发售向投资者分配的发售股份将仅基于所接获香港公开发售的有效

申请数目而定。分配基准或会因申请人有效申请的香港发售股份数目而有所不同。有

关分配可能（如适用）包括抽签，即部分申请人获分配的香港发售股份可能多于其他申

请相同数目香港发售股份申请人获分配的香港发售股份，而未能中签的申请人可能不

获分配任何香港发售股份。

仅就分配而言，根据香港公开发售可供认购的香港发售股份总数（经计及下述任何

重新分配）将平均分为以下两组：甲组及乙组（其中任何碎股分配予甲组）。甲组的香港

发售股份将按公平基准分配予申请香港发售股份总价格（不包括应付经纪佣金、证监会

交易征费、会财局交易征费及联交所交易费）为5百万港元或以下的申请人。乙组的香

港发售股份将按公平基准分配予申请香港发售股份总价格（不包括应付经纪佣金、证监

会交易征费、会财局交易征费及联交所交易费）为5百万港元以上但不超过乙组总值的

申请人。

全球发售的架构

投资者谨请留意，甲组及乙组申请的分配比例或有不同。倘若其中一组（而非两组）

的任何香港发售股份未获认购，则该等未获认购的香港发售股份将转拨至另一组以满

足该组的需求并作出相应分配。仅就前一段而言，香港发售股份「价格」指申请时应付

的价格而不考虑最终确定的发售价。申请人仅可从甲组或乙组（而非两组）获分配香港

发售股份。根据香港公开发售重复或疑属重复申请及超过1,193,600股香港发售股份（香

港公开发售项下初步可供认购的香港发售股份的约50%）的申请将不获受理。

重新分配

根据上市规则第18项应用指引第4.2(a)段，香港公开发售与国际发售之间的发售股

份可予重新分配。倘若香港公开发售达到设定的若干总需求水平，上市规则第18项应

用指引第4.2(a)段项下的回补机制会将香港发售股份数目增加至全球发售提呈发售的发

售股份总数的特定比例。香港公开发售初步可供认购的2,387,300股发售股份，占全球发

售项下初步可供认购发售股份约5.0%；及倘若国际发售股份获悉数认购或超额认购，

保荐人兼整体协调人应于截止认购申请名单后按下列基准应用回补机制，惟须受联交

所发布的新上市申请人指南（「指南」）第4.14章所述的分配基准所规限：

，则保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包

销商）可酌情（并无责任）按保荐人兼整体协调人认为适当的有关比例，将全部

或任何未获认购的香港发售股份重新分配至国际发售；

• 倘若根据香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于香港公开发售初步可

供认购发售股份数目的15倍或以上但少于50倍，则发售股份将由国际发售重新

分配至香港公开发售，因此香港公开发售项下可供认购的发售股份总数将为

7,161,900股发售股份，相当于全球发售项下初步可供认购发售股份的约15%；

全球发售的架构

• 倘若根据香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于香港公开发售初步可

供认购发售股份数目的50倍或以上但少于100倍，则发售股份将由国际发售重

新分配至香港公开发售，因此香港公开发售项下可供认购的发售股份总数将为

11,936,500股发售股份，相当于全球发售项下初步可供认购发售股份的约25%；

及

• 倘若根据香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于香港公开发售初步可

供认购发售股份数目的100倍或以上，则发售股份将由国际发售重新分配至香

港公开发售，因此香港公开发售项下可供认购的发售股份总数将为16,711,000

股发售股份，相当于全球发售项下初步可供认购发售股份的约35%。

在各情况下，重新分配至香港公开发售的额外发售股份将在甲组与乙组之间分配，

而且分配予国际发售的发售股份数目将按保荐人兼整体协调人认为适当的方式相应减少。

根据指南第4.14章及上市规则第18项应用指引第4.2(a)段，保荐人兼整体协调人（为

其本身及代表包销商）可酌情决定重新分配香港公开发售及国际发售之间所提呈发售的

发售股份。在遵守前段规定的前提下，保荐人兼整体协调人可酌情决定将国际发售的

发售股份重新分配至香港公开发售，以满足香港公开发售项下的有效申请。

根据指南第4.14章，倘若(i)国际发售未获悉数认购而香港公开发售获悉数认购或超

额认购（不论倍数）；或(i)国际发售获悉数认购或超额认购及香港公开发售获悉数认购

或超额认购的香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于香港公开发售初步可供认

购发售股份数目的15倍以下，则保荐人兼整体协调人有权按其认为适当的有关数目将

最初列入国际发售的国际发售股份重新分配至香港公开发售，惟有关重新分配后，香

港公开发售项下可供认购的发售股份总数不得超过4,774,600股发售股份（相当于香港公

开发售项下初步可供认购的发售股份数目的两倍）。

全球发售的架构

发售股份于香港公开发售及国际发售之间的任何重新分配详情将于全球发售的分

配结果公告（预计于2025年8月18日（星期一）刊发）中披露。

在国际发售股份认购不足的情况下，倘若香港发售股份亦认购不足，全球发售将

不会进行，惟包销商将根据本招股章程及包销协议所载的条款及条件，按彼等各自的

适用比例认购或促使认购人认购根据全球发售提呈发售而未获认购的发售股份则除外。

申请

香港公开发售的每名申请人均须于递交的申请内作出承诺及确认，申请人本身及

为其利益提出申请的任何人士并无亦不会申请或认购或表示有意申请国际发售的任何

国际发售股份。倘若该承诺及╱或确认遭违反及╱或失实（视情况而定）或有关申请人

已获或将获配售或分配国际发售的国际发售股份，则有关申请将不获受理。

香港公开发售的申请人须于申请时缴付最高发售价，另加每股发售股份应付的经

纪佣金、证监会交易征费、会财局交易征费及联交所交易费，每手100股发售股份的总

额为4,323.17港元。倘若按下文「— 定价及分配」所述方式最终确定的发售价低于最高发

售价，则适当退款（包括多缴申请股款应占的经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易

征费及联交所交易费）将不计利息退还予获接纳申请人。进一步详情载于「如何申请香

港发售股份」。

国际发售

初步提呈发售的发售股份数目

国际发售将包括本公司初步提呈发售45,358,400股发售股份（可予重新分配及视乎超

额配股权行使与否而定），相当于全球发售项下初步可供认购发售股份总数的约95%。

国际发售项下初步提呈发售的发售股份数目将占紧随全球发售完成后本公司经扩大已

全球发售的架构

发行股本（假设超额配股权未获行使）的约9.5%，惟须视乎国际发售与香港公开发售之

间发售股份的任何重新分配而定。

分配

国际发售将包括根据S规例在香港及美国以外其他司法管辖区向机构及专业投资者

以及预期对该等发售股份有大量需求的其他投资者选择性营销发售股份。专业投资者

一般包括经纪、交易商、日常业务涉及买卖股份及其他证券的公司（包括基金经理）以

及经常投资于股份及其他证券的企业实体。根据国际发售分配发售股份须根据下文「定

价及分配」分节所述「累计投标」过程及多项因素进行，包括需求程度及时间、有关投资

者于有关行业的投资产或权益资产总额，以及预期有关投资者于上市后是否可能增

购及╱或持有或出售其H股。该分配旨在通过分派H股建立稳固的专业及机构股东基础，

使本集团及股东整体获益。

保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包销商）可要求任何已在国际发售项下获得

发售股份并在香港公开发售项下提出申请的投资者向保荐人兼整体协调人提供充足资料，

以供其识别在香港公开发售项下提出的有关申请，并确保将其从国际发售项下的任何

发售股份分配中剔除。

重新分配

根据国际发售将予发行或出售的发售股份总数或会因上文「— 香港公开发售 — 重

新分配」所述的回补安排，超额配股权获全部或部分行使及╱或最初列入香港公开发售

的未获认购发售股份的任何重新分配而发生改变。

全球发售的架构

超额配股权

就全球发售而言，本公司预计将向国际包销商授出超额配股权，可由保荐人兼整

体协调人（代表国际包销商）行使。

根据超额配股权，国际包销商将有权（可由保荐人兼整体协调人（代表国际包销商）

于自上市日期起至递交香港公开发售申请截止日期后30日期间的任何时间行使）要求本

公司按国际发售的发售价发行合共最多7,161,800股H股（占全球发售项下初步可供认购

发售股份总数的约15%），用于补足国际发售的超额分配（如有）。

倘超额配股权获悉数行使，则据此将予发行的额外发售股份将占紧随全球发售完

成后本公司经扩大已发行股本的约1.5%。倘超额配股权获行使，本公司将刊发公告。

稳定价格行动

稳定价格行动是包销商在若干市场用以促进证券分销的做法。为稳定价格，包销

商可于特定时期在二级市场竞投或购买证券，以减慢并（倘若可能）防止证券的初步公

开市场价格跌至低于发售价。该等交易可在容许进行相关交易的所有司法管辖区进行，

惟任何情况下均须遵守所有（包括香港）适用法律及监管规定。在香港，进行稳定价格

行动后的价格不得高于发售价。

就全球发售而言，稳定价格经办人（或代其行事的任何人士）可代表包销商超额分

配或进行交易，以在上市日期后一段有限时间将H股市场价格稳定或维持在高于原本应

有水平。然而，稳定价格经办人（或代其行事的任何人士）并无责任进行任何该等稳定

价格行动。而该等稳定价格行动一旦开始，(a)将由稳定价格经办人（或代其行事的任何

人士）全权酌情进行并以稳定价格经办人合理认为符合本公司最佳利益的方式进行；(b)

可随时终止；及(c)须在递交香港公开发售申请的截止日期后30日内结束。

全球发售的架构

在香港，根据证券及期货条例的证券及期货（稳定价格）规则可进行的稳定价格行

动包括(a)超额分配以防止或尽量减少H股市场价格下跌；(b)出售或同意出售H股，以建

立淡仓防止或尽量减少H股市场价格下跌；(c)购买或同意购买根据超额配股权发售的H

股，以将上文(a)或(b)段建立的任何仓盘平仓；(d)仅为防止或尽量减少H股市场价格下跌

而购买或同意购买任何H股；(e)出售或同意出售任何H股，以将因上述购买而建立的任

何仓盘平仓；及(f)建议或试图进行上文(b)、(c)、(d)或(e)条所述的任何事宜。

具体而言，发售股份的有意申请人及投资者尤须注意：

，稳定价格经办人（或代其行事的任何人士）可持有H股好

仓；

（或代其行事的任何人士）持有好仓的数额及时间或

期间；

（或代其行事的任何人士）将任何好仓平仓并在公开市场出售

股份或会对H股市场价格造成不利影响；

。稳定价格期间自上

市日期开始，并预期于2025年9月13日（星期六）（即递交香港公开发售申请截止

日期后第30日）届满。此日期后不可再采取稳定价格行动，因此H股的需求及其

价格可能下跌；

；及

• 稳定价格行动期间的稳定价格竞投或交易可能以等于或低于发售价的任何价

格进行，因此可能以低于申请人或投资者就发售股份支付的价格进行。

全球发售的架构

本公司将确保于稳定价格期间届满后七日内按照证券及期货条例的证券及期货（稳

定价格）规则刊发公告。

超额分配

于进行有关全球发售的任何H股超额分配后，稳定价格经办人（或代其行事的任何

人士）可通过行使全部或部分超额配股权、使用稳定价格经办人（或代其行事的任何人士）

于二级市场以不高于发售价购买的H股或综合使用上述方式以补足该等超额分配。

定价及分配

厘定发售股份的定价

保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包销商）与本公司将于定价日（预期于2025年

8月15日（星期五）或之前），通过协议厘定全球发售项下各项发售的发售股份定价，而

根据各项发售将分配的发售股份数目将于随后不久厘定。

我们将参考（其中包括）定价日或之前最后一个交易日A股在

上海证券交易所的收市价厘定发售价（股东及潜在投资者可在

htps:/english.se.com.cn/markets/equities/list/overview/?COMPANY_CODE=688234&STOCKCODE=688234

查阅），发售价将不高于42.80港元。我们的A股在上海证券交易所的历史价格及交易量

如下。

期间高位低位ADTV

(1)

（人民币元）（人民币元）（A股）

截至2022年12月31日止年度. . . . . . . . . . .137.500041.00002,363,128

截至2023年12月31日止年度. . . . . . . . . . .95.600049.09002,619,883

截至2024年12月31日止年度. . . . . . . . . . .75.590040.88004,518,312

2025年（直至最后实际可行日期）. . . . . .79.770046.32006,046,049

附注：

（「ADTV」）指于相关期间内我们A股的日均成交量。

全球发售的架构

香港公开发售的申请人于申请时须支付最高发售价，另加1.0%经纪佣金、0.0027%

证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.00565%联交所交易费，即每手100股发售

股份合共为4,323.17港元。

国际包销商将征询潜在投资者在国际发售中购入发售股份的意向。潜在专业及机

构投资者须指明拟按不同价格或特定价格购入国际发售之发售股份的数目。此过程称

为「累计投标」，预期将持续至截止递交香港公开发售申请当日或前后为止。

保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包销商）如认为合适，根据潜在投资者于

国际发售累计投标过程中表达的申请意愿水平，在本公司同意的情况下，于截止递

交香港公开发售申请当日上午或之前随时调减本招股章程所述的发售股份数目及╱

或最高发售价。在此情况下，本公司将在决定作出有关调减后，尽快且无论如何不

迟于递交香港公开发售申请截止日期上午，分别在本公司网站 w.sic.c 和联交所网

站 w.hkexnews.hk ，刊登有关调减发售股份数目及∕或最高发售价的通知，取消全球

发售，并按经修订发售股份数目及╱或最高发售价重新发售。

本公司亦将于切实可行情况下尽快在作出有关变动决定后发出补充或新招股章程，

告知投资者有关调减发售股份数目及╱或最高发售价的更新，并给予投资者至少三个

营业日的时间以考量新信息。补充或新招股章程至少应载有以下更新资料：(a)最高发

售价及市值；(b)上市时间表及包销义务；(c)市盈率倍数（倘适用）、未经审计备考及经

调整有形资产净值；及(d)所得款项用途及营运资金充足性的确认（基于经修订的估计所

得款项）。倘调减发售股份数目，保荐人兼整体协调人亦可酌情重新分配根据香港公开

发售及国际发售将予提呈发售的发售股份数目，惟根据香港公开发售将予提呈发售的

发售股份数目不得少于全球发售可供发售的发售股份的5%（不计及根据超额配股权而

全球发售的架构

可能发行的任何额外H股）。倘并无刊发任何上述补充或新招股章程，则发售股份数目

将不会调减，且发售价（如经保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包销商）与本公司协

定）在任何情况下均不得高于本招股章程所载的最高发售价。

提交申请认购香港发售股份前，申请人须留意，减少发售股份数目的任何公告可

能于截止递交香港公开发售申请当日方会发出。倘并无就此公布任何有关通知及就此

刊发任何有关补充招股章程或新招股章程，发售股份数目将不会减少。

倘因全球发售提呈发售的发售股份数目变动（因超额配股权获行使及╱或本招股章

程所披露的重新分配机制而变动者除外）而导致发售规模有任何变动，或倘发售价超出

本招股章程所述的最高发售价之外，或倘本公司获悉影响本招股章程所载任何事项的

重大变动或出现重大新事项，则有关资料须根据上市规则第11.13条的规定载入本招股

章程（倘若该事项已于本招股章程刊发前、本招股章程刊发后及H股开始买卖前发生），

我们须取消全球发售并重新于FINI上提呈发售补充招股章程或新招股章程，并给予投资

者至少三个营业日的时间以考量新信息。

发售股份最终定价之公告

发售股份最终定价、国际发售踊跃程度、香港公开发售申请水平、香港发售股份的

分配基准及香港公开发售的分配结果预期将以「如何申请香港发售股份—B.公布结果」

所述方式通过多种渠道提供。

包销

香港公开发售由香港包销商根据香港包销协议条款及条件全部包销，且须受（其中

包括）保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包销商）与本公司协定发售价所规限。

本公司预期于定价日或前后订立有关国际发售的国际包销协议。

全球发售的架构

该等包销安排（包括包销协议）概述于「包销」。

全球发售的条件

所有发售股份申请须待下列条件达成后方可获接纳：

• 联交所批准本招股章程所述将予发行的H股于联交所主板上市及交易且有关批

准其后在上市日期前未遭撤回或撤销；

（为其本身及代表包销商）与本公司

协定；

；及

• 香港包销商于香港包销协议下的责任及国际包销商于国际包销协议下的责任

成为并仍为无条件，且并无根据各自的协议条款终止，

各条件均须于有关包销协议指定的日期及时间或之前达成（除非及倘若该等条件于该等

日期及时间或之前获有效豁免），且无论如何不迟于本招股章程日期后第30日当日。

倘保荐人兼整体协调人（为其本身及代表包销商）与本公司因任何理由于2025年8月

15日（星期五）中午十二时整前未能协定发售价，则全球发售不会进行并将告失效。

香港公开发售及国际发售均须待（其中包括）另一项发售成为无条件且并无根据其

条款终止方可完成。

倘若上述条件未于指定日期及时间前达成或获豁免，则全球发售将告失效，并将

即时知会联交所。本公司将于香港公开发售失效翌日分别在本公司网站 w.sic.c 及联

交所网站 w.hkexnews.hk 刊登香港公开发售失效的通知。在此情况下，所有申请股款

将根据「如何申请香港发售股份—D.寄发╱领取H股票及退回申请股款」所载条款不计

全球发售的架构

利息退还。同时，所有申请股款将存放在收款银行或根据香港法例第155章《银行业条例》

获发牌的其他香港银行的独立银行账户。

仅在全球发售于2025年8月19日（星期二）上午八时整或之前在所有方面成为无条件

的情况下，发售股份的H股票方于该日上午八时整成为有效的所有权凭证。

股份交易

假设香港公开发售于2025年8月19日（星期二）上午八时整或之前在香港成为无条，

预期H股将于2025年8月19日（星期二）上午九时整开始在联交所交易。

H股将以每手100股H股进行交易及H股的股份代号将为2631。

根据证监会操守准则第21段致资本市场中介人及潜在投资者的通知

致资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）的重要通知

向资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）发出的本通知概述了《证券及期货事

务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（「《操守准则》」）中对资本市场中介人规定的若

干义务，特此提请其他资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）注意并且给予配合。

若干资本市场中介人在全球发售中还可能担任整体协调人并需要遵守《操守准则》项下

其他要求。

根据上市规则及联交所不时发布的其他监管规定或指引（「联交所规定」），获分配

发售股份须受限制或须事先获得联交所同意的潜在投资者，将根据《操守准则》被视为「受

限制投资者」。发售股份仅可根据适用联交所规定分配予受限制投资者并须以形成公开

市场、众多股东及股份在二级市场有序公平交易。潜在投资者应提供联交所要求在联

交所的承配人名单范本或上市规则下提交的所有资料，并在输入认购指示时确定范本

所载的任何适用的承配人类别。潜在投资者若未表明任何承配人类别适用，将被视为

全球发售的架构

确认该等承配人类别均不适用，并声明彼等及彼等各自的最终实益拥有人为独立于本

公司的第三方。

资本市场中介人就发售股份提交认购指示时，应明确披露该等投资者客户是否为

受限制投资者或是否属联交所的承配人名单范本或上市规则所载的任何其他承配人类别。

此外，私人银行及经纪公司应采取一切合理措施，确认该等投资者客户是否为受限制

投资者或是否属联交所的承配人名单范本或上市规则所载的任何承配人类别并相应通

知包销商。

资本市场中介人获告知，全球发售的营销及投资者目标策略包括机构投资者、长

线投资者、主权财富基金、退休基金、对冲基金、企业、私人银行╱经纪公司、家族办

公室及高净值人士，在各情况下，均须遵守适用的联交所规定及本招股章程所载的销

售限制。

资本市场中介人应确保，认购指示是善意的、不存在虚假且不构成重复认购指示（即

通过两家或多家资本市场中介人作出两项或多项一致或相同的认购指示）。资本市场中

介人亦应确保其所招揽的投资者（及彼等各自的最终实益拥有人）为独立于本公司的第

三方，且该等投资者（及彼等各自的最终实益拥有人）具备财务能力以履行认购指示所

产生的所有责任，且并非由本公司、其任何董事、最高行政人员、本公司或其任何子

公司的控股东、主要股东或现有股东，或任何该等人士的紧密联系人（该等词汇定义

见上市规则）直接或间接提供资金，或惯常接受该等人士的认购指示。资本市场中介人

应向投资者客户查询看似异常或不寻常的任何认购指示。资本市场中介人应在提交发

售股份的认购指示时披露所有投资者的身份（综合认购指示除外；对于综合认购指示，

需要在提交认购指示时向任何整体协调人提供相关投资者信息）。在被要求提供综合认

购指示的相关投资者信息时，不提供该等信息将会导致认购指示被拒。资本市场中介

人不得在挂盘册中输入「X-认购指示」。

资本市场中介人应在挂盘册和簿册讯息中明确单独列明自营认购指示（以及集团公

司（包括私人银行及经纪公司（视情况而定）的自营认购指示）。自营认购指示仅可在符

合联交所规定的情况下使用。

全球发售的架构

资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）不应向潜在投资者提供任何回佣或转

交本公司提供的任何回佣。此外，资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）不应订

立可使其任何投资者客户就获分配的每股发售股份支付少于本招股章程所订明的总对

价的安排。

《操守准则》要求资本市场中介人及时向目标投资者披露挂盘册情况的完整准确信

息以及其收到的其他相关信息，以供目标投资者作出知情决定。对此，保管挂盘册的

该等包销商需要考虑向全体资本市场中介人披露挂盘册的变更情况。

在输入发售股份的认购指示时，私人银行需要同时披露该等认购指示是否以非「主

事人」方式输入（「主事人」方式指使用自身资产负债表向投资者进行后续销售）。私人银

行未作出该等披露的，将被视作以「主事人」方式输入认购指示。私人银行如披露彼等

以非「主事人」方式输入认购指示（即彼等以代理人身份行事），应注意该等认购指示可

能会依照《操守准则》被视作综合认购指示。私人银行需要注意，倘其任何集团公司为

全球发售的资本市场中介人，以「主事人」方式输入认购指示可能要求包销商对该等认

购指示应用《操守准则》中「自营认购指示」要求。

对于以综合方式输入的每项认购指示，资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）

在提交该等认购指示时应当提供下列该等认购指示所涉相关投资者的信息（未提交该等

信息将导致认购指示被拒）。以综合方式输入的每项认购指示相关的投资者信息应包括：

(a)相关投资者的名称；(b)投资者的独有识别码；(c)投资者是否为「受限制投资者」（见《准

则》的定义）；(d)投资者认购指示是否为「自营认购指示」（见《准则》的定义）；(e)投资者

认购指示是否为重复认购指示。以综合方式输入的每项认购指示相关的投资者信息应

发送至整体协调人。

倘资本市场中介人及投资者披露的信息属个人信息及╱或保密信息，资本市场中

介人（包括私人银行及经纪公司）同意及保证：(a)采取恰当措施保障该等信息向任何整

体协调人的传输；及(b)对于向任何整体协调人披露该等信息，资本市场中介人已向相

关投资者取得了必要同意。每个资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）提交认购

指示及向任何整体协调人提交该等信息即表示该等资本市场中介人进一步保证，该等

全球发售的架构

资本市场中介人及相关投资者已理解及同意，在全球发售的簿记建档过程中为遵守上

市规则及╱或《准则》，任何整体协调人及╱或任何其他第三方收集、披露、使用及向

本公司、相关监管机构及╱或上市规则及╱或《准则》规定的任何其他第三方转移上市

规则及╱或《准则》规定的信息。收到该等相关投资者信息的资本市场中介人须注意，

该等信息仅在全球发售的认购指示提交中予以使用。包销商可能会被要求证明其已遵

守《准则》项下义务，并可能会要求其他资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）提

供可证明遵守了上述义务（特别是必要同意已取得）的证明。在这种情形下，其他资本

市场中介人（包括私人银行及经纪公司）必须在规定的时限内向整体协调人提交该等证明。

致潜在投资者的重要提示

潜在投资者需要注意，全球发售涉及的一些中介人（包括若干包销商）属资本市场

中介人，须遵守《准则》第21段。向潜在投资者发出的本通知概述《准则》中对资本市场

中介人规定的一些义务，特此提请潜在投资者注意并给予配合。若干资本市场中介人

亦可能担任全球发售的整体协调人并需遵守《准则》的其他要求。

根据联交所规定，获分配发售股份须受限制或须事先获得联交所同意的潜在投资者，

将被视为《准则》项下「受限制投资者」。发售股份仅可根据适用联交所规定分配予受限

制投资者。潜在投资者（为受限制投资者）在输入认购发售股份认购指示时应明确披露

其是否为受限制投资者。未披露其为受限制投资者的潜在投资者在此被视为非受限制

投资者，且并非由本公司或受限制投资者直接或间接提供资金，亦非惯常接受本公司

或受限制投资者之指示。

潜在投资者应提供联交所规定在联交所获配售者名单范本或根据上市规则应提交

的所有资料，并在下达认购指示时指明范本所载任何适用的获配售者类别。潜在投资

者如并无指明任何适用的获配售者类别，将被视为确认该等类别均不适用，并声明彼

等及彼等各自的最终实益拥有人为独立于本公司的第三方。

潜在投资者应确保、并且在输入认购指示时潜在投资者将被视为确认，已输入的

认购指示是善意的、不存在虚假、且不构成重复认购指示（即通过两家或多家资本市场

中介人作出两项或多项一致或相同的认购指示）。潜在投资者亦应确保并于下达认购指

全球发售的架构

示后被视为确认，彼等（及彼等各自之最终实益拥有人）具备财务能力以履行因下达认

购指示而产生的所有责任，且并非由本公司、其任何董事、本公司或其任何子公司的

最高行政人员、控股东、主要股东或现有股东或彼等任何一方之紧密联系人（该等词

汇之定义见上市规则）直接或间接提供资金，或惯常接受彼等之指示。倘潜在投资者是

任何包销商旗下的资产管理机构，该等潜在投资者应在输入认购指示时表明是否是为

包销商或其集团公司权益比例超过50%的基金或投资组合输入该等认购指示，如是，则

该等认购指示属「自营认购指示」，并且须由资本市场中介人依照《准则》及上市规则作

出恰当的处理。倘潜在投资者在输入认购指示时没有表明该等情况，则该等潜在投资

者将被视作确认了其认购指示不属「自营认购指示」。倘潜在投资者与包销商存在其他

形式的相关系以致其认购指示（依照《准则》）会被视作「自营认购指示」，则该等潜在

投资者应在输入认购指示时向相关包销商作出说明，而该等认购指示须遵守《准则》及

上市规则所规定的适用规定。倘潜在投资者在输入认购指示时没有说明该等情况，则

被视作确认了其认购指示不属「自营认购指示」。

潜在投资者应注意，资本市场中介人（包括私人银行及经纪公司）可能会披露对于

潜在投资者而言属个人信息及╱或保密信息的信息。潜在投资者的认购指示输入行为

将视作潜在投资者已理解及同意包销商及╱或任何其他第三方收集、披露、使用及转

移上市规则及╱或《准则》规定的信息，包括本公司、整体协调人、相关监管机构及╱

或上市规则及╱或《准则》规定的任何其他第三方理解及同意该等信息在本次发售的簿

记建档过程中仅用于遵守上市规则及╱或《准则》。不提供该等信息将导致认购指示被

拒绝。

如何申请香港发售股份

致香港发售股份投资者的重要提示

全电子化申请程序

本公司已就香港公开发售采取全电子化申请程序，申请程序如下。

本招股章程已刊载于联交所网站 w.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市资料」

及本公司的网站 w.sic.c 。

本招股章程的内容与根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条送呈香港公司

注册处长登记的招股章程相同。

A. 申请香港发售股份

1. 可提出申请的人士

如阁下或阁下为其利益提出申请的人士符合以下条件，可申请认购香港发售股份：

（仅用于白表eIPO服务）；及

（定义见S规例）或属于S规例第902条第(h)(3)段所述人士。

如阁下或阁下为其利益提出申请的人士属下列情况，则不得申请任何香港发售股份，

除非获上市规则所允许或联交所已向本公司授出豁免及╱或同意书：

、监事或最高行政人员及╱或其任何子公司的董事、监事或最高

行政人员；

如何申请香港发售股份

（定义见上市规则）；

（定义见上市规则）或将于紧随全球发售完成后成为本公

司关连人士；或

• 已获分配或已申请认购或表示有意申请认购任何国际发售股份或以其他方式

参与国际发售的人士。

2. 申请渠道

香港公开发售期将于2025年8月11日（星期一）上午九时整开始至2025年8月14日（星

期四）中午十二时整（香港时间）结束。

阁下可使用以下其中一种申请渠道申请认购香港发售股份：

申请渠道平台目标投资者申请时间

白表eIPO服务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w.eipo.com.hk 欲获得实物H股票的认购人。

成功申请的香港发售股份将

以阁下的名义配发及发行。

自2025年8月11日（星期一）上午九

时整至2025年8月14日（星期

四）上午十一时三十分，及全

数缴付有关申请股款的截止

时间为2025年8月14日（星期

四）中午十二时整

如何申请香港发售股份

申请渠道平台目标投资者申请时间

香港结算EIPO渠道 . . . . . . . . . . . . . . 阁下的经纪或托管商（为香港结

算参与者）将根据阁下的指示

通过香港结算的FINI系统代

表阁下提交电子认购指示。

无意收到实物H股票的认购人。

成功申请的香港发售股份将

以香港结算代理人的名义配

发及发行，并直接存入中央

结算系统以存入阁下指定的

香港结算参与者的股份户口。

阁下应联络阁下的经纪或托管

商，查询作出有关指示的最

早时间及截止时间（其可能因

经纪或托管商而不同）。

白表eIPO服务及香港结算EIPO渠道均存在容量上的限制及服务中断的可能，阁下

宜避免待到申请期的最后一日再申请香港发售股份。

就透过白表eIPO服务提出申请的人士而言，阁下一经就任何由阁下或为阁下利益

透过白表eIPO服务申请认购香港发售股份而发出的任何认购指示完成付款，即视为已

提出实际申请。倘阁下为利益而获发电子认购指示，则阁下将被视为已声明仅向阁下

发出了一组电子认购指示。倘阁下为他人的代理人，则阁下将被视为已声明阁下仅就

阁下作为代理人的利益发出一组电子认购指示，并已获正式授权以代理人身份发出该

等指示。

为免生疑问，倘根据白表eIPO服务发出超过一次的申请指示，取得不同的申请参

考编号且并无就某一参考编号全数缴款，则不构成实际申请。

倘阁下透过白表eIPO服务提出申请，阁下将被视为已授权白表eIPO服务供应商根

据本招股章程所载条款及条件（经白表eIPO服务条款及条件补充及修订）提出申请。

如何申请香港发售股份

指示阁下的经纪或托管商透过香港结算EIPO渠道代表阁下申请香港发售股份，阁

下（及倘阁下属联名申请人，则各申请人共同及个别）即被视为已指示及授权香港结算

促使香港结算代理人（作为相关香港结算参与者的代理人）代表阁下申请香港发售股份，

并代阁下办理本招股章程及其任何补充文件所述的所有事宜。

就透过香港结算EIPO渠道提出申请的人士而言，倘有关申请指示并无于香港公开

发售截止时间前被撤回或以其他方式失效，由阁下或为阁下的利益向香港结算发出的

任何申请指示（在此情况下，申请将由香港结算代理人代表阁下提出），将被视为已实

际提出申请。

香港结算代理人将仅作为阁下的代理人，香港结算或香港结算代理人均不会就香

港结算或香港结算代理人代表阁下申请香港发售股份或违反本招股章程的条款及条件

而采取的任何行动对阁下或任何其他人士承担任何责任。

3. 申请所需资料

阁下须于申请时提供以下资料：

个人╱联名申请人企业申请人

• 阁下的身份证明文件所载全名

• 身份证明文件签发国家或司法辖区

，按优先级排列：

；或

i. 居民身份证明文件；或

i. 护照；及

• 身份证号码

• 阁下的身份证明文件所载全名

• 身份证明文件签发国家或司法辖区

，按优先级排列：

；或

i. 公司注册证书；或

i. 商业登记证；或

iv. 其他具有同等效力的文件；及

• 身份证号码

如何申请香港发售股份

附注：

，阁下须提供有效电邮地址、联络电话及香港地址。阁下亦

须声明阁下所提供的身份资料符合下文附注2所述的要求。具体而言，倘阁下无法提供香港身份

证号码，阁下须确认并无持有香港身份证。

，并须按照身份证明文件所示顺序填入姓氏、名字、中

间名及其他名称（如有）。倘申请人的身份证明文件包含中英文姓名，则必须同时使用中英文姓名。

否则，英文或中文姓名均可接受。申请认购香港发售股份时，必须严格遵守申请人身份证明文

件的优先次序，倘个人申请人持有效的香港身份证（包括香港居民及香港永久性居民），则必

须使用香港身份证号码。同样，对于企业申请人，倘实体拥有LEI证书，则必须使用LEI编码。

，则须提供上述受托人的客户标识符（「CID」）。倘申请人为投资基金（即集体

投资计划，或简称CIS），则须提供已于经纪开立交易账户的资产管理公司或个别基金（如适用）

的CID。

，FINI联名申请人的最高人数上限为4名。

，阁下须提供以下资料：(i)全名（如身份证明文件所示）、身份证

明文件签发国家或司法辖区、身份证明文件类别；及(i)各实益拥有人或（倘为联名实益拥有人）

各联名实益拥有人的身份证明文件编号。倘阁下不提供该等资料，则有关申请将被视作为阁下

的利益而提出。

，且(i)该公司的主要业务为证券交易；及(i)阁下对该公司行

使法定控制权，则有关申请将被视为符合阁下的利益，阁下应于申请时提供上述所需资料。

「非上市公司」指并无股本证券于联交所或任何其他证券交易所上市的公司。

「法定控制权」指阁下：

；或

（不计及任何超出指定数额的利润或资本分派权利的部分）。

就透过香港结算EIPO渠道提出申请及根据授权书提出申请的人士而言，本公司及

保荐人兼整体协调人（作为本公司的代理人）可酌情考虑彼等认为合适的条件下（包括提

供授权人的授权书证明）是否接纳有关申请。

如何申请香港发售股份

未能提供任何所需资料可能会导致阁下的申请被驳回。

4. 允许申请的香港发售股份数目

每手买卖单位 . . . . . . . . . . . . ：100股H股

允许申请的香港发售股份

数目及于申请╱成功配

发时应付的金额. . . . . . . .

：香港发售股份仅可按指定每手买卖单位申请。请

参阅下表中各指定每手买卖单位的应付金额。

最高发售价为每股H股42.80港元。

倘通过香港结算EIPO渠道提出申请，阁下经纪或

托管商或会根据香港适用法律及法规要求阁下

按经纪或托管商指定的金额预先支付申请款项。

阁下有责任遵守经纪或托管商就阁下申请香港

发售股份的任何此类预先支付要求。

指示阁下的经纪或托管商透过香港结算EIPO渠道

代表阁下申请香港发售股份，阁下（及倘阁下属

联名申请人，则各申请人共同及个别）即被视为

已指示及授权香港结算促使香港结算代理人（作

为相关香港结算参与者的代名人）安排从阁下的

经纪或托管商在指定银行的相关代名人银行账

户中扣除款项，以支付最终发售价、经纪佣金、

证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易

征费。

如何申请香港发售股份

倘阁下透过白表eIPO服务提出申请，阁下可参阅

下表以了解阁下所选H股数目的应付金额。阁下

申请认购香港发售股份时，必须悉数缴付申请

时应付的相关最高金额。

申请认购的

香港发售

股份数目

申请时

应缴款项

(2)

申请认购的

香港发售

股份数目

申请时

应缴款项

(2)

申请认购的

香港发售

股份数目

申请时

应缴款项

(2)

申请认购的

香港发售

股份数目

申请时

应缴款项

(2)

港元港元港元港元

1004,323.171,50064,847.468,000345,853.1090,0003,890,847.42

2008,646.322,00086,463.289,000389,084.74100,0004,323,163.80

30012,969.502,500108,079.1010,000432,316.38200,0008,646,327.60

40017,292.663,000129,694.9120,000864,632.75300,00012,969,491.40

50021,615.823,500151,310.7230,0001,296,949.15400,00017,292,655.20

60025,938.984,000172,926.5540,0001,729,265.52500,00021,615,819.00

70030,262.144,500194,542.3750,0002,161,581.90600,00025,938,982.80

80034,585.305,000216,158.1960,0002,593,898.28800,00034,585,310.40

90038,908.486,000259,389.8370,0003,026,214.651,000,00043,231,638.00

1,00043,231.647,000302,621.4780,0003,458,531.051,193,600

(1)

51,601,283.11

、证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费。倘阁下的申请成功，

经纪佣金将支付予交易所参与者（定义见上市规则），而证监会交易征费、联交所交易费及会财

局交易征费将支付予联交所（证监会交易征费由联交所代表证监会收取；而会财局交易征费由

联交所代表会财局收取）。

5. 禁止重复申请

阁下或阁下的联名申请人不得为自身利益提出超过一份申请，除非阁下为代名人

并按本节「— A.申请香港发售股份 — 3.申请所需资料」一段所规定于阁下的申请中提供

相关投资者的资料。倘阁下被怀疑提交或被促使提交超过一份申请，阁下的所有申请

将不获受理。

如何申请香港发售股份

透过(i)白表eIPO服务、(i)香港结算EIPO渠道或(i)同时透过两种渠道提出的重复申

请将不获受理。倘阁下已透过白表eIPO服务或香港结算EIPO渠道提出申请，则阁下或

阁下为其利益提出申请的人士不得申请任何全球发售的发售股份。

6. 申请条款及条件

透过白表eIPO服务或香港结算EIPO渠道申请香港发售股份，阁下（或视情况而定，

香港结算代理人将代表阁下办理以下事宜）：

(i) 承诺签立所有相关文件，并指示及授权本公司及╱或保荐人兼整体协调人（作

为本公司的代理人）代表阁下签立任何文件，并代表阁下办理一切必要的事宜，

以登记公司章程所规定以阁下的名义或以香港结算代理人的名义向阁下分配

的任何香港发售股份，以及（如阁下透过香港结算EIPO渠道申请）将获配发的

香港发售股份直接存入中央结算系统，以记存于阁下指定的香港结算参与者

的股份户口；

(i) 确认阁下已阅读及了解本招股章程及白表eIPO服务指定网站（或视情况而定，

阁下与经纪或托管商订立的协议）所载的条款及条件以及申请程序，并同意受

该等条款及条件以及申请程序约束；

(i) （倘阁下透过香港结算EIPO渠道提出申请）同意阁下的经纪或托管商与香港结

算订立的参与者协议项下的安排、承诺及保证，并遵守《香港结算一般规则》及

《香港结算运作程序规则》发出申请指示以申请认购香港发售股份；

(iv) 确认阁下知悉本招股章程所载H股发售及销售的限制，而该等限制并不适用于

阁下或阁下为其利益提出申请的人士；

(v) 确认阁下已阅读本招股章程及其任何补充文件，并于提出申请（或视情况而定，

促使阁下提出申请）时仅依赖其中所载资料及声明，而不会依赖任何其他资料

或声明；

如何申请香港发售股份

(vi) 同意本公司、联席保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、联席全球协调

人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、资本市场中介人、包销商、彼等各自

的任何董事、高级职员、员工、合伙人、代理人、顾问及参与全球发售的任何

其他各方（「相关人士」）、H股份过户登记处及香港结算将不会就本招股章程

及其补充文件以外的任何资料及声明承担责任；

(vi) 同意就本节「— G.个人资料 — 3.目的」以及「— 4.转交个人资料」段落所述目的，

向本公司、相关人士、H股份过户登记处、香港结算、香港结算代理人、联

交所、证监会及任何其他法定监管或政府机构，或根据法律、规则或法规的其

他规定，披露阁下申请的详情及阁下的个人资料，以及可能需要的有关阁下及

阁下为其利益提出申请的人士的任何其他个人资料；

(vi) 同意（在不损害阁下的申请（或视情况而定，香港结算代理人的申请）一经接纳

后阁下可能拥有的任何其他权利的情况下）阁下不会因无意失实陈述而撤销申请；

(ix) 同意根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第44A(6)条，阁下或香港结算代理人代

表阁下提出的任何申请一经接纳，即不得撤销，以H股份过户登记处发出的

抽签结果通知为准，而H股份过户登记处将按本节「— B.公布结果」一段指明

的时间及方式公布结果；

(x) 确认阁下知悉本节「— C.阁下不获分配香港发售股份的情况」一段所述的情况；

(xi) 同意阁下的申请或香港结算代理人的申请、接纳申请及所产生的合约将受香

港法例规管及按其诠释；

(xi) 同意遵守适用于阁下申请的《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、公

司章程及香港境外任何地方的法律，并同意本公司或相关人士不会因接纳阁

如何申请香港发售股份

下的购买要约或因阁下就本招股章程所载条款及条件下的权利及义务采取任

何行动而违反香港境内及╱或境外的任何法律；

(xi) 确认(a)阁下的申请或香港结算代理人代表阁下的申请并非由本公司、本公司或

其任何子公司的任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或现有股东或彼等

各自的任何紧密联系人直接或间接提供资金；及(b)阁下不习惯或不会习惯就

收购、出售、投票或以其他方式出售以阁下名义登记的H股或阁下以其他方式

持有的H股接受本公司、本公司或其任何子公司的任何董事、监事、最高行政

人员、主要股东或现有股东或彼等各自的任何紧密联系人的指示；

(xiv) 保证阁下所提供的资料属真实准确；

(xv) 确认阁下了解本公司及保荐人兼整体协调人在决定是否向阁下分配任何香港

发售股份时将依赖阁下的声明及陈述，而阁下可能因作出虚假声明而被检控；

(xvi) 同意接纳所申请的香港发售股份或根据申请分配予阁下的任何较少数目的股份；

(xvi) 声明及表示此乃阁下为本身或为其利益提出申请的人士所提出及拟作出的唯

一申请；

(xvi) （倘申请为阁下自身利益而提出）保证作为阁下代理人的任何人士或任何其他

人士并无或将不会直接或间接或透过白表eIPO服务向香港结算发出电子认购

指示为阁下利益提出其他申请；及

(xix) （倘阁下以代理人身份为他人利益提出申请）保证(1)阁下（作为该名人士的代理

人或为其利益）或该名人士或作为其代理人的任何其他人士并无亦不会透过向

香港结算发出电子认购指示提出其他申请及(2)阁下获正式授权作为其他人士

的代理人代为发出电子认购指示。

如何申请香港发售股份

B. 公布结果

分配结果

阁下可透过以下方式查询是否成功获配任何香港发售股份：

平台日期╱时间

透过白表eIPO服务或香港结算EIPO渠道申请：

网站. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 透过指定分配结果网站 w.iporesults.com.hk （或

者 w.eipo.com.hk/eIPOAlotment ）的「按身份证号

码搜索」功能查阅。

载有(i)使用白表eIPO服务及香港结算EIPO

渠道提出而全部或部分获接纳申请人，及

(i)向其有条件配发的香港发售股份数目的

完整名单及其他资料将于白表eIPO服务的

「配发结果」页面（ w.iporesults.com.hk （或

者： w.eipo.com.hk/eIPOAlotment ）展示。

24小时，自2025年8月18

日（星期一）下午十一

时整至2025年8月24日

（星期日）午夜十二时

整（香港时间）

联交所网站 w.hkexnews.hk 及本公司网

站 w.sic.c 将提供上述H股份过户登记处网站

的链接。

不迟于2025年8月18（星

期一）下午十一时整

（香港时间）

电话. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +852 2862 8555 — H股份过户登记处提供的分配结

果电话查询热线

于2025年8月19日（星期

二）、2025年8月20日

（星期三）、2025年8月

21日（星期四）及2025

年8月22日（星期五）上

午九时整至下午六时

整

若透过香港结算EIPO渠道提出申请，阁下亦可于2025年8月15日（星期五）下午六时

整（香港时间）向阁下的经纪或托管商查询。

如何申请香港发售股份

香港结算参与者于2025年8月15日（星期五）下午六时整（香港时间）开始可全日24小

时登入FINI并查阅配发结果，并应于切实可行的情况下尽快向香港结算报告任何配发差

异。

分配公告

本公司预期不迟于2025年8月18日（星期一）下午十一时整（香港时间）在联交所网

站 w.hkexnews.hk 及本公司网站 w.sic.c 公布最终发售价的结果、国际发售踊跃程

度、香港公开发售的申请水平及香港发售股份的分配基准。

C. 阁下不获分配香港发售股份的情况

阁下务请注意，在下列情况中，阁下或阁下为其利益提出申请的人士将不获分配

香港发售股份：

阁下的申请或香港结算代理人代表阁下提出的申请可根据《公司（清盘及杂项条文）

条例》第44A(6)条撤回。

本公司、保荐人兼整体协调人、H股份过户登记处及彼等各自的代理人或代名人

可全权酌情拒绝或接纳任何申请，或仅接纳任何部分的申请，而毋须就此提供任何理由。

倘联交所于以下任一时间内并无批准H股上市，则香港发售股份分配将告无效：

；或

（最

长可达六个星期）。

如何申请香港发售股份

。有关重复申请的构成，阁下可参阅本节「— A.申

请香港发售股份 — 5.禁止重复申请」一段；

（或确认资金，视情况而定）；

• 本公司或保荐人兼整体协调人认为接纳阁下的申请将导致彼或本公司违反适

用的证券法或其他法律、规则或法规。

根据香港结算参与者与香港结算之间的安排，香港结算参与者须于抽签前持有足

够的申请资金存入其指定银行。香港发售股份抽签后，收款银行将从其指定银行收取

结算各香港结算参与者的实际香港发售股份配发所需的部分资金。

存在款项交收失败的风险。倘若代表阁下为阁下的配发售股份缴付款项的香港

结算参与者（或其指定银行）未能交收款项，香港结算将联系违约的香港结算参与者及

其指定银行，以确定未能交收的原因，并要求该名违约的香港结算参与者纠正或促使

其纠正未能交收款项的情况。

然而，倘厘定无法履行有关交收责任，则受影响的香港发售股份将重新分配至国

际发售。倘出现交收失败的情况，阁下透过经纪或托管商申请的香港发售股份可能会

受到影响。在极端情况下，因有关香港结算参与者未能交收款项，阁下将不会获配发

任何香港发售股份。倘香港发售股份因款项交收失败而未能分配予阁下，本公司、相

关人士、H股份过户登记处及香港结算概不负责。

如何申请香港发售股份

╱领取H股票及退回申请股款

阁下将就香港公开发售中获配发的全部香港发售股份获发一张H股票（通过香港

结算EIPO渠道提出的申请除外，有关H股票将如下文所述存入中央结算系统）。

将不会就发售股份发出临时所有权文件。就申请时支付的款项将不会发出收据。

H股票仅在全球发售已成为无条件且尚未行使本招股章程「包销」一节所述的终止

权的情况下，方会于2025年8月19日（星期二）上午八时整（香港时间）成为有效的所有权

凭证。投资者如在获发H股票前或H股票成为有效证书前买卖H股份，须自行承担

一切风险。

我们有权在申请股款结清前保留任何H股票及（如适用）任何多缴申请股款。

下文载列相关程序及时间：

白表eIPO服务香港结算EIPO渠道

寄发╱领取H股票

以阁下本身名义发出的等于或超

过1,000,000股发售股份的实体

股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

于H股份过户登记处香港中央证

券登记有限公司（地址位于香港

湾仔皇后大道东183号合和中心

17楼1712–1716号舖）亲身领取

H股票将以香港结算代理人的名

义发行，存入中央结算系统，并

记入阁下指定的香港结算参与

者的股份户口

时间：2025年8月19日（星期二）上

午九时整至下午一时整（香港时

间）或本公司通知的任何其他地

点或日期

阁下无需采取任何行动

如何申请香港发售股份

白表eIPO服务香港结算EIPO渠道

如阁下为个人申请人，阁下不得授

权任何其他人士代领。如阁下

为公司申请人，阁下的授权代

表须携同盖上阁下公司印鉴的

公司授权书领取。

个人申请人及授权代表领取股票时

均须出示H股份过户登记处接

纳的身份证明文件。

附注：如阁下并无在上述指定时间

内亲身领取H股票，有关H股

股票将会以普通邮递方式寄往

阁下申请指示所示地址，邮误

风险由阁下自行承担

以阁下本身名义发出的1,000,000

股以下发售股份的实体股票 .

阁下的H股票将会以普通邮递方

式寄往阁下申请指示所示地址，

邮误风险由阁下自行承担

时间：2025年8月18日（星期一）

就阁下所支付多缴申请股款的退款机制

日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年8月19日（星期二）视阁下与阁下的经纪或托管商之间

的安排而定

责任方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H股份过户登记处阁下的经纪或托管商

通过单一银行账户支付

申请股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

根据白表电子退款指示存入阁下指

定的银行账户

阁下的经纪或托管商将根据阁下与

其之间的安排，安排退款至阁

下指定的银行账户

如何申请香港发售股份

白表eIPO服务香港结算EIPO渠道

通过多个银行账户支付

申请股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

退款支票将以普通邮递方式寄往阁

下申请指示所示地址，邮误风

险由阁下自行承担

1 除非于2025年8月18日（星期一）上午在香港悬挂任何恶劣天气信号（定义如下）而导致有关H股

票无法及时寄发予香港结算，否则本公司应促使H股份过户登记处根据双方协定的应急安排，

安排交付有关证明文件及H股票。阁下可参阅本节「— E.恶劣天气安排」。

E. 恶劣天气安排

开始及截止办理申请登记

如香港于2025年8月14日（星期四）上午九时整至中午十二时整期间任何时间生效：

；及╱或

（统称为「恶劣天气信号」），则我们不会于2025年8月14日（星期四）开始或截止办理申请

登记。

改为在下一个上午九时整至中午十二时整期间任何时间香港再无恶劣天气信号生

效的营业日上午十一时四十五分至中午十二时整期间开始办理申请登记及╱或于中午

十二时整截止办理申请登记。

潜在投资者应注意，延迟开始╱截止办理申请登记可能会导致上市日期延

迟。倘本招股章程「预期时间表」一节所述日期有任何变更，我们将在联交所网

站 w.hkexnews.hk 及本公司网站 w.sic.c 就修订后的时间表刊发公告。

倘于2025年8月18日（星期一）悬挂恶劣天气信号，H股份过户登记处将作出适当安

排，以将H股票交付至中央结算系统存管处服务柜台，以便其可于2025年8月19日（星

如何申请香港发售股份

期二）买卖，且对于以阁下本身名义发行的少于1,000,000股发售股份的实物H股票，将

于恶劣天气信号减弱或取消后（如于2025年8月18日（星期一）下午或于2025年8月19日（星

期二）邮局重新开放时以普通邮递方式寄出。

倘于2025年8月19日（星期二）悬挂恶劣天气信号，对于以阁下本身名义发行的

1,000,000股或以上发售股份的实物H股票，阁下可以在恶劣天气信号减弱或取消后（如

于2025年8月19日（星期二）下午或于2025年8月20日（星期三）至H股份过户登记处领取

阁下的H股票。

潜在投资者应注意，如果其选择接收以自身名义发出的实物H股票，则可能会延

迟收到H股票。

F. H股份获准纳入中央结算系统

倘联交所批准H股份在联交所上市及买卖，而本公司亦符合香港结算的股份收纳

规定，H股份将获香港结算接纳为合资格证券，自H股份在联交所开始买卖日期或

香港结算选择的任何其他日期起可在中央结算系统内寄存、结算及交收。交易所参与

者之间的交易须于交易日后第二个结算日在中央结算系统内进行交收。

中央结算系统内的所有活动均须遵守不时生效的《香港结算一般规则》及《香港结算

运作程序规则》。

本公司已作出一切必要安排，以使H股份获准纳入中央结算系统。

阁下应就交收安排的详情咨询阁下经纪或其他专业顾问的意见，因为该等安排或

会影响阁下的权利及权益。

G. 个人资料

下文个人资料收集声明适用于本公司、H股份过户登记处、收款银行及相关人士

所收集及持有关阁下的任何个人资料，亦同样适用于香港结算代理人以外的申请人的

个人资料。该等个人资料可能包括客户识别码及阁下身份资料。阁下向香港结算发出

申请指示，即表示阁下已阅读、理解并同意下文所述个人资料收集声明的所有条款。

如何申请香港发售股份

1. 个人资料收集声明

此个人资料收集声明旨在向香港发售股份的申请人及持有人说明有关本公司及H股

股份过户登记处有关个人资料和香港法例第486章《个人资料（私隐）条例》方面的政策和

惯例。

2. 收集阁下个人资料的原因

香港发售股份申请人及登记持有人申请香港发售股份或转让或受让香港发售股份

时或寻求H股份过户登记处的服务时，必须确保向本公司或其代理人及H股份过户

登记处提供的个人资料为准确及最新。

未能提供所要求的资料或提供不准确的资料可能导致阁下的香港发售股份申请被

拒或延迟，或本公司或H股份过户登记处无法落实转让或提供服务。此举亦可能妨碍

或延迟登记或转让阁下成功申请的香港发售股份及╱或寄发阁下应得的H股份。

香港发售股份申请人及持有人所提供的个人资料如有任何错误，须立即通知本公

司及H股份过户登记处。

3. 目的

阁下的个人资料可以任何方式被使用、持有、处理及╱或保存，以作下列用途：

（如适用）、核实是否符合本

招股章程载列的条款和申请程序以及公布香港发售股份的分配结果；

（包括香港结算代理人（如适用）的名义登记新发行股份或转让或

受让股份；

如何申请香港发售股份

，并识别H股的任何重复申请；

，例如股息、供股和红股等；

；及

╱或使本公司及H股份过户登记处

能履行其对H股申请人及持有人及╱或监管机构承担的责任及╱或H股申请人

及持有人不时同意的任何其他目的。

4. 转交个人资料

本公司及H股份过户登记处所持有关香港发售股份申请人及持有人的个人资料将

会保密，但本公司及H股份过户登记处可在为达到上述任何目的之必要情况下，向下

列任何人士披露、获取或转交（无论在香港境内或境外）有关个人资料：

，例如财务顾问、收款银行及海外主要股份过户登记处；

，其将会使用个人资料并可将个人资料转交H股

份过户登记处，以根据其规则或程序提供服务或协助或履行其职能，以及运作

FINI及中央结算系统（包括香港发售股份的申请人要求将香港发售股份存入中

央结算系统）；

、电信、电

脑、付款或其他服务的任何代理人、承包商或第三方服务提供商；

如何申请香港发售股份

、证监会及任何其他法定监管机构或政府部门或法律、规则或法规定

的其他机构，包括就联交所管理上市规则及证监会履行其法定职能之目的；

及

，例如彼等的

银行、律师、会计师或经纪等。

5. 保留个人资料

本公司及H股份过户登记处将按实现收集个人资料之目的所需的时间保留香港发

售股份申请人及持有人的个人资料。不再需要的个人资料将会根据香港法例第486章《个

人资料（私隐）条例》销毁或处理。

6. 查阅和更正个人资料

香港发售股份申请人及持有人有权确定本公司或H股份过户登记处是否持有其个

人资料，并有权索取有关资料的副本并更正任何不准确资料。本公司及H股份过户登

记处有权就处理有关要求收取合理费用。所有查阅资料或更正资料的要求应按本招股

章程「公司资料」一节所披露或不时通知的本公司及H股份过户登记处的注册地址送交

公司秘书，或向H股份过户登记处的私隐条例事务主任提出。

附录一会计师报告

– I-1 –

以下为本公司独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计师）

发出的报告全文，仅为载入本文件而编制。

Tel : +852 2218 8288

Fax : +852 2543 1051

w.bdo.com.hk

(cid:26373)(cid:23453) : +852 2218 8288

(cid:10178)(cid:2353) : +852 2543 1051

w.bdo.com.hk

Flor Wing On Centre

111 Conaught Road Central

Hong Kong

(cid:3034)(cid:2196)(cid:1652)(cid:23593)(cid:2867)(cid:1048)111(cid:22457)

(cid:2123)(cid:1549)(cid:1048)(cid:1718)25(cid:15779)

致山东天岳先进科技股份有限公司列位董事及中国际金融香港证券有限公司

及中信证券（香港）有限公司就历史财务资料出具的会计师报告

绪言

吾等谨此就山东天岳先进科技股份有限公司（「贵公司」）及其子公司（统称为「贵集

团」）载列于第I-5页至第I-118页的历史财务资料作出报告，该等历史财务资料包括贵

集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度各年以及截至2025年3月31日止三个月

（「相关期间」）的综合损益及其他全面收入表、权益变动表及现金流量表，以及于2022年、

2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日贵集团的综合财务状况表及贵公司的财

务状况表，以及重大会计政策资料及其他解释资料（统称为「历史财务资料」）。历史财

务资料构成本报告的重要组成部分，乃供载入贵公司日期为2025年8月11日有关贵

公司股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板首次上市的招股章程（「招股章程」）

而编制。

董事对历史财务资料之责任

贵公司董事负责根据历史财务资料附注2所载的编制基准编制真实而公允的历史财

务资料，并采取董事认为必要的内部控制，以确保于编制历史财务资料时不存在重大

错误陈述，不论是否由于欺诈或错误。

附录一会计师报告

– I-2 –

申报会计师之责任

吾等之责任为就历史财务资料发表意见，并向阁下汇报。吾等根据香港会计师公

会（「香港会计师公会」）颁布之香港投资通函呈报聘用准则第200号「就投资通函内历史

财务资料出具之会计师报告」开展工作。该准则规定吾等须遵守道德准则并计划及开展

工作，以就历史财务资料是否确无重大错误陈述获取合理保证。

吾等之工作涉及执行程序以获取与历史财务资料金额及披露事项有关之凭证。选

择之程序取决于申报会计师之判断，包括评估历史财务资料出现重大错误陈述（不论是

否由于欺诈或错误）之风险。于作出该等风险评估时，申报会计师考虑与实体根据历史

财务资料附注2所载编制基准编制真实而公允之历史财务资料相关之内部控制，以设计

于各类情况下适当之程序，惟并非为就实体内部控制之成效提出意见。吾等之工作亦

包括评估董事所采用之会计政策是否恰当及所作出之会计估计是否合理，以及评估历

史财务资料之整体呈列。

吾等相信，吾等所获得之凭证属充分及恰当，可为吾等之意见提供基础。

意见

吾等认为，就会计师报告而言，根据历史财务资料附注2所载编制基准，历史财务

资料真实公允地反映贵集团及贵公司于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025

年3月31日之财务状况以及贵集团于相关期间之财务表现及现金流量。

附录一会计师报告

– I-3 –

审阅追加期间比较历史财务资料

吾等已审阅贵集团追加期间比较历史财务资料，其包括截至2024年3月31日止三

个月之综合损益及其他全面收入表、综合权益变动表及综合现金流量表以及其他解释

资料（统称为「追加期间比较历史财务资料」）。贵公司董事须负责根据历史财务资料

附注2所载编制基准编制追加期间比较历史财务资料。吾等之责任为根据吾等之审阅对

追加期间比较历史财务资料作出结论。吾等已根据国际审计与鉴证准则委员会（「国际

审计与鉴证准则委员会」）颁布之国际审阅委聘工作准则第2410号实体独立核数师所进

行中期财务资料审阅工作进行审阅。审阅包括向主要负责财务及会计事务之人员作出

查询，并进行应用分析及其他审阅程序。审阅范围远较根据国际审计准则进行审核之

范围为小，故不能保证吾等将知悉在审核中可能识别之所有重大事项。因此，吾等不

发表审核意见。根据吾等之审阅，就会计师报告而言，吾等并无发现任何事项，导致

吾等相信追加期间比较历史财务资料在所有重大方面未有根据历史财务资料附注2所载

编制基准予以编制。

附录一会计师报告

– I-4 –

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司（清盘及杂项条文）条例》

须呈报事项

调整

于编制历史财务资料时，并无对相关财务报表（定义见第I-5页）作出任何调整。

股息

吾等谨此提述历史财务资料附注16，当中表示贵公司并无就相关期间派付股息。

香港立信德豪会计师事务所有限公司

执业会计师

陈永辉

执业证书号码P05443

香港

2025年8月11日

附录一会计师报告

– I-5 –

I. 贵集团历史财务资料

历史财务资料的编制

以下为构成本会计师报告组成部分的历史财务资料。

贵集团于相关期间的综合财务报表（历史财务资料以此为依据）乃根据符合国际会

计准则理事会（「国际会计准则理事会」）颁布的国际财务报告准则会计准则之会计政策

编制，且吾等已经根据国际审计与鉴证准则理事会颁布的国际审计准则审计（「相关财

务报表」）。

历史财务资料以人民币（「人民币」）呈列，除另有指明者外，所有数值均已约整至

最接近的千位数（人民币千元）。

附录一会计师报告

– I-6 –

综合损益及其他全面收入表

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

附注2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6417,0351,250,6961,768,141426,068407,961

销售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (449,987)(1,068,660)(1,332,688)(334,322)(315,521)

（毛损）╱毛利 . . . . . . . . . . . . . . . (32,952)182,036435,45391,74692,440

其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,08251760737168

其他收益及亏损净额 . . . . . . . . 751,53354,85288,94523,72017,985

投资收入╱（开支）净额 . . . . . . 836,22723,268762917(215)

金融资产减值损失回拨╱

（拨备） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91,057(10,972)(10,166)(2,828)1,038

销售开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,931)(20,427)(28,827)(4,057)(5,301)

行政开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (111,531)(163,295)(189,438)(45,047)(52,283)

研发开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (127,560)(137,210)(141,845)(22,283)(44,938)

财务收入╱（开支）净额 . . . . . . 1018,13515,2205,9043,144(2,032)

应占联营公司业绩. . . . . . . . . . . 18—(148)(2,131)164(1,502)

除税前（亏损）╱利润. . . . . . . . . (176,940)(56,159)159,26445,5135,360

所得税抵免 . . . . . . . . . . . . . . . . . 121,25810,43919,7615873,158

年内╱期内（亏损）╱利润 . . . . (175,682)(45,720)179,02546,1008,518

年内╱期内其他全面收入

随后可能重新分类至损益的项

目：

换算海外业务产生的汇兑差额 212(1,722)(2,522)(1,119)1,790

年内╱期内全面收入总额 . . . . (175,470)(47,442)176,50344,98110,308

每股（亏损）╱盈利

基本（人民币元）. . . . . . . . . . . . . 15(0.41)(0.11)0.420.110.02

摊薄（人民币元）. . . . . . . . . . . . . 15(0.41)(0.11)0.420.110.02

附录一会计师报告

– I-7 –

综合财务状况表

于12月31日于3月31日

附注2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

非流动资产

物业、厂房及设备. . . . . . . . . . . . . . . . . . 192,215,7113,638,8083,747,1683,712,980

使用权资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21251,993281,445265,451261,380

无形资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206,5969,94317,85716,290

按公允价值计入损益的金融资产 . . . . 232,8052,1552,0931,877

联营公司的投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18—26,59326,89925,397

递延税项资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2243,63937,42859,93364,207

其他非流动资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2418,416111,114112,651116,852

非流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,539,1604,107,4864,232,0524,198,983

流动资产

贸易及其他应收款项 . . . . . . . . . . . . . . . 25176,337393,175575,837555,783

预付款项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2558,719143,54339,06296,824

存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27533,279843,2771,021,8761,032,852

其他流动资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2871,556119,165248,680189,858

按公允价值计入损益的金融资产 . . . . 231,789,327274,959—

现金及银行结余. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26684,8481,029,7481,239,1981,474,766

流动资产总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,314,0662,803,8673,124,6533,350,083

总资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,853,2266,911,3537,356,7057,549,066

流动负债

贸易及其他应付款项 . . . . . . . . . . . . . . . 29231,8761,148,427842,648812,876

合同负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3022,36099,31845,15040,248

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31—3,150609,263655,742

应付税项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49,23532,29532,92132,009

其他流动负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,78320,5098,8329,245

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32704453,9613,078

流动负债总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312,9581,303,7441,542,7751,553,198

流动资产净额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,001,1081,500,1231,581,8781,796,885

总资产减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,540,2685,607,6095,813,9305,995,868

附录一会计师报告

– I-8 –

于12月31日于3月31日

附注2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

非流动负债

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31—85,737265,000

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323,24415,351—

合同负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30—44,10444,104

其他非流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —5,7345,733

递延收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33286,560365,745365,373352,547

非流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289,804381,096500,948667,384

资产净额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,250,4645,226,5135,312,9825,328,484

资本及储备

贵公司拥有人应占权益

股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34429,711429,711429,711429,711

资本储备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,064,6485,088,1395,098,3485,103,542

库存股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35—(100,243)(100,243)

盈余储备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368,3438,34312,76112,761

汇兑储备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (380)(2,102)(4,624)(2,834)

累计亏损 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (251,858)(297,578)(122,971)(114,453)

总权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,250,4645,226,5135,312,9825,328,484

附录一会计师报告

– I-9 –

综合权益变动表

贵公司拥有人应占

股本

（附注34）

资本储备

（附注36）

盈余储备

（附注36）

汇兑储备

（附注36）

累计亏损

（附注36）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日的结余. . . . . . . . . . . . 386,7401,903,9458,343(592)(76,176)2,222,260

年内亏损 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(175,682)(175,682)

换算海外业务产生的汇兑差额. . . . . —212—212

年内全面亏损总额. . . . . . . . . . . . . . . . —212(175,682)(175,470)

发行新股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,9713,160,703—3,203,674

于2022年12月31日的结余. . . . . . . . . . 429,7115,064,6488,343(380)(251,858)5,250,464

于2023年1月1日的结余. . . . . . . . . . . . 429,7115,064,6488,343(380)(251,858)5,250,464

年内亏损 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(45,720)(45,720)

换算海外业务产生的汇兑差额. . . . . —(1,722)—(1,722)

年内全面收入总额. . . . . . . . . . . . . . . . —(1,722)(45,720)(47,442)

其他（附注36） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —23,491—23,491

于2023年12月31日的结余. . . . . . . . . . 429,7115,088,1398,343(2,102)(297,578)5,226,513

贵公司拥有人应占

股本

（附注34）

库存股

（附注35）

资本储备

（附注36）

盈余储备

（附注36）

汇兑储备

（附注36）

累计亏损

（附注36）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2024年1月1日的

结余 . . . . . . . . . . . . . . 429,711—5,088,1398,343(2,102)(297,578)5,226,513

年内利润 . . . . . . . . . . . . —179,025179,025

换算海外业务产生的汇

兑差额 . . . . . . . . . . . . —(2,522)—(2,522)

年内全面收入总额. . . . —(2,522)179,025176,503

转拨至盈余储备. . . . . . —4,418—(4,418)—

确认股份支付

（附注40） . . . . . . . . . . —10,209—10,209

回购股份（附注35）. . . . —(100,243)—(100,243)

于2024年12月31日的

结余 . . . . . . . . . . . . . . 429,711(100,243)5,098,34812,761(4,624)(122,971)5,312,982

附录一会计师报告

– I-10 –

贵公司拥有人应占

股本

（附注34）

库存股

（附注35）

资本储备

（附注36）

盈余储备

（附注36）

汇兑储备

（附注36）

累计亏损

（附注36）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2024年1月1日的结余 429,711—5,088,1398,343(2,102)(297,578)5,226,513

期内利润 . . . . . . . . . . . . —46,10046,100

换算海外业务产生的汇

兑差额 . . . . . . . . . . . . —(1,119)—(1,119)

期内全面收入总额. . . . —(1,119)46,10044,981

回购股份（附注35）. . . . —(53,028)—(53,028)

于2024年3月31日的结

余（未经审计） . . . . . 429,711(53,028)5,088,1398,343(3,221)(251,478)5,218,466

贵公司拥有人应占

股本

（附注34）

库存股

（附注35）

资本储备

（附注36）

盈余储备

（附注36）

汇兑储备

（附注36）

累计亏损

（附注36）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2025年1月1日的结余 429,711(100,243)5,098,34812,761(4,624)(122,971)5,312,982

期内利润 . . . . . . . . . . . . —8,5188,518

换算海外业务产生的汇

兑差额 . . . . . . . . . . . . —1,790—1,790

期内全面收入总额. . . . —1,7908,51810,308

确认股份支付（附注40） —5,194—5,194

于2025年3月31日的结

余 . . . . . . . . . . . . . . . . 429,711(100,243)5,103,54212,761(2,834)(114,453)5,328,484

附录一会计师报告

– I-11 –

综合现金流量表

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

附注2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

经营活动

除税前（亏损）╱利润. . . . . . . (176,940)(56,159)159,26445,5135,360

就以下各项调整：

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . . . 11146,108226,754358,42385,67694,063

出售╱撇销物业、厂房及设

备亏损╱（收益）. . . . . . . . . 71346(403)(105)—

银行存款利息收入. . . . . . . . . 10(18,262)(15,437)(14,239)(3,297)(3,921)

提前终止租赁 . . . . . . . . . . . . . 7—(79)(63)—

利息开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . 101272178,3351535,953

应占联营公司业绩. . . . . . . . . 18—1482,131(164)1,502

股份支付开支 . . . . . . . . . . . . . 40—10,209—5,194

按公允价值计入损益的金融

资产的公允价值变动 . . . . 8(36,227)(23,268)(762)(917)215

预期信用损失（「预期信用损

失」）模式下的减值损失

（回拨）╱拨备. . . . . . . . . . . 9(1,057)10,97210,1662,828(1,038)

存货撇减 . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,95615,74322,4351,6645,260

营运资金变动前的经营现金

流量. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (77,294)159,237555,496131,351112,588

存货增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . (156,661)(325,741)(200,629)(161,490)(16,236)

贸易及其他应收款项减少╱

（增加） . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,121(226,715)(188,447)(48,011)24,633

预付款项（增加）╱减少 . . . . (46,710)(84,824)33,63542,225(59,070)

其他流动资产减少╱（增加） 1,083(47,609)(126,766)(58,300)59,750

受限制现金（增加）╱减少 . . (8,063)(197,747)136,988(76,693)7,048

贸易及其他应付款项增加╱

（减少） . . . . . . . . . . . . . . . . . 137,227553,371(137,336)113,73331,603

合同负债增加╱（减少） . . . . 19,86576,958(10,064)3,013(4,902)

其他流动负债增加╱（减少） 8,78311,726(5,943)21,706412

递延收入增加╱（减少） . . . . 17,257(1,913)(35,872)(50,730)(12,826)

附录一会计师报告

– I-12 –

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

附注2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

经营（所用）╱所得现金 . . . . (83,392)(83,257)21,062(83,196)143,000

已收利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,26215,43714,2393,2973,921

已退╱（已付）所得税. . . . . . . 709(290)(4,867)(1,437)(2,956)

经营活动（所用）╱所得现金

净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (64,421)(68,110)30,434(81,336)143,965

投资活动

一家联营公司的投资 . . . . . . —(3,250)—(2,842)

出售物业、厂房及设备所得

款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1492,096184—

购买物业、厂房及设备、无

形资产及使用权资产 . . . . (1,034,031)(1,395,236)(567,941)(235,310)(121,184)

投资按公允价值计入损益计

量的金融资产. . . . . . . . . . . (2,320,000)(1,470,000)—

赎回按公允价值计入损益计

量的金融资产. . . . . . . . . . . 566,9573,008,286275,783275,783—

与资产相关的已收递延收入 5,62081,09835,50048,174—

存放受限制存款. . . . . . . . . . . (2,290)(21,810)(13,217)—

赎回受限制存款. . . . . . . . . . . 9,0505,33310,642—3,992

投资活动（所用）╱所得现金

净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,774,694)204,570(257,137)88,831(120,034)

附录一会计师报告

– I-13 –

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

附注2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

融资活动

银行借款所得款项. . . . . . . . . —3,150700,000100,000325,742

偿还银行借款 . . . . . . . . . . . . . —(8,150)(3,150)(100,000)

偿还租赁负债本金. . . . . . . . . (4,480)(7,340)(12,746)(3,602)(883)

已付利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . (127)(217)(7,797)(153)(5,610)

存放受限制存款. . . . . . . . . . . —(1,575)—

发行股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,183,351—

回购股份付款 . . . . . . . . . . . . . —(100,243)(53,028)—

融资活动所得╱（所用）现金

净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,178,744(5,982)571,06440,067219,249

现金及现金等价物增加净额 339,629130,478344,36147,562243,180

年初╱期初现金及现金等

价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342,586682,492811,593811,5931,155,456

汇率变动影响 . . . . . . . . . . . . . 277(1,377)(498)8903,428

年末╱期末现金及现金等价

物，呈列为银行结余及

现金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 682,492811,5931,155,456860,0451,402,064

附录一会计师报告

– I-14 –

贵公司财务状况表

于12月31日于3月31日

附注2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

非流动资产

物业、厂房及设备. . . . . . . . . . . . . . . . . . 191,326,7781,286,3671,244,4461,227,529

使用权资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21171,670174,754166,697164,883

无形资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206,5969,94311,0779,959

子公司的投资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17434,213434,213474,3941,026,105

一家联营公司的投资 . . . . . . . . . . . . . . . 18—26,59324,07322,959

递延税项资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2220,83530,42240,88841,573

其他非流动资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2418,41620,3226,9027,202

按公允价值计入损益的金融资产 . . . . 232,8052,1552,0931,877

非流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,981,3131,984,7691,970,5702,502,087

流动资产

贸易及其他应收款项 . . . . . . . . . . . . . . . 25683,8102,847,6684,094,8063,450,147

预付款项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2551,399148,5813,02713,145

存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27516,167418,172406,458375,308

其他流动资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288,33313,40058,51071,721

按公允价值计入损益的金融资产 . . . . 231,789,327274,959—

现金及银行结余. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26640,070810,989850,9661,072,105

流动资产总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,689,1064,513,7695,413,7674,982,426

总资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,670,4196,498,5387,384,3377,484,513

流动负债

贸易及其他应付款项 . . . . . . . . . . . . . . . 29120,733827,5231,092,580981,043

合同负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3022,36099,31844,83952,451

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31—559,263586,558

应付所得税 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,96330,96330,96330,963

其他流动负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,78320,5098,7929,244

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32—1,8851,907

流动负债总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182,839978,3131,738,3221,662,166

流动资产净额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,506,2673,535,4563,675,4453,320,260

总资产减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,487,5805,520,2255,646,0155,822,347

附录一会计师报告

– I-15 –

于12月31日于3月31日

附注2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

非流动负债

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31—85,737265,000

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32—7,427—

合同负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30—44,10444,104

其他非流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —5,7345,734

递延收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33193,825195,910174,732166,117

非流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193,825203,337310,307480,955

资产净额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,293,7555,316,8885,335,7085,341,392

资本及储备

贵公司拥有人应占权益

股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34429,711429,711429,711429,711

资本储备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364,920,0204,943,5114,953,7204,958,914

库存股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35—(100,243)(100,243)

盈余储备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368,3438,34312,76112,761

（累计亏损）╱未分配利润 . . . . . . . . . . . 36(64,319)(64,677)39,75940,249

权益总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,293,7555,316,8885,335,7085,341,392

附录一会计师报告

– I-16 –

I 历史财务资料附注

1. 一般资料

贵公司于2010年11月在中华人民共和国（「中国」）成立。于2022年1月，贵公司股份

在上海证券交易所科创板上市，股票代码为688234。其注册办事处及主要营业地点位于

中国山东省济南市槐荫区天岳南路99号。

于相关期间，贵集团及贵公司主要从事碳化硅衬底的研发、制造及销售。

宗艳民先生为贵公司控股东。

2. 历史财务资料之编制基准

历史财务资料乃根据附注4所载会计政策编制，该等政策符合所有适用国际财务报

告准则会计准则，该统称包括国际会计准则理事会（「国际会计准则理事会」）颁发的所

有适用个别国际财务报告准则、国际会计准则及诠释。此外，历史财务资料亦符合香

港《公司条例》及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则的适用披露规定。

国际会计准则理事会已颁布多项新订及经修订国际财务报告准则。就编制历史财

务资料而言，于整个相关期间，贵集团已贯彻采用符合于相关期间生效的所有适用新

订及经修订国际财务报告准则会计准则的会计政策。

附录一会计师报告

– I-17 –

3. 应用新订及经修订国际财务报告准则会计准则

于本报告日期，已颁布但尚未生效且贵集团并无提早采纳的新订准则及经修订国

际财务报告准则会计准则：

已颁布但尚未生效的新订及经修订国际财务报告准则会计准则

国际财务报告准则第9号及国际财务报告

准则第7号（修订本）

金融工具分类及计量（修订本）

国际财务报告准则第9号及国际财务报告

准则第7号（修订本）

依赖自然能源生产电力的合约

国际财务报告准则会计准则（修订本）国际财务报告准则会计准则之年度改进 —

第11卷

国际财务报告准则第18号财务报表的呈列及披露

国际财务报告准则第19号非公共受托责任子公司的披露

国际财务报告准则第10号及国际会计准则

第28号（修订本）

投资者与其联营公司或合营企业之间的资

产出售或投入

于2026年1月1日或之后开始的年度期间生效。

于2027年1月1日或之后开始的年度期间生效。

于待定日期或之后开始的年度期间生效。

贵集团现正评估首次采纳该等新订及经修订国际财务报告准则会计准则的影响。

国际财务报告准则第18号引入于损益表内呈列的新规定，包括指定总额及小计。当中

亦要求于附注中披露管理层界定的表现计量方法，并对财务资料的汇总及拆分提出新

要求。预计新要求将影响贵集团的损益表呈列及财务表现披露。截至目前，贵集

团认为新订及经修订准则不会对贵集团的经营业绩及财务状况产生重大影响。

附录一会计师报告

– I-18 –

4. 重大会计政策

历史财务资料乃以历史成本基准编制，惟下文载列的会计政策阐明之于各报告期

末按公允价值计量之若干金融工具除外。历史成本一般以作为交换货品及服务的对价

的公允价值为依据。

公允价值是在市场参与者于计量日期进行之有序交易中，出售一项资产将收到的

价格或转移一项负债须支付的价格，而不论该价格是否直接可观察或可使用其他估值

技术估计。于估计某项资产或负债的公允价值时，倘市场参与者于计量日期对该资产

或负债进行定价时会考虑该资产或负债的特性，则贵集团已考虑该等特性。

此外，就财务报告而言，公允价值计量根据公允价值计量的输入数据可观察程度

及公允价值计量的输入数据对其整体的重要性分类为第一级、第二级或第三级，详情

如下：

‧ 第一级输入数据是实体于计量日期可以取得的相同资产或负债于活跃市场的

报价（未经调整）；

‧ 第二级输入数据是就资产或负债直接或间接地可观察得出的输入数据（第一级

内包括的报价除外）；及

‧ 第三级输入数据是资产或负债的不可观察输入数据。主要会计政策载列如下。

(a) 合并基准

历史财务资料包括贵公司及其子公司的财务报表。控制乃指贵公司：

‧ 可对投资对象行使权力；

‧ 对投资对象业务的可变回报承担风险或享有权利；及

‧ 有能力运用其权力以影响其回报。

附录一会计师报告

– I-19 –

倘事实及情况显示以上所列三种情况任何一种或以上出现变动，贵集团会就其是

否取得投资对象的控制权作重新评估。

贵集团于获得子公司控制权时将子公司综合入账，并于失去子公司控制权时终止

综合入账。具体而言，期内所收购或出售子公司的收入及开支乃自贵集团取得控制

权之日期起计入综合损益及其他全面收入表，直至贵集团不再控制有关子公司之日

期为止。

损益及其他全面收入之每个项目乃归属于贵公司股东及非控股权益。子公司之全

面收入总额归属于贵公司股东及非控股权益，即使此举会导致非控股权益产生亏绌

结余亦然。

子公司的财务报表于有需要时作出调整，以使其会计政策与贵集团所采纳的会计

政策一致。

与贵集团成员公司间进行的交易相关的所有集团内公司间资产及负债、权益、收

入、开支及现金流量已于综合账目时悉数对销。

于子公司的非控股权益与贵集团于当中的权益分开呈列，指赋予其持有人权利于

清盘时按比例分占相关子公司资产净额的现时拥有权益。

(b) 贵集团于现有子公司之拥有权益变动

贵集团于子公司之拥有权益变动不会导致贵集团失去对子公司的控制权，其作

为权益交易入账。贵集团相关权益部分及非控股权益之账面值会作出调整，以反映

彼等于子公司相关权益之变动（包括根据贵集团及非控股权益的权益比例于贵集团

及非控股权益间重新分配相关储备）。非控股权益作出调整之金额与已付或已收对价之

公允价值之间之任何差额直接于权益中确认并归属于贵公司拥有人。

当贵集团失去对子公司的控制权，则该子公司及非控股权益（倘有）之资产及负债

予以终止确认。收益与亏损于损益中确认并按(i)所收对价之公允价值及任何保留权益

之公允价值总额与(i)先前归属于贵公司拥有人之子公司资产及负债账面值之差额计算。

先前于有关该子公司之其他全面收入确认的所有金额已入账，犹如贵集团已直接出

附录一会计师报告

– I-20 –

售子公司的相关资产或负债（即重新分类至损益或转移至适用国际财务报告准则会计准

则指定╱许可的另一类型权益）。于失去控制权当日，前子公司所保留之任何投资之公

允价值将根据国际财务报告准则第9号「金融工具」在后续会计处理时被视为初步确认之

公允价值或（倘适用）初步确认一家联营公司或合营企业的投资成本。

除共同控制下的业务合并外，收购业务采用收购法入账。业务合并之转让对价按

公允价值计量，而计算方法为贵集团所转让资产、贵集团向被收购方原股东产生之

负债及贵集团于交换被收购方控制权发行之股权收购日期公允价值之和。收购相关

成本一般于产生时于损益内确认。

于收购日期，所收购可识别资产及所承担负债按公允价值确认，惟以下情况除外：

‧ 递延税项资产或负债及雇员福利安排的相关资产或负债分别按国际会计准则

第12号「所得税」及国际会计准则第19号「雇员福利」确认及计量；

‧ 与被收购方股份支付安排或贵集团为取代被收购方股份支付安排而订立的股

份支付安排有关的负债或权益工具，均于收购日期按国际财务报告准则第2号「股

份支付」计量（见下文会计政策）；及

‧ 根据国际财务报告准则第5号「持作出售的非流动资产及已终止经营业务」分类

为持作出售的资产（或出售组合）根据该准则计量。

商誉是以所转拨之对价、非控股权益于被收购方中所占金额、及收购方以往持有

被收购方权益之公允价值（如有）之总和，减所收购之可识别资产及所承担之负债于收

购日期之净值后，所超出之差额计值。倘经过重估后，收购日期所收购之可识别资产

附录一会计师报告

– I-21 –

与所承担负债之净额高于转拨之对价、非控股权益于被收购方中所占金额及收购方以

往持有被收购方权益之公允价值（如有）之总和，则差额即时于损益内确认为议价购买

收益。

属现时拥有权益并赋予持有人权利于清盘时按比例分占有关子公司资产净额的

非控股权益，初步按非控股权益应占被收购方可识别资产净额的已确认金额比例或按

公允价值计量。

倘贵集团于业务合并中转让之对价包括或然对价安排，或然对价按其收购日期公

允价值计量并视为于业务合并中所转让对价之一部分。或然对价之公允价值变动（如符

合计量期间调整资格）可追溯调整。计量期间调整为于「计量期间」（计量期间自收购日

期起计不得超过一年）就于收购日期存在之事实及情况获得额外资料而引致之调整。

不符合计量期间调整资格之或然对价之随后入账，取决于或然对价之分类结果。

划分为权益之或然对价不会于后续报告日重新计量，而其后续结算于权益内入账。划

分为资产或负债之或然对价于后续报告日重新计量为公允价值，而相应之收益或亏损

于损益内确认。

倘业务合并分阶段完成，则贵集团过往所持有被收购方之股权会重新计量至其收

购日期公允价值（即贵集团获得控制权当日），而所产生之收益或亏损（如有）会于损

益或其他全面收入（如适用）确认。如贵集团已直接出售先前持有之股权，先前已于

其他全面收入确认并根据国际财务报告准则第9号计量的在收购日期前于被收购方的权

益所产生之金额，将须按相同基准入账。

倘于已发生业务合并之报告期末就业务合并的初步会计处理尚未完成，则贵集团

须按暂定金额呈报未完成之会计处理项目。该等暂定金额可于计量期间（见上文）内调整，

及确认额外的资产或负债，以反映于收购日期已取得之事实及情况的新增资料（倘获知

悉）对当日已确认金额所带来的影响。

附录一会计师报告

– I-22 –

(d) 收购并不构成业务的子公司

于贵集团收购一组不构成业务的资产及负债时，贵集团通过按相关公允价值首

先分配购买价至金融资产及金融负债识别及确认所收购的个别可识别资产及所承担的

负债，购买价的余下结余随后按购买日期的相关公允价值分配至其他个别可识别资产

及负债。相关交易将不会产生商誉或议价购买收益。

(e) 子公司的投资

子公司的投资按成本减任何已识别减值损失于贵公司财务状况表内列账。

(f) 联营公司的投资

联营公司

联营公司为贵集团对其有重大影响力的实体。重大影响力指参与被投资对象财务

及经营政策决定的权力，但对该等政策并无控制或共同控制权。

联营公司的业绩及资产与负债以权益会计法计入历史财务资料内。用于权益会计

法的联营公司财务报表，乃使用与贵集团就类似交易及类似情况下的事件的财务报

表的相同会计政策编制。根据权益法，于联营公司的权益于初始时乃按成本于综合财

务状况表确认，并于其后调整，以确认贵集团应占该联营公司的损益及其他全面收入。

于该联营公司的资产净额（损益及其他全面收入除外）变动不入账，除非该等变动导

致贵集团持有的所有权益变动。当贵集团应占联营公司亏损超出贵集团于该联

营公司的权益（其包括任何长期权益，而该长期权益实质上构成贵集团于该联营公司

的投资净额一部分），则贵集团不再确认应占的进一步亏损。额外亏损确认仅以贵

集团已产生法律或推定责任或代表该联营公司付款的金额为限。

联营公司的投资，自被投资对象成为联营公司之日起，按权益法入账。收购联营公

司投资时，投资成本超出贵集团应占被投资对象可识别资产及负债的公允价值净值

附录一会计师报告

– I-23 –

的任何差额确认为商誉，并计入该投资的账面值。贵集团应占可识别资产及负债的

公允价值净值超出投资成本的差额（重估后），即时于收购投资期间的损益确认。

倘有客观证据表明联营公司的投资发生减值，投资的全部账面值通过比较其可收

回金额（使用价值及公允价值减出售成本的较高者）与其账面值，根据国际会计准则第

36号「资产减值」，作为单一资产进行减值测试。被确认的任何减值损失均构成投资账

面值的一部分。该减值损失的任何回拨根据国际会计准则第36号获得确认，惟受随后

增加的可收回投资金额所规限。

倘贵集团不再于联营公司中具有重大影响力，其将列作出售该投资对象的全部

权益，最终收益或亏损将于损益中确认。当贵集团保留于前联营公司之权益，且保留

权益为国际财务报告准则第9号范畴内之金融资产时，贵集团会于当日按公允价值计

量保留权益，而根据国际财务报告准则第9号，公允价值则被视为初步确认时之公允价

值。联营公司于权益法终止日期之账面值与任何保留权益之公允价值及出售于联营公

司之有关权益任何所得款项之间的差额，将会计入出售联营公司之收益或亏损厘定。

此外，贵集团须将先前于其他全面收入确认之与该联营公司有关之所有金额按该联营

公司直接出售相关资产或负债所采用之相同基准入账。因此，倘该联营公司先前于其

他全面收入确认之收益或亏损在出售相关资产或负债时被重新分类至损益，贵集团须

于出售╱部分出售相关联营公司时将收益或亏损由权益重新分类至损益（列作重新分类

调整）。

当贵集团削减于联营公司之所有权益但继续使用权益法时，倘先前于其他全面

收入确认之与削减所有权益有关之收益或亏损在出售相关资产或负债时被重新分类

至损益，则贵集团须将该部分收益或亏损重新分类至损益。

集团实体与贵集团之联营公司进行交易时，仅当于联营公司之权益与贵集团无

关时，与该联营公司交易所得之利润及亏损才于贵集团历史财务资料中确认。

贵公司于联营公司的投资以权益法于财务资料内入账。

附录一会计师报告

– I-24 –

(g) 收入确认

所确认描述向客户转让货品的收入金额，应为能反映贵集团预期就交换该等货品

有权获得的对价。具体而言，贵集团使用五步法确认收入：

‧ 第一步：识别与客户订立的合同

‧ 第二步：识别合同中的履约责任

‧ 第三步：厘定交易价格

‧ 第四步：将交易价格分摊至合同中的履约责任

‧ 第五步：当（或于）实体完成履约责任时确认收入

当或于履行合同条款项下的责任时（该情况发生于承诺产品或服务的控制权转移至

客户时）确认收入。收入按贵集团预期就向客户转让产品或服务而收取的对价金额（「交

易价格」）计量。

当合同对价包含可变金额，对价估计为贵集团转让货品或服务予客户时将有权换

取的金额。可变对价于合同订立时作估计并受限制，直至已确认的累计收入金额不大

可能出现重大收入回拨，届时可变对价的相关不确定性随即获解决。

当合同包含融资成分，其向客户提供重大利益，为转让货品或服务予客户融资超

过一年，则收入按应收款项金额的现值计量，并以于合同订立时贵集团与该客户之

间的单独融资交易反映的贴现率贴现。当合同包含融资成分，其向贵集团提供重大

财务利益超过一年，则合同项下确认的收入包括实际利率法项下合同负债的利息开支。

对于客户付款与转让承诺货品或服务之间的时间差距为一年或以下的合同，使用国际

财务报告准则第15号的权宜方法，即交易价格不就重大融资成分的影响作出调整。

附录一会计师报告

– I-25 –

当于该期间采购的产品数量超过合同中规定的门槛，可向若干客户提供销量返利，

返利可抵销客户应付的金额。于估计预期未来返利的可变对价时，使用最可能金额法。

当贵集团透过向其客户转让已承诺的货品或服务以完成履约责任的某个时间点

或一段时间内确认收入。

合同资产指贵集团为换取尚未无条件转让给客户的货品或服务而收取对价的权利。

相反，应收款项指贵集团无条件收取对价的权利，即对价付款到期前仅需随时间推移。

合同负债指贵集团因已自客户收取对价（或对价金额已到期）而须向客户转让货

品或服务的责任。

有关贵集团收入及其他收入确认政策的进一步详情载列如下：

货品销售收入

客户合同收入于货品的控制权转移至客户的时间点确认，一般为贵集团将货品运

送至销售合同指定地点且买家验收货品的时候。

贵集团给予客户的信贷期乃根据客户的信用风险特征厘定。贵集团预期不会订

立所承诺货品转让予客户至客户付款期间超过一年的任何合同。因此，并无重大融资

成分。

租金收入

租金收入于租期内按时间比例基准确认。

提供物业管理服务

提供物业管理服务所得收入于预定期间内以直线法确认，因为客户同时获得并消

费贵集团提供的利益。

附录一会计师报告

– I-26 –

利息收入

利息收入按应计基准使用实际利率法以将金融工具预计年期或较短期间（如适用）

内的估计未来现金收入准确贴现至金融资产账面净值的利率确认。

(h) 租赁

租赁的定义

倘合同为换取对价而给予在一段时间内控制可识别资产使用的权利，则该合同是

租赁或包含租赁。

就首次应用日期或以后订立或修订或来自业务合并产生的合同而言，贵集团根据

国际财务报告准则第16号于订立或修订日期的定义评估合同是否为租赁或包含租赁。

除非其后更改合同条款及条件，否则不会重新评估该等合同。

贵集团作为承租人

所有租赁（不论为经营租赁或融资租赁）均须于综合财务状况表资本化为使用权资

产及租赁负债，但存在会计政策选项，让实体可选择不将(i)属短期租赁的租赁及╱或(i)

相关资产属低价值的租赁进行资本化。贵集团已选择不就于开始日期租赁期少于12

个月的租赁及低价值资产的租赁确认使用权资产及租赁负债。与该等租赁相关的租赁

付款已于租期内按直线法支销。

与短期租赁及低价值资产租赁相关的付款按照直线法在损益中确认为开支。短期

租赁是指租期为12个月或不足12个月的租赁。

贵集团并非将可行权宜方法应用于区分非租赁组成部分及租赁组成部分，而是将

租赁组成部分及任何相关非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。

贵集团于综合财务状况表内将使用权资产及租赁负债分别呈列。

附录一会计师报告

– I-27 –

使用权资产

使用权资产按成本确认并将包括：(i)租赁负债之初步计量金额（见下文有关租赁负

债入账之会计政策）；(i)于开始日期或之前作出之任何租赁付款减任何已收取之租赁优

惠；(i)承租人产生之任何初步直接成本；及(iv)承租人在租赁条款及条件规定之情况下

拆除及移除相关资产时将产生之估计成本，惟该等成本乃因生产存货而产生者除外。贵

集团应用成本模型计量使用权资产。根据成本模型，贵集团按成本减任何累计折旧及

任何减值损失计量使用权资产，并就租赁负债之任何重新计量作出调整。

使用权资产随后于初始应用日期按剩余租期或相关资产可使用年期（以较短者为准）

采用直线法计提折旧。可使用年期、剩余价值及折旧方法在各报告期末会予以检讨及

于适当情况下作出调整。

此外，使用权资产会减去减值损失（如有），并就租赁负债的若干重新计量作出调整。

租赁负债

租赁负债按并非于租赁开始日期支付的租赁付款的现值确认。倘可即时厘定租

赁隐含的利率，则租赁付款使用该利率贴现。倘不可即时厘定该利率，则贵集团使

用贵集团的增量借款利率贴现。

下列于租期内就相关资产的使用权作出的付款（并非于租赁开始日期支付）被视为

租赁付款：(i)固定付款减任何应收租赁优惠；(i)基于某指数或比率的可变租赁付款（于

开始日期使用该指数或比率作初步计量）；(i)承租人根据剩余价值担保预期应付的金额；

(iv)购买期权的行使价（倘承租人合理确定行使该期权）；及(v)终止租赁的罚金付款（倘

租期反映承租人行使期权终止租赁）。

在开始日期之后，贵集团按以下方式计量租赁负债：(i)增加账面值以反映租赁负

债的利息；(i)减少账面值以反映作出的租赁付款；及(i)重新计量账面值以反映任何重

附录一会计师报告

– I-28 –

新评估或租赁修改，例如指数或利率变动导致未来租赁付款发生变动、租期变动、实

质固定租赁付款变动或对购买相关资产的评估发生变动。

贵集团作为出租人

经营租赁的租金收入于相关租赁期内按直线法确认。磋商及安排经营租赁所产生

的初步直接成本加入租赁资产的账面值，并于租期内按直线法确认。

租赁修改

倘同时符合以下条件，贵集团将租赁修改入账列作一项单独租赁：

‧ 该项修改通过加入一项或多项相关资产之使用权而扩大租赁范围；及

‧ 租赁对价增加之金额与租赁范围扩大部分之单独价格及就反映特定合同之情

况而对该单独价格作出之任何适当调整相称。

就并非入账列作单独租赁之租赁修改而言，贵集团透过使用于修订生效日期之经

修订贴现率贴现经修订租赁付款而按经修订租赁之租期重新计量租赁负债。贵集团

透过对相关使用权资产作出相应调整将租赁负债之重新计量入账。当经修改合同包含

一项租赁组成部分及一项或多项额外租赁或非租赁组成部分时，贵集团根据租赁组成

部分的相对单独价格及非租赁组成部分的单独价格总额，将经修改合同中的对价分配

至各租赁组成部分。

(i) 外币

于编制个别集团实体各自的财务报表时，以非该实体功能货币（外币）进行的交易

会按交易日期的现行汇率以相关功能货币（即该实体经营所在主要经济环境的货币）记录。

于各报告期末，以外币计值的货币项目均按该日的汇率重新换算。按历史成本以外币

计量的非货币项目则毋须重新换算。

附录一会计师报告

– I-29 –

历史财务资料以人民币呈列，即贵公司的功能货币。贵集团内各实体自行厘定

其各自的功能货币，而各实体历史财务资料所载项目乃以该功能货币计量。

因结算货币项目及重新换算货币项目而产生之汇兑差额乃于产生期间在损益中确认。

就呈列历史财务资料而言，贵集团海外业务之资产及负债均按于各报告期末之现

行汇率换算为贵集团之呈列货币（即人民币）。收入及开支项目乃按期内平均汇率换算，

除非期内汇率出现重大波动，而在此情况下，将采用交易日期之现行汇率。所产生汇

兑差额（如有）于其他全面收入确认并在汇兑储备项下权益中累计（归属于非控股权益，

如适用）。

于出售海外业务（即出售贵集团于海外业务的全部权益，或出售涉及失去对一家

拥有海外业务的子公司的控制权，或部分出售一家拥有海外业务的联营公司（其保留权

益成为一项金融资产）的权益）时，贵公司拥有人应占有关该业务的所有于权益累计的

汇兑差额重新分类至损益。

此外，就并未导致贵集团失去对子公司之控制权之子公司的部分出售而言，所占

累计汇兑差额会重新拨入非控股权益，而不会于损益中确认。就所有其他部分出售（即

部分出售联营公司而不会导致贵集团失去重大影响力）而言，所占累计汇兑差额重新

分类至损益。

因收购境外业务而产生的可识别资产的商誉及公允价值调整，被视为该海外业务

的资产及负债，并按各报告期末的现行汇率换算。所产生的汇兑差额于其他全面收入

中确认。

附录一会计师报告

– I-30 –

(j) 借款成本

与收购、建设或生产需要长时间方可作拟定用途或销售之合资格资产直接相关之

借款成本，均会资本化作为该等资产成本之一部分。将有待用于该等资产之特定借款

作短期投资所赚取之收入会于资本化借款成本中扣除。所有其他借款成本均于产生时

于期内损益中确认。

(k) 政府补助

直至能够合理确保贵集团将符合政府补助的附带条件以及将会得到补助时，方可

确认政府补助。

政府补助乃就贵集团确认的有关开支（预期补助可予抵销成本的开支）期间按系

统化的基准于损益中确认。具体而言，以要求贵集团购买、建造或收购物业、厂房及

设备为主要条件的政府补助乃于综合财务状况表确认为递延收入，并于相关资产的可

使用年期内按系统合理基准转拨至损益中。

政府补助作为补偿已产生开支或亏损而应收或旨在为贵集团提供即时财务支援（而

无未来相关成本）而应收，于其应收期间在损益确认。

(l) 退休福利成本

向定额供款退休计划作出的付款，于雇员已提供服务时作为开支扣除。

(m) 短期雇员福利

短期雇员福利按雇员提供服务时预期应支付的未贴现福利金额确认。除非另一项

国际财务报告准则会计准则要求或允许将该福利计入资产成本，否则所有短期雇员福

利均确认为开支。

扣除已支付的任何款项后，应为雇员产生的福利（例如工资及薪金，年假及病假）

确认负债。

附录一会计师报告

– I-31 –

(n) 股份支付交易

向雇员（包括贵公司董事）作出的以权益结算的股份支付乃于授出日期按股权工

具的公允价值计量。就授出与雇员进行以权益结算的交易的成本乃参考授出日期的公

允价值计量。有关进一步详情载于历史财务资料附注40。

以权益结算的交易的成本连同权益相应增幅于表现及╱或服务条件达成期间在开

支确认。于各报告期末直至归属日期止已确认的以权益结算的交易的累计开支反映归

属期已到期部分及贵集团对最终将会归属的股权工具数目的最佳估计。在某一期间

内于损益表内扣除或进账，乃指于期初及期末确认的累计开支变动。

厘定奖励于授出日期的公允价值时并未考虑服务及非市场表现条件，惟评估达成

条件的可能性，作为贵集团对最终将会归属的股权工具数目的最佳估计的一部分。

市场表现条件反映于授出日期公允价值内。奖励附带的但并无相关服务要求的任何其

他条件均被视为非归属条件。非归属条件于奖励公允价值内反映，并会导致奖励即时

支销，除非亦设有服务及╱或表现条件。

因未能达致非市场表现及╱或服务条件而最终未能归属的奖励不会确认开支。倘

奖励包括市场或非归属条件，则交易均被视为已归属，而不论市场或非归属条件是否

达成，前提为所有其他表现及╱或服务条件须已达成。

倘以权益结算的奖励的条款经修订而奖励的原有条款已达成，则最少须确认犹如

条款并无修订的开支。此外，倘任何修订导致股份支付于修订日期计量的公允价值总

额有所增加或因其他原因对雇员有利，则就该等修订确认开支。

附录一会计师报告

– I-32 –

当以权益结算的奖励注销时，会视作奖励已于注销当日归属，而奖励的任何尚未

确认的开支会即时确认。这包括在贵集团或雇员控制范围以内的非归属条件未能获

达成的任何奖励。然而，倘新奖励替代已注销奖励，并指定为授出当日的替代奖励，

则已注销奖励及新奖励会如上段所述被视为原有奖励之修订。

于计算每股盈利时，发行在外的限制性股份的摊薄影响反映为额外股份摊薄。

(o) 税项

所得税开支指当期税项及递延税项之和。

当期税项

当期税项根据已就所得税而言毋须课税或不可扣税的项目作出调整的日常业务损益，

采用于报告期末已制定或实际制定的税率计算。

递延税项

递延税项乃根据历史财务资料内资产及负债账面值与计算应课税利润所采用相应

税基的暂时性差额确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差额确认。递延税项

资产则一般于可扣减暂时性差额将有可能用以抵销应课税利润时就所有可扣减暂时性

差额确认。倘暂时性差额由初次确认（业务合并除外）交易（不影响应课税利润及会计利

润）内资产及负债所产生，则有关递延税项资产及负债不予确认。此外，倘暂时性差额

由初次确认商誉所产生，则有关递延税项负债不予确认。

递延税项负债乃就子公司或联营公司的投资产生的应课税暂时性差额确认，惟贵

集团可控制暂时性差额的回拨及于可预见未来暂时性差额可能不会回拨者除外。

附录一会计师报告

– I-33 –

与该等投资及权益有关的可扣减暂时性差额产生的递延税项资产，仅于可能有足

够应课税利润以动用暂时性差额的利益并预期将于可预见未来回拨时确认。

递延税项资产的账面值乃于各报告期末进行审阅，并予以相应扣减，直至并无足

够应课税利润可供收回全部或部分资产为止。

递延税项资产及负债乃根据各报告期末前已制定或实际制定的税率（及税务法例），

以预期于清偿负债或资产变现当期所适用的税率计量。

递延税项负债及资产的计量反映贵集团于各报告期末，预期将要收回或清偿其资

产及负债的账面值的税务后果。

当期及递延税项于损益中确认，惟与于其他全面收入中确认或直接于权益中确认

的项目有关则除外，在此情况下，当期及递延税项亦分别于其他全面收入中确认或直

接于权益中确认。倘当期税项或递延税项产生自业务合并的初始会计处理，则税务影

响计入业务合并的会计处理中。

(p) 物业、厂房及设备

物业、厂房及设备于综合财务状况表内按成本减其后累计折旧及累计减值损失（如有）

列示。

物业、厂房及设备成本包括购买价及收购该等项目直接产生之成本。

只有当项目相关的未来经济利益很可能流入贵集团以及项目之成本能可靠地计量，

后续成本方计入资产的账面值或确认为独立资产（如适用）。被替换部分的账面值会终

止确认。所有其他维修和保养在发生的期间于损益内确认为开支。

附录一会计师报告

– I-34 –

物业、厂房及设备按直线法于其估计可使用年期折旧，以撇销其成本或估值（扣除

预期剩余价值）。可使用年期、剩余价值及折旧方法在各报告期末予以检讨及于适当情

况下作出调整。可使用年期如下：

物业及楼宇20–30年

生产设备3–10年

电子设备3年

运输车辆4年

办公设备5年

租赁物业装修3–5年，或租赁合同期限

倘资产的账面值高于其估计可收回金额，则会即时撇减至其可收回金额。

物业、厂房及设备项目于出售时或预期继续使用该资产不会产生未来经济利益时

终止确认。任何因终止确认该资产而产生之收益或亏损（按项目出售所得款项净额与账

面值之差额计算）于终止确认该项目期间计入损益。

(q) 无形资产（商誉除外）

单独收购的无形资产初始按成本确认。于业务合并中收购的无形资产的成本为收

购日期的公允价值。其后，具有限可使用年期的无形资产按成本减累计摊销及累计

减值损失列账。

摊销于以下可使用年期内按直线法计提拨备。具有无限可使用年期的无形资产按

成本减任何累计减值损失列账。摊销开支于损益中确认。

计算机软件3年

商标10年

无形资产于出售或预期日后使用或出售有关资产而不会产生经济利益时终止确认。

因终止确认无形资产而产生的收益及亏损（按出售所得款项净额与资产账面值之差额计

量）于终止确认资产时于损益中确认。

附录一会计师报告

– I-35 –

(r) 研发成本

内部开发产品的开支在能够证明下列情况时予以资本化：

；及

；及项目开支能够可靠计量。

不符合以上标准的开发开支及于内部项目研究阶段的开支于产生时于损益中确认。

(s) 有形及无形资产（商誉除外）减值损失

于各报告期末，贵集团会审阅其具有限可使用年期的有形及无形资产的账面值，

以确定是否有任何迹象显示该等资产出现减值损失。倘存在任何有关迹象，则会对资

产的可收回金额作出估计，以确定减值损失（如有）程度。

倘无法估计个别资产的可收回金额，则贵集团会估计该资产所属现金产生单位的

可收回金额。当可确定合理且贯彻一致的分配基准时，公司资产亦可分配至个别现金

产生单位，或另行分配至能确定合理且贯彻一致的分配基准的现金产生单位最小组别。

可收回金额为使用价值与公允价值减出售成本中的较高者。在评估使用价值时，

资产（或现金产生单位）估计未来现金流量会采用税前贴现率贴现至其现值，该税前贴

现率反映对货币时间价值的当前市场评估及该资产（或现金产生单位）特有的风险（未就

风险调整估计未来现金流量）。

倘资产（或现金产生单位）的可收回金额估计低于其账面值，则该资产（或现金产生

单位）的账面值减少至其可收回金额。减值损失即时于损益中确认。

附录一会计师报告

– I-36 –

倘减值损失其后回拨，则该资产（或现金产生单位）的账面值会增至其经修订的估

计可收回金额，但增加后的账面值不应超过假设过往期间并无就该资产（或现金产生单

位）确认减值损失而原应厘定的账面值。减值损失回拨即时于损益中确认。

(t) 金融工具

倘集团实体成为工具合同条款的一方，则确认金融资产及金融负债。

(i) 金融资产

金融资产（并无重大融资部分的贸易应收款项除外）初步按公允价值加上（倘项目并

非按公允价值计入损益（「按公允价值计入损益」）其收购或发行直接应占交易成本计量。

并无重大融资部分的贸易应收款项初步按交易价计量。

购置或出售须于市场规则或惯例所设定的时间范围内交付资产的金融资产（常规交易）

于交易日（即贵集团承诺购买或出售资产的日期）确认。

于厘定其现金流量是否仅为本金及利息付款时会全面考虑附带嵌入式衍生工具的

金融资产。

实际利率法

实际利率法为计算金融资产或金融负债的摊销成本及分配相关期间利息收入或利

息开支的方法。实际利率为在金融资产或负债的预计年期或（如适用）更短期间内将估

计未来现金收入或付款准确贴现的利率。

债务工具

其后计量债务工具视乎贵集团管理资产的业务模式及资产的现金流量特征。贵

集团将其债务工具分类为两个计量类别：

附录一会计师报告

– I-37 –

摊销成本：对于持作收取合同现金流量的资产，倘其现金流量仅为本金及利息付款，

则按摊销成本计量。按摊销成本入账的金融资产其后使用实际利率法计量。利息收入、

外汇收益及亏损以及减值于损益确认。终止确认的任何收益乃于损益确认。

按公允价值计入损益：按公允价值计入损益的金融资产包括持作买卖的金融资产、

于初始确认时指定按公允价值计入损益的金融资产或强制要求按公允价值计量的金融

资产。倘为于近期出售或购回而收购金融资产，则该等金融资产分类为持作买卖。衍

生工具（包括独立嵌入式衍生工具）亦分类为持作买卖，惟该等衍生工具被指定为有效

对冲工具则除外。现金流量并非纯粹支付本金及利息的金融资产，不论其业务模式如

何，均按公允价值计入损益分类及计量，而公允价值变动、采用实际利率法计算的利

息收入及外汇收益及亏损于损益中确认。尽管如上文所述债务工具可按摊销成本或按

公允价值计入其他全面收入分类，但于初始确认时，倘能够消除或显著减少会计错配，

则债务工具可指定为按公允价值计入损益。

股权工具

于初步确认并非持作买卖的股权投资时，贵集团可不可撤销地选择于其他全面收

入呈列投资公允价值的其后变动。该选择乃按逐项投资进行。股息收入于损益确认，

除非股息收入明确表示收回部分投资成本。其他收益及亏损净额于其他全面收入确认

且不会重新分类至损益。所有其他股权工具分类为按公允价值计入损益，而因此产生

的公允价值、股息及利息收入变动于损益确认。

金融资产减值损失

贵集团就根据国际财务报告准则第9号「金融工具」须予减值的金融资产的预期信用

损失（「预期信用损失」）（定义见附注37）确认亏损拨备。预期信用损失的金额于各报告

期末更新，以反映自初始确认以来信用风险的变动。

全期预期信用损失指于相关工具预计期限内所有可能违约事件引致的预期信用损

失。相反，12个月预期信用损失（「12个月预期信用损失」）指预计于报告日期后12个月内

可能发生的违约事件引致的部分全期预期信用损失。评估乃根据贵集团过往信用亏

附录一会计师报告

– I-38 –

损经验作出，并就债务人特定因素、整体经济状况以及对于报告日期当时的状况及未

来状况预测的评估作出调整。

贵集团已选择采用国际财务报告准则第9号的简化方式计量贸易应收款项的亏损拨

备并一直就贸易应收款项确认全期预期信用损失。该等金融资产的预期信用损失乃使

用以贵集团过往信用亏损经验为基础的拨备矩阵统一进行评估，并就债务人特定因素、

整体经济状况及报告日期当时的状况及预测动向的评估（在适当时包括货币的时间价值）

作出调整。

就其他金融工具而言，贵集团按12个月预期信用损失计量亏损拨备，除非信用风

险自初始确认以来显著增加或存在证据显示金融资产出现信用减值，则贵集团确认

全期预期信用损失。评估是否确认全期预期信用损失，乃根据自初始确认以来发生违

约的可能性或风险是否显著增加而定。

信用风险显著增加

评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否显著增加时，贵集团会比较金融工

具于报告日期发生违约的风险与金融工具于初始确认日期发生违约的风险。作出该评

估时，贵集团会考虑合理及具支持性的定量及定性资料，包括过往经验及无需不必

要的成本或努力可获得的前瞻性资料。所考虑的前瞻性资料包括自经济专家报告、金

融分析师及政府机构获得的有关贵集团债务人经营所在行业的未来前景，以及考虑

与贵集团核心业务相关的实际及预测经济资料的各种外部来源。

具体而言，评估信用风险是否显著增加时会考虑以下资料：

‧ 金融工具外部（如有）或内部信用评级的实际或预期显著恶化；

‧ 特定金融工具信用风险的外部市场指标显著恶化，例如债务人的信用息差或

信用违约掉期价格显著上升；

附录一会计师报告

– I-39 –

‧ 业务、财务或经济状况的现有或预期不利变动，预计将导致债务人履行其债务

责任的能力显著下降；

‧ 债务人经营业绩实际或预期显著恶化；

‧ 债务人的监管、经济或技术环境的实际或预期重大不利变动，导致债务人履行

其债务责任的能力显著下降。

无论上述评估结果如何，当合同付款逾期超过30日，贵集团即推定信用风险自初

始确认以来已显著增加，除非贵集团有合理及可支持资料证明情况并非如此。

尽管有上述规定，若于报告日期债务工具被判定为具有较低信用风险，贵集团会

假设债务工具的信用风险自初始确认以来并未显著增加。在以下情况下，债务工具会

被判定为具有较低信用风险：i)其具有较低违约风险；i)借款人有很强的能力履行近期

的合同现金流量责任及i)经济及业务状况的长期不利变动可能但未必会降低借款人履

行合同现金流量责任的能力。倘根据众所周知的定义债务工具拥有「投资级别」内部或

外部信用评级，则贵集团将其视为具有较低信用风险。

贵集团定期监察识别信用风险是否显著增加所用标准的有效性并酌情对其进行修

订以确保该标准能够在款项逾期前识别信用风险的显著增加。

违约的定义

就内部信用风险管理而言，贵集团于内部编制的资料或自外部来源获得的资料表

明债务人不大可能向其债权人（包括贵集团）悉数还款（并无计及贵集团所持任何抵

押品）时，认为违约事件已发生。

无论上述分析如何，倘金融资产逾期超过90日，则贵集团认为违约发生，除

非贵集团拥有合理及有理据的资料表明更滞后违约标准更为适用则当别论。

附录一会计师报告

– I-40 –

信贷减值金融资产

当发生对金融资产的估计未来现金流量产生不利影响的一起或多起违约事件之时，

该金融资产即出现信贷减值。金融资产信贷减值的证据包括以下事件的可观察数据：

(a) 发行人或借款人陷入严重财困；

(b) 违反合同，例如违约或逾期事件；

贷款人原本不会考虑的优惠；或

(d) 借款人可能破产或进行其他财务重组。

撇销政策

当有资料显示交易对手陷入严重财困，且并无实际可收回期望时（例如交易对手已

进行清算或进入破产程序），贵集团会撇销金融资产。已撇销的金融资产仍可根据贵

集团的收回程序实施强制执行，在适当情况下考虑法律意见。撇销构成终止确认事项。

任何其后收回在损益中确认。

预期信用损失的计量及确认

预期信用损失的计量为违约概率、违约亏损率（即违约时的亏损程度）及违约风险

敞口的函数。评估违约概率及违约亏损率的依据是过往数据，并按前瞻性资料调整。

预期信用损失的估计乃无偏概率加权金额，以发生相关违约风险为权重确定。

一般而言，预期信用损失为根据合同应付贵集团的所有合同现金流量与贵集团

预计收取的所有现金流量（按初始确认时厘定的实际利率贴现）之间的差额。

附录一会计师报告

– I-41 –

若按综合基准计量预期信用损失，以处理可能尚未在个别工具层面取得证据的情况，

金融工具乃按以下基准分组：

‧ 金融工具的性质（即贵集团的贸易应收款项及其他应收款项分别作为单独组

别评估。应收票据按个别基准评估预期信用损失）；

‧ 逾期状况；

‧ 债务人的性质、规模及行业；及

‧ 外部信用评级（倘可获得）。

管理层定期审阅分组，确保各组别的组成项目持续具有相似的信用风险特征。

利息收入按金融资产的总账面值计算，除非该金融资产出现信用减值，则利息收

入按金融资产的摊销成本计算。

贵集团于损益中确认所有金融工具的减值收益或亏损，并透过亏损拨备账调整其

账面值。

终止确认金融资产

贵集团仅于从资产收取现金流量的合同权利届满时，或向另一方转让金融资产及

该资产所有权的绝大部分风险及回报时终止确认金融资产。

于终止确认以摊销成本计量的金融资产时，资产账面值与已收及应收对价总和的

差额于损益确认。

附录一会计师报告

– I-42 –

(i) 金融负债及股权工具

分类为债务或股权

债务及股权工具根据合同安排的内容以及金融负债及股权工具的定义分类为金融

负债或股权。

按摊销成本列账的金融负债

按摊销成本列账的金融负债其后使用实际利率法按摊销成本计量。相关利息开支

于损益内确认。终止确认负债及于摊销过程中产生的收益或亏损于损益内确认。

股权工具

股权工具为证明实体于扣除其所有负债后的剩余资产权益的任何合同。贵公司

发行的股权工具按所收取的所得款项扣减直接发行成本确认。

终止确认金融负债

贵集团于且仅于贵集团义务已履行、取消或已到期时终止确认金融负债。终止确

认的金融负债账面值与已付及应付对价之间的差额于损益中确认。

(u) 拨备及或有负债

当贵集团因过往事件须负上法律或推定责任而可能导致经济利益外流，且该经济

利益能够可靠估计时，则会就未能确定时间或金额的负债确认拨备。

倘不可能导致经济利益外流，或该金额未能可靠估计，则该责任将披露为或有负债，

惟经济利益外流的机会极微则除外。仅以发生或无发生一项或多项日后事件方可确定

是否存在的可能责任，亦会披露为或有负债，惟经济利益外流的机会极微则除外。

附录一会计师报告

– I-43 –

(v) 关联方

(i) 倘属以下人士，则该人士或该人士之近亲与贵集团有关联：

(a) 对贵集团有控制权或共同控制权；

(b) 对贵集团有重大影响力；或

(i) 倘任何下列情况适用，则该实体与贵集团有关联：

(a) 该实体及贵集团属同一集团的成员（即各母公司、子公司及同系子公司

彼此间有关联）。

(b) 一个实体为另一实体的联营公司或合营企业（或为某一集团的成员公司之

联营公司或合营企业，而该另一实体为此集团的成员公司）。

(d) 一个实体为第三方实体的合营企业而另一实体为第三方实体的联营公司。

(e) 实体为贵集团或与贵集团有关联的实体就雇员福利设立的离职后福利

计划。

(f) 实体受(i)所识别人士控制或共同控制。

(g) (i)(a)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）的主

要管理层成员。

(h) 向贵集团或贵集团母公司提供主要管理人员服务的实体（或其为组成

部分的某集团的任何成员公司）。

(i) 任何人士的近亲为可能预期于与该实体的交易中影响该名人士或受该名人士

影响的家族成员，包括：

(a) 该名人士的子女及配偶或同居伴侣；

附录一会计师报告

– I-44 –

(b) 该名人士的配偶或同居伴侣的子女；及

(w) 库存股

贵公司或贵集团所持本身的股权工具（库存股）按成本直接于权益确认。概无就购

买、出售、发行或注销贵集团本身的股权工具而于综合损益及其他全面收入表确认

收益或亏损。

5. 估计不确定性的主要来源

在应用贵集团的会计政策（载述于附注4）时，贵公司董事需要就不可从表面上即

时自其他来源得出的资产及负债账面值作出判断、估计及假设。有关估计、判断及相

关假设乃根据过往经验及被视作相关的其他因素而作出。实际结果可能有别于该等估计。

该等估计及相关假设按持续基准检讨。倘对会计估计之修订仅影响进行修订之期间，

则于该期间确认、或倘修订会影响当前及未来期间，则于修订期间及未来期间确认。

以下未来主要假设及于各报告期末估计不确定性之其他主要来源可能具有重大风

险导致对下一个财政年度内资产及负债账面值作出重大调整。

估计不确定性的主要来源

物业、厂房及设备的可使用年期及估计减值

贵集团就其物业、厂房及设备厘定估计可使用年期、剩余价值及相关折旧费用。该

估计乃按照相若性质及功能的物业、厂房及设备的实际可使用年期的过往经验而定。

倘可使用年期短于先前所估计年期，贵集团将增加折旧费用，或对技术过时、已弃用

或出售的非策略性资产作出撇销或撇减。

附录一会计师报告

– I-45 –

贵集团定期检讨是否有任何减值迹象并于一项资产的账面值低于其可收回金额时

确认减值损失。贵集团于资产可能出现减值迹象时对物业、厂房及设备进行减值测试。

可收回金额根据使用价值及公允价值减出售成本的较高者厘定。有关计算须使用估计，

例如贴现率、未来盈利能力及增长率。

无形资产的可使用年期及估计减值

贵集团管理层厘定无形资产的可使用年期及相关摊销费用。该估计根据性质及功

能类似的无形资产的实际可使用年期的过往经验作出，或会因科技创新及竞争者的激

烈竞争而大相径庭，导致可使用年期短于先前估计年期时摊销费用增加及╱或撇销或

撇减技术过时资产。倘可使用年期短于先前所估计年期，贵集团将增加摊销费用，或

对技术过时、已弃用或出售的非策略性资产作出撇销或撇减。

贵集团定期检讨是否有任何减值迹象，倘资产之账面值低于其可收回金额，则确

认减值损失。贵集团在有迹象显示资产可能减值时对无形资产进行减值测试。可收

回金额乃按使用价值与公允价值减出售成本之较高者厘定。该等计算须使用估计，例

如贴现率、未来盈利能力及增长率。

按摊销成本列账的金融资产的预期信用损失拨备

贵集团根据国际财务报告准则第9号计算贸易及其他应收款项及现金及现金等价物

的预期信用损失。拨备率乃基于贵集团历史违约率，并经考虑无需不必要的成本或

努力可获得的合理及可支持前瞻性资料。于各报告日期，重新评估过往观察到的违约

率并考虑前瞻性资料的变动。

预期信用损失拨备易随估计而变。所用的主要假设及输入数据之详情载列于附注

37。该等假设及估计的变动可能会对评估造成重大影响，因此可能有必要在未来期间

增加亏损拨备。

附录一会计师报告

– I-46 –

按公允价值计入损益的金融资产的公允价值计量

贵集团于相关期间作出的各种投资的情况载于附注23。贵集团将该等金融工具入

账列作按公允价值计入损益的金融资产。对于在活跃市场并无市场报价的该等投资，

其公允价值均使用估值技术进行估计。该等技术包括附注39「公允价值管理」标题下进

一步说明的技术。在进行估值前，估值技术由独立认可商业估值师认证，并进行校准

以确保输出数据反映市场状况。估值师建立的估值模型以最大限度地利用市场输入数

据并尽可能少地依赖贵集团的具体数据。然而，部分输入数据（如赎回优先股的可能

性）需要管理层作出估计及假设，而该等估计及假设须定期检讨，并在必要时进行调整。

如果任何估计及假设发生变动，则可能导致金融资产的公允价值出现变动。

存货之可变现净值

存货按成本与可变现净值两者之较低者入账。成本按加权平均基准厘定，而在产

品及产成品之成本包括直接物料、直接人工及按适当比例计算之间接开支。存货之可

变现净值乃按其于日常业务过程中之估计售价减估计完成本及销售开支。该等估计

乃基于目前市场状况及生产、销售类似产品以往经验。此外，该等估计可能会因客户

偏好、环境目标及竞争对手因应行业周期而采取的行动变化而出现重大变动。管理层

于各报告期末计量该等估计。

6. 分部资料及收入

为评估业绩及分配资源，贵集团业务视为一个可呈报经营分部，即碳化硅衬底分

部。该分部从事碳化硅衬底的研发、生产及销售。贵公司执行董事审阅贵集团期内

的整体财务表现及状况。因此，并无呈列分部资料。

贵集团的收入来源分类如下：

— 碳化硅半导体材料的销售；及

— 其他

附录一会计师报告

– I-47 –

贵集团收入分析如下：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

碳化硅半导体材料的销售 . . . . . . . . . .326,0191,085,8021,473,688333,325329,268

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91,016164,894290,72392,74377,085

客户合同 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .417,0351,250,6961,764,411426,068406,353

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

根据国际财务报告准则第15号按确

认时间划分的客户合同收入

某一时间点 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .417,0351,250,6961,762,900426,068405,722

一段时间内 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—1,511—631

客户合同 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .417,0351,250,6961,764,411426,068406,353

其他来源的收入

租金收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—3,730—1,608

下表提供有关来自客户合同之贸易应收款项及合同负债的资料。

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贸易应收款项（附注25） . . . . . . . . . . . . . . 138,002308,783520,264529,992

合同负债（附注30）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,36099,31889,25484,352

合同负债主要与已收客户预付对价有关。

附录一会计师报告

– I-48 –

分配予未来履约责任的交易价格

国际财务报告准则第15号要求贵集团披露分配至年末尚未履行的各项履约责任的

交易价格总额。该指引提供了限制这一要求的若干实际权宜之计，因此，就绝大多数

合同而言，贵集团并未披露未履行履约责任的价值，包括(i)原预期限为一年或以下

的合同及(i)收入按贵集团有权就所执行服务开具发票的金额确认的合同。

地理资料

基于客户位置及按地区分析的贵集团来自外部客户的收入分析呈列如下：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

来自外部客户的收入

— 中国内地. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .364,641836,316918,944282,088211,254

— 中国内地以外 — 其他地区及海外

国家 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52,394414,380845,467143,980195,099

417,0351,250,6961,764,411426,068406,353

附录一会计师报告

– I-49 –

有关贵集团按资产所在地理位置划分之非流动资产（不包括金融资产及递延税项

资产）之资料呈列如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

非流动资产（不包括金融资产及

递延税项资产）

— 中国内地. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,492,6994,067,8904,179,2514,132,430

— 中国内地以外 — 其他地区及

海外国家. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1713468469

2,492,7164,067,9034,179,7194,132,899

有关主要客户的资料

客户的收入（占贵集团总收入的10%以上）如下：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

公司1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108,344不适用不适用不适用不适用

公司2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58,349213,437不适用不适用不适用*

公司3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50,753不适用不适用不适用不适用

公司4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不适用*182,530308,90687,35551,009

公司5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不适用不适用336,051不适用*62,490

公司6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不适用不适用不适用66,098不适用

公司7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不适用不适用不适用不适用56,954

%以上。

附录一会计师报告

– I-50 –

7. 其他收益及亏损净额

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

政府补助及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . .53,10050,80060,2849,99214,166

外汇（亏损）╱收益净额 . . . . . . . . . . . .(1,566)(868)11,0291,5483,819

出售物业、厂房及设备的（亏损）╱

收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(1)(346)403105—

提早终止租赁的收益 . . . . . . . . . . . . . .—7963—

增值税进项税抵扣. . . . . . . . . . . . . . . . .—5,18717,16612,075—

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51,53354,85288,94523,72017,985

╱（开支）净额

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

根据国际财务报告准则第9号按公允

价值计入损益的金融资产的公允

价值变动 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36,22723,268762917(215)

（回拨）╱拨备

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

预期信用损失模式下的减值损失，

扣除回拨

贸易应收款项及应收票据 . . . . . . . . . .(770)11,03610,9002,831(820)

其他应收款项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(287)(64)(734)(3)(218)

(1,057)10,97210,1662,828(1,038)

附录一会计师报告

– I-51 –

╱（开支）净额

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18,26215,43714,2393,2973,921

借款利息开支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(3)(7,942)(22)(5,914)

租赁负债利息开支. . . . . . . . . . . . . . . . .(127)(214)(393)(131)(39)

18,13515,2205,9043,144(2,032)

（亏损）╱利润

除税前（亏损）╱利润乃经扣除╱（计入）以下各项目后达致：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

存货成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .441,0311,052,9171,305,264332,658309,371

折旧及摊销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .146,108226,754358,42385,67694,063

存货撇减 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8,95615,74322,4351,6645,260

员工成本（包括董事酬金）：

— 薪金及其他福利 . . . . . . . . . . . . . . . .119,683234,810265,04365,67868,090

— 退休福利计划供款 . . . . . . . . . . . . . .11,42520,90428,4147,0007,413

— 股份支付开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . .—10,209—5,194

核数师薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,3001,3001,300—

应用确认豁免的短期租赁 . . . . . . . . . .5525,7924,0142171,879

附录一会计师报告

– I-52 –

12. 所得税抵免

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

即期税项

—中国企业所得税（「企业所得税」） .9105011,4052161,116

—其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2039111,386153—

—过往年度超额拨备 . . . . . . . . . . . . . .(2,051)(18,062)(47)—

(938)(16,650)2,7443691,116

递延税项（附注22）. . . . . . . . . . . . . . . . .(320)6,211(22,505)(956)(4,274)

所得税抵免总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . .(1,258)(10,439)(19,761)(587)(3,158)

根据《中华人民共和国企业所得税法》（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，

中国子公司的标准企业所得税率为25%。就获相关政府部门认定为「高新技术企业」的

中国子公司而言，可享受15%的优惠税率。就获相关政府部门认定为「小微企业」的中国

子公司而言，其年度应课税收入不超过人民币1,000,000元的部分，于截至2022年12月31

日止年度按减按12.5%的税率计入其应课税收入，而截至2023年至2027年12月31日止年

度则按减按25%的税率计入其应课税收入，适用企业所得税率为20%。

于香港注册成立的集团实体须就截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及

截至2025年3月31日止三个月的估计应课税利润按16.5%的税率缴纳香港利得税。于2018

年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入

利得税两级制。条例草案于2018年3月28日经签署生效，并于翌日刊宪。根据利得税两

级制，合资格法团首2,000,000港元的利润将按8.25%征税，超过2,000,000港元的利润则按

16.5%征税。

其他司法管辖区产生的税项按相关司法管辖区的现行税率计算。

附录一会计师报告

– I-53 –

相关期间所得税开支与综合损益及其他全面收入表除税前利润的对账如下：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

除税前（亏损）╱利润. . . . . . . . . . . . . . .(176,940)(56,159)159,26445,5135,360

按适用税率15%计算的税项（附注） . .(26,541)(8,424)23,8906,827804

在其他司法管辖区经营的子公司的

不同税率的影响. . . . . . . . . . . . . . . . .(3,467)8801,380370874

过往年度╱期间即期税项（超额拨

备）╱拨备不足. . . . . . . . . . . . . . . . . .(2,051)(18,062)(47)—

毋须课税收入的税务影响 . . . . . . . . . .(220)—(2,056)(348)(49)

不可扣税开支的税务影响 . . . . . . . . . .866962,93233646

应占联营公司亏损╱（利润）的税务

影响. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—22320(24)225

动用先前未确认的税务亏损. . . . . . . .—(8,652)(16,470)(8,624)(30)

未确认为递延税项资产的

可抵扣暂时性差额及

税务亏损的影响. . . . . . . . . . . . . . . . .47,09331,0395,9274,2171,226

加计扣除的影响. . . . . . . . . . . . . . . . . . .(16,938)(16,397)(20,155)(3,341)(6,254)

确认先前未确认的税务亏损. . . . . . . .—(15,482)—

税率变动对递延税项资产及递延税

项负债的影响. . . . . . . . . . . . . . . . . . .—9,059—

所得税抵免 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(1,258)(10,439)(19,761)(587)(3,158)

附注：适用税率乃参照作为年内╱期内获相关政府部门根据企业所得税法及企业所得税法实施条

例认定为「高新技术企业」的中国子公司的收入产生实体享有的15%中国优惠税率。

附录一会计师报告

– I-54 –

13. 董事及监事酬金

于相关期间就向贵集团提供服务已付或应付予贵公司董事及监事的酬金详情如

下：

截至2022年12月31日止年度

董事袍金

薪金及

其他福利

基于绩效

的花红

退休福利

计划供款总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

主席：

宗艳民. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —3603,5001323,992

执行董事：

钟文庆（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . . . —3,600—1323,732

高超. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1,021960812,062

非执行董事：

王欢（附注(m)） . . . . . . . . . . . . . . . . —

吴昆红（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

曲孝利（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

独立非执行董事：

韩力（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 120—120

赵显（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 120—120

李相民（附注(k)）. . . . . . . . . . . . . . . 120—120

监事：

张红岩. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —21415971444

宋建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —263—75338

杨磊（附注(g)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —91—21112

3605,5494,61951211,040

附录一会计师报告

– I-55 –

截至2023年12月31日止年度

董事袍金

薪金及

其他福利

基于绩效

的花红

退休福利

计划供款总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

主席：

宗艳民. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —3,600—1403,740

执行董事：

钟文庆（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . . . —1,341—1311,472

高超. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1,201960982,259

非执行董事：

王欢（附注(m)） . . . . . . . . . . . . . . . . —

吴昆红（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

曲孝利（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

独立非执行董事：

韩力（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 180—180

赵显（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 180—180

李相民（附注(k)）. . . . . . . . . . . . . . . 180—180

监事：

张红岩. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1878579351

宋建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —330—86416

杨磊（附注(g)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —80732119

5406,7391,0525668,897

附录一会计师报告

– I-56 –

截至2024年12月31日止年度

董事袍金

薪金及

其他福利

基于绩效

的花红

退休福利

计划供款总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

主席：

宗艳民. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —3,6003001424,042

执行董事：

钟文庆（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . . . —749810182

高超. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1,209960952,264

非执行董事：

王欢（附注(m)） . . . . . . . . . . . . . . . . —

黄振东（附注(i)） . . . . . . . . . . . . . . . —

方伟（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —

邱宇峰（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . . . 230—230

吴昆红（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

曲孝利（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

独立非执行董事：

李相民（附注(k)）. . . . . . . . . . . . . . . 180—180

刘华（附注(d)）. . . . . . . . . . . . . . . . . 150—150

李洪辉（附注(d)）. . . . . . . . . . . . . . . 150—150

韩力（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 30—30

赵显（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 30—30

监事：

张红岩. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —41617259647

宋建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —34022688654

周敏（附注(f)） . . . . . . . . . . . . . . . . . —6510031196

杨磊（附注(g)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —14—519

窦文涛（附注(h)）. . . . . . . . . . . . . . . —1203035185

7705,8381,8864658,959

附录一会计师报告

– I-57 –

截至2024年3月31日止三个月（未经审计）

董事袍金

薪金及

其他福利

基于绩效

的花红

退休福利

计划供款总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

主席：

宗艳民. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —900—35935

执行董事：

钟文庆（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . . . —749810182

高超. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —300—25325

非执行董事：

王欢（附注(m)） . . . . . . . . . . . . . . . . —

黄振东（附注(i)） . . . . . . . . . . . . . . . —

方伟（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —

邱宇峰（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . . . 30—30

吴昆红（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

曲孝利（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . . . —

独立非执行董事：

李相民（附注(k)）. . . . . . . . . . . . . . . 45—45

刘华（附注(d)）. . . . . . . . . . . . . . . . . 15—15

李洪辉（附注(d)）. . . . . . . . . . . . . . . 15—15

韩力（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 30—30

赵显（附注(e)） . . . . . . . . . . . . . . . . . 30—30

监事：

张红岩. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —791316108

宋建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —70—2292

周敏（附注(f)） . . . . . . . . . . . . . . . . . —10—616

杨磊（附注(g)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —14—519

1651,4471111191,842

附录一会计师报告

– I-58 –

截至2025年3月31日止三个月

董事袍金

薪金及

其他福利

基于绩效

的花红

退休福利

计划供款总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

主席：

宗艳民. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —900—36936

执行董事：

高超. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —300—26326

非执行董事：

王欢（附注(m)） . . . . . . . . . . . . . . . . —

黄振东（附注(i)） . . . . . . . . . . . . . . . —

方伟（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . . . . . —

邱宇峰（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . . . 60—60

李婉越（附注(j)） . . . . . . . . . . . . . . . —

独立非执行董事：

李相民（附注(k)）. . . . . . . . . . . . . . . 30—30

刘华（附注(d)）. . . . . . . . . . . . . . . . . 45—45

李洪辉（附注(d)）. . . . . . . . . . . . . . . 45—45

黎国鸿（附注(l)） . . . . . . . . . . . . . . . 30—30

监事：

张红岩. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —114—26140

宋建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —90—25115

窦文涛（附注(h)）. . . . . . . . . . . . . . . —90925124

2101,49491381,851

附注：

(a) 钟文庆于2024年2月29日辞任贵公司执行董事。

(b) 方伟及邱宇峰于2024年2月29日获委任为贵公司非执行董事。

附录一会计师报告

– I-59 –

(d) 刘华及李洪辉于2024年2月29日获委任为贵公司独立非执行董事。

(e) 韩力及赵显于2024年2月29日辞任贵公司独立非执行董事。

(f) 周敏于2024年2月29日获委任为贵公司监事，并于2024年8月22日辞任贵公司监事。

(g) 杨磊于2024年2月29日辞任贵公司监事。

(h) 窦文涛于2024年8月22日获委任为贵公司监事。

(i) 黄振东于2024年2月29日获委任为贵公司非执行董事，并于2025年2月19日辞任贵公司独立非

执行董事。

(j) 李婉越于2025年2月19日获委任为贵公司非执行董事。

(k) 李相民于2025年2月19日辞任贵公司独立非执行董事。

(l) 黎国鸿于2025年2月19日获委任为贵公司独立非执行董事。

(m) 王欢于2025年4月30日辞任贵公司非执行董事。

14. 五名最高薪酬人士

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2024年及2025年3月31日止三

个月，贵集团五名最高薪酬人士分别包括：3名、2名、2名、1名（未经审计）及1名贵

公司董事，其薪酬详情载于上文附注13。于相关期间，五名最高薪酬人士的酬金如下：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

薪金及其他福利. . . . . . . . . . . . . . . . . . .7,87310,62411,8262,7872,788

基于绩效的花红. . . . . . . . . . . . . . . . . . .5,6402,5201,760—

退休福利计划供款. . . . . . . . . . . . . . . . .473512501120181

13,98613,65614,0872,9072,969

附录一会计师报告

– I-60 –

五名最高薪酬人士的酬金介乎以下范围：

人数

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（未经审计）

零至人民币1,000,000元 . . . . . . . . . . . . .—55

人民币1,000,001至

人民币1,500,000元 . . . . . . . . . . . . . . .—

人民币1,500,001元至

人民币2,000,000元 . . . . . . . . . . . . . . .111—

人民币2,000,001元至

人民币2,500,000元 . . . . . . . . . . . . . . .121—

人民币2,500,001元至

人民币3,000,000元 . . . . . . . . . . . . . . .1—1—

人民币3,000,001元至

人民币3,500,000元 . . . . . . . . . . . . . . .—11—

人民币3,500,001元至

人民币4,000,000元 . . . . . . . . . . . . . . .21—

人民币4,000,001元至

人民币4,500,000元 . . . . . . . . . . . . . . .—1—

于相关期间，贵集团并无向贵公司董事或五名最高薪酬人士（包括董事及雇员）

支付酬金作为加入或于加入贵集团后的奖励或作为离职赔偿。于相关期间，概无贵

公司董事放弃任何酬金。

附录一会计师报告

– I-61 –

（亏损）╱盈利

(a) 每股基本（亏损）╱盈利

贵公司拥有人应占每股基本（亏损）╱盈利乃基于下列数据计算：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

用于计算每股基本盈利的

（亏损）╱盈利. . . . . . . . . . . . . . . . . . .(175,682)(45,720)179,02546,1008,518

股份数目：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（未经审计）

已发行普通股的加权平均数，不包括为

限制性股份计划而持有的库存股，因

为就计算每股基本盈利而言，该等股

份不被视为已发行在外的股份 . . . . . . . 426,130,119429,711,044428,177,262429,464,810427,705,160

附录一会计师报告

– I-62 –

(b) 每股摊薄盈利

贵公司拥有人应占每股摊薄盈利乃基于下列数据计算：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

用于计算每股摊薄盈利的贵公司

拥有人应占年内╱期内

（亏损）╱盈利. . . . . . . . . . . . . . . . . . .(175,682)(45,720)179,02546,1008,518

贵公司拥有人应占每股摊薄盈利乃基于下列数据计算：

股份数目：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

（未经审计）

用于计算每股基本盈利的普通股加权平

均数 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426,130,119429,711,044428,177,262429,464,810427,705,160

限制性股份的影响. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —48,091—153,877

用于计算每股摊薄盈利的普通股加权平

均数 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426,130,119429,711,044428,225,353429,464,810427,859,037

16. 股息

于相关期间并无派付及拟派付股息。董事会并无宣派于相关期间的末期股息。

附录一会计师报告

– I-63 –

17. 子公司的投资

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

子公司的投资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— 非上市股份，按成本值. . . . . . . . . . . . 434,213434,213474,3941,026,105

于相关期间，贵公司于以下主要子公司拥有直接及间接股权：

于以下日期贵公司应占股权

子公司名称注册成立地点及日期

法定股本╱

注册资本

2022年

12月31日

2023年

12月31日

2024年

12月31日

2025年

3月31日主要业务

直接间接直接间接直接间接直接间接

上海天岳半导体材料有限公司

(a)、(b)*. . . . . . . . . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2020年6月2日

人民币

900,000,000元

100—100—100—100—碳化硅衬底的研发、

生产及销售

深圳天岳先进科技有限

公司(a)、* . . . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2022年10月19日

人民币

100,000,000元

100—100—100—100—碳化硅衬底的研发、

生产及销售

山东天岳新材料技

术有限公司(a). . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2017年11月15日

人民币

95,000,000元

100—100—100—100—碳化硅衬底的研发

济宁天岳半导体新材料有限公

司(a)、(c) . . . . . . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2023年6月5日

人民币

50,000,000元

不适用不适用100—100—100—碳化硅衬底的研发、

生产及销售

附录一会计师报告

– I-64 –

于以下日期贵公司应占股权

子公司名称注册成立地点及日期

法定股本╱

注册资本

2022年

12月31日

2023年

12月31日

2024年

12月31日

2025年

3月31日主要业务

直接间接直接间接直接间接直接间接

北京天岳先进科技有限

公司(a)、* . . . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2024年1月5日

人民币

20,000,000元

不适用不适用不适用不适用100—100—碳化硅衬底的研发

SIC GLOBAL株式

会社. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

日本，

2020年6月8日

3,300,000,000

日圆

100—100—100—100—碳化硅衬底的销售

上海越服科贸有限

公司(a)* . . . . . . . . . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2019年12月6日

人民币

10,000,000元

100—100—100—100—碳化硅衬底的销售

Sakura Technologies株式会社* .日本，

2020年5月15日

30,000,000

日圆

—100—100—100—100碳化硅衬底的销售

上海越联峰科技有限

公司(a) . . . . . . . . . . . . . . . . .

中国╱中国内地，

2022年7月22日

人民币

50,000,000元

100—100—100—100—碳化硅衬底的研发及

销售

极领投资有限公司. . . . . . . . . . .香港，

2022年10月14日

20,000美元—100—100—100—100碳化硅衬底的销售

Visionary Horizon PTE. Ltd. . . . .新加坡，

2022年11月2日

100,000美元—100—100—100—100投资控股

SIC-Europe-GabH . . . . . . . . . . .德国，

2023年3月2日

25,000欧元不适用不适用—100—100—100碳化硅衬底的销售

附注：

(a) 由于在中国内地注册的子公司并无正式英文名称，故其英文名称由贵公司管理层尽力从中文

名称翻译而来。

(b) 于2025年3月，贵公司的子公司之注册资本由人民币400,000,000元增加至人民币900,000,000元。

所有子公司采用12月31日为财政年度年结日。

附录一会计师报告

– I-65 –

、2023年及

2024年12月31日止年度的法定财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

自成立以来，在香港、中国内地、德国、新加坡及日本设立的若干实体并未编制法定经审计财

务报表，乃由于该等实体注册成立所在的司法管辖区并无当地法定审计要求，或获豁免遵守法

定审计要求。

* 于2025年3月31日，贵公司的子公司正在办理注销手续。

18. 联营公司的投资

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

年初╱期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —26,59326,899

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —3,2502,842—

应占收购后亏损. . . . . . . . . . . . . . . —(148)(2,131)(1,502)

应占收购后股份溢价 . . . . . . . . . . —23,491—

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(405)—

年末╱期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —26,59326,89925,397

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

年初╱期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —26,59324,073

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —3,250—

应占收购后亏损. . . . . . . . . . . . . . . —(148)(2,115)(1,114)

应占收购后股份溢价 . . . . . . . . . . —23,491—

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(405)—

年末╱期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —26,59324,07322,959

附录一会计师报告

– I-66 –

于相关期间内，贵集团在以下主要联营公司中拥有权益：

注册成立╱

成立地点

及运营

法定股本╱

注册资本

于以下日期贵集团所持有的股份比例

联营公司名称于12月31日于3月31日主要业务

2022年2023年2024年2025年

苏州达波新材科技

有限公司 . . . . . . . . .

中国人民币

12,275,000元

不适用26.48%26.48%26.48%半导体材料的

研发

岱沃（深圳）半导体技

术有限责任公司. . .

中国人民币

7,105,000元

不适用不适用40.00%40.00%机械生产及

销售

附注：于2025年6月，贵公司与第三方订立协议，以人民币1千5百万元的对价转让苏州达波新材科

技有限公司2.5%的股权。

贵集团个别并不重大的联营公司的资料汇总：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团联营公司于历史财务资料

的账面值总和. . . . . . . . . . . . . . . 不适用26,59326,89925,397

截至12月31日止年度于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

应占联营公司亏损. . . . . . . . . . . . . 不适用(148)(2,131)(1,502)

附录一会计师报告

– I-67 –

、厂房及设备

物业及楼宇生产设备运输车辆电子设备办公设备在建工程

租赁

物业装修总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

成本

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .243,6971,212,4062,4382,3731,129263,878—1,725,921

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .254103,597922,281220937,55715,6771,059,678

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53,938119,922—2,709—(176,569)—

出售╱撇销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(1)—(1)

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . . . .297,8891,435,9252,5307,3621,3491,024,86615,6772,785,598

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .273322,7489522,1221,8261,302,5464,0081,634,475

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,194,662922,005265,803—(2,122,496)—

出售╱撇销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(575)(203)(111)—(889)

于2023年12月31日及2024年

1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,492,8242,680,1033,30515,1763,175204,91619,6854,419,184

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—67,4811,002930705368,6727,408446,198

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .229,408218,9364695,845—(479,513)24,855—

出售╱撇销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(6,860)(498)—(7,358)

汇兑差额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—6—6

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . . . .1,722,2322,959,6604,27821,9573,88094,07551,9484,858,030

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—19819713850,8542,41753,804

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,92330,682—(41,605)—

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,733,1552,990,3424,47622,1544,018103,32454,3654,911,834

折旧

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37,577394,4088401,312520—434,657

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8,431124,6575401,087178—337135,230

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . . . .46,008519,0651,3802,399698—337569,887

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24,088178,4186363,963371—3,407210,883

于出售╱撇销时对销 . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(92)(196)(106)—(394)

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . . . .70,096697,3911,8206,2561,069—3,744780,376

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53,667266,0297475,212623—9,873336,151

于出售╱撇销时对销 . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(5,247)(418)—(5,665)

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . . . .123,763958,1732,14911,4681,692—13,6171,110,862

期内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14,13867,2931851,584167—4,62587,992

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137,9011,025,4662,33413,0521,859—18,2421,198,854

账面净值

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .251,881916,8601,1504,9636511,024,86615,3402,215,711

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,422,7281,982,7121,4858,9202,106204,91615,9413,638,808

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,598,4692,001,4872,12910,4892,18894,07538,3313,747,168

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,595,2541,964,8762,1429,1022,159103,32436,1233,712,980

附录一会计师报告

– I-68 –

物业及楼宇生产设备运输车辆电子设备办公设备在建工程

租赁

物业装修总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

成本

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .222,814917,6631,9371,9291,108115,520—1,260,971

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21,137290,272102,373241204,48115,677534,191

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53,938119,922—2,709—(176,569)—

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . . . .297,8891,327,8571,9477,0111,349143,43215,6771,795,162

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2737,9842631,487272100,4223,373114,074

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—38,400265,803—(44,229)—

出售╱撇销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(575)(203)(110)—(888)

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . . . .298,1621,373,6662,03314,1911,621199,62519,0501,908,348

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—30,92712841968893,5586,445132,165

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .216,89347,8514692,877—(292,945)24,855—

出售╱撇销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(6,860)—(6,860)

于2024年12月31日及

2025年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .515,0551,445,5842,63017,4872,30923850,3502,033,653

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—19819613823,48062024,632

从在建工程转入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—3,376—(3,376)—

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .515,0551,448,9602,82817,6832,44720,34250,9702,058,285

折旧

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36,273252,9996871,033511—291,503

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9,736165,0094211,191187—337176,881

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . . . .46,009418,0081,1082,224698—337468,384

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,132135,9854253,823236—3,389153,990

于出售╱撇销时对销 . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(92)(196)(105)—(393)

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . . . .56,141553,9011,3375,942934—3,726621,981

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14,772143,2614074,246324—9,463172,473

于出售╱撇销时对销 . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(5,247)—(5,247)

于2024年12月31日及

2025年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70,913691,9151,74410,1881,258—13,189789,207

期内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,32733,098861,24092—2,70641,549

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75,240725,0131,83011,4281,350—15,895830,756

账面净值

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .251,880909,8498394,787651143,43215,3401,326,778

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .242,021819,7656968,249687199,62515,3241,286,367

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .444,142753,6698867,2991,05123837,1611,244,446

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .439,815723,9479986,2551,09720,34235,0751,227,529

鉴于贵集团截至2022年及2023年12月31日止年度的经营表现不佳，贵集团已评

估贵集团于2022年及2023年12月31日的非流动非金融资产是否存在减值迹象。因此，贵

集团已对各年度非流动非金融资产进行减值评估，该等资产主要包括贵集团的物业、

厂房及设备、无形资产（附注20）、使用权资产（附注21）以及收购物业、厂房及设备的预

付款项（附注24）。

附录一会计师报告

– I-69 –

为进行减值测试，贵集团对现金产生单位（「现金产生单位」）的可收回金额作出估

计。现金产生单位的可回收金额乃根据使用价值计算而厘定。使用价值乃参考现金流

量预测作出估计，而现金流量预测乃根据最高管理层核准的财务预算及预测而厘定。

根据评估结果，非流动非金融资产的可回收金额超过于截至2022年及2023年12月31日止

年度末的非流动非金融资产账面值。因此，贵集团各年度并无对非流动非金融资产计

提减值损失。

20. 无形资产

贵集团

软件商标总计

人民币千元人民币千元人民币千元

成本

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,008—3,008

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,0493,0186,067

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .6,0573,0189,075

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6,288—6,288

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .12,3453,01815,363

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12,818—12,818

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . .25,1633,01828,181

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .433—433

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25,5963,01828,614

摊销

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .865—865

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,4381761,614

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .2,3031762,479

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2,6393022,941

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .4,9424785,420

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,6023024,904

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . .9,54478010,324

期内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,925752,000

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11,46985512,324

账面净值

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,7542,8426,596

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7,4032,5409,943

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15,6192,23817,857

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14,1272,16316,290

附录一会计师报告

– I-70 –

贵公司

软件商标总计

人民币千元人民币千元人民币千元

成本

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,008—3,008

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,0493,0186,067

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .6,0573,0189,075

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6,288—6,288

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .12,3453,01815,363

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5,422—5,422

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . .17,7673,01820,785

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .433—433

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18,2003,01821,218

摊销

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .865—865

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,4381761,614

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .2,3031762,479

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2,6393022,941

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .4,9424785,420

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,9863024,288

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . .8,9287809,708

期内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,476751,551

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,40485511,259

账面净值

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,7542,8426,596

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7,4032,5409,943

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8,8392,23811,077

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7,7962,1639,959

附录一会计师报告

– I-71 –

21. 使用权资产

已确认使用权资产的详情及年内╱期内的变动：

贵集团

土地使用权物业及楼宇总计

人民币千元人民币千元人民币千元

成本

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .291,3301,977293,307

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—7,4517,451

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .291,3309,428300,758

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23,51519,56843,083

出售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(5,042)(5,042)

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .314,84523,954338,799

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—2,1982,198

出售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(6,300)(6,300)

于2024年12月31日、2025年1月1日及

2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .314,84519,852334,697

折旧

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39,31718439,501

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5,8973,3679,264

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .45,2143,55148,765

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6,3676,56312,930

于出售时对销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(4,341)(4,341)

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .51,5815,77357,354

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6,36811,00017,368

于出售时对销 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—(5,476)(5,476)

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . .57,94911,29769,246

期内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,5922,4794,071

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59,54113,77673,317

账面值

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .246,1165,877251,993

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .263,26418,181281,445

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .256,8968,555265,451

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .255,3046,076261,380

附录一会计师报告

– I-72 –

贵公司

土地使用权物业及楼宇总计

人民币千元人民币千元人民币千元

成本

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .200,100—200,100

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13,548—13,548

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .213,648—213,648

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—7,4277,427

于2023年12月31日、2024年1月1日及

2024年12月31日、2025年1月1日及

2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .213,6487,427221,075

折旧

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37,182—37,182

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,796—4,796

于2022年12月31日及2023年1月1日. . . . .41,978—41,978

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,343—4,343

于2023年12月31日及2024年1月1日. . . . .46,321—46,321

年内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4,3433,7148,057

于2024年12月31日及2025年1月1日. . . . .50,6643,71454,378

期内拨备 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8869281,814

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51,5504,64256,192

账面值

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .171,670—171,670

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .167,3277,427174,754

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .162,9843,713166,697

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .162,0982,785164,883

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个月，贵

集团租用多个办公室物业作营运之用。租赁合同的固定期限为1.3年至3年。租期乃按

附录一会计师报告

– I-73 –

个别基准磋商，并包含多项不同条款及条件。在厘定租期及评估不可撤销期间的时长

时，贵集团应用合同的定义并厘定可强制执行合同的期间。贵集团及贵公司的土

地使用权位于中国内地，租期为50年。

租赁的限制或契诺

于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，确认的

租赁负债分别为人民币3,948,000元、人民币15,396,000元、人民币3,961,000元及人民币

3,078,000元，相关使用权资产分别为人民币5,877,000元、人民币18,181,000元、人民币

8,555,000元及人民币6,076,000元。除出租人持有租赁资产的抵押权益外，租赁协议不附

带任何契诺。租赁资产不得用作借款目的之抵押。

已承诺租赁

于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，贵集团并

无就租赁楼宇以及机械及设备订立任何尚未开始的新租约。

22. 递延税项

贵集团

以下为贵集团为财务报告目的而编制的递延税项结余概要：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

递延税项资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . 56,95352,53665,74269,373

递延税项负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,314)(15,108)(5,809)(5,166)

43,63937,42859,93364,207

附录一会计师报告

– I-74 –

以下为于相关期间已确认的主要递延税项资产及负债以及变动：

减值拨备

金融资产的

公允价值调整递延收入

租赁的暂时性

差额加速税项折旧

集团间未变现

利润税务亏损股份支付总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日 . . . . . . 2,55717148,576(204)(7,781)—43,319

（自损益扣除）╱计入

损益 . . . . . . . . . . . . . 1,148(5,141)3,682(454)1,085—320

于2022年12月31日及

2023年1月1日 . . . . . 3,705(4,970)52,258(658)(6,696)—43,639

（自损益扣除）╱计入

损益 . . . . . . . . . . . . . 3,8464,503(9,859)240(4,941)—(6,211)

于2023年12月31日及

2024年1月1日 . . . . . 7,551(467)42,399(418)(11,637)—37,428

（自损益扣除）╱计入

损益 . . . . . . . . . . . . . 2,645753(9,017)(271)7,1124,31015,4811,49222,505

于2024年12月31日及

2025年1月1日 . . . . . 10,19628633,382(689)(4,525)4,31015,4811,49259,933

（自损益扣除）╱计入

损益 . . . . . . . . . . . . . 63432(1,292)2402712,8816758334,274

于2025年3月31日 . . . . . 10,83031832,090(449)(4,254)7,19116,1562,32564,207

附注：

于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，贵集团分别有未动用税务亏

损人民币840,558,000元、人民币930,975,000元、人民币724,905,000元及人民币729,586,000元可供抵销未

来利润，但由于未来利润来源的不可预测性，分别于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月

31日并未确认。

附录一会计师报告

– I-75 –

贵公司

以下为贵公司为财务报告目的而编制的递延税项结余概要：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

递延税项资产 . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,68037,89145,97146,245

递延税项负债 . . . . . . . . . . . . . . . . . (11,845)(7,469)(5,083)(4,672)

20,83530,42240,88841,573

以下为于相关期间已确认的主要递延税项资产及负债以及变动：

减值拨备

金融资产的

公允价值

调整递延收入

租赁的

暂时性

差额

加速税项

折旧税务亏损股份支付总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . 2,20817126,017—(7,781)—20,615

（自损益扣除）╱计入损益 . 1,220(5,141)3,056—1,085—220

于2022年12月31日及2023年

1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . 3,428(4,970)29,073—(6,696)—20,835

（自损益扣除）╱计入损益 . 3,6864,503313—1,085—9,587

于2023年12月31日及2024年

1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . 7,114(467)29,386—(5,611)—30,422

（自损益扣除）╱计入损益 . 1,120753(3,176)(274)1,0859,9311,02710,466

于2024年12月31日及

2025年1月1日. . . . . . . . . . 8,23428626,210(274)(4,526)9,9311,02740,888

（自损益扣除）╱计入损益 . 93532(1,292)143271-596685

于2025年3月31日 . . . . . . . . . 9,16931824,918(131)(4,255)9,9311,62341,573

附录一会计师报告

– I-76 –

23. 按公允价值计入损益的金融资产

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团及贵公司

金融资产

非流动资产

按公允价值计入损益的金融资产

— 非上市股权投资 . . . . . . . . . . . . 2,8052,1552,0931,877

流动资产

按公允价值计入损益的金融资产

— 理财产品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,789,327274,959—

1,792,132277,1142,0931,877

24. 其他非流动资产

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

购买、收购物业、厂房及设备之

预付款项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,416111,114112,651116,852

贵公司

收购物业、厂房及设备之预付款

项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,41620,3226,9027,202

附录一会计师报告

– I-77 –

25. 贸易及其他应收款项以及预付款项

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

贸易应收款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,402311,808528,327544,507

—关联方（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . 14,86313,22719,39113,497

145,265325,035547,718558,004

减：贸易应收款项亏损拨备. . . . (7,263)(16,252)(27,454)(28,012)

138,002308,783520,264529,992

应收票据

—商业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,88755,82048,25220,682

—银行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —8,005317869

14,88763,82548,56921,551

减：应收票据亏损拨备 . . . . . . . . (744)(2,791)(2,413)(1,034)

14,14361,03446,15620,517

其他应收款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,46524,5879,3635,002

—关联方（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . —550550

25,46524,5879,9135,552

减：其他应收款项亏损拨备. . . . (1,273)(1,229)(496)(278)

24,19223,3589,4175,274

贸易及其他应收款项 . . . . . . . . . . 176,337393,175575,837555,783

预付款项（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . 58,719143,54339,06296,824

235,056536,718614,899652,607

附录一会计师报告

– I-78 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

贸易应收款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128,887268,054479,127480,871

—关联方（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . 14,86313,227—

—子公司（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . —400,317495,92780,534

143,750681,598975,054561,405

减：贸易应收款项亏损拨备. . . . (7,188)(14,064)(24,025)(24,156)

136,562667,534951,029537,249

应收票据

—商业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,88755,82021,85416,085

—银行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —8,0054,3172,676

14,88763,82526,17118,761

减：应收票据亏损拨备 . . . . . . . . (744)(2,791)(1,093)(804)

14,14361,03425,07817,957

其他应收款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,2101,2972,6802,771

—子公司（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . 530,0552,117,8743,116,1532,892,309

533,2652,119,1713,118,8332,895,080

减：其他应收款项亏损拨备. . . . (160)(71)(134)(139)

533,1052,119,1003,118,6992,894,941

贸易及其他应收款项 . . . . . . . . . . 683,8102,847,6684,094,8063,450,147

预付款项（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . 51,399148,5813,02713,145

735,2092,996,2494,097,8333,463,292

附注：

(a) 应收关联方之贸易及其他应收款项详情载于附注43。

(b) 于相关期间，应收子公司款项为无抵押、免息及须应要求偿还。

附录一会计师报告

– I-79 –

贵集团通常给予其客户60天至180天的信贷期。以下为贸易应收款项（扣除减值损失

拨备）于相关期间各财政期末按发票日期呈列的账龄分析：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

90天以内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,881263,825420,264376,186

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,65838,36579,558107,121

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,4636,59320,25046,370

1年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —192315

138,002308,783520,264529,992

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个月，根

据国际财务报告准则第9号所载简化方式就贸易应收款项已确认全期预期信用损失之变

动：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

年初╱期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0417,26316,25227,454

拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,2228,98911,278558

汇兑差额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(76)—

年末╱期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,26316,25227,45428,012

附录一会计师报告

– I-80 –

贵公司通常给予其客户60天至180天的信贷期。以下为贸易应收款项（扣除减值损失

拨备）于相关期间各财政期末按发票日期呈列的账龄分析：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

90天以内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111,613514,761456,938380,182

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,487143,547398,637109,834

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,4629,22686,24646,918

1年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —9,208315

136,652667,534951,029537,249

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个月，根

据国际财务报告准则第9号所载简化方式就贵公司贸易应收款项已确认全期预期信用

损失之变动：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

年初╱期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0187,18814,06424,025

拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1706,8769,961131

年末╱期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,18814,06424,02524,156

附录一会计师报告

– I-81 –

╱受限制银行及其他存款

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

现金及银行结余（附注(a)） . . . . . . 682,492811,5931,155,4561,402,064

受限制银行及其他存款 . . . . . . . .

分类为流动资产部分（附注(b)）. . 2,356218,15583,74272,702

684,8481,029,7481,239,1981,474,766

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

现金及银行结余（附注(a)） . . . . . . 637,714603,911783,3471,014,076

受限制银行及其他存款 . . . . . . . .

分类为流动资产部分（附注(b)）. . 2,356207,07867,61958,029

640,070810,989850,9661,072,105

附注：

(a) 于各报告期末，贵集团的现金及银行结余包括银行结余及持有的现金。于2022年、2023年及

2024年12月31日以及2025年3月31日，银行结余按现行市场利率计息，年利率分别为0.25%、0.2%、

0.1%及0.1%。

(b) 于2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，若干银行存款结余约人民币200,103,000元、人

民币64,317,000元及人民币64,976,000元被抵押以分别担保应付票据人民币366,636,000元、人民币

153,728,000元及人民币236,879,000元。

于2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，约人民币2,080,000元、人民币3,801,000元及人民

币3,801,000元分别被限制及存放于中国一家银行作为诉讼储备。

附录一会计师报告

– I-82 –

27. 存货

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296,892404,468497,886490,549

在产品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153,470204,709213,339249,027

产成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,675264,601348,994336,878

减：存货撇减 . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,758)(30,501)(38,343)(43,602)

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533,279843,2771,021,8761,032,852

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279,780255,368167,832171,284

在产品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153,47071,62699,73998,299

产成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,675121,679168,528141,755

减：存货撇减 . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,758)(30,501)(29,641)(36,030)

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516,167418,172406,458375,308

28. 其他流动资产

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

预付增值税 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,544114,239231,824160,230

预付其他税项 . . . . . . . . . . . . . . . . . —4,9269,10712,094

预付企业所得税. . . . . . . . . . . . . . . —2,7494,223

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12—5,00013,311

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,556119,165248,680189,858

附录一会计师报告

– I-83 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

预付增值税 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,3338,47445,17146,473

预付其他税项 . . . . . . . . . . . . . . . . . —4,9268,33911,937

其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —5,00013,311

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,33313,40058,51071,721

29. 贸易及其他应付款项

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

贸易应付款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185,308702,943616,865504,240

—关联方（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . —492174159

185,308703,435617,039504,399

应付票据（附注(c)）. . . . . . . . . . . . . —366,636153,728236,879

其他应付款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,80726,06222,35718,316

—关联方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11583125—

—应付薪金及花红. . . . . . . . . . . . . 21,93447,57643,39449,174

—其他应付税项. . . . . . . . . . . . . . . 3,7124,6356,0054,108

46,56878,35671,88171,598

贸易及其他应付款项总额 . . . . . . 231,8761,148,427842,648812,876

附录一会计师报告

– I-84 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

贸易应付款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,09582,178105,20685,061

—关联方（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . —492174—

—子公司（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . 842314,601787,588622,251

98,937397,271892,968707,312

应付票据

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —20,394153,728228,300

—子公司（附注(b)）. . . . . . . . . . . . . —361,5916,359—

—381,985160,087228,300

其他应付款项

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,46120,08116,33915,397

—关联方（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . 11583—

—应付薪金及花红. . . . . . . . . . . . . 12,42125,99920,89527,980

—其他应付税项. . . . . . . . . . . . . . . 2,7992,1042,2912,054

21,79648,26739,52545,431

贸易及其他应付款项总额 . . . . . . 120,733827,5231,092,580981,043

附注：

(a) 应付关联方之贸易及其他应付款项详情载于附注43。

(b) 于相关期间，应付子公司款项为无抵押、须应要求偿还及免息。

币153,728,000元及人民币236,879,000元分别由贵集团若干存款约人民币200,103,000元、人民币

64,317,000元及人民币64,976,000元作抵押。

附录一会计师报告

– I-85 –

与供应商的付款条款主要按自发票日期起30天至90天的信贷期方式订立。以下为贸

易应付款项于各报告期末按交易日期呈列的账龄分析：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

90天以内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,752484,680268,777198,800

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,101185,10027,12664,668

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,86710,91289,67019,698

1年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,58822,743231,466221,233

185,308703,435617,039504,399

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

90天以内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,704363,017399,689374,663

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,0423,533270,855271,778

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,8678,549208,29118,413

1年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,32422,17214,13342,458

98,937397,271892,968707,312

附录一会计师报告

– I-86 –

30. 合同负债

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

流动部分

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,36099,31845,15040,248

非流动部分

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —44,10444,104

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,36099,31889,25484,352

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

流动部分

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,36099,31844,83940,233

—子公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —12,218

22,36099,31844,83952,451

非流动部分

—第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —44,10444,104

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,36099,31888,94396,555

当贵集团就销售货品向客户收取按金时，此将于合同开始时产生合同负债，直至

有关合同确认的收入超过按金额为止。合同负债的变动主要与贵集团及贵公司根

据合同履行服务有关。贵集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至

2025年3月31日止三个月确认的收入分别为人民币2,495,000元、人民币22,360,000元、人

民币14,346,000元及人民币5,178,000元，于相关年度╱期间开始时已计入合同负债。

贵公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止三个

月确认的收入分别为人民币2,495,000元、人民币22,360,000元、人民币14,346,000元及人

民币4,868,000元，于相关年度╱期间开始时已计入合同负债。

附录一会计师报告

– I-87 –

31. 借款

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

流动部分

银行借款，无担保（附注(b)）. . . . . . . .—609,263655,742

贴现票据（附注(a)）. . . . . . . . . . . . . . . . .—3,150—

—3,150609,263655,742

非流动部分

银行借款，无担保（附注(b)）. . . . . . . .—85,737265,000

借款总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—3,150695,000920,742

贷款年利率介乎. . . . . . . . . . . . . . . . . . .不适用0.85%2.70%至3.10%1.40%至3.10%

流动及非流动借款总额计划偿还如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

按要求或一年内. . . . . . . . . . . . . . . —3,150609,263655,742

一年以上但两年内. . . . . . . . . . . . . —85,737105,000

两年以上但五年内. . . . . . . . . . . . . —160,000

—3,150695,000920,742

附录一会计师报告

– I-88 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

流动部分

银行借款，无担保（附注(c)） . . . . . . . .—559,263586,558

非流动部分

银行借款，无担保（附注(c)） . . . . . . . .—85,737265,000

借款总额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—645,000851,558

贷款年利率介乎. . . . . . . . . . . . . . . . . . .不适用不适用2.70%至3.10%1.40%至3.10%

流动及非流动借款总额计划偿还如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

按要求或一年内. . . . . . . . . . . . . . . —559,263586,558

一年以上但两年内. . . . . . . . . . . . . —85,737105,000

两年以上但五年内. . . . . . . . . . . . . —160,000

—645,000851,558

贵集团及贵公司的现时计息银行借款的账面值与其公允价值相若。

附注：

(a) 于2023年12月31日，其他借款指贴现票据所产生的贷款。该借款由贵公司担保，按固定年利率

0.85%计息，并须于一年内偿还。

附录一会计师报告

– I-89 –

(b) 于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，贵集团的银行融资额度分别约为零、

人民币1,000,000,000元、人民币2,430,000,000元及人民币2,430,000,000元。于2022年、2023年及2024

年12月31日以及2025年3月31日，上述未偿还银行贷款分别约为零、零、人民币695,000,000元及人

民币920,742,000元。

人民币700,000,000元、人民币1,930,000,000元及人民币1,730,000,000元。于2022年、2023年及2024年

12月31日以及2025年3月31日，上述未偿还银行贷款分别约为零、零、人民币645,000,000元及人民

币851,558,000元。

(d) 于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，贵公司已就若干子公司获授的银行融

资额度向银行发出担保，金额分别约为零、人民币300,000,000元、人民币300,000,000元及人民币

100,000,000元。于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，上述未偿还银行贷款分

别为约零、零、人民币50,000,000元及零。

32. 租赁负债

下表显示于各报告期末贵集团及贵公司租赁负债的剩余合同到期情况：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

一年内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704453,9613,078

一年以上但不超过两年的期间内 3,24415,111—

两年以上但不超过五年的期间内 —240—

3,94815,3963,9613,078

减：于十二个月内结算的到期金

额（列于流动负债项下）. . 704453,9613,078

于十二个月后结算的到期金额（列

于非流动负债项下） . . . . . . . . . 3,24415,351—

附录一会计师报告

– I-90 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

一年内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1,8851,907

一年以上但不超过两年的期间内 —7,427—

—7,4271,8851,907

减：于十二个月内结算的到期金

额（列于流动负债项下）. . —1,8851,907

于十二个月后结算的到期金额（列

于非流动负债项下） . . . . . . . . . —7,427—

33. 递延收入

贵集团

与资产相关的

递延收入

与收入相关的

递延收入总计

人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .225,13338,550263,683

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5,62039,77745,397

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(18,575)(3,945)(22,520)

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .212,17874,382286,560

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .81,09838,115119,213

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(26,228)(13,800)(40,028)

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .267,04898,697365,745

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35,50014,79050,290

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(29,926)(20,736)(50,662)

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .272,62292,751365,373

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—100100

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(7,926)(5,000)(12,926)

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .264,69687,851352,547

附录一会计师报告

– I-91 –

贵公司

与资产相关的

递延收入

与收入相关的

递延收入总计

人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134,89838,550173,448

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,12039,77742,897

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(18,575)(3,945)(22,520)

于2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .119,44374,382193,825

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9,92126,20536,126

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(20,241)(13,800)(34,041)

于2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109,12386,787195,910

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,00011,34714,347

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(15,825)(19,700)(35,525)

于2024年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96,29878,434174,732

添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .—100100

转拨至损益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(3,715)(5,000)(8,715)

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .92,58373,534166,117

附注：主要包括地方部门提供的奖励。已收金额被视为递延收入，并将于相关物业、厂房及设备

的估计可使用年期或于期内转拨至损益。于各相关期间报告日期末，已确认收入并无未履

行义务。

附录一会计师报告

– I-92 –

34. 股本

普通股数目法定股份

已发行及

已缴足股份

人民币千元人民币千元

贵集团及贵公司

每股人民币1.00元的普通股

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .386,739,939386,740386,740

于A股首次公开发售后发行新股

（附注(a)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42,971,10542,97142,971

于2022年12月31日、2023年1月1日、

2023年12月31日、2024年1月1日、

2024年12月31日、2025年1月1日及

2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .429,711,044429,711429,711

附注：

(a) 截至2022年12月31日止年度，贵公司于A股首次公开发售后发行42,971,105股新股。于2022年1月

12日，贵公司股份在上海证券交易所科创板上市（股票代码：688234）。

35. 库存股

贵集团及贵公司

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

股份数目人民币千元股份数目人民币千元股份数目人民币千元股份数目人民币千元

承前结余 . . . . . . . . . . . . . . —2,005,884100,243

回购股份（附注）. . . . . . . . —2,005,884100,243—

结转结余 . . . . . . . . . . . . . . —2,005,884100,2432,005,884100,243

附注：截至2024年12月31日止年度，贵公司已回购A股2,005,884股，占贵公司股份总数0.47%。

回购的实施符合贵公司股份回购计划及相关法律法规的规定。

附录一会计师报告

– I-93 –

36. 储备

贵公司的储备变动：

资本储备盈余公积

未分配利润╱

（累计亏损）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日 . . . . . 1,755,3178,34375,0871,838,747

年内亏损 . . . . . . . . . . . —(139,406)(139,406)

股东出资 . . . . . . . . . . . 3,160,703—3,160,703

其他. . . . . . . . . . . . . . . . 4,000—4,000

于2022年12月31日及

2023年1月1日 . . . . . 4,920,0208,343(64,319)4,864,044

年内亏损 . . . . . . . . . . . —(358)(358)

其他（附注i）. . . . . . . . . 23,491—23,491

于2023年12月31日及

2024年1月1日 . . . . . 4,943,5118,343(64,677)4,887,177

年内利润 . . . . . . . . . . . —108,854108,854

转拨至盈余公积. . . . . —4,418(4,418)—

确认股份支付

（附注40）. . . . . . . . . . 10,209—10,209

于2024年12月31日及

2025年1月1日 . . . . . 4,953,72012,76139,7595,006,240

期内利润 . . . . . . . . . . . —490490

确认股份支付

（附注40）. . . . . . . . . . 5,194—5,194

于2025年3月31日 . . . . 4,958,91412,76140,2495,011,924

附注：

(i) 该金额指收购后应占一家联营公司的股份溢价。

贵集团储备描述如下：

(a) 资本储备：

该金额主要指超出股本面值的出资。

附录一会计师报告

– I-94 –

(b) 盈余公积：

根据于中国成立的子公司的公司章程，该等子公司须根据《中国企业会计准则》将10%税后利润

转拨至法定储备，直至该储备为注册资本的50%。转拨至法定储备须于向权益持有人分派股息前作出。

该法定储备可用于弥补以前年度亏损、扩大现有营运或转换为该等子公司的其他资本。

该金额指将海外业务的资产净额重新换算为贵集团的呈列货币时产生的收益╱亏损。

(d) （累计亏损）╱未分配利润：

在损益中确认的累计收益及亏损净额。

37. 贵集团承担的信用风险概览

信用风险指对手方违反合约责任导致贵集团财务亏损的风险。于各报告期末，贵

集团因对手方未能履行责任而导致财务亏损的最大信用风险承担乃产生自综合财务状

况表所载的各项已确认金融资产的账面值。

为最大限度降低信用风险，贵集团已委派其财务团队制定并维持贵集团的信用

风险分级，以根据其违约风险的程度对风险进行分类。管理层使用公开可用的财务资

料及贵集团自有过往还款记录对其主要客户及其他债务人进行评级。贵集团的风

险及其对手方的信用评级将持续受监控，而总风险乃于经核准对手方之间分摊。

贵集团信用风险主要来自贸易及其他应收款项。管理层订有信用政策，而所承受

信用风险已按持续基准监察。

贸易应收款项

对于贸易应收款项，贵集团已应用国际财务报告准则第9号中的简化法计量全期

预期信用损失的亏损拨备。除已出现信用减值的贸易应收款项外，贵集团根据债务人

的过往付款模式反映的损失模式共同厘定该等项目的预期信用损失。贵集团使用于

2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日的拨备矩阵厘定该等项目的预期信

附录一会计师报告

– I-95 –

用损失，全期预期信用损失（无信用减值）乃参考可能影响债务人清偿应收款项能力的

整体宏观经济状况，按债务人的财务质量及过往信用亏损记录估计得出，并适时调整

以反映当前状况及估计未来经济状况。于计量预期信用损失时，贸易应收款项已按附

注25所披露的共同信用风险特征及账龄进行分类。

应收票据及其他应收款项

对于应收票据及其他应收款项，贵集团管理层定期根据历史结算记录、过往经验

以及可合理为前瞻资料提供支持的定性及定量资料，对可收回性进行评估。贵集团

计量相当于12个月预期信用损失的减值拨备，除非当有迹象表明金融资产出现信用减

值时，则贵集团确认全期预期信用损失。当有证据表明(i)自首次确认起信用风险大幅

增加；(i)资产出现信用减值，但贵集团有实际收回前景；或(i)债务人处于严重的财

务困境，贵集团就应收票据及其他应收款项确认全期预期信用损失。

类别描述

其他应收款项，信用减值

除外. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

贵集团管理层定期根据历史结算记录、过往经验以及

可合理为前瞻资料提供支持的定性及定量资料，对

可收回性进行评估。

应收票据，信用减值除外 . . . . . 贵集团管理层定期根据历史结算记录、过往经验以及

可合理为前瞻资料提供支持的定性及定量资料，对

可收回性进行评估。

信用减值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 当有证据表明债务人处于严重的财务困境且贵集团

并无实际收回前景。

现金及银行结余、受限制银行存款及应收银行票据

就减值评估而言，由于该等项目的对手方并无历史违约记录，故须予减值的现金

及银行结余、受限制银行存款及应收银行票据被视为具低信用风险。因此，就该等项

目资产的减值评估而言，亏损拨备按相当于12个月预期信用损失的金额计量。于厘定

须予减值的现金及银行结余以及受限制银行存款的预期信用损失时，贵公司董事会考

附录一会计师报告

– I-96 –

虑过往违约经验及行业的未来前景及╱或各种实际及预测经济资料的外部来源（按适

用情况），以估计在各亏损评估时间范围内须予减值的各金融资产的违约概率，以及在

每种情况下的违约亏损。贵公司董事认为，于2022年、2023年及2024年12月31日以及

2025年3月31日预期信用损失拨备并不重大。

下表载列须进行预期信用损失评估的贵集团贸易应收款项的信用风险详情：

平均预期信用

损失率总额亏损拨备

人民币千元人民币千元

于2022年12月31日

90天内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%118,8225,941

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%16,482824

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%9,961498

145,2657,263

于2023年12月31日

90天内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%277,71013,885

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%40,3842,019

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%6,941348

325,03516,252

于2024年12月31日

90天内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%442,38322,119

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%83,7454,187

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%21,3161,066

1年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30%27482

547,71827,454

于2025年3月31日

90天内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%395,98519,799

91天至180天. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%112,7595,638

181天至1年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5%48,8102,440

1年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30%450135

558,00428,012

附录一会计师报告

– I-97 –

鉴于债务人的信用风险、过往付款模式及前瞻资料，贵集团认为账龄一年内应收

款项的预期信用风险为5%。债务人的信用风险评级、过往付款模式及前瞻资料于相关

期间并无重大变动。

下表载列须进行预期信用损失评估的贵集团应收商业票据的信用风险详情：

平均预期信用

损失率总额亏损拨备

人民币千元人民币千元

于2022年12月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%14,887744

于2023年12月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%55,8202,791

于2024年12月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%48,252 2,413

于2025年3月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%20,6821,034

下表载列须进行预期信用损失评估的贵集团其他应收款项的信用风险详情：

平均预期信用

损失率总额亏损拨备

人民币千元人民币千元

于2022年12月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%25,4651,273

于2023年12月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%24,5871,229

于2024年12月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%9,913 496

于2025年3月31日

未发生信用减值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.00%5,552278

附录一会计师报告

– I-98 –

当有资料表明债务人处于严重的财务困境且并无实际收回前景时，贵集团就贸易

应收款项计提全额拨备。

38. 资本管理

贵集团管理其资本以确保贵集团旗下实体能够持续经营，同时通过改善债务及股

权平衡以最大限度地提高股东回报。贵集团整体策略于整个相关期间维持不变。

贵集团的资本架构包括租赁负债、借款（扣除现金及银行结余）及贵公司拥有人应

占权益（包括资本及储备）。

贵集团管理层经考虑资本成本及与各类资本相关的风险后持续定期检讨资本架

构。贵集团将通过支付股息、发行新股以及发行新债务平衡其整体资本架构。

39. 金融工具

金融工具的类别

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

金融资产

按摊销成本计量的金融资产. . . . 861,1851,422,9231,815,0352,030,549

按公允价值计入损益计量的金融

资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,792,132277,1142,0931,877

2,653,3171,700,0371,817,1282,032,426

金融负债

按摊销成本列账的金融负债. . . . 240,8941,182,8481,537,7441,736,022

附录一会计师报告

– I-99 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

金融资产

按摊销成本计量的金融资产. . . . 1,323,8803,658,6574,945,7724,522,252

按公允价值计入损益计量的金融

资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,792,132277,1142,0931,877

3,116,0123,935,7714,947,8654,524,129

金融负债

按摊销成本列账的金融负债. . . . 126,717840,4631,740,2071,836,573

金融风险管理目标及政策

贵集团的主要金融资产及负债包括受限制银行存款、贸易应收款项、应收票据及

其他应收款项、现金及银行结余、理财产品、非上市股本投资、贸易应付款项、应付票

据及其他应付款项、借款及租赁负债。该等金融工具的详情乃于各自附注内披露。与

该等金融工具有关的风险及减低该等风险的政策载列如下。贵集团管理层管理及监

察该等风险，以确保及时实行适当有效措施。

市场风险

贵集团的业务主要面临货币风险、利率风险及价格风险。贵集团于各报告年度面

临的该等风险或其管理与计量风险的方式并无变动。

附录一会计师报告

– I-100 –

货币风险

贵公司的若干子公司有外币销售、资本开支以及现金及银行结余，使贵集团面临

外汇风险。

子公司主要面临美元、日圆（「日圆」）、欧元（「欧元」）及港元（「港元」）外币风险。

贵集团现时并无外币对冲政策。然而，管理层会监察外汇风险，并考虑于有需要时

对冲重大外币风险。于各报告期末，贵集团以外币计值的货币资产（贸易及其他应收

款项以及现金及银行结余）及负债（贸易及其他应付款项）的账面值概列如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

资产

日圆. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,30634,49453,98652,204

美元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,076152,492377,874315,373

欧元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —91—

负债

日圆. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,1262362,2751,855

美元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —9,8755,5941,772

欧元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5412,3034,0654,249

港元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —831

附录一会计师报告

– I-101 –

敏感度分析

下表详述贵集团对人民币兑外币（可能令贵集团面临重大风险的外币）上升及下

跌5%的敏感度。5%为管理层对汇率合理潜在变动的评估。敏感度分析使用未偿还外币

计值货币项目作为基准，并于各报告期末就汇率的5%变动调整换算。下列正数表明外

币兑人民币升值5%时，除税前利润增加。外币兑人民币贬值5%时，除税前（亏损）╱利

润将受到同等相反影响。

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

对除税前（亏损）╱利润的影响

日圆. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9591,7132,5862,517

美元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0547,13118,61415,680

欧元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (177)(111)(203)(212)

港元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(42)

贵公司董事认为，敏感度分析并不表示固有的外汇风险，因为年末╱期末面临的

风险无法反映年内╱期内面临的风险。

利率风险

贵集团面临与受限制银行存款、现金及银行结余、租赁负债及借款有关的公允价

值利率风险。借款协议包括固定及浮动利率贷款组合，有关固定及浮动利率协议面临

的风险被视为微小。

价格风险

贵集团因其按公允价值计入损益的财务投资而承担股价风险（请参阅附注23）。

由于影响并不显著，并无列报敏感度分析。

附录一会计师报告

– I-102 –

信用风险

于各报告期末，贵集团因交易对手未能履行责任而导致财务亏损的最高信用风险

为综合财务状况表所列各项已确认金融资产的账面值。

信贷期授予信誉良好的客户。为尽量减低信用风险，管理层已指定一个团队负责

厘定信贷限额、信贷审批及其他监控程序，以确保跟进收回逾期债务。此外，贵公司

董事于各报告期末检讨各项重大贸易债务的可收回性，以确保就不可收回的金额作出

足够的减值损失。就此而言，贵公司董事认为贵集团的信用风险已大幅降低。

于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，由于贸易应收款项总额

17%、21%、41%及24%分别涉及贵集团最大客户，故贵集团存在信用风险集中情况。

于2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年3月31日，贵集团于五大客户的信用风

险集中分别占贸易应收款项总额的64%、58%、70%及58%。

由于现金存款大部分存放于国有银行及其他大中型上市银行，贵集团预期现金存

款并无重大信用风险。管理层预期该等交易对手不履约将不会造成任何重大损失。

贵集团亦预期，由于交易对手主要为信誉良好的关联方，故应收关联方款项并无

重大信用风险。

附录一会计师报告

– I-103 –

流动资金风险

在管理流动资金风险时，贵集团及贵公司监控及保持管理层认为足够的现金及

银行结余以及未动用银行融资水平，以为贵集团营运提供资金并减低现金流量波动

的影响。

按所协定偿还条款，下表详列贵集团及贵公司非衍生金融负债的剩余合同到期

状况。该表乃根据贵集团及贵公司可能须付款的最早日期划分的金融负债未贴现

金流量编制。该表包括利息及本金现金流量。当利息流为浮动利率时，未贴现金额乃

以于报告期末的利率计算得出。

流动资金及利率风险表

实际利率

按要求或

一年内一至两年两至五年

未贴现金

流量总额账面值

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵集团

于2022年12月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用236,947—236,947236,947

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.70%7043,311—4,0153,948

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,6513,311—240,962240,895

于2023年12月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用1,151,409—1,151,4091,151,409

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.85%3,153—3,1533,150

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.65%4515,928—15,97315,396

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,154,60715,928—1,170,5351,169,955

于2024年12月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用838,783—838,783838,783

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.70%–3.10%622,06586,541—708,606695,000

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.45%4,013—4,0133,961

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,464,86186,541—1,551,4021,537,744

于2025年3月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用808,113—808,113808,113

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.40%–3.10%672,543110,178164,413947,134920,742

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.45%3,091—3,0913,078

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,483,747110,178164,4131,758,3381,731,933

附录一会计师报告

– I-104 –

实际利率

按要求或

一年内一至两年两至五年

未贴现金

流量总额账面值

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贵公司

于2022年12月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用126,717—126,717126,717

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126,717—126,717126,717

于2023年12月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用833,036—833,036833,036

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.65%—7,619—7,6197,427

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833,0367,619—840,655840,463

于2024年12月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用1,093,322—1,093,3221,093,322

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.70%–3.10%571,03786,541—657,578645,000

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.45%1,905—1,9051,885

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,666,26486,541—1,752,8051,740,207

于2025年3月31日

贸易及其他应付款项 . . . . . 不适用983,078—983,078983,078

借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.40%–3.10%602,670110,178164,413877,261851,558

租赁负债 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.45%1,903—1,9031,907

总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,587,651110,178164,4131,862,2421,836,543

公允价值计量

本附注旨在说明贵集团如何厘定下列按经常性基准以公允价值计量的金融资产

的公允价值。

附录一会计师报告

– I-105 –

(i) 按经常性基准以公允价值计量的贵集团及贵公司金融资产的公允价值

贵集团及贵公司

金融资产

2022年

12月31日

2023年

12月31日

2024年

12月31日

2025年

3月31日公允价值层级

估值技术及

主要输入数据

重大不可观察

输入数据

不可观察输入数据

与公允价值之关系

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

理财产品 . . . . . . 1,789,327274,959—第2级贴现金流量

模型

不适用不适用

非上市股权

证券. . . . . . . .

2,8052,1552,0931,877第3级资产净额资产净额资产净额越

高，公允

价值越高

于相关期间内，各级别之间并无转拨。

(i) 第3级公允价值计量之对账

以第3级公允价值计量的按公允价值计入损益的金融资产对账详情如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,8622,8052,1552,093

公允价值变动 . . . . . . . . . . . . . . . . . (57)(650)(62)(216)

于12月31日╱3月31日. . . . . . . . . . 2,8052,1552,0931,877

由于影响并不显著，并无列报敏感度分析。

附录一会计师报告

– I-106 –

(i) 不以公允价值计量的金融资产及金融负债的公允价值

贵公司董事认为，在历史财务资料中按摊销成本入账的贵集团及贵公司金融资

产及金融负债的账面值与其公允价值相若。该等公允价值已根据基于贴现金流量分

析的公认定价模型厘定。

40. 股份支付

于相关期间内，贵公司已于2024年推出及采用限制性股份计划（「2024年限制性股

份计划」），主要目的在于吸引、保留及激励贵集团的雇员。根据2024年限制性股份计

划，贵公司董事可在该计划下项下授出最多5,080,000股限制性股份予合资格雇员（包

括贵集团的雇员），以在归属后取得贵公司普通股。

2024年限制性股份计划有效期为5年。

于2024年7月3日，贵集团以每股人民币32元的行使价向其雇员授出4,080,000股限制

性股份。

以下载列于相关期间内根据2024年限制性股份计划授出发行在外的限制性股份的

变动详情：

截至2024年12月31日止年度截至2025年3月31日止三个月

加权平均行使价加权平均行使价

人民币元数目人民币元数目

于年初╱期初尚未行使 . . . . . . . . —323,900,000

年内╱期内授出. . . . . . . . . . . . . . . 324,080,00032815,000

年内╱期内失效. . . . . . . . . . . . . . . 32(180,000)32(130,000)

于年末╱期末尚未行使 . . . . . . . . 323,900,000324,585,000

附录一会计师报告

– I-107 –

于2024年7月授出的限制性股份

视乎贵公司业绩考核及个人业绩考核，将分别行使于2024年7月授出的30%、30%

及40%的限制性股份。禁售期及贵公司业绩考核详情概述于下表：

业绩目标

收入净利润

解除禁售期目标(Am1)目标(Am2)目标(B)

第一个解除禁售期：自授

出之日起12个月后的首

个交易日起至授出之日

起24个月内的最后一个

交易日当日止 . . . . . . . . .

与2023年相比，收入增长

不少于100%

与2023年相比，收入增长

不少于50%

净利润为正

第二个解除禁售期：自授

出之日起24个月后的首

个交易日起至授出之日

起36个月内的最后一个

交易日当日止 . . . . . . . . .

与2023年相比，收入增长

不少于150%

与2023年相比，收入增长

不少于100%

净利润为正且与2024年相

比，增长不少于100%

第三个解除禁售期：自授

出之日起36个月后的首

个交易日起至授出之日

起48个月内的最后一个

交易日当日止 . . . . . . . . .

与2023年相比，收入增长

不少于200%

与2023年相比，收入增长

不少于150%

净利润为正且与2024年相

比，增长不少于150%

指标业绩完成率公司层面归属比例

收入(A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .A≧Am1X=100%

Am2≤A

净利润(B). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .B≧BmY=50%

公司层面归属比例Z值的厘定规则 . . . . . . . .公司层面归属比例Z=X+Y（大于或等于

100%，则统一认定为100%）。

附录一会计师报告

– I-108 –

除上述贵公司业绩考核外，合资格雇员亦须符合个人业绩考核的要求。授出股份

数量的计算方式为：特定合资格雇员的预期授出股份数量乘以比例Z及个人业绩考核比例。

于截至2024年12月31日止年度，根据2024年限制性股份计划已授出的限制性股份的

公允价值总额约为人民币77,373,000元。公允价值使用柏力克 — 舒尔斯模式计算。该模

式中的主要输入数据如下：

授出日A股价格（人民币元）每股人民币47.95元

禁售期的预期波动率12个月、24个月及36个月分别为31.6163%、31.9980%及

32.2365%

股息收益率0%

无风险息率12个月、24个月及36个月分别为1.50%、2.10%及2.75%

预期波幅使用申万半导体指数的过往波幅厘定。无风险息率基于中国人民银行厘

定的1年期、2年期及3年期存款基准利率。计算限制性股份公允价值时采用的变量及假

设乃基于管理层的最佳估计。限制性股份价值因应若干主观假设之不同变量而有所差异。

变量及假设的变化可能导致限制性股份公允价值的变化。

附录一会计师报告

– I-109 –

于2025年3月授出的限制性股份

视乎贵公司业绩考核及个人业绩考核，将分别行使于2025年3月授出的30%、30%

及40%的限制性股份。禁售期及贵公司业绩考核详情概述于下表：

业绩目标

解除禁售期收入净利润

目标(Am1)目标(Am2)目标(B)

第一个解除禁售期：自授

出之日起12个月后的首

个交易日起至授出之日

起24个月内的最后一个

交易日当日止 . . . . . . . . .

与2023年相比，收入增长

不少于150%

与2023年相比，收入增长

不少于100%

净利润为正且与2024年相

比，增长不少于100%

第二个解除禁售期：自授

出之日起24个月后的首

个交易日起至授出之日

起36个月内的最后一个

交易日当日止 . . . . . . . . .

与2023年相比，收入增长

不少于200%

与2023年相比，收入增长

不少于150%

净利润为正且与2024年相

比，增长不少于150%

第三个解除禁售期：自授

出之日起36个月后的首

个交易日起至授出之日

起48个月内的最后一个

交易日当日止 . . . . . . . . .

与2023年相比，收入增长

不少于250%

与2023年相比，收入增长

不少于200%

净利润为正且与2024年相

比，增长不少于200%

指标业绩完成率公司层面归属比例

收入(A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A≧Am1

Am2≤A

X=100%

X=50%

X=0

净利润(B). . . . . . . . . . . . . . . . . . B≧Bm

Y=50%

Y=0

公司层面归属比例Z值的

厘定规则 . . . . . . . . . . . . . . . .

公司层面归属比例Z=X+Y（大于或等于100%，则统一认定

为100%）。

附录一会计师报告

– I-110 –

除上述贵公司业绩考核外，合资格雇员亦须符合个人业绩考核的要求。授出股份

数量的计算方式为：特定合资格雇员的预期授出股份数量乘以比例Z及个人业绩考核比例。

于截至2025年3月31日止三个月，已授出的限制性股份的公允价值总额约为人民币

29,427,000元。公允价值使用柏力克 — 舒尔斯模式计算。该模式中的主要输入数据如下：

授出日A股价格（人民币元）每股人民币65.83元

禁售期的预期波动率12个月、24个月及36个月分别为39.0261%、36.7661%及

35.1233%

股息收益率0%

无风险息率12个月、24个月及36个月分别为1.50%、2.10%及2.75%

预期波幅使用申万半导体指数的过往波幅厘定。无风险息率基于中国人民银行厘

定的1年期、2年期及3年期存款基准利率。计算限制性股份公允价值时采用的变量及假

设乃基于管理层的最佳估计。限制性股份价值因应若干主观假设之不同变量而有所差异。

变量及假设的变化可能导致限制性股份公允价值的变化。

截至2024年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三个月，贵集团确认股份支付

开支分别约为人民币10,209,000元及人民币5,194,000元。

附录一会计师报告

– I-111 –

41. 融资活动产生的负债对账

下表详列贵集团自融资活动产生的负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动

产生的负债为其现金流量或未来现金流量，将于贵集团之综合现金流量表分类为融

资活动的现金流量。

借款租赁负债

应付利息

（计入其他

应付款项）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . —977—977

融资现金流量

— 偿还租赁负债. . . . . . . . . . . . . . . —(4,480)—(4,480)

— 租赁负债之已付利息. . . . . . . . —(127)—(127)

非现金变动

— 新租赁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —7,451—7,451

— 已确认的利息开支 . . . . . . . . . . —127—127

于2022年12月31日及2023年

1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —3,948—3,948

融资现金流量

— 银行借款所得款项 . . . . . . . . . . 3,150—3,150

— 已付借款利息. . . . . . . . . . . . . . . —(3)(3)

— 偿还租赁负债. . . . . . . . . . . . . . . —(7,340)—(7,340)

— 租赁负债之已付利息. . . . . . . . —(214)—(214)

非现金变动

— 提早终止租赁. . . . . . . . . . . . . . . —(780)—(780)

— 新租赁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —19,568—19,568

— 已确认的利息开支 . . . . . . . . . . —2143217

于2023年12月31日及2024年

1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,15015,396—18,546

附录一会计师报告

– I-112 –

借款租赁负债

应付利息

（计入其他

应付款项）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2023年12月31日及2024年

1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,15015,396—18,546

融资现金流量

— 银行借款所得款项 . . . . . . . . . . 700,000—700,000

— 偿还银行借款. . . . . . . . . . . . . . . (8,150)—(8,150)

— 已付借款利息. . . . . . . . . . . . . . . —(7,404)(7,404)

— 偿还租赁负债. . . . . . . . . . . . . . . —(12,746)—(12,746)

— 租赁负债之已付利息. . . . . . . . —(393)—(393)

非现金变动

— 新租赁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —2,198—2,198

— 终止租赁. . . . . . . . . . . . . . . . . . . —(887)—(887)

— 已确认的利息开支 . . . . . . . . . . —3937,9428,335

于2024年12月31日及

2025年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . 695,0003,961538699,499

融资现金流量

— 银行借款所得款项 . . . . . . . . . . 325,742—325,742

— 偿还银行借款. . . . . . . . . . . . . . . (100,000)—(100,000)

— 已付借款利息. . . . . . . . . . . . . . . —(5,571)(5,571)

— 偿还租赁负债. . . . . . . . . . . . . . . —(883)—(883)

— 租赁负债之已付利息. . . . . . . . —(39)—(39)

非现金变动

— 已确认的利息开支 . . . . . . . . . . —395,9145,953

于2025年3月31日 . . . . . . . . . . . . . . 920,7423,078881924,701

附录一会计师报告

– I-113 –

借款租赁负债

应付利息

（计入其他

应付款项）总计

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

于2023年12月31日及

2024年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . 3,15015,396—18,546

融资现金流量

— 银行借款所得款项 . . . . . . . . . . 100,000—100,000

— 偿还银行借款. . . . . . . . . . . . . . . (3,150)—(3,150)

— 已付借款利息. . . . . . . . . . . . . . . —(22)(22)

— 偿还租赁负债. . . . . . . . . . . . . . . —(3,602)—(3,602)

— 租赁负债之已付利息. . . . . . . . —(131)(131)

非现金变动

— 新租赁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —1,322—1,322

— 已确认的利息开支 . . . . . . . . . . —13122153

于2024年3月31日（未经审计） . . . 100,00013,116—113,116

42. 资本承担

贵集团有关根据不可撤销合同的资本承担如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

收购物业、厂房及设备 . . . . . . . . 13,963344,998123,584134,684

应付一家联营公司的出资额. . . . —2,842—

13,963344,998126,426134,684

附录一会计师报告

– I-114 –

贵公司有关根据不可撤销合同的资本承担如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

收购物业、厂房及设备 . . . . . . . . 13,96324,5007,5472,046

应付子公司的出资额 . . . . . . . . . . 238,000288,000308,000258,000

251,963312,500315,547260,046

43. 关联方交易及结余

贵集团于相关期间的关联方如下：

关联方名称关系

苏州达波新材科技有限公司. . . . . . . . . . . . . .贵公司之联营公司

济南天业工程机械有限公司（附注） . . . . . . .由贵公司控股东控制

济宁市纬世特信息科技发展有限公司

（附注）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

由贵公司控股东的亲属控制

山东天屹石英制品有限公司（附注） . . . . . . .由贵公司控股东的亲属控制

私营公司及其子公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .持有贵公司已发行股份5%以上

附注：上述于中国注册的关联方的英文名称乃贵公司管理层在其并无正式英文名称的情况下，尽

最大努力对其中文名称所作的翻译。

除各附注所披露的交易及结余外，贵集团于相关期间与关联方有以下重大交易及

结余：

附录一会计师报告

– I-115 –

(a) 关联方交易：

(i) 就服务╱货品向关联方支付的费用

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

济宁市纬世特信息科技

发展有限公司. . . . . . . .1,16237,63721,95312,312509

济南天业工程机械有限

公司. . . . . . . . . . . . . . . . .—30—

山东天屹石英制品有限

公司. . . . . . . . . . . . . . . . .34,349—

35,51137,63721,98312,312509

(i) 来自关联方的收入

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

私营公司及其子公司 . . .110,61818,29742,09916,60113,663

苏州达波新材科技有限

公司. . . . . . . . . . . . . . . . .—1,947—2,212

110,61818,29744,04616,60115,875

附录一会计师报告

– I-116 –

(i) 贵集团作为承租人

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

已付短期租赁开支

济宁市纬世特信息科技

发展有限公司. . . . . . . .—3,300—1,650

济南天业工程机械有限

公司. . . . . . . . . . . . . . . . .313297384135229

3132973,6841351,879

(b) 关联方结余：

于各报告期末，贵集团与关联方的结余如下：

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贸易应收款项

私营公司及其子公司 . . . . . . . . . . 14,86313,22719,19110,997

苏州达波新材科技有限公司. . . . —2002,500

14,86313,22719,39113,497

预付款项

济宁市纬世特信息科技发展

有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500—

济南天业工程机械有限公司. . . . 249249—

1,749249—

其他应收款项

济宁市纬世特信息科技发展

有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —550550

附录一会计师报告

– I-117 –

于12月31日于3月31日

2022年2023年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

贸易应付款项

济宁市纬世特信息科技发展

有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —492174159

其他应付款项

宗艳民. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10050—

济南天业工程机械有限公司. . . . 1533125—

11583125—

上述关联方结余均属贸易性质。

主要管理人员乃指有权限及职责规划、指导及控制贵集团活动的人员。

贵公司董事及贵集团其他主要管理人员于相关期间的薪酬如下：

截至12月31日止年度截至3月31日止三个月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（未经审计）

董事袍金、薪金及其他

福利. . . . . . . . . . . . . . . . .6,2479,9349,0762,4162,193

绩效奖金 . . . . . . . . . . . . . .4,6191,3522,478139

退休福利计划供款. . . . . .565641549162212

11,43111,92712,1032,5912,414

主要管理人员薪酬乃经参考个人表现及市场趋势厘定。

附录一会计师报告

– I-118 –

44. 期后事项

除历史财务资料其他章节所披露者外，贵集团于2025年3月31日后及直至本报告日

期并无重大期后事项。

I. 后续财务报表

概无就2025年3月31日后任何期间编制贵集团、贵公司或其任何子公司的经审计

财务报表。

附录二未经审计备考财务资料

– I-1 –

(A) 未经审计备考经调整综合有形资产净值报表

以下根据上市规则第4.29段编制的本公司拥有人应占本集团未经审计备考经调整综

合有形资产净值报表仅供说明用途，载列于此以说明全球发售对截至2025年3月31日本

公司拥有人应占本集团未经审计综合有形资产净值的影响，犹如全球发售已于2025年3

月31日进行。

编制本公司拥有人应占本集团未经审计备考经调整综合有形资产净值报表仅供说

明用途，且由于其假设性质，未必能真实反映截至2025年3月31日或全球发售后的任何

未来日期本公司拥有人应占本集团综合有形资产净值。其乃基于有关本集团历史财务

资料的会计师报告（全文载于本招股章程附录一）所载截至2025年3月31日本公司拥有人

应占本集团经审计综合有形资产净值编制，并作出下述调整。

截至2025年

3月31日本公司

拥有人应占

本集团经

审计综合有形

资产净值

全球发售

估计所得款项

净额

截至2025年

3月31日本公司

拥有人应占

本集团未经

审计备考经调整

综合有形

资产净值

截至2025年3月31日的

本公司拥有人应占本集团

未经审计备考经调整

每股综合有形资产净值

人民币千元人民币千元人民币千元人民币元港元

（附注1）（附注2）（附注3）（附注3及4）

按发售价每股H股42.80港元计算 . . . . . . . . . . . . . .5,312,1941,765,2667,077,46014.8916.34

附录二未经审计备考财务资料

– I-2 –

附注：

(1) 截至2025年3月31日本公司拥有人应占本集团未经审计综合有形资产净值乃摘录自本招股章程附

录一所载会计师报告，乃根据截至2025年3月31日本公司拥有人应占本集团经审计综合资产净值

约人民币5,328,484,000元（包括截至2025年3月31日就无形资产作出的调整约人民币16,290,000元）

计算。

，经扣除本公司应付的估计包销费用及其他相

关上市开支（不包括往绩记录期间已计入损益的上市开支）后得出，并无计及因行使超额配股权

而可能发行的股份，以及因根据限制性股份计划已授出或可能不时授出的限制性股份归属而可

能发行的股份。

(3) 截至2025年3月31日本公司拥有人应占本集团未经审计备考经调整每股综合有形资产净值乃基于

合共475,450,860股份（相当于截至2025年3月31日已发行429,711,044股份，不包括截至2025年

3月31日的2,005,884股库存股，并计入全球发售项下提呈发售的47,745,700股发售股份）计算，假

设全球发售已于2025年3月31日完成，但不计入因行使超额配股权及根据受限制股份计划不时已

授予或可能授予的受限制股份于归属时而可能发行的任何股份。

。经比较该等

物业权益的市场价值人民币1,264,338,000元与该等物业权益的账面值人民币1,243,167,000元，于

2025年5月31日录得公允价值收益人民币21,171,000元，而此项收益并未反映于本集团于2025年3

月31日的综合有形资产净值内。该重估收益并未计入本招股章程附录一所载于2025年3月31日的

历史财务资料。倘该重估收益已计入本集团财务报表，本集团截至2025年12月31日止年度的折

旧开支将增加约人民币408,000元。

(5) 就截至2025年3月31日本公司拥有人应占本集团未经审计备考经调整每股综合有形资产净值报表

而言，以人民币列示的金额乃按1.0港元兑人民币0.9108元的汇率换算为港元。概不表示人民币

已经、可能已经或可以按该汇率兑换为港元，反之亦然。

(6) 概无对截至2025年3月31日本公司拥有人应占本集团未经审计备考经调整综合有形资产净值作出

任何调整以反映本集团于2025年3月31日后的任何经营业绩或进行的其他交易。

附录二未经审计备考财务资料

– I-3 –

以下为本公司独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计师）

发出的报告全文，仅为载入本文件而编制。

Tel : +852 2218 8288

Fax : +852 2543 1051

w.bdo.com.hk

(cid:26373)(cid:23453) : +852 2218 8288

(cid:10178)(cid:2353) : +852 2543 1051

w.bdo.com.hk

Flor Wing On Centre

111 Conaught Road Central

Hong Kong

(cid:3034)(cid:2196)(cid:1652)(cid:23593)(cid:2867)(cid:1048)111(cid:22457)

(cid:2123)(cid:1549)(cid:1048)(cid:1718)25(cid:15779)

独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的鉴证报告

致山东天岳先进科技股份有限公司列位董事

吾等已对山东天岳先进科技股份有限公司（「贵公司」）及其子公司（统称为「贵集团」）

的未经审计备考财务资料（由贵公司董事（「董事」）编制，并仅供说明用途）完成鉴证

工作并作出报告。未经审计备考财务资料包括贵公司就建议首次公开发售H股（「建议

公开发售」）而于刊发日期为2025年8月11日的招股章程（「招股章程」）附录二中第I-1页至

第I-2页内所载有关贵集团于2025年3月31日的未经审计备考经调整综合有形资产净值

报表以及相关附注（「未经审计备考财务资料」）。董事用于编制未经审计备考财务资料

的适用标准载于本招股章程第I-1页至第I-2页。

未经审计备考财务资料由董事编制，以说明建议公开发售对贵集团于2025年3月

31日的综合财务状况可能造成的影响，犹如该建议公开发售于2025年3月31日已经发生。

在此过程中，董事从贵集团截至2025年3月31日止三个月的财务资料中摘录有关贵

集团综合财务状况的资料，而本招股章程附录一已就上述财务资料刊发会计师报告。

附录二未经审计备考财务资料

– I-4 –

董事对未经审计备考财务资料须承担的责任

董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条及参考

香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以载入

投资通函内」（「会计指引第7号」），编制未经审计备考财务资料。

吾等之独立性和质量管理

吾等遵守香港会计师公会颁布的「职业会计师道德守则」中对独立性及其他职业道

德的要求，有关要求基于诚信、客观、专业胜任能力和应有的关注、保密及专业行为

的基本原则而制定的。

本会计师事务所采用香港会计师公会所颁布的香港质量管理准则第1号「会计师事

务所对执行财务报表审计或审阅、或其他鉴证或相关服务业务实施的质量管理」，并要

求事务所设计、执行及运营一套完善的质量管理系统，包括关于要遵守道德要求、专

业准则及可适用的法律及监管规定的政策或程序。

申报会计师的责任

吾等之责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审计备考财务资料发表意见

并向阁下报告。对于吾等过往就用于编制未经审计备考财务资料的任何财务资料而发

出的报告，除于报告发出日期向该等报告收件人承担的责任外，吾等概不承担任何责任。

吾等根据香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3420号「就编制招股章程内备

考财务资料作出报告的鉴证业务」执行吾等之工作。该准则要求申报会计师计划和实施

程序以对贵公司董事是否根据上市规则第4.29条及参考香港会计师公会颁布的会计指

引第7号编制未经审计备考财务资料获取合理保证。

附录二未经审计备考财务资料

– I-5 –

就本业务而言，吾等概无责任更新或重新出具任何在编制未经审计备考财务资料

时所使用的历史财务资料的报告或意见，且在本业务过程中，吾等概无就编制未经审

计备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。

将未经审计备考财务资料包括在招股章程中，目的仅为说明某一重大事项或交易

对该实体未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较

早日期发生。因此，吾等不保证建议公开发售于2025年3月31日的实际结果与所呈列者

相同。

对于未经审计备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制而进行的合理保证鉴

证业务，涉及实施程序以评估董事用以编制未经审计备考财务资料的适用标准是否提

供合理基准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适

当的证据：

‧ 相关备考调整是否就该等标准产生适当影响；及

‧ 未经审计备考财务资料是否反映未经调整财务资料已适当应用该等调整。

所选定的程序取决于申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该实体性质的了解、

与编制未经审计备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。

本业务也包括评估未经审计备考财务资料的整体呈列方式。

吾等相信，吾等所获得的证据能充足及适当地为吾等之意见提供基础。

附录二未经审计备考财务资料

– I-6 –

意见

吾等认为：

(a) 未经审计备考财务资料已由董事按照所述基准适当编制；

(b) 该基准与贵集团的会计政策一致；及

适当的。

香港立信德豪会计师事务所有限公司

执业会计师

香港

2025年8月11日

附录三物业估值报告

– I-1 –

以下为独立物业估值师亚太评估咨询有限公司就其对本集团的选定物业权益于

2025年5月31日的估值而编制的函件及估值证书全文，以供载入本招股章程。

亚太评估咨询有限公司

香港

湾仔

骆克道300号

侨阜商业大厦

12楼A座

敬启者：

指示、目的及估值日期

吾等遵照阁下指示，对山东天岳先进科技股份有限公司（「贵公司」）及其子公司（以

下统称为「贵集团」）于中华人民共和国（「中国」）持有的选定物业权益进行估值。吾等确

认吾等已进行视察、作出相关查询及调查，并取得吾等认为必需的其他资料，以就物

业权益于2025年5月31日（「估值日期」）的市值向阁下提供吾等的意见。

附录三物业估值报告

– I-2 –

选定物业权益乃贵集团非物业务的一部分，其账面值占贵集团总资产的15%

或以上，因此本招股章程须包含该物业权益的估值报告。

估值基准

吾等的估值基于市值进行。市值的定义为「资产或负债经适当市场推广后，自愿买

方及自愿卖方在知情、审慎及不受协迫的情况下于估值日期按公平原则进行交易的估

计金额」。

估值方法

鉴于该等物业的楼宇及构筑物的性质以及其所在具体位置，难以取得相关的市场

可资比较销售案例，故该等物业的楼宇及构筑物乃按成本法并参考其折旧重置成本进

行估值。

折旧重置成本乃界定为「以其现代等价资产重置一项资产之当前成本，减实际损耗

及所有相关形式之陈旧及优化」。其乃根据目前土地用途的估计市值，加有关改造的当

前重置成本，减实际损耗及所有相关形式的陈旧及优化计算。对土地部分进行估值时，

参考当地可用的销售证据。物业权益的折旧重置成本视乎有关业务有否足够的潜在盈

利能力而定。在吾等的估值中，其作为唯一权益适用于整个建筑群或发展项目，假定

未对该建筑群或发展项目进行零碎交易。

估值假设

吾等的估值乃假设卖方在市场出售物业权益时，并无涉及可影响物业权益价值的

递延条款合约、售后租回、合资经营、管理协议或任何类似安排的利益。

吾等的报告并无考虑所估值物业权益欠负的任何抵押、按揭或债项，及在出售过

程中可能产生的任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该等物业概无附带可影响

其价值的繁重产权负担、限制及支销。

附录三物业估值报告

– I-3 –

估值标准

在评估物业权益时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则第

5章及第12项应用指引；皇家特许测量师学会刊发的《皇家特许测量师学会估值 — 专业

准则》；香港测量师学会刊发的《香港测量师学会估值准则》和国际估值准则委员会刊发

的《国际估值准则》所载的一切规定。

资料来源

吾等在颇大程度上依赖贵集团提供的资料，并接纳就年期、规划批文、法定通告、

地役权、占用详情、租赁及所有其他相关事项向吾等提供的意见。

吾等并无理由怀疑贵集团向吾等提供的资料的真实性及准确性。贵集团亦已向

吾等确认，所提供的资料并无遗漏任何重大事实。吾等认为吾等已获提供充分资料，

以达致知情意见，且吾等并无理由怀疑有任何重大资料遭隐瞒。

文件及业权调查

吾等已获提供有关该等物业权益的不动产权证书及其他官方许可证等各项业权文

件副本，并已进行相关查询。在可能情况下，吾等已查核文件正本，以核实中国物业

权益的现有业权以及物业权益可能附带的任何重大产权负担或任何租赁修订。吾等在

很大程度上依赖贵公司的中国法律顾问国浩律师（上海）事务所就中国物业权益的有

效性提供的意见。

面积测量及视察

吾等并无进行详细的测量，以核实该等物业面积的准确性，惟吾等假设所获的业

权文件及正式地盘图则所载的面积均准确无误。所有文件及合同均仅供参考，而所有

尺寸、量度及面积均为约数。吾等并无进行实地测量。

附录三物业估值报告

– I-4 –

吾等已视察物业的外貌，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并未进行调查，

以确定地面状况及服务是否适合在其上进行开发。在编制评估时吾等假设上述方面状

况良好且建设过程中不会产生意外成本及延误。此外，吾等并未进行结构性测量，但

在视察过程中亦无发现任何严重缺陷。然而，吾等无法呈报该等物业是否确无腐朽、

虫蛀或任何其他结构缺陷，亦无对任何设施进行测试。

实地视察由刘瀑女士于2025年2月进行，刘瀑女士为注册资产评估师，在中国拥有

逾10年物业估值经验。

货币

本报告所载的全部货币金额均以人民币元为单位。

下文随附吾等的估值证书，以供阁下审阅。

此致

山东天岳先进科技股份有限公司

中国

山东省

济南市

槐荫区

天岳南路99号

董事会台照

代表

亚太评估咨询有限公司

执行董事

程国栋

英国皇家特许测量师

谨启

2025年8月11日

附注：程国栋为一名特许测量师，在大中华区、亚太区、美国及加拿大拥有逾20年的资产估值经验。

附录三物业估值报告

– I-5 –

估值证书

贵集团于中国持有及占用的物业权益

物业概况及年期占用详情

于估值日期

现况下的市值

人民币元

位于中国

上海

浦东新区

飞舟路1959号及

1989号的

一幅土地、

7幢楼宇及

多项构筑物

该物业包括一幅占地面积约为86,797.47平

方米的土地，以及建于其上的7幢楼宇及

多项附属构筑物（于2023年竣工）。

7幢楼宇的总建筑面积约为93,896.67平方

米，包括3个厂房、1个仓库、1个门卫室、

1个加氢站及1个变电站。

构筑物主要包括水池、管网、道路及围墙。

该物业的土地使用权已授予贵集团，期

限至2070年12月16日届满，作工业用途。

该物业目前

由贵集团占

用，作生产及

附属用途。

1,264,338,000

附注：

— 沪自贸区临港(2024)国有建设用地使用权出让合同第19号，一

幅占地面积约为86,797.47平方米的土地使用权获约定出让予上海天岳半导体材料有限公司（「上

海天岳」），期限为自土地交付之日起计50年，作工业用途。土地出让金为人民币98,250,000元。

，一幅占地面积约为86,797.47平方米的土地

的土地使用权获授予上海天岳，于2070年12月16日届满，作工业用途。上海天岳有7幢楼宇，总

建筑面积约为93,896.67平方米。

，包括（其中包括）：

上海天岳于不动产权证书所载明的有效期限及用途内合法拥有楼宇及其所占范围内的土地使用权。

上海天岳已取得不动产权证书，并有权于相应的有效期限内依法占有、使用、获益、转让、出租、

抵押或以其他方式处置该物业，惟需遵守不动产权证书所载明的限制条件。

附录四税项及外汇

– IV-1 –

证券持有人税项

H股持有人的所得税及资本收益税乃根据中国及H股持有人为其居民或因其他原因

须缴税之司法管辖区域的法律及惯例所规定。以下若干相关税收规定概要以现行法律

及惯例为基础，并无考虑相法律或政策可能出现的变动或修订，且不构成任何意见或

建议。有关讨论并未涉及投资H股而可能出现的一切税务后果，亦无考任何个别投资者

的特定情况，其中部分情况可能受特别的规则所规限。因此，阁下应就H股投资的税务

后果咨询阁下自身税务顾问的意见。有关讨论乃基于截至最后实际可行日期有效的法

律及相关解释作出，所有法律及相关解释或会变动或作出调整，并可能具追溯效力。

讨论中并无述及所得税、资本收益税及利得税、销售税、增值税、印花税及遗产税

以外的任何中国税务问题。有意投资者务请就拥有和出售H股方面涉及的中国及其他税

务后果咨询其财务顾问。

中国税项

股息涉及的税项

个人投资者

根据全国人大常委会于1980年9月10日颁布，于2018年8月31日最新修订并于2019年1

月1日实施的《中华人民共和国个人所得税法》（「《个人所得税法》」）以及国务院于1994年

1月28日颁布，于2018年12月18日最新修订并于2019年1月1日实施的《中华人民共和国个

人所得税法实施条例》，利息、股息、红利作为个人所得，应当缴纳个人所得税，适用

比例税率，税率为20%。对于非中国居民的外籍自然人，如从中国企业收取股息，通常

需缴纳20%的个人所得税，除非获国务院税务机关特别豁免或按相关税收协议获减税则

除外。

同时，根据财政部、国家税务总局、中国证监会于2015年9月7日联合颁布并于2015

年9月8日生效并于2019年7月1日部分废止的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税

政策有关问题的通知》，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超

附录四税项及外汇

– IV-2 –

过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市

公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；

持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一

适用20%的税率计征个人所得税。

根据于2006年8月21日签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防

止偷漏税的安排》（「《安排》」），中国政府可就中国公司向香港居民（包括自然人及法人

实体）支付的股息征税，但该税项不得超过中国公司应付股息总额的10%。如果一名香

港居民在一家中国公司直接持有25%或以上股权，则该税项不得超过该中国公司应付股

息总额的5%。于2019年12月6日生效的《〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征

税和防止偷漏税的安排〉第五议定书》（「《〈安排〉第五议定书》」）增加了享受税收条约优

惠的资格标准。虽有本《安排》其他条款的规定，如果在考虑了所有相关事实与情况后，

可以合理地认定任何直接或间接带来本《安排》优惠的安排或交易的主要目的之一是获

得该优惠，则不得给予相关标准的税收条约优惠，除非能够确认在此等情况下给予该

优惠符合安排的相关宗旨和目的。税收协议股息条款的应用还需符合《国家税务总局关

于执行税收协议股息条款有关问题的通知》等中国税收法律法规的规定。

企业投资者

根据全国人大常委会于2007年3月16日颁布、于2018年12月29日最新修订并实施的《中

华人民共和国企业所得税法》（「《企业所得税法》」）以及国务院于2007年12月6日颁布、于

2024年12月6日最新修订并于2025年1月20日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》（「实施条例」），非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、

附录四税项及外汇

– IV-3 –

场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，则一般须就来自中国境内的

收入（包括中国居民企业在香港发行股票取得的股息红利所得）缴纳10%的企业所得税。

对非居民企业应缴纳的前述所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，税款由

扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

国家税务总局于2008年11月6日颁布并实施的《国家税务总局关于中国居民企业向境

外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》进一步明确，中

国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税

率代扣代缴企业所得税。国家税务总局于2009年7月24日颁布并实施的《关于非居民企业

取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》进一步规定，在中国境内外公开发行、

上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以

后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税

收协议待遇的，依照税收协议执行的有关规定办理。根据《安排》，中国政府可就中国

公司向香港居民（包括自然人及法人实体）支付的股息征税，但该税项不得超过中国公

司应付股息总额的10%。如果一名香港居民在一家中国公司直接持有25%或以上股权，

则该税项不得超过该中国公司应付股息总额的5%。

《〈安排〉第五议定书》增加了享受税收条约优惠的资格标准。虽有《安排》项下其他

条款的规定，如果在考虑了所有相关事实及情况后，可以合理地认定任何直接或间接

带来安排的优惠的安排或交易的主要目的之一是获得该优惠，则不得给予相关的标准

的税收条约优惠，除非能够确认在此等情况下给予该优惠符合安排的相关宗旨和目的。

税收协议股息条款的应用还需符合《国家税务总局关于执行税收协定股息条款有关问题

的通知》等中国税收法律法规的规定。

附录四税项及外汇

– IV-4 –

税收条约

居住在已经与中国签有避免双重征税条约的国家或居住在香港或澳门的非中国居

民投资者可享有从中国公司收取股息的预扣税宽减待遇。中国现时与多个国家和地区（包

括香港、澳门、澳大利亚、加拿大、法国、德国、日本、马来西亚、荷兰、新加坡、英

国及美国等）签有避免双重征税条约╱安排。根据有关所得税协议或安排有权享有优惠

税率的非中国居民企业须向中国税务机关申请退还超过协议税率的预扣税项，且退款

付款有待中国税务机关批准。

股份转让所得涉及的税项

所得税

个人投资者

根据《个人所得税法》及《企业所得税法实施条例》，出售中国居民企业股本权益所

变现的收益须缴纳20%的个人所得税。

根据财政部及国家税务总局于1998年3月30日颁布并生效的《关于个人转让股票所得

继续暂免征收个人所得税的通知》，自1997年1月1日起，个人转让上市公司股票取得的

所得继续暂免征收个人所得税。财政部、国家税务总局及中国证监会于2009年12月31日

联合发布并于2010年1月1日生效的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税

有关问题的通知》规定个人转让上海证券交易所、深圳证券交易所上市股份所得，继续

免征个人所得税，但上述三部门于2010年11月10日联合发布的《关于个人转让上市公司

限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》中所界定的相关限售股份除外。截至

最后实际可行日期，上述条文未明确规定是否就非中国居民个人转让中国居民企业于

海外证券交易所上市的股份征收个人所得税。

附录四税项及外汇

– IV-5 –

企业投资者

根据《企业所得税法》及其实施条例，倘非居民企业在中国境内并无机构或场所，

或在中国境内有机构或场所，但其来自中国境内的收入与上述机构或场所无实际联系，

则非居民企业一般须就来自中国境内的所得（包括来自出售中国居民企业股权所得的收益）

缴纳10%的企业所得税；对非居民企业应缴纳的前述所得税，实行源泉扣缴，以支付人

为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应

支付的款项中扣缴。该税项可根据有关税收条约或避免双重征税的协议减免。

印花税

根据全国人大常委会2021年6月10日发布并于2022年7月1日实施的《中华人民共和国

印花税法》，中国印花税适用于在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，

以及在中国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人。因此就中国上市公司股份

转让征收的印花税，不适用于非中国投资者在中国境外购买及处置H股。

遗产税

根据中国法律，截至最后实际可行日期，目前中国政府并未开征遗产税。

本公司在中国的主要税项

企业所得税

根据《企业所得税法》及其实施条例，企业所得税的税率为25%。企业分为居民企业

和非居民企业。居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，企

业所得税的税率为25%。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、

场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实

际联系的所得，缴纳企业所得税，企业所得税的税率为25%。

附录四税项及外汇

– IV-6 –

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布、2017年11月19日最新修订并实施的《中华人民共

和国增值税暂行条例》，以及由财政部于1993年12月15日颁布、于2011年10月28日最新修

订并于2011年11月1日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，所有在中国

境内销售货物或者加工、修理修配劳务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物

的纳税人均须缴纳增值税。除非另有规定，就销售货物、劳务、有形动产租赁服务或

者进口货物税率为17.0%。

财政部和国家税务总局于2018年4月4日颁布并于2018年5月1日实施的《财政部、国

家税务总局关于调整增值税率的通知》调整了增值税的适用税率，纳税人发生增值

税应税销售行为或者进口货物，原适用17.0%和11.0%税率的，税率分别调整为16.0%、

10.0%。

根据财政部、国家税务总局及海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日实

施的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，销售、进口货物的增值税率分别由16%

及10%调整为13%及9%。

外汇

根据国务院于1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最新修订及施行的《中华人民共

和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付及与贸易及服务相关的

外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无须事先获得国家外汇管理局的批准，

自由兑换外币并支付。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本项目，

如直接投资、偿还外币贷款、返程投资及在中国境外投资证券，则须事先获得国家外

汇管理局或其地方分支机构的批准或登记。

附录四税项及外汇

– IV-7 –

根据国家外汇管理局于2015年2月13日颁布、2015年6月1日施行并于2019年12月30日

部分废止的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，

银行应代表国家外汇管理局直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资

项下外汇登记。国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接

监管。

根据国家外汇管理局于2015年3月30日发布、于2023年3月23日最新修订并实施的《国

家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（「19号文」），允

许外商投资企业将外汇资本金所得人民币资金用于股权投资。根据19号文，外商投资

企业资本金账户中经外汇局办理货币出资权益确认（或经银行办理货币出资入账登记）

的外汇资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。外商投资企业外汇资本金

意愿结汇比例暂定为100%。国家外汇管理局可根据国际收支形势适时对上述比例进行

调整。此外，19号文和国家外汇管理局于2016年6月9日发布、于2023年12月4日最新修订

并实施的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（「16号文」）

规定，外商投资企业不得将其外汇资本金所得人民币资金用于企业经营范围之外或国

家法律法规禁止的支出、证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财、向非关

联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）或建设、购买非自用房地产（房地产企

业除外）。国家外汇管理局于2023年12月4日发布并实施的《国家外汇管理局关于进一步

深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2023]28号）对16号文进一步更新，明确

非金融企业的资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、

自用原则，1）不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；2）除另有明确规定外，

不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及

附录四税项及外汇

– IV-8 –

结构性存款除外）；3）不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形以及

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片

区、中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域除外）；4）

不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除

外）。

国家外汇管理局于2019年10月23日发布、于2023年12月4日最新修订并实施的《国家

外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，取消非投资性外商投资企业

资本金境内股权投资限制。允许非投资性外商投资企业在不违反《负面清单》且境内所

投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并实施的《国家外汇管理局关于优化外汇

管理支持涉外业务发展的通知》，在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使

用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目收

入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，经办银行应遵循审慎

展业原则管控相关业务风险，并按有关要求对所办理的资本项目收入支付便利化业务

进行事后抽查。

根据国家外汇管理局于2014年12月26日颁布的《国家外汇管理局关于境外上市外汇

管理有关问题的通知》，境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，到其注

册所在地外汇局办理境外上市登记。境内公司境外上市募集资金可调回境内或存放境外，

资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会

决议等公开披露的文件所列相关内容一致。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-1 –

本附录概述与本公司运营及业务相关的中国境内法律及法规若干方面内容。有关

中国境内税务的法律及法规于本文件「附录四 — 税项及外汇」另作讨论。本附录亦载有《公

司法》的法律及监管条文的概要。本概要的主要目的是向潜在投资者概述适用于本公司

的主要法律和监管条文。本概要无意涵盖所有对潜在投资者重要的数据。有关与本公

司业务相关的法律法规的讨论，请参阅本文件中的「监管概览」。

中国境内法律制度

中国境内法律体系以《中华人民共和国宪法》（「《宪法》」）为基础，由成文法律、行

政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章、特别行

政区法律和中国政府签署的国际条约和其他监管文件组成。法院判决不构成具有约束

力的先例，但可用于司法参考和指导。

根据《宪法》和全国人大于2023年3月13日最新修订并于2023年3月15日生效的《中华

人民共和国立法》（「《立法》」），全国人大及全国人大常委会有权行使国家立法权。

全国人大有权制定及修改涉及刑事、民事、国家机构及其他事宜的基本法律。全国人

大常委会有权制定及修改应由全国人大制定的法律以外的法律，并在全国人大闭会期

间部分补充及修改由全国人大制定的法律，但不得与此等法律的基本原则相抵触。

国务院是最高国家行政机关，有权根据《宪法》及法律制定行政法规。各省、自治区

及直辖市的人民代表大会及其各自的常务委员会可根据其各自行政区域的特定情况及

实际需求制定地方性法规，但此等地方性法规不得违反《宪法》、法律或行政法规的任

何规定。设区的市的人民代表大会及其常务委员会可以根据本市的具体情况和实际需

要，对城乡建设与管理、环境保护、历史文化保护等事项制定地方性法规，但不得与《宪

附录五主要法律及监管规定概要

– V-2 –

法》、法律、行政法规和省、自治区的地方性法规的任何条文相抵触。法律对设区的市

制定地方性法规的事项另有规定的，从其规定。设区的市、自治州的地方性法规报经

批准后实施。

省、自治区人民代表大会常务委员会对报请批准的地方性法规进行合法性审查，

对不抵触《宪法》、法律、行政法规和省、自治区地方性法规的，应当在四个月内予以

批准。民族自治地方的人民代表大会有权根据地方各民族的政治、经济、文化特点，

制定自治条例和单行条例。国务院各部委、中国人民银行、国家审计署和国务院直属

具有行政管理职能的事业单位，可以根据法律和国务院的行政法规、决定、裁决，制

定部门职权范围内的规章。

《宪法》具有最高的法律效力，任何法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行

条例或规章均不得与《宪法》相抵触。法律的效力高于行政法规、地方性法规及规章，

行政法规的效力高于地方性法规及规章。各省、自治区人民政府制定的规章的效力高

于其各自行政区域内设区的市的人民政府制定的规章。

全国人大有权更改或撤销全国人大常委会制定的不适当的法律，且有权撤销全国

人大常委会已批准但违反《宪法》及《立法》的自治条例和单行条例。全国人大常委会

有权撤销违反《宪法》及法律的行政法规，有权撤销违反《宪法》、法律及行政法规的地

方性法规，并有权撤销省、自治区或直辖市各人民代表大会常务委员会已批准，但违

反《宪法》及《立法》的自治条例和单行法规。国务院有权更改或撤销任何不适当的部

门规章及地方性规章。各省、自治区及直辖市人民代表大会有权更改或撤销其各自常

附录五主要法律及监管规定概要

– V-3 –

务委员会制定或批准的任何不适当的地方性法规。地方人民代表大会常务委员会有权

撤销本级人民政府制定的不适当的规章。各省、自治区人民政府均有权更改或撤销任

何由下级人民政府制定的不适当的规章。

根据《宪法》及《立法》，法律解释权归全国人大常委会所有。根据全国人大常委

会于1981年6月10日通过并于同日生效的《全国人民代表大会常务委员会关于加强法律

解释工作的决议》，凡关于法律、法令条文本身需要进一步明确界限或作补充规定的，

由全国人大常委会进行解释或用法令加以规定。凡属于法院审判工作中具体应用法律、

法令的问题，由最高人民法院进行解释。凡属于检察院检察工作中具体应用法律、法

令的问题，由最高人民检察院进行解释。最高人民法院和最高人民检察院的解释如果

有原则性的分歧，报请全国人大常委会解释或决定。不属于审判和检察工作中的其他

法律、法令如何具体应用的问题，由国务院及主管部门进行解释。

地方性法规条文本身需要进一步界定或者需要作出补充规定的，由制定此类条例

的省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会解释或者规定。凡属于地方性法规具

体应用问题的解释，由省、自治区、直辖市人民政府主管部门负责。

中国境内司法制度

根据《宪法》和全国人大常委会于2018年10月26日最新修订并于2019年1月1日生效的

《中华人民共和国人民法院组织法》，人民法院由最高人民法院、地方各级人民法院和

专门人民法院组成。地方各级人民法院分为三级，即基层人民法院、中级人民法院和

高级人民法院。基层人民法院可以根据地区、人口和案件情况设立若干人民法庭。最

高人民法院是最高审判机关。最高人民法院监督地方各级人民法院和专门人民法院的

审判工作，上级人民法院监督下级人民法院的审判工作。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-4 –

根据《宪法》和全国人大常委会于2018年10月26日最新修订并于2019年1月1日生效的

《中华人民共和国人民检察院组织法》，人民检察院是国家的法律监督机关。最高人民

检察院是最高检察机关。最高人民检察院领导地方各级人民检察院和专门人民检察院

的工作，上级人民检察院领导下级人民检察院的工作。

人民法院实行两审终审制，人民法院的二审判决或裁定为终审判决或裁定。当事

人不服地方人民法院第一审判决、裁定的，可以提起上诉。人民检察院可以依照法律

规定程序向上一级人民法院提出抗诉。在规定期限内当事人不上诉且人民检察院不抗

诉的，人民法院的判决、裁定为终审判决、裁定。中级人民法院、高级人民法院和最高

人民法院的二审判决、裁定以及最高人民法院的一审判决、裁定为终审判决、裁定。

但是，如果最高人民法院或者上级人民法院发现下级人民法院已经发生法律效力的终

审判决、裁定确有错误，或者各级人民法院长发现本级人民法院已经发生法律效力

的终审判决、裁定确有错误的，可以按照司法监督程序再审。

由全国人大常委会于2023年9月1日最新修订并于2024年1月1日生效的《中华人民共

和国民事诉讼法》（「《民事诉讼法》」）规定了提起民事诉讼的要求、人民法院的管辖权、

进行民事诉讼应遵循的程序以及执行民事判决或命令的程序。在中国境内进行的民事

诉讼的所有当事人都必须遵守《民事诉讼法》。民事案件一般由被告所在地法院审理。

民事诉讼的管辖法院可由当事人书面约定选择，但法院必须位于与争议有实际联系的

地点，如原告或被告的住所地、合同履行地或合同签订地或诉讼目标物所在地。但是，

在任何情况下，当事人对于人民法院的选择均不得违反级别管辖和专属管辖的规定。

外国人、无国籍人、外国企业和组织在人民法院起诉、应诉，同中国公民、法人和

其他组织有同等的诉讼权利义务。外国法院对中国公民、法人和其他组织的民事诉讼

权利加以限制的，人民法院对该国公民、企业和组织的民事诉讼权利，实行对等原则。

外国人、无国籍人、外国企业和组织在人民法院起诉、应诉，需要委托律师代理诉讼的，

附录五主要法律及监管规定概要

– V-5 –

必须委托中国境内的律师。根据中国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则，

人民法院和外国法院可以相互请求，代为送达文书、调查取证以及进行其他诉讼行为。

外国法院请求协助的事项有损于中国的主权、安全或者社会公共利益的，人民法院不

予执行。

各方当事人必须履行发生法律效力的民事判决和裁定。民事诉讼的任何一方当事

人拒不履行人民法院作出的判决、裁定或者仲裁庭作出的裁决的，另一方当事人可以

在两年内向人民法院申请执行。申请执行期限的中止或者中断，应当遵守适用法律关

于诉讼时效中止或者中断的规定。

当事人向人民法院申请执行人民法院对不在中国境内或者财产不在中国境内的当

事人作出的生效判决、裁定的，可以向有适当管辖权的外国法院申请承认和执行该判决、

裁定。如果中国与有关外国签订或者加入的国际条约规定可以承认和执行外国的判决、

裁定，或者该判决或裁定经法院根据互惠原则审查符合条件，否则除其他例外情况外，

人民法院也可以按照中国的执行程序承认和执行外国的判决、裁定，但人民法院认为

承认或执行该判决、裁定会导致违反中国基本原则、主权或者安全，或者出于社会公

共利益的考虑等情形除外。

《公司法》《境外上市试行办法》和《上市公司章程指引》

在中国境内注册成立的股份有限公司寻求在香港联交所上市，主要受以下中国境

内法律法规的约束。

全国人大常委会于2023年12月29日最新修订并于2024年7月1日生效的《公司法》。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-6 –

中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境外上市试行办法》及

其五项解释性指引，适用于中国境内公司直接或者间接到境外发行证券或者将其证券

在境外上市交易。

根据《境外上市试行办法》及其解释性指引，境内公司直接在境外发行上市的，应

当按照中国证监会于2025年3月28日最新修订并于同日生效的《上市公司章程指引》（「《公

司章程指引》」）制定公司章程。

下文载列适用于本公司的《公司法》、《境外上市试行办法》和《公司章程指引》的主

要条款的概要。

总则

「股份有限公司」为依照《公司法》设立的公司法人，其注册资本分为股份。股东以

其所持股份为限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接

受政府和社会公众的监督。公司可向其他企业进行投资。法律规定公司不得成为对所

投资公司的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

注册成立

股份有限公司可以通过发起或募集的方式注册成立。股份有限公司可由至少一名

但不超过200名发起人注册成立，其中应当有半数以上的发起人在中国境内有住所。

募集设立股份公司的发起人应在股本缴足后30天内召开公司成立大会，并应在会

议召开15天前将会议日期通知各认股人或予以公告。成立大会应当有持有表决权过半

数的认股人出席，方可举行。以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表

附录五主要法律及监管规定概要

– V-7 –

决程序由公司章程或者发起人协议规定。成立大会行使的权力包括但不限于通过公司

章程、选举公司董事会和监事会成员。上述事项须经出席大会的认股人所持表决权过

半数通过。

在成立大会结束后30天内，董事会应向登记机关申请股份有限公司的设立登记。在

相关登记机关颁发营业执照后，公司正式成立并具有法人地位。

注册股份

根据《公司法》，股东可以用现金出资，也可以用实物或知识产权、土地使用权、股

权或债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

《境外上市试行办法》规定，境内企业在境外上市，可以用外币或者人民币募集资

金和分配股息。

根据《公司法》，股份有限公司须备存股东名册，详细列明以下资料：(i)各股东的姓

名或者名称及住所；(i)各股东认购的股份种类及股份数；(i)股票的编号（若以纸面形

式发行）；及(iv)各股东获得股份的日期。

配发和发行股份

股份有限公司的所有股份发行均应实行公平、公正的原则，同一类别的股份必须

享有同等权利。同时发行的同类股份必须以相同的条件和价格发行。股份有限公司可

按面值或溢价发行股份，但不得低于面值发行股份。

境内企业在境外发行上市，应当按照《境外上市试行办法》的规定向中国证监会备案，

提交备案报告、法律意见书等相关材料，真实、准确、完整地说明股东信息等情况。境

内企业直接发行并在境外上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内企业在境外间

接上市的，发行人应当指定境内主要经营实体作为境内责任人，并向中国证监会备案。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-8 –

增加股本

根据《公司法》规定，股份有限公司发行新股，应当由股东会决议新股的种类和数额、

新股的发行价格、新股发行的起止日期以及拟向原有股东发行新股的种类及数额（如有）。

如果发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。此外，

公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构办理注册，公告文件。

减少股本

公司可根据《公司法》规定的以下程序减少注册资本：(i)编制资产负债表和财产清单；

(i)公司在股东会上作出减少注册资本的决议；(i)公司应在减少注册资本决议获得股东

会批准后10天内通知债权人，并在30天内在报纸或国家企业信用信息公示系统上发布

公告；(iv)债权人有权在收到通知后30天内要求公司偿还债务或提供相应担保，如债权

人未收到通知，则有权在公告后45天内要求公司偿还债务或提供相应担保；(v)公司减

少注册资本时，应依法向公司登记机关办理变更登记。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司的公司章程

另有规定的除外。

股份回购

根据《公司法》，公司不得收购本公司股份，以下情况除外：

(i)减少公司注册资本；(i)与持有公司股份的其他公司合并；(i)将股份用于员工持

股计划或股权激励；(iv)对股东会通过的公司合并、分立决议投反对票的股东，有权要

附录五主要法律及监管规定概要

– V-9 –

求公司收购其持有的股份；(v)将股份用于转换公司发行的可转换公司债券；(vi)为维护

上市公司的公司价值和股东权益所必需。

因上述(i)至(i)项原因收购公司股份，须经股东会决议通过；因上述(i)、(v)和(vi)项

原因购买公司股份，须根据公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会议决议。

公司依照上述规定收购公司股份后，该等股份属于上述第(i)项情形的，应当自收购

之日起10日内注销；属于上述第(i)项和第(iv)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于上述第(i)项、第(v)项和第(vi)项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

股份转让

股东持有的股份可以依法转让。根据《公司法》，股份有限公司的股东转让其股份，

应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，

由股东以背书方式或者法律、行政法规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人

的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东会召开前二十日内或者公司分配股息的

基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。倘任何法律、行政法规

或国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更登记另有规定的，则从其规定。

根据《公司法》，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报其持

有的股份及其变动情况。在其就任时确定的任职任期内，每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的25%，其所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-10 –

股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期

限内行使质权。

股东

根据《公司法》和《公司章程指引》，公司股东的权利包括：(i)依照其所持有的股份

额获得股利和其他形式的利益分配；(i)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决权；(i)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；(iv)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

(v)查阅及复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会议记录、董事会议决议、

监事会议决议、财务会计报告；(vi)连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以依法查阅公司的会计账簿及会计凭证；(vi)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份额参加本公司剩余财产的分配；(vi)对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(ix)法律、行政法规、部门规章或公司章程

规定的其他权利。

公司股东的义务包括：(i)遵守法律、行政法规和公司章程；(i)依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；(i)除法律、法规定的情形外，不得退股；(iv)不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；(v)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东会

根据《公司法》，股份有限公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

行使以下职权：(i)选举和更换董事和监事，决定有关董事和监事报酬事项；(i)审查批

准董事会的报告；(i)审查批准监事会的报告；(iv)审查批准公司的利润分配方案和弥补

附录五主要法律及监管规定概要

– V-11 –

亏损方案；(v)对公司注册资本的增加或减少作出决议；(vi)对发行公司债券作出决议；

(vi)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(vi)修改公司章程；(ix)

公司章程规定的其他职权。

根据《公司法》，股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应在两个月内

召开临时股东会：(i)董事人数少于《公司法》规定人数或少于公司章程规定人数的三分

之二；(i)公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一；(i)单独或合计持有公司10%或

以上股份的股东请求时；(iv)董事会认为必要时；(v)监事会提议召开会议；(vi)公司章程

规定的其他情况。

股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。

若董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东可

以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会的，董事会、监事

会应当在收到请求后10日内决定是否召开临时股东会，并书面答复股东。

召开股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通

知各股东。临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-12 –

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案

提交股东会审议。

根据《公司法》，股东委托代理人出席股东会议的，应当明确代理人代理的事项、

权限和期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。《公

司法》中没有关于构成股东会法定人数的股东人数的具体规定。

根据《公司法》，股东出席股东会议，所持每一股份有一表决权，类别股东除外。

但公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投

票制。在累积投票制下，股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

根据《公司法》和《公司章程指引》，任何决议的通过均须获得出席股东会的股东所

代表的表决权半数以上的赞成票。有关公司合并、分立或解散、增加或减少注册资本、

变更公司形式或修改公司章程的事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

董事

根据《公司法》，股份有限公司应设立董事会，由三名以上成员组成。董事任期由公

司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事连选可以连任。

董事会每年度至少召开两次。每次会议应提前10天通知所有董事和监事。董事会行

使以下职权：(i)召集股东会，并向股东会报告工作；(i)执行股东会的决议；(i)决定公

司的经营计划和投资方案；(iv)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(v)制定公司

增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(vi)制定公司合并、分立、解散或者

附录五主要法律及监管规定概要

– V-13 –

变更公司形式的方案；(vi)决定公司内部管理机构的设置；(vi)决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

报酬事项；(ix)制定公司的基本管理制度；(x)公司章程规定或股东会授予的其他职权。

董事会议应有过半数的董事出席方可举行。如果董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会的决议违反法律、行政法

规或者公司章程、股东会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

根据《公司法》，以下人员不得担任公司董事：(i)无民事行为能力或者限制民事行为

能力；(i)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年；(i)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(iv)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照或责令关闭之日起未逾三年；及(v)个人因所负数额较

大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-14 –

董事会设董事长一人，由半数以上董事选举产生。董事长应行使以下职权（包括但

不限于）：(i)主持股东会，召集和主持董事会议；(i)检查董事会决议的执行；(i)行使

董事会授予的其他权力。

监事

根据《公司法》，股份有限公司可以设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具

体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。董事或高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使下列职权：(i)检查公司财务状况；(i)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；(i)当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；(iv)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；(v)向股东会提出提案；(vi)依照《公

司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(vi)公司章程规定的其他职权。

经理和其他高级管理人员

根据《公司法》，公司应设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会议。

根据《公司法》，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书

和公司章程规定的其他人员。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-15 –

董事、监事和高级管理人员的职责

《公司法》要求公司董事、监事、高级管理人员应当遵守相关法律、法规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得滥用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

董事、监事和高级管理人员不得有下列行为：(i)侵占公司财产、挪用公司资金；(i)

将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(i)利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；(iv)接受他人与公司交易的佣金并归为己有；(v)擅自披露公司秘密；或(vi)

违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当

就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的

规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事或高级管理人员的任何近亲属，董事、监事或高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事或高级管理人员有任何其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事、监事或高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会。但是，有下列情形之一的除外：(i)向董事会或者股东会报告，并按照公司章

程的规定经董事会或者股东会决议通过；或(i)根据法律、行政法规或者公司章程规定，

公司不能利用该商业机会。

董事、监事或高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-16 –

董事、监事或高级管理人员执行公司职务时违反任何法律、行政法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当对公司自行承担赔偿责任。

财务和会计

根据《公司法》，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司

的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会

计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供

股东查阅。公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。如果公司的

法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但股份有限公司公司章程规定

不按持股比例分配利润的除外。

股份有限公司以超过股票面金额发行股份所得的溢价款、发行无面额股份而未

计入注册资本的股份收益金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，

应当列为公司资本公积金。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-17 –

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照相关规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金

不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

会计师事务所的聘任及解聘

根据《公司法》，公司聘任或解聘承办公司审计的会计师事务所，须由股东会、董事

会或监事会依照公司章程的规定决定。股东会、董事会或监事会就解聘会计师事务所

进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供

真实及完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

《公司章程指引》规定，公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

利润分配

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事及高级管理人员应当承担赔

偿责任。

解散和清算

根据《公司法》，公司因下列原因解散：(i)公司章程规定的营业期限届满或者公司章

程规定的其他解散事由出现；(i)股东会决议解散；(i)因公司合并或者分立需要解散；

(iv)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(v)公司经营管理发生严重困难，继续

附录五主要法律及监管规定概要

– V-18 –

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的任何事由，应当在十日内将事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

公司根据上文第(i)项解散的，可以通过修改其公司章程或经股东会决议后而存续，

而修改公司章程或经股东会决议须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。公司因上文第(i)、(i)、(iv)或(v)项规定而解散的，应当进行清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，任何利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组

织清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：(i)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

单；(i)通知、公告债权人；(i)处理与清算有关的公司未了结的业务；(iv)清缴所欠税款

以及清算过程中产生的税款；(v)清理债权、债务；(vi)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(vi)代表公司参与民事诉讼活动。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-19 –

清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款以及清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期

间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前段规定清偿前，

将不会分配给股东。

清算组在彻底清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

以清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送

公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组任何成员怠于履行

其清算职责因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

自公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注

销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期

限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-20 –

境外上市

根据《境外上市试行办法》，发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提

交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。发行人境外发行上市后，在同

一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人境

外发行上市后，在其他境外市场发行上市的，应当按照《境外上市试行办法》第十六条

第一款的规定备案。此外，备案材料完备、符合规定的，中国证监会自收到备案材料

之日起20个工作日内办结备案，并通过网站公示备案信息。备案材料不完备或者不符

合规定的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料。发

行人应当在30个工作日内补充材料。

股票遗失

倘记名股票被盗、遗失或损毁，股东可依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请

求人民法院宣告该等股票失效。人民法院宣告该等股票失效后，股东可向公司申请补

发股票。

终止上市

根据《境外上市试行办法》，发行人主动终止上市或者强制终止上市的，应当自相

关事项发生并公告之日起3个工作日内向中国证监会报告具体情况。

证券法律及法规

于1992年10月，国务院成立证券委员会和中国证监会。证券委员会负责协调起草证

券法规，制定证券相关的政策，规划证券市场发展，指导、协调和监督中国境内所有

证券相关的机构，并管理中国证监会。中国证监会是证券委员会的监管部门，负责起

附录五主要法律及监管规定概要

– V-21 –

草证券市场的监管规定、监督证券公司、监管中国境内公司在国内外公开发行证券、

规范证券交易、编制证券相关统计资料，并进行有关研究和分析。于1998年3月29日，

国务院合并上述两个部门并改组中国证监会。

国务院于1993年4月22日颁布并于同日生效的《股票发行与交易管理暂行条例》规定

公开发行股票的申请及审批程序、股票的交易、上市公司的收购、上市股票的保管、

清算及过户、上市公司的信息披露、调查和处罚及争议的仲裁。

国务院于1995年12月25日颁布并于同日生效的《国务院关于股份有限公司境内上市

外资股的规定》主要规定了境内上市外资股的发行、认购、买卖、股息支付，以及拥有

境内上市外资股的股份有限公司的信息披露。

全国人大常委会于2019年12月28日最新修订并于2020年3月1日生效的《证券法》包括

一系列规范（其中包括）中国境内证券发行及买卖、上市公司收购、证券交易所、证券

公司及国务院证券监督管理机构的职责与责任的规定，并全面监管中国境内证券市场

活动。《证券法》规定，境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上

市交易，应当符合国务院的有关规定。目前，境外发行股份的发行及买卖主要由国务

院及中国证监会颁布的规则及法规管理。

仲裁及仲裁决的执行

根据全国人大常委会于2017年9月1日最新修订并于2018年1月1日生效的《中华人民

共和国仲裁法》（「《仲裁法》」），《仲裁法》适用于当事人各方已订立书面协议将事项呈交

根据《仲裁法》组成的仲裁委员会仲裁的涉外经济纠纷。中国仲裁协会制定仲裁规则前，

仲裁委员会依照《仲裁法》和《民事诉讼法》的有关规定可以制定仲裁暂行规则。当事人

采用仲裁方式解决纠纷，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理。

附录五主要法律及监管规定概要

– V-22 –

根据《仲裁法》，仲裁决实行一裁终局的制度，对仲裁当事人各方均有约束力。一

方当事人不履行裁决的，则另外一方当事人可根据《民事诉讼法》向人民法院申请执行。

倘若有证据证明存在下列情形之一的：当事人未在合同中约定仲裁条款或者事后没有

达成书面仲裁协议的、被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知或由于

其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的、仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲

裁规则不符的、裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁，人民法

院可以裁定不予执行。一方寻求向另一方强制执行涉外仲裁委员会的仲裁决，而被

执行人或者其财产不在中国境内，应当由当事人向有管辖权的外国法院申请承认和执行。

同样，人民法院可以根据互惠原则或中国已签订或加入的任何国际条约，承认及执行

由外国仲裁机构作出的仲裁决。

根据最高人民法院于2000年1月24日颁布并于2000年2月1日生效的《最高人民法院关

于内地与香港特别行政区相互执行仲裁决的安排》以及最高人民法院于2020年11月26

日颁布的《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁决的补充安排》，

中国境内仲裁机构作出的裁决可以申请在香港执行，而香港仲裁决也可以申请在中

国境内执行。

附录六公司章程概要

– VI-1 –

本附录主要为潜在投资者提供公司章程概览（本附录所载公司章程系自本公司发行

的境外上市普通股（H股）于香港联交所上市之日起生效），由于以下资料仅为概要，故

其并未记载有可能对潜在投资者而言属于重要的所有资料。

股份发行

本公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股份增减和回购

本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的

规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(i) 公开发行股份；

(i) 非公开发行股份；

(i) 向现有股东派送红股；

(iv) 以公积金转增股本；

(v) 法律、行政法规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

本公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和公司章程规定的程序办理。

本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(i) 减少公司注册资本；

附录六公司章程概要

– VI-2 –

(i) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(i) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(iv) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(v) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(vi) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司

股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。公司

因上述第(i)项、第(v)项、第(vi)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

交易方式进行。公司因上述第(i)项、第(i)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

大会决议；公司因上述第(i)项、第(v)项、第(vi)项规定的情形收购本公司股份的，在符

合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会

议决议。

收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行

信息披露义务。

就A股份而言，公司依照公司章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属

于第(i)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(i)项、第(iv)项情形的，应当

在6个月内转让或者注销；属于第(i)项、第(v)项、第(vi)项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。就

H股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关

事宜另有规定的，从其规定。

附录六公司章程概要

– VI-3 –

为收购本公司股份提供的财务资助

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

股份转让

公司的股份可以依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规

定依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式

的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文

据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方

或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让

文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时

指定的地址。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行A股

股份前已发行的股份，自公司A股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，

第17章的条文。2024年限制性股份激励计划的条款概述如下：

(i) 目的

2024年限制性股份激励计划旨在进一步建立和完善本公司的长期激励机制、吸引

并留住优秀人才、激励雇员并有效的将股东、本公司及雇员的利益结合在一起，促进

本集团的长期和可持续发展。

附录七法定及一般资料

– VI-30 –

(i) 管理

2024年限制性股份激励计划须经股东大会决议、董事会管理及监事会监督。

(i) 选定参与者

2024年限制性股份激励计划项下的选定参与者为对本公司未来运营及发展而言属

重要的核心技术及业务人才，包括外籍雇员，但不包括独立董事、监事及上市公司股

权激励管理办法第8条规定不得参与的任何人士成为合资格参与者。

选定参与者在获授相关限制性股份时及2024年限制性股份激励计划的考核期内应

为本公司或其子公司的雇员。

(iv) 股份来源及数量上限

根据2024年限制性股份激励计划将予授出的限制性股份将为本公司不时从二级市

场回购的A股及╱或本公司向选定参与者发行的A股。授予的每股限制性股份代表有权

在协定期限内按授予价格购买一股A股。根据2024年限制性股份激励计划可予授出的限

制性股份数量上限为5,080,000股A股，约占2024年限制性股份激励计划采纳时已发行股

本总额的1.18%。

(v) 本计划的有效期

限制性股份激励计划自2024年限制性股份激励计划下限制性股份授予之日起生效，

直至授予的限制性股份全部归属或失效之日止，惟2024年限制性股份激励计划的有效

期不得超过60个月（视乎情况而定）。

(vi) 限制性股份的授予

授予日应为交易日，且由董事会厘定。本公司将于股东大会批准2024年限制性股份

激励计划之日起60日内授予并公布首批授予选定参与者的限制性股份。如未能在上述

期限内完成相关程序，则2024年限制性股份激励计划将被终止，尚未授出的限制性股

附录七法定及一般资料

– VI-31 –

份将告失效。预留限制性股份的授予日期应由董事会在股东大会批准2024年限制性股

份激励计划之日起12个月内厘定。上市公司股权激励管理办法规定的股权激励禁止授

予期间不计入上述60日计算期限内。

限制性股份的授予价格为人民币32.00元，惟可根据2024年限制性股份激励计划的

条款作出任何调整。已授予的限制性股份不得转让或用于债务担保或支付。

根据2024年限制性股份激励计划最多可授予的5,080,000股限制性A股中，4,895,000股

A股已授出。185,000股A股乃为预留配额以供进一步授予选定参与者，选定参与者名单

将于本公司股东大会批准2024年限制性股份激励计划后12个月内厘定。截至最后实际

可行日期，根据2024年限制性股份激励计划的条款，由于并未于有关期限届满时进一

步确定承授人，185,000股A股的全部预留配额已自动失效。

(vi) 授予条件

只有在满足以下条件的情况下，选定参与者才有权根据2024年限制性股份激励计划

获授限制性股份：

(a) 本公司未发生以下任一情形：

(1) 注册会计师就本公司最近一个财政年度的会计师报告出具了否定意见或

无法表示意见的审计报告；

(2) 注册会计师就最近一个财政年度的会计师报告所载的内部控制报告出具

了否定意见或无法表示意见的审计报告；

、公司章程或公开承诺分配

股息；

附录七法定及一般资料

– VI-32 –

；或

(b) 承授人未发生以下任一情形：

，于最近12个月内接到中国证监会及其派

出机构的行政处罚或禁止进入证券市场；

《中国公司法》，承授人不具备担任董事或高级管理层的资格；

，承授人不得参与上市公司任何股份激励计划；或

(vi) 归属条件及时间表

根据2024年限制性股份激励计划授予的选定参与者仅于符合下列条件时方可归属：

(a) 上文第(vi)段所载条件获达成；

(b) 相关承授人于任何归属日期前已受雇于本集团超过12个月；及

授人的业绩评估要求。

附录七法定及一般资料

– VI-33 –

授出的限制性股份将根据以下归属时间表归属，惟须满足上述归属条件：

归属时间表归属期归属比例

第一个归属期自授予日期起计满12个月后

的首个交易日起至授出日

期起计满24个月前的最后

交易日止

30%

第二个归属期自授出日期起计满24个月后

的首个交易日起至授出日

期起计满36个月前的最后

交易日止

30%

第三个归属期自授出日期起计满36个月后

的首个交易日起至授出日

期起计满48个月前的最后

交易日止

40%

授出的限制性股份须于2024年限制性股份激励计划有效期内的交易日归属，惟以下

期间除外：(i)任何年报及中报刊发前15日；(i)任何季报、盈利预测及初步盈利预测刊

发前五日；(i)自任何重大价格敏感事件发生之日起至其公布之日止的期间；及(iv)中国

证监会及上海证券交易所禁止的任何其他期间。

(ix) 董事及高级管理层团队限售令

作为董事或高级管理层成员的承授人，在其任职期间，每年可转让的股份不得超

过其持有股份总数的25%。在其离职后六个月内不得转让任何股份。在买入股份后六个

月内卖出或在卖出股份后六个月内买入而获得的收入归本公司所有，并由董事会没收。

任何股份的出售亦须遵守适用法律的相关规定。

(x) 已授出且发行在外的限制性股份

截至最后实际可行日期，根据2024年限制性股份激励计划授出的发行在外的限制性

股份数目为4,895,000，占紧随上市完成后已发行股份约1.03%（假设(i)超额配股权未获行

附录七法定及一般资料

– VI-34 –

使；(i)概无根据我们的2024年限制性股份激励计划发行新股份；及(i)于最后实际可行

日期至上市期间，我们的已发行及发行在外股份概无变动）。截至最后实际可行日期，

由于并未于2024年限制性股份激励计划的条款所订明的期限届满时进一步确定承授人，

185,000股限制性A股的全部预留配额已自动失效。截至最后实际可行日期，本公司已合

计回购2,005,884股A股，该等股份存放于以本公司名义设立的回购股票账户内，预期将

用于员工持股计划或股权激励。本公司尚未发行或计划发行任何新A股用于此目的。

下表载列根据2024年限制性股份激励计划授予本公司董事、高级管理层或关连人士

的发行在外的限制性股份数目：

承授人姓名本公司职位授出日期

已授出

的限制性

股份数目授予价格归属期

占紧随

全球发售

完成后

已发行股份

的概约

百分比

(1)

高超先生 . . . .执行董事兼首

席技术官

2025年3月27

日

35,000人民币

32.00元

根据2024年限制性股份激励计划授出

的限制性股份，将分别在自授出

日期起计满12个月后的首个交易

日起至授出日期起计满48个月的

最后交易日止的三个归属期内，

按30%、30%及40%的比例归属。

0.01%

游樱女士 . . . .首席财务官2025年3月27

日

150,000人民币

32.00元

0.03%

附注：

：(i)超额配股权未获行使；(i)概无根据2024年限制性股份激励计划发行新

股份；及(i)于最后实际可行日期至上市期间，本公司已发行股本概无其他变动。

附录七法定及一般资料

– VI-35 –

下表载列根据2024年限制性股份激励计划授予其他承授人（本公司董事、高级管理

层及关连人士除外）的发行在外的限制性股份详情：

承授人数目

(2)

授出日期

已授出的

限制性股份数目授予价格归属期

占紧随全球发售

完成后已发行股份的

概约百分比

(1)

80 . . . . . . . . . . 2024年

7月3日

4,080,000人民币

32.00元

根据2024年限制性股份激

励计划授出的限制性股

份，将分别在自授出日

期起计满12个月后的首

个交易日起至授出日期

起计满48个月的最后交

易日止的三个归属期

内，按30%、30%及40%

的比例归属。

0.85%

28 . . . . . . . . . . 2025年

3月27日

630,000人民币

32.00元

0.13%

附注：

：(i)超额配股权未获行使；(i)概无根据2024年限制性股份激励计划发行新

股份；及(i)于最后实际可行日期至上市期间，本公司已发行股本概无其他变动。

，均非本公司董事、监事或关连人士。概无任何承授人

个别获授的相关股份总数超过本公司总股本的1.0%。

，合共310,000股授予五名雇员的限制性股份预期将因相关承授人离职，

根据2024年限制性股份激励计划的条款失效，惟须经董事会审议及批准。

若根据2024年限制性股份激励计划授出的发行在外的限制性股份悉数归属（假设所

有发行在外的限制性股份均以发行新A股的形式归属，且本公司回购账户中的A股不予

使用），紧随上市完成后股东的已发行及尚未行使的股权将被摊薄约0.96%。截至2025年

3月31日止三个月，悉数归属根据2024年限制性股份激励计划授出的发行在外的限制性

附录七法定及一般资料

– VI-36 –

股份后（假设所有发行在外的限制性股份均以发行A股的形式归属，且本公司回购账户

中的A股不予使用），对每股份盈利的影响极小，其由于截至2025年3月31日止三个月，

摊薄后的加权平均发行在外股份仅从427,705,160股增加至427,859,037股，与已发行股份

总数相比，产生的摊薄影响极小。

E. 其他资料

1. 遗产税

董事获告知，本公司或其子公司不大可能须承担重大遗产税责任。

2. 诉讼

除本招股章程「业务」及「财务资料」章节所披露者外，本集团成员公司概无涉及任

何重大诉讼、仲裁或申索，且据董事所知，本公司亦无任何待决或面临威胁的重大诉讼、

仲裁或申索会对本公司的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

3. 联席保荐人

联席保荐人已代表我们向上市委员会申请批准我们已发行的H股、根据全球发售将

予发行的H股（包括因行使超额配股权而可能将予发行的任何H股）上市及买卖。我们已

作出一切必要安排，以使证券获准纳入中央结算系统。

各联席保荐人均符合上市规则第3A.07条所载适用于保荐人的独立性标准。根据本

公司与联席保荐人订立的委聘书，我们已同意向联席保荐人支付合共500,000美元的费用，

以担任本公司就建议于香港联交所进行上市的保荐人。

附录七法定及一般资料

– VI-37 –

4. 专家资格及同意书

在本招股章程中发表意见或建议的专家资格如下：

名称资格

中国际金融香港证券

有限公司

证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第2类（期货

合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就

期货合约提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）

受规管活动的持牌法团

中信证券（香港）有限公司证券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）及第6

类（就机构融资提供意见）受规管活动（须遵守发牌

条件）的持牌法团

香港立信德豪会计师事务所

有限公司

香港法例第50章《专业会计师条例》的执业会计师及

香港法例第588章《会计及财务汇报局条例》的注册

公众利益实体核数师

国浩律师（上海）事务所中国法律顾问

金杜律师事务所有关美国出口管制及制裁法律的法律顾问

弗若斯特沙利文（北京）咨询

有限公司上海分公司

独立行业顾问

亚太评估咨询有限公司独立物业估值师

上述各专家已同意并未撤回同意刊发本文件，并同意载入其报告、函件及╱或法

律意见（视情况而定），且准许按其各自出现的形式及文义提述其名称。

截至最后实际可行日期，上述专家概无于本公司或本公司任何子公司拥有任何股

权或认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依法强制执行）。

附录七法定及一般资料

– VI-38 –

5. 约束力

倘根据本文件提出申请，则本招股章程即具效力，在适用情况下使所有相关人士

受《公司（清盘及杂项条文）条例》第44A条及第44B条的所有条文（罚则除外）约束。

6. 双语文件

本招股章程的英文及中文版本乃根据香港法例第32L章《公司条例（豁免公司及招股

章程遵从条文）公告》第4条所规定的豁免而分开刊发。本招股章程的英文版本与中文版

本如有任何歧异，概以英文版本为准。

7. 合规顾问

本公司已根据上市规则第3A.19条委任新百利融资有限公司为其合规顾问。

8. 前期费用

就上市规则而言，本公司并无产生重大前期费用。

9. 无重大不利变动

董事确认，直至本招股章程日期，自2025年3月31日起，我们的财务或财务状况并

无重大不利变动。

附录七法定及一般资料

– VI-39 –

10. 发起人

本公司的发起人包括本公司于2020年11月17日改制为股份有限责任公司前的全部41

名当时股东。

序号姓名╱名称

1宗艳民

2国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）

3辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4哈勃科技创业投资有限公司

5上海麦明企业管理中心（有限合伙）

6辽宁正为一号高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7上海铸傲企业管理中心（有限合伙）

8辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

9广州众海泰昌投资合伙企业（有限合伙）

10镇江智硅投资中心（有限合伙）

11上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

12广东绿色家园股权投资合伙企业（有限合伙）

附录七法定及一般资料

– VI-40 –

序号姓名╱名称

13深圳市创新投资集团有限公司

14深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）

15郭西省

16广东睿晨股权投资合伙企业（有限合伙）

17青岛铁岳投资合伙企业（有限合伙）

18中微半导体设备（上海）股份有限公司

19宁波梅山保税港区云翼创业投资合伙企业（有限合伙）

20先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

21安岱汇智股权投资基金（湖州）合伙企业（有限合伙）

22宁波梅山保税港区青芯诚明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

23上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

24深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙）

25广东绿技行股权投资合伙企业（有限合伙）

附录七法定及一般资料

– VI-41 –

序号姓名╱名称

26万向创业投资股份有限公司

27淄博创新资本创业投资有限公司

28上海衮石企业管理合伙企业（有限合伙）

29海通创新证券投资有限公司

30青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）

31宁波云翊创业投资合伙企业（有限合伙）

32青岛华锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

33济南舜兴股权投资合伙企业（有限合伙）

34泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）

35深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）

36湖南潇湘海润私募股权基金合伙企业（有限合伙）

37尚融（宁波）投资中心（有限合伙）

38南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）

附录七法定及一般资料

– VI-42 –

序号姓名╱名称

39南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

40嘉兴钰鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

41株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）

除本招股章程所披露者外，于紧接本招股章程日期前两年内，概无就全球发售或

本招股章程所述的相关交易向上述发起人支付、配发或给予，或拟支付、配发或给予

任何现金、证券或利益。

11. H股持有人的税项

香港印花税现时按H股对价或市值（以较高者为准）的0.10%从价税率征收，买方须

于每次购买及卖方须于每次出售任何香港证券（包括H股）时缴付（换言之，现时涉及H股

的一般买卖交易须缴付合共0.20%的印花税）。此外，任何H股转让文书现时须缴付5.00

港元的固定印花税。倘其中一方为非香港居民，且没有缴付其应缴的从价税，则未缴

付的税款将在转让文书（如有）上评定，并由受让人缴付。如未能于到期日或之前缴纳

印花税，则可能被处以最高10倍应缴税额的罚款。

附录七法定及一般资料

– VI-43 –

12. 杂项

除本招股章程所披露者外：

(a) 于本招股章程日期前两年内：(i)我们并无就现金或现金以外的对价发行或同意

发行任何悉数或部分缴款的股份或借贷资本；及(i)概无就发行或出售任何本

公司股份而给予任何佣金、折扣、经纪费或其他特殊条款；

(b) 本公司的股份或借贷资本概无附带购股权或有条件或无条件同意附带购股权；

(d) 概无有关放弃或同意放弃未来股息的安排；

(e) 概无行使任何优先认购权或可转让认购权的程序；

(f) 我们的业务于过去12个月内并无出现任何中断，以致可能或已经对我们的财务

状况构成重大影响；

(g) 概无任何限制影响我们将利润或资本从香港境外汇入香港；

(h) 除本公司于科创板市场上市的A股，以及就全球发售而将予发行的H股外，本

公司股本或债务证券（如有）目前概无任何部分于任何证券交易所或交易系统

上市或买卖，且目前并无正在寻求或同意寻求于联交所以外的任何证券交易

所上市或获准上市；

(i) 我们已作出一切必要安排，以使H股获准纳入中央结算系统进行结算及交收；

及

(j) 本公司并无发行在外的可转换债务证券或债权证。

附录八送呈公司注册处长及展示文件

– VI-1 –

送呈香港公司注册处长文件

连同本招股章程副本一并送呈香港公司注册处长登记的文件为：

(a) 「附录七 — 法定及一般资料 — E.其他资料 — 4.专家资格及同意书」所提及的书

面同意书；及

(b) 「附录七 — 法定及一般资料 — B.有关我们业务的进一步资料 — 1.重大合同概要」

所提及的各重大合同的副本。

展示文件

下列文件的电子版本将于自本招股章程日期起计14日期间在联交所网

站 w.hkexnews.hk 及我们的网站 w.sic.c 展示：

，其全文载于本招

股章程附录一；

、2023年及2024年12月31日止三个财政年度以及截至2025年3

月31日止三个月的经审计综合财务报表；

其全文载于本招股章程附录二；

「附录七 — 法定及一般资料 — B.有关我们业务的进一步资料 — 1.重大合同概要」

的重大合同；

「附录七 — 法定及一般资料 — E.其他资料 — 4.专家资格及同意书」所提及的书

面同意书；

「附录七 — 法定及一般资料 — C.有关董事、监事及管理层的进一步资料 — 3.服

务合同」所提及的服务合同；

附录八送呈公司注册处长及展示文件

– VI-2 –

（上海）事务所就（其中包括）本集团根据中国法

律的一般公司事宜及财产权益出具的法律意见；

（其中包括）

美国出口管制及制裁法律出具的法律意见；

，其

全文载于本招股章程附录三；

，其概要载于本招股章程「行业概览」一节；

及

《中国公司法》；

《证券法》；及

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。

山东天岳先进科技股份有限公司

山

东

天

岳

先

进

科

技

股

份

有

限

公

司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

股份代号：2631

全球发售

联席账簿管理人及联席牵头经办人

联席保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、联席全球协调人、

整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人

联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人

CMY

Project 216 Cover V08T_32m_CHI_OP.pdf 1 7/8/2025 7:02 PM

山东天岳先进科技股份有限公司

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有

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股份代号：2631

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SIC CO., LTD.

山东天岳先进科技股份有限公司

Tel : +852 2218 8288

Fax : +852 2543 1051

Tel : +852 2218 8288

Fax : +852 2543 1051

第17章的条文。2024年限制性股份激励计划的条款概述如下：

11. H股持有人的税项

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山

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科

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股份代号：2631

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