03928 中国新零售供应链 公告及通告：联合公告 – 华泰金融控股（香港）有限公司代表万疆资本有限公司作出强制性无条件现金要约以收购中国新零售供应链集团有限公司之全部已发行股份（除万疆资本有限公司及其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购者外）；及恢复股份买卖
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本联合公告全部或任何部分内容而
产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购中国新零售供应链集团有限公司证券之邀
请或要约或构成其一部分，或于任何司法权区招揽任何表决权或批准，亦不得在与适用法律
法规相抵触之情况下于任何司法权区出售、发行或转让中国新零售供应链集团有限公司证券。
本联合公告不会在构成违反有关司法权区相关法律的情况下于或向任何司法权区发布、刊发
或派发。
EVER REALM CAPITAL LIMITED
万疆资本有限公司
（于英属处女群岛注册成立的有限公司）
CHINA NEXT-GEN COMERCE
AND SUPLY CHAIN LIMITED
中国新零售供应链集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：3928）
联合公告
(1) 买卖中国新零售供应链集团有限公司股份；
(2) 完成买卖协议；
(3) 华泰金融控股（香港）有限公司代表万疆资本有限公司作出强制性
无条件现金要约以收购中国新零售供应链集团有限公司之全部已发
行股份（除万疆资本有限公司及其一致行动人士已拥有及╱或同意
将予收购者外）；
及
(4) 恢复股份买卖
要约人之财务顾问
买卖协议
董事会获要约人通知，于二零二五年七月二十九日（交易时段后），卖方及
要约人订立买卖协议，据此，卖方同意出售及要约人同意购买待售股份，
即360,000,000股份，相当于本公司于本联合公告日期已发行股本总额之
75%，总现金代价为222,800,000港元（即每股待售股份0.6189港元）。完成于完
成日期（即二零二五年八月八日）落实。
强制性无条件现金要约
于紧接完成前，概无要约人及其一致行动人士对任何股份或其他本公司有关
证券（定义见收购守则第22条注释4）具有拥有权、控制权或指示权。于紧随
完成后及于本联合公告日期，要约人及其一致行动人士合共于360,000,000股
股份中拥有权益，占本公司已发行股本总额约75%。
根据收购守则第26.1条，要约人须就要约人及其一致行动人士尚未拥有或同
意将予收购之所有已发行股份作出要约。
华泰将根据收购守则代表要约人按将予刊发之综合文件所载之条款作出要约，
条款如下：
每股要约股份之要约价 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金0.6189港元
每股要约股份之要约价0.6189港元与要约人于买卖协议项下支付之每股待售
股份约0.6189港元之价格相同。要约在各方面将为无条件，且将不会以接获
接纳最低股份数目或任何其他条件为条件。
于本联合公告日期，本公司拥有480,000,000股已发行股份，且本公司概无任
何其他流通在外之股份、可转换或交换为股份之期权、认股权证、衍生工具
或其他证券或其他有关证券（定义见收购守则第22条注释4），亦无就发行该
等可转换或交换为股份之期权、衍生工具、认股权证或其他有关证券订立任
何协议。
假设本公司已发行股本并无改变，根据每股要约股份0.6189港元之要约价，
本公司已发行股本总额之价值为297,072,000港元。要约将提呈予独立股东。
由于要约人及其一致行动人士于紧随完成后持有合共360,000,000股份，要
约将涉及120,000,000股份。根据每股要约股份0.6189港元之要约价，倘要约
获悉数接纳，要约之代价将为74,268,000港元。要约人有意于要约结束后维持
股份于联交所之上市地位。
要约人拟透过内部资源就要约人于要约项下应付之代价提供资金。华泰（要
约人有关要约之财务顾问）信纳，要约人拥有且将维持具有充足财务资源，
以满足要约获悉数接纳后之应付代价。
寄发综合文件
要约人及本公司拟将要约文件及受要约人之董事会通函合并为综合文件。根
据收购守则第8.2条，载列（其中包括）(i)要约之更多详情；(i)独立董事会委员
会之推荐建议；(i)独立财务顾问致独立董事会委员会及独立股东有关要约
是否公平合理及应否接纳要约之意见函；及(iv)相关接纳及转让表格之综合
文件将于本联合公告日期后不迟于21日内或执行人员可能批准之较后日期寄
发予股东。本公司将于寄发综合文件后另行发表公告。
独立董事会委员会及独立财务顾问
根据收购守则第2.1条，本公司已成立独立董事会委员会（由并无于要约拥有
直接或间接权益之全体非执行董事（即罗嘉荣先生、李涛先生、谭德机先生
及陈云霞女士）组成），以就要约是否公平合理，以及应否接纳要约向独立股
东提供意见。
本公司将于取得独立董事会委员会批准后委任独立财务顾问，以就要约（具
体而言，要约是否公平合理及应否接纳要约）向独立董事会委员会及独立股
东提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后另行发表公告。独立财务顾问
之意见及独立董事会委员会之推荐建议将载入将予寄发予股东之综合文件内。
股份暂停买卖及恢复买卖
应本公司要求，股份于二零二五年七月二十九日上午九时正开始于联交所暂
停买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请股份由二零二五年八月十一日
上午九时正起于联交所恢复买卖。
警告
董事概不于本联合公告内就要约是否公平合理或应否接纳要约作出任何推荐
建议，并强烈建议独立股东于收到及细阅综合文件（包括独立董事委员会致
独立股东有关要约之推荐建议及独立财务顾问致独立董事委员会之意见函件）
前，不要就要约得出意见。
股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者
对彼等状况有任何疑问，应咨询其专业顾问。
董事会获要约人通知，于二零二五年七月二十九日（交易时段后），卖方及
要约人订立买卖协议，据此，卖方同意出售及要约人同意购买待售股份，即
360,000,000股份，相当于本公司于本联合公告日期已发行股本总额之75%，
总现金代价为222,800,000港元（即每股待售股份0.6189港元）。完成于完成日期（即
二零二五年八月八日）落实。买卖协议之详情载于本联合公告下文「买卖协议」
一节。
买卖协议
日期
二零二五年七月二十九日（交易时段后）
订约方
(i) 卖方：Alpine Treasure Limited；及
(i) 要约人：万疆资本有限公司
要约人及其最终实益拥有人均为独立于本公司或其任何关连人士且与彼等概
无关连之第三方。
待售股份
待售股份包括合共360,000,000股份，于本联合公告日期占本公司已发行股本
总额之75%。要约人已以免于所有产权负担且连同于完成日期附带及应计之所
有权利及利益之形式收购待售股份。
待售股份之代价
根据买卖协议，买卖待售股份之代价总额将为222,800,000港元，即每股待售股
份0.6189港元，乃由要约人与卖方经公平磋商后协定，并已考虑(i)本集团之历
史经营及财务表现；(i)股份之成交量历来偏低，导致市场流动性有限，卖方
难以在并无重大价格折让之情况下出售大量股份；(i)本集团之经营表现一般，
本集团于截至二零二四年九月三十日止三个年度之总收益分别约为66.6百万新
加坡元、55.6百万新加坡元及55.5百万新加坡元，而本集团于截至二零二四年
九月三十日止三个年度之净亏损分别约为1.5百万新加坡元、1.0百万新加坡元
及0.8百万新加坡元；(iv)卖方认为待售股份占本公司全部已发行股本之75%，
属重大控股权益，于公开市场上不会引起太大兴趣；及(v)代价仍较本集团于
二零二四年九月三十日及二零二五年三月三十一日之每股综合资产净值大幅
溢价，考虑到本集团业绩自卖方取得控制权以来并无太大改善，此为卖方提供
合理退出本公司之机会，以便将其资源重新部署。
完成
完成于完成日期（即二零二五年八月八日）落实。
要约人已以其内部资源拨付代价，并无任何外部融资支持，内部资源主要透过
王女士作为Hua Sheng信托受益人所获分配之权益支付，Hua Sheng信托是王先
生作为财产授予人为其家族成员设立之家族信托。
强制性无条件现金要约
要约
于紧接完成前，概无要约人及其一致行动人士对任何股份或其他本公司有关
证券（定义见收购守则第22条注释4）具有拥有权、控制权或指示权。于紧随完
成后及于本联合公告日期，要约人及其一致行动人士合共于360,000,000股份
中拥有权益，于本联合公告日期占本公司已发行股本总额约75%。
根据收购守则第26.1条，要约人须就要约人及其一致行动人士尚未拥有或同意
将予收购之所有已发行股份作出要约。
华泰将根据收购守则代表要约人按将予刊发之综合文件所载之条款作出要约，
条款如下：
每股要约股份之要约价 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金0.6189港元
每股要约股份之要约价0.6189港元与要约人于买卖协议项下支付之每股待售股
份约0.6189港元之价格相同。要约在各方面将为无条件，且将不会以接获接纳
最低股份数目或任何其他条件为条件。
于本联合公告日期，本公司拥有480,000,000股已发行股份，且本公司概无任何
其他流通在外之股份、可转换或交换为股份之期权、认股权证、衍生工具或其
他证券或其他有关证券（定义见收购守则第22条注释4），亦无就发行该等可转
换或交换为股份之期权、衍生工具、认股权证或其他有关证券订立任何协议。
假设本公司已发行股本并无改变，根据每股要约股份0.6189港元之要约价，
本公司已发行股本总额之价值为297,072,000港元。要约将提呈予独立股东。
由于要约人及其一致行动人士于紧随完成后及于本联合公告日期持有合共
360,000,000股份，要约将涉及120,000,000股份。根据每股要约股份0.6189港
元之要约价，倘要约获悉数接纳，要约之代价将为74,268,000港元。根据要约将
予收购之要约股份须为缴足股款，免于所有产权负担且连同所有附带权利和
利益（包括有关于作出要约日期（即寄发综合文件日期）或之后宣派、作出或派
付之任何股息或其他分派之所有权利）。
本公司确认，于本联合公告日期，(i)本公司并无任何已宣派惟未派付股息；且
(i)不拟于要约结束日期之前（包括要约结束之日）宣派或派付任何未来股息或
作出其他分派。倘于本联合公告日期后，本公司就要约股份作出或派付任何股
息或其他分派，要约人将保留权利调减要约价，调减金额等同于有关股息或其
他分派之总额。要约于作出时将于所有方面成为无条件。
要约人将不会提高要约价。股东及潜在投资者应注意，在作出本声明后，要约
人将不得调高要约价，且要约人并不保留调高要约价之权利。
要约价
每股要约股份之要约价0.6189港元与要约人于买卖协议项下支付之每股待售股
份约0.6189港元之价格相同。
每股要约股份0.6189港元之要约价较：
‧ 股份于最后交易日在联交所报之收市价每股3.5港元折让约82.32%；
‧ 根据股份于紧接最后交易日（包括该日）前五个连续交易日在联交所报
之每日收市价计算之平均收市价每股约2.4780港元折让约75.02%；
‧ 根据股份于紧接最后交易日（包括该日）前10个连续交易日在联交所报
之每日收市价计算之平均收市价每股约2.1980港元折让约71.84%；
‧ 根据股份于紧接最后交易日（包括该日）前30个连续交易日在联交所报
之每日收市价计算之平均收市价每股约1.9493港元折让约68.25%；
‧ 于二零二四年九月三十日之股东应占本集团经审核综合资产净值每股约
0.3465港元（根据于本联合公告日期合共480,000,000股份及于二零二四年
九月三十日之股东应占本集团经审核综合资产净值约27.17百万新加坡元（相
当于约166.31百万港元）溢价约78.63%；及
‧ 于二零二五年三月三十一日之股东应占本集团未经审核综合资产净值每
股约0.3517港元（根据于本联合公告日期合共480,000,000股份及于二零
二五年三月三十一日之股东应占本集团未经审核综合资产净值约27.59百
万新加坡元（相当于约168.84百万港元）溢价约75.95%。
最高及最低股价
于紧接要约期间开始前六个月期间直至最后交易日，股份于联交所报之最
高收市价为于二零二五年七月二十八日之每股3.5港元，而股份于联交所报
之最低收市价为于二零二五年七月三日及四日之每股1.65港元。
财务资源之确认
要约人就要约获悉数接纳应付最高现金额为74,268,000港元（假设由本联合
公告日期起直至要约结束本公司已发行股本并无任何变动）。要约人拟以其内
部资源为要约人于要约项下应付之代价提供资金，并无任何外部融资支持，
内部资源主要透过王女士作为Hua Sheng信托受益人所获分配之权益支付，Hua
Sheng信托是王先生作为财产授予人为其家族成员设立之家族信托。
华泰（要约人有关要约之财务顾问）信纳，要约人拥有且将维持具有充足财务
资源，以满足要约获悉数接纳后之应付代价。
接纳要约之影响
要约（如已作出）在各方面将为无条件，且将不会以接获接纳最低股份数目或
任何其他条件为条件。
任何独立股东接纳要约将被视为构成有关人士作出保证，其根据要约出售之
所有股份已缴足股款，免于所有产权负担且连同于任何时间应计及附带之所
有权利和利益（包括收取就于作出要约日期（即寄发综合文件当日）或之后宣派、
作出或派付之所有股息及其他分派之权利）。接纳要约不得撤回且不能撤回，
惟根据收购守则准许者除外。
付款
有关接纳要约之现金付款将尽快作出，惟无论如何不得迟于接获正式填妥接
纳日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）。要约人或其代表必须收妥作为要
约股份所有权凭证之相关文件，接纳要约之程序方告完整及有效。
不足一仙之款项将不予支付，而应付接纳要约之独立股东之代价金额将向上
调整至最接近仙位数。
香港印花税
卖方从价印花税按股份之市价或要约人就相关接纳要约应付代价之0.1%（以较
高者为准）税率缴付，将于接纳要约后从应付相关股东之金额中扣除。要约人
将安排代表接纳要约股东缴付卖方从价印花税，并就接纳要约及转让要约股
份缴付买方从价印花税。
海外股东
由于向并非居住香港人士作出要约或会受其居住之有关司法权区之法律所影
响，身为香港以外司法权区之公民、居民或国民之海外股东应遵守任何适用法
律或监管规定，并于必要时寻求法律意见。欲接纳要约之海外股东须自行负责
就接纳要约全面遵守有关司法权区之法律及规例（包括获取任何可能需要之政
府、交易所限制或其他同意、遵守其他必要手续及有关海外股东应缴付该等司
法权区之任何转让或其他税项）。
倘海外股东收取综合文件遭任何适用法律及规例禁止，且仅可于遵守该等海
外司法权区过度繁琐之条件或规定后方能进行，则经执行人员同意综合文件
可能不会寄发予该等海外股东，且不影响海外股东接纳要约之权利。在此情况
下，要约人将届时根据收购守则第8条注释3申请执行人员可能要求之任何豁免。
有关海外股东接纳要约将被视为构成有关海外股东向要约人声明及保证已遵
守适用当地法律及规定。海外股东如有任何疑问应咨询其专业顾问。
根据本公司股东名册，于本联合公告日期，共有一名海外股东之注册地址位于
中国。根据有关中国法律查询，要约人董事及董事认为，将综合文件寄发予注
册地址位于中国之海外股东不会造成沉重负担。因此，于本联合公告日期，本
公司无意根据收购守则第8条注释3申请豁免，将中国海外股东排除在收取综合
文件以外。
税务意见
如独立股东对接纳或拒绝要约之税务影响有任何疑问，建议彼等咨询其专业
顾问。要约人、与要约人一致行动人士、本公司、卖方、华泰及彼等各自之最
终实益拥有人、董事、顾问、代理或联系人或任何其他参与要约人士对任何人
士因接纳或拒绝要约而产生之任何税务影响或责任概不负责。
本公司证券之买卖及权益
要约人确认，于本联合公告日期：
(a) 除360,000,000股待售股份外，要约人、王女士及彼等之任何一致行动人士
概无对股份或本公司之可换股证券、认股权证、期权或有关该等证券之任
何衍生工具附带之任何投票权或权利具有拥有权或控制权或指示权；
(b) 除360,000,000股待售股份外，要约人、王女士及彼等之任何一致行动人士
概无于二零二五年八月八日（即本联合公告日期）及直至本联合公告日期（包
括该日）（即要约期间开始日期）前六(6)个月买卖任何股份、本公司之可换
股证券、认股权证或期权或有关该等证券之任何衍生工具；
(c) 概无作出收购守则第22条注释8所指与要约人股份或股份有关及对要约而
言可能属重大之安排（不论以期权、弥偿或其他形式作出之安排）；
(d) 概无由要约人、王女士或彼等之任何一致行动人士作为订约方之任何协
议或安排，涉及要约人可能或不会援引或寻求援引要约之先决条件或条
件之情况；
(e) 要约人、王女士或彼等之任何一致行动人士概无借入或借出本公司任何
有关证券（定义见收购守则第22条注释4）；
(f) 要约人、王女士或彼等之任何一致行动人士概无收到任何接纳要约之不
可撤回承诺；
(g) 要约人、王女士或彼等之任何一致行动人士概无订立任何有关本公司证
券之未行使衍生工具之协议或安排；
(h) 除根据买卖协议买卖待售股份之代价外，要约人、王女士或彼等之任何一
致行动人士概无向或将向卖方、其最终实益拥有人或彼等之任何一致行
动人士就根据买卖协议买卖待售股份支付任何其他代价、补偿或任何形
式之利益；
(i) 卖方、其最终实益拥有人或彼等之任何一致行动人士（作为一方）与要约
人、王女士或彼等之任何一致行动人士（作为另一方）之间概无任何谅解、
安排或特别交易（定义见收购守则第25条）；及
(j) (i)任何股东（作为一方）；与(i)要约人、王女士及╱或彼等之任何一致行动
人士之间概无任何谅解、安排或协定或特别交易（定义见收购守则第25条）。
本公司确认，于本联合公告日期，(i)任何股东（作为一方）；与(i)本公司、其附
属公司或联营公司（作为另一方）之间概无任何谅解、安排或协定或特别交易（定
义见收购守则第25条）。
本集团之资料
本公司于开曼群岛注册成立为有限公司，其已发行股份自二零一九年九月
十九日起在联交所主板上市。本集团于新加坡主要从事建筑服务及物业投资
业务。本集团致力于提供建筑服务及解决方案，服务范围包括(i)土木工程，例
如道路工程、土方工程、渠务工程、护土及固土结构工程及土质改良工程；(i)
以工业大厦为主的楼宇建筑工程（包括地基工程、打桩工程、加建及改建工程
及机电工程）；及(i)其他配套服务（包括建筑材料的物流及运输服务）及物业投
资服务（包括住宅及工业物业租赁）。本集团之物业投资业务主要包括住宅及
工业物业租赁。
本公司股权架构
于本联合公告日期，本公司之法定股本为10,000,000港元，分为1,000,000,000股
普通股，已发行股份为480,000,000股。本公司并无任何流通在外的期权、认股
权证或衍生工具或其他有关证券（定义见收购守则第22条注释4）。
本公司(i)于紧接完成前；及(i)紧随完成后及于本联合公告日期之股权架构如下：
紧接完成前
紧随完成后及
于本联合公告日期
股份数目
占已发行
股份总数
概约%
(5)
股份数目
占已发行
股份总数
概约%
(5)
要约人、王女士及彼等之一致行动人士
— 要约人（附注1）—360,000,00075.00
— 王女士—
小计—360,000,00075.00
卖方（附注2）360,000,00075.00—
独立股东120,000,00025.00120,000,00025.00
总计480,000,000100.00480,000,000100.00
附注：
- 。
- %及80%权益。
- 。所示总计数字不一定为前面数字
之计算总和。
本集团之财务资料
下文列载本集团截至二零二三年九月三十日及二零二四年九月三十日止财政
年度之经审核综合财务业绩（摘录自本公司截至二零二三年九月三十日及二零
二四年九月三十日止财政年度之年报），及截至二零二四年三月三十一日及二
零二五年三月三十一日止六个月之未经审核综合财务业绩（摘录自截至二零
二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止六个月之中期报告）摘要：
截至九月三十日止
年度或于九月三十日
截至下列日期止六个月或
于二零二四年于二零二五年
二零二三年二零二四年三月三十一日三月三十一日
新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元
（经审核）（经审核）（未经审核）（未经审核）
总收益56,055,63855,973,57623,344,08831,956,119
除税前（亏损）溢利(1,277,218)(784,153)251,515413,129
年╱期内（亏损）溢利及
全面（亏损）收益总额(1,037,111)(784,153)251,515413,129
资产净值27,959,00627,174,85327,174,85327,587,982
有关要约人之资料
要约人为一间于二零二五年七月十一日在英属处女群岛注册成立之有限公司，
旨在作出要约，并主要从事投资控股。于本联合公布日期，除订立买卖协议外，
要约人并无从事任何其他业务活动。
于本联合公布日期，要约人由王凯莉女士全资拥有。王女士，26岁，为要约人
之唯一股东及唯一董事。自二零二四年十月起，王女士一直担任Astrum Apex
Investments Limited（一间从事投资控股之私人公司）之董事，主要负责物色及评
估一系列投资机会。除上文所述彼于不同行业之投资经验外，王女士并无本集
团主要业务之直接经验。尽管如此，要约人拟于完成后继续聘用本集团现有管
理层及雇员，以继续经营本集团之现有主要业务。有关详情，请参阅下文「要
约人对本集团之意向」一节。因此，王女士目前缺乏相关经验预期不会对完成
后本集团之管理及营运造成任何重大影响。
王女士于二零二一年取得北京大学之文学士学位、于二零二三年取得悉尼
大学之策略公共关系硕士学位及于二零二四年取得伦敦大学院之文学硕士
学位，主修数码媒体：教育。王女士为王先生之女儿。于本联合公告日期，王
先生为Hua Sheng信托之财产授予人。Chen Ting Sen (PTC) Limited以Hua Sheng信
托之受托人身份，透过其控制之法团，为两家股份于联交所主板上市之公司（即
新城发展控股有限公司（股份代号：1030）及新城
悦
服务集团有限公司（股份代
号：1755）之控股东。
要约人对本集团之意向
于紧随完成后，要约人及其一致行动人士成为本公司之控股东，并拥有本公
司已发行股本之75%权益。
要约人拟继续聘用本集团现有管理层及雇员（惟建议于不早于上市规则及收购
守则允许之时间或要约人认为适当之较后时间更换董事会成员除外）。要约人
亦有意于紧随完成后继续经营本集团之现有主要业务。然而，要约人亦有意检
讨本集团之营运及业务活动，以制订本集团之长远业务策略。视乎该等检讨之
结果，要约人或会探讨适合本集团之其他商机及╱或寻求扩大本集团主要业
务之地区覆盖范围或产品种类。
除上文所载要约人对本集团之意向外，(i)要约人无意对本集团雇员之聘用作出
重大变动（惟建议于不早于上市规则及收购守则允许之时间或要约人认为适当
之较后时间更换董事会成员除外）；(i)要约人无意出售或重新调配本集团之资
产，惟于日常业务过程者除外；及(i)于本联合公告日期，并无发现任何投资
或商机，要约人亦无就向本集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅
解或磋商。
要约人拟提名新董事加入董事会，生效日期不得早于收购守则允许之日期或
要约人认为适当之较后日期。于本联合公告日期，要约人尚未物色到任何可能
获委任为董事会新董事之潜在候选人。董事会成员之任何变动将遵照收购守
则及╱或上市规则之规定进行，并将于适当时另行发表公布。
公众持股量及维持本公司之上市地位
要约人拟于要约结束后维持股份于联交所之上市地位。
联交所表示，倘于要约结束时，公众人士持有之股份少于适用于本公司之最低
订明百分比（即已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所相信：(a)股
份买卖存在或可能存在虚假市场；或(b)公众持有之股份不足以维持有秩序之
市场，联交所将考虑行使其酌情权暂停股份买卖。
要约人有意让本公司继续在联交所上市。要约人之唯一董事及将获委任加入
本公司董事会之新董事将共同及个别向联交所承诺采取适当步骤以确保股份
发售结束后有足够公众持股量。
独立董事委员会及独立财务顾问
独立董事委员会
根据收购守则第2.1条，本公司已成立独立董事会委员会（由并无于要约拥有直
接或间接权益之全体非执行董事（即罗嘉荣先生、李涛先生、谭德机先生及陈
云霞女士）组成），以就要约是否公平合理，以及应否接纳要约向独立股东提供
意见。
独立财务顾问
本公司将于取得独立董事会委员会批准后委任独立财务顾问，以就要约（具体
而言，要约是否公平合理及应否接纳要约）向独立董事会委员会及独立股东提
供意见。本公司将于委任独立财务顾问后另行发表公告。独立财务顾问之意见
及独立董事会委员会之推荐建议将载入将予寄发予股东之综合文件内。
寄发综合文件
要约人及本公司拟将要约文件及受要约人之董事会通函合并为综合文件。
根据收购守则第8.2条，载列（其中包括）(i)要约之更多详情；(i)独立董事会委
员会之推荐建议；(i)独立财务顾问致独立董事会委员会及独立股东有关要约
是否公平合理及应否接纳要约之意见函；及(iv)相关接纳及转让表格之综合文
件将于本联合公告日期后不迟于21日内或执行人员可能批准之较后日期寄发
予股东。本公司将于寄发综合文件后另行发表公告。
务请独立股东细阅综合文件，包括独立财务顾问就要约是否公平合理及应否
接纳向独立董事会委员会及独立股东提供之意见及独立董事会委员会向独立
股东作出之推荐建议。
披露交易
根据收购守则第3.8条，谨提醒本公司或要约人之联系人（包括持有本公司或要
约人任何类别有关证券（定义见收购守则第22条注释4）之5%或以上人士）须根
据收购守则规定披露其于本公司证券之交易。
根据收购守则第3.8条，收购守则第22条注释11之全文转载如下：
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所
及的范围内，确保客户知悉规则22下要约人或受要约公司的联系人及其他人应
有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营
买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在
任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经
纪佣金）少于100万元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，
不论交易所涉及的总额为何。
对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券
交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会
向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」
股份短暂停牌及恢复买卖
应本公司要求，股份于二零二五年七月二十九日上午九时正开始于联交所暂
停买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零二五年八月十一日上
午九时正起于联交所恢复买卖。
警告
董事概不于本联合公告内就要约是否公平合理或应否接纳要约作出任何推荐
建议，并强烈建议独立股东于收到及细阅综合文件（包括独立董事委员会致独
立股东有关要约之推荐建议及独立财务顾问致独立董事委员会之意见函件）前，
不要就要约得出意见。
股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者
对彼等状况有任何疑问，应咨询其专业顾问。
释义
在本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「收购事项」指根据买卖协议之条款及条件，要约人向卖方购买
待售股份
「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义
「联系人」指具有收购守则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」指中国新零售供应链集团有限公司，一间于开曼群
岛注册成立之获豁免有限公司，其普通股于联交
所主板上市（股份代号：3928）
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项
「完成日期」指完成落实之日期，即二零二五年八月八日
「综合文件」指要约人及本公司遵守收购守则就要约向股东联
合刊发之综合要约及回复文件，当中载有（其中
包括）要约之详情（随附接纳及转让表格）及本公
司独立董事会委员会及独立财务顾问各自之意
见函
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「代价」指金额222,800,000港元，即要约人就收购待售股份
向卖方或卖方可能指示之代名人应付之代价
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「执行人员」指证监会企业融资部之执行董事及其任何授权代
表
「华泰」指华泰金融控股（香港）有限公司，要约人之财务顾
问
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事会委员会」指已成立之独立董事会委员会（由并无于要约拥有
直接或间接权益之全体非执行董事组成），以就
要约是否公平合理及应否接纳要约向独立股东
提供意见
「独立财务顾问」指将予委任之独立财务顾问，以就要约是否公平合
理及应否接纳要约向独立董事会委员会及独立
股东提供意见
「独立股东」指股份持有人，除要约人、其最终实益拥有人（即
王女士）及彼等之任何一致行动人士之外
「最后交易日」指二零二五年七月二十八日，即紧接股份在联交所
暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时
修订、补充或以其他方式修改
「主板」指由联交所维护及运营之主板
「王先生」指王振华先生，王女士之父亲
「王女士」指王凯莉女士，要约人之唯一董事以及唯一法定及
实益股东
「要约」指华泰在符合本联合公告概述之条件及收购守则
情况下代表要约人作出之强制性无条件现金要
约，以收购要约人及其一致行动人士尚未拥有或
同意将予收购之全部已发行股份
「要约期间」指具有收购守则赋予该词之涵义，自二零二五年八
月十日（即本联合公告日期）起至要约结束或失
效之日止
「要约价」指要约人就每股要约股份应付0.6189港元之现金
额
「要约股份」指要约涉及之120,000,000股份
「要约人」指万疆资本有限公司，一间于英属处女群岛注册成
立之公司，即买卖协议之买方。万疆资本有限公
司由王女士法定及实益全资拥有
「海外股东」指本公司股东名册所示地址为香港境外之独立股
东，及「海外股东」应据此诠释
「中国」指中华人民共和国，就本联合公告而言，不包括香
港、中国澳门特别行政区及台湾
「新加坡元」指新加坡元，新加坡法定货币
「买卖协议」指卖方与要约人就买卖待售股份订立日期为二零
二五年七月二十九日之协议，内容有关买卖待售
股份
「待售股份」指根据买卖协议之条款及条件，卖方同意将予出售
及要约人同意将予收购之360,000,000股份，于
本联合公告日期占本公司全部已发行股本之75%
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「新加坡」指新加坡共和国
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指《公司收购及合并守则》，经不时修订、补充或以
其他方式修改
「卖方」指Alpine Treasure Limited，一间于英属处女群岛
注册成立之公司，即买卖协议之卖方。Alpine
Treasure Limited由张天德先生及何志康先生分别
最终实益拥有20%及80%权益
「%」指百分比
除非另有说明，于本联合公告内，以新加坡元计值之金额已按1.00新加坡元兑
6.12港元之汇率换算为港元，惟并不表示港元金额可曾或可以按该汇率或任何
其他汇率或根本不能换算为新加坡元。本联合公告内若干金额及百分比数字
已经四舍五入处理。
承唯一董事会命
万疆资本有限公司
董事
王凯莉
承董事会命
中国新零售供应链集团有限公司
主席兼执行董事
何志康
香港，二零二五年八月十日
于本联合公告日期，王女士为要约人之唯一董事。王女士作为要约人之唯一董事愿就本联合
公告所载资料（除与卖方及本集团相关者外）之准确性承担全部责任，并确认经作出一切合理
查询后，就彼所深知，本联合公告内所表达意见（除董事所表达者外）乃经审慎周详考虑后方
作出，且并无遗漏任何未载入本联合公告之其他事实，足以令本联合公告内任何陈述产生误导。
于本公告日期，董事会包括两名执行董事何志康先生及张天德先生；一名非执行董事罗嘉荣
先生；及三名独立非执行董事李涛先生、谭德机先生及陈云霞女士。
董事愿就本联合公告内所载资料（除与要约人及其一致行动人士相关者外）之准确性共同及
个别地承担全部责任，并确认经作出一切合理查询后，就彼等所深知，本联合公告内所表达
意见（除要约人之唯一董事所表达者外）乃经审慎周详考虑后方作出，且并无遗漏任何未载入
本联合公告之其他事实，足以令本联合公告内任何陈述产生误导。
本联合公告之中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。