01947 美皓集团 公告及通告：有关须予披露交易－认购目标公司的股份的补充公告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
任。
MeihaoMedicalGroupCo.,Ltd
美皓医疗集团有限公司
（股份代号：1947）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
有关须予披露交易－
认购目标公司的股份的
补充公告
兹提述美皓医疗集团有限公司（「本公司」）日期为二零二五年七月十八日的公
告（「该公告」），内容有关认购Depcare Medical Holdings Limited的2,863,492股B类普
通股。除另有界定者外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
上市规则项下的盈利预测要求
诚如该公告所披露，认购代价乃本公司与目标公司经参考泰国附属公司于二
零二四年十二月三十一日的估值（即104.0百万美元）（「估值」）后公平磋商厘定。
估值乃由独立中国估值师上海国多资产评估事务所（普通合伙）（「估值师」）采用
收益法进行。估值师独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）。因此，估
值构成上市规则第14.61条项下的盈利预测。因此，本公告须遵守上市规则第
14.60A条有关盈利预测的规定。
假设
为遵守上市规则第14.60A条，估值所依据的主要假设（包括商业假设）详述如下：
(I) 基础性假设
- ：假设泰国附属公司处于交易过程中。估值师根据泰国附属
公司的交易条件模拟市场进行估值，估值结果是泰国附属公司最可
能达成交易价格的估计。
- ：假设泰国附属公司及其相关资产是在公开市场上进
行交易，在该市场上，买方与卖方的地位平等，彼此都有获取足够市
场信息的充足机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智及
非强制条件下进行。
- ：假设处于使用中的被估值企业资产在产权发生变动
后，将按其现行用途及方式原地继续使用。
- ：假设被估值企业的生产及经营业务可以按其现状持
续经营，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次估值目
的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
- ，并称职地
对有关资产实行了有效的管理。被估值企业在经营过程中没有任何
违反国家法律、法规的行为。
(I) 宏观经济环境假设
- 。
- 、汇率及税率无重大变动。
- 。
- ，与被估值企业生产及经
营有关的现行法律、法规及经济政策保持稳定。
(I) 泰国附属公司于估值基准日状况假设
- ，假设泰国附属公司及其相关资产的购置、取
得或开发过程均符合国家有关法律法规定。
- ，假设泰国附属公司及其相关资产均无附带
影响其价值的权利瑕疵和限制，假设泰国附属公司及其相关资产之
购买价、税费、各种应付款项均已付清。
- ，假设泰国附属公司及其所涉及存货、设备等
有形资产并无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在
对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地并无危险物或其
他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(IV) 特殊假设
1. 假设被估值企业未来将采取的会计政策及编制此份报告时所采用的
会计政策在所有重大方面基本一致。
- ，
与目前经营范围及方式保持一致。
- 。企业受宏观经济及政策因
素主导的非经常性收益如汇兑损益、补贴收入以及具有偶然性因素
的营业外收支等由于不具备稳定性，收益及风险难以预测及量化，故
本次预测时将不予考虑。
- 、章程，签署的
协议，审计报告、财务资料等以及所有其他证据资料均为真实、有效。
- ，确保未来经
营可以正常运行。
- 、业务结构、收入和成本
的构成、经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预
算可以实现。
- 、订单、框架协定等在预测期内均能顺
利执行，不存在合同变更、终止的情况。
- 。
- ，即二零二五年一月一日为第一个预测
期的第一天，二零二五年十二月三十一日为该预测期的最后一天，其
后二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日为收益预测的
第二个预测期，其后预测期以此类推，同时假设收支在收益预测期内
均匀发生。
(V) 限制性假设
- 、技术资料、经营资料等估值
相关资料均真实可信。我们亦不承担与泰国附属公司所涉及资产
权有关的任何法律事宜。
- ，本估值报告假设透过目测其外表对估值范围内有形
资产的现场调查结果，与其实际经济可使用寿命基本相符。本次估值
未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术
检测。
收益法与现金流量折现法
考虑到泰国附属公司的估值目的及特点，估值师在进行估值时采用收益法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。收益法必须满足三个前提：
即企业未来收益的可预测性、企业未来风险的可预测性，及企业未来收益的可
预测持续性。
根据泰国附属公司的经营特征，估值师认为泰国附属公司未来能持续经营，且
其未来盈利具有一定可预测性，相关的风险可以识别及量化，具备运用收益法
进行估值的条件。考虑到以上因素，根据对泰国附属公司经营现状、经营计划
及发展规划的了解，故选取收益法进行估值。
1. 估值模型
收益法采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，
加上企业于基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，以获取企业整
体价值，扣减计息债务价值后，获取企业股东权益价值总额。
企业整体价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+单独估值的附属公司权益价值
股东权益价值总额=企业整体价值－计息债务
计息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，计息应付票
据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量现值=明确的预测期间自由现金流量现值+明确的预测期
之后自由现金流量（终值）现值，即：
P=
n
∑
i=1
F
i
(1 + r)
i
+
F
n
x (1 + g)
(r – g) x (1 + r)
n
其中： P:估值基准日的企业经营性资产价值；
F
i
:估值基准日后第i年的现金流量数额；
F
n
:预测期末年预期的企业自由现金流量；
r:所选取折现率；
n:预测期；
i:预测期第i年；
g:明确的预测期后预计未来收益年增长率。
2. 明确的预测期
在对被估值单位经营所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状
况、资产特点和资源条件等进行分析后，本项目收益期确定为无限期。同
时在对被估值单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响
企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期间n选择为5年，且明确的
预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3. 企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润－实付所得税+折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额
=销售收入－销售成本－税金及附加费用+其他业务利润－期间费用（管理费
用、销售费用、财务费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额
4. 折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WAC)。
WAC=K
e
x
E
(D + E)
+K
d
x
D
(D + E)
x(1 + T)
公式：
其中： K
e
为权益资本成本；
K
d
为债务资本成本；
T为所得税率；
D/E:根据市场价值估计的被估值单位的目标债务与股权比率；
其中： K
e
= Rf + β × ERP + Rc
Rf =无风险报酬率；
β =企业风险系数；
ERP =股权市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
审阅及调整未来年度盈利
估值师取得泰国附属公司提供的未来年度盈利预测草案，并分析、判断及调整
其合理性。
为谨慎起见，估值师调整如下：
- ：与同业公司的数据及行业增长状况进行比较，下调营运收入增
长率。
- ：参考估值目标的历史经营成本情况及同业公司的毛利率，下调
毛利率。
- ：与同业公司毛利率相比下调。
营运收入增长率分析
年份二零二三年二零二四年二零二五年二零二六年二零二七年二零二八年二零二九年
营运收入
增长率209%118%80%60%40%25%15%
随著泰国附属公司营运规模扩大，其营运收入增长率将逐渐降低，直至稳定为
止。
开支比率分析
年份二零二三年二零二四年二零二五年二零二六年二零二七年二零二八年二零二九年
毛利率40%52%55%56%55%54%54%
期间开支比率68%46%44%39%36%33%29%
营运溢利率-21%5%12%17%19%21%24%
随著泰国附属公司经营规模扩大，其品牌知名度及行业影响力将不断提升，进
而令营销费用比例下降。此外，营运管理的优化将促使营运溢利率逐步提高。
估值结果说明
泰国附属公司提供的财务报表及盈利预测数据以人民币计值，故原估值金额
亦以人民币计值，合共为人民币744.0百万元。按估值基准日央行汇率为7.1884
计算，该金额约为104.0百万美元。
确认
董事会已审阅盈利预测所依据主要假设，并认为盈利预测乃经适当及审慎查
询后方作出。
本公司已委聘长青（香港）会计师事务所有限公司（「长青」）审阅由估值师依据折
现未来估计现金流量的算术计算及编制所编制的估值报告，并认为就计算而
言，折现未来估计现金流量已在所有重大方面根据估值报告所载之基准及假
设适当编制。
根据上市规则第14.60A条，长青报告及董事会函件载于本公告附录。
专家及同意书
于本公告提供意见及建议的专家的资格如下：
名称资格
长青(香港)会计师事务所有限公司执业会计师
上海国多资产评估事务所（普通合伙）独立专业估值师
据董事会经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，估值师及长青各自均
为独立于本集团的第三方，且并非本集团的关连人士。于本公告日期，估值师
及长青概无于本集团任何成员公司中直接或间接持有任何股权，亦无任何可
认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的权利（不论可否合法强制执
行）。于本公告日期，估值师及长青各自概无自二零二四年十二月三十一日起
（即本集团最近期刊发年度业绩的编制日期）起被本集团任何成员公司收购或
出售或租赁，或拟被本集团任何成员公司收购或出售或租赁的任何资产中拥
有任何直接或间接权益。估值师及长青各自已就刊发本公告发出同意书，同意
按本公告所载形式及涵义，在其报告╱函件内载入其意见及建议以及引述其名
称，且迄今并无撤回同意书。
认购代价
认购代价乃经考虑泰国附属公司的估值后厘定。尽管目标公司持有其他附属
公司，但其他附属公司均为代表办事处，并无实质经营业务。目标集团的关键
资产及技术主要由泰国附属公司持有。
经考虑上述原因后，董事认为估值及认购代价属公平合理。
承董事会命
美皓医疗集团有限公司
主席兼执行董事
王晓敏先生
香港，二零二五年八月八日
于本公告日期，执行董事为王晓敏先生及周健医生，以及独立非执行董事为黄
晞华先生、谭汉珊女士及张永存先生。
附录一－长青（香港）会计师事务所有限公司报告
以下为长青（香港）会计师事务所有限公司发出的报告全文，以供载入本公告。
就DEP & HARMONICARE IVF CENTER (THAILAND) COMPANY LIMITED
业务估值有关的折现未来估计现金流量的计算而发出的独立鉴证报告
致美皓医疗集团有限公司董事会
吾等已获委聘就上海国多资产评估事务所（普通合伙）有关Dep & Harmonicare IVF
Center (Thailand) Company Limited（「泰国附属公司」）100%股权公允值所作估值而编
制日期为二零二五年七月八日的业务估值（「该估值」）所依据的折现未来估计现
金流量的计算完成鉴证工作并作出报告。该估值载于美皓医疗集团有限公司
（「贵公司」）所刊发日期为二零二五年七月十八日的公告（「该公告」）。根据香港
联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，基于折现未来估计
现金流量的该估值视为盈利预测。
董事对折现未来估计现金流量的责任
贵公司董事须负责根据日期为二零二五年八月八日的进一步公告（「进一步公
告」）所载由董事厘定的基准及假设（「假设」）编制折现未来估计现金流量。该责
任包括执行与就该估值编制折现未来估计现金流量相关的适当程序并应用适
当的编制基准；以及在有关情况作出合理的估计。
吾等的独立性及质量控制
吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《专业会计师道德守则》
之独立性及其他方面的道德要求，该守则乃立足于诚信、客观、专业与尽职、
保密及专业行为等基本原则。
吾等应用香港质量管理准则(HKSQM)第1号「会计师事务所对执行财务报表审
计或审阅、其他鉴证或相关服务业务实施的质量管理」，该准则要求吾等设计、
实施及运行质量管理体系，包括有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律
及监管要求的政策或程序。
申报会计师的责任
吾等的责任为根据上市规则第14.60A(2)段的规定，就该估值所依据的折现未来
估计现金流量的计算的算术准确性发表意见，并仅向 阁下（作为整体）作出报
告，除此之外别无其他目的。吾等不对任何其他人士承担就吾等的工作所产生
或涉及之任何责任。吾等不会就该估值所依据的假设的适当性及有效性作出
报告，而且吾等的工作亦不构成对泰国附属公司进行任何估值。
吾等已根据香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3000号（经修订）「历史
财务资料审核或审阅以外之鉴证业务」执行吾等的工作。该准则要求吾等计划
及执行工作，以合理保证折现未来估计现金流量的有关计算方法是否已根据
假设妥为编制。吾等已根据假设审阅折现未来估计现金流量的算术计算及编
制。
由于该估值与折现未来估计现金流量有关，故编制时并无采纳 贵公司的会计
政策。假设包括有关未来事件的假设以及管理层行为，其不可能以与过往结果
相同的方法予以确定及核实，且可能发生或可能不会发生。即使预计的事件及
行为确实发生，实际结果仍可能有别于该估值所采用者，且差异可能重大。因
此，吾等并无就假设的完整性、合理性及有效性进行审阅、审议或展开任何工
作，亦不就此发表任何意见。
意见
吾等认为，基于以上所述，就有关计算方法而言，折现未来估计现金流量已在
各重大方面根据假设妥为编制。
长青（香港）会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
二零二五年八月八日
附录二－董事会函件
二零二五年八月八日
香港联合交易所有限公司
上市科
香港中环
康乐广场8号
交易广场2座12楼
台照
敬启者：
须予披露交易－
认购目标公司的股份
我们（美皓医疗集团有限公司（「本公司」）谨此提述本公司日期为二零二五年七
月十八日及二零二五年八月八的公告（「该等公告」），本函件构成其中一部分。
除文义另有所指外，该等公告所界定之词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
我们谨此提述独立估值师上海国多资产评估事务所（普通合伙）进行的估值。估
值采用收益法，其中收益法（基于折现金流量预测）被视为上市规则第14.61条
项下之盈利预测。我们已与估值师就编制估值之不同方面（包括主要及商业假
设）进行讨论，并审阅了估值师负责之估值。
根据上市规则第14.62条，我们亦已委聘长青（香港）会计师事务所有限公司担任
本公司申报会计师，以就折现金流量预测（并不涉及采纳会计政策）的计算的
算术准确性作出报告，并已考虑日期为二零二五年八月八日的公告中附录一
所载长青（香港）会计师事务所有限公司发出之报告，该报告乃按照香港会计师
公会颁布之香港鉴证业务准则第3000号（经修订）「历史财务资料审核或审阅以
外之鉴证业务」编制。
基于上文所述，根据上市规则第14.60A(3)条规定，我们确认有关盈利预测乃经
适当及审慎查询后作出。
代表董事会
美皓医疗集团有限公司
主席兼执行董事
王晓敏先生