02195 盈汇企业控股 公告及通告：有关涉及根据一般授权发行代价股份及发行承兑票据收购目标公司100%股权的主要交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会对本公布的全部
或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2195）
Unity Enterprise Holdings Limited
盈汇企业控股有限公司
有关涉及根据一般授权发行代价股份及
发行承兑票据收购目标公司100%股权的
主要交易
绪言
董事会欣然宣布，于2025年8月6日（交易时段后），买方（为本公司直接全资附
属公司）与卖方及目标公司订立买卖协议，据此，买方有条件同意收购而卖方
有条件同意出售目标公司的全部股权，总代价为35,000,000港元，将于完成时或
订约方另行书面协定的任何其他日期透过本公司及买方分别向卖方或其代名人
配发及发行代价股份及发行承兑票据的方式偿付。
于完成后，目标公司将成为本公司间接全资附属公司，而目标公司的财务业绩
将于本公司的综合财务报表内综合入账。
上市规则的涵义
由于有关买卖协议项下拟进行的收购事项的最高适用百分比率超过25%但低于
100%，因此，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的主要交易，并须遵
守（其中包括）上市规则项下公告及股东批准规定。
–
–
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东审议及酌情批准买卖协议及其项
下拟进行的交易。
一份载有（其中包括）(i)有关买卖协议及其项下拟进行交易之进一步详情；(i)根
据上市规则须予披露之其他资料；及(i)股东特别大会通告及代表委任表格之
通函，预期将于2025年9月23日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者应注意完成须待若干先决条件达成后，方可作实，而
有关条件未必会达成，因为收购事项未必会进行，股东及本公司潜在投资者于
买卖本公司证券时务请审慎行事。
绪言
董事会欣然宣布，于2025年8月6日（交易时段后），买方（为本公司直接全资附属
公司）与卖方及目标公司订立买卖协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条
件同意出售目标公司的全部股权，代价为35,000,000港元，将于完成时或订约方另
行书面协定的任何其他日期透过本公司及买方分别向卖方或其代名人配发及发行
代价股份及发行承兑票据的方式偿付。
买卖协议
买卖协议的主要条款概述如下：
日期
2025年8月6日（交易时段后）
订约方
(i)卖方；
(i)买方；及
(i)目标公司
。
据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，卖方为独立第三方。
–
–
于完成时向卖方配发及发行代价股份以偿付部分代价后，卖方将成为主要股东，
并从而成为关连人士。
主体事项
根据买卖协议及待先决条件获达成（或豁免，如适用）后，卖方有条件同意出售而
买方有条件同意购买销售股份，相当于本公布日期目标公司的全部股权。
于完成后，本集团将于目标公司的100%股权中拥有权益。因此，目标公司将成为
本集团间接全资附属公司，而目标公司的财务业绩将于本集团账目内综合入账。
代价
根据买卖协议，收购事项的总代价为35,000,000港元，须于完成时或订约方另行书
面协定的任何其他日期透过买方向卖方或其代名人(i)按发行价每股代价股份
0.0385港元配发及发行281,904,762股代价股份及(i)发行承兑票据的方式偿付
。
代价基准
代价乃由卖方与买方经公平磋商后达致，并经参考以下各项厘定：(i)估值报告，
当中载列于估值日期，目标公司的100%股权基于公开买卖可资比较指引法的估值
（即比较于香港从事提供修葺、保养、改建及加建以及相关工程的联交所上市公
司的估值）约为35,355,000港元；(i)目标公司截至2024年及2025年3月31日止两个
年度的过往财务表现；及(i)经本公司评估，目标公司的前景及目标公司与本公
司之间的潜在协同效应，进一步详情载于「进行收购事项的理由及裨益」一节。
经考虑上述因素后，董事会认为代价属公平合理，并符合本公司及股东的整体利
益。
–
–
代价股份
每股代价股份的发行价为0.0385港元，较：
(i)股份于2025年8月6日（即买卖协议日期）在联交所报收市价每股0.048港元
折让约19.79%；
(i)股份于紧接买卖协议日期前五(5)个交易日在联交所报平均收市价每股
0.0472港元折让约18.43%；及
(i)股份于紧接买卖协议日期前20个交易日在联交所报平均收市价每股0.04595
港元折让约16.21%。
发行价乃买卖协议的卖方及买方经考虑股份的现行市价、本集团的财务业绩及当
前的市场条件等因素后经公平磋商达致。董事认为发行价格属公平合理，并符合
本公司及股东的整体利益。
诚如上文「代价」一节所载，合共281,904,762股代价股份将配发及发行予卖方，相
当于本公司于本公布日期已发行股本约20%及经配发及发行代价股份扩大后本公
司已发行股本约16.67%。
代价股份将根据一般授权配发及发行，并入账列作缴足，且彼此之间及与于有关
配发及发行日期的已发行股份在各方面享有同等地位，包括收取于完成后可能宣
派、作出或派付的所有股息及分派的权利，并将于发行时不附带任何留置权、产
权负担、衡平权或其他第三方权利。
根据一般授权配发及发行代价股份乃在一般授权的范围内及毋须经股东批准。
上市申请
本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
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承兑票据
根据买卖协议的条款及条件，买方须向卖方发行承兑票据以偿付部分代价。承兑
票据的主要条款及条件如下：
发行人：买方
票据持有人：卖方
本金额：24,146,666.66港元
利息：无
到期日：承兑票据发行日期后十八(18)个月之日。
抵押：买方于承兑票据项下的责任并无抵押。
修订：承兑票据的条款及条件可由买方与卖方以书面协定方式变
更、扩充或修订。
可转让性：承兑票据可由卖方转让或出让予任何人士（本公司的关连人
士除外），惟卖方须向买方发出不少于十(10)个营业日的事
先书面通知。
提前赎回：买方可于承兑票据到期之前任何时间全权酌情决定偿还全
部或部分承兑票据，而无须缴付溢价或罚款，惟买方须给
予卖方不少于三(3)个营业日的事先书面通知，其中列明预
付金额。
先决条件
收购事项须待以下条件达成（或获买方豁免，如适用）后，方告完成：
(a)卖方
已证明其为销售股份（不附带任何产权负担）的法定及实益拥有人；
(b)买方信纳对目标公司进行尽职审查的过程及结果；
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–
(c)买方
已就签立买卖协议及其项下拟进行交易遵守所有适用法律、规则及法规
（包括但不限于上市规则）；
(d)联交所或任何其他相关监管机构并无就买卖协议及其项下拟进行交易提出反
对或作出意见；
(e)联交所
已批准代价股份上市及买卖，而该批准于完成前并无被撤销；
(f)卖方
已根据买卖协议的规定向买方交付目标公司的完成账目；
(g)
已就执行买卖协议及其项下拟进行交易取得任何现有合约安排或文件所需的
所有必要同意及授权，包括但不限于本公司股东于股东特别大会上批准交
易；
(h)
已就执行买卖协议项下拟进行交易取得买方（经咨询卖方后）合理认为属必要
或适宜之所有必要的政府、监管或其他批准、授权或同意；
(i)买方信纳目标公司于完成日期（包括该日）的资产
、负债、状况、事务及情况
（财务或其他方面）（包括目标公司的财务报表及账目）；
(j)买方信纳卖方根据买卖协议作出之账目
、保证、声明及承诺于完成时及直至
完成时在所有方面均属真实、准确及并无误导成分，且并无任何未披露事
项；
(k)买方信纳卖方
已妥为遵守及履行买卖协议中卖方于完成时或完成前须遵守及
履行的所有条款及条件；及
(l)买方
已获提供合理所需的任何其他文件证据，以证明上述任何或所有先决条
件已妥为满足及履行。
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除先决条件(c)、(d)、(e)、(g)及(h)外，买方有权以书面通知方式豁免全部或部分
任何先决条件。倘任何先决条件于最后截止日期下午一时正或之前被视为未获达
成或未获达成或豁免（如适用），在各情况下，买卖协议及其所载一切内容将告终
止及无效，且不再具有任何效力，而买卖协议之订约方概不对任何其他订约方承
担任何责任，惟先前违反买卖协议者除外。
完成
于所有先决条件获达成或豁免（如适用）后，完成将于完成日期落实。于完成后，
目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，因此，目标公司之财务资料将在本
集团之综合财务报表内综合入账。
溢利保证
根据买卖协议，卖方向买方保证及承诺，目标公司截至2027年12月31日止三个年
度的经审核综合除税后纯利（不包括所有非经常性项目及包括本公司收取的管理
费）（「首轮实际纯利」）（摘录自其各经审核财务报表）将分别不少于合共15百万港
元（「保证溢利」）。
倘截至2027年12月31日止三个年度的首轮实际纯利总额少于截至2027年12月31日
止三个年度的保证溢利总额，则卖方须于目标公司向买方发出截至2027年12月31
日止三个年度的经审核财务报表（预期将于2028年6月30日或之前刊发）后14日
内，以现金向买方支付相等于三(3)乘以首轮实际纯利与保证溢利之间的差额的金
额（「溢利差额补偿」）。
溢利差额补偿上限为代价的最高金额（即35,000,000港元）。
收支平衡保证
根据买卖协议，卖方向买方保证及承诺，目标公司于截至2028年12月31日及2029
年12月31日止两个年度各年的经审核综合除税后纯利（不包括所有非经常性项目）
（「第二轮实际纯利」）（摘自其各经审核财务报表）将不少于零。
–
–
倘截至2029年12月31日止两个年度的第二轮实际纯利少于零，则卖方须于目标公
司向买方发出截至2029年12月31日止两个年度各年的相关经审核财务报表（预期
将于2030年6月30日或之前刊发）后14日内以现金向买方支付相等于截至2029年12
月31日止两个年度的亏损绝对金额（「收支平衡补偿」）的款项。
目标公司的估值
本公司已委聘方程评估有限公司对目标公司的全部股权进行估值（「估值」），根据
估值报告所载，于估值日期按市场法下公开买卖可资比较指引法评估的估值约为
35,355,000港元
。
估值的主要假设
估值报告所依据的主要假设（包括商业假设）详情如下：
一般假设
独立估值师已于估值中作出若干主要假设，据董事所深知及尽悉，该等假设与市
场惯例及本公司可得资料一致，包括但不限于：
1.目标公司经营所在地区的现行政治
、法律、商业及银行业法规、财政策、
外贸及经济状况将不会出现重大不利变动；
2.有能力的管理层
、主要人员及技术人员将能够支持目标公司的持续经营；
3.目标公司于一般及正常业务过程中开始营运前
已取得所有相关法律批准、营
业证书、贸易许可证，且该等批准、营业证书、贸易许可证均处于良好状
态；及
4.所提供有关目标公司的资料属真实准确
。
–
–
主要特定假设的评估
估值方法
于估值中，经比较常用估值方法（包括成本法、收入法及市场法）后，独立估值师
采纳市场法的公开买卖可资比较指引方法，原因如下：
1.由于目标公司自2009年起开始营运，于2023年至2025年（截至估值日期）录得
稳健的近期收益增长，故成本法被视为不适用。其盈利性质及独特背景使其
不容易被其他市场参与者取代或复制；
2.收入法被认为不适用，乃由于收入预测通常会考虑各种管理层假设（例如与现
有及╱或未来管理层的协同效应、资本开支、融资及经营假设等）；
3.采用市场法反映市场参与者目前的评估，而并无管理层对预测作出重大假
设。其尤其适用于对于财务预测具有高度不确定性的项目型公司；及
4.独立估值师经识别足够数量的18个相关及充足的公开买卖指引可资比较公司
（其已披露足够及可靠的财务资料）后，信纳市场法的公开买卖指引可资比较
方法可用于厘定目标公司的价值。
经考虑(i)独立估值师选择市场法而非成本法及收入法作为适当估值方法的理据；
及(i)估值乃由独立估值师根据适用规定及标准编制，董事会认为采用市场法进行
估值属公平合理。
董事亦与独立估值师一致认为，市场法具有简单、清晰、快捷的优点，且需要较
少的假设，以及由于使用公开可得输入数据，其亦在应用方面引入客观性。
市场可资比较公司
于根据公开买卖可资比较指引法对目标公司进行估值的过程中，独立估值师已考
虑市盈率（「市盈率」）倍数，该倍数适用于评估具有溢利往绩记录的业务。独立估
值师已进一步考虑控制权溢价及缺乏市场流通性折让的估值调整。
–
–
独立估值师已选择18间可资比较上市公司（「可资比较公司」），该等公司确认其各
自来自提供维修、保养、改建及加建工程及相关服务的收益超过50%，而有关收
益来自香港市场。
估值的主要输入数据
截至2025年3月31日，独立估值师识别的可资比较公司市盈率倍数的统计数据概
要载列如下：
有效可资比较公司数目6
上四分位数（市盈率倍数）12.07倍
平均值（市盈率倍数）7.77倍
附注
中位数（于剔除异常值前）（市盈率倍
数）
9.29倍
下四分位数（市盈率倍数）5.08倍
附注：由于存在18.18倍的异常同业倍数，为7.77倍平均倍数（倘剔除该异常值）的两倍以上，故
被视为异常倍数并剔除。于计算整份市场倍数的中位数及市场倍数的平均值（不包括异
常值）时，为审慎起见，采用两者中的较低者进行估值。
独立估值师于达致估计未经调整估值时，选择市盈率倍数7.77倍，即可资比较公
司市盈率倍数（不包括异常值）的平均值。
董事认为，独立估值师识别的可资比较公司足以厘定基准倍数。参考可资比较公
司的市盈率倍数评估目标公司的价值属公平合理。
控制权溢价及缺乏市场流通性折让
由于控股业务权益与少数股东权益之间存在差异，独立估值师对目标公司的估值
施加控制权溢价（「控制权溢价」）。独立估值师已参考2024年FactsetReview，以在
估值中得出15.6%的控制权溢价。
独立估值师对目标公司的估值进行缺乏市场流通性折让（「DLOM」），因为私人拥
有资产与其可资比较上市公司的资产之间存在差异，即缺乏市场流通性。独立估
值师已参考2024年版Stout受限制股份研究（StoutRestrictedStockStudy），以得出估
值中15.6%的DLOM。
估值基准及代价
董事认为，经考虑(i)使用可资比较公司市盈率倍数的平均值（其低于整份同业市
场倍数的中位数）7.77倍对目标公司进行估值，(i)考虑15.6%控制权溢价及15.6%
DLOM（反映必要的业务考虑），且抵销后对估值的净影响极小，估值属公平合
理。
–
–
对本公司股权架构的影响
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，本公司的现有股权架构以及
于完成后配发及发行代价股份对本公司股权架构的影响载列如下：
股东名称于本公布日期
紧随完成、配发及
发行所有代价股份后
(1)
股份数目
占已发行
股份数目的
概约百分比股份数目
占已发行
股份数目的
概约百分比
富泽企业控股有限公司
(2)
519,720,00036.87%519,720,00030.73%
余琦琪197,620,63514.02%197,620,63511.68%
芮祥蓉100,960,0007.16%100,960,0005.97%
卖方
—
281,904,76216.67%
公众股东591,223,17541.95%591,223,17534.95%
总计1,409,523,810100.00%1,691,428,572100.00%
附注
(1)假设除配发及发行所有代价股份外，本公司已发行股本总额并无变动。
(2)富泽企业控股有限公司由杨永燊（「杨先生」）实益拥有100%权益。根据上市规则，杨先生及
富泽企业控股有限公司被视为本公司一组一致行动以行使彼等于本公司投票权的控股东，
且彼等将共同于本公司合共36.87%的已发行股本中拥有权益。根据证券及期货条例，杨先生
被视为于富泽企业控股有限公司所持有的股份中拥有权益。
有关订约方的资料
本集团及买方
本集团为香港专门从事维修、保养、改建及加建（「RMA」）工程的承建商。
买方为本公司的直接全资附属公司，主要从事投资控股。
卖方
卖方为主要从事建筑业务的人士。于本公布日期，目标公司由卖方全资拥有。于
本公布日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，卖方为独立于
本公司及其关连人士的第三方。
–
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有关目标公司的资料
目标公司为一间于香港注册成立的公司，主要从事提供建筑工程、维修及保养工
程的承包服务。其服务包括（但不限于）楼宇维修及翻新、结构工程、排水、管
道、改建及加建工程，以及工业及住宅物业的拆卸工程。
目标公司在建筑事务监督注册为一般建筑承建商及注册小型工程承建商（公司），
并在机电工程署注册为电力承建商。自2023年以来，该公司已拥有多项管理系统
认证，包括ISO9001:2015、ISO14001:2015及ISO45001:2018。
下文载列根据香港公认会计原则编制的目标公司截至2024年及2025年3月31日止
两个年度各年的未经审核财务资料：
截至
2024年
3月31日
止年度
截至
2025年
3月31日
止年度
（未经审核）（未经审核）
千港元千港元
收益19,66150,121
（亏损净额）纯利（除税及非经常性项目前）(118)5,259
（亏损净额）纯利（除税及非经常性项目后）(118)4,662
于2025年3月31日，目标集团的未经审核资产净值约为7.1百万港元。
进行收购事项的理由及裨益
本集团为香港专门从事RMA工程的承建商，并积极寻求机会扩大其核心业务营
运。收购目标公司符合本集团透过整合经营规模较小的互补业务实现增长的策
略。凭借目标公司在建筑工程行业的良好往绩及声誉，本集团预期可达致更大的
营运协同效应，扩展其服务范围，并提升其整体市场竞争力。
于整合目标公司后，本集团的项目交付能力将获得提升，并能够参与竞标更广泛
的项目（包括规模较大的项目）。业务扩大能够优化业务资源并促进可持续增长，
预期将为股东创造更大价值。
–
–
基于上文所述，董事认为买卖协议及其项下拟进行交易的条款及条件属公平合
理，按一般商业条款订立，并符合本集团及股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于有关买卖协议项下拟进行的收购事项的最高适用百分比率超过25%但低于
100%，因此，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的主要交易，并须遵守
（其中包括）上市规则项下公告及股东批准规定。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以审议及酌情批准买卖协议及其项下拟进行
的交易。
据董事所深知、尽悉及确信，概无股东于买卖协议项下拟进行的交易中拥有重大
权益。因此，概无股东须就批准买卖协议及其项下拟进行的交易的决议案放弃投
票。股东于股东特别大会所进行之任何表决将以投票方式进行。
一份载有（其中包括）(i)有关买卖协议及其项下拟进行交易之进一步详情；(i)根
据上市规则须予披露之其他资料；及(i)股东特别大会通告及代表委任表格之通
函，预期将于2025年9月23日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者应注意完成须待若干先决条件达成后，方可作实，而有
关条件未必会达成，因为收购事项未必会进行，股东及本公司潜在投资者于买卖
本公司证券时务请审慎行事。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据买卖协议向卖方收购销售股份
「董事会」指董事会
「收支平衡保证」指卖方就目标公司于截至
2029年12月31日止两个年度各
年的实际综合除税后纯利（不包括所有非经常性项目）
向买方提供的收支平衡保证
–
–
「营业日」指香港持牌银行一般开门营业之任何日子（星期六、星
期日或公众假期或香港于上午九时正至中午十二时正
期间任何时间发出黑色暴雨警告或八号或以上热带气
旋警告信号且于中午十二时正或之前并无取消之日子
除外）
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「本公司」指盈汇企业控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限
公司，其股份于联交所主板上市
「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成收购事项
「先决条件」指完成的先决条件，更多详情载于本公布「买卖协议—
先决条件」一段
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「代价」指收购事项的代价
35,000,000港元
「代价股份」指本公司将向卖方配发及发行合共最多
281,904,762股入
账列作缴足的新股份，以支付部分代价
「控股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开及举行的特别股东大会，以审议及酌情
批准买卖协议及其项下拟进行交易
「一般授权」指股东于
2025年6月19日举行的本公司股东周年大会上
授予董事的授权，以发行、配发及处理于股东周年大
会日期本公司当时已发行股本最多20%
「本集团」指本公司及其附属公司
–
–
「港元」指港元，香港的法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港政府」指香港政府
「独立第三方」指独立于本公司及其附属公司的董事、主要行政人员及
主要股东以及彼等各自的任何联系人（定义见上市规
则）的人士或公司及其最终实益拥有人
「上市规则」指联交所主板证券上市规则（经不时修订、补充或以其
他方式修改）
「最后截止日期」指
2025年12月31日，或卖方与买方可能书面协定的其他
日期
「溢利保证」指卖方就目标公司截至
2027年12月31日止三个年度的实
际综合除税后纯利（不包括所有非经常性项目及包括
本公司收取的管理费）向买方提供的溢利保证
「买方」指银峰环球有限公司，于英属处女群岛注册成立的有限
公司，为本公司的直接全资附属公司
「承兑票据」指买方以卖方为受益人将发行的本金额为
24,146,666.66
港元的承兑票据，以偿付买卖协议项下的部分代价
「买卖协议」指买方、卖方及目标公司就收购事项所订立日期为
年8月6日的买卖协议
「销售股份」指目标公司
10,000股份（入账列作缴足），相当于目标
公司全部股权
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01港元之普通股
「股东」指本公司的股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
–
–
「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「目标公司」指新贵建筑工程有限公司，一间于香港注册成立之有限
公司
「估值日期」指
2025年3月31日
「估值报告」指估值师所编制目标公司于估值日期之全部股权之指示
性公平市场估值报告
「估值师」指独立估值师方程评估有限公司
「卖方」指袁建威先生，独立第三方
「
%
」指百分比
承董事会命
盈汇企业控股有限公司
主席兼执行董事
陈亮
香港，2025年8月6日
于本公布日期，董事会包括执行董事陈亮先生（主席及行政总裁）及独立非执行董
事陈美桦小姐、麦晓峰先生及胡克平先生。
–
–