08447 MS CONCEPT 宪章文件：第二次经修订及重列组织章程大纲

【本中文译本仅供参考之用。

如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。】

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

MS Concept Limited

之

第二次经修订及重列

组织章程大纲

（根据2022年8月2日举行的股东周年大会通过的特别决议采纳）

，地址为

Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman

Islands。

，本公司的成立宗旨并无限制，包括但不限于：

(a) 于其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不论在何处注

册成立或经营业务的一间或多间附属公司或本公司或任何附属公司为其成员

公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜；

(b) 作为一家投资公司行事，并就此根据任何条款（不论是否有条件或绝对），透

过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他方式认购、收购、

持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注册成立的公司或任何政府、

主权、管治者、专员、公共机构或部门（最高级、市政级、地方级或其他级别）

所发行或担保的股份、股票、债权证、债股、年金、票据、按揭、债券、债务

及证券、外汇、外币存款及商品（不论是否缴足），并遵守催缴要求。

，根据公司法（经修订）第27(2)条的规定，本公司拥有并

能够行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职能（与是否符合任何公司利益

无关）。

，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群岛法律取得执照

之业务。

、商号或法团进行交易，除促进本公司于开曼群

岛以外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁止本公司于开曼群岛促成及订立

合约及在开曼群岛行使一切对其于开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。

,000,000港元，分为1,500,000,000股每股面值为0.01港元的股份，

而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购入其任何股份、增加或削减上述股本（须

受公司法（经修订）及本公司组织章程细则的条文所规限）且有权发行其任何部分的

原本、赎回或增加股本（无论是否具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或

是否受限于任何权利的延后或任何条件或限制）；因此，除发行条件另行明文宣布外，

每次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他股份）均享有上文所载之权利。

（经修订）所载之权力取消于开曼群岛的注册，并以存续的方式

于另一司法管辖区进行注册。

【本中文译本仅供参考之用。

如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。】

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

MS Concept Limited

之

第三次经修订及重列

公司细则

（根据2025年8月1日举行的股东周年大会通过的特别决议采纳，

并由2025年8月1日起生效）

标题细则编号

表A1

诠释2

股本3

更改股本4-7

股份权利8-9

变更权利10-11

股份12-15

股票16-21

留置权22-24

催缴股款25-33

没收股份34-42

股东名册43-44

记录日期45

股份转让46-51

股份过户52-54

无法联络的股东55

股东大会56-58

股东大会通告59-60

股东大会程序61-65

投票66-74

委任代表75-80

由代表行事的法团81

股东书面决议82

董事会83

董事退任84-85

丧失董事资格86

执行董事87-88

候补董事89-92

董事酬金及开支93-96

董事权益97-100

董事的一般权力101-106

借款权力107-110

董事的议事程序111-120

经理121-123

高级人员124-127

董事及高级人员名册128

会议记录129

钢印130

文件认证131

销毁文件132

股息及其他付款133-142

储备143

资本化144-145

认购权储备146

会计记录147-151

审计152-157

通知158-160

签署161

清盘162-163

弥偿保证164

财政年度164A

修改组织章程大纲及公司细则及公司名称165

资料166

股东作出电子指示167

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

MS Concept Limited

之

第三次经修订及重列公司细则

（根据2025年8月1日举行的股东周年大会通过的特别决议采纳，

并由2025年8月1日起生效）

表A

（经修订）附表的表A所载条例不适用于本公司。

诠释

，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇各自具有第二栏内旁

边所载涵义。

词汇涵义

「公司法」开曼群岛法律第22章《公司法》（经修订）。

「地址」就本细则而言，「地址」包括电子地址，除非《公司法》或

上市规则要求邮寄地址。

「公告」本公司正式刊发通知或文件，包括在上市规则的规限下

及在其准许的范围内，以电子通讯或以在报章刊登广告

或以上市规则及适用法律指定及准许的方式或方法刊发。

「本细则」现有形式的、或不时经补充或修订或取代的本细则。

「核数师」本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合伙。

「董事会」或「董事」本公司董事会或出席符合法定人数的本公司董事会议

之董事。

「股本」本公司不时之股本。

「完整日」就通知期间而言，该期间不包括送出（或视作送出）通知

之日，及发出通知之日或通知生效之日。

「结算所」本公司股份上市或报价之证券交易所处司法管辖区的

法律所认可之结算所。

「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具不时修订的上市规则所赋予之

涵义，惟就细则第100条而言，倘将由董事会批准的交

易或安排属上市规则所指之关连交易，则「紧密联系人士」

将具上市规则下有关「联系人」之定义。

「本公司」MS Concept Limited。

「主管规管机构」本公司股份上市或报价之证券交易所在地区主管规管

机构。

「债券」及「债券持有人」分别包括债权股证及债权股证持有人。

「指定证券交易所」本公司股份进行上市或报价的证券交易所，且该指定证

券交易所视该上市或报价为本公司股份之主要上市或报

价。

「港元」及「$」港元，香港法定货币。

「电子通讯」以有线、无线电、光学方式或其他类似方式以任何形式

透过任何媒介发送、传输、传送和接收的通讯。

「电子会议」股东及╱或受委代表完全及纯粹藉电子设施虚拟出席及

参与而举行及进行的股东大会。

「总办事处」董事可不时决定作为本公司总办事处之本公司办事处。

「混合会议」按以下方式召开的股东大会：(i)股东及╱或受委代表实

体出席主要会议地点及（如适用）一个或多个会议地点；

及(i)股东及╱或受委代表藉电子设施虚拟出席及参与。

「上市规则」指定证券交易所之规则及规例。

「会议地点」具有于细则第64A条所赋予之涵义。

「股东」本公司股本中股份的不时正式登记持有人。

「月」公历月。

「通告」书面通知，除本细则另有特别声明者外，及倘若文义如

此，包括本公司将根据本细则或根据适用法律及规例（包

括上市规则及╱或主管规管机构的规则及规例）送达、

发出或给予的任何其他文件（包括上市规则所指的任何

「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）或通讯。为

免生疑问，通告可以实体或电子形式提供。

「办事处」本公司目前的注册办事处。

「普通决议」普通决议为由有权投票之股东亲身或代理人（如允许）

于股东大会上以简单多数票数通过的决议，且该大会的

通告已根据细则第59条发出。

「缴足」缴足或入账列作缴足。

「实体会议」以股东及╱或受委代表实体在主要会议地点及╱或（如

适用）一个或多个会议地点出席及参与的方式举行及进

行的股东大会。

「主要会议地点」具有于细则第59(2)条所赋予之涵义。

「股东名册」存置于开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董事会不时决定）

的股东主要名册及任何股东分册（如适用）。

「过户登记处」就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存置该类别

股本的股东分册及（除非董事会另有指示）递交该类别

股本的过户或其他所有权文件以作登记及将予登记的地

点。

「钢印」在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的本公司钢印

或任何一个或多个复制钢印（包括证券钢印）。

「秘书」获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何个人、公

司或法团，包括任何助理、副手、暂委或署理秘书。

「特别决议」特别决议为由有权投票之股东亲身或代理人（如允许）

于股东大会上以不少于四分三之大多数票数通过的决议，

且该大会的通告已根据细则第59条正式发出；

就本细则或法规的任何条文明确规定须通过普通决议之

任何目的而言，特别决议应属有效。

「法规」公司法及开曼群岛立法机构之目前有效并适用于或影响

本公司、其组织章程大纲及╱或本细则的任何其他法例。

「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%

或以上（或上市规则可不时指定的其他百分比）投票权

之人士。

「年」公历年。

，除非主题或内容与该解释不相符，否则：

(a) 涉及单数的词汇包含复数的含义，反之亦然；

(b) 涉及性别的词汇包含两性及中性的含义；

(d) 词汇：

(i) 「可」应解释为可能；

(i) 「应」或「将」应解释为必须；

(e) 提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括印刷、平版印刷、摄影及

以其他可供阅读及非短暂形式表达或复制文字或数字的方法，或（在法规及其

他适用法律、规则及规例允许的范围内以及根据法规及其他适用法律、规则

及规例）任何可见的书面替代品（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部

分以另一种可见形式表达或复制文字的方法，包括电子书面或展示（例如数码

文件或电子通讯），前提是相关文件或通知及股东选举须符合所有适用法规、

规则及规例之规定；

(f) 对任何法律、条例、法规或法定条文的引用应解释为有关该条文当时生效之

任何法定修改或重订；

(g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应于本细则内具有相同的涵义（如非

与文中主题相抵触）；

(h) 对所签署或签订文件（包括（但不限于）书面决议）的提述包括提述亲笔签署或

盖钢印或电子签署或以电子通讯以任何其他方式签署或签订的文件，而对通

知或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回的形

式或媒体记录或储存的通知或文件及可见形式的资料（无论有否实体）。

(i) 如开曼群岛《电子交易法》（经修订）（经不时修订）第8条及第19条在本细则所载

之义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于本

细则。

(j) 凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，须包括藉电子设施以口头

或书面形式向会议主席提出问题或作出陈述的权利。如果所有或只有部分出

席会议的人（或只有会议主席）可听到或看到有关问题或陈述，则须视为已经

妥为行使该权利，在此情况下，会议主席须使用电子设施以口头或书面形式

将提出的问题或作出的陈述转告出席会议的所有人；

(k) 凡提述会议均：(a)指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，而就法规

及本细则而言，任何股东或董事以电子设施方式出席及参与会议须视为已出

席该会议，而出席及参与须如此理解；及(b)（如情况合适）包括董事会根据细

则第64E条延期的会议；

(l) 提述某人参与股东大会的事务包括（但不限于）（如有关）（包括就法团而言，透

过妥为获授权的代表）发言或沟通、表决及由受委代表代表以及以印刷版或电

子形式取览法规或本细则规定须于会上提供的所有文件的权利，而参与股东

大会的事务须如此理解；

(m) 提述电子设施包括（但不限于）网站地址、网络研讨会、网络广播、视频或任

何形式的电话会议系统（电话、视像、网络或其他）；

(n) 如股东为法团，在本细则内凡提述股东，如文义要求，均指有关股东之妥为

获授权代表；

(o) 除文义另有所指外，凡提述「印刷」(print)、「印刷」(printed)、「印刷本」或「印刷」

(printing)均须被视为包括电子版本或电子副本；

(p) 本细则内凡提述「地点」均须诠释为仅适用于需要实体位置或实体位置属相关

的情况。凡述本公司或股东交付、收取或支付款项的「地点」，概不排除使用

电子方式进行有关交付、收取或支付。为免生疑问，在适用法律及规例允许

的范围内，凡提述会议「地点」须包括现实体、电子或混合会议形式。会议、

续会、延期会议的通告或任何其他对「地点」的提述须解释为包括虚拟平台或

电子通讯方式（如适用）。倘若「地点」一词脱离上下文、属不必要或不适用，

则无须理会有关提述而不影响有关条文的有效性或解释；及

(q) 本细则中提及的所有表决权均不包括库存股份所附带的表决权。

股本

、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）上市规则及╱或任

何主管规管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，

而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，

董事会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公司据此获授权自股本中或根据公司

法可为此目的获授权动用的任何其他账户或资金支付购买其本身股份之款项。在《公司法》、

上市规则及╱或任何主管规管机构的规则及规例的规限下，本公司进一步获授权将任何

所购回、赎回或交回的股份持作库存股份，而无须董事会每次通过单独的决议。

╱或任何其他主管规管机构的规则及规例下，本公司可就

任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务协助。

更改股本

，以：

(a) 增加其股本，该新增股本的金额及该金额须划分的股份每股金额由决议确定；

(b) 将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额较其现有股份金额为大的股份；

数个类别，分别附带任何优先、递延、有限制或特别的权利、特权、条件或有

关限制（若本公司于股东大会并无作出任何有关该限制之决定，则董事可作出

决定），前提是若本公司发行不具有投票权的股份，则应在该股份的名称中注

明「无投票权」之表述；若股本包括具不同投票权的股份，则须在各类别股份（具

最优先投票权的股份除外）的名称中注明「有限制投票权」或「有限投票权」之

表述；

(d) 将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司的组织章程大纲所规定金额的股

份（惟须受限于公司法的规定），并可凭有关决议决定在上述细分所产生股份

的持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份享有上述任何优先权利、

递延权利或其他权利或受限于上述任何限制，而该等优先权利、递延权利或

其他权利或限制为本公司有权附加于未发行或新股份者；

(e) 注销于通过决议之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并按如此

注销的股份金额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其股本所划分的

股份数目。

5. 董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或分拆而产

生的任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可就零碎股份发行股票或安排

出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权拥有该等零碎股份的股东分派出售所得款项

净额（经扣除出售开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或

议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的

运用情况，且其对该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。

，本公司可不时通过特别决议以公司

法许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之储备。

，透过增设新股份所增加之任何股本应被

视为如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受本细则所载有关催缴股款及分

期付款、转让及过户、没收、留置权、注销、交回、投票及本细则其他方面的条文所规限。

股份权利

，以及不影响赋予

任何股份或任何类别股份的持有人任何特别权利的情况下，本公司可按董事会的决定发

行附有特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份（无

论是否构成现有股本的一部份）。

、上市规则及本公司的组织章程大纲及公司细则的规定，以

及在不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本公司可

发行按有关条款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款及方式（包

括自股本拨款）被赎回之股份。

[保留]

变更权利

，任何股份或任何类别的股份当时

附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股

份面值不少于四分之三的股份持有人书面同意，或经由该类股份的持有人在另行召开的

股东大会上通过特别决议批准，不时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、修订或废

除。本细则中关于本公司股东大会的所有规定应（在经必要的修订后）适用于上述所有另

行召开的股东大会，除：

(a) 大会（包括续会）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该类已发行股

份（不包括库存股份）面值三分之一的两位人士（若股东为法团，则其正式授权

代表）；及

(b) 该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可享有一票投票权。

（除非该等股份附有的权

利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而被视

作已变更、修订或废除。

股份

、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如适用）

上市规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别股份的特别权利或限制的

情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）将

可由董事会处置，董事会可绝对酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款和条件，

向其认为适当的任何人士要约发售股份、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等

股份，然而，任何股份概不得较其面值以折让价发行。就注册地址位于任何特定地区的

股东或其他人士而言，若该地址在董事会认为若无注册声明或办理其他特别手续情况下

即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、要约发售股份、

授予购股权或出售股份时，都无义务向上述股东或人士配发股份、要约发售股份、授予

购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成为或不得被视为独立

类别的股东。

以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣

金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方式

支付，或部份以现金而部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。

，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方式持有任

何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、或然、未来

或部分权益或（惟根据本细则或法律另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束

或以任何方式被要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人

对该股份之整体绝对权利不在此限。

，董事会可于配发股份后但于任何人士登记在股东

名册作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份并以某一其他人士为受益人，

并可给予股份承配人权利以根据董事会认为合宜的条款及条件并在其规限下使有关放弃

生效。

股票

，并须指明数目及类

别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及可按董事可能不时决定的格

式发出。除非董事另有决定，股票如需盖有或印上本公司的钢印，则必须经董事授权或

经由具有法定授权的适当职员签署执行。发出的股票概不能代表多于一个类别的股份。

董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股票（或其他证券的证书）上

的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加印于该等证书上。

，则本公司毋须就此发出一张以上的股票，而向该

等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有人。

，则于股东名册内排名首位的人士应就送

达通知及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）被视

为该股份的唯一持有人。

，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就所

有该等任何类别股份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的合

理实际开支后就一股或多股上述类别股份获发多张股票。

（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且并无登记于

股东名册则除外）向本公司递交转让文件后，在公司法规定或指定证券交易所不时决定的

相关时限（以较短者为准）内发出。

，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即时作相应注销，

以及向获转让股份的承让人发出新股票，有关费用载于本条第(2)段。若所放弃股票中所

涵盖之任何股份须由转让人保留，则应就转让后之余下股份向其发出新股票，而转让人

须向本公司支付上述费用。

，但

董事会可随时就有关费用决定较低款额。

、失窃或销毁，于股东提出要求及支付有

关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低款额），并须

符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本公司于调查该等证据及准备董事会

认为合宜的赔偿保证时的成本或合理实付开支后，及就损坏或涂污而言，向本公司递交

原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的新股票。若已发出认股权证，除非

董事在无合理疑问的情况下信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以

取代已遗失的认股权证。

留置权

（无论是否目前

应付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。另外，对于一位股东（无论

是否与其他股东联名登记）或其承继人目前应向本公司支付的全部款项（无论该等款项于

向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之后产生，

及无论付款或解除付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继

人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东名义（无论是

否与其他股东联名）登记的每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。本公司于股份的留

置权将延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就

任何特定情况）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本条的规定。

，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任

何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相关负债或协定须

于目前履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款额或具体指明负债或

协定并要求履行或解除该负债或协定及给予欠缴时有意出售股份的通知）已送达相关股

份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权收取该通知的人士后十四(14)个完整日已

届满，否则不得出售上述股份。

，并用于支付或解除存在留置权股份目前

应付的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负债或债务等类

似留置权的规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为使上述任何出售生效，董事

会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为如此转让的股份的持有人，且

其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或

不具效力而受影响。

催缴股款

，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的任

何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少于十四(14)个完整日的

通告，其中具体指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求关于其股份的催缴款项。

董事会可决定全部或部份延展、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出上述任何延展、延

迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。

，并可作为按全数或以分

期方式缴付的应付款项。

，仍须对被催缴款项负有责任。

股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款项及就该款项到期的分期付款或其

他款项。

，则欠款人士须按董事会决定

的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日期止有关

未缴款项的利息，但董事会可绝对酌情豁免缴付上述全部或部份利息。

（无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催缴款项或

应付分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无

论亲自或委任代表）出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东的委任代表）或

计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。

根据本细则，作为上述应计负债股份的持有人或其中一位持有人登记于股东名册，而作

出催缴的决议正式记录于会议纪录，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即为进行

该法律行动或程序之充足证据；且无需证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，惟

上述事项的证明应为该负债之具决定性证据。

（无论按面值或溢价或作为

催缴款项的分期付款）应视作已正式作出催缴及应于指定付款日期支付，若并未支付，则

本细则的规定应适用，犹如该款额已通过正式催缴及通知而成为到期应付款项。

，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及付款时间

方面作出不同的安排。

33. 董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付的全部应

付的未催缴、未付款或应付分期款项或其任何部份（无论以货币或货币等值形式），而本

公司可按董事会决定的利率（如有）支付此等垫付款项的利息（直到此等垫付款项在没有

垫付的情况下成为目前应付款项之日为止）。就还款意图向有关股东发出不少于一(1)个

月的通知后，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，但在该通知届满前，所垫付款项应

已全数成为其相关股份的被催缴款项则除外。垫付的款项不会赋予有关股份持有人就有

关股份参与其后获宣派股息的权利。

没收股份

，则董事会可向应付到期款项的人士

发出不少于十四(14)个完整日的通知：

(a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付款日期）；及

(b) 声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须予没收。

，则董事会其后可随时通过决议，在按该通告的

要求支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，将该通告知所涉及的股份没收，而有关

没收包括在没收之前对于没收股份的已宣派而实际未派付的所有股息及红利。

，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。发出上

述通告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。

，在该情况下，本细则中

有关没收的提述包括交回。

，且可按董事会决定的该等条

款及方式予以发售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，于发售、重新分配及出售

前的任何时候，有关没收可按董事会决定的条款由董事会宣告无效。

，但无论如何仍有责任向本公司

支付于没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求

下）按董事会决定的利率（不得超过年息百分之二十（20%），由没收股份日期起至付款

日期止有关款项的利息。如董事会认为适当，董事会可于没收当日强制执行有关付款而

不扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公司已获全数支付上述有关股份的全部款项，

则该人士责任亦告终止。就本条规定而言，根据股份发行条款于没收日期后的指定时间

应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使尚未到期）仍被视为于没收日期应付，且

该款项应于没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期间支付

利息。

，借此，任

何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本公司签立转让文件）构成股份的

妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（如有）的

运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或

不具效力而受影响。如任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记于其名下的股东

发出宣布的通知，以及没收事宜和日期须随即记录于股东名册。发出上述通知或作出上

述任何记录方面有任何遗漏或疏忽均不会使没收以任何方式失效。

，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或以其他方

式出售前，董事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到期利息及就该股份已产生开支

的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。

42. 本细则有关没收的规定将适用于没有支付根据股份发行条款于指定时间成为

应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及通知成为

应付）的情况。

股东名册

，并于其内记载下列资料，即：

(a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等股份支付或同意视

为已支付的款项；

(b) 各人士资料记载于股东名册的日期；及

，而董事

会可就存置上述任何股东名册及就其存置维持过户登记处，决定订立或修订有关规例。

（视情况而定）须于办事处或按照公司

法存置名册的其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过2.50港元或董事会指定

的有关较少款额的任何其他人查阅至少两(2)小时；或（如适用）在过户登记处供已缴交不

超过1.00港元或董事会指定的有关较少款额的人士查阅。于任何指定证券交易所规定的

报章以广告方式，或以指定证券交易所接纳的任何电子媒体及方式发出通知后，就整体

或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可在董事会

厘定的时间或期间暂停开放查阅，惟每年合共不得超过三十(30)日。于任何年度经股东以

普通决议批准，则可就该年度延长上述三十(30)日期间，惟于任何年度不可将该期间延长

至超过六十(60)日（或任何适用法律可能规定的有关其他期间）。

记录日期

，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可决定以任

何日期为：

(a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期；

(b) 决定有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会上投票的股

东的记录日期。

股份转让

，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定的

格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲

笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其获提名人，则可以亲笔或机印方式签署或董

事会可不时批准的其他方式签署。

，只要任何股份在指定证券交易所上市，均可按照

适用于有关上市股份的法律及适用于或须适用于有关上市股份的上市规则证明有关上市

股份的所有权及将其转让。倘若有关记录另行符合适用于有关上市股份的法律及适用于

或须适用于有关上市股份的上市规则，本公司可透过以可阅读形式以外的形式记录《公司

法》第40条规定的详情，备存有关其上市股份的股东名册（不论为股东名册或股东名册分

册）。

（前提是董事会在认为适合的

任何情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条规定的情况下，董事会

亦可决议在一般或特殊情况下，应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。

在股份承让人的名称就有关股份登记于股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。本

细则概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临

时配发的相关股份。

48. (1) 董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认

可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的任何股份的转让，

此外，董事会并可（在不损及上述一般规定的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多于四(4)

位的联名股份持有人或本公司拥有留置权之任何未缴足股份的转让。

，董事会可绝对酌情随时及不时将股东名册的

股份转至股东名册分册，或将股东名册分册的股份转至股东名册或任何其他股东名册分册。

若作出上述任何转移，除非董事会另有决定，要求作出转移的股东须承担使该转移生效

的费用。

（该同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作

出，且董事会（毋须给予任何理由）有权绝对酌情作出或拒绝给予该同意），否则不可将

股东名册的任何股份转移至任何股东名册分册或将任何股东名册分册的股份转移至股东

名册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其他所有权文件须提交作登记，就股东

名册分册的股份而言须于有关过户登记处登记，而就股东名册的股份而言则须于办事处

或按照公司法规定存置股东名册的其他地方登记。

，董事会可拒绝确认任何转让文件，除非：

(a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高款额或董事会

可不时规定的较低款额的费用；

(b) 转让文件仅与一个类别股份相关；

如转让文件由其他人士代为签署，则须同时送交授权该人士的授权书）一并送交办事处或

依照公司法规定存置股东名册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及

(d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。

，则须于向本公司提交转让要求之日起两(2)

个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。

51. 以公告或以电子通讯方式或于报章内以广告方式或符合任何指定证券交易所

规定的任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，该暂停

的时间及期间（于任何年度不得超过三十(30)日）可由董事会决定。于任何年度经股东以

普通决议批准，则可就该年度延长上述三十(30)日期间，惟于任何年度不可将该期间延长

至超过六十(60)日（或任何适用法律可能规定的有关其他期间）。

股份过户

，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联名持有人）

及其合法个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其于股份中权益而获本公

司认可的唯一人士；惟本条概无解除已故股东（无论单独或联名）的遗产就其单独或联名

持有任何股份的任何责任。

53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会可能要求

的所有权证据后，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。若其选择成

为持有人，则须于过户登记处或办事处（视情况而定）书面通知本公司以令其生效。若其

选择他人登记为承让人，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本细则有关转让及登

记股份转让的规定须适用于上述通知或转让，如同该股东并无身故或破产及该通知或转

让书乃由该股东签署一样。

54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等于如其获登

记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可不

予支付有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有关人士成为股份的登记

持有人，或获实质转让该股份，在须符合本细则第72(2)条规定的前提下，人士可于会议

上投票。

无法联络的股东

，若有关支票或股息单连续两

次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或股息单。然而，本公司有权于有关

支票或股息单首次出现未能送递而遭退回后停止邮寄获派股息的支票或股息单。

，惟仅限

于下列情况：

(a) 合共不少于三份与股份的股息相关的所有支票或股息单（于有关期间按本细则

许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予其持有人之款项）仍未兑现；

(b) 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时间并无接获

任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而拥有

该等股份的人士）存在的表示；及

的规定就其有意出售有关股份向有关股东或根据细则第54条有权获得股份的

任何人发出通知，也已经致使根据指定证券交易所的规定在每日发行的报章

以及于该等人士的最后所知地址所属地区流通的报章上刊登广告，且自刊登

该广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。

就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十二(12)年起至该

段所述期间届满止的期间。

，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表

该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记持有人或因股份过户而对

该等股份享有权利的人士所签立之转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其

就该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规则或不具效力而受影响。任何出

售所得款项净额将属本公司所有，本公司于收讫该款项净额后，即尚欠该前股东一笔相

等于该项净额的款项。概不得就该债项设立信托或产生应付之利息，而本公司毋须对自

所得款项净额中赚取之任何款项可用于本公司业务或本公司认为适当的用途作出交代。

即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力的情况，

根据本条规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。

股东大会

，本公司须就每个财政年度举行一次股东

周年大会。该股东周年大会必须于本公司财政年度结束后的六(6)个月内举行，除非较长

期间并无违反上市规则（如有）。

。所有股东大会（包括股

东周年大会、任何续会或延期会议）可由董事会按其绝对酌情权决定，以如细则第64A条

所规定在世界任何地方及在一个或多个地点举行实体会议，或以混合会议或电子会议的

方式举行。

。任何一位或以上于递

呈要求当日持有不少于本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权）（不包括库存股份）

十分之一（按每股一票的基础）的股东于任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书

面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要求中指明的任何事务或决议案；且

该大会应仅以实体会议形式及于递呈该要求后两(2)个月内举行。若于递呈当日起二十一(21)

日内，董事会没有开展召开有关大会之程序，则递呈要求人士可自发仅于一个地点（其将

为主要会议地点）召开实体会议，而递呈要求人士因董事会之缺失而产生的所有合理开支

应由本公司向递呈要求人偿付。

股东大会通告

。所有其他股东

大会（包括股东特别大会）须以发出不少于十四(14)个完整日之通告召开，惟倘上市规则

许可且符合下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可于较短之通知期限召开：

(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及于其中投票的股东同意；

及

(b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及于其中投票的股东（合共占

全体股东于该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）同意。

：(a)举行该会议的日期及时间；(b)（除电子会议外）举行该会议的

地点；如董事会根据细则第64A条决定有多于一个会议地点，则指明举行该会议的主要会

议地点（「主要会议地点」）；(c)如股东大会为混合会议或电子会议，则通知须说明如此，

并指明以电子方式出席及参与会议的电子设施的详情，又或本公司于会议前将在何处提

供有关详情；及(d)将在会议上考虑的决议详情。召开股东周年大会的通告亦须注明上述

资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权

利的所有人士及各董事及核数师，除按本照细则或所持股份的发行条款规定无权收取本

公司该等通告者外。

（如委任代表文

件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表文件的人士并无

收到该通告或文件，则不会使该大会上任何已获通过的决议或会议程序失效。

股东大会程序

下列事项则除外：

(a) 宣布及批准派息；

(b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告，以及资产负债表须附

加的其他文件；

(d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）及其他高级人员；

及

(e) 决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票。

，除委任大会主席外，不可处理任何

事务。两(2)位有权投票并亲自或由受委代表出席的股东或（仅就法定人数而言）由结算所

委任作为授权代表或受委代表的两名人士应构成处理任何事项的法定人数。

（或大会主席可能决定等候不超过一小

时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。

在任何其他情况下，该大会应押后至下星期同日同一时间及（如适用）相同地点或在会议

主席（或（如其并无作出有关决定）董事会）可全权决定的有关时间及（如适用）有关地点及

按细则第57条所述的有关形式及方式举行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计

半小时内之出席人数不足法定人数，则会议须予解散。

（如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无法达成协定）

所有在场董事推选出的任何一位主席应在各股东大会出任主席主持大会。若于任何大会上，

主席概无于大会指定举行时间后十五(15)分钟内出席或概不愿担任主席，本公司副主席

或（如有多位副主席）副主席间协定的任何一位副主席或（如无法达成协定）所有在场董事

推选出的任何一位副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概无出席或概不愿担任

大会主席，则在场董事须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，则其须出任

主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，

则亲自或由委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任大会主席。

(2) 如果以任何形式举行的股东大会的主席正使用本细则允许的一种或多种电子

设施参与股东大会，但变成无法使用有关电子设施参与股东大会，则（根据上文细则第

63(1)条所决定的）另一人须以会议主席身份主持，除非及直至原会议主席能够使用电子

设施参与股东大会。

，主席在无须取得大会同意的情况下可（或若大会作

出指示则须）押后大会，在会议所决定的不同的时间（或无限期中止待续）及╱或地点及

╱或以不同的形式（实体会议、混合会议或电子会议）举行，惟于任何续会上，概不得处

理若在未押后举行大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。若大会押后

十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中指明细则第59(2)条

内所载列的详情，但并无必要于该通知内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理事

务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通知。

64A. (1) 董事会可按其绝对酌情权安排有权出席股东大会的人透过在由董事会按其绝

对酌情权决定的有关一个或多个地点（「会议地点」）以电子设施同时出席及参与的方式出

席股东大会。以该方式出席及参与的任何股东或任何受委代表或以电子设施方式出席及

参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表，均被视为已出席会议，并计入会议的

法定人数内。

，而（如适用）在本第(2)分段内凡提述「股东」均

包括受委代表：

(a) 如股东出席会议地点及╱或如属混合会议，如会议在主要会议地点开始，则

会议被视为已经开始；

(b) 亲自或由受委代表出席会议地点的股东及╱或以电子设施方式出席及参与电

子会议或混合会议的股东须计入有关会议的法定人数内，并有权于有关会议

上表决，而该会议属妥为组成，其程序亦属有效，但会议主席须信纳，会议全

程均有足够的电子设施以确保在各会议地点的股东以及以电子设施方式参与

电子会议或混合会议的股东能够参与所召开会议的事务；

与电子会议或混合会议，倘若电子设施或通讯设备（基于任何原因而）出现故

障，或让身处除主要会议地点外的会议地点的人能够参与召开会议所处理的

事务的安排出现任何其他问题，或（如属电子会议或混合会议）尽管本公司已

提供足够电子设施，一名或多名股东或受委代表无法取用或继续取用电子设施，

均不会影响到会议或所通过的决议又或在该处进行的任何事务或根据有关事

务采取的任何行动的有效性，但会议全程均须达到法定人数；及

(d) 如任何会议地点并非位于主要会议地点的相同司法管辖区及╱或如属混合会议，

本细则内有关送达及给予会议通知以及递交代表委任表格的时间的条文以主

要会议地点为准；而如为电子会议，则递交代表委任表格的时间须在会议通

知内述明。

64B. 董事会及（于任何股东大会上）会议主席可不时作出安排以管理在主要会议地

点及╱或任何会议地点的出席及╱或参与及╱或表决，及╱或以电子设施的方式参与电

子会议或混合会议（不论涉及发出进场票或其他识别方式、通行密码、留座、电子表决或

其他）（按其绝对酌情权认为合适者），并可不时更改任何有关安排，但根据有关安排无权

亲自或由受委代表出席任何会议地点的股东，均有权出席其他会议地点之一；而任何股

东到有关一个或多个会议地点出席会议或延会或延期会议的权利，受当时可能有效以及

会议或延会或延期会议的通知称适用于有关会议的任何有关安排所规限。

64C. 倘股东大会主席觉得：

(a) 主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设施就细则第64A(1)

条所述的目的而言已变成不足够，或在其他方面不足以让会议大致按照会议

通知内所载的条文进行；或

(b) （如属电子会议或混合会议）本公司所提供的电子设施已变成不足够；或

表决；或

(d) 会议上出现暴力或暴力威胁、难受管束的行为或其他干扰，或无法确保会议

妥善及有秩序地进行；

则在不损害会议主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力的原则下，主席可以（按

其绝对酌情权及在未获得会议同意的情况下，于会议开始之前或之后，以及不论是否有

法定人数）打断会议，或将会议中止待续（包括无限期中止待续）。于会议上截至有关中

止待续时为止所进行的所有事务均属有效。

64D. 董事会及（于任何股东大会上）会议主席可作出董事会或会议主席（视属何情况

而定）认为合适的任何安排以及施加董事会或会议主席（视属何情况而定）认为合适的任

何规定或限制，以确保会议的安全以及有秩序进行（包括（但不限于）要求出席会议者出

示身份证明、搜查其个人财物以及限制可带进会议地点的物品，以及决定可于会上提问

的数目及次数以及允许的时间）。股东亦须遵守举行会议处所拥有人所施加的所有规定

或限制。根据本条细则所作出的任何决定均属最终及不可推翻，拒绝遵守任何有关安排、

规定或限制的人士可能会被拒绝进入会议场地或被强迫离开会议（实体或电子上）。

64E. 如果在发送股东大会通知之后但在会议举行之前，或在会议中止待续之后但

在延会举行之前（无论是否需要延会通知），董事按其绝对酌情权认为，基于任何理由，

于召开会议的通知内所指明的日期、时间或地点或以召开会议的通知内所指明的电子设

施的方式举行股东大会属不合适、不切实可行、不合理或不宜，其可将会议更改或延期

至另一个日期或时间及╱或会议的地点及╱或更改有关电子设施及╱或更改有关形式（实

体会议、电子会议或混合会议）而无须股东批准。在不损害前述条文的一般性的原则下，

董事有权在每份召开股东大会的通知内规定有关股东大会无须另行通知即可自动发生上

述延期的情况，包括（但不限于）8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件在会

议当天任何时间生效。本条细则受下列规定所规限：

(a) 当会议如此延期，本公司须努力在切实可行范围内尽快在本公司网站刊发有

关延期的通知（但未有刊发有关通知不会影响到有关会议的自动延期）；

(b) 当只更改通知内所指明的会议形式或电子设施，董事会须以董事会可能决定

的有关方式通知股东有关更改的详情；

细则第64条的原则下，除非会议的原通知内已指明，否则，董事会须订定延期

或更改会议的日期、时间、地点（如适用）及电子设施（如适用），并须以董事

会可能决定的有关方式通知股东有关详情；此外，所有代表委任表格如根据

本细则的规定在延期会议前不少于48小时收到，则属有效（除非被撤销或由新

的代表委任表格取代）；及

(d) 无须通知将于延期或更改会议上处理的事务，亦无须再次传阅任何随附的文件，

但将于延期或更改会议上处理的事务须与已向股东传阅的股东大会原通知内

所载者相同。

64F. 寻求出席及参与电子会议或混合会议的所有人须负责维持足够的设施以让其

能够出席及参与。在细则第64C条的规限下，任何人无法以电子设施方式出席或参与股东

大会，均不会使该会议的程序进行及╱或于会上通过的决议失效。

64G. 在不损害细则第64条内其他条文的原则下，亦可以允许所有参与会议者可同

时及即时相互沟通的有关电话、电子或其他通讯设施的方式举行实体会议，而参与如此

的会议构成亲自出席有关会议。

，除非被大会主席真诚裁定为不符合程序，

则该实质决议的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作为特别决议提呈的决议，

在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦不

会就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关于表决的特别权利

或限制之规限下，于任何按股数投票表决之股东大会上，每位亲身或其委任代表出席的

股东，凡持有一股缴足股份（但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而

言不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而（如

为实体会议）仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方

式表决，在该情况下，每位亲自或由委任代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算

所（或其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则每位委任代表于举手表决时可投一

票。就本条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发

出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事务获适

当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。投票（不论为以举手或投票方式

进行）可按董事或会议主席可能决定的有关方式（电子或其他）作出。

，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士可要

求以投票方式表决：

(a) 不少于三位当时有权亲自或委任代表出席并于大会表决的股东；或

(b) 当时有权亲自或委任代表出席、并代表不少于全部有权于大会表决之股东总

表决权十分之一的一位或以上的股东；或

该等已缴股款总额不少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一

位或以上的股东。

由股东委任代表的人士所提出的要求应被视为与股东亲自提出的要求相同。

，则主席宣布决议获通过或一致通过或以特

定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公司会议记录后，

即为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议的票数或比例作为

证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅于上市规则有所规定时，方

须披露投票表决之票数。

，可亲自或由委任代表投票。

，有权投一票以上的人士毋须尽投其所有票数，亦毋须以同一方

式尽投其票。

，本细则或公司法规定以更多数票决

定者除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决

定票。

，则任何一位联名持有人可（无论亲自或委任代表）

就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多于一位该等联名持有人出席任何大

会时，则优先持有人投票（无论亲自或委任代表）后，其他联名持有人不得投票，就此而

言，优先顺序应按其就联名持有股份于股东名册登记的排名而定。就本条的规定而言，

已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。

72. (1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖权的

法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由其财产接管人、监护人、

财产保佐人或获法院委任具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而

该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行

事及就股东大会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人一样，前提是于大会或续会

或延期会议（视情况而定）指定举行时间前不少于四十八(48)小时，应已向办事处、总办

事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。

(2) 根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会

上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟投票的大会或

续会或延期会议（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等

股份享有的权利，或董事会应已事先认许其于大会上就该等股份投票的权利。

，否则于股东已正式登记及已就本公司该等股份支付目

前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并于会上投票及计入大会的

法定人数。

(1A) 所有股东均有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，惟上市规则

规定某名股东须放弃投票赞成审议事项则除外。

，若本公司知悉任何股东须就本公司之某项特定决议放弃表决，

或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议，该股东或其代表违反上述规定或要

求之任何投票将不予计算。

(a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或

(b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或

除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会

或延期会议上提出或指出，否则不会令大会或续会或延期会议有关任何决议的决定失效。

任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，

方会令大会有关任何决议的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。

委任代表

75. 凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东可委任其他人士作为其委任代表

代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表并于本公司股东

大会或任何类别会议上代表该股东并代其投票。委任代表无需为本公司股东。此外，委

任代表有权代表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。

（包括电子或其他形式）

作出，如并无有关决定，则须以书面（可包括电子书面）方式作出，并由委任人或其正式

书面授权人签署，或如委任人为法团，则须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他

获授权签署人士签署。委任代表文件本意由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，

否则该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代表文件，而无需提供进一步的事实证据。

，以供接收有关股东大会委任代表的

任何文件或资料（包括任何委任代表的文书或委任代表的邀请、显示受委代表的委任属有

效或在其他方面与其有关的任何所需文件（不论本细则有否规定），以及终止受委代表授

权的通知）。如提供有关电子地址，则本公司须被视为已同意，任何有关文件或资料（如

上文所述有关受委代表者）可以电子方式发送至该地址，惟须受下述条文以及本公司在提

供地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。本公司可不时决定任何有关电子地址可

一般性地用于有关事宜或专门用于特定会议或用途而并无限制，如属后者，则本公司可

就不同用途提供不同电子地址。本公司亦可就有关电子通讯的传输及其接收施加任何条件，

包括（为免生疑问）施加本公司可能指明的任何保安或加密安排。如果根据本条细则须发

送予本公司的任何文件或资料乃以电子方式发送予本公司，则除非本公司根据本条细则

所提供的指定电子地址收到，或倘若本公司并无就接收有关文件或资料如此指定任何电

子地址，有关文件或资料不会被视为已有效交付予本公司或存放在本公司。

（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的授权书或

其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于（该文件内列

名的人士拟于会上投票的）大会或其续会或延期会议指定举行时间前不少于四十八(48)小

时，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其

中一个有关地点（如有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适用），或如本

公司已根据上一段提供电子地址，则须于所指明的电子地址收到。委任代表的委任文件

于其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个

月内举行大会的续会或延期会议外。递交委任代表的委任文件后，股东仍可出席所召开

的大会并于会上投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤销。

（前提是不排除

使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出于大会使用的委任代

表格式文件。委任代表文件须视为赋予委任代表权力就在发出委任代表文件相关的大会

上提呈有关决议的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文件（除非其中有相

反的表示）须对与该文件有关的大会的任何续会或延期会议同样有效。即使并无根据本细

则之规定收到受委代表委任或根据本细则所规定之任何资料，董事会仍可（一般性地或就

任何特定情况而言）决定将受委代表委任视为有效。除上文所述者外，倘受委代表委任以

及根据本细则所规定之任何资料并无以本细则内所载之方式收到，则获委任的人无权就

有关股份进行表决。

79. 即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据委任代表

文件签立的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销于委任代表文件适用

的大会或续会或延期会议召开前至少两(2)小时送交本公司办事处或过户登记处（或召开

大会的通告或随附寄发的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），则根据委任

代表文件的条款作出投票仍属有效。

，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的

授权人进行，且本细则有关委任代表及委任代表的委任文件的规定（经必要修改后）须适

用于上述任何授权人及据以委任该授权人的文件。

由代表行事的法团

81. (1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为适合的

人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。如此获授权人士有权代表法团行

使就如法团为个别股东时可行使的同等权力，且就本细则而言，若如此获授权人士出席

上述任何大会，则须视为该法团亲自出席。

（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士作为

其于本公司任何股东大会或任何类别股东大会的代表，前提是（若超过一名人士获授权）

该授权须指明如此获授权的各代表的相关股份数目及类别。根据本条规定，如此获授权

的各人士须视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权行使结算所（或其

代名人）可行使的同等权利及权力（包括发言及投票的权利以及在允许举手投票之情况下，

个别举手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有

人一样。

(3) 本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条规定获授权的

代表。

股东书面决议

，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会上投

票的所有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）须视

为于本公司股东大会上获正式通过的决议及（如适用）获如此通过的特别决议。任何该等

决议应视为已于最后一位股东签署决议当日举行的大会上获通过，且若决议声明某一日

期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议的表面证据。该决议可

能由数份相同格式的文件（分别由一位或以上有关股东签署）组成。

董事会

，董事的人数不可少于两(2)名。除非股东

不时于股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程大纲之认购方

或其大多数选举或委任及其后根据本细则第 84 条为此目的选出或委任。董事的任期由股

东决定，或如没有该决定的，则根据本细则第 84 条规定或直至其继任者被选出或委任或

其职位被撤销为止。

，本公司可通过普通决议选出任何人士出任董事，

以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。

，以填补董事会临时空缺

或作为现有董事会新增成员。任何如此获委任的董事任期应仅至本公司在其获委任后的

首届股东周年大会为止，届时将符合资格进行竞选连任。

，而并非股东的董事

或候补董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股

份的任何股东大会并于会上发言。

，透过普通决议随时将任

期尚未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）撤职，即使本细则本公司与该董事

订立的任何协议有任何相反规定（但无损根据任何该等协议提出的任何损害索偿）。

(6) 根据上文第(5)段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于董事撤职的大会

上以股东的普通决议推选或委任的方式填补。

，但董事数目

不得少于两(2)位。

董事退任

，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的

董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮席退

任，每位董事须至少每三年在股东周年大会上轮席退任一次。

轮席退任的董事包括（只要确定轮席退任董事的数目为必要）愿意退任但不再竞选连任的

任何董事。此外，退任的其他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其

他董事，除非有数位董事于同日出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等另有协议）

须由抽签决定。在决定轮席退任的特定董事或董事数目时，任何根据本细则第 83(3)条获

董事会委任的董事不应被考虑在内。

，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格于任何

股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席相关大会并于会上表决的股东（并非拟参选

人士）签署通告，当中表明其建议提名该人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿

意参选的通告已提交总办事处或过户登记处，而发出该等通告之期间最少须为七(7)日，

而（若该等通告于寄发指定就该选举所召开股东大会通告后递交）该等通告之提交期间须

于寄发指定就该选举行之股东大会之有关通告翌日开始，也不得迟于该股东大会举行

日期前七(7)日结束。

丧失董事资格

，董事须离职：

，且其候补董事（如

有）于该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；

；或

执行董事

、联席董事总经理或副

董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期受限于其出任董事的持续

期间及董事会决定的条款，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委

任应不影响该董事可能向本公司提出或本公司可能向该董事提出的任何损害索偿。根据

本条规定获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规定所规限，且若其因任

何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）因此事实即

时停止担任其职位。

、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87条获委职位

的执行董事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享利润或其他方式

或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及╱或约满酬金及╱或其他退休福利）

及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

候补董事

89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任何

人士（包括另一董事）作为其候补董事。如此委任的任何人士均享有其获委候补的该位或

该等董事的所有权利及权力，而该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多于一次。

候补董事可由作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，候补董事的任期将持续，

直至发生任何事件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其委任人基于任何原因终止为

董事。候补董事的委任或罢免须经由委任人签署通知并递交办事处或总办事处或在董事

会议上呈交，方可生效。候补董事本身亦可以是享有本身权利的一位董事，并可担任

一位以上董事的候补董事。如其委任人要求，候补董事有权在与对其作出委任的董事相

同的范围内，代替该董事接收董事会议或董事委员会议的通知，并有权作为董事出

席对其作出委任的董事未有亲自出席的上述任何会议及在会议上表决，以及一般地在上

述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事

程序而言，本细则的规定将如同其为董事般适用，除非在其担任一位以上董事的候补董

事的情况下，其表决权则可累积。

，在履行其获委候补的董事的职能时，

仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责，

且不应被视为作出委任的董事的代理人。候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易

中享有权益及从中获取利益，并在如同其为董事的相同范围内（加以适当的变通后），应

获本公司偿付开支及作出弥偿，但其以候补董事的身份无权向本公司收取任何费用，惟

按委任人不时向本公司发出通告指示的、原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。

（如其亦为董事，则除其本身

的表决权以外）拥有一票表决权。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，

候补董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议应与其委任人签署同

样有效，但其委任通知中有相反规定则除外。

，其将因此事实不再为候补董事。然而，

该候补董事或任何其他人士可由各董事再委任为候补董事，前提是如任何董事在任何会

议上退任但在同一会议上获重选，则根据紧接该董事退任前有效的本细则作出的该项候

补董事委任将继续有效，如同该董事并无退任一样。

董事酬金及开支

，并须（除非通过就此投票

的决议另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，如未能达成协议则由各

董事平分；惟当董事任职期间为应支付酬金的整段期间的一部份时，则仅可按其在任期

间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。

、董事会委员会议或股东大会

或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行其董事职务所合理地产生的或预期

该董事承担的所有旅费、酒店开支及附带费用。

95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超越董事一

般职责范围的任何服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分

享利润或其他方式支付），作为附加于或代替本细则任何其他条文所规定或据之须支付

的任何一般酬金的额外酬劳。

96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或

与退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股东大会上取得本公司批准。

董事权益

(a) 于在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他有酬劳的

职位或职务（但不可担任核数师）。董事可就上述任何其他有酬劳的职位或职

务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），应

为按照或根据本细则任何其他条文所规定的任何酬金以外的酬金；

(b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其公司可就

专业服务获取酬金（如同其并非董事一样）；

权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、

执行董事、经理或其他高级人员或股东，且（除非另行约定）无需交代其因出

任上述另一公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行

董事、经理、其他高级人员或股东或在上述另一公司拥有权益而收取的任何

酬金、利润或其他利益。以本细则的其他规定所规限为前提，各董事可按其

认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的

股份所赋予的、或其作为该另一公司的董事可行使的表决权（包括行使赞成任

命其本身或其中任何一位为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员之决议），或投票赞成或规定

向该另一公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董

事、经理或其他高级人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公

司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或

其他高级人员及就此可以或可能在以上述方式行使表决权时有利害关系，其

仍可以上述方式行使表决权投赞成票。

，任何董事或获建议委任或有意就任的董事不应

因其职位而失去与本公司订立有关其兼任何有酬劳职位的任期的合约或以卖方、买方

或任何其他身份与本公司订立合约的资格；对该等任何合约或董事于其中有利益关系的

任何其他合约或安排亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益关系的董事毋须因其担任

董事或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代由任何此等合约或安排所变现的酬金、

利润或其他利益，前提是该董事须按本照细则第99条披露其于有利害关系的合约或安排

中享有的权益性质。

，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的合

约或安排中享有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若当时已知悉其当时存在的利益

关系）考虑订立合约或安排的董事会议中（或在任何其他情况下，须于其知悉拥有或已

拥有此项利益关系后的首次董事会议中）申报其享有权益的性质。就本细则而言，董事

须向董事会提交一般通告以表明：

(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为于通告日期后与该公司或

商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

(b) 其被视为于通告日期后跟与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥

有权益；

就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充份利益申报，除

非该通告在董事会议上发出或董事采取合理步骤确保其在发出后的下一董事会议上

提出及宣读，否则该通告无效。

100. (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何

其他建议的董事会决议表决（或计入法定人数），但此项禁制不适用于任何下列事宜：

(i) 下列情况下提供任何抵押或弥偿保证：

(a) 就董事或其紧密联系人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司

或其任何附属公司的利益借出款项或招致或承担的债务而向董事或其紧

密联系人士提供；或

(b) 因应本公司或其任何附属公司的债项或债务而向第三方提供，其中董事

或其紧密联系人士个别或其同承担保或弥偿保证下的或给予抵押的全

部或部份责任；

(i) 涉及要约发售（或由本公司发售）本公司或本公司筹办或于其中拥有权益的任

何其他公司的股份或公司债券或其他证券以供认购或购买的任何建议，而董

事或其紧密联系人士在要约发售的包销或分包销中以参与者身分拥有权益；

(i) 有关本公司或其附属公司雇员利益的任何建议或安排，其中包括：

(a) 采纳、修订或实施董事或其紧密联系人可据此获益的雇员股份计划或任

何股份激励或购股权计划；或

(b) 采纳、修订或实施退休基金或退休、身故或伤残褔利计划，此等计划与

本公司之董事、其紧密联系人士及本公司或其任何附属公司雇员均有关，

且并无就任何董事或其紧密联系人士提供该计划或基金有关类别人士一

般不获赋予之任何特权或优惠；

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因其于本公司股份或债券或其他证券所拥有的权益，

而与本公司的股份或债券或其他证券的其他持有人以相同的方式拥有权益的

任何合约或安排。

（会议主席除外）权益的重大

程度或有关任何董事（主席除外）的表决资格的问题，而该问题不能透过该董事自愿同意

放弃表决而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董事所作裁决须为终局及决定

性（但据该董事所知关于其权益的性质或范围并未向董事会公平披露则除外）。若上述任

何问题关乎会议主席，则该问题须由董事会决议决定（就此而言该主席不得投票），该决

议须为终局及决定性（但据该主席所知关于其权益的性质或范围并未向董事会公平披露

则除外）。

董事的一般权力

，董事会可支付本公司成立及注册所产生的

所有开支，并可行使根据法规或本细则并无规定而须由本公司于股东大会行使的本公司

所有权力（不论关于本公司业务管理或其他方面），但须受法规及本细则的规定以及本公

司于股东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司于股东大会制定

的规例不得使如无该等规例原属有效的董事会任何过往作为成为无效。本条规定所赋予

的一般权力不受本细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或局限。

(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两位

董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文

件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律

规定的规限下对本公司具约束力。

，谨此明确声明董事会拥有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议溢价获配发

任何股份；

(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易中，或是参

与其中的利润或本公司的一般利润中的权益，以上所述可以是附加于或是代

替薪金或其他报酬；及

的指名司法管辖区继续经营。

《公司条例》（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司不得直接或

间接向董事或其紧密联系人士借出任何贷款（如同本公司为在香港注册成立的公司一样）。

只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第104(4)条即属有效。

102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董

事会或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并

可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或上述两种或以上

模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向

任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权

及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等

董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转

授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任

何人士，以及可撤回或更改该等权力转授，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改

的通知之人士则不会受此影响。

、商号

或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及根

据其认为合适的条件规限下就其认为合适的目的作为本公司的受托代表人，并获赋予其

认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行使者），且上述

任何委托授权书可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人

有事务往来的人士，并可授权上述任何受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、

授权及酌情权。若如此经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签

立任何契据或文书而与加盖公司钢印具有同等效力。

，以及在附加于或摒除有关人

士本身权力的情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任

何董事委托及赋予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，

但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不会受此影响。

、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以

及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开发、

承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上的银行维持

本公司的银行户口。

（即本公司的附属公司或在业务上有联系

的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用

时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前

董事）及前雇员及其家属或该人士的任何一个或以上类别提供退休金、疾病或恩恤津贴、

人寿保险或其他福利的计划或基金。

，支付、订立协议支付或授

出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包

括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外另

加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下，于雇

员实际退休之前及预期的期间内或之时或之后任何时间授予雇员。

借款权力

现时及日后的物业及资产及未催缴股本进行按揭或抵押，并在公司法规限下，发行债权证、

债券及其他证券，不论作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。

、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须有

任何股份权益。

、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价格发行，

并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及于大会表决、

委任董事及其他方面的特权。

，接纳其后以该等未催缴股本设定的

任何抵押的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，无权藉向股东或其他人士发出通

知而获得较前抵押优先的地位。

，登记特别影响本公司

财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合公司法有关当中所订

明及其他关于抵押及债权证的登记要求。

董事的议事程序

、休会或延期及按其认为适合的其他方式处理

会议。任何董事会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反对的票数相同，

会议主席可投第二票或决定票。

。秘书须在每当任何

董事要求其召开董事会议时召开董事会议。秘书将董事会议通告以书面或口头（包

括亲身或通过电话）或透过电子方式发送至有关董事不时通知本公司的电子地址，或（如

收件人同意在网站上提供）藉在网站上提供或通过电话或按董事会不时决定的其他方式

发出，则被视为正式送达予该董事。

，而除非由董事会决定为任

何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。候补董事在其替任的董事缺席时应计入法定人

数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多于一次。

(2) 董事可通过电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼此互通讯息

的电子或其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应

构成出席会议，如同该等参与人士亲身出席一样。

，若其他董事不反对以及如不计算

该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定

人数之内，直至该董事会议终止。

，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可

行事，但如果及只要董事人数减至少于根据或依照本细则决定的最少人数，则尽管董事

人数少于根据或依照本细则决定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董

事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其

他目的行事。

，并决定其各

自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上概无主席或副主席于会议指定举

行时间后五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。

116. 出席人数达法定人数的董事会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行

使的所有权力、授权及酌情权。

、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事或各董

事及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授

或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、

授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。

（但非其他目的）而

作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大

会同意下有权向上述任何委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。

，应受本细则中有关规管

董事会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董事会根据前一

条细则施加的规例所取代。

（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及委任人如上

所述暂时未能行事的所有候补董事（如适用）签署的书面决议（在上述有关董事人数足以

构成法定人数，以及一份该决议须已发给或其内容已按本细则规定发出会议通告方式知

会当时有权接收董事会议通告的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事

会议上通过的决议般具有同等效力及作用。就本条细则而言，董事以任何方式（包括以

电子通讯方式）给予董事会其同意有关决议的书面通知须视为其签署有关书面决议。该决

议可载于一份文件或形式相同的数份（每份经由一位或以上的董事或候补董事签署的）文

件内，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，于

考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突

属重大时，不得以通过书面决议取代召开董事会议。

120. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出

的行为，尽管其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若

干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，如

同每位该等人士经正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上述委员会成员。

经理

，并可决定其酬金（形

式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及

支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。

，董事会可向其赋予董

事会认为适当的所有或任何权力。

123. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及一

位或以上经理订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一位或以上经理有权为经营本

公司业务的目的委任其属下的一位助理经理或一位以上经理或其他雇员。

高级人员

、董事及秘书以及董事会不时决定的额

外高级人员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本细则而言被视为高级人员。

，如超过一(1)

位董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名主席。

（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。

如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的

条款委任一位或以上助理或副秘书。

，以及在就此目的

提供的适当簿册记录该等会议纪录。秘书须履行公司法或本细则指定或董事会指定的其

他职责。

、业务及事

务方面的权力及履行获转授的该等职责。

不得由同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜而达成。

董事及高级人员名册

，当

中须载入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定或各董事可能决定的其他资料。

本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司登记官，并须按公司法规定把各董事及高

级人员的任何资料变更不时通知上述登记官。

会议纪录

(a) 高级人员所有选任及委任；

(b) 每次出席董事会及任何董事委员会的会议的董事姓名；

经理，则经理会议的所有议事程序；

钢印

。就于本公司所发行证券的设立

或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券钢印，该证券钢印为本公司钢印的复制

本并另在其正面加上「证券」字样或经董事会批准的其他格式。董事会应保管每一钢印，

未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权后作出授权，不得使用钢印。在本细则

其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖钢印的文书须经一位董事及

秘书或两位董事或董事会委任的另外一位或以上人士（包括一名董事）亲笔签署，除就本

公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中之

一获免除或以某些机械签署的方法或系统进行。凡以本条所规定方式签立的文书应视为

事先经董事会授权盖章及签立。

，董事会可藉加盖钢印的书面文件，委任

海外任何代理或委员会作为本公司就加盖及使用该钢印的目的之正式获授权代理，董事

会并可就该钢印的使用施加认为合适的限制。在本细则内，凡对钢印作出的提述，在及

只要是适用情况下，均视为包括上述任何其他钢印。

文件认证

131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公

司宪章的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议，以及与本公司业务有

关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要，并且如

任何簿册、记录、文件或账目位于办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上

各项的经理或其他高级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事

会或任何委员会决议副本或会议纪录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与

本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议已经正式

通过或（视情况而定）该会议纪录或摘要属妥为组成的会议上议事程序的真确记录。

销毁文件

(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后任何时间销毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址的通知可于本公

司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年届满后任何时间销毁；

(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后销毁；及

(e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托授权书、遗嘱认

证书及遗产管理书的相关户口结束后满七年(7)后的任何时间销毁；

及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如

上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均

为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有

效文书，每份根据本条规定销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均

为有效的文件，前提是：(1)本条的上述规定只适用于在本公司没有获明确通知该文件的

保存与申索有关的情况下，本着善意销毁的文件；(2)本条的内容不得诠释为基于在上述

日期之前销毁上述任何文件或在上述第(1)项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施

加任何责任；及(3)本条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。

，如适用法律准许，在本公司本身或股份登记主任

已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董事可授权销毁本条第(1)段(a)至(e)

分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条规定只适用于在本公司

及其股份登记主任没有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下，本着善意销毁的

文件。

股息及其他付款

，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，

但宣派股息额不可超过董事会建议的数额。

，或以董事会决定再无需

要的由利润拨备的储备中拨款派发。倘获普通决议批准，股息亦可自股份溢价账或公司

法容许就此目的应用的任何其他基金或账目拨款派发。

，否则：

(a) 一切股息须按其有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本条规定而言，凡

在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及

(b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股款

按比例分配或派付。

特别是（但在不损害前文所述一般规定的情况下）如于任何时间本公司的股本划分为不同

类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持

有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就

任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的任

何损害，董事会毋须负上任何责任。在董事会认为就利润具合理据支持派付时，亦可

每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付应付的任何定期股息。

，扣除该

股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。

、利息或其他款项，可以支票或付款单

的方式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股东名册有关股份

排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除

股份持有人或联名持有人另有指示外，上述所有支票或付款单须支付予有关股份的持有

人或在股东名册排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行

支付支票或付款单后，即表示本公司已经妥为付款，尽管其后可能发现该支票或付款单

被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有关该等联名

持有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。为免生疑问，

任何须以现金支付的股息、利息或其他款项亦可按董事可能厘定的有关条款及条件以电

子转账过户方式支付。

，董事会可在其被认领前将之投

资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)年未获认领之一切股息或红利，

可没收并拨归本公司所有。董事会把任何就股份应付的未获认领股息或其他款项存入独

立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。

，均可进而议决以分派任何种类的

特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足

股份、债权证或认股权证或是上述任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，

董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不计算零碎股份权

益在内或四舍五入该权益至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派决定价值，

并可决定基于所决定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董

事会视为适宜时把任何该等特定资产归属受托人，以及可委任何人士代表享有股息的

人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没

有登记陈述书或其他特别手续的情况下，按董事会的意见，于某一个或多个特定地区进

行资产分派将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位于该或该

等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一

句子内容规定而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

则董事会可进而议决：

(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有权获派股息的股

东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股

份。在此情况下，以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两(2)个星

期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选

择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等

表格的地点、最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有关股息（或

按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而为了支

付该股息，须基于如上所述决定的配发基准，向未选择股份的持有人以

入账列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把本公

司未摊分利润中其决定的任何部份（包括存入任何储备或其他特别账项、

股份溢价账、资本赎回储备并存于贷方的利润，但认购权储备（定义见

下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于就该等向

未选择股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足股款；

或

(b) 有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会

认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两(2)个星

期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选

择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等

表格的地点、最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，有关股息（或

获授予选择权利的该部份股息）不得以现金支付，取代方法为基于如上

所述决定的配发基准，向已选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发

有关类别的股份，而就此而言，董事会应把本公司未摊分利润中其决定

的任何部份（包括存入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎

回储备并存于贷方的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及

予以运用，该笔款项按此基准可能须用于就该等向已选择股份的持有人

配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足股款。

（如有）

在所有方面享有同等权益，仅除参与于有关股息派付或宣派之前或同一

时间派付、作出、宣派或宣布的有关股息或任何其他分派、红利或权利

外，除非当董事会宣布其拟就有关股息适用本规定第(1)段(a)或(b)分段的

规定时，或当董事会宣布有关分派、红利或权利时，董事会应订明根据

本规定第(1)段规定将予配发的股份应获顺序参与享有该分派、红利或权

利。

(b) 董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本条第(1)段的

规定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全权作出

其认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎股份权益合计

及出售并把所得款项净额分派予享有权益者，或不计算零碎股份权益或

四舍五入零碎股份权益至完整数额，或据此零碎股份权益的利益归于本

公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东

与本公司订立关于规定该资本化事宜及附带事宜的协议，而根据此授权

订立的任何协议均具有效力及对所有关方具约束力。

，议决就本公司任何特定股息以配发

入账列作缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽管有本条第(1)段的规定），而毋须授予

股东选择收取现金股息以代替该配发股份的权利。

，董事会认为于任何地区传递

关于本条第(1)段下的选择权利及股份配发的要约将会或可能属违法或不实际可行，则董

事会可于任何情况下决定不向登记地址位于该地区的股东提供或给予该等选择权利及股

份配发，而在此情况下，上述规定的阅读及诠释须受限于此决定，因上一句子内容规定

而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立类别的股东。

，不论是本公司股东大会决议或董事会决议，

均可订明该股息应付予或分派予于某一日期收市时登记为该等股份持有人的人士，尽管

该日期可能是在通过决议之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但

不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。本条的规定在加以适当

的修订后适用于本公司给予股东的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或要约或授出。

储备

，并须把相等于本公司任何股份发

行时所获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本细则另有规定，否则董

事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢价

账有关的规定。

，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。

该款项将按董事会酌情决定可用于任何本公司利润可作的适当用途，而在作上述用途之前，

可按董事会酌情决定用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，因此无

需把构成一项或多项储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以

把其认为审慎起见不应分派的任何利润结转而非把该款项存放于储备。

资本化

，本公司可随时及不时通过普通决议，表明适宜把任何储备或

基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时存于贷方的全部或任何部份金额资

本化（不论该款项是否可供分派），就此，该金额将可供分派予如以股息形式分派时可获

分派股息的股东或任何类别股东（并按相同比例分派），基础是该款项并非以现金支付，

而是用作缴足该等股东各自持有的本公司任何股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股

东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或

是部份用于一种用途及部份用于另一用途，而董事会应使该决议生效，前提是就本条规

定而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属于未实现利润的资金只可用于缴足该等股

东将获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。

，董事会可议决将当时在任何储备或基金（包括损益账）

贷方的全部或任何部分款额（不论其是否可供分派）拨充资本，方式为将有关款项用作缴

足配发予以下人士的未发行股份：(i)于根据股东已于股东大会上采纳或批准而有关该等

人士的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排而授出的任何购股权或奖励获行使

或归属时配发予的本公司及╱或其联属人士（指直接或透过一名或多名中介人间接控制

本公司或受本公司控制或与本公司受共同控制的任何个人、法团、合伙、组织、合股公司、

信托、非法团组织或其他实体（本公司除外）的雇员（包括董事），或(i)本公司就股东已

于股东大会上采纳或批准而有关该等人士的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安

排的运作而将向其配发及发行股份的任何信托的任何受托人。

145. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时产生的任

何困难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，

或是议决该分派应在实际可行情况下尽量按最接近正确的比例（并非确切为该比例，或是

可计算全部零碎股份），并可在董事会视为适当的情况下决定向任何股东作出现金付款

以调整所有各方的权利。董事会可委任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要

或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

，以下规定具有效力：

本公司作出任何行为或从事任何交易，以致由于按照认股权证的条件规定调整认购价而

使认购价降至低于股份面值，则以下规定适用：

(a) 由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及于此后（在本条的规

定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时候均不得少于当时

须进行资本化的款项，且该款项须于所有未行使认购权获全数行使时，用以

缴足根据下文(c)分段规定发行及配发入账列为缴足的额外股份的面额，以及

须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份的股款；

(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不得用

作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用于弥补本公司

的亏损；

有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情况下，则为有关

的部份，视乎情况而定）时所须支付的现金额相等的股份面额行使相关的认

购权，此外，行使认购权的认股权证持有人应就该等认购权获配发面额相等

于下列两项之差的额外入账列为缴足股份：

(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权

的情况下，则为有关的部份，视乎情况而定）时所须支付的上述现金额；

及

(i) 在该等认购权有可能作为认购低于面值股份的权利的情况下，在考虑认

股权证的条件规定后，与该等原应获行使的认购权有关的股份面额（而

紧随该行使后，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备贷记金额将资

本化，并用于缴足该等立即配发予该行使认购权的认股权证持有人的入

账列为缴足额外股份的面额）；及

(d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备贷记金额不足以缴

足该行使认购权的认股权证持有人可享有相当于上述差额的额外股份面值，

董事会须运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，

包括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此

情况下，本公司当时已发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。

在付款及配发期间，该行使认购权的认股权证持有人将获本公司发出一张证书，

证明其享有获配发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，

可按股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作

出安排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认

为合适的其他事宜。在该证书发出后，每位有关的行使认购权的股权证持

有人应获提供有关该等证书的充足资料。

(2) 根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发的

其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(1)段有任何规定，将不会就认购权的行

使配发任何零碎股份。

，本条有

关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具

有效力更改或撤销本条下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的

规定。

有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行

使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额，以及有关认股权储备任何其他

事宜的本公司当时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错误的情况下，对本公司及

所有认股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。

会计记录

、有关收支事项、本公司的物业、

资产、信贷及负债，以及公司法规定或为真实及公平反映本公司事务及解释其交易所必

需之一切其他事项之真确账目。

，并须随时公开予董

事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任

何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。

，一份董事会报告的打印本连同截至适用财政年

度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题

编制的本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须于股东大会日期前最少

二十一(21)日及在发出股东周年大会通告的同时，送交有权收取的每位人士，并于根据本

细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报，而本条规定不得要求把该等文件

的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持有人。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）的规限下，以

法规并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其

格式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行本细则

第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公

司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司

年度财务报表及相关董事会报告的完整打印本。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）在本公

司的网站或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细则第149条

所述的文件副本及（如适用）符合本细则第150条规定的财务报告概要，则关于向本细则第

149条所述的人士送交该条文所述的文件或依本细则第150条规定的财务报表概要的规定

应视为已履行。

审计

，股东须藉普通决议委任一

位核数师对本公司的账目进行审计，该核数师的任期直至下届股东周年大会结束为止。

该核数师可以是股东，但董事或本公司高级人员或雇员在任职期间无资格担任本公司核

数师。

(2) 股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议于该核数师任

期届满前任何时间罢免该核数师，并在该股东大会上藉普通决议委任另一核数师代替其

履行余下任期。

，本公司账目须每年至少审计一次。

，但是即便存在该等空缺，尚存或时

任核数师（如有）仍可行事。董事根据本条所委任的任何核数师的薪酬可由董事会厘定。

在第152(2)条的规限下，根据本条获委任的核数师应任职至本公司下届股东周年大会为止，

且届时应由股东根据第152(1)条委任，其酬金将由股东根据第154条厘定。

156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及

会计凭证，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的、与本公司簿册或

事务有关的任何资料。

，并与相关的簿册、账目

及会计凭证作出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表

是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级人

员提供资料的情况下，须说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表

应由核数师按照一般采纳的审计准则审核。核数师须按照一般采纳的审计准则作出书面

报告，而核数师报告须于股东大会上向各股东呈报。本文所指的一般采纳的审计准则可

包括开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。在此情况下，财务报表及核数师报

告应披露此事实并注明该国家或司法管辖区的名称。

通知

（包括根据上市规则所赋予的涵义之内的任何「公司通讯」及「可

供采取行动的公司通讯」），不论是否由本公司根据本细则给予或发出，均应以书面形式

或经由电报、电传或传真传输的信息或以其他电子传输或电子通讯形式。在遵从上市规

则的规限下，任何该等通告及文件在本公司向股东送达或交付时，可采用下列方式：

(a) 亲身向相关人士送达；

(b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东登记册的登记地址或股东就此

向本公司提供的任何其他地址；

(d) 藉于合适报章或其他刊物及（如适用）根据指定证券交易所规定刊登广告；

(e) 以电子通讯发送或传送至有关人士根据细则第158(3)条可能提供的电子地址，

而无须任何额外同意或通知；

(f) 将通知放在本公司网站或指定证券交易所的网站，而无须任何额外同意或通知；

或

(g) 根据法规及其他适用法律、规则及规例之规定并在其允许的范围内，寄送或

以任何其他方式提供予有关人士。

，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发

所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充份送达或交付。

，可向本公

司登记能够向其送达通知的电子地址。

、规则及规例及本细则的条款的规限下，任何通知、文件或

刊物（包括（但不限于）细则第149、150及158条所述文件）可以只提供英文版，或同时提供

英文版及中文版，或（在任何股东同意或选择的情况下）只提供中文版予有关股东。

(a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，若载有通知或文件

的信封适当预付邮资及注明地址，应将投寄之日的翌日视为已送达或交付。

在证明该送达或交付时，证明载有通告或文件的信封或封套已适当注明地址

及已投寄，即为充份的证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任

的其他人士签署的证明书，表明载有通告或文件的信封或封套已如上所述注

明地址及投寄，即为确实证据；

(b) 如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日视

为已经发出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通告、文件或刊物，在

其首次如此出现于有关网站之日（除非上市规则指明不同日期）视为已由本公

司发给或送达。在该情况下，视作送达日期为上市规则所规定或要求者；

乎情况而定）有关发送或传输之时视为已送达或交付，而在证明该送达或交付

时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，

表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即为确实证据；及

(d) 如于本细则允许之报章或其他刊物中作为广告刊登，则视为已于广告首次如

此出现当日送达。

，尽管该股

东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他

事件的通知，均被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送

达或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名（作为股份持有人）已从股东名册删

除），而且该送达或交付就所有目的而言，均被视为已向所有拥有股份权益（不论共同或

透过或藉著该股东提出申索）的人士充份送达或交付该通告或文件。

、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可透过电子方

式或藉预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身

故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄

至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至获如

此提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时的原来方式发出通知。

、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在其

姓名及地址记录在股东名册前原已就上述股份正式发给向该人士给予股份权利的人士的

每份通知所约束。

签署

，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补董事或身

为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式获授权代表发出的

传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得相反的明确证据时，应

被视为该持有人或董事或候补董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。由本公司发

出的任何通知或文件的签署可以书写、印刷或电子方式作出。

清盘

，董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把本

公司清盘的呈请。

特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已

缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本金额之比例，分别向各股东（享有同等

权益）分派，及(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，

则上述资产的分派方式为尽可能由各股东按其在开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本

比例分担亏损。

（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议

授权的情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，将本公司全部或任何部份资产以金钱

或实物形式分发予股东，而不论该等资产为一类或如前述不同类别有待分发的财产，而

清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，并可决定各

股东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份

资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的该等信托的受

托人，本公司的清盘则同时结束且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务

的任何股份或其他财产。

弥偿保证

（不论目前或过去）的董事、秘书及其他高级人员及每位核数

师以及当时或曾经就本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有），以及每位该等人士

及其每位继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等

人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务

执行其职责或信托执行其职责或假定职责时，因所作出、发生的作为或不作为而招致或

蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该

等人士均毋须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦毋须为符合规定以致参

与任何收入，或为本公司向其寄存或存入本公司任何款项或财产作保管目的之任何银行

或其他人士，或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不足或缺乏，或为该等

人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，但是本弥

偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的任何事宜。

(2) 每位股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采取任何

行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭借

本公司的权利），前提是该权利的放弃不延伸至与董事欺诈或不忠诚有关的任何事宜。

财政年度

164A. 除非董事另行决定，否则本公司财政年结日应为每年三月三十一日。

修改组织章程大纲及公司细则及公司名称

、更改或修订及新增任何细则条文均须经股东特别决

议批准后，方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议通过。

资料

166. 有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东

的权益而言不宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程性质的事宜的详情，股东不得

要求作出披露或提供任何相关资料。

股东作出电子指示

，除非上市规则另行限制或禁止，否则本公司须接

受股东及其证券持有人以电子方式传送的指示（包括会议出席表示、委任代表、撤销、表

决指示及对公司通讯的回应），惟须受董事会可不时厘定的合理认证措施所规限。

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