06113 比特策略宪章文件：经第二次修订及重列组织章程大纲及经第三次修订及重列组织章程细则

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【本中文译本仅供参考之用。

如中文译本之文义与英文原文有歧异，概以英文原文为准。】

公司法（经修订）

股份有限公司

BitStrat Holdings Limited

比特策略控股有限公司

之

经第二次修订及重列

组织章程大纲

（于二零二五年六月二十六日举行的特别股东大会采纳）

，地址为 Cricket

Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

，本公司的成立宗旨并无限制，包括但不限于：

(a) 于其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不论在何处注册成

立或经营业务的一间或多间附属公司或本公司或任何附属公司为其成员公司或本

公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜；

(b) 作为一家投资公司行事，并就此根据任何条款 (不论是否有条件或绝对)，透过最初

认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他方式认购、收购、持有、

处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注册成立的公司或任何政府、主权、

管治者、专员、公共机构或部门 (最高级、市政级、地方级或其他级别) 所发行或

担保的股份、股票、债权证、债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外

汇、外币存款及商品 (不论是否缴足)，并遵守催缴要求。

，根据公司法 (经修订) 第 27(2) 条的规定，本公司拥有并能够

行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职能 (与是否符合任何公司利益无关)。

，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群岛法律取得执照之业

务。

、商号或法团进行交易，除促进本公司于开曼群岛以

外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁止本公司于开曼群岛促成及订立合约及在

开曼群岛行使一切对其于开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。

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,000,000 港元，分为 10,000,000,000 股每股面值为 0.01 港元的普通股，

而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购入其任何股份、增加或削减上述股本 (须受公

司法 (经修订) 及本公司组织章程细则的条文所规限) 且有权发行其任何部分的原本、赎回

或增加股本 (无论是否具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限于任何权

利的延后或任何条件或限制)；因此，除发行条件另行明文宣布外，每次发行之股份 (无论

是否宣布为优先股或其他股份) 均享有上文所载之权利。

，并以存续的方式于另一司法管

辖区进行注册。

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公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

BitStrat Holdings Limited

比特策略控股有限公司

之

经第三次修订及重列

组织章程细则

（于二零二五年六月二十六日举行的特别股东大会采纳）

（本公司组织章程细则应以英文本为准，任何中文译本不得更改或影响其解释。）

*仅供识别

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标题细则编号

表A 1

诠释 2

股本 3

更改股本 4-7

股份权利 8-9

变更权利 10-11

股份 12-15

股票 16-21

留置权 22-24

催缴股款 25-33

催缴股款 34-42

股东名册 43-44

记录日期 45

股份转让 46-51

股份过户 52-54

无法联络的股东 55

股东大会 56-58

股东大会通告 59-60

股东大会程序 61-65

投票 66-74

委任代表 75-80

由代表行事的法团 81

股东书面决议 82

董事会 83

董事退任 84-85

丧失董事资格 86

执行董事 87-88

替任董事 89-92

董事酬金及开支 93-96

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董事权益 97-100

董事的一般权力 101-106

借款权力 107-110

董事的议事程序 111-120

经理 121-123

高级人员 124-127

董事及高级人员名册 128

会议记录 129

钢印 130

文件认证 131

销毁文件 132

股息及其他付款 133-142

储备 143

资本化 144-145

认购权储备 146

会计记录 147-151

审计 152-157

通知 158-160

签署 161

清盘 162-163

弥偿保证 164

财政年度 165

修改组织章程大纲及公司细则及公司名称 166

资料 167

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公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

BitStrat Holdings Limited

比特策略控股有限公司

之

经第三次修订及重列组织章程细则

（于二零二五年六月二十六日举行的特别股东大会采纳）

表格 A

（经修订）附表之表格 A 所载条例并不适用于本公司。

释义

，除文义另有所指外，下表第一栏之词汇具有相应之第二栏所载之涵义。

词汇涵义

「法例」指开曼群岛公司法第

22 章（一九六一年第 3 号法例，

经综合及修订）。

「公告」指本公司通知或文件之正式出版物，包括在上市规则

所允许的情况下透过电子通讯或于报章上刊登广告或

上市规则及适用法律赋予及允许之方式或途径刊发之

出版物。

「细则」指现时所示形式之本细则，或经不时补充或修订或替

代之本细则。

「核数师」指本公司当时之核数师及可包括任何个人或合伙人。

「董事会」或

「董事」

指本公司董事会或在达到法定人数之本公司董事会

议出席之董事。

「股本」指本公司不时之股本。

「净日」指有关通告之期间，该期间不包括发出通告或视为发

出通告日期及发出日期或生效日期。

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「结算所」指本公司股份上市或报价之证券交易所处司法权区

之法律认可之结算所，包括但不限于香港中央结算。

「紧密联系人」指就任何董事而言，具上市规则经不时修订所赋予之

涵义，惟就细则第 100 条而言，倘将由董事会批准的交

易或安排属上市规则所指之关连交易，则「紧密联系

人士」将具上市规则下有关「联系人」之定义。

「本公司」指BitStrat Holdings Limited比特策略控股有限公司.

「主管监管机

构」

指本公司股份上市或报价之证券交易所处地区之主

管监管机构。

「债券」及

「债券持有人」

指分别包括债券股证及债券股证持有人。

「指定证券交易

所」

指本公司股份上市或报价之证券交易所，而有关证券

交易所视该等上市或报价为本公司股份之第一上市或

报价。

「电子通讯」指以有线、无线电、光学或其他任何形式的电磁手段

透过任何媒介发送、传输、传送和接收的通讯。

「电子会议」指完全及专门由股东及╱或受委代表透过电子设施虚

拟出席和参加而举行及进行的股东大会。

「总办事处」指董事可不时厘定为本公司主要办事处之本公司办事

处。

「混合会议」指由

(i)股东及╱或受委代表在主要会议场地及(如适用)

一个或多个会议地点亲自出席及(i)股东及╱或受委代

表透过电子设施虚拟出席和参加而召开的股东大会。

「上市规则」指定证券交易所之规则。

「会议地点」指具细则第

64A 条所赋予涵义。

「股东」指不时为本公司股本中股份之正式登记持有人。

「月」指历月。

「通告」指除非特别指定及本细则另有界定，否则指书面通

告。

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「办事处」指本公司当时之注册办事处。

「普通决议案」指有权投票之股东亲自或（如股东为公司）由其正式

授权代表或（如允许委任代表）受委代表于股东大会

（须根据细则第 59 条正式给予通告）上以简单大多数

票投票通过之决议案为普通决议案。

「实缴」指实缴或入账列为实缴。

「实体会议」指由股东及╱或受委代表在主要会议场地及╱或（如

适用）一个或多个会议地点亲自出席和参加而举行及

进行的股东大会。

「主要会议场

地」

指具细则第 59(2)条所赋予涵义。

「名册」指由董事会须不时厘定存置于开曼群岛境内或境外地

区之主要股东名册及（如适用）任何股东名册分册。

「过户登记处」指就任何类别股本而言，指董事会可不时厘定就该类

别股本保存股东名册分册之地点及(董事会另有指定情

况除外）存置该类别股本之过户或其他业权文件以供

登记及将予登记之地点。

「印章」指本公司公章或任何一个或多个副本印章（包括证券

印章）以供在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使

用。

「秘书」指董事会委任以履行本公司秘书任何职责之任何个

人、商号或公司，并包括任何助理、副职、临时或代

理秘书。

「特别决议案」指有权投票之股东亲自或（如股东为公司）由其正式

授权代表或（如允许委任代表）受委代表于股东大会

（须根据细则第 59 条正式发出通告）上以不少于四分

之三之多数票投票通过之决议案为特别决议案。

「法规」指当时生效适用于或可影响本公司、其组织章程大纲

及／或本细则之法例及开曼群岛法律之任何其他法

例。

「主要股东」指有权于本公司任何股东大会上行使或控制行使

10%

或以上（或上市规则不时规定的其他百分比）投票权

的人士。

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「年」指历年。

，除非主旨或文义与其释义产生歧义，否则：

(a) 词汇之单数包括复数之含义，反之亦然；

(b) 有性别之词汇包括两个性别及中性之含义；

(d) 词汇：

(i) 「可」应诠释为许可；

(i) 「须」或「将会」须诠释为具必要性；

(e) 除有相反意思外，书面一词须诠释为印刷、平版印刷、摄影及其他以清晰永久的形

式表示或重述之词汇或数字之方式，或任何替代书面的可见形式（包括电子通讯）

（倘法规及其他适用法律、规则及规例许可）或部分以一种可见形式及部分以另一

种可见形式表示或重述词汇之方式，并包括电子展示方式（若以该方式陈述），惟有

关文件或通告及股东选择之传达模式须符合所有适用法规、规则及规例；

(f) 凡指任何法例、条例、法规或法定规定须诠释为与当时有效之任何相关法定修订或

重新颁布有关；

(g) 除以上所述外，如在文义上与主旨不一致，法规内界定之字眼及词汇之涵义须与本

细则内所用者相同；

(h) 凡指已签署或签立的文件（包括但不限于书面决议案），包括亲笔签署或签立或加盖

印章或以电子签字或电子通讯或以任何其他方式签署或签立之文件；凡指通告或文

件，包括以任何数码、电子、电力、电磁或其他可检索形式或媒介记录或存储之通

告或文件及可视形式之资讯（不论是否具有实物实质）；

(i) 开曼群岛电子交易法（二零三年）第 8 及第 19 条（经不时修订）所施加额外于本

细则所列责任或规定的部分将不适用于本细则；

(j) 对会议╱大会的提述应指：(a)以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，而任

何股东或董事藉电子设备出席及参与会议，就法规以及本细则的所有目的而言，应

被视为出席该会议，而出席及参与应据此诠释；

(k) 对某人参与股东大会事项的提述包括但不限于及（如有关）（包括（若为法团）由

正式授权代表）、由受委代表代表及以印刷本或电子形式取览法规或本细则规定须

于会上提供的所有文件的权利，而参与股东大会事项应据此诠释；

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(l) 对电子设施之提述包括但不限于网站地址、网络研讨会、网上广播、视像或任何形

式之电话会议系统（电话、视像、网络或其他方式）；及

(m) 若股东为法团，则视乎文义所指，本细则中任何对股东的提述，均指该股东的正式

授权代表。

股本

、本公司组织章程大纲及细则及（倘适用）上市规则及╱或任何具司法规管权

之机构规限下，本公司购买或以其他方式购入自身股份之任何权力，须由董事会按其认为适

当之方式，根据其认为适当之条款及条件行使。本公司谨此获授权从资本或根据法例可授权

作此用途之任何其他账项或资金中拨付款项购买自身股份。

，本公司不得就任

何人士购买或将购买本公司任何股份或与此有关的事项提供财务资助。

更改股本

(a) 增加股本，而增加之金额及分拆之股份数目须按决议案之规定；

(b) 将全部或任何股本合并及分拆为股份，其面额高于其现有份；

分别附加任何优先、递延、资格或特别权利、特权、条件或施加有关限制；如本公司

并无在股东大会上作出以上决定，则可由董事决定。然而，倘本公司发行无投票权股

份，「无投票权」一词须出现在该等股份之命名中，倘股本包括具有不同投票权之股

份，除附有最优惠投票权之股份外，各类别股份之命名须包括「受限制投票权」或

「有限投票权」等字眼；

(d) 将股份或任何股份分拆为面额低于本公司组织章程大纲所厘定者之股份（惟有关面额

仍须符合法例之规定），并可由相关决议案决定（在持有分拆所得股份持有人之间），

一股或多股份可拥有任何该等优先、递延或其他权利或受任何限制所规限，而该等

优先、递延或其他权利或限制为本公司有权附加于未发行股份或新股份者；

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(e) 注销于决议案通过当日尚未由任何人士认购或同意认购之任何股份，并将其股本减少

等于所注销股份面额之金额，或倘属无票面值之股份，则削减其股本所拆分之股份数

目。

，可解决上一条细则项下之任何并股及分拆所产生之任何困难，尤其可在

不影响前述一般性之情况下，可就碎股发行股票或安排销售碎股，以及按适当比例向有权获

得碎股之股东分配销售碎股之所得款项净额（经扣除销售开支）。就此而言，董事会可授权

若干人士向有关碎股之买家转让碎股，亦可议决将本公司因此所得之款项净额作为公司之利

益拨归本公司所有。该等买家毋须理会购买款项之用途，其股份业权亦不会因有关销售程序

之任何不当或无效情况而受影响。

，以法律许可之任何方式削减股本或任何股本赎回储备或其他

不可分派储备，惟须取得法例规定之任何确认或同意。

，藉增设新股份而筹集之任何股本须视作已组成本公司原

有股本之其中部分，而在支付催缴股款及分期付款、转让及传转、没收、留置权、注销、交

回、投票权及其他方面，该等股份须受限于本细则内所载条文。

股份权利

、以及任何股份或任何类别股份持有人获赋

予之任何特别权利之规限下，本公司之任何股份（无论是否构成现行股本之其中部分）均可

在股息、投票权、退回资本或其他方面按董事会的决定随附或施加权利或限制。

、上市规则及本公司组织章程大纲及细则，以及任何股份或任何类别股份

持有人获授之任何特别权利之规限下，本公司发行股份之条款可订明，该等股份可予、或由

本公司或其持有人选择，按有关条款及以董事会认为适合之方式（包括自股本拨款）赎回。

9. 特意删除

修订权利

，股份或任何类别股份当时附有之一切或任

何特别权利可（除非该类别股份之发行条款另有规定）经由该类已发行股份面值不少于四分

三之股份持有人书面批准，或经由该类股份之持有人在另行召开之股东大会上通过特别决议

案批准，不时（无论本公司是否正在清盘）更改、修订或废除。本细则中关于本公司股东大

会之规定经必要修订后，适用于所有该等另行召开之股东大会，惟：

(a) 必要法定人数（续会除外）须为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份三分

之一票面值之两名人士；如为该等持有人之续会，则亲身出席之两名持有人或受委代

表（不管彼等持有之股份数目）须为法定人数；及

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(b) 该类别股份之每名持有人均有权就每持有一股该类别股份投一票。

，该等股份或类别股份持有人

获授之特别权利不得因增设或发行与其具有同等地位之额外股份而视为已遭更改、修订或废

除。

股份

、本细则、本公司可于股东大会上发出之任何指示及（如适用）上市规则之规

限下，以及在不影响任何股份或任何类别股份当时所附带的任何特别权利或限制之情况下，

本公司之未发行股份（无论是否构成原有或任何已增加股本之其中部分）须由董事会处置，

可按董事会全权酌情决定之时间与代价及条款与条件，向董事会全权酌情决定之人士提呈发

售、配发、授出购股权或以其他方式出售，惟不得以折让价发行股份。在作出或批准任何配

发股份、提呈发售股份、就股份附加购股权或出售股份时，本公司或董事会概无责任向注册

地址在某个或多个特定司法权区之股东或其他人士作出或使该等人士可参与任何该等配发、

提呈发售、附加购股权或出售股份；就该等司法权区而言，乃指董事会认为在无作出注册声

明或办理其他特定手续之情况下，进行该等配发、提呈发售、附加购股权或出售股份变成不

合法或不实际可行之司法权区。就任何目的而言，因前述事件受影响之股东不得仅因此而成

为或被视为个别类别之股东。

，赋予其持有人权利，以按本

公司不时厘定之条款认购本公司股本中任何类别股份或证券。

。在法

例之规限下，佣金可透过支付现金或配发缴足或未缴足股份之方式支付，亦可部分以现金支

付，另一部分则以其他方式支付。

，本公司概不承认任何人士以信托方式持有股份，本公司毋须亦无责任以任

何方式承认（即使已得悉有关情况）任何股份或任何碎股之衡平权益、或然权益、未来权益

或部分权益或（除非只有在本细则或法律另有规定之情况下）有关任何股份之任何其他权利，

惟有关记名持有人之整体绝对权利则作别论。

，董事会可于配发股份后但于任何人士登记入名册成为股东之前，

随时承认由承配人发出并以若干其他人士为受益人之放弃声明，并可赋予股份承配人按董事

会认为合适之条款及条件使有关放弃事宜生效之权利。

股票

，并须指明相关股份之数目及类别

及可识别号码（若有）及就此实缴之股款，此等股票或可为董事可不时决定之格式。除非董

事另有决定，股票如需盖有或印有本公司的钢印，则必须经董事授权或经由具有法定授权的

适当职员签署执行。发出之股票不能代表一类以上之股份。董事会可通过决议案决定（无论

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就一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券之证书）上之任何签名毋须为亲笔

签名，惟可以若干机印方式加盖或加印于该等证书上。

，本公司毋须就此发出一张以上股票，而向其中一名

联席持有人交付一张股票，足以视作已向所有该等持有人交付股票。

，就送达通告及（在本细则条文规限下）除股

份过户外而与本公司有关之所有或任何其他事宜而言，在名册内名列首位之人士须视为有

关股份之唯一持有人。

，均有权在毋须付款之情况下收取一张代表

任何一种类别之所有股份之股票，或于首次出现董事会不时决定为合理之现金开支后，在为

发出之每张股票付款之情况下，获发若干张代表一股或以上该类股份之股票。

（除本公司当时有权拒绝登记且并无登记转让外）向本公司递交转让后，股票须

于法例规定或指定证券交易所不时厘定（以较短者为准）之相关时限内发出。

，转让人持有之股票须予放弃以作注销，并须因此立即注销，而承

让人须支付本条细则第(2)段规定之费用，方可就其获转让之股份获发新股票。如转让人须

保留所放弃股票所代表之任何股份，须向转让人发出代表尚余股份之新股票，惟转让人须就

此向本公司支付上述费用。

，惟董事会

可于任何时间为该项费用厘定较低金额。

、偷窃或损毁，代表同一股份之新股票可应要求向有

关股东发出，惟须支付指定证券交易所可厘定为最高应付金额或董事会可厘定之较低金额之

费用，以及须符合董事会可认为合适而有关凭证及弥偿保证之条款（如有）及支付本公司因

应调查该等凭证及准备该等弥偿保证而实际承担之成本及合理现金开支；如属毁坏或涂污，

须向本公司交回原有股票。然而，如属已发行认股权证之证书，则除非董事毫不怀疑地信纳

正本已遭损毁，否则概不发行新认股权证书以替代已遗失之证书。

留置权

（并非缴足股份）之所有款项（不论股

款现时是否须予支付）拥有第一及最高留置权。对于以单一股东名义（无论是否与其他股东

联合）登记之每股份（并非缴足股份），本公司亦就该股东或其遗产现时应付本公司之所

有款项拥有第一及最高留置权，而不论该等金额是否已于向本公司知会该股东以外任何人士

之衡平权益或其他权益之前或之后发生，以及支付或解除该等款项之期间实际上是届满，亦

不论该等金额是否为该股东或其遗产及任何其他人士（无论是否为股东）之共同债否务或负

债。本公司对股份之留置权延伸至就股份所派付之所有股息或其他应付款项。董事会可随时

在一般情况下或因应任何特定情况放弃所产生之任何留置权，或宣布任何股份可获豁免遵守

本细则全部或部分条文。

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，本公司可按董事会厘定之方式出售本公司拥有留置权之任何股份，惟除

非留置权所涉及之部分款项现时须予支付，或现时须履行或解除该项留置权涉及之负债或协

定，或已向股份当时之登记持有人或因有关持有人身故或破产而有权持有股份之人士送达通

告，当中指明及要求支付现时之应付款项、列明负债或协定、要求履行或解除负债或协定及

表明如不履行或解除付款、负债或协定则会出售有关股份，而书面通告发出满十四个净日，

否则不得出售上述股份。

而任何余款须付予于出售当时有权持有股份之人士，惟须受涉及非现时应付债务或负债而在

出售前已存在之类似股份留置权所规限。为使任何该等出售生效，董事会可授权若干人士将

已出售股份转让予股份之买方。买方须登记为所获转让股份之持有人，且毋须理会购股款项

之运用情况，如出售程序不合规或无效，买方于股份之所有权亦不受影响。

催缴股款

，董事会可不时向股东催缴彼等尚未就名下股份支付之任何股

款（不论作为股份面值或溢价），而每名股东须（在至少十四(14) 个净日前获送达指明支付

时间及地点之通知之情况下）向本公司支付通知规定之催缴股款。催缴股款可按董事会之决

定而全部或部分延期、推迟或取消，惟除非涉及宽限及优惠者外，否则股东无权享有任何该

等延期、推迟或取消。

，并可一次过或分期缴付。

，而不论涉及催缴股款之股份其后是否

已经转让。股份联名持有人共同及个别负责支付有关股份涉及之所有催缴股款及到期分期股

款或其他到期款项。

，则欠款人士须就尚欠款项按董

事会厘定之利率（不超过年息 20 厘(20%)）支付由指定付款日期至实际付款日期止期间之利

息，惟董事会可酌情豁免缴付全部或部分利息。

（无论单独或联同任何其他人士）结欠本公司之所有催缴股款或分期股款连同利

息及开支（如有）以前，概无权收取任何股息或花红、亲身或以受委代表出席任何股东大会

及在会上投票（作为另一股东之受委代表除外）、计入法定人数或行使股东之任何其他特权。

，只须证明被起诉股东之

姓名已在名册内登记成为与所产生之债务有关之股份之持有人或其中一名持有人、作出催缴

股款之决议案已于会议记录册内正式记录及催缴股款之通告已按本细则之规定向被起诉股东

正式发出，即属足够；前述事项之证明为债务之确证，而毋须证明作出上述催缴股款之董事

之任命或任何其他事宜。

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（无论是作为股份之面值或溢价或作为

催缴分期股款），须视为正式作出之催缴股款及须于指定支付日期支付；而如未能支付，则

本细则之条文即属适用，犹如该款项乃因正式作出及通知之催缴股款而到期及须予支付。

，董事会可就将予支付之催缴股款及付款时间将承配人或持有人区分。

，收取股东就所持任何股份愿意预缴（不论以现金或现金等

值支付）之全部或任何部分未催缴及未支付股款或应付分期款项，并在全部或任何该等款项

以作预缴之情况下，按董事会可厘定之利率（如有）支付利息，直至该等预缴款项到期应付

为止，但该等预缴款须除外。董事会可向股东发出不少于一个月之通告，表明有意偿还上述

预缴款项，以随时偿还该等预缴款项，除非在该通知届满之前预缴款项涉及之股份已被催缴

股款。即使预缴款项，涉及之股份之持有人亦无权就有关股份获享其后所宣派之股息。

没收股份

，董事会可向欠款人士发出不少于十四(14) 个净日

之通告：

(a) 要求支付未付款项连同任何已累计及可能累计至实际付款日期之利息；及

(b) 说明如未能遵守通告所载之规定，作出催缴股款之股份会被没收。

，与通告相关之任何股份可于其后任何时间（但

在支付所有到期之催缴股款及利息之前），以董事会决议案方式被没收，而被没收者包括就

被没收股份宣派但于没收前实际并未支付之所有利息及红利。

，没收通告将送达没收之前为股份持有人之人士。即使因任何遗漏或疏

忽而没有发出没收通告，没收亦不会因而无效。

，及在该情况下，本细则内所指之「没收」将会包

括「交还」。

，且可按董事会厘定之条款及方式予以销售、重新分

配或以其他方式出售予有关人士，及于销售、重新分配或出售前任何时候，该没收可按董事

会厘定之条款由董事会废止。

；虽然已被没收股份，惟仍有责任向本公司支付

于没收之日就该等股份应付予本公司之全部款项，连同（倘董事酌情认为有需要）由没收之

日至付款日期止期间按董事会所厘定不超过 20厘(20%)之息率计算之利息。董事会于认为合

适时，可在不扣除或抵免已没收股份价值之情况下，于没收之日强制执行相关之付款事宜；

如本公司已就股份收取所有关款项，则股份被没收人士之责任将告终止。就本细则而言，

按股份发行条款须于没收日期后之指定时间支付之任何款项，无论是作为股份面值或溢价，

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即使尚未达到该指定时间，仍视为于没收日期应付，并于没收时即时到期应付，惟只须就上

述指定时间至实际付款日期止期间支付利息。

，对于宣称拥有关股份之所有人

士而言，该声明为所述事实之确证，并（如有必要，在本公司签立转让文据之情况下）构成

股份之妥善所有权，而获出售股份之人士将登记成为股份持有人及毋须理会代价（如有）之

应用情况，其股份业权亦不会因股份没收、发售或出售程序之不当或无效情况而受影响。如

没收股份，须向紧接没收前仍然名列名册之股东发出有关声明之通知，并即时将没收事宜连

同有关日期记录于名册内；然而，即使因任何遗漏或疏忽而没有发出通告或在名册作出记录，

没收亦不会因而无效。

，董事会仍可于任何所没收股份被发售、重新配发或以其他方式出售

前之任何时间，允许按所有催缴股款、到期利息及因股份招致之开支之支付条款及根据董事

会认为合适之其他条款（如有），购回所没收股份。

，而不

论该等款项作为股份面值或溢价，犹如有关款项因已正式作出及已作通知之催缴股款而应予

支付。

股东名册

，并在股东名册内记录下列详情，即：

(a) 每名股东之名称及地址、所持股份数目及类别及就该等股份已支付或同意视为己支付

之金额；

(b) 于名册内录入每名人士之日期；及

，而董事会可因应存置

任何该等名册及就此维持之过户登记处，按其决定而制定及更改有关之规例。

（视情况而定）须于每个营业日提供股东至少两(2)小时免费查阅；或在办

事处或按照法例存置名册之其他地点，供已缴交最高费用 2.50 元或董事会指定之较小数额

之其他任何人士查阅，或（倘适用）在过户登记处供已缴交最高 1.00 元或董事会指定之较

低费用之其他任何人士查阅。于指定报章或任何指定证券交易所规定之任何其他报章以广

告方式发出通告后，或以任何指定证券交易所接受之电子方式作出通告后，名册（包括任

何海外或当地或其他股东分册）可暂停办理登记手续，时间及期间由董事会就全部股份或

任何类别股份决定，而暂停办理登记手续之期间每年合共不得超过三十(30)日。

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记录日期

，尽管本细则有任何其他规定，本公司或董事可厘定任何日期为以下

事项之记录日期：

(a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行之股东之名单；或

(b) 厘定有权获发本公司任何股东大会通告及在会上投票之股东之名单。

股份转让

，任何股东可以一般或通用格式或指定证券交易所规定之格式或董

事会批准之任何其他格式之转让文据转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或

如转让人或承让人为结算所或其代理人，则可以亲笔或机印方式签署或以董事会不时批准

之其他方式签署。

，只要任何股份于指定证券交易所上市，该等上市股份的

拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的上市规

则证明和转让。本公司有关其上市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可

以不可阅形式记录法例第 40 条规定的详细资料，但前提是该等记录须符合适用于该等上市

股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的上市规则。

，惟董事会可于其酌情认为合适之

情况下，免除承让人签立转让文据。在不影响上一条细则规定之情况下，董事会亦可议决，

在一般或于任何特定情况下应转让人或承让人要求接纳以机械方式签立之转让文据。直至

承让人之名称列入名册之前，转让人仍须视为股份之持有人。本细则各项条文概不阻止董

事会承认承配人以若干其他人士为受益人而放弃股份之配发或暂定配发。

，拒绝登记转让任何股份（并

非缴足股份）予董事会不批准之人士及转让根据转让限制仍然有效之任何雇员奖励计划发

行之任何股份。在不影响前述一般性之情况下，董事会亦可拒绝登记股份转让予超过四(4)

名联名持有人或本公司拥有留置权之任何股份（并非缴足股份）。

、精神不健全人士或在法律上无行为能力之人士作出转让。

，董事会可全权酌情决定随时及不时向任何名册分册转

移名册内之股份，或将任何名册分册内之任何股份转移至名册或任何其他名册分册。如属

任何该等转移，除非董事会另行决定，否则要求进行该等转移之股东须承担办理该项转移

之费用。

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（其同意可按董事会可不时全权酌情决定之条款及条件作出，而

董事会有权全权酌情决定作出或暂缓作出同意而毋须申述任何理由），否则名册内之股份不

得转移至任何名册分册，而任何名册分册内之股份亦不得转移至名册或任何其他名册分册，

及所有转让文件及其他所有权文件须交回以供登记，如属名册分册内之任何股份，在有关

过户登记处进行登记，如属名册内之任何股份，则在办事处或根据法例存置名册之其他地

点进行登记。

，董事会可拒绝确认任何转让文据，除非：

(a) 已向本公司支付指定证券交易所可厘定为应付之最高费用或董事会可不时规定之较低

金额之款项；

(b) 转让文据只涉及一类股份；

交回时并连同有关股票、董事会可合理要求显示转让人作出转让之权力之其他凭证及

（如转让文据由若干其他人士代为签立）有关人士之授权文件；及

(d) 如适用，转让文据已正式加盖适当印花。

，须于本公司接获转让文件当日起计两 (2) 个月内，向转

让及承让人发出有关拒绝受理之通告。

51. 透过公告或电子通讯或于任何报章刊登广告或以符合任何指定证券交易所规定之任何其他

方式作出通告后，可暂停办理股份或任何类别股份之过户登记手续，时间及限期由董事会

决定，而暂停办理登记手续之期间每年合共不得超过三十(30)日。若股东以普通决议案批准，

则可就任何年度延长上述三十(30)日期间。

股份传转

，其一位或以上尚存人（倘死者为联名持有人）及其法定遗产代理人（倘其为

单一或仅有尚存持有人）为唯一获本公司认可为拥有关股份权益之人士；然而，本细则

各项条文均不会解除已故股东（无论单独或联名）之遗产就其单独或联名持有之任何股份

涉及之任何责任。

可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份之承让人。倘其选择成为持有人，则须以书

面通知本公司过户登记处或办事处（视情况而定），以令其生效。倘其选择他人登记，则须

以该人士为受益人执行股份转让。本细则有关转让及登记股份转让之规定须适用于上述通

知或转让，犹如该股东并无身故或破产及该通知或转让乃由该股东签署。

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、破产或清盘而有权拥有股份之人士，有权获得与其在身为股份登记持有人之

情况下有权获得者相同之股息及其他利益。然而，董事会可在其认为适当之情况下，预扣

有关该股份之任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份之登记持有人或该股份已有

效转让为止，惟在符合细则第 75(2)条规定之情况下，该人士可在大会上投票。

无法追踪之股东

，如股息支票或股息单连续两次未

兑现，本公司可停止以邮递方式寄发股息支票或股息单。然而，本公司可行使权力，在股

息支票或股息单首次未能送达而遭退回时，停止寄发支票或股息单。

，惟除非

符合以下情况，否则不得作出该等出售：

(a) 有关股份股息之所有支票或股息单总数不少于三份，并涉及应以现金支付之任何金额，

而该等支票或股息单于有关期间以本公司细则批准之方式寄予该等股份之持有人，但

未获兑现；

(b) 就本公司于有关期间结束时所知，本公司于有关期间内之任何时间，均无接获任何消

息显示身为该等股份持有人之股东仍然存在或因该等股东身故、破产或依法而有权享

有该等股份之人士存在；及

根据指定证券交易所规定之方式在报章刊登广告，显示有意按指定证券交易所规定之

方式出售该等股份，而由刊登广告当日起计之期间已超过三(3) 个月或指定证券交易所

允许之较短期间。

就上述而言，「有关期间」指由刊登本条细则第(c)段所述广告日期之前十二年开始至该段所

述期间届满时为止之期间。

，董事会可授权若干人士转让上述股份，而由该人士或其代表

签署或以其他方式签立之转让文据应属有效，犹如由登记持有人或因该等股份之传转而有

权获得股份之人士签立般无异；买方毋须理会购买款项之用途，其股份业权亦不会因有关

销售程序之任何不当或无效情况而受影响。出售所得款项净额归本公司所有，而于本公司

收取该等所得款项净额时，本公司将结欠前任股东一笔金额相等于该笔所得款项净额之款

项。不得就该债务设立信托，亦不得就此支付任何利息，而本公司毋须交代因于本公司业

务中使用或按其认为合适之方式使用上述所得款项净额所赚取之任何款项。不论持有所售

股份之股东已身故、破产或因其他原因而在法律上成为无行为能力或丧失能力，根据本条

细则进行之任何出售应具有效力及有效。

股东大会

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，本公司之股东周年大会须于每个财政年度举行一次，

而该股东周年大会须于本公司财政年度结束后六 (6) 个月内举行，除非较长期间并无违反上

市规则之规定（如有）。

，所有股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会（包括股东周年大

会、任何续会或延会）可在全球任何地方及细则第 64A 条规定之一个或多个地点以现场会

议方式或按董事会可能全权酌情决定以混合会议或电子会议方式举行。

。任何一位或以上于递呈要求日期持

有不少于本公司缴足股本（赋有于本公司股东大会上投票权）十分之一之股东于任何时候

有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有

关要求中指明之任何事项或决议案；且该大会须于递呈该要求后两(2) 个月内举行。倘递呈

后二十一（21）日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自发只在一个地点召开

现场会议，该地点将是主要的会议地点，而递呈要求人士因董事会未有召开大会而合理产

生的所有开支应由本公司向递呈要求人作出偿付。

股东大会通告

。所有其他股东大会须

以发出不少于十四(14) 个完整日之通告召开，惟倘上市规则许可且符合下列情况时，以法例

的规定为限，股东大会可于较短之通知期限召开：

(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席及投票之股东同意；及

(b) 如为任何其他大会，则由有权出席及于会上投票之大多数股东（合共占全体股东于该

大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）同意。

；(b)除电子会议外，须说明会议地点，而若董事会根

据本细则第 64A 条决定多于一个会议地点，则须说明主要会议地点（「主要会议地点」）； (c)

如股东大会是混合会议或电子会议，则通告须作出相应说明，并提供以电子方式出席及参

与大会所用的电子设备之详情或说明本公司会以何种渠道在会议举行之前提供有关详情；

及(d)将于会议上考虑的决议案详情。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各股东

周年大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有人

士及各董事及核数师，惟按照该等细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通

告者则除外。

（如委任代表文件连同通告

一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表文件的人士并无收到该通告

或文件，则不会使该大会上任何已获通过的决议或会议程序失效。

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股东大会议事程序

，惟

下列事项则除外：

(a) 宣布及批准派息；

(b) 考虑并采纳账目、资产负债表、董事会与核数师报告及资产负债表须附加之其他文件；

(d) 委任核数师（根据法例，毋须就该委任意向作出特别通告）及其他高级职员；及

(e) 厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票。

，否则除委任大会主席外，不得在股东大会上

处理任何事项。两(2)名亲身出席并有权投票之股东或由受委代表或，或（仅就法定人数而

言）由结算所指定作为授权代表或受委代表的两名人士应构成处理任何事项的法定人数。

（或大会主席可能决定等候不超过一小时的较长时间）

内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况

下，该大会应押后至下星期同日同一时间及（如适用）地点或由大会主席（或如无大会主

席，则为董事会）可能全权决定的其他时间及（如适用）地点按第57条所述形式及方式举

行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人数，则会

议须予解散。

（如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无法达成协定）所有在

场董事推选出的任何一位主席应在各股东大会出任主席主持大会。如于任何大会上，主席

于大会指定举行时间起计十五(15)分钟内并未出席，或不愿出任主席，则本公司副主席或

（如有多位副主席）副主席间协定的任何一位副主席或（如无法达成协定）所有在场董事

推选出的任何一位副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概无出席或概不愿担任大

会主席，则出席之董事须推选其中一名董事出任大会主席；或如仅有一名董事出席，而该

董事愿意出任，则该董事须出任大会主席。如无董事出席大会，或出席之董事均拒绝出任

大会主席，或所推选之董事退任大会主席，则亲身或以受委代表出席并有权投票之股东，

须从其中推选一位出任大会主席。

，在足够法定人数出席的任何大会上取得同意后，主席可（且

若大会作出如此指示）不时押后大会举行时间（或不确定）及╱或更改大会举行地点以及

变更会议形式（现场会议、混合会议或电子会议）（时间、地点及形式均由大会决定），惟

于任何续会上，概不得处理若在未押后举行大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以

外的事务。若大会押后十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7) 个完整日的通告，其

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中指明第 59(2)条所述详情，但并无必要于该通知内指明将于续会上处理事务的性质及将予

处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通知。

64A (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情厘定的一个或多个

地点（「会议地点」）透过电子设备同步出席及参与股东大会。以上述方式出席及参与的任

何股东或任何委任代表，或透过电子设备出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或委

任代表，均被视为有出席会议并须计入会议的法定人数。

，及在适当情况下，本(2)分段中所有对「股东」之提

述亦包括授权代表或委任代表：

(a) 倘股东出席会议地点及╱或就混合会议而言，倘会议已于主要会议地点举行，则会被

视为已开始；

(b) 亲自或委派代表出席会议地点的股东及╱或以电子方式出席及参与电子会议或混合会

议的股东，须计入有关会议的法定人数及有权表决，而该会议须妥为组成，其议事程

序亦属有效，惟会议主席须信纳在整个会议期间有足够的电子设施，以确保所有会议

地点的股东及以电子方式参与电子会议或混合会议的股东能参与会议所召开的事项；

时，电子设施或通讯设备出现故障（不论原因），或任何其他让身处主要会议地点以

外的会议地点的股东参与会议所召开的事项或电子会议或混合会议的安排失败，尽管

本公司已提供足够的电子设施，但一名或多名股东或受委代表未能使用或继续使用电

子设施，并不影响大会或已通过的决议案的有效性，或大会上进行的任何事务或就该

等事务采取的任何行动，惟在整个大会期间须有法定人数出席；

(d) 倘任何会议地点与主要会议地点不在同一司法权区，及╱或倘为混合会议，则本细则

有关送达及发出会议通告及递交代表委任书时间的规定，应参照主要会议地点而适用；

倘为电子会议，递交代表委任书的时间应与会议通告所载者相同。

64B 董事会及于任何股东大会上，大会主席可不时作出其全权酌情认为适当的安排，以管理于

主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票及╱或透过电子设施参与电子

会议或混合会议（不论涉及发出门票或其他识别方式、密码、座位预留、电子投票或其他）。

并可不时更改任何该等安排，惟根据该等安排，无权亲身或委派代表出席任何会议地点的

股东应有权出席任何其他会议地点的会议。而任何股东以此方式出席于该会议地点或该等

会议地点举行的大会或续会或延会的权利，须受当时有效的任何有关安排及大会或续会或

延会通告订明适用于该会议的任何安排所规限。

64C 倘股东大会主席认为：

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(a) 主要会议地点或可出席会议的其他会议地点的电子设施已不足以达到细则第 64A(1)条

所述的目的，或因其他原因不足以让会议大致上按照会议通告所载的条文进行；或

(b) 就电子会议或混合会议而言，本公司所提供的电子设施已变得不足够；或

通及╱或投票；或

(d) 大会上发生暴力或暴力威胁、不守规矩行为或其他干扰，或无法确保大会妥当及有秩

序地进行；

则在不影响大会主席根据本细则或普通法所拥有的任何其他权力的情况下，主席可全权酌

情决定在未经大会同意下，于大会开始之前或之后及不论是否有法定人数出席，终止或延

期举行会议（包括无限期延期举行会议）。直至延期举行会议前，会议上进行的所有事项均

属有效。

64D 董事会及于任何股东大会上，大会主席可作出董事会或大会主席（视情况而定）认为适当

的任何安排及施加任何要求或限制，以确保大会安全及有秩序地进行（包括但不限于要求

出席大会的人士出示身份证明、搜查彼等的个人财物及限制可带入会场的物品，以及厘定

可于会上提出问题的数目、次数及时间）。股东也应遵守举行会议的场所的所有者所施加的

所有要求或限制。根据本条作出的任何决定应是最终的和决定性的，拒绝遵守任何此类安

排、要求或限制的人士可被拒绝进入会议或（以现场或电子方式）被逐出会议。

64E 倘若在发出股东大会通告后但在会议召开前，或在会议延期后但在续会召开前（无论是否

需要发出续会通告），董事全权酌情认为如因任何原因而不合适、不可行、不合理或不适宜

按召开大会通告所指定的日期、时间、地点或以电子设施举行股东大会，则董事可更改或

延期举行大会至另一日期、时间及╱或地点及╱或更改电子设施及╱或更改大会形式（现

场会议、电子会议或混合会议）而毋须股东批准。在不影响前述条文的一般性的情况下，

董事有权在每份召开股东大会的通告中规定在何种情况下可自动延后有关股东大会而毋须

再作通告，包括但不限于在大会当日任何时间有 8 号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其

他类似事件。本条须遵守以下规定：

(a) 当会议如此押后时，本公司须尽力在切实可行范围内尽快于本公司网站上发布该押后

通告（惟未能发布该通告不会影响会议的自动押后除外）；

(b) 若仅是变更通告中订明的会议形式或电子设备，则董事会须以董事会可能决定的方式

通知股东相关变更的详情；

否则董事会须厘定押后或更改之会议之日期、时间、地点（如适用）及电子设备（如

适用），并须以董事会可能决定的方式通知股东相关详情。此外，若按本细则的规定

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在押后之会议召开前不少于 48 小时内收到所有代表委任表格，则该等委任表格有效

（除非已经撤销或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘押后或更改之会议有待处理之事务与呈交股东之股东大会原始通告载列者相同，则

毋须再次呈交押后或更改之会议上将处理之事务的通告，亦毋须再次呈交任何随附文

件。

64F 寻求出席和参与电子会议或混合会议的所有人士须负责维持充足的设备，以确保能够出席

和参与该等会议。受细则第 64C 条规定所规限，一位或多位人士无法出席或参与以电子设

备方式召开的股东大会，不得使该会议的议事程序及╱或会议上通过的决议案无效。

64G 在不影响第 64 条其他规定的前提下，现场会议亦可以能够让所有参与大会的人士相互即时

沟通的电话、电子或其他通讯设备等方式召开，而参与该大会将视为亲身出席相关大会。

，除非被大会主席真诚裁定为不符合程序，则该实

质决议案的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作为特别决议案提呈的决议案，

在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦不

会就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关于表决的特别权利或限制之

规限下，于任何按股数投票表决之股东大会上，每位亲自或由其委任代表出席的股东，凡

持有一股缴足股份（惟就上述情况而言，催缴股款或支付分期股款前缴足或入账列作缴足

股款的股份不得被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议案将以按股数投票方式

表决，若召开现场会议，则大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议

案以举手方式表决，在该情况下，每位亲自或由其委任代表出席的股东均可投一票，只有

当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则每位委任代表于举手表

决时可投一票。就本细则条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可

能向其股东发出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会

议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。投票表决（不论是以

举手方式表决或是按股数投票方式表决）可以电子方式或董事或大会主席可能确定的其他

方式进行。

，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士可要

求以投票方式表决：

(a) 不少于三位当时有权亲自或委任代表出席并于大会表决的股东；或

(b) 当时有权亲自或委任代表出席、并代表不少于全部有权于大会表决之股东总表决权十

分之一的一位或以上的股东；或

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股款总额不少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股东。

由股东委任代表的人士所提出的要求应被视为与股东亲自提出的要求相同。

，则主席宣布决议案获通过或一致通过或以特定大多数

通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公司会议记录后，即为具决定

性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例作为证据。以投

票方式表决的结果应视作大会的决议案。本公司仅于上市规则有所规定时，方须披露投票

表决之票数。

，可亲身或由委任代表作出投票。

，亦毋须以同一方式将其全部票数投票。

，惟本细则或法例规定须以大多数票投票

通过除外。倘赞成与反对票数对等(不论以举手或点票方式)，有关大会主席有权在其原有之

票数外，投第二票或决定性之一票。

，任何一位该等联名持有人均可亲身或以受委代表就名下股份投票，

犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人出席任何大会，则排名最先之持

有人（不论亲身或以受委代表）之投票方获接纳，其他联名持有人之投票一律不获接纳。

就此而言，联名持有人之排名先后乃根据股东名册内之排名次序而定。任何股份如由已故

股东之若干遗嘱执行人或遗产管理人持有，就本条细则而言，该等遗嘱执行人或遗产管理

人视为股份联名持有人。

，或有管辖权之法院为保障或管理无力管理本身事务之人

士之事务而就该股东作出颁令，可由该股东之财产接管人、受托监管人、财产保佐人或由

该法院委任具有财产接管人、受托监管人、财产保佐人性质之其他人士代其投票（不论以

举手或点票方式），而该财产接管人、受托监管人、财产保佐人或其他人士在表决中进行投

票时，可由受委代表代其投票（不论以举手或点票方式），亦可犹如其就股东大会而言身为

该等股份之登记持有人般行事及获得在该情况下应得之待遇。然而，董事会所要求可证明

该人士有权投票之证据，须于大会或续会或押后会议或投票（视情况而定）指定举行时间

前不少于四十八(48)小时送达办事处、总办事处或过户登记处（如适用）。

，可于任何股东大会上就

有关股份投票，方式犹如彼为该等股份之登记持有人般无异。然而，该人士须于其有意投

票之大会或续会或押后会议（视情况而定）举行时间至少四十八（48）小时前使董事会信

纳其有权享有该等股份，或董事会已于先前认可该人士在该等大会上就有关股份投票之权

利。

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否则股东无权出席任何股东大会、在会上投票及计入法定人数，惟倘董事会另有决定则作别

论。

；及(b) 在股东大会上投票，除非上市规则规定

股东须放弃投票以批准审议中的事项。

，根据上市规则，任何股东须就本公司任何特定决议案放弃投票或只

限于就本公司任何特定决议案投赞成票或反对票，由该名股东或其代表所作但违反该项规

定或限制之任何投票，均不会计算在内。

(a) 对任何投票人之资格有任何异议；或

(b) 原本不应计算在内或原本会遭拒绝受理之任何投票已经计算在内；或

异议或错误不会使大会或续会就任何决议案所作之决定无效，除非已在进行或作出引起异

议之投票或出现错误之大会或（视情况而定）续会上提出或指出有关之异议或错误则作别

论。任何异议或错误须交予大会主席处理，并只有在大会主席确定有关之异议或错误已经

影响到大会之决定之情况下，大会就任何决议案所作之决定始告无效。大会主席就该等事

项之决定须为最终及不可推翻。

受委代表

，均有权委任另一人士为其受委代表代其出

席及投票。持有两股或以上股份之股东，可委任一名以上受委代表代其在本公司股东大会

或类别股东大会上投票。受委代表毋须为股东。此外，代表个人股东或法团股东之受委代

表有权行使之权力，与其代表之股东可行使者相同。

或如委任人为法团，须加盖公章或由高级职员、授权人或获得授权之其他人士亲笔签署。

如属由高级职员代表法团签署之受委代表委任文据，除非有迹象显示情况相反，否则会假

定该名高级职员已获得正式授权，可代表法团签署委任受委代表之文据而毋须作进一步证

实。

，以接收有关股东大会受委代表之任何文件或资料

（包括任何受委代表或邀请委任受委代表之文据，显示委任受委代表之有效性或其他有关

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委任受委代表之任何所需文件（无论细则是否规定），以及终止受委代表权力之通知）。若

提供该电子地址，本公司须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件或资料

发至该地址，惟须遵守后文规定以及本公司在提供地址时指明的任何其他限制或条件。本

公司可不受限制地不时决定将任何该电子地址一般性地用于前述事宜，或专门用于特定会

议或目的，若确定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就传

送和接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公司规定的任何保安或

加密安排。倘根据本细则须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则

本公司非经其按本细则指定的电子地址（或若本公司并无就收取该等文件或资料指定电子

地址）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或送达本公司。

（如董事会要求）已签署之授权书或其他授权文件（如有）或

该等授权书或授权文件之经核证副本，须于在文据列名之人士有意投票之大会或续会指定

举行时间不少于四十八(48)小时前，交回召开大会通告所附任何文件指明或以附注方式指明

之一个或多个地点（如有），如无指明地点，则交回过户登记处或办事处（视情况而定），

又或本公司已根据上一文段提供电子地址，则应交回所指明的电子地址。委任受委代表之

文据于列为其签立日期之日期起计十二(12)个月届满后不再有效，惟倘大会原本在该日期起

计十二(12)个月内举行，则有关续会或会上要求投票之大会或续会不在此限。交回委任受委

代表之文据后，股东仍可亲身出席召开之大会并于会上投票，在该情况下，委任受委代表

之文据须视为已遭撤销。

（惟此情况并不排除使用双向

格式），董事会可于其认为适当之情况下，与任何大会通告一并寄发代表委任文据以供大会

使用。代表委任文据须视为赋予受委代表权力，可要求或参与要求就会上提呈之任何决议

案之修订以点票方式进行投票，或按其认为合适之方式就此投票。除非代表委任文据另有

相反之规定，否则代表委任文据就有关大会引发之任何续会而言同样有效。董事会可在一

般情况或任何特定情况下决定将委任代表文据视为有效，即使尚未按照本细则的规定收到

委任文据或本细则规定的任何资料。在不违反前述规定的前提下，若未按照本细则规定的

方式收到委任代表文据及本细则规定的任何资料，则获委任人士无权就有关股份进行投票。

79. 如本公司并未于代表委任文据适用之大会或续会开始或进行投票表决时间至少两(2)小时前

在办事处或过户登记处（或于召开大会之通告或一并发出之其他文件内就交回代表委任文

据而列明之其他地点）接获当事人身故、精神错乱或授权文件已遭撤销之书面宣告，则不

论当事人是否已身故或精神错乱或代表委任文据或据以签立文据之授权文件已遭撤销，根

据代表委任文据条款作出之投票得属有效。

，股东可委任委任代表进行之任何事项均可同样由其正式委任之授权人进行，

且本细则有关委任代表及委任代表文件之规定经必要变通后，适用于有关任何该等授权人

及据以委任授权人之文件。

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由代表代理之法团

，可以其董事或其他管治机构决议案方式，授权其认为适当之人士出任

其代表，代其于本公司任何大会或任何类别股东大会上行事。据此获授权之人士有权代表

该法团行使之权力，与法团在身为个人股东之情况下所能行使者相同；就本细则而言，该

法团须视为已亲身出席任何大会，犹如其为获授权出席般无异。

（或其代名人）为股东，其可授权其认为适当之人士出任其代

表，代其于本公司任何大会或任何类别股东大会上行事，惟若多于一人获授权，该授权书

须注明每名代表所获授权之股份数目及类别。根据本条细则之条文获授权之每名人士，均

须视为已获正式授权而毋须进一步之事实证据，彼等有权代表结算所（或其代名人，犹如

该名人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份之登记持有人）就有关授权书内指明之

股份数目及类别行使相同之权利及权力，包括发言权以及在准许以举手表决时，以举手投

票进行之权利。

股东书面决议案

82. 由当时有权收取本公司股东大会通告及出席本公司股东大会及于会上投票之所有人士或其

代表签署（以明文或隐含形式显示无条件批准之方式）之书面决议案，就本细则而言，得

视为在本公司股东大会上正式通过之决议案及（如有关）作为特别决议案获通过。任何该

等决议案须视为已于决议案由最后一位股东签署当日举行之大会上通过，如决议案列明之

日期为任何股东签署决议案之日期，该声明为决议案于该日由该股东签署之表面证据。该

项决议案可由相同形式之若干文件组成，而每份文件均须由一位或以上有关股东签署。

董事会

，否则董事人数不得少于两(2)人。董事人数并无上

限，为倘股东不时于股东大会上另有决定则作别论。首任董事由组织章程大纲之认购方或

其大多数选举或委任及其后根据本细则第 84 条为此目的选出或委任。董事的任期由股东决

定，或如没有该决定的，则根据本细则第 84 条规定或直至其继任者被选出或委任或其职位

被撤销为止。

，本公司可透过普通决议案选出任何人士出任董事，以填补董

事会临时空缺或出任现任董事会新增成员。

，以填补董事会临时空缺或出任现任董事

会新增成员。如此获委任的任何董事仅于其委任后任职至本公司首届股东周年大会为止，

亦可于会上膺选连任。

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，而并非股东之董事或替任董

事（视情况而定）有权收取本公司任何股东大会及本公司任何类别股份之任何股东大会通

告并出席上述会议及于会上发言。

，在任何董事（包括常务董事或其

他执行董事）任期届满前随时以普通决议案将其罢免，而不论本细则或本公司与有关董事

订立之任何协议是否另有规定，惟此举不会影响根据任何有关协议提出之损失申索。

（5）分段之规定将董事罢免而产生之董事会空缺。

，惟不得令董事数目

少于两(2)位。

董事退任

，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或

如董事人数并非三 (3) 的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮席退任，每位

董事须至少每三年在股东周年大会上轮席退任一次。

。轮席退任

的董事包括（只要确定轮席退任董事的数目为必要）愿意退任但不再竞选连任的任何董事。

此外，退任的其他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其他董事，除非

有数位董事于同日出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决

定。在决定轮席退任的特定董事或董事数目时，任何根据本细则第 83(3) 条获董事会委任的

董事不应被考虑在内。

，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格于任何股东大会上参

选董事，除非由正式合资格出席相关大会并于会上表决的股东（并非拟参选人士）签署通

告，当中表明其建议提名该人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿意参选的通告

已提交总办事处或过户登记处，而发出该等通告之期间最少须为七 (7) 日，而（若该等通告

于寄发指定就该选举所召开股东大会通告后递交）该等通告之提交期间须于寄发指定就该

选举行之股东大会之有关通告翌日开始，也不得迟于该股东大会举行日期前七 (7) 日结束。

丧失董事资格

，董事须离职：

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，且其候补董事（如有）

于该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；

；或

执行董事

、联席董事总经理或副董事总经理或

出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期受限于其出任董事的持续期间及董事会决

定的条款，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董事

可能向本公司提出或本公司可能向该董事提出的任何损害索偿。根据本条规定获委任职位

的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规定所规限，且若其因任何原因不再担任董事职

位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）因此事实即时停止担任其职位。

、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87条获委职位的执行董

事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享利润或其他方式或透过全

部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及/或约满酬金及/或其他退休福利）及津贴，

作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

候补董事

（包括另

一董事）作为其候补董事。如此委任的任何人士均享有其获委候补的该位或该等董事的所

有权利及权力，而该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多于一次。候补董事可由

作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，候补董事的任期将持续，直至发生任何事

件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其委任人基于任何原因终止为董事。候补董事

的委任或罢免须经由委任人签署通知并递交办事处或总办事处或在董事会议上呈交，方

可生效。候补董事本身亦可以是享有本身权利的一位董事，并可担任一位以上董事的候补

董事。如其委任人要求，候补董事有权在与对其作出委任的董事相同的范围内，代替该董

事接收董事会议或董事委员会议的通知，并有权作为董事出席对其作出委任的董事未

有亲自出席的上述任何会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其委任

人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，本细则的规定将如

同其为董事般适用，除非在其担任一位以上董事的候补董事的情况下，其表决权则可累积。

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，在履行其获委候补的董事的职能时，仅受法例与董事

职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责，且不应被视为作出

委任的董事的代理人。候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易中享有权益及从中获

取利益，并在如同其为董事的相同范围内（加以适当的变通后），应获本公司偿付开支及作

出弥偿，但其以候补董事的身份无权向本公司收取任何费用，惟按委任人不时向本公司发

出通告指示的、原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。

（如其亦为董事，则除其本身的表决权以

外）拥有一票表决权。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，候补董事

签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议应与其委任人签署同样有效，但

其委任通知中有相反规定则除外。

，其将因此事实不再为候补董事。然而，该候补董事

或任何其他人士可由各董事再委任为候补董事，前提是如任何董事在任何会议上退任但在

同一会议上获重选，则根据紧接该董事退任前有效的本细则作出的该项候补董事委任将继

续有效，如同该董事并无退任一样。

董事酬金及开支

，并须（除非通过就此投票的决议另行

指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，如未能达成协议则由各董事平分；

惟当董事任职期间为应支付酬金的整段期间的一部份时，则仅可按其在任期间的比例收取

酬金。该酬金应视为按日累计。

、董事会委员会议或股东大会或本公司任何

类别股份或债权证的独立会议或因执行其董事职务所合理地产生的或预期该董事承担的所

有旅费、酒店开支及附带费用。

95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超越董事一般职责范围的

任何服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他

方式支付），作为附加于或代替本细则任何其他条文所规定或据之须支付的任何一般酬金的

额外酬劳。

96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或与退任有关的

付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股东大会上取得本公司批准。

董事权益

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(a) 于在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或职

务（但不可担任核数师）。董事可就上述任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任

何酬金（无论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），应为按照或根据本细则任

何其他条文所规定的任何酬金以外的酬金；

(b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其公司可就专业服

务获取酬金（如同其并非董事一样）；

何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理

或其他高级人员或股东，且（除非另行约定）无需交代其因出任上述另一公司的董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员或

股东或在上述另一公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他利益。以本细则的其

他规定所规限为前提，各董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司

持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的、或其作为该另一公司的董事可行使的表决

权（包括行使赞成任命其本身或其中任何一位为该公司之董事、董事总经理、联席

董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员之决议），或投票赞成

或规定向该另一公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董

事、经理或其他高级人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及就

此可以或可能在以上述方式行使表决权时有利害关系，其仍可以上述方式行使表决权

投赞成票。

，任何董事或获建议委任或有意就任的董事不应因其职位而失去

与本公司订立有关其兼任何有酬劳职位的任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与

本公司订立合约的资格；对该等任何合约或董事于其中有利益关系的任何其他合约或安排

亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益关系的董事毋须因其担任董事或由此而建立的受

托关系向本公司或股东交代由任何此等合约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提

是该董事须按本照细则第99条披露其于有利害关系的合约或安排中享有的权益性质。

，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安排中享

有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若当时已知悉其当时存在的利益关系）考虑订

立合约或安排的董事会议中（或在任何其他情况下，须于其知悉拥有或已拥有此项利益

关系后的首次董事会议中）申报其享有权益的性质。就本细则而言，董事须向董事会提

交一般通告以表明：

(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为于通告日期后与该公司或商号订立

的任何合约或安排中拥有权益；或

(b) 其被视为于通告日期后跟与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有权益；

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就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充份利益申报，除非该通告在董

事会议上发出或董事采取合理步骤确保其在发出后的下一董事会议上提出及宣读，否

则该通告无效。

100. (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议

的董事会决议表决（或计入法定人数），但此项禁制不适用于任何下列事宜：

(i). 向以下人士提供任何担保或弥偿保证：

(a) 就董事或其任何紧密联系人士应本公司或其任何附属公司要求或为彼等之利益

借出款项或招致或承担责任而向该董事或其任何紧密联系人士提供任何担保或

弥偿保证；或

(b) 就董事或其任何紧密联系人士本身根据担保或弥偿保证或透过提供担保须单独

或共同承担全部或部分责任的本公司或其任何附属公司的债项或责任，而向第

三方提供任何担保或弥偿保证；

(i). 有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的（或由上述公司发售）

股份、债权证或其他证券以供认购或购买，而董事或其任何紧密联系人士因参与发售

的包销或分包销而有或将有利益关系的任何方案；

(i). 有关本公司或其任何附属公司雇员利益的任何建议或安排，包括：

(a) 采纳、修改或实施董事或其任何紧密联系人士可能有利益的任何雇员股份计划

或任何股份奖励计划或购股权计划；或

(b) 采纳、修改或实施有关本公司或其任何附属公司董事、其紧密联系人士及雇员

的养老基金或退休、身故或伤残抚恤计划，而并无给予任何董事或其任何紧密

联系人士一般不会给予与该计划或基金有关类别人士的任何相应特权或利益；

(iv). 董事或其任何紧密联系人士仅因持有本公司股份或债权证或其他证券权益而与其他持

有本公司股份或债权证或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何合约或安排。

（会议主席除外）是否涉及重大利益或有

关任何董事（主席除外）之投票资格问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获解决，

则该问题须提呈会议主席，而彼对该其他董事所作之决定须为终局及决定性，惟倘据该董

事所知该董事之利益性质或程度并未向董事会公平披露除外。倘上述任何问题乃关乎会议

主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得投票），该决议案须为终局及决定

性，惟倘据该主席所知该主席之利益性质或程度并未向董事会公平披露除外。

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董事的一般权力

，董事会可支付本公司成立及注册所产生的所有开

支，并可行使根据法规或本细则并无规定而须由本公司于股东大会行使的本公司所有权

力（不论关于本公司业务管理或其他方面），但须受法规及本细则的规定以及本公司于股

东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司于股东大会制定的规例不

得使如无该等规例原属有效的董事会任何过往作为成为无效。本条规定所赋予的一般权力

不受本细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或局限。

(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两位董事共同

代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，

而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律规定的规限

下对本公司具约束力。

，谨此明确声明董事会拥有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议溢价获配发任

何股份；

(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易中，或是参与

其中的利润或本公司的一般利润中的权益，以上所述可以是附加于或是代替薪

金或其他报酬；及

名司法管辖区继续经营。.

《公司条例》（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司不得直接或间

接向董事或其紧密联系人士借出任何贷款（如同本公司为在香港注册成立的公司一样）。

只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第101(4) 条即属有效。

并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可决定其酬金（形

式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或上述两种或以上模式的组合）以及支

付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性

董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款

及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中

任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适

的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更

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改该等权力转授，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知之人士则不会受此影

响。

、商号或人士或一组

不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及根据其认为合适

的条件规限下就其认为合适的目的作为本公司的受托代表人，并获赋予其认为合适的权力、

授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行使者），且上述任何委托授权书可

载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，

并可授权上述任何受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。若如此

经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加

盖公司钢印具有同等效力。

，以及在附加于或摒除有关人士本身权力的

情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋

予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着善意办事

及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不会受此影响。

、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及就本公司

所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开发、承兑、背书或

签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上的银行维持本公司的银行

户口。

（即本公司的附属公司或在业务上有联系的

公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用时

包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前董事）

及前雇员及其家属或该人士的任何一个或以上类别提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保

险或其他福利的计划或基金。

，支付、订立协议支付或授出可

撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等

雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外另加的退休

金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下，于雇员实际退

休之前及预期的期间内或之时或之后任何时间授予雇员。

借款权力

、现时及日

后的物业及资产及未催缴股本进行按揭或抵押，并在法例规限下，发行债权证、债券及其

他证券，不论作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。

、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须有任何股份权益。

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、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价格发行，并可附

带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及于大会表决、委任

董事及其他方面的特权。

，接纳其后以该等未催缴股本设定的任何抵押

的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，无权藉向股东或其他人士发出通知而获得较

前抵押优先的地位。

，登记特别影响本公司财产的所有

抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合法例有关当中所订明及其他关于抵

押及债权证的登记要求。

董事的议事程序

、休会及按其认为适合的其他方式处理会议。任何董事会

议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票

或决定票。

。秘书须应任何董事之要求，以召

开董事会议。秘书应将董事会议通告以书面或口头（包括亲身或通过电话）或透过电

子方式发送至董事不时通知本公司的电子地址或（倘收件人同意在网站取得）在网站发送

或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。

，而除非由董事会决定为任何其他人

数，否则该法定人数为两 (2) 人。候补董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，

但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多于一次。

(2) 董事可藉电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息之其他通讯

设备参与任何董事会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如

该等参与人亲身出席。

，若其他董事不反对以及如不计算该董事便

不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定人数之内，

直至该董事会议终止。

，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可行事，但如果

及只要董事人数减至少于根据或依照本细则决定的最少人数，则尽管董事人数少于根据或

依照本细则决定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就

填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

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，并决定其各自的任期。如

无选任主席或副主席，或如于任何会议上概无主席或副主席于会议指定举行时间后五 (5)

分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。

授权及酌情权。

、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事或各董事及其他

人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任

及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情

权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。

（但非其他目的）而作出的

所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下

有权向上述任何委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。

，应受本细则中有关规管董事会议及

议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董事会根据前一条细则施加的

规例所取代。

（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替任董事（如适用，而

其委任人如上所述暂时未能行事）签署之书面决议案须具有如在妥为召开及举行之董事会

会议上通过之决议案般之同等效力及作用，惟董事会人数须足以构成法定人数，且该决议

案或有关内容已按本细则规定作出会议通告之相同方式，送交或通知当时有权获得董事会

会议通告之所有董事。就本条而言，董事以任何方式（包括电子通讯方式）向董事会发出

的书面同意该决议案的通告，应视为其签署该书面决议案。该决议案可载于一份文件或形

式相同之数份文件，每份经由一位或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替

任董事之传真签署须视为有效。尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事有

利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以通过书面决议案取代

召开董事会议。

，尽管

其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或

该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，如同每位该等人士经

正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上述委员会成员。

经理

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，并可决定其酬金（形式可以是薪

金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付总经理及

一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。

，董事会可向其赋予董事会认为适当

的所有或任何权力。

123. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及一位或以上经理

订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一位或以上经理有权为经营本公司业务的目的

委任其属下的一位助理经理或一位以上经理或其他雇员。

高级人员

、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级人

员（可以是或不是董事），以上所有人士就法例及本细则而言被视为高级人员。

，如超过一 (1) 位董

事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名主席。

（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。如认为

合适，可委任两 (2) 位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委

任一位或以上助理或副秘书。

，以及在就此目的提供的适

当簿册记录该等会议纪录。秘书须履行法例或本细则指定或董事会指定的其他职责。

、业务及事务方面的权力

及履行获转授的该等职责。

，不得由同时担任

董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜而达成。

董事及高级人员名册

，当中须载入董事

及高级人员的全名及地址，以及法例规定或各董事可能决定的其他资料。本公司须把该登

记册的副本送交开曼群岛公司登记官，并须按法例规定把各董事及高级人员的任何资料变

更不时通知上述登记官。

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会议纪录

(a) 高级人员所有选任及委任；

(b) 每次出席董事会及任何董事委员会的会议的董事姓名；

则经理会议的所有议事程序；

钢印

。就于本公司所发行证券的设立或证明文

件上盖章而言，本公司可设置一个证券钢印，该证券钢印为本公司钢印的复制本并另在其

正面加上「证券」字样或经董事会批准的其他格式。董事会应保管每一钢印，未经董事会

授权或董事委员会为此获董事会授权后作出授权，不得使用钢印。在本细则其他规定的规

限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖钢印的文书须经一位董事及秘书或两位董事

或董事会委任的另外一位或以上人士（包括一名董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权

证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中之一获免除或以某些

机械签署的方法或系统进行。凡以本条所规定方式签立的文书应视为事先经董事会授权盖

章及签立。

，董事会可藉加盖钢印的书面文件，委任海外任何

代理或委员会作为本公司就加盖及使用该钢印的目的之正式获授权代理，董事会并可就该

钢印的使用施加认为合适的限制。在本细则内，凡对钢印作出的提述，在及只要是适用情

况下，均视为包括上述任何其他钢印。

文件认证

131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公司宪章的文件

及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、

记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要，并且如任何簿册、记录、

文件或账目位于办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高

级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议副

本或会议纪录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士

受惠的不可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议已经正式通过或（视情况而定）该会

议纪录或摘要属妥为组成的会议上议事程序的真确记录。

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销毁文件

(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一 (1) 年届满后任何时间销毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址的通知可于本公司记录该

授权书、更改、撤销或通知之日起计两 (2) 年届满后任何时间销毁；

(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七 (7) 年届满后销毁；及

(e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托授权书、遗嘱认证书及遗

产管理书的相关户口结束后满七年 (7) 后的任何时间销毁；

及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如上所述销毁的

文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销

毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据

本条规定销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，前提

是：(1) 本条的上述规定只适用于在本公司没有获明确通知该文件的保存与申索有关的情

况下，本着善意销毁的文件；(2) 本条的内容不得诠释为基于在上述日期之前销毁上述任

何文件或在上述第 (1) 项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及 (3) 本

条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。

，如适用法律准许，在本公司本身或股份登记主任已代本公

司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董事可授权销毁本条第 (1) 段 (a) 至 (e) 分段

载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条规定只适用于在本公司及其股

份登记主任没有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下，本着善意销毁的文件。

股息及其他付款

，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，但宣派股息额不

可超过董事会建议的数额。

，或以董事会决定再无需要的由利润拨

备的储备中拨款派发。倘获普通决议批准，股息亦可自股份溢价账或公司法容许就此目的

应用的任何其他基金或账目拨款派发。

，否则：

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(a) 一切股息须按其有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本条规定而言，凡在催缴前

就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及

(b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股款按比例分

配或派付。

，特别是

（但在不损害前文所述一般规定的情况下）如于任何时间本公司的股本划分为不同类别，

董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息

方面优先权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递

延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的任何损害，董事

会毋须负上任何责任。在董事会认为就利润具合理据支持派付时，亦可每半年或在任何

其他日期就本公司任何股份派付应付的任何定期股息。

，扣除该股东当时因催

缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。

、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式邮寄往

股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股东名册有关股份排名最前的股东

的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除股份持有人或联名

持有人另有指示外，上述所有支票或付款单须支付予有关股份的持有人或在股东名册排名

最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单后，

即表示本公司已经妥为付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属

假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有关该等联名持有人所持股份的任何应付

股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。

，董事会可在其被认领前将之投资或作其他

用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六 (6) 年未获认领之一切股息或红利，可没收

并拨归本公司所有。董事会把任何就股份应付的未获认领股息或其他款项存入独立账户，

本公司并不因此成为该款项的受托人。

，均可进而议决以分派任何种类的特定资产的方

式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或

认股权证或是上述任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认

为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不计算零碎股份权益在内或四舍五入

该权益至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派决定价值，并可决定基于所决定

的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何

该等特定资产归属受托人，以及可委任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让

文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手

续的情况下，按董事会的意见，于某一个或多个特定地区进行资产分派将会或可能属违法

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或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位于该或该等地区的股东提供该等资产，而

在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子内容规定而受影响的股东不

得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

，则董事

会可进而议决：

(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有权获派股息的股东可选择

收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股份。在此情况下，

以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两 (2) 个星期的通

告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选择表格，以及

订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、最后日

期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有关股息（或按

上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而为了支付该股息，

须基于如上所述决定的配发基准，向未选择股份的持有人以入账列为缴足方式

配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把本公司未摊分利润中其决定的

任何部份（包括存入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备并

存于贷方的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，该

笔款项按此基准可能须用于就该等向未选择股份的持有人配发及分派的有关类

别股份的适当股数缴足股款；或

(b) 有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适合

的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两 (2) 个星期的通

告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选择表格，以及

订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、最后日

期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，有关股息（或获授

予选择权利的该部份股息）不得以现金支付，取代方法为基于如上所述决定的

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配发基准，向已选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，

而就此而言，董事会应把本公司未摊分利润中其决定的任何部份（包括存入任

何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备并存于贷方的利润，但认

购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须

用于就该等向已选择股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足

股款。

（如有）在所

有方面享有同等权益，仅除参与于有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、

作出、宣派或宣布的有关股息或任何其他分派、红利或权利外，除非当董事会

宣布其拟就有关股息适用本规定第 (1) 段 (a) 或 (b) 分段的规定时，或当董事会

宣布有关分派、红利或权利时，董事会应订明根据本规定第 (1) 段规定将予配发

的股份应获顺序参与享有该分派、红利或权利。

(b) 董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本条第 (1) 段的规定实

施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全权作出其认为合适的

规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎股份权益合计及出售并把所得款项

净额分派予享有权益者，或不计算零碎股份权益或四舍五入零碎股份权益至完

整数额，或据此零碎股份权益的利益归于本公司而非有关股东）。董事会可授权

任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立关于规定该资本化事宜及附带

事宜的协议，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有关方具约束

力。

，议决就本公司任何特定股息以配发入账列作

缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽管有本条第 (1) 段的规定），而毋须授予股东

选择收取现金股息以代替该配发股份的权利。

，董事会认为于任何地区传递关于本条

第 (1) 段下的选择权利及股份配发的要约将会或可能属违法或不实际可行，则董事会

可于任何情况下决定不向登记地址位于该地区的股东提供或给予该等选择权利及股份

配发，而在此情况下，上述规定的阅读及诠释须受限于此决定，因上一句子内容规定

而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立类别的股东。

，不论是本公司股东大会决议或董事会决议，均可

订明该股息应付予或分派予于某一日期收市时登记为该等股份持有人的人士，尽管该

日期可能是在通过决议之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但

不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。本条的规定在加以适

当的修订后适用于本公司给予股东的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或要约

或授出。

储备

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，并须把相等于本公司任何股份发行时所获

付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本细则另有规定，否则董事会可按法

例准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守法例与股份溢价账有关的规定。

，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。该款

项将按董事会酌情决定可用于任何本公司利润可作的适当用途，而在作上述用途之前，可

按董事会酌情决定用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，因此无需把

构成一项或多项储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以把其认

为审慎起见不应分派的任何利润结转而非把该款项存放于储备。

资本化

，本公司可随时及不时通过普通决议，表明适宜把任何储备或基金（包

括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时存于贷方的全部或任何部份金额资本化（不

论该款项是否可供分派），就此，该金额将可供分派予如以股息形式分派时可获分派股息

的股东或任何类别股东（并按相同比例分派），基础是该款项并非以现金支付，而是用作

缴足该等股东各自持有的本公司任何股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入

账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部份用于一

种用途及部份用于另一用途，而董事会应使该决议生效，前提是就本条规定而言，股份溢

价账及任何资本赎回储备或属于未实现利润的资金只可用于缴足该等股东将获以入账列为

缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。

，董事会可决议将当时任何储备或资金（包括股份溢价账

和损益账）之全部或任何部分进账款项（不论其是否可供分派）拨充资本，在下列情况下

将有关款项用于缴足下列人士将获配发之未发行股份：(i)于根据已于股东大会上经股东采

纳或批准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而授出之任何

认股权或奖励获行使或权利获归属之时，本公司雇员（包括董事）及/ 或其联属人士（指

直接或透过一家或多家中介公司间接控制本公司或受本公司控制或与本公司受相同控制之

任何个人、法团、合伙、团体、合股公司、信托、非法团体或其他实体（本公司除外）；

或(i)任何信托之任何受托人（本公司就行使已于股东大会上经股东采纳或批准之任何股

份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而将向其配发及发行股份）。

，特别

是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派

应在实际可行情况下尽量按最接近正确的比例（并非确切为该比例，或是可计算全部零碎

股份），并可在董事会视为适当的情况下决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的

权利。董事会可委任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其

生效，该项委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

，以下规定具有效力：

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，本公

司作出任何行为或从事任何交易，以致由于按照认股权证的条件规定调整认购价而使

认购价降至低于股份面值，则以下规定适用：

(a) 由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及于此后（在本条的规定

规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时候均不得少于当时须

进行资本化的款项，且该款项须于所有未行使认购权获全数行使时，用以缴足根

据下文 (c) 分段规定发行及配发入账列为缴足的额外股份的面额，以及须在该等

额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份的股款；

(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不得用作

上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用于弥补本公司的亏损；

在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情况下，则为有关的部份，

视乎情况而定）时所须支付的现金额相等的股份面额行使相关的认购权，此外，

行使认购权的认股权证持有人应就该等认购权获配发面额相等于下列两项之差的

额外入账列为缴足股份：

(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情

况下，则为有关的部份，视乎情况而定）时所须支付的上述现金额；及

(i) 在该等认购权有可能作为认购低于面值股份的权利的情况下，在考虑认股权

证的条件规定后，与该等原应获行使的认购权有关的股份面额（而紧随该行

使后，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备贷记金额将资本化，并用于

缴足该等立即配发予该行使认购权的认股权证持有人的入账列为缴足额外股

份的面额）；及

(d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备贷记金额不足以缴足该

行使认购权的认股权证持有人可享有相当于上述差额的额外股份面值，董事会须

运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢

价账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公

司当时已发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发期

间，该行使认购权的认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其享有获配

发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，可按股份当时的相

同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，维持一本该等

证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证

书发出后，每位有关的行使认购权的股权证持有人应获提供有关该等证书的充

足资料。

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(2) 根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发的其他股份

在所有方面享有同等权益。尽管本条第 (1) 段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任

何零碎股份。

，本条有关成立及

维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改

或撤销本条下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。

、有关认购

权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证

持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额，以及有关认股权储备任何其他事宜的本公司

当时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持

有人及股东而言属不可推翻及具约束力。

会计记录

、有关收支事项、本公司的物业、资产、信贷及

负债，以及法例规定或为真实及公平反映本公司事务及解释其交易所必需之一切其他事项

之真确账目。

，并须随时公开予董事查阅。除法

律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任何权利查阅本公

司的会计记录或账册或文件。

，一份董事会报告的打印本连同截至适用财政年度末的资产负

债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司

资产负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须于股东大会日期前最少二十一 (21) 日及

在发出股东周年大会通告的同时，送交有权收取的每位人士，并于根据本细则第56条规定

举行的股东周年大会上向本公司呈报，而本条规定不得要求把该等文件的副本送交本公司

不知悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持有人。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）的情况下，以及在须取得

当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以法规并无禁止的任何方式向任何人士送

交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符合适用法律及规例要求

的董事会报告，即视为已就该人士履行本细则第 149 条的规定，若任何原有权取得本公司

年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司

在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整打印本。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）在本公司的电脑网

络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细则第 149 条所述的

文件副本及（如适用）符合本细则第 150 条规定的财务报告概要，而且该人士同意或视为

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同意以按上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则关

于向本细则第 149 条所述的人士送交该条文所述的文件或依本细则第 150 条规定的财务报

表概要的规定应视为已履行。

审计

，股东须委任一位核数师对本公司的

账目进行审计，该核数师的任期直至下届股东周年大会结束为止。该核数师可以是股东，

但董事或本公司高级人员或雇员在任职期间无资格担任本公司核数师。

(2) 股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议于该核数师任期届满前

任何时间罢免该核数师，并在该股东大会上藉普通决议委任另一核数师代替其履行余下任

期。

，本公司账目须每年至少审计一次。

，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名

或多名核数师（如有）可担任该职。根据本细则由董事委任的任何核数师的酬金可由董事

会厘定。在本细则第 152(2) 条的规限下，根据本条细则委任的核数师任期须至本公司下一

届股东周年大会为止，届时须由股东根据本细则第 152(1) 条委任核数师，酬金由股东或由

独立于董事会的组织根据本细则第 154条厘定。

，其

并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的、与本公司簿册或事务有关的任何

资料。

，并与相关的簿册、账目及会计凭证作

出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述

回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况

下，须说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般

采纳的审计准则审核。核数师须按照一般采纳的审计准则作出书面报告，而核数师报告须

于股东大会上向各股东呈报。本文所指的一般采纳的审计准则可包括开曼群岛以外的国家

或司法管辖区的审计准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事实并注明该国

家或司法管辖区的名称。

通知

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（包括上市规则所界定之任何「公司通讯」），无论是否根据本细则由

本公司向股东发出或签发，须以书面或以电报、电传或传真发讯或其他电子传讯或电子通

讯方式作出，而任何该等通告及文件可由以下方式发出或签发：

(a) 亲自送达有关人士；

(b) 以预付邮资的信封邮寄至该股东在名册上的登记地址或其就此向本公司提供的

任何其他地址；

(d) 在适当的报章或其他刊物及（如适用）根据指定证券交易所的规定刊登广告；

(e) 在本公司遵守法规及不时生效的任何其他适用法律、规则及规例有关取得该人

士同意（或视作同意）的任何规定的规限下，以电子通讯方式按该人士根据细

则第 158(5)条可能提供的电子地址向该人士发送或传送；

(f) 在本公司遵守法规及不时生效的任何其他适用法律、规则及规例中有关取得有

关人士同意（或视作同意）及╱或向任何有关人士发出通告，说明该通告、文

件或刊物可在本公司的电脑网络网站取得（「可供查阅通告」）的任何规定的规

限下，在有关人士可以访问的本公司网站上刊登；或

(g) 限于并根据法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，透过其他方式寄

发或以其他方式向该人士提供。

（在网站刊登除外）向股东发出。

，所有通告须发送予在名册排名首位的联名持有人，而如

此发出的通告应视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

、转让、传转或其他方式而有权拥有任何股份的每位人士，须受在其名

称及地址（包括电子地址）作为有关股份的登记持有人记入名册前就有关股份正式发

送予其取得有关股份所有权的人士的每份通告所约束。

(5) 每位股东或根据法规或本细则的规定有权收取本公司通告的人士可向本公司登记一个

可向其送达通告的电子地址。

、规则及条例以及本细则条款的情况下，任何通告、文件或刊物

（包括但不限于本细则第 149、150 及 158 条所述的文件）须仅以英文发出或以英文

及中文双语发出。

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(a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，若载有通知或文件的信封适

当预付邮资及注明地址，应将投寄之日的翌日视为已送达或交付。在证明该送达或交

付时，证明载有通告或文件的信封或封套已适当注明地址及已投寄，即为充份的证明，

而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通

告或文件的信封或封套已如上所述注明地址及投寄，即为确实证据；

(b) 如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日视为已经发

出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通告，在可供查阅通知送达股东之日的翌

日视为已由本公司发给股东；

之日，或可供查阅通告根据本细则被视为已送达或交付予有关人士之日（以较晚者为

准），视为已送达；

(d) 如以本细则所述的任何其他方式送达或交付，应将专人送达或交付之时或（视乎情况

而定）有关发送或传输之时视为已送达或交付，而在证明该送达或交付时，由秘书或

本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发

送或传输的行为及时间，即为确实证据；及

(e) 如在报章或本细则准许的其他刊物上以广告形式刊登，应视为已于广告首次刊登之日

送达。

，尽管该股东当

时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的

通知，均被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付

（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名（作为股份持有人）已从股东名册删除），而

且该送达或交付就所有目的而言，均被视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过或藉

著该股东提出申索）的人士充份送达或交付该通告或文件。

、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信函及

在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的

称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权利的人

士就此目的提供的地址（如有），或（直至获如此提供地址前）藉如无发生该身故、精神

紊乱或破产时的原来方式发出通知。

、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在其姓名及地

址记录在股东名册前原已就上述股份正式发给向该人士给予股份权利的人士的每份通知所

约束。

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签署

，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补董事或身为股份持有

人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式获授权代表发出的传真或电子传

输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人

或董事或候补董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。

清盘

，董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把本公司

清盘的呈请。

、特权或限

制，(i) 如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，

则余数可按股东就其所持股份的已缴股本金额之比例，分别向各股东（享有同等权益）分

派，及 (i) 如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则上述

资产的分派方式为尽可能由各股东按其在开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担

亏损。

（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议授权的

情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物形

式分发予股东，而不论该等资产为一类或如前述不同类别有待分发的财产，而清盘人就此

可为如前述分派之任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，并可决定各股东或不同类

别股东之间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人

（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的该等信托的受托人，本公司的

清盘则同时结束且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务的任何股份或其他

财产。

弥偿保证

、秘书及其他高级职员及当时各核数师及当时就本公司任何事务行事之清

盘人或受托人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承继人、遗嘱执行人及遗产管理人将

可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承继人、遗嘱执行人或遗产管理人因执

行彼等各自职务或受托之职责或据称职责或因就此而作出、赞同作出或没有作出之任何行

动而将会或可能承担或蒙受之所有诉讼、成本、押记、亏损、损害及开支获得以本公司之

资产及溢利作出之弥偿保证及免受损害；而彼等均毋须对其他人士或彼等当中其他人士之

行为、收据、疏忽或违责或为符合规定而共同作出之任何收据负责，亦毋须对本公司为安

全托管而将或可把任何款项或物品存放于其中之任何银行家或其他人士负责，亦毋须就任

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何抵押品之不足或缺漏而须以本公司任何款项或物品作配售或投资负责，亦毋须就在执行

彼等各自职务或受托之职责或与之有关之事项中可能出现之任何其他损失、不幸情况或损

害负责，但是本弥偿保证并不延伸至与任何上述人士之任何欺诈或不诚实行为有关之任何

事项。

(2) 每位股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采取任何行动或未

有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭借本公司的权

利），前提是该权利的放弃不延伸至与董事欺诈或不忠诚有关的任何事宜。

财政年度

，否则本公司的财政年度结束日应为每年十二月三十一日。

修改组织章程大纲及公司细则及公司名称

、更改或修订及新增任何细则条文均须经股东特别决议批准后，方

可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议通过。

资料

167. 有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东的权益而言不

宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或

提供任何相关资料。

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

BitStrat Holdings Limited

经第三次修订及重列

组织章程细则

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