01109 华润置地 公告及通告：须予披露交易收购目标公司股权及债权
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部
或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
须予披露交易
收购目标公司
股权及债权
绪言
于二零二五年七月十七日，本公司全资附属公司上海泓喆与独立第三方上海南
房就共同竞投目标公司股权及债权订立联合体协议。
董事会欣然宣布，上海泓喆与上海南房成立的联合体成功竞投已于上海联交所
公开挂牌转让的目标公司100%股权及债权，总代价约为人民币24,469.99百万元
（相当于约26,890.10百万港元），将由上海泓喆及上海南房分别按90%及10%比
例共同支付。目标公司股权及债权将以捆绑方式收购。
联合体已就收购事项取得竞价结果通知，并于二零二五年八月一日与卖方就第
二收购事项、第三收购事项及第四收购事项订立产权交易合同。第一收购事项
的产权交易合同预期将于二零二五年九月或之前与卖方订立。收购完成后，上
海泓喆及上海南房将分别持有目标公司90%及10%的股权及债权。
上市规则的涵义
由于有关收购事项的其中一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）
超过5%以及所有适用百分比率均低于25%，故收购事项构成本公司须予披露交
易，并须遵守上市规则第14章项下的通知及公告规定，惟获豁免遵守股东批准
规定。
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–
绪言
于二零二五年七月十七日，本公司全资附属公司上海泓喆与独立第三方上海南房
就共同竞投目标公司股权及债权订立联合体协议。
董事会欣然宣布，上海泓喆与上海南房成立的联合体成功竞投已于上海联交所公
开挂牌转让的目标公司100%股权及债权，总代价约为人民币24,469.99百万元（相
当于约26,890.10百万港元），将由上海泓喆及上海南房分别按90%及10%比例共同
支付。目标公司股权及债权将以捆绑方式收购。
联合体已就收购事项取得竞价结果通知，并于二零二五年八月一日与卖方就第二
收购事项、第三收购事项及第四收购事项订立产权交易合同。第一收购事项的产
权交易合同预期将于二零二五年九月或之前与卖方订立。收购完成后，上海泓喆
及上海南房将分别持有目标公司90%及10%的股权及债权。
收购事项
产权交易合同及收购事项之主要条款概述如下：
订约方︰(1)联合体，作为受让人
(2)卖方，作为转让人
据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各
卖方、上海南房及目标公司以及其各自的最终实益拥
有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。
主要事项︰联合体已同意分别全数向卖方1及卖方2收购目标公司
股权及债权。
卖方1已同意向联合体全数出售目标股权1及目标债权
1以及目标股权2及目标债权2。
卖方2已同意向联合体全数出售目标股权3及目标债权
3以及目标股权4及目标债权4。
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代价：约人民币24,469.99百万元，其中：
.约人民币
8,555.10百万元用于第一收购事项（「代价
1」）；
.约人民币
8,986.10百万元用于第二收购事项（「代价
2」）；
.约人民币
1,497.30百万元用于第三收购事项（「代价
3」）；及
.约人民币
5,431.50百万元用于第四收购事项（「代价
4」）。
付款安排：上海泓喆及上海南房就支付代价承担连带责任。代价
由上海泓喆及上海南房分别按90%及10%的比例以下
列方式支付：
(A)第一收购事项
联合体已向上海联交所缴付保证金约人民币
2,566.35百万元（相当于约2,820.16百万港元），该
保证金于签署第一收购事项之产权交易合同后成
为代价1之一部分。
联合体须就收购事项交易过程中产生之费用向上
海联交所指定账户支付交易服务费。
联合体须分期支付代价1：
(i)第一期：约人民币2,566.53百万元（不少于代
价1的30%）（包括保证金）须于签署产权交易
合同起3个工作天内由联合体存入上海联交所
之指定账户
.第一期款项的
90%将于上海联交所发出产
权交易凭证起3个工作天内转账予卖方
1；及
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.第一期款项余下
10%须于卖方1向上海联
交所支付交易和咨询服务费后转账予卖
方1。
(i)第二期：余款约人民币5,988.57百万元须于签
署第一收购事项之产权交易合同起90天内（包
括签署日期）存入上海联交所之指定账户，而
上海联交所须于收到卖方1之转让要求起3个
工作天内将第二期款项转账至卖方1之指定账
户。
联合体(i)须就扣除第一期价款后的代价1余款向
卖方1提供担保及(i)须自签署第一收购事项之产
权交易合同起第四个工作天起，按支付利息当日
的市场报价利率或年利率3.9%（以较高者为准）向
卖方1支付延期付款期间所产生利息。
(B)第二收购事项
联合体已向上海联交所缴付保证金约人民币2,694
百万元（相当于约2,960.44百万港元），该保证金于
签署第二收购事项之产权交易合同后成为代价2
之一部分。
联合体须就收购事项交易过程中产生之费用向上
海联交所指定账户支付交易服务费。
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联合体须于签署第二收购事项之产权交易合同起
3个工作天内，向上海联交所之指定账户支付代
价2余款（扣除保证金后）及交易服务费︰
(i)相当于保证金的金额须于获发产权交易凭证
起3个工作天内转账予卖方1；及
(i)代价2余款须于卖方1向上海联交所支付交易
和咨询服务费起3个工作天内转账予卖方1。
(C)第三收购事项
联合体已向上海联交所缴付保证金约人民币
449.18百万元（相当于约493.60百万港元），该保证
金于签署第三收购事项之产权交易合同后成为代
价3之一部分。
联合体须就收购事项交易过程中产生之费用向上
海联交所指定账户支付交易服务费。
联合体须于签署第三收购事项之产权交易合同起
3个工作天内，向上海联交所之指定账户支付代
价3余款（扣除保证金后）及交易服务费︰
(i)相当于保证金的金额须于获发产权交易凭证
起3个工作天内转账予卖方2；及
(i)代价3余款须于卖方2向上海联交所支付交易
和咨询服务费起3个工作天内转账予卖方2。
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(D)第四收购事项
联合体已向上海联交所缴付保证金约人民币
1,629.44百万元（相当于约1,790.59百万港元），该
保证金于签署第四收购事项之产权交易合同后成
为代价4之一部分。
联合体须就收购事项交易过程中产生之费用向上
海联交所指定账户支付交易服务费。
联合体须于签署第四收购事项之产权交易合同起
3个工作天内，向上海联交所之指定账户支付代
价4余款（扣除保证金后）及交易服务费︰
(i)相当于保证金的金额须于获发产权交易凭证
起3个工作天内转账予卖方2；及
(i)代价4余款须于卖方2向上海联交所支付交易
和咨询服务费起3个工作天内转账予卖方2。
代价的90%将由本集团以本集团可用资金及银行
借贷支付。
期间利息付款：就目标公司结欠卖方之目标债权1、目标债权2、目标
债权3及目标债权4而言，由基准日（定义见下文）翌
日至各收购事项之产权交易凭证发出日期间所产生
利息（「期间利息」），须于各收购事项的产权交易凭证
发出日期起3个工作天内由联合体支付。
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完成：卖方及联合体应于收讫各收购事项的代价及期间利息
之日起15个工作天内，主动向相关政府机关办理收购
事项所涉及目标公司的相关股权变更登记，并于30个
工作天内完成登记手续。
代价基准
收购事项的总代价约为人民币24,469.99百万元。代价乃根据买方之出价厘定，而
买方之出价乃参考（其中包括）以下各项厘定：
(a)卖方于上海联交所设定的投标转让挂牌价（即最低投标价），该价格参考卖方
聘请的独立合资格估值师上海立信资产评估有限公司（「估值师」）使用资产基
础法编制的估值报告所载截至基准日（即二零二五年五月三十一日）（「基准
日」）目标公司1、目标公司2、目标公司3及目标公司4各自的估值（「估值」）厘
定；
(b)债权；
(c)位于上海的目标项目的经济潜力及前景；及
(d)诚如「进行收购事项的理由及裨益」一节所载，因本集团有能力控制及影响目
标公司及目标项目的管理及营运而产生的利益。
由于卖方为国有企业，且收购事项属于国有资产交易，根据企业国有资产交易监
督管理办法财政部令第32号第十二条的规定，卖方应委托具有相应资格的评估机
构对目标公司进行资产评估，挂牌价应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
估值以截至基准日目标公司的经审核财务报表为基础。目标公司所提供与估值对
象相关的资产及负债范围清晰界定，能透过相关财务资料、采购及施工记录以及
实地调查予以识别。此外，基于各项资产及负债的特性以及应用估值方法的先决
条件，确定单独评估属可行。因此，资产基础法被视为适用。
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经考虑上述因素后，董事会（包括独立非执行董事）认为收购事项之代价及条款属
公平合理，而产权交易合同及收购事项乃于本集团之日常及一般业务过程中按正
常商业条款订立，并符合本公司及其股东整体利益。
进行收购事项的理由及裨益
本集团主要于中国从事已开发物业开发及销售、物业投资及管理及其他物业开发
相关服务。
上海作为中国高能级城市之一，亦是本集团的一个战略重点城市。项目公司拥有
权益的耀华路项目与余庆里项目的住宅区均位于上海市核心区域，凭借其优越的
区位优势，市场潜力显著。此外，余庆里项目的商业区亦坐落于中心城区核心地
段，毗邻地标性建筑，具备打造兼具历史特色与独特风格的商业区的巨大潜力。
因此，收购目标公司可使本集团参与上述目标项目。董事认为，收购事项符合本
集团的长期发展及投资战略，有助巩固及提升本集团在上海的市场份额、竞争力
及品牌，并持续为本集团带来投资回报及提升商业影响力。
有关目标公司的资料
目标公司1
目标公司1为于中国成立的有限公司，于本公告日期由卖方1全资拥有。其主要从
事物业开发及物业投资。
目标公司2
目标公司2为于中国成立的有限公司，于本公告日期由卖方1全资拥有。其主要从
事物业开发及物业投资。
目标公司3
目标公司3为于中国成立的有限公司，于本公告日期由卖方2全资拥有。其主要从
事物业开发及物业投资。
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目标公司4
目标公司4为于中国成立的有限公司，于本公告日期由卖方2全资拥有。其主要从
事物业开发及物业投资。
由于目标公司于二零二四年十二月或二零二五年一月新成立，故本公告并无呈列
目标公司截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十二月三十一
日止年度的财务资料。目标公司自注册成立以来并无经营业务。目标公司1、目
标公司2、目标公司3及目标公司4各自的注册资本均为人民币10,000,000元。
鉴于股权及债权已于二零二五年六月二十六日于上海联交所公开挂牌出让，以下
载列项目公司截至二零二五年五月三十一日止五个月的未经审核财务资料（基于
根据中国公认会计原则编制）：
截至二零二五年五月
三十一日
止期间
概约
人民币百万元
（四舍五入至最接近
的小数点后3个位）
除税前溢利╱（亏损）
目标公司1(0.001)
目标公司2(0.001)
目标公司3(0.001)
目标公司4(0.002)
除税后溢利╱（亏损）
目标公司1(0.001)
目标公司2(0.001)
目标公司3(0.001)
目标公司4(0.002)
附注：除税前及除税后溢利╱（亏损）主要受中国公认会计原则下的减值拨备所影响。
于二零二五年五月三十一日，目标公司的未经审核账面净值载列如下：
账面净值
概约
人民币百万元
（四舍五入至最接近
的小数点后3个位）
目标公司19.999
目标公司29.999
目标公司39.999
目标公司49.998
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有关订约方的资料
本公司
本公司为于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市。于本公告
日期，本公司约59.55%的已发行股份由华润股份间接持有，而华润股份由中国华
润（受国资委监督的中国有企业）最终拥有。本集团主要于中国从事已开发物业
开发及销售、物业投资及管理、酒店营运及提供建筑、装修及其他物业开发相关
服务。
上海泓喆
上海泓喆为本公司的全资附属公司，而本公司则为华润股份的附属公司，而华润
股份由中国华润（受国资委监督的中国有企业）最终拥有。本公司主要于香港及
中国从事供销售之物业开发、物业投资及管理以及其他物业开发相关服务业务。
上海南房
上海南房为上海市黄浦区国资平台，主要从事上海市黄浦区城市更新以及房地产
开发经营业务。
卖方1
卖方1为于中国成立的国有限责任公司，主要从事旧区改造，自有房屋租赁，
房地产开发经营，市政基础设施建设投资等业务。
卖方2
卖方2为于中国成立的国有限责任公司，主要从事旧区改造，房地产开发经
营，房屋租赁，市政基础设施建设，物业管理等业务。
上市规则的涵义
由于有关收购事项的其中一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超
过5%以及所有适用百分比率均低于25%，故收购事项构成本公司须予披露交易，
并须遵守上市规则第14章项下的通知及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。
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释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「收购事项」指收购股权及债权
「基准日」指二零二五年五月三十一日
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指华润置地有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公
司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1109）
「完成」指根据产权交易合同完成买卖股权
「代价」指买方就收购事项将支付卖方的总金额约人民币
24,469.99百万元
「代价1」指第一收购事项的代价
「代价2」指第二收购事项的代价
「代价3」指第三收购事项的代价
「代价4」指第四收购事项的代价
「联合体」指上海泓喆与上海南房为收购事项而成立的联合体
「联合体合同」指上海泓喆与上海南房于二零二五年七月十七日就收购
事项订立之联合体合同
「中国华润」指中国华润有限公司，于中国注册成立的有限责任公
司，受国资委监督的国有企业，本公司的最终控股公
司
「华润集团」指华润（集团）有限公司，于香港注册成立的有限公司，
本公司的中间控股公司
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「华润股份」指华润股份有限公司，于中国注册成立的有限责任公
司，华润集团的中间控股公司
「债权」指目标债权1、目标债权2、目标债权3及目标债权4的
统称
「董事」指本公司董事
「股权」指目标股权1、目标股权2、目标股权3及目标股权4的
统称
「产权交易合同」指于二零二五年八月一日与卖方所订立第二收购事项、
第三收购事项及第四收购事项的产权交易合同与预期
于二零二五年九月或之前与卖方所订立第一收购事项
的产权交易合同的统称，各为一份产权交易合同
「第一收购事项」指收购目标公司1的全部目标股权1及目标债权1
「第四收购事项」指收购目标公司4的全部目标股权4及目标债权4
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「期间利息」指就目标公司结欠卖方的债权而言，自二零二五年五月
三十一日起至各收购事项的产权交易凭证发出之日止
期间产生的期间利息
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾
「人民币」指中国法定货币人民币
「国资委」指中国务院国有资产监督管理委员会
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「第二收购事项」指收购目标公司2的全部目标股权2及目标债权2
「卖方1」指上海城市更新建设发展有限公司，于中国成立的有限
责任国有公司
「卖方2」指上海黄浦城市更新建设发展有限公司，于中国成立的
有限责任国有公司
「卖方」指卖方1及卖方2的统称
「上海泓喆」指上海泓喆房地产开发有限公司，于中国成立的有限责
任公司
「上海南房」指上海南房（集团）有限公司，于中国成立的有限责任公
司
「股东」指作为本公司股份登记持有人名列股东名册的人士
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「上海联交所」指上海联合产权交易所
「目标公司」指目标公司1、目标公司2、目标公司3及目标公司4的
统称
「目标公司1」指上海新霁周企业发展有限公司，于中国成立的有限责
任公司
「目标公司2」指上海新霁坊企业发展有限公司，于中国成立的有限责
任公司
「目标公司3」指上海新执里企业发展有限公司，于中国成立的有限责
任公司
「目标公司4」指上海新贤坊企业发展有限公司，于中国成立的有限责
任公司
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「目标债权1」指目标公司1结欠卖方1的债权及利息人民币8,530,877,939.43
元
「目标债权2」指目标公司2结欠卖方1的债权及利息人民币8,956,994,947.50
元
「目标债权3」指目标公司3结欠卖方2的债权及利息人民币1,477,176,678.76
元
「目标债权4」指目标公司4结欠卖方2的债权及利息人民币5,409,638,874.40
元
「目标股权1」指目标公司1的全部股权，由卖方1拥有
「目标股权2」指目标公司2的全部股权，由卖方1拥有
「目标股权3」指目标公司3的全部股权，由卖方2拥有
「目标股权4」指目标公司4的全部股权，由卖方2拥有
「目标项目」指耀华路项目及余庆里项目的统称
「第三收购事项」指收购目标公司3的全部目标股权3及目标债权3
「产权交易凭证」指上海联交所出具的产权交易凭证
「估值」指由独立合资格估值师于基准日（即二零二五年五月三
十一日）使用资产基础法编制的估值报告
「估值师」指上海立信资产评估有限公司
「耀华路项目」指「浦东耀华路住宅地块项目」，位于上海浦东世博园
区，邻近世博文化公园及前滩中央活动区(CAZ)。该
项目为住宅用途开发，包含住宅区及自持商业区
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「余庆里项目」指「黄浦余庆里风貌保护商住地块项目」，位于上海黄浦
区人民广场区域，邻近上海地标建筑及市政商业区，
交通便利。该项目为综合用途开发
「%」指百分比
承董事会命
华润置地有限公司
主席
李欣
中国，二零二五年八月一日
于本公告日期，执行董事为李欣先生、徐荣先生、张大为先生、郭世清先生及陈
伟先生；非执行董事为黄挺先生、魏成林先生及王宇航先生；以及独立非执行董
事为钟伟先生、孙哲先生、陈帆先生、梁国权先生及秦虹女士。
仅供说明之用及除另有说明者外，于本公告内，人民币兑港元乃按人民币0.91元
兑1.00港元之汇率换算。有关换算不应视为任何金额已按或应已按或可按该汇率
或任何其他汇率兑换。
仅供说明之用及除另有说明者外，本公告中的数字已四舍五入至最接近的小数点
后两个位。
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