08537 创辉珠宝 公告及通告：根据一般授权配售新股份
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容
而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8537）
创辉珠宝集团控股有限公司
Chong Fai Jewelery Group Holdings Company Limited
根据一般授权配售新股份
配售代理
软库中华金融服务有限公司
配售事项
于2025年8月1日（交易时段后），配售代理与本公司订立配售协议，据此，本公司有条件
同意透过配售代理按尽力基准，以配售价每股配售股份0.141港元向不少于六名承配人
配售最多60,000,000股配售股份，而该等承配人及其最终实益拥有人（如适用）为独立第
三方。配售股份将根据一般授权配发及发行。
假设本公司已发行股本自本公告日期起至完成日期止将不会有任何变动，配售事项下
配售股份的最高数目占(i)于本公告日期本公司现有已发行股本300,000,000股份的
20.00%；及(i)本公司经发行及配发最高数目配售股份扩大后的已发行股本约16.67%。
按每股面值0.1港元计算，配售事项下最多配售股份的总面值将为6,000,000港元。
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每股配售股份的配售价为0.141港元，较(i)于配售协议日期在联交所报的收市价每股
0.161港元折让约12.4%；及(i)于紧接配售协议日期前最后五个连续交易日的平均收市
价每股0.176港元折让约19.9%。
假设所有配售股份成功配售，估计配售所得款项总额及所得款项净额（经扣除配售佣金
及其他配售开支后）最高分别约为8.5百万港元及约8.2百万港元，而每股配售股份的净
价将约为0.136港元。
股东及本公司潜在投资者应注意，完成须待配售协议项下的条件达成后，方可作实。由
于配售事项未必一定进行，故股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎
行事。
配售协议
日期：2025年8月1日（交易时段后）
发行人：本公司
配售代理：软库中华金融服务有限公司
本公司有条件同意透过配售代理按配售协议所载之条款及条件，按尽力基准向承配人配
售最多60,000,000股配售股份。
据董事会经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人均
为独立第三方。
承配人
配售代理将按尽力基准，自行或透过其分包配售代理向不少于六名属个人、专业、公司、
机构或其他投资者之承配人配售配售股份，而该等承配人及其最终实益拥有人（如适用）
均为独立第三方。配售代理须尽其最大努力确保概无承配人及其最终实益拥有人（如适用）
于紧随配售事项后成为主要股东（定义见GEM上市规则），或（或属一组人士，而该组人士
合共）有权行使或控制行使本公司5%或以上之投票权。
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配售股份数目
假设本公司已发行股本自本公告日期起至完成日期止将不会有任何变动，配售事项下配
售股份的最高数目占(i)于本公告日期本公司现有已发行股本300,000,000股份的20.00%；
及(i)本公司经发行及配发最高数目配售股份扩大后的已发行股本约16.67%。按每股面值0.1
港元计算，配售事项下最多配售股份的总面值将为6,000,000港元。
配售股份地位
配售项下的配售股份于发行时与配售股份发行时的已发行股份在各方面享有同等地位。
配售价
每股配售股份的配售价为0.141港元，较(i)于配售协议日期在联交所报的收市价每股0.161
港元折让约12.4%；及(i)于紧接配售协议日期前最后五个连续交易日的平均收市价每股0.176
港元（根据各自于联交所报的每日收市价计算）折让约19.9%。
配售的估计开支约为0.3百万港元，包括配售佣金及其他相关开支以及专业费用。假设所
有配售股份均获成功配售，每股配售股份的净价将约为0.136港元。
配售价乃经参考现时市况、现行市价及股份流通性后厘定，并由本公司与配售代理按公
平原则磋商。董事认为，配售条款（包括配售价）乃按一般商业条款订立，并根据现时市
况属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。
配售佣金
配售代理根据配售协议收取的配售佣金为配售价乘以配售代理实际配售的配售股份数目
所得金额的3.0%。
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配售佣金乃经本公司与配售代理参考同类交易之现行市场佣金率、配售事项规模及股份
之交易表现后按公平原则磋商厘定。董事认为，配售事项条款（包括配售佣金）乃按一般
商业条款订立，并根据现时市况属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
一般授权
配售股份将根据一般授权配发及发行，据此，董事获授权配发、发行及处理最多
60,000,000股新股份，相当于2025年股东周年大会当时已发行股份之20%。于本公告日期，
并无根据一般授权发行任何股份。因此，一般授权足以发行及配发配售股份，而配售事
项毋须取得任何股东批准。
申请配售股份上市
本公司将向联交所GEM上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
配售事项之条件
配售事项须待下列条件达成后方告完成：
(i) 联交所GEM上市委员会批准配售股份上市及买卖；及
(i) 已取得配售代理及本公司各自就配售协议及其项下拟进行之交易的所有必要同意及
批准。
倘上述条件未能于最后截止日期或之前达成，或倘本公司认为或视为配售结果不令人满意，
则配售协议将告终止，而配售代理及本公司于配售协议项下之所有责任即告停止及终止，
除任何先前违反配售协议之情况外，各订约方不得就任何费用或损失、损害赔偿、补偿
或其他事宜向另一方提出申索。
终止配售事项
根据配售协议，倘于配售协议日期起至但不迟于完成日期上午九时正止期间任何时间发
生以下情况：
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(a) 香港之国家、国际、金融、外汇管制、政治、经济状况出现任何变动，而配售代理合
理地认为该变动对完成配售事项构成重大不利影响；或
(b) 本公司违反于本协议内作出之保证、声明及承诺，而配售代理有合理由认为该项
违反对配售事项而言属重大；或
(c) 市场情况出现任何重大变动（不论是否构成一连串变动之一部分），而配售代理有合
理由认为该变动会对配售事项构成重大及不利影响，或令配售事项不适宜进行或
不宜进行；或
(d) 本公告或过往刊物所载任何陈述变得或被发现于任何重大方面属失实、不正确或具
误导性，而配售代理认为会对完成配售构成重大不利影响；或
(e) 股份于联交所暂停买卖超过连续五个营业日（因配售或根据GEM上市规则第十九章
须予公布交易或与上述情况相关除外）；或
(f) 发生任何不可抗力事件（即本协议各方无法控制且无法预见或避免之事件），包括但
不限于任何天灾、战争、暴乱、公众骚乱、内乱、火灾、洪水、爆炸、瘟疫、恐怖主
义、罢工或停工，致使双方无法履行本协议项下之合约责任。
倘配售协议根据上述终止条款终止，则各订约方之责任应停止及终止，除其他违反配售
协议之情况外，任何订约方不得就赔偿、费用、损害赔偿或其他方面向另一方提出任何
申索。
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完成
完成将于完成日期进行，惟受配售协议所载条款规限及须待配售协议所载条件达成后方
可作实。详情请参阅本公告上文「配售协议之条件」一段及「终止配售事项」一段。
配售事项之理由及所得款项净额用途
本公司为一间投资控股公司。本集团主要透过其策略性位于香港九龙及新界的七间零售
店网络从事珠宝首饰及金饰产品零售业务。
配售事项所得款项净额将为业务发展及营运提供额外资金，从而强化本集团的财务状况。
此外，配售事项将扩大本公司的股东基础及资本基础，从而在相对较短的时间内增加股
份的流通性，而成本亦较其他集资方式为低。
经考虑配售协议的条款（包括配售价及配售佣金）乃经本公司与配售代理按公平原则磋商
后厘定，属正常商业条款及公平合理，董事（包括独立非执行董事）认为，订立配售协议
符合本公司及股东之整体利益。
假设所有配售股份获悉数配售，估计配售所得款项总额及所得款项净额（经扣除配售佣金
及其他相关开支及专业费用）将分别为约8.5百万港元及约8.2百万港元。配售事项所得款
项净额拟由本公司作本集团的营运资金及一般企业用途。
于过去十二个月的股本集资活动
除供股外，本公司于紧接本公告日期前过去十二(12)个月并无进行任何涉及发行其股本证
券的集资活动。
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对本公司股权架构的影响
于本公告日期，本公司已发行股份为300,000,000股。以下为本公司(i)于本公告日期；及(i)
紧随完成后的股权架构（假设自本公告日期起至完成日期止，本公司已发行股本将不会有
任何变动，且所有60,000,000股配售股份均已成功配售）：
本公司之股权架构
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，紧接配售事项完成前及紧随配售事
项完成后，本公司之股权架构载列如下：
于本公告日期紧随配售事项完成后
股数概约百分比股数概约百分比
傅镇强先生（「傅先生」）（附注1）165,000,00055165,000,00045.83
傅云玲女士（「傅女士」）（附注1）165,000,00055165,000,00045.83
张丽玉女士（「张女士」）（附注1及2）165,000,00055165,000,00045.83
MGH Limited（附注1）165,000,00055165,000,00045.83
承配人–60,000,00016.67
其他公众股东135,000,00045135,000,00037.50
总计
300,000,000100360,000,000100
附注：
- 、傅女士及张女士共同拥有MGH Limited（持有165,000,000股份）三分之一或以上股东大会
投票权的权益，因此，根据证券及期货条例，彼等被视为于MGH Limited持有的股份中拥有权益。傅
女士为傅先生的胞姊。
- ，因此，根据证券及期货条例，彼被视为于傅先生持有的股份中拥有权益。
股东及本公司潜在投资者应注意，完成须待配售协议项下之条件达成后，方可作实。由
于配售事项未必一定进行，故股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时，务请审慎
行事。
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释义
「2025年股东周年大会」指于2025年7月31日举行之本公司股东周年大会
「联系人」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指持牌银行在香港一般开放经营银行业务的任何日子（不
包括星期六、星期日、公众假期及香港悬挂八号或以上
热带气旋警告或「黑色暴雨警告讯号」或香港政府于上午
九时至下午五时之间任何时间公布「极端情况」的日子）
「本公司」指创辉珠宝集团控股有限公司，于开曼群岛注册成立之有
限公司，其已发行股份于GEM上市（股份代号：08537）
「完成」指根据配售协议的条款及条件完成配售事项
「完成日期」指配售事项之条件达成后二(2)个营业日内（或本公司与配
售代理可能书面协定之其他日期），而完成将于该日进
行
「控股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市委员会」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「一般授权」指根据于2025年股东周年大会上通过的普通决议案授予董
事的一般授权，以配发、发行及处理最多60,000,000股新
股份，占于2025年股东周年大会当日当时已发行股份的
20%
「本集团」指本公司及其附属公司
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「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士（定义见GEM上市规则）且与
彼等概无关连之第三方
「最后截止日期」指2025年8月15日，或本公司与配售代理书面协定之较后日
期
「承配人」指配售代理或其代理人促使认购任何配售股份的任何个人、
专业人士、公司、机构或其他投资者，而其最终实益拥
有人（如适用）为独立第三方
「配售事项」指配售代理根据配售协议按配售协议所载条款及条件配售
配售股份
「配售代理」指软库中华金融服务有限公司
「配售协议」指本公司与配售代理所订立日期为2025年8月1日有关配售
事项的有条件配售协议
「配售价」指每股配售股份的配售价0.141港元
「配售股份」指根据一般授权发行及配发最多60,000,000股新股份，并根
据配售事项配售
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳
门特别行政区及台湾
「供股」指本公司日期为2024年7月17日之通函所界定之供股
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或
以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股
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「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事会命
创辉珠宝集团控股有限公司
主席
傅镇强
香港，2025年8月1日
于本公告日期，执行董事为傅镇强先生、张丽玉女士、傅云玲女士及傅浩瀚先生；而独立
非执行董事为陈昌达先生、王泳强先生及陈子明先生。
本公告的资料乃遵照香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有
关本公司的资料；本公司董事愿就本公告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在
作出一切合理查询后，确认就其所深知及确信，本公告所载资料于各重要方面均属准确
完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本公告或其所载任何
陈述产生误导。
本公告将自其刊发日期起于联交所网站 w.hkexnews.hk
「最新上市公司公告」一页内至少
保留7天。本公告亦将刊载于本公司网站 w.chongfaiholdings.com 。