08147 汇思太平洋 公告及通告：根据一般授权建议发行可换股债券
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或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
MILENIUMPACIFICGROUPHOLDINGSLIMITED
汇思太平洋集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
根据一般授权
建议发行可换股债券
建议发行可换股债券
董事会欣然宣布，于二零二五年八月一日（交易时段后），本公司与认购方订立
认购协议，内容有关发行本金总额为8,634,000港元之可换股债券。
可换股债券按初步换股价每股换股份0.25港元（可予调整）悉数转换后，将予
发行合共34,536,000股换股份，相当于本公司现有已发行股本约20.00%及经发
行换股份扩大后之本公司已发行股本约16.67%。换股份将根据一般授权配
发及发行。
认购事项之所得款额总额及所得款额净额将分别为8,634,000港元及约8.6百万港
元。本集团拟将发行可换股债券所得款额净额用作一般营运资金。
根据一般授权发行换股份毋须经股东批准。本公司将不会就可换股债券于联
交所或任何其他证券交易所上巿作出申请。本公司将向GEM上巿委员会申请批
准换股份上巿及买卖。
由于认购协议须待其所载之先决条件获达成后，方告作实，因此认购协议不一
定会进行。本公司之股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
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建议发行可换股债券
认购协议
于二零二五年八月一日（交易时段后），本公司与认购方订立认购协议。
日期
二零二五年八月一日（交易时段后）
订约方
(1)本公司（作为发行人）；及
(2)盛发投资有限公司（作为认购方）
。
认购方为于塞舌尔共和国注册成立的有限公司，主要从事投资控股。认购方由马
兴忠先生全资拥有，彼亦为认购方之唯一董事。
除上文所披露者外，经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，认购方为
独立于本公司及其关连人士之第三方。
先决条件
认购方仅在下列情况下始须于债券完成日期认购可换股债券及支付所需款项：
(i)联交所批准换股份于联交所上巿及买卖；
(i)认购方及本公司已遵守所有适用法律及规则；
(i)概无任何事实或发生任何情况对本公司之业务
、资产、财务状况、表现、营
运、财产或其他事务（财务或其他）造成任何重大不利影响；
(iv)本公司于认购协议项下之保证并无遭到重大违反；有关保证于任何重大方面
并无误导或失实；且本公司并无任何重大违反认购协议；及
(v)认购方于认购协议项下之保证并无遭到重大违反；有关保证于任何重大方面
并无误导或失实；且认购方并无任何重大违反认购协议，
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惟前提是认购方可豁免达成上述先决条件第(i)及(iv)项。倘先决条件于最后截止
日期前未获达成，则认购协议将终止并不再具有任何效力。认购协议订约各方概
不得向另一方提出任何申索，惟因先前违反该协议任何条文而提出者则除外。
认购方须于债券完成日期前向本公司支付8,634,000港元，即可换股债券之本金总
额。
债券完成日期
待上文所载认购协议之先决条件获达成后，认购事项将于债券完成日期完成，届
时本公司将向认购方交付代表本公司正式签立之债券证书。
可换股债券之主要条款
可换股债券之主要条款载列如下：
发行人：本公司
认购方：盛发投资有限公司
本金额：8,634,000港元
利息：自可换股债券发行日期起按年利率5%计息，有关利率乃按
一年360日（包括12个月，每月30日）的基准计算。利息将于
到期日支付。
到期日：可换股债券发行日期之第二个周年。
换股价：每股换股份0.25港元，可在发生下文「换股价之调整」一
段所概述之若干事件后予以调整。
换股权：债券持有人有权于换股期任何时间将其任何可换股债券转
换为股份。可换股债券的任何换股权仅可以最少1,000,000
港元或其完整倍数行使。
换股期：债券持有人可于可换股债券发行日期起计，直至到期日前
第5个营业日下午三时三十分止任何时间行使换股权。
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赎回：于到期日：除非先前已赎回、兑换或购买及注销，否则本
公司将于到期日按本金额连同应计但未付利息（如有）赎回
每份可换股债券。
于赎回时：本公司可于已获取债券持有人之书面同意后及
截至到期日（包括当日）止7个历日期间开始前（不包括开始
当日）任何时间向债券持有人发出书面通知，选择赎回全部
或部分（即法定面额）可换股债券当时之未兑换本金额，金
额相等于(a)书面通知所指明要求赎回可换股债券本金额之
100%；及(b)债券持有人有权收取直至到期日之所有未付利
息之总和。
地位及上市：可换股债券构成本公司之直接、非后偿、无条件及无抵押
责任，彼此之间于任何时候均享有同等地位，并不存在任
何优先权或优先次序，且与本公司所有其他现时及未来之
直接、非后偿、无条件及无抵押责任享有同等地位。
并无计划就可换股债券于任何证券交易所上市提交申请。
转让性：可换股债券可由债券持有人转让予任何第三方（不论其是否
为本公司之关连人士），惟须经本公司事先书面同意及符合
可换股债券之条件，方可作实，并须进一步遵守以下之条
件、批准、规定及任何其他条文：
(a)联交所或其规则及规例（包括在可换股债券（或部分可
换股债券）转让或出让予本公司关连人士之情况下，联
交所可能所需之任何批准）；
(b)换股份上巿之批准；
(c)香港公司收购及合并守则；及
(d)所有适用法律及规例
。
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转让可换股债券应以最少1,000,000港元或其完整倍数为单
位。
违约事件：倘发生下文所列明之任何事件，则任何债券持有人均可向
本公司发出通知，表示有关债券持有人所持之可换股债券
即时到期应付：
(i)拖欠支付可换股债券项下之本金或利息超过7个营业
日；
(i)本公司延迟履行或遵守其须履行或遵守之任何可换股债
券契诺、条件或条文（惟支付可换股债券项下之应付本
金及利息之契诺除外），而有关违约情况于债券持有人
向本公司送达通知要求纠正有关违约情况后30个历日
期间持续且未有作出补救；
(i)具有效司法权之法庭颁令本公司清盘或解散；
(iv)根据任何适用之破产
、重组、接管或破产清盘法例针对
本公司提出诉讼，且有关诉讼未有于120个历日期间内
被解除或搁置；
(v)发生任何具有与上文(i)至(iv)段所述事件类似影响之事
件；
(vi)撤销股份在联交所之上市地位；及
(vi)股份连续15个交易日（期间联交所每日均全面开放交
易）暂停于联交所上巿，惟根据GEM上巿规则或香港公
司收购及合并守则；就审批任何公告、通函或其他文件
而暂停除外。
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本公司须于知悉上文所提及之任何有关事件时立即以书面方式通知债券持有人有
关事宜。尽管如上文所述，倘本公司未能根据可换股债券之条款及条件发行换股
股份，则任何债券持有人将有权向本公司提出诉讼要求强制履行责任或直接作出
损害赔偿，惟金额合共不得超过可换股债券之本金总额加应计利息。
换股价之调整
初步换股价将可于出现下列情况时予以调整：
(i)因股份合并
、拆细或重新分类而修改已发行股份面值；
(i)本公司溢利或储备拨充资本；
(i)本公司向股东进行资本分派，而不论是否于削减资本或其他情况下进行，惟
换股价按照上文(i)项调整则除外；
(iv)本公司以供股方式向全体或绝大部分现有股东（作为同一类别股东）发行新股
份，或以供股方式向全体或绝大部分现有股东（作为同一类别股东）发行或授
出可认购、购买或以其他方式购入任何股份之期权、认股权证或其他权利，
而在各情况下，每股份价格均低于现行市价90%；
(v)本公司以供股方式向全体或绝大部分股东（作为同一类别股东）发行一项证券
（惟股份或可认购或购买股份之期权、认股权证或其他权利除外），或以供股
方式向全体或绝大部分股东（作为同一类别股东）授出可认购、购买或以其他
方式购入任何证券之任何期权、认股权证或其他权利（惟股份或可认购或购买
股份之期权、认股权证或其他权利除外）；
(vi)本公司发行上文(iv)项所述以外之任何新股份以悉数换取现金（因行使换股权
或行使转换、或交换或认购股份之任何其他权利而发行之股份除外），或发行
或授出上文(iv)项条件所述以外可认购或购买股份之期权、认股权证或其他权
利，而在各情况下，每股份价格均低于现行市价90%；
(vi)本公司或其任何附属公司或（按本公司或其任何附属公司之指示或要求或根据
与本公司或其任何附属公司订立之任何安排）任何其他公司、人士或实体发行
可换股债券以外及上文(iv)、(v)或(vi)项所述以外之任何证券，而该等证券可
根据其发行条款附带权利于转换、交换或认购时转换、交换或认购本公司将
会发行之股份，而每股份代价低于现行市价90%；
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(vi)修订上文(vi)项所述任何有关证券附带之转换
、交换或认购权利（惟根据该等
证券适用条款修订者除外），以使每股份代价（就修订后可供转换、交换或
认购之股份数目而言）下调并低于现行市价90%；及
(ix)发生任何上文第(i)至(vi)段未提及的其他事件或情况，其属于本公司可控制
范围内的公司行动，在此情况下，本公司将自费要求独立估值师在实际可行
情况下尽快厘订就换股价而言属公平合理之调整（如有）。
倘对换股价作出之任何调整致使本公司配发及发行股份超出根据一般授权之
34,538,719股未发行股份，则债券持有人将有权兑换上限最多为34,538,719股换股
股份，而本金额之所有余下部分将于可换股债券之转换日期按等额基准加应计利
息赎回。
换股价
换股价每股换股份0.25港元较：
(i)股份于二零二五年八月一日（即认购协议日期）在联交所报收市价每股0.245
港元有溢价约2.04%；及
(i)股份于紧接认购协议日期前最后五(5)个连续交易日在联交所报平均收市价
每股0.245港元有溢价约2.04%。
换股价乃由本公司与认购方公平磋商厘定，当中已考虑（其中包括）市况、股份现
行市价以及本集团的财务状况、表现及业务前景。董事认为换股价属公平合理，
并符合本公司及股东的整体利益。
换股份
假设换股权按初步换股价0.25港元获悉数行使，则最多34,536,000股换股份将予
配发及发行，其相当于：
(i)于本公告日期已发行股份总数172,693,597股约20.00%；及
(i)于可换股债券按换股价（未经调整）悉数转换后，经配发及发行换股份扩大
的已发行股份总数约16.67%（假设自本公告日期起至发行换股份止期间股份
总数概无其他变动）。
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于换股权获悉数行使后，按每股份0.016港元的面值计算，换股份的最高总面
值将为552,576港元。
对本公司股权架构之影响
本公司(i)于本公告日期；(i)现有可换股债券获悉数转换后；及(i)现有可换股债
券及可换股债券获悉数转换后之股权架构载列如下：
于本公告日期
现有可换股债券及
可换股债券获
悉数转换后
股份数目
概约持股
百分比股份数目
概约持股
百分比
ZhangAiguo20,312,50011.76%20,312,5009.80%
BaoHongsheng20,000,25011.58%20,000,2509.65%
李奇20,000,00011.58%20,000,0009.65%
HuangBaolin20,000,00011.58%20,000,0009.65%
泰瑞投资有限公司
（附注1）8,724,0005.05%8,724,0004.21%
认购方
—
0.00%34,536,00016.67%
公众股东83,656,84748.44%83,656,84740.37%
总计
172,693,597100.00%207,229,597100.00%
附注：
1.8,724,000股份由泰瑞投资有限公司持有，而泰瑞投资有限公司由ZhouYihong先生全资实益
拥有。
进行认购事项之原因及裨益以及所得款项用途
本集团主要从事研发、制造及销售电子产品，及提供应用软件开发服务以及网上
资讯及数码营销服务。本集团通过提供设计、原型机制造╱样机制造、制造、装
配以及包装及营销产品，向客户提供一站式服务。
发行可换股债券所得款项总额将为8,634,000港元，而发行可换股债券所得款项净
额将约为8.6百万港元（经扣除相关开支及专业费用）。本集团拟将认购事项所得款
项净额用作一般营运资金，包括日常业务现金流量、员工成本、法律及专业费
用、核数师酬金、租金及其他营运开支。
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董事认为(i)认购协议乃经本公司与认购方按一般商业条款经公平磋商后订立；(i)
换股价相当于近期股份价格之溢价；及(i)本公司应付债券持有人的利息相对低
于银行提供的市场利率。因此，董事认为认购事项（包括可换股债券之条款）属公
平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
本公司过去十二个月之集资活动
公告日期集资活动所得款项净额
所得款项净额
之拟定用途
所得款项净额
之实际用途
二零二四年
八月九日
按初步换股价每股换股
份0.34港元发行本金总
额6,800,000港元的可换
股债券
约6.8百万港元员工成本、法律
及专业费用、
核数师酬金及
租金开支
按拟定用途动用
一般授权
换股份将于可换股债券转换后根据一般授权配发及发行。根据一般授权，本公
司获授权发行最多34,538,719股份，直至一般授权被撤回、变更或届满为止。
于本公告日期，本公司有权根据一般授权发行最多34,538,719股份。根据一般授
权发行换股份毋须经股东批准。
本公司将不会就可换股债券于联交所或任何其他证券交易所上巿作出申请。本公
司将向GEM上市委员会申请批准换股份上市及买卖。
由于认购事项须待其所载之先决条件获达成后，方告作实，因此认购事项不一定
会进行。本公司之股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
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释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「债券完成日期」指于先决条件达成后由订约方协定之日期，且无论如何
不迟于二零二五年九月一日
「债券持有人」指就任何可换股债券而言，其名称于相关时间之任何时
候作为可换股债券持有人载列于可换股债券持有人登
记册内之人士
「营业日」指香港持牌银行开门营业之日子（不包括星期六及星期
日以及于上午九时正至中午十二时正期间悬挂或维持
悬挂八号或以上热带气旋警告且于中午十二时正或之
前并未除下，或「黑色」暴雨警告于上午九时正至中午
十二时正期间生效或维持生效且于中午十二时正或之
前并未取消之任何日子）
「本公司」指汇思太平洋集团控股有限公司，于开曼群岛注册成立
之有限公司，其股份于GEM上市（股份代号：8147）
「关连人士」指定义见
GEM上市规则
「换股价」指
0.25港元，可根据可换股债券之条款及条件予以调整
「换股权」指可换股债券所附带可将可换股债券本金总额或其中一
部分转换为换股份之权利
「换股份」指本公司将根据可换股债券发行之股份
「可换股债券」指在可换股债券之条款及条件规限下，本公司将向认购
方发行本金总额8,634,000港元之可换股债券
「董事」指本公司董事
「
GEM
」指联交所
GEM
–
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「
GEM上市委员会
」指联交所董事会属下之
GEM上市小组委员会
「
GEM上市规则
」指
GEM证券上市规则
「一般授权」指透过股东于二零二五年六月二十三日举行之本公司股
东周年大会上通过普通决议案之方式授予董事之一般
及无条件授权，以配发、发行或以其他方式处理不超
过该决议案通过当日已发行股份总数20%之新股份
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后截止日期」指二零二五年八月二十九日或本公司与认购方可能书面
共同协定之有关较后日期
「中国」指中华人民共和国
「股份」指本公司股本中每股面值
0.016港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方」指盛发投资有限公司
「认购事项」指认购方根据认购协议认购可换股债券
「认购协议」指本公司与认购方就认购事项所订立日期为二零二五年
八月一日之认购协议
「
%
」指百分比
承董事会命
汇思太平洋集团控股有限公司
执行董事
陈亿亮
香港，二零二五年八月一日
–
–
于本公告日期，执行董事为陈亿亮先生、潘晓冬先生（联席主席）及李奇先生（联
席主席）；及独立非执行董事为陈一帆先生、周奋力先生及郅江波女士。
本公告乃遵照联交所GEM证券上市规则提供有关本公司之资料，董事愿共同及个
别对此负全责。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本公告
所载资料在各重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成分；而本公告并无
遗漏任何其他事宜，致使本公告所载任何声明或本公告产生误导。
本公告将保留于联交所网站(w.hkexnews.hk)GEM网页之「最新上市公司公告」页
内，由刊登当日起计最少保留七日，亦将刊载于本公司网站(w.8147.hk)。
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