01252 中国天瑞水泥 通函：(1) 发行及购回股份之一般授权；(2) 重选董事；及(3) 股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下对本通函的内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有中国天瑞集团水泥有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代
表委任表格交予买方或承让人，或经手出售或转让的持牌证券交易商或注册证券机构或其他代
理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1252）
(1)发行及购回股份之一般授权；
(2)重选董事；
及
(3)股东周年大会通告
中国天瑞集团水泥有限公司谨订于二零二五年九月三日（星期三）上午十时正在中国河南省汝
州市广城东路南侧天瑞集团大厦10楼会议室举行股东周年大会，大会通告载于本通函。
无论阁下能否出席股东周年大会，务请尽早将随附的代表委任表格按其上列印的指示填妥后交
回本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合
和中心17M楼，惟无论如何须不迟于股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前交回。填妥
及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。
二零二五年八月一日
目录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件
绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
发行授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
购回授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
扩大授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
重选董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
股东周年大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
表决安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
暂停办理股份过户登记 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附录一 — 购回授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二 — 建议重选的董事详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
释义
– 1 –
于本通函内，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
「股东周年大会」 指 本公司谨订于二零二五年九月三日（星期三）上午十时正在中
国河南省汝州市广城东路南侧天瑞集团大厦10楼会议室举行
的股东周年大会或其任何续会
「组织章程细则」或
「细则」
指 本公司根据二零二三年五月三十一日由全体股东通过的书面决
议案而有条件采纳的组织章程细则
「董事会」 指 董事会
「购回授权」 指 提呈授予董事的一般及无条件授权，以行使本公司于联交所购
回股份（不超过于股东周年大会通过相关决议案日期已发行股
份总数的10%）的权力
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛
「卡莱斯」 指 卡莱斯有限公司，一间在香港注册成立的有限公司
「中央结算系统」
指 由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统
「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「公司法」 指 开曼群岛公司法（经修订）（经不时修订、重新制定或以其他
方式修改）
「本公司」 指 中国天瑞集团水泥有限公司，一间在开曼群岛注册成立的获豁
免有限公司，其已发行股份在联交所上市
「控股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义，指李留法先生（非执行董事）、
李凤娈女士（执行董事）、天瑞集团公司、天瑞国际、卡莱斯
及煜阔
「核心关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
释义
– 2 –
「扩大授权」 指 提呈授予董事的一般及无条件授权，借此根据发行授权可配发
及发行的股份总数（包括从库存中出售或转让任何库存股份）
可凭借新增相当于根据购回授权购回的额外股份数目而扩大
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「发行授权」 指 提呈授予董事的一般及无条件授权，以行使本公司配发、发
行及处置新股份（包括从库存中出售或转让任何库存股份）
（不超过于股东周年大会通过相关决议案日期已发行股份总
数（不包括任何库存股份）的20%）的权力
「最后实际可行日期」 指 二零二五年七月二十四日，即本通函付印前确定当中所载若干
资料的最后实际可行日期
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「大纲」 指 本公司根据二零一年十二月十二日由全体股东通过的书面决
议案而有条件采纳的经修订及重列的组织章程大纲（自二零一
一年十二月二十三日起生效）
「提名委员会」 指 董事会提名委员会
「通告」 指 载于本通函的股东周年大会通告
「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门特别行政
区及台湾
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
释义
– 3 –
「股东」
「联交所」
「收购守则」
指
指
指
股份持有人
香港联合交易所有限公司
香港公司收购及合并守则
「天瑞集团公司」 指 天瑞集团股份有限公司，一间于中国成立的有限公司，由李留
法先生（非执行董事）及李凤娈女士（执行董事）分别拥有
70%及30%，为控股东
「天瑞国际」 指 天瑞（国际）控股有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的
有限公司，由天瑞集团公司全资拥有，为控股东
「煜阔」 指 煜阔有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，为
控股东
「%」 指 百分比
董事会函件
– 4 –
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1252）
执行董事：
李凤娈女士
丁基峰先生
李江铭先生
金明杰先生
非执行董事：
李留法先生（主席）
独立非执行董事：
孔祥忠先生
麦天生先生
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
总部及中国主要营业地点：
中国
河南省
汝州市
广城东路63号
香港营业地点：
香港
湾仔
港湾道25号
海港中心
18楼1806室
敬启者：
(1)发行及购回股份之一般授权；
(2)重选董事；
及
(3)股东周年大会通告
董事会函件
– 5 –
绪言
本通函旨在向阁下提供有关若干将于股东周年大会上提呈的决议案的资料，以便阁下可就
投票赞成或反对该等决议案作出知情的决定。
于股东周年大会上，本公司将向股东提呈批准（其中包括）下列决议案：
(i) 批准向董事授出发行授权；
(i) 批准向董事授出购回授权；
(i) 批准向董事授出扩大授权；及
(iv) 批准建议重选董事。
发行授权
于股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，授予董事一般及无条件授权以行使本公司
配发、发行及处置新股份（包括从库存中出售或转让任何库存股份）（不超过于通过相关决议
案日期已发行股份总数（不包括任何库存股份）的20%）的权力。于最后实际可行日期，合共
已发行3,083,281,647股份。待通过所提呈决议案以向董事授予发行授权及按照本公司并无
于股东周年大会前发行或购回股份为基准计算，则本公司根据发行授权将可发行最多
616,656,329股份（包括从库存中出售或转让任何库存股份）。
购回授权
于股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，授予董事一般及无条件授权以行使本公司
从联交所或股份可能上市的任何其他证券交易所（就此获证监会及联交所认可）购回股份（不
超过于通过相关决议案日期已发行股份总数（不包括任何库存股份）的10%）的所有权力。于
最后实际可行日期，合共已发行3,083,281,647股份。待通过所提呈决议案以向董事授予购
回授权及按照本公司并无于股东周年大会前发行或购回股份为基准计算，则本公司根据购回授
权将可购回最多308,328,164股份（包括从库存中出售或转让任何库存股份）。
董事会函件
– 6 –
自二零二四年六月十一日起，上市规则已作出修订，为上市公司引入注销所购回股份及/
或采纳架构的灵活性，以(i)容许以库存形式持有根据购回授权购回的股份，以及(i)规管库存股
份的转售。倘本公司根据购回授权购回股份，本公司可(i)注销根据购回授权购回的股份及/或(i)
以库存形式持有该等股份，惟须视股份购回相关时间的市况及本公司的资本管理需求而定。倘
本公司以库存形式持有股份，则任何以库存形式持有的股份的转售，将受股东周年大会普通决
议案的规限，并根据上市规则及开曼群岛适用法律及法规进行。
根据上市规则，本公司须向其股东提供全部合理所需资料，以便股东于股东周年大会上就
投票赞成或反对有关购回授权的决议案作出知情的决定。有关说明函件载于本通函附录一。
扩大授权
此外，股东周年大会亦将提呈另一项普通决议案，透过加入相当于根据购回授权所购回额
外股份数目的数额扩大发行授权。
购回授权及发行授权将在以下所述的最早发生者届满：(a)本公司下届股东周年大会结束
时；(b)本公司须根据公司法或组织章程细则的规定举行下届股东周年大会期间届满者；或(c)
经股东于本公司下届股东周年大会之前的股东大会通过普通决议案撤销或更改时。
重选董事
根据本公司组织章程细则第83(3)条，董事有权不时及随时委任何人士为董事，以填补
董事会的临时空缺或作为现有的董事会的新增成员。任何由董事会委任以填补临时空缺的董
事，任期至其获委任后的第一次股东大会为止，并须于该次大会上膺选连任，而任何由董事会
委任以补充现有董事会成员的董事，任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将合资格膺
选连任。
根据本公司组织章程细则第84条，于每届股东周年大会上，至少当时三分之一的董事须轮
值告退，惟每位董事须至少每三年于股东周年大会上告退一次。
李留法先生、李凤娈女士、金明杰先生及麦天生先生各自将于股东周年大会上膺选连任本
公司董事。
董事会函件
– 7 –
提名委员会于检讨董事会架构、人数及组成时，将从多方面考虑董事会多元化事宜，包括
但不限于性别、年龄、种族、语言、文化及教育背景、行业、专业经验、技能及知识以及服务
年期。提名委员会应于本集团联系圈内外推荐合适的人选。考虑甄选的人选时应考虑品格及诚
信、业务经验、合规性、是否愿意投放足够时间履行职责、多样性、对董事会作出的贡献，以
及就董事会整体运作所需的独立性，以维持董事会组成的良好平衡。
提名委员会已根据多项条件评估退任董事，有关条件包括但不限于彼等的品格及诚信、专
业资格、技能、知识、经验及是否愿意及有能力投放足够时间履行作为董事会成员的职责，并
认为退任董事将为董事会带来观点、技能及经验，有关观点、技能及经验于下文各退任董事履
历详情中进一步载述。
提名委员会亦考虑到退任董事可为董事会多元化作出贡献。董事会由七名成员组成。董事
于知识、技能及经验上拥有均衡组合，包括整体管理、资讯科技及投资等。彼等取得各种不同
专业的学位。董事会有两名独立非执行董事，彼等背景各异，成员人数占董事会三分之一。董
事认为董事会的组成符合董事会多元化政策。
在提名委员会的推荐建议下，董事会相信退任董事于本集团业务中的宝贵知识及经验，以
及彼等敏锐的业务触觉，会继续为本公司及股东整体带来重大贡献，同时支持彼等于股东周年
大会上重选连任。
经作出一切必要及合理查询后，董事会信纳独立非执行董事麦天生先生与本公司任何其他
董事、高级管理层、主要股东或控股东概无任何财务、业务或亲属关系。此外，董事会已接
获及审阅麦天生先生就其独立性发出的书面确认，并信纳彼根据上市规则第3.13条乃属独立人
士。鉴于麦天生先生并无于超过七间上市公司担任何董事职务，董事会相信彼能拨出足够时
间履行其董事职责。董事会信纳，麦天生先生在担任独立非执行董事期间，凭借其深厚的财务
背景，对董事会有深入的见解，并对本公司事务提出独立、公允及公正的意见，足以证明其具
备履行独立非执行董事职务所需的品格、诚信、独立性及经验。鉴于其教育背景及专业经验，
麦天生先生将继续为董事会的多元化带来不同的观点及贡献。
有关上述于股东周年大会上参与重选连任的退任董事履历详情，已根据上市规则的相关规
定载于本通函附录二。
董事会函件
– 8 –
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函。于股东周年大会使用的代表委任表格亦随本通函附上。无
论阁下能否亲身出席股东周年大会，务请尽早将代表委任表格按其上列印的指示填妥交回，惟
无论如何交回时间须不迟于股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前。填妥及交回代表委
任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。
表决安排
根据上市规则第13.39(4)条以及组织章程细则第66条，股东于股东大会上进行的所有表决
均须以投票方式进行，大会主席将据此要求就于股东周年大会上提呈进行表决的每项决议案进
行投票。
推荐建议
董事认为，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权以及重选退任董事符合本公司及股东
整体利益。
因此，董事建议股东于股东周年大会上投票赞成批准授出发行授权、购回授权及扩大授权
以及重选退任董事的相关普通决议案。
暂停办理股份过户登记
为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，本公司将于二零二五年八月二十九日
（星期五）至二零二五年九月三日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，
期间将不会办理任何股份过户。为符合资格享有出席股东周年大会及在会上投票的权利，所有
过户文件连同有关股票须不迟于二零二五年八月二十八日（星期四）下午四时三十分送达本公
司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中
心17楼1712至1716号舖）。
一般资料
务请阁下垂注载于本通函各附录的其他资料。本通函的中、英文版如有差异，则概以英文
版为准。
此 致
列位股东 台照
代表
中国天瑞集团水泥有限公司
主席
李留法
谨启
二零二五年八月一日
附录一 购回授权的说明函件
– I-1 –
本附录一为上市规则规定的说明函件，以提供有关建议购回授权的所需资料。
1. 有关购回股份的上市规则
上市规则准许以联交所为主要上市地点的公司，于联交所及有关公司的证券上市的任何其
他证券交易所购回彼等的股份，而该交易所获证监会及联交所认可，惟须受若干限制。在该等
限制中，上市规则规定该公司的股份须为已缴足股份，而由该公司购回的所有股份须预先获股
东以普通决议案批准（不论透过一般购回授权或就特定交易作出特定批准）。
2. 股本
于最后实际可行日期，已发行股份合共为3,083,281,647股。待授出购回授权的建议决议
案获通过后，及按在举行股东周年大会前不会再发行或购回股份的基准，则本公司获准根据购
回授权购回最多308,328,164股份（包括从库存中出售或转让任何库存股份），占于决议案
通过日期已发行股份总数（不包括任何库存股份）的10%。
本公司可注销该等购回股份或将其作为库存股份持有，惟须视股份购回相关时间的市况及
本集团的资本管理需求而定。
就任何存放于中央结算系统以待于联交所转售的库存股份，本公司将采取适当措施，确保
其不会行使任何股东权利或获得任何权益。倘该等股份以本公司本身名义登记为库存股份，则
根据适用法律，该等权利或权益将被暂停，当中可能包括本公司不会（或促使其经纪不会）就
存放于中央结算系统的库存股份向香港中央结算有限公司发出于股东大会上投票的任何指示。
3. 购回的理由
董事相信，向股东征求一般授权，以让本公司可于联交所或股份可能上市的任何其他证券
交易所（该交易所获证监会及联交所认可）购回股份，乃符合本公司及股东的整体最佳利益。
视乎当时市况及资金安排而定，该等股份购回可提高每股资产净值及╱或每股盈利，且仅在董
事相信该等购回将对本公司及股东整体有利时方会进行。
附录一 购回授权的说明函件
– I-2 –
4. 购回的资金
于购回股份时，本公司仅可动用按照细则及开曼群岛适用法律可合法作此用途的资金。任
何股份购回将以本公司的利润或以用作购买而发行的新股份，或（如细则准许及根据公司法）
以资本及（如须就购回支付任何溢价）本公司的利润，或本公司股份溢价账的进账金额，或
（如细则准许及根据公司法）以资本拨付。
计及本公司目前的营运资金水平后，董事认为，全面行使购回授权或会对本公司的营运资
金及╱或资产负债水平（于本公司最近期经审核财务报表中反映）构成重大不利影响。倘购回
对本公司的营运资金需求或资产负债水平构成重大不利影响，则董事不拟进行任何购回。
5. 股价
股份于联交所买卖。在最后实际可行日期前十二个月各月份，股份在联交所买卖的最高及
最低成交价如下：
每股价
最高
港元
最低
港元
二零二四年
六月 不适用 不适用
七月 不适用 不适用
八月 不适用 不适用
九月 不适用 不适用
十月 不适用 不适用
十一月 不适用 不适用
十二月 0.800 0.270
二零二五年
一月 0.360 0.248
二月 0.365 0.290
三月 0.325 0.265
四月 不适用 不适用
五月 不适用 不适用
六月 0.450 0.270
七月（截至最后实际可行日期） 0.325 0.275
附注：本公司股份自二零二四年四月十日至二零二四年十二月九日及自二零二五年四月一日至二零
二五年六月二十三日已暂停买卖。
附录一 购回授权的说明函件
– I-3 –
6. 收购守则及最低公众持股量
倘本公司依据购回授权行使其权力购回股份，导致股东于本公司表决权益比例增加，则
就收购守则第32条而言，该项增加将被视为一项收购。因此，一名股东或一批一致行动的股东
可能获得或巩固本公司的控制权，因而可能须根据收购守则第26条或第32条提出强制收购建
议。
于最后实际可行日期，就本公司所知，李留法先生（非执行董事）及李凤娈女士（执行董
事）（透过其于煜阔的权益成为本公司的控股东）拥有1,719,814,716股份的权益，约占
本公司已发行股本的55.78%。倘董事全面行使根据购回授权建议授予的权利购回股份，李留
法先生及李凤娈女士于本公司的股权或会增加至本公司已发行股本的约61.98%。该增加将不
会使本公司股本的公众持股量降低至25%以下。
董事现时并无任何意向于将使本公司股本的公众持股总量减少至25%以下的情况下行使权
力购回股份。
7. 本公司进行的股份购回
本公司于最后实际可行日期的前六个月内并无购回任何股份（不论在联交所或透过其他途
径）。
8. 一般资料
概无董事或（就董事作出一切合理查询后所知）彼等的任何紧密联系人目前有意于购回授
权获股东批准后，向本公司出售任何股份。
董事已承诺，彼等将仅根据组织章程细则、上市规则以及开曼群岛适用法律行使本公司权
力按照购回授权购回股份。
概无本公司核心关连人士知会本公司，表示其现时有意于购回授权获授出情况下向本公司
出售任何股份，或任何有关核心关连人士已承诺不会向本公司出售其所持有的任何股份。
附录二 建议重选的董事详情
– I-1 –
于股东周年大会上建议重选的董事详情载列如下：
(1) 李留法先生
李留法先生，男，67岁，主席兼非执行董事。彼为本集团创办人。李先生于二零一年七
月二日获委任为非执行董事。
李先生主要负责本集团的整体策略规划及业务管理。李先生在水泥行业有丰富经验。李先
生于二零三年三月的第十届全国人民代表大会、二零八年三月的第十一届全国人民代表大
会、二零一三年三月的第十二届全国人民代表大会及二零一八年三月的第十三届全国人民代表
大会为河南省代表。李先生曾于二零一五年十二月一日起至二零一八年五月二十三日止期间历
任联交所上市公司中国山水泥集团有限公司（股份代号：691）（「山水泥」）执行董
事、执行董事兼董事会主席。李先生于二零六年获北京大学高级管理人员工商管理硕士学
位。李先生于一九年获选为「河南省劳动模范」。于二零五年一月，彼获河南省人民政
府颁授「河南省优秀民营企业家」。李先生为本公司执行董事李凤娈女士之配偶。
李先生已与本公司订立委任函件，自二零二三年十二月三十一日起计为期三年，并可膺选
连任。李先生并无向本集团收取任何董事袍金。
于最后实际可行日期，就本公司所知，李先生（透过其于煜阔的权益成为本公司的控股
东）拥有1,719,814,716股份的权益，约占本公司已发行股本的55.78%。
(2) 李凤娈女士
李凤娈女士，女，62岁，执行董事。李女士于二零一八年一月十八日起获委任为执行董
事，在此之前，彼先后任郑州天瑞水泥有限公司总经理兼董事、天瑞集团郑州水泥有限公司董
事长。
彼于财务及会计、审计及营运管理方面拥有逾30年丰富经验，于中国持有「会计师」资
格。李女士现亦为天瑞集团股份有限公司董事兼副总经理，以及天瑞水泥集团有限公司董事
长。李女士于一九八四年在河南大学取得本科学历，并于二零八年在北京大学取得高级管理
人员工商管理硕士学位。李女士为本公司董事会主席兼非执行董事李留法先生之配偶，并为本
公司执行董事李江铭先生之胞姊。
附录二 建议重选的董事详情
– I-2 –
李女士已与本公司订立委任函件，自二零二四年一月十八日起计为期三年，并可膺选连
任。李女士并无向本集团收取任何董事袍金。
于最后实际可行日期，就本公司所知，李女士（透过其于煜阔的权益成为本公司的控股
东）拥有1,719,814,716股份的权益，约占本公司已发行股本的55.78%。
(3) 金明杰先生
金明杰先生，男，50岁，执行董事及薪酬委员会成员。
金先生于财务及会计方面拥有逾30年经验。金先生现任天瑞集团股份有限公司副总会计
师。金先生于一九七年毕业于河南财经学院会计专业。金先生于中国持有注册会计师及注册
税务师资格。
金先生已与本公司订立委任函件，自二零二五年一月十三日起计为期三年，并可膺选连
任。金先生于二零二五年有权收取年度酬金人民币600,000元，该金额由董事会参考现时市
况、其职责及责任厘定。
(4) 麦天生先生
麦天生先生，男，68岁，于一九七九年获得香港理工学院会计学高级文凭，并于一九八五
年进一步获得雪菲尔大学之工商管理硕士学位。麦先生为英国特许公认会计师公会资深会员及
澳洲管理会计师公会员。麦先生自二零二四年九月二十三日起获委任为独立非执行董事及审
核委员会主席。
附录二 建议重选的董事详情
– I-3 –
麦先生于二零一年八月至二零三年九月担任Nutryfarm International Limited (AZT.SI)
之首席财务官。自二零四年一月起至二零一五年五月，彼为Sinocloud Group Limited
(5EK.SI)之首席财务官。自二零一三年六月起至二零一五年五月，彼亦担任Sinocloud Group
Limited (5EK.SI)之执行董事。彼于二零一五年五月至二零一六年六月为亚洲时尚控股有限公司
(BQ1.SI)之行政总裁，并于二零一六年六月至二零一八年七月担任该公司之首席财务官。彼亦
于二零一五年五月至二零一八年四月担任该公司之执行董事。麦先生于二零一五年十一月至二
零一七年五月期间获委任为中亚烯谷集团有限公司(0063.HK)之执行董事。彼于二零一八年九
月至二零一九年十月为铭源医疗发展有限公司(0233.HK)之独立财务顾问。自二零二一年十二
月起至二零二年七月，彼为长雄证券有限公司之顾问。自二零二一年十一月起至二零二三年
三月，麦先生获委任为中国清洁能源科技集团有限公司(2379.HK)之独立非执行董事。自二零
二年九月起至二零二年十二月，麦先生获委任为浩泽净水国际控股有限公司(2014.HK)之
独立非执行董事。自二零二年十一月起至二零二三年四月，彼为富健资本有限公司之顾问。
自二零二四年九月起至二零二四年十一月，麦先生获委任为天玺曜11有限公司(1010.HK)之独
立非执行董事。自二零一九年十一月起，麦先生获委聘为三爱健康产业集团有限公司
(1889.HK)之高级财务顾问。自二零二零年四月及二零二四年九月起，彼亦分别获委任为金泰
能源控股有限公司(2728.HK)之独立非执行董事及万威国际有限公司(0167.HK)之独立非执行董
事。
麦先生已与本公司订立委任函件，自二零二四年九月二十三日起计为期三年，并可膺选连
任。麦先生将有权收取年度酬金240,000港元，该金额由董事会参考现时市况、其职责及责任
厘定。
一般事项
除上文所披露者外，概无前述董事与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东
有任何其他关系，亦无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司股份之任何权益，亦不知
悉有任何其他事宜须根据上市规则第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条各段予以披露，或有其他
事宜须提请本公司股东垂注。
股东周年大会通告
– AGM-1 –
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就因本通告全部或任何部分内容而产生或因
倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1252）
股东周年大会通告
兹通告中国天瑞集团水泥有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月三日（星期三）
上午十时正在中国河南省汝州市广城东路南侧天瑞集团大厦10楼会议室举行股东周年大会
（「股东周年大会」），以讨论下列事项：
作为普通事项：
1. 省览及采纳本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表以
及董事与独立核数师报告书。
- ：
(a) 重选李留法先生为非执行董事；
(b) 重选李凤娈女士为执行董事；
(c) 重选金明杰先生为执行董事；及
(d) 重选麦天生先生为独立非执行董事。
(i) 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
3. 续聘中汇安达会计师事务所有限公司为本公司核数师直至下届股东周年大会结束时
并授权董事会厘定彼等的酬金。
股东周年大会通告
– AGM-2 –
- ，考虑并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案：
(A) 「动议
(i) 在下文(i)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事在有关期间（定义见
下文）内行使本公司所有权力，配发、发行及处置本公司股本中的新增股
份（包括从库存中出售或转让任何库存股份），并作出或授予可能需要行
使该等权力的售股建议、协议、购股权（包括可转换为本公司股份的债
券、认股权证及债权证）及交换或转换的权利，惟须遵守及按照所有适用
法例及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）（经不时
修订）的规定；
(i) 上文(i)段的批准即授权本公司董事于有关期间作出或授予可能需于有关期
间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括可转换为本公司
股份的债券、认股权证及债权证）及交换或转换的权利；
(i) 本公司董事依据上文(i)段获授的批准而配发或同意有条件或无条件配发
（不论是否根据购股权或其他方式配发）的股份总数不得超过于本决议案
获通过当日的已发行股份总数（不包括任何库存股份）的20%，惟根据(a)
供股（定义见下文）；(b)按本公司已采纳的任何购股权计划或类似安排行
使购股权，以授予或发行予本公司及╱或其任何附属公司的雇员及董事及
╱或按购股权项下指定的其他合资格参与者认购或购买本公司股份的权
利；(c)按本公司可能发行的任何认股权证所附的认购权获行使而发行股
份；或(d)根据本公司组织章程细则不时发行本公司股份作为代息股份或类
似安排除外，而上述批准亦须受此数额限制；及
股东周年大会通告
– AGM-3 –
(iv) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列最早者止期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 按本公司的组织章程细则或任何适用法例，规定本公司下届股东周年
大会须予召开的期限届满时；及
(c) 本决议案所述的授权在股东大会上通过本公司股东的普通决议案撤销
或修订之日。
「供股」指本公司董事所指定期间内，向于指定记录日期名列本公司股东
名册的股份持有人，按彼等当时所持该等股份的比例提呈股份，或提呈或
发行认股权证、购股权或有权认购股份的其他证券（惟本公司董事可就有
关零碎配额，或任何有关司法权区法例下的任何法律限制，或香港以外任
何司法权区的任何认可监管机构或任何证券交易所或香港以外的任何认可
监管机构或任何证券交易所的规定而作出其认为必须或权宜的例外或其他
安排除外）。」
(B) 「动议
(i) 在下文(i)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见
下文(i)段）行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限公司（「联交
所」）或本公司股份可能上市并经由香港证券及期货事务监察委员会及联
交所就此认可的任何其他证券交易所购买或以其他方式收购本公司股本中
的股份，惟须遵守及按照所有适用法例及收购守则及上市规则的规定；
(i) 根据上文(i)段的批准获准购买股份总数不得超过于本决议案通过之日已发
行股份总数（不包括任何库存股份）的10%，而上述批准亦须受此数额限
制；及
股东周年大会通告
– AGM-4 –
(i) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日至下列最早发生者止期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 按本公司的组织章程细则或任何适用法例，规定本公司下届股东周年
大会须予召开的期限届满时；及
(c) 本决议案所述的授权在股东大会上通过本公司的普通决议案撤销或修
订之日。」
(C) 「动议待召开本股东周年大会的通告所载第4(A)段及4(B)段决议案获通过后，藉
加入相当于本公司根据上述第4(B)段所载决议案授予本公司董事的授权而购买
或以其他方式收购的股份总数的数额之股份，将根据召开本股东周年大会的通
告所载第4(A)段决议案而授予本公司董事行使本公司权力，配发、发行及以其
他方式处置本公司股份（包括从库存中出售或转让任何库存股份）的一般授权
扩大，惟该数额不得超过本决议案通过当日已发行股份总数（不包括任何库存
股份）的10%。」
任何有关配发、发行、授予、要约或处置股份之提述，在符合上市规则及适用
法律法规的条文所允许及规限的范围内，均包括出售或转让本公司股本中之库
存股份（包括为履行因任何购股权、认股权证或可认购本公司股份之类似权利
之转换或行使而产生之任何责任）。
附注：
(a) 为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东身份，本公司将于二零二五年八月二十
九日（星期五）至二零二五年九月三日（星期三）（首尾两日包括在内）暂停办理股份过
户登记手续，期间不会进行任何本公司股份的过户登记。为符合资格享有出席股东周年大
会及在会上投票的权利，所有已填妥的过户表格及有关股票须不迟于二零二五年八月二十
八日（星期四）下午四时三十分送达本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公
司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖）。
股东周年大会通告
– AGM-5 –
(b) 凡有权出席股东周年大会并于会上投票的本公司股东均可委派一位或多位代表代其出席并
投票。委任代表毋须为本公司股东。指定格式的代表委任表格连同已签署的授权书或其他
授权文件（如有）或经公证人证明的授权书或授权文件副本，最迟须于股东周年大会或其
任何续会指定举行时间48小时前，送达本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限
公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。
(c) 李留法先生、李凤娈女士、金明杰先生及麦天生先生各自将于股东周年大会上膺选连任本
公司董事。有关上述董事的详情载于本公司日期为二零二五年八月一日的通函。
(d) 就第4(A)项及第4(C)项建议决议案而言，须取得股东同意给予董事一般授权，以授权其根
据上市规则配发及发行股份。董事并无即时计划发行根据本公司的购股权计划或股东可能
批准的任何以股代息计划而可能予以发行的任何新股份。
(e) 就上述第4(B)项建议决议案而言，董事谨声明彼等将于彼等认为适当的情况下，出于本公
司股东利益行使据此所赋予的权力以购回本公司股份。根据上市规则的规定，本公司日期
为二零二五年八月一日的通函将载有说明函件，内容包含了令本公司股东能对所提呈决议
案作出知情投票决定所需的资料。
(f) 倘属任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于
股东周年大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲身或
委派代表出席股东周年大会，本公司将接纳在股东名册内排名首位的联名持有人之投票
（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人之投票不予接纳。
(g) 填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席股东周年大会并于会上投票，在此情况
下，委任代表文据将被视为已撤销论。
承董事会命
中国天瑞集团水泥有限公司
主席
李留法
香港，二零二五年八月一日
于本公告日期，董事会成员包括执行董事，李凤娈女士、丁基峰先生、李江铭先生及金明
杰先生；主席兼非执行董事，李留法先生；以及独立非执行董事，孔祥忠先生及麦天生先生。