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目录

公司资料

公司概况

财务摘要

管理层讨论与分析

董事及高级管理人员简历

董事会报告

企业管治报告

独立核数师报告

综合损益及其他全面收益表

综合财务状况表

综合权益变动表

综合现金流量表

综合财务报表附注

财务概要

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 2

公司资料

公司法定名称

中国天瑞集团水泥有限公司

上市地点

香港联合交易所有限公司

股票代码

执行董事

李凤娈女士

丁基峰先生

李江铭先生

金明杰先生

（自二零二五年一月十三日起获委任）

李玄煜先生

（自二零二五年二月二十五日起辞任）

徐武学先生

（自二零二五年一月十三日起辞任）

非执行董事

李留法先生（董事会主席）

独立非执行董事

孔祥忠先生

麦天生先生

（自二零二四年九月二十三日起获委任）

王平先生（自二零二四年九月二十三日起辞任）

杜晓堂先生（自二零二五年三月十日起辞任）

李文峰先生

（自二零二四年六月二十八日起获委任及

自二零二四年十二月二十九日起辞任）

审核委员会

麦天生先生（主席）

（自二零二四年九月二十三日起获委任）

孔祥忠先生

王平先生（自二零二四年九月二十三日起辞任）

杜晓堂先生（自二零二五年三月十日起辞任）

提名委员会

孔祥忠先生（主席）

李留法先生

麦天生先生（自二零二四年十二月三十日起获委任）

王平先生（自二零二四年九月二十三日起辞任）

李文峰先生

（自二零二四年九月二十三日起获委任及

自二零二四年十二月二十九日起辞任）

薪酬委员会

孔祥忠先生（主席）

金明杰先生（自二零二五年一月十三日起获委任）

杜晓堂先生（自二零二五年三月十日起辞任）

徐武学先生（自二零二五年一月十三日起辞任）

主要往来银行

中国银行

中国工商银行

中国建设银行

中国农业银行

渤海银行

中原银行

中国光大银行

广东发展银行

注册办事处

Cricket Square

Hutchins Drive

PO Box 2681

Grand Cayman

KY1-1111

Cayman Islands

总部及中国主要营业地点

中国河南省汝州市

广城东路63号

香港营业地点

香港湾仔港湾道25号

海港中心18楼1806室

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3 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

公司资料

公司网址

htp:/w.trcement.com

联席公司秘书

李江铭先生

陈坤先生（自二零二四年十月十六日起辞任）

雷美嘉女士

（自二零二四年十月十六日起获委任）

授权代表

李江铭先生

陈坤先生（自二零二四年十月十六日起辞任）

雷美嘉女士

（自二零二四年十月十六日起获委任）

开曼群岛股份登记处及股份过户代理

Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square, Hutchins Drive

P.O. Box 2681, Grand Cayman

KY1-1111

Cayman Islands

核数师

中汇安达会计师事务所有限公司

香港九龙湾

宏照道38号

企业广场第五期2座23楼

法律顾问

香港法律

德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙

香港

中环皇后大道中5号

衡怡大厦28楼

中国法律

德恒律师事务所

中国

北京市

西城区

金融大街19号富凯大厦B座12层

邮编：100033

香港证券登记处

香港中央证券登记有限公

司

香港湾仔

皇后大道东183号

合和中心17楼1712–1716室

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 4

公司概况

中国天瑞集团水泥有限公司是国家重点支持的12家全国性大型水泥集团之一，在进行水泥行业并购和项目投资时

可获得政府在项目审批、授权土地使用权和信贷批核方面的优先支持和优惠政策。本集团始终积极适应国家及行

业政策的变化，通过先进的技术装备、合理的区域布局、充足的资源储备、规范的管理及品牌优势，致力于环境

保护及可持续发展，以实现本集团的快速发展，并维持及加强在河南和辽宁两省的市场领导地位。

先进的技术装备。截至二零二四年十二月三十一日，本集团熟料生产线全部采用先进的NSP技术，且全部配备余

热回收发电技术，可有效节省电力成本及减少污染。于二零九年建成投产的郑州荥阳熟料生产线日生产能力超

过12,000吨，居于世界领先水平，投产以来运行平稳、效益显著。近年来，本集团对包括设备在内的各个生产经

营环节进行智能化升级改造，多个生产和管理环节已经实现「无人化」，旗下多家企业已经升级为智能工厂，以

及已经在郑州荥阳开始了智慧矿山的升级与建设。

合理的区域布局。本集团主要布局于河南、辽宁两地，及在天津、安徽亦有涉及，拥有三大核心区域市场：以郑

州为中心的「中原城市群」布局，构筑中部水泥产业基地；沿沈阳、大连中心城市主轴线和两侧布局，构建「环

渤海湾」市场格局；依托大连、天津、营口等优良港口，辐射江浙闽粤等南方和沿海市场。

充足的资源储备。我们于河南省、安徽省和辽宁省等主营业区内拥有丰富的石灰石资源及混合材供应，并希望收

购更多采石场。各熟料生产线均配套单独的石灰石矿山。

规范的管理及品牌优势。本集团采用国际规范的管理模式，专业的技术团队为本集团管控提供了及时的技术支

持，为本集团产品质量和运营安全管理奠定了基础。本集团是中国为数不多的在母公司及运营子公司层面均拥有

ISO品质、环境、职业健康安全三大管理体系和产品质认证的企业。借此管理及卓越的产品质量，我们已于中

国多个大型基建项目中成功中标并成为合资格主要水泥生产商，其中包括南水北调、哈大（哈尔滨—大连）高

铁、石武（石家庄—武汉）高铁、郑徐（郑州—徐州）高铁、郑万（郑州—万州）高铁、京沈（北京—沈阳）客

专、黄河大桥、大连港、大连湾海底隧道项目等大型水利、高铁、高速、桥梁、港口、隧道重点工程建设项目。

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5 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

公司概况

致力于环境保护及可持续发展。本集团致力于先进环保技术的研发及废弃物再利用。先后投资建设余热回收发电

设施，投资改造粉尘回收设施，氮氧化物超低排放改造设施，投资建设矿山废石回收再利用及城市的废弃物回收

再利用等；本集团致力于绿色矿山、绿色工厂、清洁工厂建设，所属多家工厂被授予绿色矿山、绿色工厂及清洁

工厂。本集团是被世界可持续发展工商理事会水泥可持续性倡议行动(CSI)接纳为成员的中国首批三家水泥公司

之一。本集团会一如既往的提升竞争力及可持续发展能力，相信未来会取得更好成绩。

一、公司架构

截至二零二四年十二月三十一日公司架构图如下：

李先生(1) 李凤娈

(1)

天瑞集团

(2)

天瑞国际

(3)

卡莱斯(4)

煜阔(5) 其他股东

本公司

中原水泥

(6)

天瑞资本(12)

天瑞（香港）(7)

天瑞水泥

(8)

辽宁大易材料

(14)

天瑞供应链

(13)

36家全资中国附属公司(9) 11家非全资中国附属公司

(10)

5家联营公司(11)

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 6

公司概况

附注：

• 「李先生」指李留法先生，本集团创办人、非执行董事兼控股东。李凤娈女士为李先生的配偶及本公司执行董事。

• 「天瑞集团」指天瑞集团股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司，分别由李先生及李凤娈女士持有70%及30%

的股权。

• 「天瑞国际」指天瑞（国际）控股有限公司，在英属处女群岛注册成立的有限公司，由天瑞集团全资拥有。

• 「卡莱斯」指卡莱斯有限公司，在香港注册成立的有限公司，由天瑞国际全资拥有。

• 「煜阔」指煜阔有限公司，在英属处女群岛注册成立的有限公司，由天瑞国际全资拥有。

• 「中原水泥」指中原水泥有限公司，在英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司。

• 「天瑞（香港）」指中国天瑞（香港）有限公司，在香港注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司。

• 「天瑞水泥」指天瑞水泥集团有限公司，在中国注册成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司。

• （「周口水泥」）、商丘天瑞水泥有限公司（「商丘水

泥」）、大连天瑞水泥有限公司（「大连水泥」）、营口天瑞水泥有限公司（「营口水泥」）、天瑞集团南召水泥有限

公司（「南召水泥」）、辽阳天瑞水泥有限公司（「辽阳水泥」）、天瑞集团禹州水泥有限公司（「禹州水泥」）、天

瑞集团许昌水泥有限公司（「许昌水泥」）、郑州天瑞水泥有限公司（「郑州天瑞」）、天瑞集团萧县水泥有限公司

（「萧县水泥」）、卫辉市天瑞水泥有限公司（「卫辉水泥」）、天津天瑞水泥有限公司（「天津水泥」）、天瑞集团

宁陵水泥有限公司（「宁陵水泥」）、鲁山县安泰水泥有限公司（「鲁山安泰」）、辽阳天瑞辽塔水泥有限公司（「辽

塔水泥」）、辽阳天瑞辽塔矿业有限公司（「辽塔矿业」）、辽宁辽东水泥集团有限公司（「辽东水泥」）、辽阳天瑞

威企水泥有限公司（「威企水泥」）、大连天瑞金海岸水泥有限公司（「大连金海岸」）、海城市第一水泥有限公司

（「海城水泥」）、海城市天鹰建筑石材采掘有限公司（「天鹰采掘」）、庄河天瑞水泥有限公司（「庄河水泥」）、

盘锦金润水泥有限责任公司（「盘锦水泥」）、信阳天瑞水泥有限公司（「信阳水泥」）、河南永安水泥有限责任公司

（「永安水泥」）、中原天瑞电力有限公司（「天瑞电力」）、河南天瑞建材科技有限公司（「天瑞建材」）、河南天

瑞水泥有限公司（「河南天瑞水泥」）、天瑞集团郑州新材料有限公司（「郑州新材料」）、通许县天瑞建材科技有限

公司（「通许天瑞建材」）、河南圣业水泥销售有限公司（「河南圣业」）及辽宁圣业建材销售服务有限公司（「辽宁

圣业」）。河南圣业及辽宁圣业的注册股东为天瑞集团，其作为代持人及代表本集团持有实体的股份。禹州中锦矿业有

限公司（「禹州中锦矿业」），本公司的子公司禹州水泥持有100%股权。许昌睿裕能源有限公司（「许昌睿裕能

源」），本公司的子公司禹州水泥持有100%股权。商丘天瑞商贸物流有限公司（「商丘天瑞商贸」），本公司的子公司

宁陵水泥持有100%股权。郑州天瑞混凝土有限公司（「郑州天瑞混凝土」），本公司的子公司郑州天瑞持有100%股

权。于二零二四年十二月三十一日本公司主要附属公司名单及其相关详情，载于综合财务报表附注52。

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7 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

公司概况

• （「姚电水泥」），其余股东为平顶山华冠电力技术

服务有限公司，其持有姚电水泥9%股权；辽阳天瑞诚兴水泥有限公司（「诚兴水泥」），其余股东为杨庆庚，其持股

比例为30%；沈阳老虎水泥有限公司（「老虎水泥」），其余股东为沈阳泰丰特种混凝土有限公司，其持股比例为

40%；天瑞新登郑州水泥有限公司（「新登水泥」），其余股东为郑州新登企业集团有限公司，其持股比例为45%；天

瑞集团汝州水泥有限公司（「汝州水泥」），其余股东为建信金融资产投资有限公司，其持股比例为28.61%；天瑞集

团光山水泥有限公司（「光山水泥」），其余股东为建信金融资产投资有限公司，其持股比例为40.21%；天瑞集团郑

州水泥有限公司（「郑州水泥（荥阳）」），其余股东为河南天瑞绿色矿山投资基金（有限合伙），其持股比例为

26.85%。郑州天瑞新登建材有限公司（「天瑞新登建材」），本公司的非全资附属公司新登水泥持有100%的股权。信

阳驭丰能源有限公司（「信阳驭丰能源」），本公司的非全资附属光山水泥持有100%股权。光山县云梦山矿业有限公

司（「光山云梦山矿业」），本公司的非全资附属公司光山水泥持有51%股权。天瑞信科（河南）数字科技有限公司

（「天瑞信科」），注册股东为天瑞集团，其作为代持人及代表本集团持有90%的股份。

• （「瑞平石龙」），在中国成立的有限责任公司，天瑞水泥在瑞

平石龙中持股40%，瑞平石龙的另外一位股东为平顶山市瑞平煤电有限公司（「瑞平煤电」），其持股比例为60%，瑞

平煤电由天瑞集团铸造有限公司（「天瑞铸造」）（由李先生及李凤娈女士（李先生的配偶）间接共同全资拥有）及一

名独立第三方分别持有40%及60%权益；天瑞集团财务有限责任公司（「天瑞财务」），在中国成立的有限责任公司，

本公司在天瑞财务中持股25.5%，其他股东持股74.5%，即天瑞集团及其附属公司；新安中联万基水泥有限公司（「中

联万基」），在中国成立的有限责任公司，本公司在中联万基中持股49%；光山县远大建筑科技有限公司（「远大建

筑」），在中国成立的有限责任公司，本公司的子公司光山水泥在远大建筑中持股35%；以及郑州航瑞供应链有限公司

（「郑州航瑞供应链」），天瑞集团代表本集团持有的河南圣业持有49%的股权。

• 「天瑞资本」指天瑞资本（香港）有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司。

• 「天瑞供应链」指天瑞供应链管理有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司。

• 「辽宁大易材料」指辽宁大易材料装备科技有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，并为本公司的非全资附属公

司，其余股东为中原大易科技有限公司，其持股比例为43.05%。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 8

天津

2条水泥生产线

辽宁

辽宁

7条熟料生产线

19条水泥生产线

1条骨料生产线

天津

河南

12条熟料生产线

35条水泥生产线

11条骨料生产线

河南

安徽

安徽

1条熟料生产线

2条水泥生产线

1条骨料生产线

公司概况

二、生产设施分布及产能情况

本集团现已投入运营的生产设施主要分布于河南省、辽宁省、天津市及安徽省部分地区。在河南省，我们

的生产设施以郑州为中心，并沿「两纵三横」的高速公路及「两纵两横」铁路线进行战略布点，在辽宁省

和天津市，我们的生产设施沿「哈大高铁」沿线及环渤海湾经济带进行战略布点，我们的生产设施尽量战

略性布局于石灰石资源、终端市场、交通干线的结合处。

截至二零二四年十二月三十一日，本集团共拥有20条熟料生产线及58台水泥粉磨，熟料及水泥总年产能分

别约为28.4百万吨（二零二三年：28.4百万吨）及56.4百万吨（二零二三年：56.4百万吨）。在上述总年产

能中，河南区域（包括安徽）水泥产能37.3百万吨，熟料产能20.0百万吨。辽宁区域（包括天津）水泥产

能19.1百万吨，熟料产能8.4百万吨。此外，我们亦于一家联营公司拥有40%直接股权（该实体在平顶山经

营2条新型干法熟料生产线，年产能为3.1百万吨）；根据于该等联营公司所占股权，截至二零二四年十二

月三十一日，本集团应占的产能约为29.6百万吨熟料及56.4百万吨水泥。本集团共拥有13条骨料生产线，

骨料总产能约为30.2百万吨（二零二三年：30.2百万吨）。本集团主要基于两个广泛的地区（即中国中部

及中国东北部）编制内部报告。中国中部包括河南省及安徽省部分地方。中国东北部包括辽宁省及天津

市。

熟料生产线位置 水泥生产线位置 骨料生产线位置

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二零二四年		二零二三年
人民币千元		人民币千元
6,117,025		7,888,810
1,346,599		1,629,323
2,258,004		1,476,495
214,215		(623,524	)
279,412		(633,875	)
0.10		(0.22	)

二零二四年
人民币千元
37,215,106
25,884,057
21,239,599
18,925,006
15,975,507
15,736,988

9 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

财务摘要

截至十二月三十一日止年度

收益

毛利

息税折旧摊销前盈利

年内溢利╱（亏损）及年内全面收益╱（开支）总额

其中：归属于本公司拥有人年内溢利╱（亏损）及年内全面

收益╱（开支）总额

每股盈利╱（亏损）

基本及摊薄（人民币元）

于十二月三十一日

二零二三年

人民币千元

总资产

40,573,494

其中：流动资产 27,326,926

总负债 24,787,427

其中：流动负债 18,814,217

总权益 15,786,067

其中：本公司拥有人应占权益

15,466,436

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 10

管理层讨论与分析

业务回顾

二零二四年，中国房地产行业持续深度调整，叠加部

分省市基础设施专案建设放缓，水泥行业需求总量仍

持续下滑，市场竞争加剧，上半年产品价格低位波

动，影响企业盈利,下半年水泥价格趋稳回升，对利润

产生积极影响，本集团全年业绩与去年相比扭亏为

盈。

截至二零二四年十二月三十一日，本集团共拥有熟料

产能28.4百万吨、水泥产能56.4百万吨及石灰石骨料产

能30.2百万吨。产能与去年同期没有变化。

二零二四年，本集团水泥销量约为18.6百万吨，较二零

二三年同期约25.2百万吨减少约6.6百万吨，减幅为

26.2%；平均价格约为每吨人民币234.9元，较二零二

三年同期每吨下降人民币6.6元，降幅为2.8%。

二零二四年，本集团石灰石骨料销量约为37.1百万吨，

较二零二三年同期约43.6百万吨减少约6.5百万吨，减

幅为14.8%；平均价格约为每吨人民币33.1元，较二零

二三年同期每吨下降人民币1.4元，降幅为4.0%。

二零二四年，本集团对外销售了约2.3百万吨熟料，较

二零二三年同期销售约1.3百万吨相比增加约1.0百万

吨。常年以来，我们生产的熟料，主要用于满足本集

团内部水泥生产的需要。

二零二四年，本集团录得收益约为人民币6,117.0百万

元，较二零二三年同期减少约人民币1,771.8百万元或

22.5%。本公司拥有人应占溢利约为人民币279.4百万

元，而二零二三年拥有人应占亏损约人民币633.9百万

元。

营商环境

二零二四年，是实现「十四五规划」目标任务的关键

一年，面对国内外的复杂严峻形势，国家坚持稳中求

进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快

构建新发展格局，著力推动高品质发展，全面深化改

革开放，加大宏观调控力度，经济运行总体平稳、稳

中有进，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发

展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有

效，民生保障扎实有力，中国式现代化迈出新的坚实

步伐。

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11 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

管理层讨论与分析

国家统计局数据显示，二零二四年国内生产总值人民币

1,349,084亿元，比上年增长5.0%。分区域看，全年东

部地区生产总值人民币702,356亿元，比上年增长

5.0%；中部地区生产总值人民币287,156亿元，增长

5.0%；西部地区生产总值人民币287,350亿元，增长

5.2%；东北地区生产总值人民币63,451亿元，增长

4.4%。二零二四年，粤港澳大湾区建设、黄河流域生

态保护和高品质发展等区域重大战略实施取得新成效。

二零二四年，全社会固定资产投资人民币520,916亿

元，比上年增长3.1%。固定资产投资（不含农户）人

民币514,374亿元，增长3.2%，其中设备工器具购置投

资增长15.7%。在固定资产投资（不含农户）中，分区

域看，东部地区投资增长1.3%，中部地区投资增长

5.0%，西部地区投资增长2.4%，东北地区投资增长

4.2%。基础设施投资增长4.4%，与去年同比下降

1.5%。

二零二四年，根据国家统计局公布的数据，房地产开发

投资人民币100,280亿元，同比下降10.6%。全国新建

商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%；新

建商品房销售额人民币96,750亿元，同比下降17.1%。

房屋新开工面积73,893万平方米，下降23.0%。

二零二四年，全国规模以上工业企业实现利润总额人

民币74,310.5亿元，按可比口径计算比上年下降

3.3%。采矿业实现利润总额人民币11,271.9亿元，比

上年下降10.0%；制造业实现利润总额人民币55,141.1

亿元，下降3.9%。非金属矿物制品业利润下降

45.1%。

从上述统计数据来看，全年固定资产投资、基础设施

投资等领域仍旧保持一定幅度的增长，为水泥、骨料

等建筑材料的需求提供了一定支撑作用；全年房地产

开发投资下降，是影响水泥需求的重要因素。

水泥行业

二零二四年，水泥市场需求延续近两年总体走势，继

续受下游地产投资缩减和基建工程项目放缓影响，全

国及各主要消费区域水泥需求均有下滑，产能利用率

较低。根据国家统计局资料，二零二四年全国规模以

上企业的累计水泥产量18.25亿吨，同比下降9.5%（按

可比口径）。从区域角度来看，全国六大区域的水泥

产量均较去年同期有较大的下滑。华北地区同比下滑

5.6%，东北地区同比下滑13.7%，中南地区同比下滑

8.6%，华东地区同比下滑11.5%，西南地区同比下滑

8.6%，西北地方同比下滑8.1%。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 12

管理层讨论与分析

二零二四年，根据中国水泥协会的数字水泥网分析，

全国水泥市场平均价格同比回落2.6%。全年水泥市场

价格行情总体呈现「上半年低迷徘徊、下半年逐步回

升、波动较为频繁」的复杂走势特征。二零二四年七

月三十日中央政治局会议提出「强化行业自律，防止

『内卷式』恶性竞争」。面对国内水泥市场需求下

滑，竞争加剧，产品价格跌破成本价的实际情况，企

业逐渐从竞争转向竞合，盈利改善诉求逐步成为各企

业主导策略，下半年尤其是第四季度「降价抢量」行

为明显减少，这种策略调整对水泥价格趋稳回升产生

了积极影响。分区域价格，东北地区表现亮眼，逐步

攀升，全年平均价格涨幅高达20%，较其他地区更是

高出人民币50-100元/吨，也是全国范围内唯一同比价

格上涨的地区。其中同比涨幅最高的是辽宁省，达到

36%。在全国水泥市场行情普遍低迷的背景下，东北

地区的逆势上涨顿时脱颖而出，为其他地区企业改善

经营状况提供了参考。

二零二四年，据中国水泥协会数字水泥网分析与资料

显示，受房地产市场下行、部分省市基础设施建设放

缓等因素影响，水泥市场需求下滑，行业效益大幅下

降，上半年全行业利润亏损。下半年水泥行业加强自

律，错峰生产力度提升，水泥价格企稳反弹，带动部

分企业盈利改善行业效益回升明显。预计二零二四年

水泥行业利润人民币250亿元左右。同比下降约20%，

降幅大幅收窄。

煤炭贸易

诚如本公司截至二零二三年十二月三十一日止财政年

度之年报（「二零二三年报」）所披露，截至二零

二三年十二月三十一日止年度，本公司录得付予供应

商的预付款项（「预付款项」）人民币14,375百万元

（二零二年：人民币6,539百万元）。于二零二三年

十二月三十一日，付予供应商的预付款项包括人民币

14,290.4百万元，主要用于购买煤炭作贸易用途。在该

人民币14,290.4百万元中，约人民币2,370.4百万元为

本集团日常业务中购买原材料所支付的款项。

透过相关背景，本公司在日常业务中一直采购及使用

煤炭以生产水泥。诚如二零二三年报所披露，于二

零二三年，本集团的销售成本约为人民币6,259.5百万

元，主要包括原材料、煤炭及电力成本。本集团主要

向三家煤炭供应商（统称「煤炭供应商」）采购煤

炭。

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13 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

管理层讨论与分析

经考虑（其中包括）(i)本集团在采购煤炭自用方面已累

积丰富经验；(i)本集团与煤炭供应商之合作关系稳

定；及(i)煤炭供应商提供大宗采购折扣，本集团决定

于二零二三年开拓煤炭贸易业务（「煤炭贸易业

务」），以增加收益及溢利。

因此，本集团以折扣价向煤炭供应商寻求稳定的煤炭供

应，以筹备煤炭贸易业务。于二零二三年一月，本集团

与各煤炭供应商订立多项框架采购协议。在此背景下，

作为市场惯例的一部分，亦与本集团与煤炭供应商过往

的安排一致，本集团须预先向煤炭供应商支付若干预付

款项，以(i)确保稳定的煤炭供应及(i)享有大宗采购折

扣。因此，于二零二三年十二月三十一日，本集团已向

煤炭供应商支付约人民币11,920.1百万元的预付款项，

其中约人民币3,000百万元为本集团自用煤炭的预付款

项，其余为贸易用煤炭的预付款项。当时，本集团预期

于二零二四年内开展煤炭贸易业务及动用该等预付款

项。

于二零二四年初，本集团与数名潜在客户取得数份框架

销售合约，以销售煤炭。

然而，于二零二四年，本集团注意到（其中包括）煤炭

市价于二零二四年内并无上升，本集团认为煤炭贸易业

务的溢利并不如预期般吸引，倘煤炭价格持续下跌，则

可能存在亏损风险。此外，于本公司股份于二零二四年

四月至二零二四年十二月暂停买卖期间，本集团认为巩

固各主要持份者对本集团的信心十分重要，并决定专注

于本集团的主要业务水泥生产。因此，本集团与客户及

煤炭供应商进行过多次讨论，并希望在正式开展煤炭贸

易业务前等待及观察一段较长时间。因此，本集团亦停

止就煤炭供应向煤炭供应商进一步支付预付款项及要

求煤炭供应商提供煤炭作贸易用途。

其后，本集团决定于二零二四年十月暂停开展煤炭贸

易业务。煤炭贸易业务并无进行任何销售。于二零二

四年十二月三十一日，本集团付予煤炭供应商的预付

款项约人民币14,781.8百万元。

于二零二五年五月，本集团已与各煤炭供应商就预付

款项动用及偿还订立协议。预付款项的主要收回计划

如下：

(i) 预付款项约人民币3,031.7百万元将用于向相关煤

炭供应商采购煤炭，以供本集团在日常业务中生

产水泥（即自用）。该款项估计将于二零二五年

年底前动用；

(i) 预付款项约人民币1,275.7百万元将用于向相关煤

炭供应商采购其他原材料，以供本集团在日常业

务中生产水泥（即自用）。该款项估计将于二零

二五年底前动用；

(i) 煤炭将售予本公司之关联方汝州天瑞煤焦化有限

公司（「汝州煤焦化」）及平顶山瑞平石龙水泥

有限公司（「瑞平石龙」）。预期该等公司将于

二零二五年底前向本公司购买煤炭作为原材

料，估计金额为人民币2,214.8百万元，该等煤炭

将由煤炭供应商供应；及

(iv) 预期煤炭供应商将于二零二五年底前偿还本集

团约人民币5,751.7百万元。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 14

管理层讨论与分析

根据上述安排，预期本集团将于二零二五年底前动用

或向煤炭供应商收回约人民币12,273.9百万元的预付款

项。余下预付款项将保留作日后继续向煤炭供应商采

购之用。

财务回顾

收益

二零二四年，本集团的收益约为人民币6,117.0百万

元，较二零二三年约人民币7,888.8百万元减少人民币

1,771.8百万元，减幅为22.5%。

二零二四年，来自销售水泥的收益约为人民币4,367.1

百万元，较二零二三年减少人民币1,720.2百万元，减

幅为28.3%。我们的水泥销量由二零二三年约25.2百万

吨减少6.6百万吨至二零二四年约18.6百万吨，减幅为

26.2%。收益减少主要是由于水泥销量及销价同时减少

所致。

来自销售石灰石骨料的收益约为人民币1,230.4百万

元，较二零二三年约人民币1,502.8百万元减少约人民

币272.4百万元，减幅为18.1%。石灰石骨料销量约

37.1百万吨，较二零二三年约43.6百万吨，减少约6.5

百万吨，减幅为14.8%。收益减少主要是由于石灰石骨

料的销量及销价同时减少所致。

熟料为用于生产水泥的半成品。我们于二零二四年所

生产的熟料主要用于满足我们的内部水泥生产需求。

本集团仅有约2.3百万吨熟料对外销售。我们于二零二

四年的熟料销售收益录得约为人民币519.6百万元，较

二零二三年约人民币298.7百万元增加人民币220.9百

万元或74.0%。收益增加主要是由于熟料销量增加所

致。

二零二四年，本集团华中地区的销售收益约为人民币

4,734.9百万元，较二零二三年约人民币6,449.4百万元

减少人民币1,714.5百万元，减幅为26.6%。本集团东

北地区的销售收益约为人民币1,382.1百万元，较二零

二三年约人民币1,439.5百万元减少人民币57.4百万

元，减幅为4.0%。

二零二四年，本集团来自销售水泥、石灰石骨料及熟

料收益占总收益分别约为71.4%（二零二三年：

77.2%）、20.1%（二零二三年：19.0%）及8.5%（二

零二三年：3.8%）。

销售成本

二零二四年，本集团继续凭借规模经济及透过集中采

购等方式努力降低水泥及熟料的单位生产成本。报告

期间，本集团的销售成本约为人民币4,770.4百万元，

较二零二三年减少人民币1,489.1百万元或23.8%。有

关减幅主要是由于煤炭和原材料采购价格下降所致。

本集团的销售成本主要包括原材料、煤炭及电力成

本。于二零二四年，我们的原材料、煤炭及电力成本

占水泥及熟料销售成本的百分比分别约为25.5%、

38.2%及12.7%。期内，我们生产每吨水泥及熟料消耗

的原材料、煤炭及电力成本分别约为人民币50.0元、人

民币74.9元及人民币24.9元，分别较二零二三年减少人

民币2.9元、减少人民币11.5元及减少人民币1.1元。

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15 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

管理层讨论与分析

毛利、毛利率及分部溢利╱（亏损）

二零二四年，本集团的毛利约为人民币1,346.6百万

元，较二零二三年约人民币1,629.3百万元减少人民币

282.7百万元或17.4%。我们的毛利率由二零二三年约

20.7%上升至二零二四年约22.0%。毛利率上升主要是

由于二零二四年每吨水泥成本下降幅度大于每吨水泥价

格下降幅度所致。

二零二四年，本集团中部地区的分部亏损约为人民币

180.1百万元，而二零二三年的分部亏损约人民币347.0

百万元，亏损减少人民币166.9百万元。本集团东北地

区分部亏损约为人民币533.0百万元，而二零二三年的

分部亏损约人民币197.2百万元，增亏人民币335.8百万

元。

息税折旧摊销前盈利

二零二四年，本集团的息税折旧摊销前盈利为人民币

2,258.0百万元，较二零二三年约人民币1,476.5百万元

增加人民币781.5百万元或52.9%。息税折旧摊销前盈

利上升主要是由于二零二四年成本及各项费用减少所

致。

其他收入

二零二四年，本集团的其他收入约为人民币1,886.6百

万元，较二零二三年约人民币396.6百万元增加人民币

1,490.0百万元或375.7%。有关增加主要是由于存款于

天瑞集团的利息收入及原煤供货滞期费用增加所致。

分销及销售费用

二零二四年，本集团的分销及销售费用约为人民币

148.0百万元，较二零二三年约人民币239.7百万元减

少人民币91.7百万元或38.3%，主要是由于运输费用减

少所致。

行政费用

二零二四年，本集团的行政费用约为人民币759.4百万

元，较二零二三年约人民币905.6百万元减少人民币

146.2百万元或16.1%，主要是由于节约开支费用所

致。

其他支出

二零二四年，本集团的其他支出约为人民币73.2百万

元，与二零二三年约人民币70.0百万元基本持平。

财务费用

二零二四年，本集团的财务费用约为人民币922.9百万

元，较二零二三年约人民币1,152.1百万元减少人民币

229.2百万元或19.9%，主要是由于借款规模减少导致

借款利息减少所致。

除税前溢利╱（亏损）

由于上述原因，二零二四年，本集团的除税前溢利约

为人民币478.7百万元，而二零二三年的除税前亏损约

为人民币629.8百万元。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 16

管理层讨论与分析

所得税开支╱（抵免）

二零二四年，本集团的所得税开支约为人民币264.5百

万元，较二零二三年的所得税抵免约人民币6.3百万元

出现转变，主要是由于除税前溢利增加所致。

归属于本公司拥有人溢利╱（亏损）

由于上述原因，本集团于二零二四年的归属于本公司

拥有人溢利约为人民币279.4百万元，而于二零二三年

的归属于本公司拥有人亏损约为人民币633.9百万元。

财务及流动资金状况

贸易及其他应收款项

贸易及其他应收款项二零二四年约人民币20,764.4百万

元与二零二三年约人民币19,606.2百万元相比略有增

长。

应收联营公司款项

二零二四年，本集团应收联营公司款项约人民币217.3

百万元（二零二三年：约人民币595.3百万元）指根据

熟料供应框架协议采购的熟料事先向平顶山瑞平石龙

水泥有限公司支付的款项及应收联营公司新安中联万

基水泥有限公司（本公司间接持有49%权益）的股东

贷款。

存货

存货由二零二三年约人民币819.1百万元减少至二零二

四年约人民币675.7百万元，主要是由于二零二四年度

末存货数量减少所致。

现金及现金等价物

现金及银行结余由二零二三年约人民币1,174.8百万元

减少人民币259.7百万元或22.1%至二零二四年约人民

币915.1百万元，主要是由于经营活动、投资活动及筹

资活动的现金流净影响所致。

借款水平

二零二四年，本集团借款余额共计约人民币13,799.0百

万元，较二零二三年约人民币18,578.6百万元减少约人

民币4,779.6百万元或25.7%。一年内到期借款及其他

金融负债由二零二三年约人民币13,345.3百万元减少至

二零二四年约人民币12,115.7百万元；一年后到期借款

及其他金融负债由二零二三年约人民币5,233.3百万元

减少至二零二四年约人民币1,683.3百万元。

主要流动资金来源

本集团主要流动资金来源一直是经营所得现金、银行

及其他借款。我们过往已运用来自该等来源的现金拨

付营运资金、生产设施扩充、其他资本开支及偿债。

本公司预计该等用途将继续为未来我们融资的主要用

途。我们预期我们的现金流量将足以应付本身的持续

业务需求。同时，本公司将进一步扩阔融资渠道以改

善资本架构。

重大收购及出售

二零二四年，本集团并无涉及重大投资、收购或出售

且于本年报日期并无其他重大投资或资本资产计划。

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17 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

管理层讨论与分析

资产负债比率

二零二四年，本集团的资产负债比率约57.1%，较截至

二零二三年十二月三十一日止年度的约61.1%减少了

4.0个百分点。资产负债比率变动乃由于拥有人借款减

少所致。

二零二四年，本集团的流动比率约为1.4，较二零二三

年的1.5减少5.8%；速动比率约为1.3，较二零二三年

的1.4减少5.5%。

二零二四年，本集团的产权比率约为1.3，较二零二三

年约1.6减少15.3%。

附注：

1. ＝负债总额╱资产总额×100%；

1. ＝流动资产╱流动负债；

1. ＝（流动资产–存货）╱流动负债；

1. ＝负债总额╱股东权益，其中股东权益包含少

数股东权益及非控股东权益。

净借贷比率

二零二四年，本集团的净借贷比率约为67.2%，较二零

二三年约79.3%减少12.2个百分点。净借贷比率以债务

净额除以本公司拥有人应占权益计算。

资本开支及资本承担

二零二四年，本集团的资本开支约人民币374.9百万元

（二零二三年：约人民币639.4百万元）。二零二四

年，本集团的资本承担约为人民币345.0百万元（二零

二三年：约人民币529.3百万元）。资本开支及资本承

担主要与兴建水泥及骨料业务生产设施和购买机器、

办公设备、投资在建工程及采矿权有关。本集团以经

营所得现金以及银行及其他借款拨付资本开支。

资产抵押

二零二四年，为授予本集团的银行借款提供担保而抵

押的本集团资产账面值约为人民币3,993.1百万元（二

零二三年：约人民币4,030.0百万元）。

财务担保

二零二四年，本集团向关联方提供的经批准财务担保

额度约人民币1,200.0百万元（于二零二三年十二月三

十一日：约人民币1,902.0百万元），其中实际使用额

度约人民币1,099.5百万元（于二零二三年十二月三十

一日：约人民币1,150.0百万元），我们并无其他财务

担保。向关联方提供的担保已根据《有关提供相互担

保的二零二年框架协议》之天瑞水泥担保提供，有

关详情载列于本公司日期为二零二年十二月六日的

通函。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 18

管理层讨论与分析

保留意见

有关保留意见的详情及保留意见的基准，请参阅本报

告「独立核数师报告」一节。

本公司及审计委员会对保留意见的回应

本公司管理层知悉核数师就煤炭贸易预付款项的可收

回性提出的问题。诚如本报告「管理层讨论与分析」

一节所披露，本集团已就预付款项制订主要收回计划

（「收回计划」），并与各煤炭供应商就于二零二五

年五月使用及偿还预付款项订立协议。尽管核数师认

为并无足够资料证明预付款项及应收利息的可收回程

度，但本公司管理层认为，鉴于(i)本公司与煤炭供应商

之间的长期业务关系，(i)在整个合作过程中煤炭供应

稳定可靠，及(i)并无任何迹象显示现行安排将不会继

续，本公司没有合理由怀疑煤炭供应商无法维持还

款能力。因此，由于收回计划预期落实执行，且无迹

象表明该计划将偏离预期，本公司认为预付款项极有

可能按计划收回，故于刊发截至二零二四年十二月三

十一日止年度的年度业绩公告时毋须作出减值。因

此，本公司管理层认为，在执行该收回计划后，于截

至二零二五年十二月三十一日止年度不可能再次出现

有关预付款项可收回性的保留意见。

至于应否作出减值，本公司认为，根据当时可获得的

资料就预付款项及应收利息确认减值（不论部分或全

部）并不能反映「真实而公平」的状况，因为煤炭供

应商并无拒绝合作，故毋须作出减值。评估可收回性

的不确定性完全来自煤炭供应商向本公司及核数师提

供的资料不足，而非根本无法收回有关款项。如上文

所述，本公司有合理信心预付款项及应收利息将根据

收回计划收回。与此同时，本公司承认并理解，核数

师受其专业标准的约束，由于适当的审计凭证不足而

不得不出具保留意见。

本公司审核委员会同意上述意见。

重大投资

二零二四年，本集团并无持有任何重大投资、进行任

何重大投资及购入任何资本资产。

重大诉讼

于报告期间，本集团并无涉及任何重大法律诉讼或仲

裁。就董事所深知及确信，本集团亦不存在任何未了

结或可能面临的重大法律诉讼或索赔。

回顾财政年度结算日后发生并影响本集团之重

大事项详情

于二零二五年一月，本公司已完成配售事项及认购事

项（定义分别载于本公司日期为二零二四年十二月二

十四日、二零二五年一月六日及二零二五年一月七日

的公告（「该等公告」）。详情请参阅该等公告。

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19 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

管理层讨论与分析

除本年报所披露者外，自报告期末以来，本公司并无注

意到有任何影响本集团的重大事项发生。

市场风险

利率风险

本集团面临长期及短期借款所产生的利率风险。本集团

定期审查借款组合以监控我们的利率风险，并于需要时

考虑对冲重大利率风险。由于本集团所面临的利率风险

主要与我们的计息银行贷款有关，我们的政策为保持可

变利率借款以尽量减低公平值利率风险，并透过使用定

息及浮息组合管理来自我们所有计息贷款的利率风险。

流动资金风险

本集团已为其短期、中期及长期资金以及流动资金管理

需要设立恰当的流动资金风险管理系统。我们透过监控

及维持管理层认为适当的现金及现金等价物水平以为我

们的经营拨支及减低现金流量（实际及预测）波动的影

响来管理流动资金风险。我们的管理层亦监控银行借款

的运用情况并确保遵守贷款契诺。

汇率风险

本集团业务主要以人民币计价，若干银行结余及借款以

港元或美元计值，故产生汇率波动风险。本集团目前尚

无外币对冲政策。面对复杂的国际金融环境，管理层将

实时密切监察汇率波动风险，合理规划本外币风险敞

口，并于需要时采取适当对冲措施以控制显著汇率波动

风险。

雇员及薪酬政策

二零二四年，本集团拥有5,469名（二零二三年：

6,892名）雇员。二零二四年雇员成本（包括薪金）约

为人民币457.6百万元（二零二三年：约人民币562.3

百万元）。本集团雇员的薪酬政策、花红及培训计划

已持续执行。

本公司的薪酬政策（「薪酬政策」）主要包括固定部

分（以基本薪金的形式）及浮动部分（其中包括酌情

花红及其他绩效付款），并会考虑其他因素，例如彼

等的经验、责任水平、个人表现、本集团的溢利表现

及一般市况。

薪酬委员会每年至少举行一次会议，讨论薪酬相关事

宜（包括董事及高级管理人员的薪酬）及检讨本集团

的薪酬政策。董事会决定，薪酬委员会将获授权负责

厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

前景

二零二五年三月五日，十四届全国人大三次会议《政

府工作报告》中指出，二零二五年是「十四五规划」

收官之年；发展主要预期目标是：国内生产总值增长

5%左右；实施更加积极的财政策；统筹安排收入、

债券等各类财政资金，确保财政策持续用力、更加

给力；拟发行超长期特别国债人民币1.3万亿元、比上

年增加人民币3,000亿元；拟安排地方政府专项债券人

民币4.4万亿元、比上年增加人民币5,000亿元，重点用

于投资建设、土地收储和收购存量商品房、消化地方

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 20

管理层讨论与分析

政府拖欠企业账款等；全年合计新增政府债务总规模

人民币11.86万亿元、比上年增加人民币2.9万亿元，财

政支出强度明显加大；实施适度宽松的货币政策；发

挥好货币政策工具的总量和结构双重功能，适时降准

降息，保持流动性充裕，使社会融资规模、货币供应

量增长同经济增长、价格总水准预期目标相匹配。

二零二五年一月，河南省发展和改革委员会发布《关

于印发2025年河南省重点建设项目名单的通知》（豫

发改重点〔2025〕39号），2025年省重点专案1037

个、总投资约人民币3.1万亿元，力争年度完成投资人

民币1万亿元左右。项目涵盖了创新驱动能力提升、基

础设施建设、新型基础设施建设、产业转型发展、绿

色低碳转型、民生社会事业改善等六大领域。基础设

施建设领域遴选项目131个、总投资人民币8,241亿

元、年度计划投资人民币1,397亿元。主要建设平顶山

经漯河至周口高速铁路、郑州至洛阳高速公路、周口

港中心港区中心作业区工程、前坪水库灌区、汉山水

库、九峰山抽水蓄能电站、陕煤电力中部「两个一体

化」能源示范基地等专案。

二零二五年二月，辽宁省人民政府关于印发《2025年

省〈政府工作报告〉重点工作分工方案》的通知中指

出，深入实施15项重大工程，提升专案谋划品质，做

好专案储备和前期工作，保持合理投资结构，著力提

升投资效益。加快推进300个省级重大项目、6,000个

人民币亿元以上项目建设。开工建设秦沈高速二期、

本庄高速、长海大桥、辽东半岛水资源配置一期工程

等重点专案。沈白高铁和京哈高速改扩建、本桓、凌

绥、台黑4条高速公路提前建成通车。加快5G、资料、

充换电站等新型基础设施建设。加快推进中国原子能

院葫芦岛基地、华晨宝马大东工厂升级、大连石化

（西中岛）炼化一体化、鞍钢鲅鱼圈二期、辽阳石化

乙烯节能等重大专案。

行业前景方面，据中国水泥协会数字水泥网分析：

1. 。2025年水泥需求仍将下行。虽然预计

2025年全年水泥需求比二零二四年将有下降，但

加强超常规逆周期政策调节政策下，需求快速下

滑的趋势有所减缓，预计降幅收窄至5%左右。

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21 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

管理层讨论与分析

1. 。工信部二零二四年底发布《进一步规

范水泥行业产能管理的通知》，要求熟料水泥生

产线实际年产量不得超过备案年产能，对加强产

能产量调控，将持续发挥有效作用；十月三十一

日，工信部下发《水泥玻璃行业产能置换实施办

法（二零二四年本）》有利于行业低效产能、加

速出清，叠加常态化错峰生产对产量的调控，水

泥行业效益下滑态势将得到有效遏制，水泥行业

化解过剩产能将取得积极成效。

1. 。二零二五年，水泥行业依旧将面临

复杂的市场环境。为了应对严峻挑战，水泥行业

将贯彻落实中央政治局会议、中央经济工作会议

「防止『内卷式』恶性竞争」「综合整治内卷式

竞争」要求，推动各地根据实际，因地制宜施

策，开展错峰生产，合理安排生产，政府也将加

大监管力度，推动行业去产能、调结构，以改善

市场供需矛盾，有效缓解水泥企业亏损局面。通

过政府和协会引导及企业自身努力，预计2025年

水泥价格将波动上移，水泥行业2025年也有望实

现效益止跌回升。

展望二零二五年，本集团将因应行业大势，坚持错峰

生产，实施降本增效，推进数智转型，树立品牌战

略，维护客户利益，稳定客源，全面提高防范风险能

力和企业竞争能力，力争二零二五年取得良好的经营

结果。

二零二五年，本集团致力于做好如下方面工作：

• 「反内卷」要求，回应水泥行业错峰生

产管控措施推行「节能降碳」、实施超低排放，

维护行业和企业利益；

• ，提升运行效

率，全面降低成本，提高自身竞争力；

• 、骨料、干混砂浆、装

配式建筑和固废、危废处置等盈利产品业务，提

高创效能力；

• 、智慧工厂及绿色矿山、绿色

工厂建设，促进企业可持续发展；及

• ，以信誉求发展，与客户交朋友，

巩固与挖掘客户，为客户做好服务；塑造「百年

大计，天瑞水泥」品牌形象，把天瑞水泥打造成

为地区甚至全国「美誉名牌产品」。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 22

董事及高级管理人员简历

董事

于二零二四年十二月三十一日，董事会由九名董事组成，包括五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行

董事。董事会负责及拥有一般权力管理及推进我们的业务。下表列项有关我们董事会成员的若干资料：

姓名 年龄 主要职位

李留法

非执行董事

李玄煜 38 执行董事兼董事会主席

李凤娈 62 执行董事

丁基峰 55 执行董事

徐武学 49 执行董事兼首席财务官

李江铭 47 执行董事兼联席公司秘书

孔祥忠 70 独立非执行董事

麦天生 68 独立非执行董事

杜晓堂 51 独立非执行董事

非执行董事

李留法，男，67岁，本公司非执行董事，及提名委员会委员。彼为本集团创办人。李先生自二零一年七月二日

起获委任为非执行董事，及于二零一八年六月十五日获委任为提名委员会委员。李先生主要负责本集团的整体策

略规划及业务管理。李先生在水泥行业有丰富经验。李先生于二零三年三月的第十届全国人民代表大会、二零

零八年三月的第十一届全国人民代表大会、二零一三年三月的第十二届全国人民代表大会及二零一八年三月的第

十三届全国人民代表大会为河南省代表。李先生曾于二零一五年十二月一日起至二零一八年五月二十三日止期间

历任联交所上市公司中国山水泥集团有限公司（股份代号：691）（「山水泥」）执行董事、执行董事兼董

事会主席。李先生于二零六年获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。李先生于一九年获选为「河南

省劳动模范」。于二零五年一月，彼获河南省人民政府颁授「河南省优秀民营企业家」。李先生为本公司执行

董事李凤娈女士之配偶。李留法先生为本公司董事会主席兼执行董事李玄煜先生之父亲。

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23 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事及高级管理人员简历

执行董事

李玄煜，男，38岁，自二零二年十月二十一日起获委任为本公司执行董事兼董事会主席。李先生曾担任平顶山

市瑞平煤电有限公司经营管理部副部长、部长及副总经理；洛阳城乡建设投资集团有限公司（前称：洛阳市新区

建设投资有限责任公司）副总经理，并于二零二一年十月加入本集团任职副总经理，于行政及企业管理拥有丰富

经验。李先生亦被委任为天瑞水泥集团有限公司（本公司之附属公司）、天瑞集团股份有限公司（间接持有本公

司69.58%股份之控股东（定义见上市规则）法定代表人及天瑞集团铸造有限公司（天瑞集团股份有限公司

之附属公司）的董事长及法定代表人；李先生亦为政协第十三届河南省委员会委员；李先生毕业于(i)英国杜伦大

学并获得经济与金融学系学士学位；(i)英国伦敦城市大学并获得管理学系硕士学位；及(i)美国哥伦比亚大学并

获得公共管理专业硕士学位。李先生为非执行董事李留法先生与执行董事李凤娈女士之子，并为执行董事李江铭

先生之外甥。

李凤娈，女，62岁，本公司执行董事。李女士自二零一八年一月十八日起获委任为本公司执行董事，在此之前，

彼先后任郑州天瑞水泥有限公司总经理兼董事、天瑞集团郑州水泥有限公司董事长。彼于财务及会计、审计及营

运管理方面拥有逾30年丰富经验，于中国持有「会计师」资格。李女士现亦为天瑞集团股份有限公司董事兼副总

经理，以及天瑞水泥集团有限公司董事长。李女士于一九八四年在河南大学取得本科学历，并于二零八年在北

京大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。李女士为本公司非执行董事李留法先生之配偶、本公司执行董事兼

董事会主席李玄煜先生之母亲，并为本公司执行董事李江铭先生之胞姊。

丁基峰，男，55岁，本公司执行董事，及天瑞水泥集团有限公司总经理。丁基峰先生自二零一七年五月十五日起

获委任为本公司执行董事，及于二零七年十二月起加入本集团，先后担任天瑞集团周口水泥有限公司副总经

理、天瑞集团郑州水泥有限公司副总经理、郑州天瑞水泥有限公司总经理、卫辉市天瑞水泥有限公司董事长及总

经理、天瑞水泥集团有限公司副董事长等。彼于水泥行业拥有丰富经验，主要负责天瑞水泥集团有限公司日常经

营管理工作。丁先生为中国水泥协会副会长。在加入本集团前，自一九一年起丁先生先后担任郏县天广集团有

限公司副总经理及平顶山星峰集团有限责任公司副总经理，及曾为山水泥之下属附属公司山东山水之董事兼总

经理。丁先生于一九三年毕业于郑州大学，主修经济学。于二零一九年，彼荣获「新中国成立70周年河南建材

工业功勋企业家」称号；于二零二一年分别荣获「平顶山市拔尖人才」和「河南省优秀企业家」称号。于二零二

三年十二月获得企业经营管理专业高级经济师资格。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 24

董事及高级管理人员简历

徐武学，男，49岁，本公司执行董事、首席财务官、薪酬委员会委员及天瑞水泥集团有限公司财务总监。徐先生

自二零一三年五月十一日起获委任为本公司执行董事兼首席财务官。彼于财务及会计方面拥有丰富的工作经验。

徐先生于二零六年加入本集团，并先后出任天瑞水泥集团有限公司的财务副总监兼财务部长，于二零一三年

一月九日获委任为天瑞水泥财务总监。加入本集团前，徐先生历任汝州市通用铸造公司财务处会计、星峰集团有

限责任公司副总经理兼财务部长，及二零一五年七月十四日起担任天瑞集团财务有限公司之董事。徐先生于一

九六年毕业于洛阳工业高等专科学校，主修财务。

李江铭，男，47岁，本公司执行董事、联席公司秘书及授权代表，及天瑞水泥集团有限公司副总经理及香港业务

首席代表，主要负责资本市场投融资业务及投资者关系。李先生自二零一三年三月一日起获委任为本公司联席公

司秘书及自二零一四年六月十一日起获委任为本公司执行董事。李先生于资本运营方面拥有丰富经验，曾参与过

中国天瑞集团水泥有限公司于香港联交所首次公开发售的全部过程。李先生加入本集团后，先后担任天瑞集团郑

州水泥有限公司销售经理、天瑞水泥资本运营部副部长、郑州天瑞水泥有限公司总经理及天瑞水泥集团有限公司

副总经理及香港业务首席代表等职务。加入本集团前，李先生先后在河南新飞电器有限公司担任市场助理及中国

电子口岸数据中心担任需求工程师。李先生持有武汉理工大学国际经济贸易专业硕士学位及香港城市大学工商管

理博士学位，以及中国证券业协会的证券从业资格。李江铭先生为本公司执行董事李凤娈女士的胞弟。

独立非执行董事

孔祥忠，男，70岁，本公司独立非执行董事，提名委员会主席、审核委员会及薪酬委员会委员。孔先生自二零一

二年十二月二十四日起获委任为独立非执行董事。

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25 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事及高级管理人员简历

孔先生现为中国水泥协会执行会长、教授级高级工程师及享有国务院政府特殊津贴的专家。彼于二零一二年获委

任为吉林光华控股集团股份有限公司（股份代号：000546，于深圳证券交易所上市）的独立非执行董事。孔先生

于一九八二年毕业于山东建筑材料工业学院无机材料工程专业，彼长期从事水泥技术研究及开发、工程设计及技

术管理工作，历任国家建材局合肥水泥研究设计院研究所长及总工程师。孔先生亦参与和主持过国家攻关项

目、省级及部级科研项目，并曾任若干工程设计和世行贷款引进项目负责人。曾获国家科技进步二等奖一项，三

等奖一项。孔先生自二零五年起至今历任中国水泥协会秘书长、常务副会长、执行会长。彼先后参与国家多项

涉及水泥产业发展政策、规划、标准的起草、修订工作。彼历任国家发改委、环保部项目评审专家，中国际工

程咨询公司第一届专家学术委员会专家，国家科技部科技进步奖获奖评审专家。

麦天生，男，68岁，于一九七九年获得香港理工学院会计学高级文凭，并于一九八五年进一步获得雪菲尔大学之

工商管理硕士学位。麦先生为英国特许公认会计师公会资深会员及澳洲管理会计师公会员。麦先生自二零二四

年九月二十三日起获委任为独立非执行董事及审核委员会主席。

麦先生于二零一年八月至二零三年九月担任Nutryfarm International Limited (AZT.SI)之首席财务官。自二零

零四年一月起至二零一五年五月，彼为Sinocloud Group Limited (5EK.SI)之首席财务官。自二零一三年六月起至

二零一五年五月，彼亦担任Sinocloud Group Limited (5EK.SI)之执行董事。彼于二零一五年五月至二零一六年六

月为亚洲时尚控股有限公司(BQ1.SI)之行政总裁，并于二零一六年六月至二零一八年七月担任该公司之首席财务

官。彼亦于二零一五年五月至二零一八年四月担任该公司之执行董事。麦先生于二零一五年十一月至二零一七年

五月期间 获委任为中亚烯谷集团有限公司(0063.HK)之执行董事。彼于二零一八年九月至二 零一九年十月为铭源

医疗发展有限公司(0233.HK)之独立财务顾问。自二零二一年十二月起至二零二年七月，彼为长雄证券有限公

司之顾问。自二零二一年十一月起至二零二三年三月，麦先生获委任为中国清洁能源科技集团有限公司

(2379.HK)之独立非执行董事。自二零二年九月起至二零二年十二月，麦先生获委任为浩泽净水国际控股有

限公司(2014.HK)之独立非执行董事。自二零二年十一月起至二零二三年四月，彼为富健资本有限公司之顾

问。二零二四年九月起至二零二四年十一月，麦先生获委任为天玺曜11有限公司(1010.HK)之独立非执行董事。

自二零一九年十一月起，麦先生获委聘为三爱健康产业集团有限公司(1889.HK)之高级财务顾问。自二零二零年

四月及二零二四年九月起，彼亦分别获委任为金泰能源控股有限公司(2728.HK)之独立非执行董事及万威国际有

限公司(0167.HK)之独立非执行董事。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 26

董事及高级管理人员简历

杜晓堂，男，51岁，本公司独立非执行董事，薪酬委员会主席及审核委员会委员。杜先生自二零一四年六月十一

日起获委任为独立非执行董事。

杜先生于二零一六年十月起担任香港联交所上市公司精技集团有限公司（股份代号：3302）的执行董事及助理行

政总裁。杜先生于二零二一年一月至二零二三年十二月为香港联交所上市公司中国光大控股有限公司（股份代

号：165）投资顾问，并于二零一三年九月至二零二零年十二月担任光大控股的附属公司光大控股（青岛）投资有

限公司董事总经理。杜先生于二零一七年四月至二零二零年五月担任深圳证券交易所上市公司四川新金路集团股

份有限公司（股份代号：000510）独立非执行董事。杜先生于二零一九年七月起担任为香港联交所上市公司中国

首控集团有限公司（股份代号︰1269）独立非执行董事。

杜先生的工作经验涵盖企业融资、资本市场、私募股权投资、并购以及上市公司、证券行及矿业公司的法律合规

咨询方面。杜先生于一九六年至二零二年于河南大学任职教师，并于二零三年至二零一三年期间出任中国

律师事务所国浩律师事务所的律师及合伙人。

杜先生分别于一九六年及二零二年在河南大学取得教育学士学位和法学硕士学位，以及于二零五年取得

中国复旦大学经济学博士学位。杜先生拥有中国律师资格。

高级管理层

李凤娈，女，62岁，天瑞水泥集团有限公司董事长。有关李女士的履历详情载于上文「董事」一节。

丁基峰，男，55岁，天瑞水泥集团有限公司总经理。有关丁先生的履历详情载于上文「董事」一节。

井献玉（前称井现于），男，60岁，天瑞水泥集团有限公司常务副总经理。彼于水泥行业拥有丰富经验。井先生

于二零年加入本集团，自此曾担任卫辉市天瑞水泥有限公司及天瑞集团禹州水泥有限公司的总经理、郑州天

瑞水泥有限公司及天瑞集团郑州水泥有限公司的董事长。彼自二零八年二月起历任本集团副总经理、常务副总

经理。井先生于二零八年获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。井先生于二零八年取得高级经济师职

称及二零一九年取得高级工程师职称。井先生于二零一三年获授予「全国建材行业劳动模范」称号及二零一七年

被命名为「河南省优秀专家」。

徐武学，男，49岁，本公司首席财务官及天瑞水泥集团有限公司财务总监。有关徐先生的履历详情载于上文「董

事」一节。

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27 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事及高级管理人员简历

李江铭，男，47岁，天瑞水泥集团有限公司副总经理及香港业务首席代表。有关李先生的履历详情载于上文

「董事」一节。

吕行，男，46岁，本公司财务副总监兼天瑞水泥集团有限公司总会计师。吕先生于二零一二年加入本集团，历任

本集团副总会计师、总会计师，并自二零一三年十月一日起获委任为本公司财务副总监，主要负责本集团的财务

报告审核及分析、参与并购及融资业务。吕先生于财务方面拥有丰富工作经验，加入本公司前，吕先生自二零

一年起任职德勤，职位包括助理审计师、高级审计师及审计经理。吕先生于二零一年毕业于北京工商大学并获

经济学士学位。吕先生持有「中国注册会计师」证书。

于永现，男，57岁，二零二三年担任本公司之附属公司天瑞水泥集团有限公司副总经理，分管矿山资源管理工

作。二零八年加入本集团，历任天瑞集团郑州水泥有限公司总经理助理、副总经理，天瑞集团南召水泥有限公

司总经理，卫辉市天瑞水泥有限公司总经理。在加入本集团之前，于先生在汝州火电厂工作。于先生于二零

年毕业于中共河南省委党校，在水泥行业拥有丰富的工作经验。

联席公司秘书

李江铭，男，自二零一三年三月一日起获委任为本公司联席公司秘书及自二零一五年九月十日起获委任为本公司

授权代表。有关李先生的履历详情载于上文「董事」一节。

雷美嘉，女，于二零二四年十月十六日获委任为本公司联席秘书。雷女士为外部服务供应商，其于本集团的主要

联络人为本公司联席公司秘书及执行董事李江铭先生。

雷女士，毕业于香港中文大学，持有工商管理学士学位，现为香港会计师公会员。雷女士现任迈力企业服务有

限公司的董事总经理。雷女士亦分别自二零一七年四月二十一日、二零二三年九月十九日及二零二四年九月三十

日起担任联交所主板上市公司中国唐商控股有限公司（股份代号：674）、国富创新有限公司（股份代号：

290）及中国通天酒业集团有限公司（股份代号：389）的独立非执行董事。

雷女士于财务管理及企业融资方面拥有逾17年经验。自二零一六年十月至二零一八年七月，彼为国锐生活有限公

司（前称国锐地产有限公司）（股份代号：108）的首席财务官兼公司秘书，该公司于联交所主板上市，从事物

业开发及投资。自二零一四年三月至二零一六年五月，彼曾担任勒泰商业地产有限公司（股份代号：112）的公

司秘书兼财务总监，该公司先前曾于联交所主板上市，从事物业开发及投资。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 28

董事会报告

董事会谨此呈报本年报连同本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表（「综合财务报

表」）。

主要业务

本公司于二零一年二月七日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本集团主要通过其在中国的附属公司经营

业务。本集团主要从事挖掘石灰石，生产、销售及分销熟料及水泥业务。本集团截至二零二四年十二月三十一日

止年度主要附属公司的详情载于综合财务报表附注52。

有关本公司业务回顾的详情载列于本年报内构成董事会报告一部分的「管理层讨论与分析—营商环境」一节。

业绩及分配

本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的业绩载于本年报。

董事会并未建议就截至二零二四年十二月三十一日止年度宣派末期股息（二零二三年：无）。

财务概要

摘录自本集团经审核综合财务报表的过去五个财政年度的业绩和资产及负债的概要，载于本年报末构成董事会报

告一部分的「财务概要」一节。

物业、厂房及设备

本集团物业、厂房及设备于年内的变动详情载于本年报综合财务报表附注17。

银行贷款及其他借款

贷款及借款的详情载于本年报综合财务报表附注35及36。

股本

本公司于报告期间的股本变动详情载于本年报综合财务报表附注42。

储备

本集团及本公司于年内的储备变动详情载于本年报综合权益变动表。

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29 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

本公司可供分派储备

本公司于二零二四年十二月三十一日可供分派予股东的保留盈利为人民币1,593百万元（二零二三年十二月三十

一日：人民币1,683百万元）。

公众持股量

根据本公司可获取的公开资料及据董事所悉，本公司截至本年报日期维持联交所批准及香港联合交易所有限公司

证券上市规则（「上市规则」）允许的规定最低公众持股百分比。

优先购买权

本公司组织章程细则或其注册成立所在地开曼群岛的适用法律并无载列有关优先购买权的条文。

税务宽减

本公司并不知悉股东因持有本公司股份而可获得任何税务宽减。

董事

于二零二四年十二月三十一日的本公司董事如下：

非执行董事

李留法先生（自二零二五年二月二十五日起担任董事会主席）

执行董事

李玄煜先生（自二零二五年二月二十五日起辞任董事会主席）

李凤娈女士

丁基峰先生

徐武学先生

李江铭先生

独立非执行董事

孔祥忠先生

杜晓堂先生

麦天生先生

董事履历

董事履历详情载于本年报「董事及高级管理人员简历」一节。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 30

董事会报告

董事服务合约

各执行董事与本公司已订立服务合约，自彼等各自的委任或重新委任日期起生效，为期三年，惟执行董事或本公

司可发出不少于三个月的书面通知予以终止。非执行董事及独立非执行董事已各自与本公司签订委任函件，其中

非执行董事任期三年，独立非执行董事任期均为一年，自彼等各自的委任或重新委任日期起生效。委任均须遵循

组织章程细则内有关董事退任及轮席告退的条文。

拟于本届股东周年大会上膺选连任之董事，概无与本公司或其附属公司订立任何仍未届满、且不可在一年内终止

而毋须赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。

本公司于二零二四年内已为针对本公司董事的法律诉讼为董事投购适当的保险。

独立非执行董事确认其独立性

我们已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的确认。我们认为各独立非执行董事于二零

二四年各自委任期间内均一直独立，及截至本报告日期仍属独立。

董事及最高行政人员于股份、相关股份及债券中的权益及淡仓

于二零二四年十二月三十一日，董事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条例》

（「证券及期货条例」）第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第352条须登记于本公司

存置的登记册内，或根据上市规则附录C3所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）须

知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：

董事姓名

身份╱权益性质

股份总数

股权概约

百分比(%)

李留法先生

(1)

受董事控制法团权益╱好仓

1,563,333,822

(2)

53.21

李凤娈女士

(1)

受董事控制法团权益╱好仓 1,563,333,822

(2)

53.21

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31 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

• （「煜阔」）由卡莱斯全资拥有。卡莱斯由天瑞（国际）控股有限公司（「天瑞国际」）全资拥有，而天

瑞国际则由天瑞集团股份有限公司（「天瑞集团」）全资拥有。天瑞集团的70%及30%权益分别由李留法先生及李凤

娈女士（李留法先生之配偶）拥有。李留法先生及李凤娈女士因而被视为于煜阔拥有的股份中拥有权益。有关企业重

组的详情，请参阅日期为二零二三年十二月八日的公告。

• ，煜阔作为贷款担保的160,000,000股份质押已获解除。同日，煜阔质押97,000,000股本公

司股份作为贷款融资的担保。

• ,095,000股份。详情请参阅本公司日期为二零二四年四月

二十二日的公告。

• ，煜阔以股票出售方式出售166,193,000股。

• ，煜阔以股票出售方式出售24,363,000股。

• ，煜阔所持145,000,000股份以先旧后新配售及认购方式配售予承配人，并已于二零二

五年一月七日完成。详情请参阅本公司日期为二零二四年十二月二十四日及二零二五年一月七日的公告。

• ，煜阔于截至二零二四年十二月三十一日止年度并无提交其他权益披露表格。

除上文披露者外，截至二零二四年十二月三十一日止年度内，董事或本公司最高行政人员概无于本公司或其任何

相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有或视为拥有根据证券及期货条例第

XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例彼等各自被当作或视为拥有的

权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册，或根据标准守则将须知会本公司及联交

所的任何权益或淡仓。

董事购买股份或债券的权利

截至二零二四年十二月三十一日止年度任何时间，本公司或其任何附属公司概无订立任何安排致使董事可透过购

入本公司或任何其他法人团体的股份或债权证而获得利益。各董事或彼等各自的配偶或十八岁以下子女概无获授

权可认购本公司或任何其他法人团体的权益或债务证券，亦无行使任何该等权利。

购买、出售或赎回上市证券

截至二零二四年十二月三十一日止年度内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券

(包括任何出售库存股份（定义见上市规则）)。

股权挂钩协议

于截至二零二四年十二月三十一日止年度内，本公司及其任何附属公司均无订立任何将导致或可能导致本公司发

行股份的股权挂钩协议，且截至二零二四年十二月三十一日亦无任何该等协议存续。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 32

董事会报告

遵守不竞争承诺

兹提述本公司日期为二零一四年十月三十一日的通函（「该通函」），内容有关已于二零一四年十一月十七日

（「生效日期」）的本公司股东特别大会上批准的经修订不竞争契据（「经修订不竞争契据」）。除另有指明

外，本文内所用词汇与该通函内所界定者具有相同涵义。

根据经修订不竞争契据，控股东获准于彼等履行经修订不竞争契据所载通知及竭尽全力规定后可追寻新商机。

此外，控股东已承诺（其中包括）向本公司授出选择权，而交易条款不逊于第一次收购之条款。独立董事委员

会应定期审阅新商机，以决定是否行使选择权，及披露决定的基准。

董事会（包括独立非执行董事）已妥为审阅天瑞集团公司（控股东）根据经修订不竞争契据拥有的竞争业务：

(1) 平顶山瑞平石龙

平顶山瑞平石龙水泥有限公司（「瑞平石龙」）为一间于中国注册成立的有限责任公司，由天瑞水泥（本

公司的全资附属公司）及瑞平煤电分别拥有40%及60%权益。瑞平煤电由天瑞铸造（由李先生及李凤娈女

士间接共同全资拥有）及一名独立第三方分别持有40%及60%权益。

瑞平石龙在河南省若干地区从事熟料生产及销售，因此，其业务与本公司于该等地区的熟料业务有所竞

争。

于二零二四年十二月三十一日，董事认为，本集团的财务及营运均独立于瑞平石龙。控股东现时无意将

彼等于瑞平石龙的间接权益注入本集团。

(2) 山水泥

于二零二四年十二月三十一日，由李先生及李凤娈女士分别拥有70%及30%权益的天瑞集团公司之全资附

属公司天瑞（国际）控股有限公司于合共951,462,000股中国山水泥集团有限公司（「山水泥」，于联

交所主板上市之公司，股份代号：691）之股份中拥有权益，占山水泥已发行股本约21.85%。山水泥

于中国从事生产熟料及水泥。

于二零二四年十二月三十一日，董事认为，本集团在财务及营运方面独立于山水泥。本公司有权选择根

据不竞争契据收购山水泥之股份，惟经考虑（其中包括）山水泥之近期表现后，已决定于本阶段不行

使该选择权。

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33 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

董事及控股东构成竞争的业务

截至二零二四年十二月三十一日止年度，除上文「遵守不竞争承诺」一节所披露外，概无董事或控股东于任何

与本集团业务竞争或极可能构成直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。

报告期内，独立非执行董事已根据控股东及彼等各自联系人（定义见上市规则）提供或从其取得的资料及确认

审阅有关遵守不竞争契据的情况，并信纳本公司控股东李留法先生、李凤娈女士、天瑞集团股份有限公司、天

瑞（国际）控股有限公司、煜阔有限公司及卡莱斯有限公司（统称「控股东」）及彼等之联系人已妥为遵守本

公司与控股东于二零一四年十月十六日订立的经修订不竞争承诺契据（「经修订不竞争承诺契据」）的条文。

董事及控股东于交易、安排及合约的权益

截至二零二四年十二月三十一日止年度，除「遵守不竞争承诺」及「关连交易及持续关连交易」或本年报另行披

露者外，本公司或其任何附属公司概无订立董事或控股东或彼等关连实体直接或间接于其中拥有重大权益且于

年结或本年度内任何时间仍然生效并与本集团业务有关的重大交易、安排或合约或提供服务的重要合约。

董事之弥偿

根据细则第164条，须以本公司资产及利润作为弥偿保证及担保，使董事、秘书及其他高级人员及本公司当时的

各核数师及在当时就本公司之任何事务行事之清盘人或受托人（如有）及其中任何人、及其继承人、遗嘱执行人

及遗产管理人中的任何一方不会因其本人或其任何一方、其任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人于各自之职位

或信托中履行职责或其假定职责之时或前后作出、同时作出或不作出任何行为而将会或可能招致或蒙受之任何诉

讼、费用、收费、损失、损害赔偿及开支而蒙受损害。以上各方均无须对下列事项负责：其任何一方或多方之行

为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收；或本公司为保管目的寄存或可存放其所属任何款项或财

物的银行或其他人士；或对本公司将予提取或投资之任何款项所作之任何抵押的不足或缺漏；或任何于执行其各

自之职务或信托过程中可能发生的或与之有关的其他遗失、不幸或毁损；惟该等弥偿不得引申而适用于与属于任

何所述人士之任何欺诈或不诚实行为有关的任何事宜。此外，各股东同意放弃其可能因任何董事在与或为本公司

履行其职责时采取的任何行动或未采取任何行动而针对该等董事提出的任何申索或诉讼权利（不论单独或透过或

藉本公司之权利提出）；惟该等放弃不得引申而适用于与属于该等董事之任何欺诈或不诚实行为有关的任何事

宜。

本公司已为董事安排适当的董事责任保险。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 34

董事会报告

董事酬金

董事袍金须在股东大会上获股东批准。其他薪酬、奖金及福利等由薪酬委员会向董事会提交参照现行市况、董事

职责及责任、本集团表现及业绩后厘定意见。

本年度内，本公司董事及高级管理人员薪酬金最高的五位人士酬金详情载于本年报综合财务报表附注13及14。

退休计划

本集团中国的雇员为中国政府经办的国家管理雇员福利计划（如退休金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育

保险及住房公积金）成员。本集团须按员工薪金的特定百分比向雇员福利计划作出供款，以为福利提供资金。

概无没收供款可用于减低现有供款水平。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集团向雇员福利计划所作供款为人民币41.0百万元。有关该等计划的

详情，载于本年报综合财务报表附注46。

管理合约

除本公司雇员劳动合约外，年内本公司概无存在或与任何个人、公司或法人团体订立任何与本公司全部或重大部

分业务管理及行政有关的合约。

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35 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

主要股东于股份及相关股份的权益及淡仓

于二零二四年十二月三十一日，就董事及本公司高级管理人员所知，下列人士于股份及相关股份拥有须记录于本

公司根据证券及期货条例第XV部第336条存置的登记册的权益或淡仓：

名称

身份╱权益性质

股份总数

股权概约

百分比(%)

煜阔

实益拥有人╱好仓

(1)

1,563,333,822

(2)

53.21

天瑞集团 受主要股东控制法团权益╱好仓

(1)

1,563,333,822

(2)

53.21

天瑞国际 受主要股东控制法团权益╱好仓

(1)

1,563,333,822

(2)

53.21

卡莱斯 受主要股东控制法团权益╱好仓

(1)

1,563,333,822

(2)

53.21

李留法先生 受董事控制法团权益╱好仓

(1)

1,563,333,822

(2)

53.21

李凤娈女士 受董事控制法团权益╱好仓

(1)

1,563,333,822

(2)

53.21

中国进出口银行 对股份持有保证权益的人╱好仓 315,000,000 10.72

梧桐树投资平台有限责任公司 受控法团权益╱好仓 315,000,000 10.72

中国华融资产管理股份有限公司 受控法团权益╱好仓 470,000,000 16.00

中国华融国际控股有限公司 受控法团权益╱好仓 300,000,000 10.21

Right Select International Limited 受控法团权益╱好仓 300,000,000 10.21

Best Ego Limited 对股份持有保证权益的人╱好仓 300,000,000 10.21

中国华融（澳门）国际股份有限公司 受控法团权益╱好仓 170,000,000 5.79

• 。卡莱斯由天瑞国际全资拥有，而天瑞国际则由天瑞集团全资拥有。天瑞集团的70%及30%权益

分别由李留法先生及李凤娈女士（李留法先生的配偶）拥有。李留法先生、李凤娈女士、天瑞集团、天瑞国际及卡莱斯

各自被视为于煜阔拥有的股份中拥有权益。

• ，煜阔作为贷款担保的160,000,000股份质押已获解除。同日，煜阔质押97,000,000股本公

司股份作为贷款融资的担保。

• ,095,000股份。详情请参阅本公司二零二四年四月二十二

日公告。

• ，煜阔以股票出售方式出售166,193,000股。

• ，煜阔以股票出售方式出售24,363,000股。

• ，煜阔所持145,000,000股份以先旧后新配售及认购方式配售予承配人，并已于二零二

五年一月七日完成。详情请参阅本公司日期为二零二四年十二月二十四日及二零二五年一月七日的公告。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 36

董事会报告

• ，煜阔于截至二零二四年十二月三十一日止年度并无提交其他权益披露表格。

除上文披露者外，于二零二四年十二月三十一日，概无其他人士须根据证券及期货条例第336条载入本公司须存

置登记册之任何权益或淡仓。

以股份为基础的奖励计划

购股权计划

本公司于二零一年十二月十二日（「采纳日期」）采纳购股权计划（「购股权计划」）。购股权计划自采纳日

期起至采纳日期十周年（即二零二一年十二月十二日）当日营业结束的期间（「计划期间」）持续有效。于计划

期间，概无购股权根据购股权计划授出、归属或注销或已失效。

根据上市规则第13.21条进行的披露

• ，借款人（定义见下文）已向贷款人A（定义见下文）偿还

人民币80,000,000元的贷款。诚如日期为二零二三年九月十八日之公告所披露，天瑞集团郑州水泥有限公

司（「借款人」，本公司间接控制的附属公司）已提取由贷款人（「贷款人A」，独立第三方）向借款人提

供的总额为人民币80,000,000元的贷款融资（「贷款A」），期限为自提取日期起12个月，该贷款由本公司

控股东煜阔根据的股份抵押协议向贷款人A抵押本公司已发行股本中的45,000,000股普通股（「抵押股份

A」）作为贷款A的担保。抵押股份A占本公司已发行股份总数约1.53%。根据贷款A的条款，天瑞集团应最

终拥有借款人不少于50%股权。于二零二四年十二月三十一日，天瑞集团实益拥有本公司（其间接全资拥

有借款人）已发行股份总数约53.21%。违反上述义务将构成贷款A条款项下的违约事件，一旦违约，贷款

人A可要求立即偿还贷款A，详情请参阅二零二三年九月十八日的公告。贷款A的到期日进一步延长至二零

二五年九月十七日，并以抵押股份A作抵押。

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37 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

• （「贷款人B」）向本公司提供本金额为17,613,000美元的未偿还贷款融

资（「贷款B」），经双方协定，期限直至二零二五年八月，该贷款由本公司控股东煜阔向贷款人B抵押

本公司已发行股本中的170,000,000股普通股作为贷款B的担保。根据贷款B的条款，李留法先生及李凤娈

女士须共同直接或间接拥有本公司全部已发行股本的最少51%，一旦违约，贷款人B可要求立即偿还贷款

B。

• ，本公司已对由独立第三方贷方（「贷方C」）向本公司提

供年期为12个月的贷款融资人民币166,500,000元（「贷款C」）作出提取，贷款C 由质押煜阔所持有

97,000,000股本公司普通股作为担保。抵押股份占本公司已发行股份总数约3.3%。根据贷款C的条款，天

瑞集团须直接或间接拥有本公司全部已发行股本50%以上，而于违约时贷方C可要求即时偿还贷款C。

截至二零二四年十二月三十一日，本公司控股东的上述具体履约义务继续存在。

兹提述日期为二零二五年一月二十四日的公告，本公司获贷方C授出最高金额达人民币99,500,000元的贷款C贷

款延期，由本公司控股东煜阔以本公司已发行股本中97,000,000股普通股向贷方C抵押作为贷款C担保。于二

零二五年一月二十四日公告日期，抵押股份占本公司已发行股份总数约3.15%。根据贷款C的条款，天瑞集团

（作为贷款C担保人）须拥有（不论直接或间接）本公司全部已发行股本超过50%，而于其违约时贷方C可要求

即时偿还贷款C。

关连交易及持续关连交易

除下文披露者外，截至二零二四年十二月三十一日止年度，我们并无订立须根据上市规则第14A章规定予以披露

的任何关连交易或持续关连交易。

持续关连交易

(a) 购买熟料

于二零一九年十月十六日，本公司的全资附属公司天瑞水泥集团有限公司（「天瑞水泥」）与平顶山瑞平

石龙水泥有限公司（「瑞平石龙」）订立熟料供应框架协议（「二零一九年熟料采购框架协议」），据

此，天瑞水泥同意向瑞平石龙购买熟料。天瑞水泥应付熟料的价格将由相关订约方经参考河南省平顶山熟

料当时的市价按公平原则磋商后厘定，条款并不逊于独立第三方所提供的条款。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 38

董事会报告

鉴于二零一九年熟料采购框架协议于二零二一年十二月三十一日届满，订约方于二零二一年十一月十二日

订立熟料采购框架协议（「二零二一年熟料采购框架协议」）。此于二零二一年十二月二十日举行之股东

大会上获正式通过为普通决议案。详情请参阅本公司日期为二零二一年十二月三日之通函。

鉴于二零二一年熟料采购框架协议于二零二四年十二月三十一日届满，订约方于二零二五年六月六日订立

熟料采购框架协议（「二零二五年熟料采购框架协议」），连同二零一九年熟料采购框架协议及二零二一

年熟料采购框架协议统称为「熟料采购框架协议」）。详情请参阅本公司于二零二五年六月六日刊发的公

告。该协议尚未获本公司股东大会通过。

瑞平石龙由天瑞水泥及瑞平煤电分别持有40%及60%权益。瑞平煤电由天瑞铸造（由李先生及李凤娈女士

间接共同全资拥有）及一名独立第三方分别持有40%及60%权益。本公司非执行董事兼控股东及最终控

股东李先生及本公司执行董事李凤娈女士控制瑞平石龙逾30%股东大会投票权。因此，瑞平石龙根据上

市规则第14A章为李先生及李凤娈女士的联系人及本公司的关连人士。熟料采购框架协议项下拟进行的交易

构成上市规则第14A章下本公司的持续关连交易。

订立熟料采购框架协议的背景及目的为：随著本集团持续发展，预期对熟料（水泥的主要中间产品）的需

求将增加。鉴于其毗邻本集团，瑞平石龙一直以低运输成本稳定供应熟料。因此，本集团计划透过与瑞平

石龙订立熟料采购框架协议以满足其熟料需求。

根据熟料采购框架协议，于协议下拟进行的交易于截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十

一日止年度各年的年度上限分别为人民币1,200,000,000 元、人民币1,200,000,000 元及人民币

1,200,000,000元。根据二零二五年熟料采购框架协议，于协议下拟进行的交易于截至二零二五年、二零二

六年及二零二七年十二月三十一日止年度各年的年度上限分别为人民币120,000,000元、人民币

120,000,000元及人民币120,000,000元。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，天瑞水泥向瑞平石龙购买熟料的交易总额为人民币6.3百万元。

董事会谨此确认有关上述持续关连交易的核数师函件已根据上市规则第14A.56条向联交所递交。

(b) 石灰石供应

于二零二一年十一月十二日，天瑞水泥与瑞平石龙就天瑞水泥向瑞平石龙销售石灰石订立二零二一年石灰

石供应框架协议，年期为二零二年一月一日至二零二四年十二月三十一日。此于二零二一年十二月二十

日举行之股东大会上获正式通过为普通决议案。详情请参阅本公司日期为二零二一年十二月三日之通函。

瑞平石龙应付的石灰石价格将由相关订约方经参考河南省平顶山石灰石当时的市价按公平磋商后协定，条

款不优于提供予独立第三方的条款。

基于上述原因，根据上市规则第14A章，二零二一年石灰石供应框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持

续关连交易。

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39 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

订立二零二一年石灰石供应框架协议的背景及目的为：瑞平石龙已扩大其熟料生产，因此石灰石需求有所

增加。由于其位置毗邻本集团的石灰石生产设施，故本集团向瑞平石龙出售不特别适合（就质量而言）供

本集团自用的石灰石符合经济利益。

根据二零二一年石灰石供应框架协议，于协议下拟进行的交易于截至二零二年、二零二三年及二零二四

年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限分别为人民币300,000,000元、人民币300,000,000元及人民

币300,000,000元。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，天瑞水泥向瑞平石龙销售石灰石的交易总额为零。

(c) 相互担保

于二零二年十一月四日，本公司与天瑞集团股份有限公司（「天瑞集团」）订立提供相互担保的框架协

议（「二零二年框架协议」）。期限乃自二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日（「期

限」）。根据二零二年框架协议，截至二零二五年十二月三十一日止三个年度各年，本公司担保的日计

最高结余为人民币3,000百万元，而截至二零二五年十二月三十一日止三个年度各年，天瑞集团担保的最高

结余分别为人民币7,000百万元。

天瑞集团由李先生及李凤娈女士分别拥有70%及30%股权，因此其根据上市规则第14A章为本公司关连人士

的联系人。二零二年框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章下本公司的持续关连交易。

如本公司日期为二零二年十二月六日的通函（「相互担保通函」）所披露，根据二零二年框架协议：

(a)天瑞集团已同意于期限内就本公司或其附属公司将借入的银行贷款及╱或其将发行的债权证或公司债券

直接由其本身或透过其附属公司提供担保（「天瑞集团担保」）；(b)本公司已同意于期限内直接由其本身

或透过其附属公司就天瑞集团或其附属公司（不包括其任何从事铝相关业务的附属公司）将借入的银行贷

款及╱或其将发行的债权证或公司债券提供担保（「本公司担保」）。于二零二年框架协议的同日，李

先生与本公司订立反担保协议，据此，李先生已同意通过反担保向本公司或其附属公司因二零二年框架

协议而应付的任何金额提供弥偿保证（「反担保」）。有关天瑞集团担保、本公司担保及反担保的详情，

请参阅相互担保通函「二零二年框架协议的主要条款及其项下拟进行的交易」一段。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 40

董事会报告

订立二零二年框架协议的背景及目的为：(a)贷款方要求提供担保作为向借款方授出贷款的抵押是中国普

遍商业惯例。尤其是天瑞水泥等私营公司，中国的银行通常要求提供第三方担保后方批出贷款； (b)天瑞集

团担保过往应用机会比天瑞水泥担保多，及天瑞集团担保或天瑞水泥担保所担保的任何贷款并无出现违约

事件；(c)本集团的业务属于资本密集型，需要进行融资；(d)就天瑞水泥担保而言，协助天瑞集团进行融资

所涉风险为可控范围内，就天瑞水泥应付的任何金额获得由天瑞集团及李先生提供弥偿保证可反映出来。

有关上述交易的背景及理由，请参阅相互担保通函「订立二零二年框架协议的理由及裨益」一段。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司（包括其附属公司）向天瑞集团（包括其附属公司）所提供

的担保的日计最高结余为人民币19亿元，而天瑞集团（包括其附属公司）向本公司（包括其附属公司）所提

供的担保的日计最高结余为人民币79亿元。尽管日计最高结余人民币79亿元超过天瑞集团担保的上限（即人

民币70亿元），但并无违反上市规则，原因是天瑞集团担保乃按正常商业条款或更有利于本集团的条款提供

予本集团，且毋须就有关担保以本集团任何成员公司的资产提供抵押；因此，根据上市规则第14A.90条，天

瑞集团担保获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

董事会谨此确认有关上述持续关连交易的核数师函件已根据上市规则第14A.56条向联交所递交。

(d) 存款及金融服务协议

于二零二年十一月四日，本公司的全资附属公司天瑞水泥集团有限公司（「天瑞水泥」）与天瑞集团财务

有限责任公司（「天瑞财务」）订立(i)存款服务协议（「存款服务协议」），据此天瑞财务同意向天瑞水泥

及其附属公司（「水泥集团」）提供存款服务（其中包括活期存款、储蓄存款、通知存款及协议存款服务）

（「存款服务」），年期由独立股东对存款服务协议的批准日期（即二零二三年一月一日）起计至二零二五

年十二月三十一日；及(i)金融服务协议（「金融服务协议」），据此天瑞财务同意向水泥集团提供授信服务

及结算服务（「金融服务」），年期由二零二三年一月一日起计至二零二五年十二月三十一日。

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41 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

天瑞财务为天瑞集团的附属公司，天瑞财务由天瑞集团及其附属公司持有其74.5%的股权益，天瑞集团

为天瑞（国际）控股有限公司的控股公司，天瑞（国际）控股有限公司拥有卡莱斯有限公司的全部已发行

股本，而卡莱斯有限公司则拥有本公司控股东煜阔的全部已发行股本。因此，天瑞财务为上市规则第14A

章项下的本公司关连人士，且根据上市规则第14A章，存款服务协议及金融服务协议项下拟进行的交易构成

本公司的持续关连交易。

如本公司日期为二零二年十二月六日发出的通函（「通函」）所披露，存款服务的主要条款为：天瑞财务

就存款服务提供予水泥集团的利率将不低于(i)中国人民银行厘订的相关基准利率及(i)同期中国其他主流金融

机构就性质及期限相似的可资比较存款向水泥集团提供的利率。水泥集团于截至二零二三年、二零二四年及

二零二五年十二月三十一日止年度于天瑞财务的存款每日结余（包括其应计的任何利息）将分别不得超过人

民币12亿元、人民币12亿元及人民币12亿元。然而，水泥集团存放于天瑞财务的金额将不得多于天瑞财务

及其联属公司向本集团提供的资金中所动用的总额（包括但不限于天瑞财务及其联属公司向水泥集团提供的

任何贷款）。倘天瑞财务有任何拖欠，导致水泥集团未能收回于天瑞财务存放的款项，则本集团将可以天瑞

财务结欠水泥集团的款项抵销水泥集团应付天瑞财务的款项。

天瑞财务向水泥集团成员公司提供的金融服务主要条款载列如下：

1. 授信服务

在遵守其他适用法律及法规、符合天瑞财务之内部合规和审批，以及订立最后协议后，天瑞财务将于

截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，向水泥集团提供全面的授信融资

服务，总金额分别不超过人民币30亿元、人民币30亿元及人民币30亿元。

天瑞财务提供予水泥集团的授信服务利率须参照中国人民银行公布的利率及市场状况，按一般商业条

款厘定，惟不得超过中国人民银行就同类贷款提供的最高利率，且不得超过主要金融机构就同类贷款

提供的利率。

2. 结算服务

天瑞财务将免费向水泥集团成员公司提供收款和付款服务，及其他相关清算和结算服务。天瑞财务应

确保其结算服务系统安全运作，以保障资金的安全，并监控资产与负债风险。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 42

董事会报告

3. 其他服务

倘天瑞财务向水泥集团提供任何其他获中国银行业监督管理委员会批准的金融服务，根据金融服务协

议及上市规则所规定，天瑞财务将与天瑞水泥订立另一份协议。

所收取的费用不得高于由中国任何提供同类型服务的金融机构就同期相同类型服务所收取的比率。

建议上限

本公司建议截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度的授信服务的年度上限分别

为人民币30亿元、人民币30亿元及人民币30亿元。

订立存款服务协议及金融服务协议的背景及目的为：天瑞财务为受中国银监会监管之非银行金融机构，且

获授权提供多种金融服务，尽管其并非银行，其提供的服务亦包括按中国法律及法规提供存款服务。基于

本公司及天瑞财务的关连，本公司熟悉天瑞财务的运作，且相信其为可靠及适合存款的金融机构。天瑞水

泥的利益已受存款协议若干条款保障，根据金融服务协议，天瑞财务将不时向天瑞水泥提供信贷。按照存

款服务协议，天瑞水泥存放于天瑞财务的金额于任何时间均不得多于天瑞财务向天瑞水泥提供的未偿还贷

款总余额。此外，倘天瑞财务于归还任何存款金额上有任何拖欠，天瑞水泥有权以天瑞财务结欠天瑞水泥

的款项抵销天瑞水泥应付天瑞财务的款项。透过妥善的内部控制措施，天瑞水泥可控制存放于天瑞财务的

金额至低于应付天瑞财务的未偿还总余额之水平，故倘天瑞财务有任何拖欠，天瑞水泥将无实际损失，其

利益亦得以保障。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，天瑞水泥在天瑞财务的日计最高存款金额为人民币1,076.1百万

元。天瑞财务就授信服务向天瑞水泥提供之无抵押贷款日计最高余额为人民币1,370.0百万元。

董事会谨此确认有关上述持续关连交易的核数师函件已根据上市规则第14A.56条向联交所递交。

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43 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

独立非执行董事与核数师进行年度审阅

根据上市规则，本公司独立非执行董事已审阅上述关连交易及持续关连交易，并确认该等持续关连交易及

上述关连交易：

• ，及交易时按照一般商务条款进行或不逊于独立第三方可取的或提供的

条款；或

• ；及

• ，并且符合本公司股东的整体利益为原则订立。

根据上市规则第14A.56条，董事会委聘本公司核数师根据香港会计师公会发出的香港核证聘用准则第 3000

号「审核或审阅历史财务资料以外的核证聘用」及参考执行指引第740号「关于香港上市规则所述持续关连

交易的核数师函件」汇报本集团的持续关连交易。核数师已根据上市规则第14A.56条发出其保留意见函

件，其中载有其就本集团所披露持续关连交易的发现及结论。核数师函件的副本已由本公司提供予联交

所。

核数师已确认，截至二零二四年十二月三十一日，上述持续关连交易：

• 。

b. 彼等并无注意到任何事项令彼等相信该等交易于所有重大方面没有根据规管该等交易的相关协议进

行。

• ，除核数师函件「保留结论的基准」一

节所述天瑞集团担保超过相关年度上限外，彼等并无注意到任何事项令彼等相信已披露持续关连交易

已超出本公司设定的年度上限。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 44

董事会报告

关联方交易

本集团于截至二零二四年十二月三十一日止年度亦参与多项于本年报综合财务报表附注47披露的关联方交易。关

联方交易包括(1)于上文「关连交易及持续关连交易—(a)购买熟料」一节所载本集团向瑞平石龙购买熟料，并已

获得本公司独立股东批准；(2)本集团向天瑞集团或其附属公司或联营公司购买原材料及耗材以及购买服务；(3)

本集团向天瑞集团公司租用办公室，代价为人民币1,800,000元，乃上市规则第14A.76条下获全面豁免的关连交

易；(4)于上文「关连交易及持续关连交易—(c)相互担保」一节所载向天瑞集团公司（及其附属公司）提供担

保，并已获得本公司独立股东批准；(5)于上文「关连交易及持续关连交易 — (d)存款及金融服务协议」一节所载

向天瑞财务存款，并已获得本公司独立股东批准；及(6)河南圣业之相关交易，详情请见企业管治报告中「关于河

南圣业与天瑞集团之间的交易」一节。除上文第(1)、(4)、(5)及(6)项外，综合财务报表附注47所载的关联方交易

毋须根据上市规则第14A章作出披露。除上文第(6)项外，本公司确认已遵守上市规则第14A章的披露规定。有关

河南圣业之相关交易详情及本公司其后采取之补救措施，请参阅企业管治报告「关于河南圣业与天瑞集团之间的

交易」一节。

支付予实体的垫款

于二零二三年一月三日，本集团分别与三家煤炭供应商，即(i)大连瑞象环保科技有限公司(「大连瑞象」)、(i)河

南裕阔商贸有限公司(「河南裕阔」)及(i)中原裕阔商贸有限公司(「中原裕阔」) (统称「煤炭供应商」)订立三份

补充框架采购协议(「框架采购协议」)，旨在采购煤炭作贸易用途。根据框架采购协议，本集团须根据本集团每

月提供的采购计划（载列自用及作煤炭贸易用途的采购量）提供不少于六个月的煤炭采购预付款。于二零二四年

十二月三十一日，本集团付予煤炭供应商的预付款项为约人民币14,781.8百万元。有关详情，请参阅本公司日期

为二零二五年七月二十四日的公告。

主要客户、供应商及雇员

截至二零二四年十二月三十一日止本财政年度，本集团五大客户所占的销售总额少于本集团销售总额的30%；本

集团五大供应商所占的采购总额少于本集团采购总额的30%。

我们的主要客户为房地产开发商及混凝土制造商等，而主要供应商为原材料供应商、设备供应商及其他业务伙

伴。与客户及供应商保持良好关系极为重要，因此本集团已采取多项措施以加强与客户及供应商的沟通，分别就

供应链及业务挑战提供优质的生产及服务，维持良好关系。

「雇员」载列于构成董事会报告的管理层讨论与分析一节。

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45 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

董事会报告

遵守企业管治守则

截至二零二四年十二月三十一日止年度内，除本年报企业管治报告所披露，本公司已遵守上市规则附录C1所载守

则的所有守则条文。

进行证券交易的标准守则

本公司遵守进行证券交易的标准守则的详情，载于本年报的企业管治报告内。

企业社会责任及环境事宜

本公司视履行环境及社会责任（「环境、社会及管治」）为企业发展的重要战略之一。

本集团已制定国际公认的政策和管理框架，以实现对环境责任型和质量驱动型运营的管控。本集团致力于通过完

善的框架和对关键绩效指标的定期审查，开展能平衡环境、社会及管治事宜的可持续业务。

本集团名列全球20大水泥产能公司，在综合实力上屡次跻身中国上市水泥公司十强，并荣获「世纪工匠」称号，

成为中国建筑行业优质材料供应商和特色品牌企业。其亦获河南省官员提名为制造业头雁企业。

董事会已实施多项措施，如减少排放、慎用资源、提升职业安全健康、专注发展及培训。我们深信该等措施有助

于本集团达成既定的使命及目标。董事会认为重视环境、社会及管治管理大有裨益，包括提高集团收入、提升企

业品牌形象、降低营运成本并提高企业竞争力，亦可提升本集团符合相关法律法规的能力、促进社区发展以回馈

社会。

于回顾期内，本集团遵守相关法律法规，包括：中华人民共和国固体废物污染环境防治法；及一般工业固体废物

贮存和填埋污染控制标准。

本集团认为持份者的参与及其对本集团发展的意见对本集团的发展至关重要。于回顾期间，董事会认为，本集团

与其主要持份者（包括但不限于其雇员、客户及供应商以及对本公司有重大影响且本公司赖以成功的其他人士）

维持良好关系。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 46

董事会报告

遵守法律及监管规定

于二零二四年十二月三十一日及截至本报告日期为止，董事会并不知悉任何违反有关法律及法规且对本公司构成

重大影响的情况。

主要风险及不明朗因素

董事会认为主要风险及不明朗因素为环球经济整体放缓，其可能导致中国市场对水泥及熟料的需求减少。

未来计划

鉴于环球经济整体放缓可能导致中国市场对水泥及熟料的需求减少，本公司将对产能扩张采取审慎的方案及会在

提高经营效率方面做更多努力。

核数师

中汇安达会计师事务所有限公司（「中汇安达」）已审核综合财务报表，而中汇安达将于应届股东大会上任满告

退并有资格可应聘连任。

德勤‧关黄陈方会计师行辞任本公司核数师，自二零二四年十二月二十四日起生效。于二零二四年十二月二十七

日，中汇安达获委任为本公司核数师，以填补因德勤‧关黄陈方会计师行辞任而产生的临时空缺。续聘中汇安达为

本公司外聘核数师的决议案可于应届股东周年大会上提呈供股东批准。

报告期后事项

本集团于二零二四年十二月三十一日后发生的重大事项详情载于综合财务报表附注54。

代表董事会

主席

李留法

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47 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

企业管治常规

本公司一直致力于维持高水准的企业管治。本公司的企业管治原则是以推进有效的内部监控措施及提高董事会的

透明度，以向全体股东负责。

自二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日止期间，本公司一直采用香港联合交易所有限公司证券上市

规则（「上市规则」）附录C1所载《企业管治守则》（「企业管治守则」）的守则条文，作为其本身的守则以规

管其企业管治常规。除本节所披露外，本公司于截至二零二四年十二月三十一日止年度一直遵守《企业管治守

则》载列的所有守则条文。

根据企业管治守则条文第C.2.1条，主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。由于本公司的前

首席执行官于二零一五年十二月一日辞任，本公司截至目前为止尚未委任新任首席执行官。本公司自此一直积极

物色新任首席执行官。在此期间，本公司董事会设立执行委员会，委员会由四位执行董事组成。执行委员会主管

本集团主要业务的日常营运，而执行委员会成员并不包括董事会主席，故此将确保有关权力不会归同一个人所

有。

自杜晓堂先生于二零二五年三月十日起辞任后，董事会由七名成员组成，其中仅有两名独立非执行董事，且本公

司审核委员会将仅由两名成员组成。因此，本公司未能符合以下规定：(i)上市规则第3.10(1)条的规定，即每家上

市发行人董事会须包括至少三名独立非执行董事；（i）上市规则第3.10A条的规定，即上市发行人须委任独立非

执行董事，至少占董事会三分之一的席位；(i)上市规则第3.11条的规定，即上市发行人须在未能符合上市规则第

3.10(1)条或第3.10A条规定的最低人数规定后三个月内委任独立非执行董事；(iv)上市规则第3.21条的规定，即审

核委员会须由最少三名成员组成；(v)上市规则第3.23条的规定，即上市发行人须在未能符合上市规则第3.21条所

载规定后三个月内委任适当的审核委员会成员；(vi)上市规则第3.25条的规定，即薪酬委员会须由独立非执行董事

担任主席，并由独立非执行董事占多数；及(vi)上市规则第3.27条的规定，即上市发行人须在未能符合上市规则

第3.25条所载规定后三个月内委任适当的薪酬委员会成员。于本公告日期，本公司仍在物色合适人选，以填补独

立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会的空缺。本公司将根据上市规则的规定，在适当时候就此另行刊发公

告。本公司将根据上市规则的规定，于适当时候就此另行刊发公告。

报告期内，本公司未能维护适当的沟通渠道以与投资者作适当沟通。为此，本公司已采取措施加强沟通渠道维

护。详情请参阅本年报「投资者关系」一节。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 48

企业管治报告

董事遵守标准守则

本公司已采纳上市规则附录C3所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）作为其董事进

行证券交易的行为准则。本公司定期提醒董事遵守标准守则。经向董事作出具体查询后，彼等已确认截至二零二

四年十二月三十一日止年度内，彼等均遵守标准守则所载的规定标准。

本公司已采用标准守则监督员工可能持有之本公司或其证券的未公开价格敏感性资讯。本报告期内，本公司未发

现员工有违反标准守则的情况。

董事会

董事会职责

董事会的职责是达成公司目标，制订发展战略，定期检讨组织架构，监察业务活动及管理层表现，以达到保障及

提升本公司及其股东利益的目标。本集团已授权管理层处理日常营运相关的事务。自二零二四年一月一日起至二

零二四年十二月三十一日止期间，董事会（其中包括）审议及通过年度预算、经营业绩及与年度预算对比的最新

表现情况，连同管理层的业务报告、截至二零二四年十二月三十一日止的年度业绩及监督本集团的重要业务营运

情况，评核本集团的内部控制及财务事宜。

董事会组成

于二零二四年十二月三十一日，董事会由九名董事组成，包括五名执行董事：李玄煜先生、李凤娈女士、丁基峰

先生、徐武学先生及李江铭先生，一名非执行董事：李留法先生及三名独立非执行董事：孔祥忠先生、杜晓堂先

生及麦天生先生。于二零二四年十二月三十一日，本公司董事会主席由李玄煜先生担任。李留法先生自二零二五

年二月二十五日起获委任为董事会主席。李凤娈女士为李留法先生的配偶及李江铭先生的胞姊。李玄煜先生为李

留法先生及李凤娈女士的儿子及李江铭先生的外甥。有关该等董事履历载于本年报「董事及高级管理人员简历」

一节。

麦天生先生及李文峰先生（于二零二四年六月二十八日获委任及于二零二四年十二月二十九日辞任）分别于二零

二四年九月二十三日及二零二四年六月二十八日取得上市规则第3.09D条所述的法律意见，确认彼等明白其作为

上市发行人董事的责任。

非执行董事

于二零二四年十二月三十一日，本公司有一名非执行董事，即李留法先生，彼任期自二零二三年十二月三十一日

起为期三年。李留法先生自二零二五年二月二十五日起获委任为董事会主席。

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49 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

独立非执行董事

于二零二四年十二月三十一日，本公司有三名独立非执行董事：孔祥忠先生、麦天生先生及杜晓堂先生，任期均

为三年。其中孔祥忠先生任期自二零二三年十二月二十四日起生效，麦天生先生任期自二零二四年九月二十三日

生效，杜晓堂先生任期自二零二三年六月十一日起生效。

董事委任、重选及罢免

本公司有成立提名委员会并有制定提名委员会职权范围。提名委员会负责制定委任及罢免董事的程序。于选择拟

委任董事时，提名委员会将考虑候选人的诚信、在相关行业的成就及经验、专长、教育背景及是否有充裕时间担

任董事一职。

根据香港上市规则附录C1第二部分第B.2条及本公司的组织章程细则84条及83条第3款之规定，在每届股东周年

大会上，当时三分之一的董事（若其人数并非三的倍数，则以最接近但不低于三分之一的人数）将轮流退任，惟

每位董事必须最少每三年于股东周年大会上退任一次。董事会有权不时及随时委任何人士为董事以填补临时董

事空缺或增添董事。董事会委任以填补临时董事空缺的任何董事之任期至其获委任后之应届股东大会为止，并须

于该等会议再次竞选，董事会委任以增加现有董事会人数的任何董事应任职至本公司下届股东周年大会，之后有

资格竞选连任。

根据本公司的组织章程细则86条之规定，董事如有下述情形，即须停任董事职位：(1)以向本公司办事处交付书

面通知或在董事会议上呈交该书面通知的方式辞去董事职位；(2)精神不健全或过世；(3)连续六个月未出席董

事会的会议（未因特别假期缺席董事会），而其候补董事（如有）在此期间内未代替其出席会议，且董事会决定

其已离任；(4)破产或收到针对其发出的破产财产接管命令或中止支付债权人或与债权人达成和解；(5)法律禁止

其出任董事；或(6)根据任何法规条文而停任董事或根据本章程细则被免职。

董事会议

董事会定期或不定期召开会议，以讨论本集团的整体策略以及营运及财务表现。截至二零二四年十二月三十一日

止年度，董事会根据本集团营运及业务发展的需要举行了十五次会议（包括以传阅书面决议方式表决之董事

会）。各董事出席记录详情载列如下：

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 50

企业管治报告

董事名单

出席情况

（出席次数╱会议次数）

执行董事

李玄煜先生（自二零二五年二月二十五日起辞任） 15/15

李凤娈女士 15/15

丁基峰先生 15/15

徐武学先生（自二零二五年一月十三日起辞任） 15/15

李江铭先生 15/15

非执行董事

李留法先生 15/15

独立非执行董事

孔祥忠先生 15/15

王平先生（自二零二四年九月二十三日起辞任） 5/5

杜晓堂先生（自二零二五年三月十日起辞任） 15/15

麦天生先生（自二零二四年九月二十三日起获委任） 9/9

李文峰先生（自二零二四年六月二十八日起获委任及

自二零二四年十二月二十九日起辞任） 9/9

本公司向董事发出合理的董事会议通告，而董事会议程均遵守本公司的组织章程细则及相关规则及条例。

议程及相关文件已按时向全体董事发出（对于部分董事会议未能按时向董事会发出会议通知及资料，已向各董

事提请并获准豁免遵守）。为确保符合董事会议程及所有适用规则及规定，所有董事均可及时全面地了解所有

相关资料，并可获联席公司秘书提供意见及服务。在向董事会提出要求后，所有董事均可就履行职务获取独立专

业意见，费用由本公司承担。

董事会议记录由联席公司秘书保存，可供董事及本公司核数师查阅。

本公司遵守香港上市规则附录C1第C.2.7条之规定，期内召开了董事会主席与独立非执行董事会议，以探讨及评

议在报告期内董事会及相关成员职责角色及履行情况。

股东大会

本公司自二零二四年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止年度召开一次股东周年大会。董事出席详情载列

如下：

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51 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

董事名单

出席情况

（出席次数╱会议次数）

执行董事

李玄煜先生（自二零二五年二月二十五日起辞任） 1/1

李凤娈女士 1/1

丁基峰先生 1/1

徐武学先生（自二零二五年一月十三日起辞任） 1/1

李江铭先生 1/1

非执行董事

李留法先生 1/1

独立非执行董事

孔祥忠先生 1/1

王平先生（自二零二四年九月二十三日起辞任） 1/1

杜晓堂先生（自二零二五年三月十日起辞任） 1/1

麦天生先生（自二零二四年九月二十三日起获委任）

（附注） 0/0

李文峰先生（自二零二四年六月二十八日起获委任及

自二零二四年十二月二十九日起辞任）（附注） 0/0

附注：

有关董事于二零二四年六月二十八日举行的股东周年大会当日获委任，或于该日后获委任。

企业管治职能

董事会负责履行的企业管治职责包括下列各项：

(a) 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规；

(b) 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

(c) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

(d) 制定、检讨和监察适用于员工和董事的行为守则和合规手册；及

(e) 检讨本公司遵守《企业管治守则》的情况及《企业管治报告》内的披露。

董事会多元化政策

董事会采用以下董事会多元化政策（「董事会多元化政策」）：

为达致可持续的均衡发展，本公司意识到促进董事会多元化对支持其达到战略目标及维持可持续发展的重要性。

董事会所有委任均以用人唯才为原则，并顾及董事会成员多元化的裨益。董事会成员的甄选会从多个方面考虑董

事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面。最终

将我们的业务发展及战略规划各阶段对人才的具体需要而作决定。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 52

企业管治报告

董事会组成（包括性别、年龄、教育背景及专业经验）披露于「董事及高级管理人员简历」中。董事会目前的政

策是，任何性别均应至少占董事会、高级管理层（包括执行董事）及员工各组成的10%。由于本公司从事水泥行

业，男性雇员的比例远高于女性雇员乃一般市场惯例。本公司严格遵守相关法律法规以及本集团有关消除歧视的

政策，致力促进团队多元共融。本公司提供多元化及共融培训，并将平等机会原则应用于所有关人力资源、薪

酬及福利的政策，以确保各类人士的就业机会。本集团禁止因雇员的婚姻状况、怀孕、残疾、家庭状况、种族或

性别而对其作出任何歧视或骚扰。董事会每年检讨董事会多元化政策的实施情况和有效性。

于二零二四年十二月三十一日，董事会由八名男士(89%)及一名女士(11%)组成。高级管理层（包括执行董事）由

一名女士(12.5%)及七名男士(87.5%)组成。我们的男性及女性雇员分别占本集团员工总数约74%及26%。

董事培训

本公司有责任适切著重董事角色、职能及责任安排培训课程（包括提供与本集团有关之资料），以便董事能更新

或提升他们的知识以确保其继续对董事会作出贡献。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司已向本公司执行董事李玄煜先生（主席）、李凤娈女士、丁基峰

先生、徐武学先生及李江铭先生以及本公司非执行董事李留法先生定期提供最新监管资料及有关本公司或其业务

的资料。此外，李江铭先生亦参加了香港特许秘书公会举办的加强持续专业进修的研讨会。本公司独立非执行董

事孔祥忠先生定期研习上市公司高级管理人员有关的最新监管资料以及水泥行业的资料。独立非执行董事王平先

生参加了专业机构及深圳证券监督管理局举办的董事网上研习并定期研习联交所的最新监管资料，同时完成中国

注册会计师协会规定，合共18小时的持续专业发展网上培训。独立非执行董事杜晓堂先生参加了由专业机构举

办，有关最新监管资料及企业管治的内部培训及培训。独立非执行董事麦天生先生参加由律师提供的董事培训。

风险管理及内部监控

董事会确认，除下文「关于河南圣业与天瑞集团之间的交易」一节披露的事件外，其对风险管理及内部监控系统

负责，及已通过审核委员会每年检讨本公司及其附属公司风险管理及内部监控系统的有效性，包括财务监控、运

作监控及合规监控的有效性，并已确认其足够及有效。该等系统的建立及有效运作旨在管理而非消除未能达成业

务目标的风险，及对不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

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53 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

本集团建立了三层管理体系以识别、收集、评估、应对、评价及改进风险管理及内部控制，三层管理体系包括以

各分子公司为内部设立的各有关职能部门、业务单位，建立以经理为负责人的风险管理小组；以公司管理层及下

设的总部职能部门、监管单位，建立以公司总经理为负责人的风险管理办公室；及以公司董事会、董事会下设的

审核委员会负责监督管理职责，内部审计机构为具体监督管理的执行部门，其中风险管理小组以下发的风险管理

手册为指引进行日常的识别、收集及向风险管理办公室汇报；法务机构为风险管理办公室的咨询机构，对拟定风

险管理相关制度和重大风险管理办法，对公司风险管理组织机构设置及其职责方案提出建议；风险管理办公室为

常设的风险管理机构，向审核委员会、董事会汇报；内部审计机构为日常监督机构，向风险管理办公室提出改进

意见，及如必要，向审核委员会作出汇报。

董事会办公室就识别、收集、评估、处理及发布内幕信息的流程及控制措施制定了《中国天瑞集团水泥有限公司

内幕资讯管理制度》，董事会办公室为信息披露的常设机构，各部门及各分子公司负责人为信息报告第一责任人

和指定联络人，向董事会办公室汇报；董事会办公室对收集的信息进行评估，及向董事会秘书、董事会作出汇报

（如需要），及根据指示进行处理及发布（如需要）。

关于河南圣业与天瑞集团之间的交易

兹提述财务报表附注47中披露河南圣业（本公司之附属公司）与天瑞集团之间现金交易之披露。截至二零二四年

十二月三十一日，河南圣业与天瑞集团之间已无任何现金交易结余，亦不会再产生相关交易。

本集团主要从事的业务范围涵盖挖掘石灰石以至生产、销售及分销熟料及水泥。根据市场惯例，本集团以自有品

牌或透过第三方实体以不同的品牌名称及定价政策销售水泥。为区分第三方销售渠道与本集团本身的销售渠道，

本集团委托天瑞集团作为代持人持有河南圣业的股份，及本集团会向河南圣业销售水泥产品，河南圣业再以可能

与本集团本身的销售渠道不同的品牌及定价政策向第三方客户销售水泥产品。

由于天瑞集团为河南圣业之注册股东，因此参与这些交易的人士出于误解及不熟悉上市规则的原因，河南圣业账

户上之现金不时被银行划拨存入天瑞集团在天瑞财务开设之账户（「存款」）。上述存款又根据河南圣业的需要

不时从天瑞集团在天瑞财务开设之账户支付至河南圣业之账户。天瑞财务由本集团持有25.5%股份，及天瑞集团

与其附属公司持有74.5%股份。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 54

企业管治报告

本公司严肃看待有关事件，并已进行内部调查，及采取或将会采取（视乎情况而定）以下补救措施，以防止其再

次发生：

(i) 截至二零二四年十二月三十一日，河南圣业与天瑞集团之间的存款结余已为零，并且预计不会再发生类似

的存款交易；

(i) 本公司已委任熟悉上市规则之专人监管河南圣业之银行账户，以识别河南圣业银行账户产生之交易是否符

合上市规则。而且在未取得该监管人员许可前，河南圣业账户不得向天瑞集团及其他任何关联人士进行存

款或其他交易；

(i) 本公司将为执行董事及本集团高级管理层安排有关上市规则第14章及第14A章之特别及深入培训（尤其是

有关类似存款之交易），以加强及巩固彼等的知识；

(iv) 本集团将就为其相关员工提供完整的关联交易的培训；

(v) 本公司将会继续检讨及监察本集团之内部控制措施，以确保所有日后之交易均遵守上市规则之适用规定以

及其他相关法律及规例；及

(vi) 本公司正与天瑞集团就过往之存款商讨由天瑞集团支付利息予本公司之可能性。

支付予煤炭供应商的垫款

于二零二三年和二零二四年期间，本公司未根据上市规则第13.13条及第13.15条公布支付予实体的垫款，其违反

上市规则规定。未遵守规定的原因是，董事错误地认为预付款项并非贷款或向任何人士提供的其他种类的财务资

助，而根据上市规则第13.13条构成向实体提供垫款，且该未遵守规定为无意及非故意之行。

为避免日后再次发生类似违规事件，本集团将于二零二五年底前采取以下补救措施，以确保上市规则（包括上

市规则第13.13条）获得严格遵守：

(i) 为本公司所有董事、高级管理人员及财务部门的所有员工安排有关上市规则内容（尤其是上市规则第13

章）的培训；

(i) 根据资产比率（定义见上市规则第14.07(1)条）监察垫款水平，包括支付予若干实体的多笔预付款项，以确

保遵守上市规则第13.13条；

(i) 对于超过特定阈值金额（将参考本集团过往交易厘定）的交易，本公司财务部门应进行规模测试，并考虑

披露要求（如必要）；

(iv) 交易提案、规模测试计算及相关文件应经董事会秘书核准，并应由有关部门妥善保存。

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55 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

董事委员会

董事会设有审核委员会（「审核委员会」）、提名委员会（「提名委员会」）及薪酬委员会（「薪酬委员会」）

（统称「董事委员会」）。董事委员会获提供履行职责的充足资源，并在适当情况下（在提出合理要求后）可征

询独立专业意见，费用由本公司承担。

审核委员会

审核委员会职能是协助董事会履行本公司及其附属公司（「本集团」）的会计、审计、财务报告、风险管理及内

部控制以及遵守相关的法律法规的受托义务，包括但不限于协助董事会监督(a)本公司财务报告的完整性；(b)本

公司就法律法规的要求的遵守；(c)本公司独立核数师的资历和独立性及履行职责的情况；(d)本公司内部审计部

门履行职责的情况；和(e)本公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察情况。

于二零二四年十二月三十一日，审核委员会由三名成员组成，即独立非执行董事麦天生先生、孔祥忠先生及杜晓

堂先生。麦天生先生为审核委员会主席。审核委员会的书面职权范围乃遵照企业管治守则的守则条文第D.3.3条

及守则条文第D.3.7条采纳，并可于本公司及香港联交所网站查阅。

自二零二四年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止年度本公司共召开了七次审核委员会议，主要审阅及

批准德勤出具二零二三年经审核年度报告、二零二四年中期审阅报告。审核委员会成员于报告期间出席会议的情

况载列如下：

姓名 职位 亲自出席/需要出席的会议次数

麦天生先生（主席） 独立非执行董事 5/7

孔祥忠先生 独立非执行董事 7/7

杜晓堂先生（自二零二五年三月十日起辞任） 独立非执行董事 7/7

王平先生（自二零二四年九月二十三日起辞任） 独立非执行董事 2/7

审核委员会与本公司管理层讨论并审阅本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度经审核综合财务资料。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 56

企业管治报告

提名委员会

提名委员会的职能是评核独立非执行董事的独立性，检讨董事会多元化政策及其执行的有效性，协助董事会处理

有关董事会成员的提名及组成事宜，就董事的委任与罢免向董事会提供意见。于二零二四年十二月三十一日，提

名委员会由三名成员组成，即独立非执行董事孔祥忠先生、麦天生先生及非执行董事李留法先生。孔祥忠先生为

提名委员会主席。提名委员会的书面职权范围已遵照企业管治守则的守则条文第B.3.1条采纳，并可于本公司及

香港联合交易所网站查阅。

自二零二四年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止年度本公司召开了三次提名委员会议，主要检讨董事

会的架构、人数及组成、评核独立非执行董事的独立性、讨论董事会各董事轮流退任及重选事宜，以及检讨董事

会多元化政策及其执行的有效性。提名委员会成员于报告期间出席会议的情况载列如下：

姓名 职位 亲自出席/需要出席的会议次数

孔祥忠先生（主席） 独立非执行董事 3/3

麦天生先生 独立非执行董事 3/3

李留法先生 非执行董事 1/3

提名政策

提名政策（「提名政策」）载列提名程序以及提名委员会采纳的程序及准则，以甄选及推荐合适的董事人选。在

评估及甄选任何董事人选时，应考虑以下准则：

• 、知识、经验及专业知识；

• ；

• ╱或董事委员会成员，投放足够时间履行职责的意愿及能力；

• ；

• ，参考上市规则所载的独立性指引，该人选是否被视为独立人士；及

• 。

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57 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

董事提名程序

委任董事

(i) 倘提名委员会确定须要增加或替换董事，可采取其认为适当有关确定及评估人选的措施，包括内部晋升、

董事、股东、管理层、公司顾问及外聘猎头公司的推荐。

(i) 提名委员会可向董事会建议本公司股东推荐或提呈提名的人选，作为董事会选举的被提名人，董事的委任

或重新委任及董事的继任计划亦须获董事会批准。

(i) 提名委员会作出推荐时，可将人选的个人简历及推荐建议提呈董事会以作考虑。推荐建议须明确表示提名

意图及人选同意提名，个人简历亦必须包含及╱或随附根据上市规则规定披露的人选的全部详情，包括上

市规则第13.51(2)条规定的资料及╱或确认，方为有效。倘该人选获建议委任为独立非执行董事，则其独立

性将根据上市规则第3.13条所载因素评估，惟联交所可对该规则不时作出任何修订。

(iv) 董事会应遵守董事会多元化政策，并于可取及适用的情况，考虑到专业经验、资格、性别、年龄、文化及

教育背景，以及董事会可能认为有关及不时适用于实现董事会多元化的任何其他因素，继续致力于使董事

会更多元化。

重选董事

(i) 退任董事符合资格重选连任时，董事会须考虑及（倘其认为适当）建议该退任董事于股东大会上重选连

任。根据上市规则，载有该退任董事的所需资料的通函将于股东大会前寄予本公司股东。

(i) 倘独立非执行董事须接受重选，提名委员会及╱或董事会亦将评估及考虑彼是否继续符合上市规则所载的

独立性规定。

(i) 每项董事建议委任或重选须根据提名委员会的提名政策所载的准则及资格进行评估及╱或作出考虑，且提

名委员会须将其意见提呈董事会及╱或股东以作考虑及决定。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 58

企业管治报告

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是就本集团全体董事及高级管理层有关的委任程序和标准、全体薪酬政策及架构向董事会提出

推荐意见；检讨按个别表现厘定的薪酬并确保概无董事厘定其本身的薪酬。薪酬委员会已采纳守则条文

E.1.2(c)(i)条项下之方式就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会作出建议。于二零二四年十二月三

十一日，薪酬委员会由三名成员组成，即独立非执行董事杜晓堂先生、孔祥忠先生及执行董事徐武学先生。其中

杜晓堂先生为薪酬委员会主席。薪酬委员会的书面职权范围已遵照企业管治守则的守则条文第E.1.2条采纳，并

可于本公司及香港联合交易所网站查阅。

自二零二四年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止年度本公司召开了三次薪酬委员会议，主要讨论并通

过本集团全体董事及高级管理人员薪酬政策及架构，审阅二零二四年度董事及高管薪酬发放情况。薪酬委员会成

员于报告期间出席会议的情况载列如下：

姓名 职位 亲自出席/需要出席的会议次数

杜晓堂先生（主席）

（自二零二五年三月十日起辞任） 独立非执行董事 3/3

孔祥忠先生 独立非执行董事 3/3

徐武学先生（自二零二五年一月十三日起辞任） 执行董事 3/3

高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬政策已由薪酬委员会推荐、审核及批准。截至二零二四年十二月三十一日止年度，名列本年

报「董事及高级管理人员简历」一节的高级管理人员的薪酬分为一个等级：即薪酬均低于人民币1,000,000元。

股息政策

董事会已批准及采纳股息政策（「股息政策」）。根据股息政策，在决定是否建议派发股息及厘定股息金额时，

董事会须考虑下列因素，其中包括：

1. ；

1. ；

1. ；

---

59 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

1. ；

1. ；

1. ；

1. ；及

1. 。

本公司可透过现金或董事会认为适当的其他方式向本公司股东宣派及派付股息。本公司宣派及派付股息亦须受开

曼群岛公司法及本公司组织章程细则及任何其他适用法律及法规的任何限制。董事会将持续检讨股息政策，并保

留随时更新、修正、修改及╱或取消股息政策的绝对酌情权。股息政策并不构成本公司对其未来股息具有法律约

束力的承诺，本公司没有义务随时或不时宣派股息。

独立核数师委任及薪酬

本公司的独立核数师为中汇安达。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司就中汇安达提供的法定审核服

务的应付薪酬载列如下：

（人民币千元）

审核服务 3,740*

非审核服务

– 其他 380

• ,560,000元。

审核委员会负责就独立核数师的委聘、续聘及罢免向董事会提供推荐意见，但须经董事会及本公司股东于股东大

会通过，方可作实。

审核委员会评审独立核数师时会考虑若干因素，包括审核的表现、质素以及核数师的客观性和独立性。

董事及核数师对财务报表的职责

本公司董事确认，彼等有责任在年度及中期业绩的综合财务报表中提供平衡、清晰及浅明的评估。在编制截至二

零二四年十二月三十一日止年度财务报告时，董事已选择合适的会计政策及贯彻的运用、采纳适当的国际财务报

告准则及作出审慎合理的判断及估计，并按持续经营基准编制财务报表。本公司独立核数师有关彼等对截至二零

二四年十二月三十一日止年度的财务报表呈报责任及意见的声明载于本年报「独立核数师报告」一节。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 60

企业管治报告

与持续经营有关的重大不确定性

截至二零二四年十二月三十一日止年度，按预定还款日期，本集团已逾期偿还部分期借款约人民币457.4百万

元及部分期其他金融负债约人民币246.7百万元。因此，截至二零二四年十二月三十一日，本集团原到期日为

报告期末后超过一年的借款约人民币877.9百万元已重新分类为流动负债。该等情况显示存在重大不确定性，可

能会对本集团持续经营能力构成重大疑问。

编制综合财务报表时乃假设尽管存在上述不确定性，本集团仍有持续经营的能力。本公司董事已采取以下措施以

减轻流动资金压力及改善本集团的财务状况，包括但不限于：

(i) 就借款及其他金融负债而言，本集团于年内按预定还款日期已逾期偿还部分期款项约人民币704,126,000

元，其中于二零二四年十二月三十一日的未偿还结余总额为约人民币3,313,082,000元。本集团其后已偿还

约人民币63,259,000元，并成功与若干贷款人磋商延长若干借款合共约人民币1,309,300,000元的还款期

限，其中合共约人民币190,000,000元借款的新贷款合同已经签订，且本集团已按新还款日期还款。就年内

逾期还款的余下借款及其他金融负债合共约人民币1,940,523,000元，其中约人民币987,037,000元以本集

团资产作抵押，其余则以公司或个人担保作抵押。本公司董事认为，鉴于部分该等借款及其他金融负债已

悉数抵押，且本集团一直积极与有关贷款人磋商延长偿还该等结余的期限，故贷款人不太可能对本集团采

取任何法律行动要求即时还款。截至该等综合财务报表批准日期，本集团并无接获任何要求即时偿还该等

借款及其他金融负债的要求；

(i) 本集团将继续寻求其他替代融资及借款，以履行现有财务责任，并积极与银行及其他金融机构磋商于到期

日续借。报告期末后，本公司完成新股配售，所得款项净额约为人民币44,264,000元；

(i) 本集团将于需要时向现有及其他贷款人取得额外信贷融资；

(iv) 本集团亦将继续寻求其他方法以增加其营运资金，例如于需要时出售本集团某些资产；及

(v) 透过降低成本和控制资本开支，实施监控现金流量的政策。

---

61 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

本公司董事已审阅管理层编制的本集团现金流量预测，该预测涵盖自二零二四年十二月三十一日起不少于十二个

月之期间。彼等认为，经考虑上述计划及措施后，本集团将有足够营运资金为其营运筹集资金及履行自二零二四

年十二月三十一日起计十二个月内到期的财务责任，并有足够资源于可见未来继续营运。因此，本公司董事信纳

以持续经营基准编制综合财务报表乃属恰当。

联席公司秘书

李江铭先生及雷美嘉女士为本公司之联席公司秘书。他们之详细资料请见「董事及高级管理人员简历」一节。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，李先生及雷女士已各自遵照上市规则第3.29条进行了15小时的相关专业

培训。

反贪污

在本集团内，执行反贿赂及反贪污（「反贿赂及反贪污」）政策有著明确的权责分工。每位员工都有责任实施、

执行及维护反贿赂及反贪污机制，以充分处理贿赂及贪污风险，并在集团内推广廉洁文化。我们定期向员工提供

培训/作出提醒。

举报机制

本公司已制定举报政策，以鼓励及允许员工尽早就财务报告、合规事宜及其他不当行为方面提出关注。审核委员

会全面负责该政策，并将监督和实施该政策的日常职责授予公司的公司秘书。如果任何员工合理且真诚地认为工

作场所存在不当行为，应立即向部门内的直属主管报告。主管在收到员工的报告后，应将疑虑透过电子邮件转发

给公司秘书。如有必要，员工也可直接向审核委员会主席提出申诉。所有报告都会保密处理，集团也会尽力为员

工的身份保密。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 62

企业管治报告

股东权利

本公司之股东大会提供机会让股东及董事会进行沟通。本公司每年举行一次股东周年大会，股东周年大会以外之

各个股东大会称为股东特别大会（「股东特别大会」）。

根据本公司之组织章程细则第58条，任何一名或多名在存放请求书当日持有不少于十分之一之本公司缴足股本

（该等股本附有在本公司股东大会上表决的权利）股东藉向本公司董事会或秘书发出书面请求书，要求董事会就

处理请求书中指明的任何事务召开股东特别大会，该会议应在存放该请求书之后的两(2)个月内举行。如董事会未

能在存放日期起计二十一(21)天内召开股东大会，则请求人可自行以相同方式召开会议，请求人因董事会失责而

招致的所有合理开支应由本公司偿还给请求人。

根据本公司之组织章程细则第85条，除经获董事推荐外，否则除会议上任满退任之董事外，概无人士具备资格于

任何股东大会上当选出任董事职务；惟倘若一名有权出席会议并于会上表决之股东（非为被推荐人）发出通知，

表示拟提议一名人士参选董事，及该名被提名人士亦以签署通知表明其意愿被选为董事，有关通知亦寄送至总办

事处或登记处。惟上述寄送通知期限的最短时间最少为七(7)天（若通知于有关选举董事之股东大会通知寄出日期

后提交），通知之期限须于有关选举董事之股东大会通知寄出日期后翌日后开始，并在不迟于上述股东大会举行

前七(7)天结束。根据上市规则第13.51(2)条，书面通知须注明该名人士之履历资料。本公司股东提名人士参选董

事之程序已载于本公司网站。

股东亦可随时向董事会作出查询，所有查询应以书面形式提出，并邮寄至本公司香港之主要营业地点给联席公司

秘书收启，或电邮至laryli@ctrcement.com或ir@ctrcement.com。

---

63 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

企业管治报告

投资者关系

自二零二四年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止期间本公司组织章程细则并无任何重大变动。本公司严

格遵守及执行上市规则，真实、准确、完整、及时的披露须予以披露的资料，同时亦主动、及时的披露所有可能

对股东及其他利益相关者决策产生实质性影响的资料。

我们的高级管理层竭力与投资者维持公开的对话渠道，以确保他们对本公司及其业务与策略有透彻的了解。为

此，本公司专门配置了投资者关系总监一职并建立及维护适当的沟通渠道以与投资者作适当沟通及信息披露。本

公司已检讨股东沟通政策的实施情况及成效，并认为该政策行之有效。

本公司为本公司股东提供以下沟通渠道：

(i) 指定执行董事李江铭先生负责投资者关系；

(i) 投资者关系电邮(ir@ctrcement.com)；

(i) 投资者关系热线+86 375 605 6006，该热线为本公司中国总部办事处热线。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司未能维持与投资者妥善沟通的沟通渠道。为补救此问题，本公司

已采取措施加强沟通渠道。

(i) 指定负责人员每日检查投资者关系电邮，并向负责投资者关系的执行董事李江铭先生汇报；

(i) 测试投资者关系电邮及热线，以确保两个沟通渠道均运作正常及有效；

(i) 指定投资者关系热线为+86 375 605 6006（「投资者关系热线」），此热线为本公司中国总部办事处的热

线。本公司亦已指定员工处理此投资者关系热线的来电；及

(iv) 本公司亦将于本公司网站及截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报中披露投资者关系电邮及投资者

关系热线。

经上述改善后，本公司认为股东沟通政策有效。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 64

独立核数师报告

致中国天瑞集团水泥有限公司股东

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

保留意见

我们已审计第69至167页所载中国天瑞集团水泥有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）的综

合财务报表，包括于二零二四年十二月三十一日的综合财务状况表、截至该日止年度的综合损益及其他全面收益

表、综合权益变动表及综合现金流量表以及综合财务报表附注，包括重大会计政策资料。

我们认为，除了我们报告「保留意见的基准」一节所述事项可能造成的影响，综合财务报表乃根据国际会计准则

理事会（「国际会计准则理事会」）颁布的国际财务报告会计准则真实而公平地反映贵集团于二零二四年十二月

三十一日的综合财务状况以及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港公司条例的披露

规定妥为编制。

保留意见的基准

于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，综合财务状况表内的贸易及其他应收款项包括支付予若干供应商的

预付款项（「预付款项」）分别约人民币14,226.4百万元及人民币11,196.4百万元，以及未动用预付款项的相关

应收利息（「应收利息」）分别约人民币684.8百万元及人民币零元。诚如综合财务报表附注26所进一步阐释，

预付款项主要用于向相关供应商采购煤炭作煤炭贸易及二零二四年的新业务用途，以及作为贵集团日常业务的一

部分采购煤炭及其他原材料供贵集团自用。根据市场惯例，亦与贵集团过往与供应商的安排一致，贵集团须预先

向供应商支付若干预付款项，以(i)确保稳定煤炭供应；及(i)享有大宗采购折扣。贵集团预期于二零二四年内开展

煤炭贸易业务及动用预付款项。然而，于二零二四年，贵集团注意到（其中包括）煤炭市价于二零二四年内并无

上升，贵集团认为煤炭贸易业务的溢利并不如预期般吸引，倘煤炭价格持续下跌，则可能存在亏损风险。因此，

贵集团决定于二零二四年十月暂停开展煤炭贸易业务，并专注于贵集团的主要水泥生产业务。

---

65 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

独立核数师报告

保留意见的基准（续）

因此，贵集团已停止向供应商支付进一步预付款项，并已与有关供应商制订结算计划，透过包括但不限于(i)于二

零二五年底前向贵集团偿还总额约人民币5,751.7百万元；及(i)向供应商采购煤炭及其他原材料，以供贵集团

于日常业务中生产水泥之用，以收回预付款项和应收利息。根据上述安排，管理层预期贵集团将于二零二五年

底前动用或向供应商收回约人民币12,273.9百万元的预付款项。

由于缺乏有关供应商财务状况的资料以评估其还款能力及向贵集团供应煤炭及其他原材料的能力，因此并无足够

资料证明预付款项及应收利息的可收回程度。

因此，我们无法取得足够的适当审计凭证，以满足吾等对于二零二四年及二零二三年十二月三十一日预付款项及

应收利息的可收回性，以及应否在截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度对预付款项及应收利息作

出任何减值的要求。

上述数字的任何调整可能会对贵集团于二零二四年及二零二三年十二月三十一日的综合财务状况、贵集团截至二

零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务表现以及综合财务报表中的相关披露产生相应影响。

我们已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港审计准则（「香港审计准则」）进行审计。我们

在该等准则下的责任已于本报告「核数师就审计综合财务报表须承担的责任」一节中作进一步阐述。根据香港会

计师公会的专业会计师道德守则（「守则」），我们乃独立于贵集团，并已根据守则履行我们的其他道德责任。

我们相信，我们已获得的审计凭证能充足及适当地为我们的保留意见提供基础。

与持续经营有关的重大不确定性

谨请垂注综合财务报表附注3.1，当中提及于年内，按预定还款日期，贵集团已逾期偿还部分期借款约人民币

457.4百万元及部分期其他金融负债约人民币246.7百万元。因此，于二零二四年十二月三十一日，贵集团原定

到期日为报告期末起一年以上的借款约人民币877.9百万元已重新分类为流动负债。该等情况显示存在重大不确

定性，可能会对贵集团持续经营的能力构成重大疑问。我们的意见并无就此作出修订。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 66

独立核数师报告

关键审计事项

关键审计事项为根据我们的专业判断，认为对本期间综合财务报表的审计最为重要的事项。该等事项于我们审计

整体综合财务报表及出具意见时处理，而我们不会对该等事项提供独立的意见。除「保留意见的基准」及「与持

续经营有关的重大不确定性」所述事项外，我们已确定以下所述事项为我们报告中须阐明的主要审计事项。

物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及商誉的减值评估

请参阅综合财务报表附注17、19、20及21。

贵集团的物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及商誉于二零二四年十二月三十一日的账面值分别约为人民币

7,893.5百万元、人民币830.0百万元、人民币1,578.3百万元及人民币10.5百万元。贵集团于截至二零二四年十二

月三十一日止年度确认减值亏损合共约人民币537.4百万元。

我们将物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及商誉的减值评估识别为关键审计事项，概因其对贵集团的综合

财务状况十分重要，且贵集团的减值测试涉及判断的应用并基于假设和估计。

我们的审计程序包括（其中包括）：

— 评估相关现金产生单位的识别；

— 评估使用价值计算的算术准确性；

— 比较实际现金流量与现金流量预测，并了解任何重大差异的原因；

— 评估管理层在估计使用价值时应用的主要假设（包括水泥价格增长率、销量增长率、毛利率及贴现率）的

合理性；

— 如适用，取得外部估值报告，并与外部估值师会面，以讨论和商榷估值过程、所用方法及市场证据，以支

持估值模型中应用的重大判断和假设；及

— 评估综合财务报表中相关披露的适当性。

我们认为贵集团对物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及商誉进行的减值测试获得现有证据支持。

---

67 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

独立核数师报告

其他资料

贵公司董事（「董事」）须对其他资料负责。其他资料包括年报内所载的资料，但不包括综合财务报表及我们载

于其中的核数师报告。

我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料，我们亦不对该等资料发表任何形式的保证结论。

就我们对综合财务报表的审计，我们的责任乃细阅其他资料，及在此过程中，考虑其他资料与综合财务报表或我

们在审计过程中所知悉的情况是否存在重大抵触或看似存在重大错误陈述。

基于我们已执行的工作，倘我们认为其他资料存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。如上文「保留意见的基

准」一节所述，我们无法取得预付款项及应收利息的充分适当证据。因此，我们无法就其他资料是否存在重大错

误陈述作出结论。

董事就综合财务报表须承担的责任

董事须负责根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告会计准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的

综合财务报表，并对董事认为使综合财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部

控制负责。

在编制综合财务报表时，董事负责评估贵集团以持续经营方式继续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营

有关的事项，以及使用持续经营会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方

案。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 68

独立核数师报告

核数师就审计综合财务报表须承担的责任

我们的目标乃对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括

我们意见的核数师报告。根据我们的协定委聘条款，我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他

目的。我们概不就本报告的内容对任何其他人士负责或承担责任。合理保证为高水平的保证，但不能保证按照香

港审计准则进行的审计总能发现重大错误陈述。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期其单独或汇总起

来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。

有关我们就审计综合财务报表须承担的责任的进一步说明，请浏览香港会计师公会网站：

htps:/w.hkicpa.org.hk/en/Standards-seting/Standards/Our-views/auditre

本说明构成我们的核数师报告的一部分。

中汇安达会计师事务所有限公司

执业会计师

邝文辉

审计业务董事

执业证书号码P08000

香港，二零二五年六月二十日

---

二零二四年
人民币千元
6,117,025
(4,770,426	)
1,346,599
1,886,596
(23,178	)
(3,219	)
(616,191	)
(147,981	)
(759,384	)
(73,180	)
(208,489	)
(922,872	)
478,701
(264,486	)
214,215
279,412
(65,197	)
214,215

人民币元
0.10

69 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合损益及其他全面收益表

截至二零二四年十二月三十一日止年度

附注

二零二三年

人民币千元

收益

7,888,810

销售成本 (6,259,487 )

毛利

1,629,323

其他收入 7 396,574

预期信贷亏损模型下的（减值亏损）╱减值亏损拨回

（扣除拨回） 8 5,005

按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）的

金融资产公平值变动亏损

(2,248 )

其他收益及亏损 9 (197,640 )

分销及销售费用 (239,672 )

行政费用 (905,591 )

其他支出 (69,984 )

分占联营公司成果 (93,533 )

财务费用 10 (1,152,053 )

除税前溢利╱（亏损）

(629,819 )

所得税（开支）╱抵免 11 6,295

年内溢利╱（亏损）及年内全面收益╱（开支）总额

(623,524 )

以下人士应占年内溢利╱（亏损）及年内全面收益╱

（开支）总额：

本公司拥有人 (633,875 )

非控股权益 10,351

(623,524 )

人民币元

每股盈利╱（亏损）

基本及摊薄 15 (0.22 )

---

二零二四年
人民币千元
7,893,482
27,106
830,017
1,578,268
10,502
—
796,271
186,423
8,980
11,331,049
675,668
1,000,000
20,764,398
217,259
6,879
2,304,761
915,092
25,884,057
5,570,861
608,995
896
956,368
8,931
1,120,000
10,039,320
592,197
27,438
18,925,006
6,959,051
18,290,100

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 70

综合财务状况表

二零二四年十二月三十一日

附注

二零二三年

人民币千元

非流动资产

物业、厂房及设备 17 9,279,029

长期预付款项及应收款项 18 151,490

使用权资产 19 1,037,347

采矿权 20 1,554,988

商誉 21 84,845

其他无形资产 22 14,000

于联营公司的权益 23 1,004,269

递延税项资产 39 104,811

已抵押银行结余 29 15,789

13,246,568

流动资产

存货 24 819,126

应收贷款 25 —

贸易及其他应收款项 26 19,606,156

应收联营公司款项 27 595,332

按公平值计入损益的金融资产 28 13,085

已抵押银行结余 29 5,118,386

现金、存款及银行结余 30 1,174,841

27,326,926

流动负债

贸易及其他应付款项 31 4,707,418

合约负债 32 444,437

一年内到期的租赁负债 38 2,180

其他金融负债 33 256,200

应付联营公司款项 34 —

来自联营公司的短期贷款 35 1,120,000

一年内到期的借款 36 11,969,069

即期税项负债 270,485

财务担保合约 37 44,428

18,814,217

净流动资产

8,512,709

总资产减流动负债

21,759,277

---

二零二四年
人民币千元
24,183
15,712,805
15,736,988
238,519
15,975,507
1,683,293
424
169,239
104,989
70,697
285,951
—
2,314,593
18,290,100

71 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务状况表

二零二四年十二月三十一日

附注

二零二三年

人民币千元

资本及储备

股本 42 24,183

股份溢价及储备 15,442,253

本公司拥有人应占权益

15,466,436

非控股权益 52 319,631

总权益

15,786,067

非流动负债

于一年后到期的借款 36 4,623,425

于一年后到期的租赁负债 38 5,664

递延税项负债 39 154,975

递延收入 40 175,372

环境修护拨备 41 45,811

其他长期应付款项 20 358,073

于一年后到期的其他金融负债 33 609,890

5,973,210

21,759,277

第69至167页的综合财务报表已经由董事会于二零二五年六月二十日批准并授权刊发，并由下列人士代其签署：

董事 董事

金明杰先生 李江铭先生

---

24,183		1,066,648		789,990		1,694,456		950,138		31,768		10,909,253		15,466,436		319,631		15,786,067
—		—		—		—		—		—		279,412		279,412		(65,197	)	214,215
—		—		—		36,438		—		—		(36,438	)	—		—		—
—		—		—		—		(8,860	)	—		—		(8,860	)	—		(8,860	)
—		—		—		—		—		—		—		—		(15,915	)	(15,915	)
24,183		1,066,648		789,990		1,730,894		941,278		31,768		11,152,227		15,736,988		238,519		15,975,507

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 72

综合权益变动表

截至二零二四年十二月三十一日止年度

本公司拥有人应占

股本 股份溢价 资本储备 法定储备 其他储备 重估储备 保留盈利 小计 非控股权益 总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

（附注(i)） （附注(i)） （附注(i)） （附注(iv)）

于二零二三年一月一日

24,183

1,066,648

789,990

1,662,050

1,001,058

31,768

11,739,129

16,314,826

275,268

16,590,094

年内（亏损）╱溢利及年内

全面（开支）╱收益总额

—

—

—

—

—

—

(633,875 )

(633,875 )

10,351

(623,524 )

非控股权益注资 — — — — — — — — 80,000 80,000

购买非控股权益 — — — — — — (163,595 ) (163,595 ) 43,595 (120,000 )

法定资金分配 — — — 32,406 — — (32,406 ) — — —

向关联方提供财务担保

（附注37）

—

—

—

—

(50,920 )

—

—

(50,920 )

—

(50,920 )

向非控股权益派付股息 — — — — — — — — (89,583 ) (89,583 )

于二零二三年十二月三十一日

年内溢利╱（亏损）及年内

全面收益╱（开支）总额

法定资金分配

向关联方提供财务担保

（附注37）

向非控股权益派付股息

于二零二四年十二月三十一日

附注：

(i) 资本储备指注资超过天瑞集团水泥有限公司（「天瑞水泥」）（于过往年度集团重组后，现为本集团的附属公司）注册

资本的部分。

(i) 该金额主要指法定储备金。根据中华人民共和国（「中国」）有关法律，于中国成立之各附属公司按规定须将其部分除

税后溢利转拨至法定储备金。转拨至该储备金须于向股权拥有人分派股息前进行。法定储备金可用作补足过往年度亏损

（如有）。除进行清盘时，法定储备金不可分派。

(i) 其他储备变动指向天瑞集团股份有限公司（「天瑞集团」）及其附属公司提供的财务担保合约于初步确认时的公平值，

截至二零二四年十二月三十一日从其他储备扣除合共人民币139,642,000元（二零二三年：人民币130,782,000元）。

(iv) 重估储备指于天瑞水泥联营公司过往持有权益的重估盈余，于天瑞水泥收购该等实体其他权益及获得控制权时直接于权

益确认。

---

二零二四年
人民币千元
478,701
23,178
3,219
208,489
922,872
(1,420,897	)
(70,383	)
(25,850	)
47,270
74,343
463,079
54,329
727,654
(553	)
(11,435	)
27,004
101,773
34,233
1,637,026
143,458
(1,577,890	)
378,073
8,931
815,852
164,558
(9,347	)
1,560,661
(10,122	)
1,550,539

73 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合现金流量表

截至二零二四年十二月三十一日止年度

二零二三年

人民币千元

经营活动：

除税前溢利╱（亏损） (629,819 )

调整：

预期信贷亏损模型下的减值亏损╱（减值亏损拨回）（扣除拨回） (5,005 )

按公平值计入损益的金融资产公平值变动亏损 2,248

分占联营公司成果 93,533

财务费用 1,152,053

利息收入 (103,485 )

发放递延收入 (17,044 )

解除财务担保合约 (21,872 )

汇兑亏损╱（收益）净额 (17,939 )

商誉减值亏损 199,388

物业、厂房及设备及使用权资产减值亏损 15,352

出售物业、厂房及设备、使用权资产及其他无形

资产亏损╱（收益）净额 (7,301 )

物业、厂房及设备折旧 822,650

租赁修订收益 —

按公平值计入损益的金融资产的出售收益 —

使用权资产摊销 34,560

采矿权摊销 97,051

环境修护拨备 26,868

未计营运资金变动前的经营现金流量

1,641,238

营运资金变动：

存货减少 223,836

贸易及其他应收款项增加 (6,908,217 )

应收联营公司款项减少 804,102

应付联营公司款项增加 —

贸易及其他应付款项增加 205,083

合约负债增加╱（减少） (126,946 )

环境修护拨备使用 (35,465 )

经营所得╱（所用）现金

(4,196,369 )

已付所得税 (25,023 )

经营活动所得╱（所用）现金净额

(4,221,392 )

---

二零二四年
人民币千元
70,692
555,016
(259,899	)
(2,000	)
(113,034	)
—
(491	)
—
14,422
(16,655,495	)
19,475,929
(6,119,996	)
6,120,597
3,085,741
(761,516	)
—
8,825,654
(12,996,463	)
(1,029	)
1,540,000
(1,540,000	)
(5,000	)
42,325
—
(4,896,029	)
(259,749	)
1,174,841
915,092

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 74

综合现金流量表

截至二零二四年十二月三十一日止年度

二零二三年

人民币千元

投资活动：

已收利息 103,485

出售物业、厂房及设备、使用权资产及其他无形资产所得款项 37,837

物业、厂房及设备款项 (378,420 )

使用权资产款项 (75,589 )

采矿权款项 (86,952 )

向联营公司贷款收到的现金 46,533

于联营公司的投资款项 (11,000 )

购买按公平值计入损益的金融资产 (3,000 )

出售按公平值计入损益的金融资产所得款项 27,063

存入已抵押银行结余 (12,998,425 )

提取已抵押银行结余 12,437,705

向天瑞集团支付的现金 (11,072,960 )

从天瑞集团收取的现金 13,895,270

投资活动所得现金净额

1,921,547

融资活动：

已付利息 (632,767 )

其他金融负债的已付利息 (41,139 )

新增借款 20,907,109

偿还借款 (17,551,613 )

偿还租赁负债 (4,807 )

来自联营公司的贷款 1,520,000

偿还联营公司的贷款 (1,296,891 )

偿还其他金融负债 (382,252 )

配售时发行股份所得款项（扣除预收交易成本）（附注54） —

偿还长期企业债券 (30,751 )

融资活动（所用）╱所得现金净额

2,486,889

现金及现金等价物（减少）╱增加净额

187,044

年初现金及现金等价物 987,797

年末现金及现金等价物以现金、存款及银行结余为代表

1,174,841

---

75 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. 一般资料

中国天瑞集团水泥有限公司（「本公司」）乃根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限

公司。本公司股份在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。本公司注册办事处为Cricket Square,

Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，而其主要营业地点位于中国河

南省汝州市广成东路63号。

本公司乃一间投资控股公司。本集团的主要业务为制造及销售水泥、熟料及石灰石骨料。其直接控股公司

为煜阔有限公司，最终母公司为天瑞集团，天瑞集团于中国注册成立并分别由本公司非执行董事李留法先

生及其配偶执行董事李凤娈女士控制。

综合财务报表以本公司的功能货币人民币（「人民币」）呈列。

2. 应用新订及经修订国际财务报告会计准则

2.1 本年度强制生效的新订及经修订国际财务报会计准则

本集团已于本年度首次应用以下由国际会计准则理事会（「国际会计准则理事会」）颁布的新订及经

修订国际财务报告会计准则（包括所有国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）、国际会计准则

（「国际会计准则」）及诠释），上述新订及经修订准则于本集团于二零二四年一月一日开始的年度

期间强制生效，以作编制综合财务报表：

国际财务报告准则第16号修订本 售后租回中的租赁负债

国际会计准则第7号及国际财务报告准则第 供应商融资安排

7号修订本

国际会计准则第1号修订本 负债按流动或非流动分类

国际会计准则第1号修订本 附带契诺的非流动负债

于本年度应用新订及经修订国际财务报告会计准则对本集团于本年度及过往年度的财务状况及表现及

╱或该等综合财务报表所载披露事项概无重大影响。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 76

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

2.2 已颁布但尚未生效的新订及经修订国际财务报告会计准则

本集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效的新订及经修订国际财务报告会计准则：

国际财务报告准则第18号 财务报表之呈列及披露

国际财务报告准则第19号 无公众问责性的附属公司：披露

国际财务报告准则第9号及第7号修订本 金融工具的分类及计量

国际财务报告准则第9号及第7号修订本 涉及依赖自然环境生产电力的合约

国际财务报告准则第10号及国际会计准则 有关投资者与其联营公司或合营公司之间

第28号修订本 销售或注入资产之修订本

国际会计准则第21号 缺乏可兑换性

国际财务报告会计准则的年度改进 – 国际财务报告准则第1号、第7号、第9号、

第11卷

第10号及国际会计准则第7号修订本

1 于二零二五年一月一日或之后开始的年度期间生效。

2 于二零二六年一月一日或之后开始的年度期间生效。

3 于二零二七年一月一日或之后开始的年度期间生效。

4 尚未确定强制性生效日期，但可供采用。

本公司董事正评估上述新订及经修订国际财务报告会计准则于首次应用期间的预期影响。迄今为止，

本公司董事认为采纳上述准则不大可能对本集团的综合财务报表造成重大影响，惟应用国际财务报告

准则第18号则除外，该准则预期会影响本集团日后综合财务报表的呈列及披露。

3. 编制综合财务报表的基准及重大会计政策资料

3.1 编制综合财务报表的基准

综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告会计准则编制。就编制综合财务报表而

言，倘资料合理地预期会影响主要使用者所作的决定，有关资料即视为属重大。此外，综合财务报表

包括联交所证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例规定的适用披露。

与持续经营有关的重大不确定性

截至二零二四年十二月三十一日止年度，按预定还款日期，本集团已逾期偿还部分期借款约人民币

457.4百万元及部分期其他金融负债约人民币246.7百万元。因此，截至二零二四年十二月三十一

日，本集团原到期日为报告期末后超过一年的借款约人民币877.9百万元已重新分类为流动负债。该

等情况显示存在重大不确定性，可能会对本集团持续经营能力构成重大疑问。

---

77 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.1 编制综合财务报表的基准（续）

与持续经营有关的重大不确定性（续）

编制综合财务报表时乃假设尽管存在上述不确定性，本集团仍有持续经营的能力。本公司董事已采取

以下措施以减轻流动资金压力及改善本集团的财务状况，包括但不限于：

(i) 就借款及其他金融负债而言，本集团于年内按预定还款日期已逾期偿还部分期款项约人民币

704,126,000元，其中于二零二四年十二月三十一日的未偿还结余总额为约人民币

3,313,082,000元。本集团其后已偿还约人民币63,259,000元，并成功与若干贷款人磋商延长若

干借款合共约人民币1,309,300,000元的还款期限，其中合共约人民币190,000,000元借款的新

贷款合同已经签订，且本集团已按新还款日期还款。就年内逾期还款的余下借款及其他金融负

债合共约人民币1,940,523,000元，其中约人民币987,037,000元以本集团资产作抵押，其余则

以公司或个人担保作抵押。本公司董事认为，鉴于部分该等借款及其他金融负债已悉数抵押，

且本集团一直积极与有关贷款人磋商延长偿还该等结余的期限，故贷款人不太可能对本集团采

取任何法律行动要求即时还款。截至该等综合财务报表批准日期，本集团并无接获任何要求即

时偿还该等借款及其他金融负债的要求；

(i) 本集团将继续寻求其他替代融资及借款，以履行现有财务责任，并积极与银行及其他金融机构

磋商于到期日续借。报告期末后，本公司完成新股配售，所得款项净额约为人民币44,264,000

元；

(i) 本集团将于需要时向现有及其他贷款人取得额外信贷融资；

(iv) 本集团亦将继续寻求其他方法以增加其营运资金，例如于需要时出售本集团某些资产；及

(v) 透过降低成本和控制资本开支，实施监控现金流量的政策。

本公司董事已审阅管理层编制的本集团现金流量预测，该预测涵盖自二零二四年十二月三十一日起不

少于十二个月之期间。彼等认为，经考虑上述计划及措施后，本集团将有足够营运资金为其营运筹集

资金及履行自二零二四年十二月三十一日起计十二个月内到期的财务责任，并有足够资源于可见未来

继续营运。因此，本公司董事信纳以持续经营基准编制综合财务报表乃属恰当。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 78

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.1 编制综合财务报表的基准（续）

与持续经营有关的重大不确定性（续）

倘本集团无法以持续经营方式经营，则须作出调整，将本集团资产的账面值撇减至其可收回数额，为

可能产生的任何进一步负债作出拨备，并将非流动资产及负债分别重新分类为流动资产及负债。该等

调整的影响并未反映在综合财务报表中。

3.2 重大会计政策资料

综合基准

综合财务报表包括本公司及其控制的实体及附属公司之财务报表。倘属以下情况，则本公司获得控制

权：

• ；

• ；及

• 。

倘有事实及情况显示上文所列控制权三个元素的一个或多个元素出现变动，本集团会重新评估其是否

对投资对象拥有控制权。

本集团获得附属公司控制权时便开始将附属公司综合入账，并于本集团失去附属公司控制权时终止入

账。具体而言，年内所收购或出售附属公司的收入及开支于本集团获得控制权日期起直至本集团失去

该附属公司控制权之日止计入综合损益及其他全面收益表。

损益及其他全面收益各项目归属于本公司拥有人及非控股权益。附属公司的全面收益总额归属于本公

司拥有人及非控股权益，即使因此而导致非控股权益出现亏绌结余。

附属公司的财务报表于有需要情况下作出调整，以使其会计政策与本集团会计政策一致。

所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、支出及现金流量（与本集团成员公司间之交易有关）均

于综合账目时予以全数对销。

附属公司非控股权益与本集团于其中的权益独立呈列，相当于其持有人有权于清盘后按比例分占相关

附属公司资产净值的现有拥有权益。

---

79 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

业务合并

业务为一组综合活动及资产，包括共同对创造产出能力有重大贡献的投入及实质性过程。倘所收购的

过程对持续产出的能力至关重要，包括具备执行相关过程所需技能、知识或经验的有组织员工，或对

持续产出的能力作出重大贡献，且被视为独特或稀缺，或无法在不产生重大成本、努力或延迟持续产

出能力的情况下被取代，则该等过程被视为具有实质性。

收购业务采用收购法入账。业务合并中所转让代价按公平值计量，而公平值乃按本集团所转让的资

产、本集团向被收购方前拥有人承担的负债及本集团为交换被收购方控制权发行的股本权益于收购日

期的公平值之和计算。收购相关成本通常在产生时于损益中确认。

所收购及承担的可识别资产及负债必须符合财务报告概念框架（「概念框架」）中资产及负债的定

义，惟国际会计准则第37号「拨备、或然负债及或然资产」或国际财务报告诠释委员会（「国际财务

报告诠释委员会」）「诠释第21号征费」范围内的交易及事件除外，而本集团应用国际会计准则第37

号或国际财务报告诠释委员会诠释第21号而非概念框架以识别其于业务合并中承担的负债。或然资产

不予确认。

于收购日期，已收购及承担的可识别资产及负债乃按其公平值确认。

商誉乃以所转让代价、被收购方的任何非控股权益金额以及收购方以往所持被收购方股权的公平值

（如有）的总和，超出所收购及承担的可识别资产及负债于收购日期的净额的差额计量。倘经重新评

估后，所收购及承担的可识别资产及负债于收购日期的净额超出所转让代价、被收购方的任何非控股

权益金额以及收购方以往所持被收购方权益的公平值（如有）之和，则差额即时于损益中确认为议价

收购收益。

属现有拥有权益且倘进行清盘，持有人有权按比例分占相关附属公司资产净值的非控股权益可初步

按公平值或按非控股权益所占被收购方可识别资产净值的已确认金额计量。计量基准视乎每项交易而

选择。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 80

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

商誉

收购业务所产生商誉按收购业务当日所录得成本（见上文所述会计政策）减累计减值亏损（如有）列

账。

就减值测试而言，商誉乃分配至预期可从合并之协同作用获益的本集团各个现金产生单位（「现金产

生单位」）（或各组现金产生单位），即就内部管理用途监察商誉而不会较经营分部为大的最低水

平。

获分配商誉的现金产生单位（或各组现金产生单位）会每年作减值测试，并于有迹象显示有关单位可

能减值时进行更频繁测试。就于某一报告期间进行之收购所产生之商誉而言，获分配商誉之现金产生

单位（或各组现金产生单位）于该报告期间结算日之前作减值测试。倘可收回金额低于其账面值，则

首先分配减值亏损以减少任何商誉的账面值，然后按比例根据现金生产单位（或各组现金产生单位）

内各资产的账面值分配至其他资产。

商誉的任何减值亏损直接于损益中确认。商誉的已确认减值亏损不会于其后期间拨回。

本集团就收购一间联营公司产生的商誉政策载述于下文。

于联营公司的投资

联营公司为本集团具有重大影响的实体。重大影响乃指参与投资对象的财务及经营政策决定但非控制

或共同控制该等政策的权力。

联营公司的业绩及资产与负债以权益会计法计入综合财务报表内。以权益会计法处理的联营公司财务

报表乃按与本集团就于类似情况下的交易及事件所采用者相同的会计政策编制。

---

81 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

于联营公司的投资（续）

根据权益法，于联营公司的投资最初以成本在综合财务状况表内确认，并于其后作出调整以确认本集

团应占联营公司损益及其他全面收益。损益及其他全面收益以外联营公司资产净值的变动不作记账，

惟有关变动导致本集团所持有的拥有权益变动则除外。倘本集团应占联营公司的亏损超出其所占该

联营公司权益（包括任何实质上构成本集团于该联营公司的净投资一部分的任何长期权益），则本集

团会终止确认其应占的进一步亏损。本集团仅就本集团已产生法定或推定责任或代表该联营公司作出

的付款确认额外亏损。

于联营公司的投资自投资对象成为联营公司当日起采用权益法入账。在收购于联营公司的投资时，投

资成本超出本集团应占投资对象可识别资产及负债公平净值的任何部分确认为商誉，计入投资账面值

内。本集团应占可识别资产及负债公平净值超出投资成本的任何部分，经重新评估后，即时于收购投

资期间在损益确认。

本集团评估是否有客观证据显示于联营公司的权益可能已减值。倘存在任何客观证据，投资的全部账

面值（包括商誉）根据国际会计准则第36号「资产减值」作为单一资产，透过比较其可收回金额（即

使用价值与公平值减出售成本的较高者）与其账面值测试有否减值。任何已确认减值亏损构成该项投

资账面值的一部分。该项减值亏损的任何拨回金额均按照国际会计准则第36号的规定，以投资的可收

回金额其后增加为限进行确认。

当集团实体与本集团联营公司交易时，与联营公司交易所产生的溢利及亏损仅会于有关联营公司的权

益与本集团无关的情况下，方于本集团综合财务报表内确认。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 82

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

客户合约收益

当（或于）本集团于履行履约责任时确认收益，即与特定履约责任相关的货品或服务的「控制权」转

移至客户时。

履约责任指明确的一个货品或一项服务（或一批货品或服务）或一系列大致相同的明确货品或服务。

控制权随时间逐步转移，倘符合以下其中一项标准，则收益亦随时间参考相关履约责任的完成进度予

以确认；

• ，客户同时取得并耗用本集团履约所提供的利益；

• ；或

• ，且本集团对迄今已完成的履约付款具有可

执行的权利。

否则，收益于客户获得明确货品或服务的控制权时确认。

合约资产指本集团就向客户换取本集团已转让的货品或服务收取代价的权利（尚未成为无条件）。其

根据国际财务报告准则第9号评估减值。相反，应收款项指本集团收取代价的无条件权利，即代价付

款到期前仅需时间推移。

合约负债指本集团因已向客户收取代价（或已到期收取代价），而须向客户转让货品或服务的责任。

与同一合约有关的合约资产及合约负债按净额入账及呈列。

---

83 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

客户合约收益（续）

存在重大融资成分

于厘定交易价格时，倘所协定（不论明文或默认）的付款时间对客户或本集团就向客户转让货品或服

务提供融资相当有利，则本集团将调整已承诺的代价金额以计及资金的时间价值影响。在此等情况

下，合约存有重大的融资成分。不论融资承诺是在合约中明确订明还是透过各订约方协定的付款条款

暗示，均可能存在重大融资成分。

就相关货品或服务的付款与转让间隔少于一年的合约而言，本集团采用可行权宜方法，不就任何重大

融资成分调整交易价格。

租赁

租赁的定义

如果合约赋予在一段时期内控制一项已识别资产的使用的权利以换取代价，则该合约为一项租赁或包

含一项租赁。

对于初步确认日期或之后订立或修订或业务合并产生的合约，本集团根据国际财务报告准则第16号项

下的定义，于开始日、修订日或收购日（如适用）评估合约是否为一项租赁或包含一项租赁。除非合

约条款和条件在后续发生变更，否则不会对此类合约进行重新评估。

短期租赁及低值资产租赁

本集团对从租赁期开始日租赁期为12个月或更短的租赁及不包含购买选择权的租赁厂房、机器及设备

应用短期租赁的确认豁免。本集团亦对低值资产租赁应用该项确认豁免。短期租赁和低值资产租赁的

付款额在租赁期内采用直线法或另一有系统基准确认为开支。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 84

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

租赁（续）

租赁的定义（续）

使用权资产

使用权资产的成本包括：

• ；

• ，减去所取得的任何租赁激励金额；及

• 。

使用权资产按成本减去任何累计折旧及减值亏损进行计量，并对租赁负债的任何重新计量作出调整。

对于本集团可合理确定在租赁期结束时取得相关租赁资产所有权的使用权资产，自租赁期开始日至可

使用年期结束的期间内计提折旧。否则，使用权资产应按估计可使用年期与租赁期两者中的较短者以

直线法计提折旧。

本集团将使用权资产作为单独项目于综合财务状况表中呈列。

可退回租赁按金

已支付的可退回租赁按金根据国际财务报告准则第9号「金融工具」（「国际财务报告准则第9号」）

进行核算，并且按公平值进行初步计量。初步确认时的公平值调整视为额外租赁付款并计入使用权资

产的成本。

---

85 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

租赁（续）

本集团作为承租人

租赁负债

在租赁期开始日，本集团应当按该日尚未支付的租赁付款额现值确认及计量租赁负债。在计算租赁付

款额的现值时，如果不易于确定租赁的内含利率，本集团则使用租赁期开始日的增量借款利率。

租赁付款额包括：

• （包括实质上的固定付款额），减去任何应收的租赁激励金额；

• ；

• ；及

• ，如果租赁期反映出本集团将行使终止租赁的选择权。

租赁期开始日之后，租赁负债通过利息增加及租赁付款额进行调整。

本集团在综合财务状况表中将租赁负债作为单独的项目呈列。

本集团作为出租人

租赁的分类及计量

本集团作为出租人的租赁分类为融资租赁或经营租赁。当租赁的条款将与相关资产所有权相关的绝大

部分风险及回报转移至承租人时，该项合约被归类为融资租赁。所有其他租赁应归类为经营租赁。

经营租赁所得租金收入按相关租赁期以直线法于损益中确认。磋商及安排经营租赁时产生的初步直接

成本计入租赁资产的账面值，有关成本于租赁期内按直线法确认为开支。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 86

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

借款

借款最初按公平值（扣除产生的交易成本）确认。借款其后按摊销成本列账；所得款项（扣除交易成

本）与赎回价值之间的任何差额采用实际利率法于借贷期内于损益中确认。

在可能提取部分或全部贷款融资的情况下，为建立贷款融资而支付的费用会确认为贷款的交易成本。

在此情况下，费用会递延至提取贷款为止。若无证据显示可能提取部分或全部融资，则费用资本化为

流动资金服务的预付款项，并在相关融资期内摊销。

借款分类为流动负债，除非本集团有权无条件延迟偿还该负债至各报告期间日期后至少十二个月。

借款成本

因收购、兴建或生产需要长时间筹备方可供其拟定用途或销售的合资格资产所产生的直接借款成本，

计入该等资产的成本中，直至该等资产已大致上可供其拟定用途或销售。

任何特定借款于有关资产已可供其拟定用途或销售后仍未偿还，会计入一般借款组合，以计算一般借

款的资本化率。在特定借款拨作合资格资产的支出前暂时用作投资所赚取的投资收入，须从合资格资

本化的借款成本中扣除。

所有其他借款成本于产生期间在损益中确认。

政府补助

当可合理保证本集团会符合附带条件且会收到补助时，方确认政府补助。

政府补助按系统基准于本集团将拟由政府补助补偿的相关成本确认为开支的各期间在损益内确认。特

别是，倘政府补助首要条件为本集团应购买、建造或以其他方式收购非流动资产，则该政府补助于综

合财务状况表确认为递延收入，并以系统及合理基准按有关资产的可使用年期转拨至损益。

倘与收入有关的应收政府补助乃用作补偿已产生的支出或亏损或为本集团提供即时财务支援，且无未

来相关成本，则在应收期间于损益中确认。有关补助于「其他收入」下呈列。

---

87 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

税项

所得税开支指即期及递延所得税开支的总和。

现时应付税项乃按年度内应课税溢利计算。由于其他年度的应课税收入或可扣减支出，以及不需课税

或不可扣税的项目，故应课税溢利与除税前溢利不同。本集团的即期税项负债乃按各报告期末已生效

或实质上已生效的税率计算。

递延税项乃根据综合财务状况表内资产及负债账面值与计算应课税溢利所采用相应税基的暂时差额而

确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额确认。递延税项资产一般就所有可扣减暂时差额确

认，惟以应课税溢利有可能用以抵销该等可扣减暂时差额为限。倘暂时差额由初步确认（业务合并时

除外）一项不影响应课税溢利或会计溢利的交易的资产及负债所产生，且在交易时不产生同等的应课

税及可扣减暂时差额，则有关资产及负债不予确认。此外，倘暂时差额由初步确认商誉所产生，则递

延税项负债不予确认。

与于附属公司的投资及联营公司的权益相关的应课税暂时差额确认为递延税项负债，惟倘本集团可控

制暂时差额的拨回及该暂时差额于可见将来应不会拨回的情况除外。因该等投资及权益所产生的可扣

减暂时差额而形成的递延税项资产，仅于有足够应课税溢利以动用该暂时差额的利益且预期在可见将

来拨回时确认。

递延税项资产的账面值乃于各报告期末进行检讨，并在不可能有足够应课税溢利以收回全部或部分资

产的金额时作调减。

递延税项资产及负债乃按预期于负债获偿还或资产获变现期间适用的税率（以各报告期末已生效或实

质上已生效的税率（及税法）为基准）计算。

递延税项负债及资产的计量反映本集团于各报告期末预期将要收回或偿还其资产及负债的账面值的税

务影响。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 88

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

税项（续）

当有合法执行权利许可将即期税项资产与即期税项负债抵销，且与同一税务机关对同一应课税实体征

收的所得税有关时，则递延税项资产及负债可互相对销。

即期及递延税项于损益中确认，惟倘即期及递延税项有关的事项在其他全面收益或直接在权益中确认

除外，于此情况下，即期及递延税项亦会于其他全面收益或直接于权益中分别确认。倘即期税项或递

延税项乃因业务合并的初始会计处理而产生，则税务影响计入业务合并的账目内。

于评估所得税处理的任何不确定性时，本集团考虑有关税务机关是否有可能接受个别集团实体在彼等

的所得税申报中使用或拟使用的不确定税务处理。倘有此可能，则即期及递延税项一贯采用所得税申

报之税务处理方式厘定。倘有关税务机关不可能接受不确定税务处理，则采用最可能的金额或预期价

值反映各项不确定性的影响。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备为持作生产或供应货品或服务用途，或作管理用途的有形资产（在建工程除外），

按成本减其后累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。

于建设过程中用作生产、供应或行政用途的在建工程按成本减任何已确认减值亏损列账。成本包括使

资产达到能够按照管理层拟定的方式开展经营所必要的位置及条件而直接产生的任何成本（包括测试

相关资产是否正常运行的成本），而就合资格资产而言，则为根据本集团会计政策资本化的借款成

本。

折旧乃经计入估计剩余价值后，按物业、厂房及设备（在建工程及剥采成本（见下文会计政策）除

外）项目的估计可使用年期以直线法确认以撇销成本。估计可使用年期、剩余价值及折旧方法乃于各

报告期末审阅，任何估计变动的影响按前瞻基准入账。

---

89 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

物业、厂房及设备（续）

物业、厂房及设备项目乃于出售后或当预期继续使用该资产将不会于日后产生经济利益时终止确认。

于出售或废弃物业、厂房及设备项目时产生的任何收益或亏损，乃厘定为出售所得款项与资产账面值

的差额及于损益确认。

剥采成本

开发石灰石矿山及于生产阶段为获得更多矿石所产生的剥采成本于有关成本的未来经济利益有可能流

入本集团时会被资本化为物业、厂房及设备。正常持续营运的剥采活动的成本则按国际会计准则第2

号列账。资本化剥采成本按估计可使用年期以直线法折旧。

采矿权

单独收购及具备有限使用年期的采矿权按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账。具备有限使用年

期的采矿权按其估计可使用年期以直线法摊销。

物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及其他无形资产（商誉除外）的减值

于报告期末，本集团审阅其物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及其他无形资产的账面值，以确

定是否有任何迹象显示该等资产出现减值亏损。倘有任何该等迹象存在，将估计相关资产的可收回金

额以厘定减值亏损的程度（如有）。具备无限使用年期的无形资产至少每年及于有迹象显示可能出现

减值时进行减值测试。

物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及其他无形资产的可收回金额进行单项估计。倘无法个别估

计可收回金额，本集团会估计该项资产所属现金产生单位的可收回金额。此外，本集团对是否有迹象

显示企业资产可能出现减值进行评估。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 90

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

物业、厂房及设备、使用权资产、采矿权及其他无形资产（商誉除外）的减值（续）

于测试现金产生单位减值时，倘可找出合理且一致的分配基准，企业资产会分配至相关现金产生单

位，或另行分配至可找出合理且一致的分配基准的最小现金产生单位组别。会为企业资产所属的现金

产生单位或现金产生单位组别厘定可收回金额，并与相关现金产生单位或现金产生单位组别的账面值

进行比较。

可收回金额为公平值减出售成本与使用价值之间的较高者。评估使用价值时，估计日后现金流量使用

反映目前市场对货币时间价值及并无调整估计日后现金流量的资产的指定风险评估的税前贴现率贴现

至其现值。

倘一项资产（或现金产生单位）的可收回金额估计低于其账面值，则该资产（或现金产生单位）的账

面值将调低至其可收回金额。对于无法按合理且一致的基准分配至现金产生单位的企业资产或企业资

产部分，本集团会将现金产生单位组别的账面值（包括分配至该组现金产生单位的企业资产或企业资

产部分的账面值）与该组现金产生单位的可收回金额进行比较。当分配减值亏损时，首先分配减值亏

损以减少任何商誉（如适用）的账面值，然后按比例根据有关单位内各资产的账面值分配至其他资

产。

资产账面值不得减少至低于其公平值减出售成本（如可计量）、其使用价值（如可确定）及零之中的

最高值。本应分配至资产的减值亏损数额按比例分配至该现金生产单位或现金产生单位组别的其他资

产。减值亏损即时于损益中确认。

倘减值亏损其后拨回，该项资产（或现金产生单位或现金产生单位组别）的账面值将增加至其经修订

的估计可收回金额，惟增加后的账面值不得超过倘若该资产（或现金产生单位或现金产生单位组别）

于过往年度并无确认减值亏损所厘定的账面值。减值亏损拨回即时于损益中确认。

---

91 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

存货

存货乃按成本及可变现净值两者中的较低者列值。成本按加权平均法计算。可变现净值指存货的估计

售价扣除完工的所有估计成本及销售必需的成本。进行销售所需的成本包括销售直接应占的增量成本

及本集团进行销售必须产生的非增量成本。

现金及现金等价物

于综合财务状况表呈列的现金及现金等价物包括：

(a) 现金，包括手头现金及活期存款，不包括受监管限制而导致有关结余不再符合现金定义的银行

结余；及

(b) 现金等价物，包括短期（一般原到期日为三个月或以内）、流动性强、易于转换为已知金额现

金、价值变动风险很小的投资。现金等价物乃为应付短期现金承担而持有，而非用作投资或其

他用途。

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括上文界定的现金及现金等价物。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 92

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具

金融资产及金融负债乃当某集团实体成为工具合约条文的订约方时确认。所有以正常方式买卖的金融

资产按交易日期基准确认或终止确认。以正常方式买卖即须于按市场规例或惯例设立的时限内交付资

产的金融资产买卖。

金融资产及金融负债初步按公平值计量，惟与客户签订合约产生的贸易应收款项初步根据国际财务报

告准则第15号计量。收购或发行金融资产及金融负债（按公平值计入损益的金融资产或金融负债除

外）直接应占的交易成本乃于初步确认时加入金融资产或金融负债的公平值或于金融资产或金融负债

的公平值内扣除（如适用）。收购按公平值计入损益的金融资产或金融负债直接应占的交易成本即时

于损益内确认。

实际利率法乃计算金融资产或金融负债的摊销成本及按有关期间摊分利息收入及利息开支的方法。实

际利率乃将估计日后现金收入及支出（包括所有支付或收取构成整体实际利率的费用及款项、交易成

本及其他溢价或折价）按金融资产或金融负债的预期使用年期或（如适用）较短期间实际折现至初步

确认后的账面净值的利率。

金融资产

金融资产分类及后续计量

满足以下条件的金融资产其后按摊销成本计量：

• ；及

• 。

所有其他金融资产其后按公平值计入损益计量。

---

93 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产分类及后续计量（续）

倘属以下各项，则金融资产为持作买卖：

• ；或

• ，并存在近期实际的短期获利模

式；或

• 。

(i) 摊销成本及利息收入

利息收入采用实际利率法就其后按摊销成本计量的金融资产确认。利息收入按采用实际利率计

量的金融资产总账面值计算，惟其后成为信贷减值的金融资产则除外（如下所示）。就其后成

为信贷减值的金融资产而言，利息收入自下一报告期开始按采用实际利率计量的金融资产摊销

成本确认。倘信贷减值金融工具的信贷风险有所改善而金融资产不再存在信贷减值，于确认该

资产不再存在信贷减值后的报告期初开始，利息收入按采用实际利率计量的金融资产总账面

值确认。

(i) 按公平值计入损益的金融资产

并不符合按摊销成本计量、按公平值计入其他全面收益（「按公平值计入其他全面收益」）或

指定为按公平值计入其他全面收益准则的金融资产乃按公平值计入损益计量。

按公平值计入损益的金融资产按于各报告期末的公平值计量，而任何公平值收益或亏损均于损

益内确认。于损益内确认的净收益或亏损包括就金融资产赚取的任何股息或利息。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 94

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产及须根据国际财务报告准则第9号接受减值评估的其他项目减值

本集团根据预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）模型对金融资产（包括贸易及其他应收款项、应收票

据、应收联营公司款项、已抵押存款、现金、存款及银行结余）及须根据国际财务报告准则第9号接

受减值评估的其他项目（包括财务担保合约）进行减值评估。预期信贷亏损的金额于各报告日期更

新，以反映自初步确认以来的信贷风险变动。

全期预期信贷亏损指于相关工具的预期年期内所有可能违约事件将产生的预期信贷亏损。反之，12个

月预期信贷亏损指预期于报告日期后12个月内可能违约事件将产生的全期预期信贷亏损的一部分。评

估乃按本集团过往信贷亏损的经验进行，并就债务人、整体经济情况及评估于报告日期的当前情况及

对未来情况的预测的特定因素作出调整。

本集团总就贸易应收款项确认全期预期信贷亏损。该等资产的预期信贷亏损乃就具有重大结余的债务

人进行个别评估及╱或使用具有适当分组及情况的拨备矩阵进行集体评估。

就所有其他工具而言，本集团计量的亏损拨备相等于12个月预期信贷亏损，除非信贷风险自初步确认

起大幅上升，则本集团会确认全期预期信贷亏损。对应否确认全期预期信贷亏损的评估乃按自初步确

认起发生违约的可能性或风险大幅上升而进行。

(i) 信贷风险大幅上升

评估信贷风险是否自初步确认以来大幅上升时，本集团比较于报告日期金融工具出现违约之风

险与于初步确认日期金融工具出现违约之风险。作出该评估时，本集团考虑合理有据之定量及

定性资料，包括过往经验及毋须付出不必要成本或精力获得之前瞻性资料。

---

95 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产及须根据国际财务报告准则第9号接受减值评估的其他项目减值（续）

(i) 信贷风险大幅上升（续）

具体而言，评估信贷风险有否大幅上升时会考虑以下资料：

• （如有）或内部信贷评级的实际或预期显著恶化；

• （如债务人的信贷息差及信贷违约掉期价格大幅增

加）；

• 、财务或经济状况的现有或预测不利

变动；

• ；

• 、经济或科技环境的实际或预期重大不利

变动。

就财务担保合约而言，本集团成为不可撤回承诺订约方当日被视为就评估金融工具是否减值之

初步确认日期。评估信贷风险是否自初步确认财务担保合约以来大幅上升时，本集团考虑该特

定贷款人出现合约违约风险变动。

本集团定期监控用于识别信贷风险是否大幅上升的准则的有效性，并适当对其作出修订，以确

保该准则能于金额逾期前识别信贷风险的大幅上升。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 96

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产及须根据国际财务报告准则第9号接受减值评估的其他项目减值（续）

(i) 违约定义

就内部信贷风险管理，本集团认为，倘内部生成的或自外部资源获得的资料显示债务人不太可

能向其债权人（包括本集团）悉数付款（不考虑本集团持有的任何抵押品），则发生违约事

件。

(i) 金融资产信贷减值

当发生一项或多项对金融资产估计未来现金流量有不利影响的违约事件时，金融资产出现信贷

减值。金融资产信贷减值的证据包括以下事件的可观察信息：

• ；

• ，如违约或逾期事件；

• 借款人的放款人因与借款人出现财务困难有关之经济或合约理由而给予借款人在一般情况

下放款人不予考虑的优惠条件；或

• 。

(iv) 撇销政策

本集团在有资料显示对手方陷入严重财务困难，且无实际收回可能之时（例如对手方遭受清盘

或已进入破产程序）撇销金融资产。在考虑法律意见（如适当）后，已撇销金融资产仍可根据

本集团的收回程序实施强制执行。撇销构成终止确认事项。任何其后收回款项于损益中确认。

---

97 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产及须根据国际财务报告准则第9号接受减值评估的其他项目减值（续）

(v) 预期信贷亏损的计量及确认

预期信贷亏损的计量为违约概率、违约亏损率程度（即倘发生违约的亏损程度）及违约风险的

函数。违约概率及违约亏损率程度的评估根据历史数据及前瞻性资料作出。预期信贷亏损的估

计反映以各自发生违约的风险作为加权数值而厘定的公正及概率加权金额。本集团对具有重大

结余的债务人进行个别评估或使用可行权宜方法，使用拨备矩阵估计贸易应收款项的预期信贷

亏损，当中考虑到过往信贷亏损经验及毋须花费不必要成本或精力即可获得的前瞻性资料。

一般而言，预期信贷亏损为根据合约应付本集团的所有合约现金流量与本集团预期将收取的现

金流量间的差额，并按初步确认时厘定之实际利率贴现。

就财务担保合约而言，本集团只需当债务人发生违约事件时，根据该工具所担保的条款作出支

付的款项。因此，预期信贷亏损等于预期需要支付予合约持有人作为发生信贷亏损的补偿减去

任何本集团预期从合约持有人、债务人或任何其他方所收取的金额的现值。

对于无法确定实际利率的财务担保合约的预期信贷亏损，本集团将采用反映当前市场对货币时

间价值的评估以及现金流量的特定风险的贴现率，但仅限于计及该风险乃是透过调整贴现率而

非调整贴现金缺口的情形下。

若干贸易应收款项的全期预期信贷亏损乃经考虑逾期资料及前瞻性宏观经济资料等相关信贷资

料后按集体基准考虑。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 98

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产及须根据国际财务报告准则第9号接受减值评估的其他项目减值（续）

(v) 预期信贷亏损的计量及确认（续）

就集体评估而言，本集团于制定组别时考虑以下特征：

• ；

• 、 规模及行业；及

• 。

管理层定期检讨分组方法，以确保各组别成份继续具有类似信贷风险特征。

利息收入乃按金融资产的总账面值计算，除非该金融资产出现信贷减值，在此情况下，利息收

入按金融资产的摊销成本计算。

就财务担保合约而言，亏损拨备乃按根据国际财务报告准则第9号所厘定的亏损拨备金额；及于

初步确认时的金额减（如适用）担保期间所确认之累计收入金额中较高者予以确认。

除财务担保合约外，本集团透过调整账面值于损益中就所有按摊销成本计量的金融资产确认减

值收益或亏损，惟贸易应收款项以及其他应收款项除外，其相应调整透过亏损拨备账确认。

---

99 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产的终止确认

本集团仅当资产生之现金流量的合约权利已到期，或已将金融资产及于该资产拥有权的绝大部分风

险及回报转移至另一实体时，终止确认金融资产。倘本集团并无转移或保留拥有权的绝大部分风险及

回报，并继续控制已转让资产，则本集团确认其于资产的保留权益及可能须支付的相关负债金额。倘

本集团保留已转让金融资产拥有权的绝大部分风险及回报，则本集团继续确认该金融资产，亦就收取

的所得款项确认有抵押借款。

于终止确认按摊销成本计量的金融资产后，资产的账面值与已收及应收代价之和的差额将于损益中确

认。

金融负债及股本工具

分类为债务或股本

债务及股本工具根据合约安排的内容及金融负债及股本工具的定义分类为金融负债或股本。

股本工具

股本工具为证明某一实体资产经扣除其所有负债后的剩余权益的任何合约。本公司发行的股本工具按

已收所得款项减直接发行成本确认。

并无于损益内确认购买、出售、发行或注销本公司自有股本工具的收益或亏损。

金融负债

所有金融负债其后采用实际利率法按摊销成本计量或按公平值计入损益计量。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 100

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融负债及股本工具（续）

按公平值计入损益的金融负债

当金融负债为(i)收购方于国际财务报告准则第3号适用的业务合并中的或然代价，(i)持作买卖或(i)指

定按公平值计入损益，金融负债即分类为按公平值计入损益。

倘属以下各项，则金融负债为持作买卖：

• ；或

• ，并存在近期实际的短期获利模

式；或

• ，惟财务担保合约或指定及作为对冲工具的衍生工具则除外。

按摊销成本列账的金融负债

金融负债包括贸易及其他应付款项、其他金融负债、来自联营公司的贷款、借款及其他长期应付款

项，于其后使用实际利息法按摊销成本计量。

财务担保合约

财务担保合约乃规定发出人向持有人支付指定金额，以补偿持有人由于指定债务人未能根据债务工具

条款于到期时付款而蒙受的亏损。财务担保合约负债初步按公平值计量，随后按以下各项较高者计

量：

• ；及

• （如适用）于担保期内确认的累计摊销。

---

101 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

金融工具（续）

金融负债及股本工具（续）

金融负债的终止确认

本集团仅在本集团责任获解除、取消或已到期时终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与

已付及应付代价的差额乃于损益中确认。

借款、贸易及其他应付款项等金融负债变更

当金融负债的合约条款出现变更时，本集团会考虑一切相关事实及情况（包括定性因素），评估经修

订条款是否导致原条款的重大变更。如定性评估并非决定性，则倘根据新条款现金流量的贴现值

（包括任何已付费用减任何已收费用，并使用原实际利率贴现）与原金融负债剩余现金流量的贴现

值相差至少10%，本集团认为条款出现重大差别。上述费用仅包括借款人与贷款人之间支付或收取的

费用，包括借款人或贷款人代表另一方支付或收取的费用。因此，该等条款变更作为清偿负债入账，

而所产生的任何成本或费用则确认为清偿负债时的收益或亏损。倘有关差别少于 10%，交换或变更即

视为非重大变更。

就不导致终止确认的金融负债非重大变更，相关金融负债的账面值将会按经修订的合约现金流量的现

值计算，并按照金融负债的原实际利率贴现。已产生的交易成本或费用将调整为经变更金融负债的账

面值，并在剩余期限内摊销。对金融负债账面值的任何调整将于变更日期于损益中确认。

抵销金融资产及金融负债

当且仅当本集团目前有合法可强制执行的权利抵销已确认金额，且拟按净额结算或同时变现资产及清

偿负债时，金融资产与金融负债相互抵销，有关净额于综合财务状况表呈列。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 102

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

关联方

关联方是指与本集团有关联的个人或实体。

(A) 倘属以下人士，即该人士或该人士的近亲与本集团有关联：

(i) 控制或共同控制本集团；

(i) 对本集团有重大影响；或

(i) 为本公司或本公司母公司的主要管理层成员。

(B) 倘符合下列任何条件，即实体与本集团有关联：

(i) 该实体与本公司属同一集团的成员公司（即各母公司、附属公司及同系附属公司彼此间

有关联）。

(i) 一间实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体为成员公司的集团旗下成员公

司的联营公司或合营企业）。

(i) 两间实体均为同一第三方的合营企业。

(iv) 一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。

(v) 实体为本集团或与本集团有关联的实体就雇员利益设立的离职福利计划。若本集团本身

为此类计划，则赞助雇主亦与本集团有关。

(vi) 实体受附注(A)所识别人士控制或受共同控制。

(vi) 于附注(A)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）主要管

理层成员。

(vi) 该实体或其所属集团任何成员公司向本公司或本公司的母公司提供主要管理人员服务。

---

103 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

3.2 重大会计政策资料（续）

拨备及或然负债

当本集团须就过往事件承担现有法律或推定责任，而履行有关责任可能须付出经济利益，并可作出可

靠的估计时，便会就时间或金额不定的负债确认拨备。倘货币时间价值重大，则拨备按预计履行责任

所需开支的现值列账。

倘可能无须付出经济利益，或无法就有关金额作出可靠的估计，则该责任将予披露为或然负债,惟付

出经济利益的可能性极低则除外。倘可能责任仅视乎某宗或多宗未来事件是否发生始能确定是否存

在，亦会披露为或然负债，惟付出经济利益的可能性极低则除外。

环境修护拨备

本集团须承担地下面积开采后的环境修护成本。当本集团因过往事件而现时须承担责任，而本集团可

能须抵偿该责任，且能够可靠地估计该责任之金额时，确认修护成本拨备。拨备乃经考虑责任所附带

的风险及不确定因素后，根据各报告期末为抵偿该当前责任而须承担的代价的最佳估计而计量。倘拨

备使用抵偿该当前责任的估计现金流量计量，其账面值为该等现金流量的现值（倘货币时间价值的影

响重大）。

报告期后事项

报告期后发生的事件，如能提供更多有关本集团于报告期末状况的资料，或显示持续经营假设并不恰

当，均属调整事件，并会在综合财务报表中反映。报告期后发生的非调整性事件如属重大，则在综合

财务报表附注中披露。

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中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 104

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

4. 重大会计判断及估计

于应用附注3所载本集团的会计政策时，本公司董事须对从其他来源不显而易见的资产及负债的账面值作出

判断、估计及假设。该等估计及相关假设乃根据过往经验及被认为相关的其他因素而作出。实际结果或会

与该等估计有所不同。

估计及相关假设会持续作出审阅。倘会计估计修订仅影响修订估计期间，则有关修订会在该期间确认；或

倘有关修订既影响当期亦影响未来期间，则有关修订会在修订期间及未来期间确认。

判断

在应用本集团会计政策的过程中，除涉及估计的判断外，管理层已作出以下判断，该等判断对于综合财务

报表中确认的金额有最重大的影响：

持续经营基准

综合财务报表乃按持续经营基准编制，其有效性已于综合财务报表附注3.1中说明。

估计不确定性

以下为有关未来的主要假设，以及于各报告期末其他估计不确定性的主要来源，该等估计存在导致有关资

产及负债账面值于下一个财政年度出现重大调整的重大风险。

物业、厂房及设备、使用权资产及采矿权的估计减值

物业、厂房及设备、使用权资产及采矿权乃按成本减累计折旧及摊销及减值（如有）列账。当有事件或情

况改变显示其账面值可能于各报告期末无法收回，则本公司董事审阅其减值。如资产账面值超过其可收回

金额，则确认减值亏损。可收回金额为资产公平值减出售成本与使用价值两者的较高者。

于厘定资产是否减值或先前导致减值的事件是否不再存在时，本公司董事须估计个别资产或其所属现金产

生单位的可收回金额，并须于厘定资产可收回金额时进行判断及重大程度的估计，尤其评估：(1)是否有事

件已发生或有任何指标可能影响资产价值；(2)资产账面值是否能够以可收回金额支持，如为使用价值，即

按照持续使用资产估计的未来现金流量的净现值；及(3)将应用于估计可收回金额的适当关键假设（包括现

金流量预测及适当的贴现率）。当无法估计个别资产的可收回金额时，本集团估计资产所属现金产生单位

的可收回金额（包括当可订立合理且一致的分配基准时企业资产的分配），否则可收回金额按相关企业资

产获分配的最小现金产生单位组别厘定。

---

105 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

估计不确定性（续）

物业、厂房及设备、使用权资产及采矿权的估计减值（续）

如附注17所披露，受房地产市场下行及水泥产品市场需求低迷等因素影响，水泥市场需求下滑，有迹象显

示本集团账面净值总额为人民币5,931,548,000元（二零二三年：人民币5,783,657,000元）的物业、厂房及

设备、使用权资产及采矿权可能蒙受减值亏损，本公司董事已进行相关减值测试。个别资产或该等资产所

属现金产生单位的可收回金额乃按使用价值计算法厘定。基于管理层对个别资产╱现金产生单位可收回金

额于二零二四年十二月三十一日的估计，本年度已确认减值人民币463,079,000元（二零二三年：人民币

15,352,000元）。上述减值评估详情于附注17披露。

更改管理层选取的假设（包括水泥价格增长率、年销量增长率、毛利率及贴现率预测）以厘定减值水平，

可显著影响减值测试所采用的净现值。

物业、厂房及设备、使用权资产及采矿权的详情分别于附注17、19及20披露。

商誉的估计减值

厘定商誉是否出现减值时，本公司董事须对已获分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组别）的可收

回金额进行重大程度的估计。已获分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组别）的可收回金额乃按使

用价值法厘定，并主要按现金流量预测及贴现率计算。用于现金流量预测的关键假设及输入数据包括水泥

价格增长率、年销量增长率、毛利率及贴现率。倘实际未来现金流量较预期为低，或事实及情况变动导致

须向下修订未来现金流量或向上修订贴现率，则可能出现重大减值亏损或进一步减值亏损。

于二零二四年，已确认减值亏损为人民币74,343,000元（二零二三年：人民币199,388,000元）。于二零二

四年十二月三十一日，已确认商誉账面值（扣除减值）为人民币10,502,000元（二零二三年：人民币

84,845,000元）。详情于附注21披露。

---

二零二四年
人民币千元
4,367,095
1,230,372
519,558
6,117,025

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 106

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

5. 收益

从与客户的合约中分解的收益如下：

二零二三年

人民币千元

于某个时间点确认的收益：

水泥销售 6,087,333

石灰石骨料销售 1,502,820

熟料销售 298,657

7,888,810

本集团直接向外部客户销售水泥、石灰石骨料和熟料，并于产品的控制权转移给客户（即产品交付予客

户）时确认收益。

本集团与若干客户签订销售和采购协定时，收取一定的押金。这类预付款项已记录为合约负债，在产品控

制权转移给客户时确认收益。

6. 分部资料

分部资料已按内部管理报告基准区分，有关内部管理报告由执行委员会（由本公司执行董事及高级管理层

组成）作为主要经营决策者定期审阅以向营运分部配置资源及评估其表现。

主要经营决策者就分配资源及评估表现审阅本集团的内部报告（主要基于两个广泛的地区作出）。此为本

集团组建的基础。管理层已根据该等报告决定营运分部。中国中部（「中国中部」）包括中国河南省及安

徽省。中国东北部（「中国东北部」）包括中国辽宁省及天津市。主要经营决策者识别的营运分部概无汇

集处理成为本集团的可呈报分部。

---

二零二四年	二零二三年		二零二四年
人民币千元	人民币千元		人民币千元
4,734,904	6,449,357		(180,091	)
1,382,121	1,439,453		(532,970	)
6,117,025	7,888,810		(713,061	)
			(95,503	)
	1,350,205
			(59,721	)
			(3,219	)
			478,701	)

107 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

以下为按可呈报及营运分部划分的本集团收益及业绩分析：

分部收益 分部溢利╱（亏损）

二零二三年

人民币千元

中国中部

(347,027 )

中国东北部 (197,210 )

总计

(544,237 )

未分配企业行政开支及财务费用

(96,387 )

未分配其他收入 —

未分配其他收益及亏损 13,053

按公平值计入损益的金融资产

公平值变动亏损 (2,248 )

除税前溢利╱（亏损）

(629,819 )

可呈报及营运分部的会计政策与附注3.2所述本集团的会计政策相同。分部溢利╱（亏损）指未分配若干企

业行政开支及财务费用（包括董事酬金）、若干其他收入、若干其他收益及亏损以及按公平值计入损益的

金融资产公平值变动的除税前溢利╱（亏损）。

分部收益由向外部客户销售产生。无任何分部间销售。

---

二零二四年
人民币千元
29,441,088
6,214,082
35,655,170
2,111
186,423
1,369,018
2,384
37,215,106
17,881,128
2,526,647
20,407,775
169,239
592,197
70,388
21,239,599

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 108

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

以下为按可呈报及营运分部划分的本集团资产及负债分析：

二零二三年

人民币千元

分部资产

中国中部 33,747,731

中国东北部 6,665,705

分部资产总值

40,413,436

尚未分配按公平值计入损益的金融资产 8,317

递延税项资产 104,811

尚未分配其他应收款项 44,726

尚未分配现金、存款及银行结余 2,204

资产总值

40,573,494

分部负债

中国中部 20,886,620

中国东北部 3,440,574

分部负债总额

24,327,194

递延税项负债 154,975

即期税项负债 270,485

尚未分配其他应付款项 34,773

负债总额

24,787,427

为了监察分部业绩及分部间的分配资源：

— 所有资产均分配至营运及可呈报分部，惟按公平值计入损益的若干金融资产、递延税项资产、若干尚

未分配其他应收款项，以及现金、存款及银行结余除外；及

— 所有负债均分配至营运及可呈报分部，惟递延税项负债、即期税项负债及若干尚未分配其他应付款项

除外。

---

中国中部		中国东北部		总计
人民币千元		人民币千元		人民币千元
76,553		9,131		85,684
64,287		11,297		75,584
58,416		12,276		70,692
(902	)	(22,276	)	(23,178	)
(67,502	)	(6,841	)	(74,343	)
(54,267	)	(408,812	)	(463,079	)
332		(54,661	)	(54,329	)
(33,283	)	(950	)	(34,233	)
(616,583	)	(239,848	)	(856,431	)
(208,489	)	—		(208,489	)
(816,148	)	(106,724	)	(922,872	)
150,760		72,494		223,254
2,000		—		2,000
125,053		—		125,053

109 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

其他分部资料

计量分部损益及分部资产时计入的款项：

截至二零二四年十二月三十一日止年度

增值税退税

政府奖励补贴

利息收入

预期信贷亏损模型下的减值亏损（扣除拨回）

商誉减值

物业、厂房及设备及使用权资产减值

出售物业、厂房及设备、使用权资产及其他

无形资产（亏损）╱收益净额

环境修护拨备

资本化前折旧及摊销

分占联营公司成果

财务费用

新增物业、厂房及设备

新增使用权资产

新增采矿权

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 110

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

其他分部资料（续）

截至二零二三年十二月三十一日止年度

中国中部 中国东北部 总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元

增值税退税

97,451

14,756

112,207

政府奖励补贴 34,535 12,140 46,675

利息收入 83,540 19,945 103,485

预期信贷亏损模型下的减值亏损拨回╱

（减值亏损）（扣除拨回） 8,639 (3,634 ) 5,005

商誉减值 (128,066 ) (71,322 ) (199,388 )

物业、厂房及设备减值 (15,352 ) — (15,352 )

出售物业、厂房及设备收益╱（亏损）净额 7,379 (78 ) 7,301

环境修护拨备 (21,607 ) (5,261 ) (26,868 )

资本化前折旧及摊销 (742,738 ) (211,523 ) (954,261 )

分占联营公司成果 (93,533 ) — (93,533 )

财务费用 (1,019,202 ) (132,851 ) (1,152,053 )

新增物业、厂房及设备 390,944 3,226 394,170

新增使用权资产 75,589 2,874 78,463

新增采矿权 156,516 10,254 166,770

主要产品的收益已于附注5作披露。本集团所有的业务、其外部客户及其非流动资产均位于中国境内。

截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，概无来自单一客户的收益占本集团收益总额10%以

上。

---

二零二四年
人民币千元
85,684
75,584
70,692
684,842
—
665,363
31,034
164,629
70,383
25,850
—
12,535
1,886,596

111 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

7. 其他收入

二零二三年

人民币千元

增值税退税（附注(i)）

112,207

政府奖励补贴（附注(i)） 46,675

存放于银行及天瑞集团财务有限责任公司的存款的

利息收入（附注(i)）

97,418

供应商利息收入（附注(iv)及附注26(i)） —

贷款予联营公司的利息收入 6,067

天瑞集团利息收入（附注47） —

软件服务收入（附注(v)） 24,619

杂项业务收入（附注(vi)） 6,242

发放递延收入（附注40） 17,044

解除财务担保合约 21,872

佣金收入 57,015

其他 7,415

396,574

附注：

(i) 增值税退税指因使用工业废料作为生产物料一部分而经相关政府部门批准的优惠。

(i) 该等款项主要指若干地方政府为鼓励国内业务发展而授出的补贴，并于收取时确认。概无有关该等补贴的未实现

条件或然事项。

(i) 该等款项指银行存款及存放于天瑞集团财务有限责任公司（本集团的联营公司，受中国银行业监督管理委员会监

管的非银行金融机构，获授权提供包括存款服务在内的各种金融服务）的存款的利息收入。

(iv) 该等款项指就购买煤炭作煤炭贸易用途而支付予若干供应商的未动用预付款项所收取的利息。有关详情载于附注

26(i)。

(v) 软件服务收入来自提供软件开发服务。

(vi) 该等结余包括与本集团主要创收活动相关的杂项业务（包括销售废料及原材料等）。

---

二零二四年
人民币千元
7,710
(30,888 )
(23,178 )

二零二四年
人民币千元
(47,270 )
(74,343 )
(463,079 )
(54,329 )
553
11,435
10,842
(616,191 )

二零二四年
人民币千元
725,798
90,509
107
—
26,084
95,278
14,677
(29,581
922,872

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 112

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （减值亏损）╱减值亏损拨回（扣除拨回）

二零二三年

人民币千元

（减值亏损）╱减值亏损拨回：

贸易应收款项 — 货物及服务 7,036

其他应收款项 (2,031 )

5,005

减值评估详情载于附注49。

9. 其他收益及亏损

二零二三年

人民币千元

外汇（亏损）╱收益净额 )

17,939

商誉减值 ) (199,388 )

物业、厂房及设备及使用权资产减值 ) (15,352 )

出售物业、厂房及设备、使用权资产及其他

无形资产（亏损）╱收益净额 ) 7,301

租赁终止收益 —

按公平值计入损益的金融资产的出售收益 —

其他 (8,140 )

)

(197,640 )

10. 财务费用

二零二三年

人民币千元

以下各项的利息：

借款 835,428

附追索权的贴现票据 189,650

租赁负债 580

长期企业债券 1,276

联营公司贷款 26,891

其他金融负债 113,709

长期应付款项的分期付款 16,010

减：资本化金额 ) (31,491 )

1,152,053

截至二零二四年十二月三十一日止年度，合资格资产的融资成本已按平均年利率5.16%（二零二三年：

5.40%）资本化。

---

二零二四年
人民币千元
338,055
(6,221	)
(67,348	)
264,486

二零二四年
人民币千元
478,701
119,675
52,122
(14,085	)
61,852
88,661
(32,334	)
(56,117	)
102,858
(51,925	)
(6,221	)
264,486

113 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. ╱（抵免）

二零二三年

人民币千元

即期税项：

中国企业所得税（「企业所得税」） 12,027

过往年度超额拨备 (18,881 )

递延税项（附注39） 559

(6,295 )

于两个年度内，由于本集团并无在香港产生或录得任何收入，故并无就香港利得税作出任何拨备。

根据相关高新技术企业税收优惠政策，本集团若干于中国营运的附属公司符合资格按优惠税率15%缴纳税

项，自二零二年财政年度起为期三年。

根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，除上述若干附属公司可获的税务

优待外，本集团内其他于中国营运的附属公司须按法定税率25%（二零二三年：25%）缴纳企业所得税。

年内税项开支╱（抵免）可与综合损益及其他全面收益表除税前溢利╱（亏损）对账如下：

二零二三年

人民币千元

除税前溢利╱（亏损）

(629,819 )

按25%适用税率计算的税项（二零二三年：25%）

(157,454 )

以下各项的税务影响：

— 分占联营公司成果 23,383

— 毋须课税收入 (12,731 )

— 不可扣税开支 105,971

— 未确认税项亏损的税务影响 118,636

— 动用先前未确认的税项亏损 —

— 中国税项宽减及优惠税率 (68,667 )

— 未确认可扣减暂时差额 3,448

— 确认先前未确认的递延税项资产 —

—过往年度超额拨备 (18,881 )

年内所得税开支╱（抵免）

(6,295 )

---

二零二四年
人民币千元
727,654
27,004
101,773
856,431
(535,602	)
(57,661	)
263,168
457,644
(150,369	)
307,275
3,740
4,770,426
253,012

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 114

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. ╱（亏损）

年内溢利╱（亏损）乃经扣除下列各项：

二零二三年

人民币千元

物业、厂房及设备折旧

822,650

使用权资产摊销 34,560

采矿权摊销（已计入销售成本） 97,051

总折旧及摊销

954,261

减：于存货资本化的金额 (633,212 )

已计入其他支出的金额（附注） (46,159 )

274,890

员工福利开支（包括退休福利计划供款及董事酬金）（附注13）

562,259

减：资本化至存货的金额 (188,747 )

373,512

核数师酬金

4,050

确认为开支的存货成本 6,259,487

确认为开支的研发成本（已计入行政开支） 356,339

附注：

于因季节影响而暂停期间产生的折旧及摊销人民币57,661,000元（二零二三年：人民币46,159,000元）计入综合损益及

其他全面收益表的其他支出内。

---

	薪金及		退休福利
袍金	其他津贴	酌情奖金	计划供款	薪酬总额
人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元
—	423	—	—	423
—	—	—	—	—
—	455	—	34	489
—	352	—	12	364
—	556	—	12	568
—	1,786	—	58	1,844
—	—	—	—	—
200	—	—	—	200
167	—	—	—	167
222	—	—	—	222
62	—	—	—	62
113	—	—	—	113
764	—	—	—	764
764	1,786	—	58	2,608

115 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

13. 董事及行政总裁薪酬

已付或应付本公司各董事的薪酬如下：

截至二零二四年十二月三十一日止年度

执行董事

李玄煜先生（附注(i)）

李凤娈女士

丁基峰先生

徐武学先生（附注(i)）

李江铭先生

非执行董事

李留法先生（附注(i)）

独立非执行董事

孔祥忠先生

王平先生（附注(iv)）

杜晓堂先生（附注(v)）

麦天生先生（附注(vi)）

李文峰先生（附注(vi)）

总计

截至二零二三年十二月三十一日止年度

袍金

薪金及

其他津贴 酌情奖金

退休福利

计划供款

薪酬总额

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

执行董事

李玄煜先生（附注(i)） — 424 120 — 544

李凤娈女士 — — 317 — 317

丁基峰先生 — 434 233 19 686

徐武学先生（附注(i)） — 365 230 12 607

李江铭先生 — 544 392 12 948

— 1,767 1,292

3,102

非执行董事

李留法先生（附注(i)） — — — — —

独立非执行董事

孔祥忠先生 200 — — — 200

王平先生（附注(iv)） 217 — — — 217

杜晓堂先生（附注(v)） 217 — — — 217

—

—

—

总计

634 1,767 1,292

3,736

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 116

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：

(i) 李玄煜先生于二零二五年二月二十五日辞任执行董事及董事会主席。

(i) 徐武学先生于二零二五年一月十三日辞任执行董事。

(i) 李留法先生于二零二五年二月二十五日获委任为董事会主席。

(iv) 王平先生于二零二四年九月二十三日辞任独立非执行董事。

(v) 杜晓堂先生于二零二五年三月十日辞任独立非执行董事。

(vi) 麦天生先生于二零二四年九月二十三日获委任为独立非执行董事。

(vi) 李文峰先生于二零二四年六月十三日获委任为独立非执行董事，并随后于二零二四年十二月二十九日辞任。

(vi) 金明杰先生于二零二五年一月十三日获委任为执行董事。

上述执行董事薪酬主要涉及其于管理本集团事务的职务。上述独立非执行董事薪酬主要涉及其担任本公司

董事的职务。

所有董事的薪酬按彼等各自年内的实际任期计算得出。

本公司尚未委任行政总裁。然而，本公司董事会已成立执行委员会，由五名执行董事及本集团最高管理层

成员组成，其薪酬已于附注47披露。

截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬的安排。

截至二零二四年十二月三十一日，董事、其控制的法人团体及董事的关连实体均无任何贷款、类似贷款或

其他交易。

截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司并无就提供董事服务向任何第三方支付代

价。

---

二零二四年
人民币千元
738
—
19
757

二零二四年
人民币千元
279,412

二零二四年
千股
2,938,282		2,938,282

117 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

14. 雇员薪酬

年内，五名最高薪酬人士包括三名（二零二三年：三名）董事（其薪酬详情载于上文附注13），余下两名

（二零二三年：两名）最高薪酬人士的薪酬如下：

二零二三年

人民币千元

薪金及其他津贴

绩效奖 385

退休福利计划供款 34

1,268

上述每名雇员两年的薪酬均在1,000,000港元（相当于约人民币926,000元）以内。

本集团两年均无向本公司董事或五名最高薪酬人士支付任何酬金，作为邀请彼加入或在加入本集团时的报

酬或离职补偿。

绩效奖按雇员对截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止各年度本集团经营业绩的贡献厘定。

1. ╱（亏损）

本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利╱（亏损）按下列数据计算：

二零二三年

人民币千元

盈利

(633,875 ) 本公司拥有人应占年内溢利╱（亏损）

股份数目

每股基本盈利的加权平均股份数目

由于本公司在二零二四年及二零二三年并无任何潜在已发行普通股，故该等年度的每股摊薄盈利与每股基

本盈利相同。

---

9,358,789	8,978,724	261,295	145,572	1,966,955	368,490	21,079,825
99	73,854	9,015	226	31,076	108,984	223,254
(481,902 )	(235,254)	(26,318 )	(12,879)	(270 )	—	(756,623	)
230,697	100,257	21,081	—	—	(352,035 )	—
9,107,683	8,917,581	265,073	132,919	1,997,761	125,439	20,546,456

3,328,755	6,428,880	231,359	129,180	1,543,766	—	11,661,940
297,454	353,516	22,381	3,586	50,717	—	727,654
(161,068 )	(105,930)	(5,609 )	(11,681)	—	—	(284,288	)
3,465,141	6,676,466	248,131	121,085	1,594,483	—	12,105,306

26,851	112,005	—	—	—	—	138,856
312,216	91,819	4,534	243	—	—	408,812
339,067	203,824	4,534	243	—	—	547,668
5,303,475	2,037,291	12,408	11,591	403,278	125,439	7,893,482

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 118

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

16. 股息

概无向本公司普通股东派付或建议派付二零二四年的股息，自报告期末起亦无建议派付任何股息（二零

二三年：零）。

1. 、厂房及设备

楼宇 厂房及机器 汽车 办公设备 剥采成本 在建工程 总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

成本

于二零二三年一月一日 9,211,332 8,870,170 269,827 146,966 1,951,133 335,651 20,785,079

添置 7,974 45,107 12,983 1,357 15,822 310,927 394,170

出售 (10,806 ) (50,229 ) (35,638 ) (2,751 ) — — (99,424 )

转让 150,289 113,676 14,123 — — (278,088 ) —

于二零二三年十二月三十一日

添置

出售

转让

于二零二四年十二月三十一日

累计折旧

于二零二三年一月一日 3,032,321 6,071,965 202,784 126,983 1,458,752 — 10,892,805

年内拨备 298,228 377,553 57,797 4,058 85,014 — 822,650

出售时撇销 (1,794 ) (20,638 ) (29,222 ) (1,861 ) — — (53,515 )

于二零二三年十二月三十一日

年内拨备

出售时撇销

于二零二四年十二月三十一日

累计减值

于二零二三年一月一日 26,851 96,653 — — — — 123,504

年内确认 — 15,352 — — — — 15,352

于二零二三年十二月三十一日

年内确认

于二零二四年十二月三十一日

账面净值

于二零二四年十二月三十一日

于二零二三年十二月三十一日 6,003,183 2,437,839 29,936 16,392 423,189 368,490 9,279,029

---

119 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. 、厂房及设备（续）

上述物业、厂房及设备项目（在建工程及剥采成本除外）乃经计及估计剩余价值后于可使用年期内按直线

法进行折旧：

楼宇 20至30年

厂房及机器 5至15年

汽车 5至10年

办公设备 5年

剥采成本以直线法按其估计可使用年期（介乎10至30年）折旧。剥采活动使整个剩余矿体的可开采性得到

改善而产生的成本在相关矿山的剩余可使用年限内折旧。矿体的已识别部分因该活动而变得更易进入，其

所产生的成本按较矿山年期为短的年期折旧。管理层认为直线法更为合适，原因是很难可靠地确定未来经

济利益的消耗模式，因为可采掘的产量可能受经济及地理原因影响。

减值评估

于本年度，管理层认为存在减值迹象，于二零二四年十二月三十一日其总账面净值为人民币5,931,548,000

元（二零二三年：人民币5,783,657,000元）的物业、厂房及设备、使用权资产及采矿权（包括物业、厂房

及设备人民币4,242,367,000元（二零二三年：人民币4,146,223,000元）、使用权资产人民币377,996,000

元（二零二三年：人民币394,550,000元）及采矿权人民币1,311,185,000元（二零二三年：人民币

1,242,884,000元）可能蒙受减值亏损，故此，于年内对该等项目进行减值测试。

根据下文详述的减值评估，年内确认减值亏损总额为人民币463,079,000元（二零二三年：人民币

15,352,000元），包括物业、厂房及设备减值亏损人民币408,812,000元（二零二三年：人民币15,352,000

元）、使用权资产减值亏损人民币54,267,000元（二零二三年：零）及采矿权减值亏损零（二零二三年：

零）。其中，人民币394,575,000元（二零二三年：人民币15,352,000元）乃根据个别可收回金额估计，人

民币68,504,000元（二零二三年：零）乃根据资产所属现金产生单位的可收回金额估计。

若干个别资产的入账金额超过其按使用价值法厘定的可收回金额（由于该等资产预期于可见未来大部分时

间闲置，本集团管理层估计其并不重大），因此本年度已就物业、厂房及设备及使用权资产的账面值确认

减值亏损人民币394,575,000元（二零二三年：人民币15,352,000元）。管理层相信，由于有关物业、厂房

及设备及使用权资产已悉数减值，故任何该等假设的任何合理可能变动将不会导致结果变动。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 120

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. 、厂房及设备（续）

减值评估（续）

此外，倘无法个别估计可收回金额，则本集团会估计资产所属现金产生单位的可收回金额。各现金产生单

位指一间附属公司或一组附属公司。计算可收回金额使用基于附属公司管理层批准的涵盖未来5年的财务预

算的现金流量预测。现金流量预测中重要现金产生单位使用的主要假设呈列如下：

年期 水泥价格的年增长率 年销量增长率 毛利率 除税前贴现率

1 5%（二零二三年：0%）

-2%至33%

（二零二三年: 0%至172%） 16%至36%

15%

2至5 2%（二零二三年：2%） 0%（二零二三年：0%） （二零二三年: 7%至35%） （二零二三年：15%）

超过5年期的终期增长率于两年内均为0%。

基于上述评估，其中一个现金产生单位的账面值超出其可收回金额，已作出减值亏损拨备人民币

68,504,000元（二零二三年：零）。

本集团为取得授予本集团的借款而抵押物业、厂房及设备，详情载于附注43。

于二零二四年十二月三十一日，正在申请领取所有权证的楼宇的账面值约为人民币231,487,000元（二零二

三年：人民币325,108,000元）。

---

二零二四年
人民币千元
27,106
—
27,106

1,030,111		7,236		1,037,347
2,000		—		2,000
(123,010	)	—		(123,010
—		(5,049	)	(5,049
(26,065	)	(939	)	(27,004
(54,267	)	—		(54,267
828,769		1,248		830,017

121 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

18. 长期预付款项及应收款项

二零二三年

人民币千元

就收购物业、厂房及设备、土地使用权及采矿权而支付

的预付款项

35,010

收购业务而支付的按金及预付款项（附注） 116,480

151,490

附注：

结余指为拟定收购于中国从事熟料生产及销售之平顶山（定义见附注23，为本集团联营企业）60%股本权益而向持有平

顶山60%股本权益之平顶山瑞平煤电有限公司（「瑞平煤电」）支付的按金。截至二零二四年十二月三十一日止年度，

已签订终止拟定收购协议。根据本集团、瑞平煤电及供应商订立的抵销协议，该结余已重新分类为支付予供应商的预付

款项。

19. 使用权资产

土地使用权

租赁物业 总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元

于二零二三年一月一日

983,876

9,568

993,444

添置 75,589 2,874 78,463

转拨至损益 (29,354 ) (5,206 ) (34,560 )

于二零二三年十二月三十一日

添置

出售时撇销 )

租赁终止调整 )

转拨至损益 )

减值（附注17） )

于二零二四年十二月三十一日

土地使用权乃于各相关租约租赁期内予以摊销。该租期介乎约5至50年（二零二三年：5至50年）。于二零

二四年十二月三十一日尚未领取证书的土地使用权的账面值约为人民币56,003,000元（二零二三年：人民

币58,129,000元）。

---

2,124,569
125,053
2,249,622

569,581
101,773
671,354
1,578,268

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 122

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

租赁物业（包括租赁楼宇及办公处所）乃于各相关租约租赁期内予以摊销，其中全部为固定付款。余下租

期介乎约1至20年（二零二三年：1至21年）。

年内，与租期为12个月内的短期租赁有关的开支为人民币1,125,000元（二零二三年：人民币2,446,000

元）。

截至二零二四年十二月三十一日止年度因租约而发生的现金流量总额为人民币2,154,000元（二零二三年：

人民币80,766,000元）。该等金额于经营或融资现金流量单独呈列。

本集团为取得授予本集团的银行借款而抵押土地使用权，详情载于附注43。

20. 采矿权

人民币千元

成本

于二零二三年一月一日 1,957,799

添置 166,770

于二零二三年十二月三十一日

添置

于二零二四年十二月三十一日（附注(i)）

累计摊销

于二零二三年一月一日 472,530

年内摊销 97,051

于二零二三年十二月三十一日

年内摊销

于二零二四年十二月三十一日

账面净值

于二零二四年十二月三十一日

于二零二三年十二月三十一日

1,554,988

---

二零二四年
人民币千元
84,845
(74,343	)
10,502

二零二四年
人民币千元
—
10,502
—
—
10,502

123 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：

(i) 于二零二四年十二月三十一日，未偿还分期付款总额为人民币359,770,000元（二零二三年：人民币431,774,000

元）。总额人民币285,951,000元（二零二三年：人民币358,073,000元）分类为其他长期应付款项，将于一年后

结付，而人民币73,819,000元（二零二三年：人民币73,701,000元）则分类为流动负债，将于一年内结付（附注

31）。

上述采矿权与位于中国的石灰石矿场有关，并于各自估计可使用年期内摊销。有关采矿权的估计可使用年

期介乎10至30年（二零二三年：10至30年）。

本集团为取得授予本集团的借款而抵押采矿权，详情载于附注43。

21. 商誉

二零二三年

人民币千元

于一月一日

284,233

减值 (199,388 )

于十二月三十一日

84,845

分配至相关附属公司现金产生单位的商誉的账面值，指本集团为内部管理目的监察商誉的最低层次，载列

如下：

二零二三年

人民币千元

天瑞新登郑州水泥有限公司（「新登水泥」） 60,811

卫辉市天瑞水泥有限公司（「卫辉水泥」） 10,502

辽宁大易材料装备科技有限公司（「大易装备」）（附注(i)） 6,843

平顶山天瑞姚电水泥有限公司（「姚电水泥」） 6,689

84,845

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 124

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：

(i) 于二零二四年八月，大易装备的主要资产（包括物业、厂房及设备、使用权资产、其他无形资产（附注22）及存

货）已出售予当地政府，总代价约为人民币562,000,000元，其中人民币558,929,000元已于年内收取，余额则于

报告期末后收取。出售后，大易装备基本上停止所有业务，因此确认相关商誉人民币6,843,000元悉数减值。

(i) 为减值测试，收购新登水泥、卫辉水泥及姚电水泥的商誉已分配至相关附属公司的现金产生单位。现金产生单位

的可收回金额的基准及其主要相关假设概述如下：

相关现金产生单位的可收回金额乃按使用价值计算法厘定。该计算法使用的现金流量预测基于各相关现金产生单

位管理层所批准涵盖5年的财政预算。

现金流量预测中现金产生单位使用的主要假设为：

(a) 于第一年，预测现金流量使用水泥价格的年增长率介乎5%（二零二三年：0%至2%）、年销量增长率介乎

4%（二零二三年：无）、毛利率介乎19%至23%（二零二三年：10%至30%）及除税前贴现率约15%（二

零二三年：15%）得出。

(b) 就第二至第五年而言，预测现金流量使用水泥价格的年增长率2%（二零二三年：2%）、无年销量增长率

（二零二三年：无）、毛利率介乎19%至23%（二零二三年：10%至30%）及除税前贴现率约15%（二零

二三年：15%）得出。

(c) 超过五年期之现金流量乃使用0%（二零二三年：0%至2%）的年增长率推算。

该等增长率乃基于相关行业增长预测，且不超过相关行业的平均长期增长率。有关估计现金流量预测的现金流量

之使用价值计算法的上述增长率及其他关键假设（包括毛利率及贴现率）乃基于现金产生单位的过往表现及管理

层对市场发展的预期厘定。

根据减值测试，截至二零二四年十二月三十一日止年度，已就新登水泥及姚电水泥确认商誉减值亏损合共人民币

67,500,000元。于上年度，因收购于过往年度收购的若干附属公司而产生的商誉减值亏损人民币199,388,000元

已悉数确认。

本公司董事相信任何该等假设的任何合理可能变动不会令余下现金产生单位的账面值超出其可收回金额。倘水泥

价格的年增长率下跌3%而其他参数维持不变，或毛利率下跌2%而其他参数维持不变，则各现金产生单位的可收

回金额仍将超出其账面值。

---

二零二四年
人民币千元
796,271

二零二四年
40%
25.5%
49%
35%
49%

二零二四年
40%
25.5%
49%
35%
49%

125 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

22. 其他无形资产

其他无形资产指透过收购大易装备的100%权益而取得的港口经营许可证（定义见附注21）。港口经营许可

证的法定有效期为3年，可每3年以最低成本重续。于本年度，港口经营许可证连同大易装备持有的主要资

产一并出售。

23. 于联营公司的权益

二零二三年

人民币千元

以权益法对联营公司的投资

1,004,269

于报告期末本集团联营公司的详情如下：

公司名称

成立及

营运地点

本集团所持拥有权

权益比例

本集团所持投票权比例

主要业务

二零二三年 二零二三年

平顶山瑞平石龙水泥有限公司

中国

40%

40% 在中国生产及

（「平顶山」） 销售熟料

天瑞集团财务有限责任公司 中国 25.5% 25.5% 在中国提供融资及

（「天瑞财务」） 相关服务

新安中联万基水泥有限公司 中国 49% 49% 在中国生产及

（「万基水泥」） 销售水泥及熟料

光山县远大建筑科技有限公司 中国 35% 35% 在中国提供工程

管理及工程技

术支持服务

郑州航瑞供应链有限公司

#

中国 — — 供应链管理服务

#

郑州航瑞供应链有限公司于二零二四年一月十一日注册成立。

有关本集团主要联营公司的财务资料概要载列如下。下述财务资料概要呈列联营公司财务报表所示金额，

并已就会计政策的任何差异及收购时的公平值调整的影响作出调整。于该等综合财务报表中，所有联营公

司均使用权益法入账。

---

二零二四年
人民币千元
608,110
318,469
(238,790 )
687,789
6,348
52,044

二零二四年
人民币千元
687,789
40%
275,116

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 126

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

平顶山

二零二三年

人民币千元

流动资产

625,663

非流动资产 205,276

流动负债 ) (195,194 )

资产净值

635,745

收益

136,024

年内溢利╱（亏损）及全面收入╱（开支）总额

(106,803 )

上述财务资料概要与在综合财务报表确认的平顶山权益的账面值对账如下：

二零二三年

人民币千元

资产净值

635,745

本集团的拥有权益占联营公司的比例 40%

本集团于联营公司的权益的账面值

254,298

---

二零二四年
人民币千元
2,123,838
178
(946,493 )
1,177,523
56,696
19,335

二零二四年
人民币千元
1,177,523
25.5%
300,269

二零二四年
人民币千元
481,137
500,571
(826,158)
155,550
8,467
(304,793)

127 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

天瑞财务

二零二三年

人民币千元

流动资产

2,607,803

非流动资产 171

流动负债 ) (1,449,786 )

资产净值

1,158,188

收益

62,181

年内溢利及全面收益总额

4,342

上述财务资料概要与在综合财务报表确认的天瑞财务权益的账面值对账如下：

二零二三年

人民币千元

资产净值

1,158,188

本集团的拥有权益占联营公司的比例 25.5%

本集团于联营公司的权益的账面值

295,338

万基水泥

二零二三年

人民币千元

流动资产

550,983

非流动资产 672,853

流动负债 (763,493 )

资产净值

460,343

收益

188,049

年内亏损及全面开支总额

(82,102 )

---

二零二四年
人民币千元
155,550
49%
76,220
14,260
159,205
(54,153	)
195,532

二零二四年
人民币千元
4,388
25,354

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 128

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

万基水泥（续）

上述财务资料概要与在综合财务报表确认的万基水泥权益的账面值对账如下：

二零二三年

人民币千元

资产净值的账面值

460,343

本集团的拥有权益占联营公司的比例 49%

本集团分占万基水泥资产净值

225,568

收购万基水泥产生的商誉（扣除减值） 92,373

收购时的公平值调整 159,205

与公平值调整有关的折旧及摊销调整 (42,988 )

本集团于万基水泥的权益的账面值

434,158

基于万基水泥于年内录得重大亏损，管理层为进行减值测试，评估了于万基水泥投资的可收回金额（取使

用价值与公平值减出售成本（「公平值减出售成本」）两者较高者）。万基水泥的可收回金额乃根据公平

值减出售成本厘定，所用估值技术为经调整资产净值法。根据评估结果，本年度就收购万基水泥产生的商

誉确认减值亏损人民币78,113,000元。

非个别重要联营公司的合并资讯

二零二三年

人民币千元

本集团应占本年度溢利及全面收入总额 525

本集团于该等联营公司权益的账面值总额 20,475

---

二零二四年
人民币千元
328,939
326,714
20,015
675,668

二零二四年
人民币千元
1,000,000

二零二四年
人民币千元
166,965
(35,492	)
131,473
422,702
(85,886	)
336,816
3,502,789
286,076
665,363
15,132,903
684,842
24,136
20,764,398

129 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

24. 存货

二零二三年

人民币千元

制成品

410,284

原材料及消耗品 399,244

在制品 9,598

819,126

25. 应收贷款项

二零二三年

人民币千元

应收贷款项 —

附注：

年内，本集团与一名供应商订立协议，将付予该供应商的预付款项人民币1,000,000,000元重新分类为应收贷款。该贷

款为无抵押，年利率为9%，并须于二零二五年四月三十日前偿还。于报告期末后，应收贷款已全数清偿。

26. 贸易及其他应收款项

二零二三年

人民币千元

贸易应收款项

185,907

减：信贷亏损拨备 (43,202 )

142,705

其他应收款项（附注(i)）

555,479

减：信贷亏损拨备 (54,998 )

500,481

应收票据

3,811,454

附追索权的贴现票据（附注(i)） 747,940

应收天瑞集团利息（附注47） —

付予供应商的预付款项（附注(i)） 14,374,681

应收供应商利息（附注(i)） —

各种税项的预付款项 28,895

19,606,156

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 130

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：

(i) 于二零二四年十二月三十一日，其他应收款包括应收一间附属公司非控股东款项约人民币87,539,000元（二零

二三年：人民币83,371,000元）。该款项为无抵押、免息及须按要求偿还。

(i) 于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，按全面追索基准之应收票据已实际转让予银行。由于本集团并无转

让与该等应收款项有关的重大风险及回报，其继续确认应收款项的全部账面值，并已确认有抵押的借款（附注

36）。

于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，本集团贴现若干账面值合共约人民币1,274,982,000元（二零二三年：

人民币5,122,681,000元）的应收票据（「终止确认票据」）。根据中华人民共和国票据法，倘中国的银行违约，

终止确认票据持有人对本集团有权享有追索权（「持续涉入」）。董事认为，本集团已将绝大部分有关终止确认

票据的风险及回报转移，并已终止确认该票据的全部账面值。本集团持续涉入终止确认票据的最大亏损风险及购

回该等终止确认票据的未贴现金流量，均等于其账面值。董事认为，本集团持续涉入终止确认票据的公平值并

不重大。

本集团贴现的所有应收票据的到期限均少于一年。

(i) 于二零二四年十二月三十一日，付予供应商的预付款项包括人民币14,998,936,000元（二零二三年：人民币

14,290,446,000元），主要用于二零二四年向供应商购买煤炭作煤炭贸易用途及新业务，亦作本集团日常业务购

买煤炭及其他原材料以自用。

根据市场惯例，亦与本集团过往与供应商的安排一致，本集团须预先向供应商支付若干预付款项，以(i)确保稳定

煤炭供应；及(i)享有大宗采购折扣。因此，于二零二三年十二月三十一日，本集团已向煤炭供应商支付约人民币

14,290,446,000元的预付款项，其中约人民币8,920,095,000元为作贸易用途煤炭的预付款项，约人民币

3,000,000,000元及约人民币2,370,351,000元为购买本集团自用煤炭及其他原材料的预付款项。

当时，本集团预期于二零二四年内开展煤炭贸易业务及动用该等预付款项。然而，于二零二四年，本集团注意到

（其中包括）煤炭市价于二零二四年内并无上升，本集团认为煤炭贸易业务的溢利并不如预期般吸引，倘煤炭价

格持续下跌，则可能存在亏损风险。因此，本集团决定于二零二四年十月暂停开展煤炭贸易业务，并专注于本集

团的主要水泥生产业务。因此，本集团已停止向供应商支付进一步预付款项，并已与有关供应商制订结算计划，

透过包括但不限于(i)于二零二五年底前向本集团偿还总额约人民币5,751,700,000元；及(i)向供应商采购煤炭及

其他原材料，以供本集团于日常业务中生产水泥之用，以收回上述预付款项和相关应收利息约人民币

684,842,000元。根据上述安排，本公司董事预期本集团将于二零二五年底前动用或向供应商收回约人民币

12,273,915,000元的预付款项。

---

二零二四年
人民币千元
25,118
1,939
6,897
97,519
131,473

二零二四年
人民币千元
135,600
81,659
217,259

131 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

向客户授予的信贷期通常为交付货品后180日。本集团于各报告期末按交货日期编制的贸易应收款项（扣除

信贷亏损拨备）的账龄分析如下：

二零二三年

人民币千元

90日内

18,465

91至180日 —

181至365日 57,069

1年以上 67,171

总计

142,705

本集团并无就上述结余持有任何抵押品。

贸易及其他应收款项的减值评估详情载于附注49。

27. 应收联营公司款项

二零二三年

人民币千元

就采购货品向平顶山支付的垫款（附注(i)）

513,658

应收万基水泥款项（附注(i)） 81,674

595,332

附注：

(i) 于二零二四年十二月三十一日，概无预期于一年后动用的预付款项。本集团有惯例向平顶山预先付款，以维持生

产水泥的熟料的稳定供应。

(i) 该款项指向万基水泥的贷款，该贷款为无抵押、按年利率5%计息及无固定还款期。

---

二零二四年
人民币千元
2,111
4,768
6,879

二零二四年
人民币千元
2,174,761
130,000
8,980
2,313,741
(2,304,761 )
8,980

二零二四年
人民币千元
3,029
100,574
811,489
915,092

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 132

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

28. 按公平值计入损益的金融资产

二零二三年

人民币千元

中国投资基金

8,317

理财产品 4,768

总计

13,085

29. 已抵押银行结余

二零二三年

人民币千元

就以下各项已抵押银行结余：

贸易信贷（附注43） 4,526,492

授予本集团的银行借款（附注43） 591,894

石灰石矿修护责任（附注43） 15,789

5,134,175

分类为流动资产的结余 ) (5,118,386 )

分类为非流动资产的结余

15,789

于二零二四年十二月三十一日，已抵押银行结余的市场年利率介乎0.10%至1.70%（二零二三年：年利

率0.20%至1.90%）。

1. 、存款及银行结余

二零二三年

人民币千元

现金

银行结余 125,374

存放于天瑞财务（一间非银行金融机构）的存款 1,049,034

1,174,841

于二零二四年十二月三十一日，存放于银行的银行结余按市场年利率介乎0.10%至1.30%（二零二三年：

0.20%至1.65%）计息。

于二零二四年十二月三十一日，存放于天瑞财务的存款为无抵押、按需求偿还并按年利率介乎0.46%至

1.30%（二零二三年：0.46%至1.35%）计息。

---

二零二四年
人民币千元
1,044
756
1,800

二零二四年
人民币千元
1,368,667
3,296,013
213,443
75,507
73,819
543,412
5,570,861

二零二四年
人民币千元
781,632
99,716
115,238
372,081
1,368,667

二零二四年
人民币千元
608,995

133 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. 、存款及银行结余（续）

本集团以相关集团实体功能货币以外的货币计值的银行结余载列如下：

二零二三年

人民币千元

美元（「美元」）

港元（「港元」） 529

31. 贸易及其他应付款项

二零二三年

人民币千元

贸易应付款项

1,075,859

应付票据 3,189,462

应付建设成本 257,992

其他应付税项 34,971

其他长期应付款项 — 流动部分（附注20） 73,701

其他应付款项及应计开支 75,433

4,707,418

本集团自收货日期于各报告期末所呈列的贸易应付款项账龄分析如下：

二零二三年

人民币千元

90日内

632,757

91至180日 68,005

181至365日 88,984

1年以上 286,113

总计

1,075,859

本集团应付票据的到期日介乎1个月至6个月。

32. 合约负债

二零二三年

人民币千元

就水泥销售预收客户款项

444,437

---

二零二四年
人民币千元
956,368
—
956,368

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 134

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

截至二零二四年十二月三十一日止年度确认的收益与二零二四年一月一日销售货品相关的结转合约负债人

民币444,437,000元（二零二三年：人民币571,383,000元）有关。

33. 其他金融负债

二零二三年

人民币千元

一年内到期的其他金融负债

256,200

一年后到期的其他金融负债 609,890

总计

866,090

附注：

(i) 于二零一八年十二月二十九日，本集团与建信金融资产投资有限公司（「建信投资」）订立注资协议、股份回购

协议及补充协议（统称「建信投资协议」），据此，建信投资有条件同意向本公司若干全资附属公司注资。注资

于二零一九年完成，总注资额为人民币905,000,000元，涉及三间全资附属公司（「该等附属公司」）。

根据建信投资协议，倘该等附属公司连续两个财政年度未能符合最低回报要求，本集团须于4年后（于二零二

年十二月三十一日到期）后，以投资金额加建信投资协议中规定的溢价购回建信投资所持该等附属公司的股份。

此外，天瑞集团与建信投资亦已订立溢利保证协议，保证所注入资本的最低年回报率达9%。直至二零二年十二

月三十一日，该等附属公司已连续两个财政年度未能符合最低回报要求。根据于二零二三年签署的补充协议，未

偿还余额人民币661,590,000元已延后至二零二五年六月三十日。其中根据还款计划，截至二零二三年十二月三

十一日，流动负债项下为人民币251,700,000元，非流动负债项下为人民币409,890,000元。

年内共还款人民币5,000,000元。但本集团未能按补充协议约定足额偿还本金及保证收益。本集团现正与建信投资

积极协商，以延长还款计划。截至二零二四年十二月三十一日，未偿余额（含全年利息人民币77,028,000元）为

人民币733,618,000元。

(i) 于二零二零年八月二十日，本集团与Henan Gren Mining Fund（「Henan Fund」）订立注资协议及补充协议

（统称「Henan Fund协议」），据此，Henan Fund已同意向本集团一间附属公司注资人民币200,000,000元，相

当于注资完成后该附属公司26.85%股权。根据Henan Fund协议，

(a) Henan Fund有权就已注入资本获得固定回报，而本集团将于三年后（于二零二三年八月二十日到期）从

Henan Fund购回上述股权。

(b) 倘该附属公司连续两个财政年度未能符合最低回报要求，本集团须以投资金额加Henan Fund协议中规定的

最低回报购回Henan Fund所持该附属公司的股份。

---

二零二四年
人民币千元
8,195
736
8,931

二零二四年
人民币千元
1,120,000

135 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：（续）

本公司已于二零二三年七月七日订立补充协议，将余下付款日期延后至二零二五年九月六日。于二零二三年十二

月三十一日的相关结余人民币204,500,000元已计入其他金融负债，其中流动负债项下为人民币4,500,000元及非

流动负债项下为人民币200,000,000元。年内，本集团已与Henan Fund初步商定新的还款计划，进一步将到期日

延长至二零二五年九月六日后，本集团已按新计划进行还款。截至二零二四年十二月三十一日，未偿余额（含全

年利息人民币18,250,000元）为人民币222,750,000元。

尽管建信投资协议及Henan Fund协议涉及法定注资形式，惟本集团根据安排实质内容将以上交易入账为借款。该

等借款分类为其他金融负债，于本集团综合财务报表按摊销成本计量。以上借款的实际年利率介乎7.69%至

10.50%（二零二三年：年利率5.51%至13.30%）。

34. 应付联营公司款项

二零二三年

人民币千元

郑州航瑞供应链有限公司预付采购货款 —

应付光山县远大建筑科技有限公司款项（附注(i)） —

—

附注：

(i) 该款项为无抵押、免息及须按要求偿还。

35. 来自联营公司的短期贷款

二零二三年

人民币千元

来自天瑞财务的短期贷款

1,120,000

来自天瑞财务的贷款为无抵押、按年利率2.20%至2.77%（二零二三年：年利率2.73%至2.77%）计息，并

须于一年内偿还。

---

二零二四年
到期日	人民币千元
二零二五	4,818,707
按需求	1,002,000
二零二五	706,200
二零二五	382,719
按需求	1,577,464
二零二五	423,120
二零二五	1,129,110
	10,039,320
二零二六	310,000
二零二六	882,100
至二零二八
二零二六	212,524
二零二六至	278,669
二零二七
1,683,293
11,722,613

二零二四年
人民币千元
7,778,783
3,943,830
11,722,613

二零二四年
2.00%至16.75%
3.55%至12.00%

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 136

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

36. 借款

二零二三年

到期日 人民币千元

流动

银行贷款 — 固定利率 二零二四 4,446,661

银行贷款 — 固定利率（附注(i)） 按需求 —

银行贷款 — 浮动利率 二零二四 1,006,055

其他贷款 — 固定利率 二零二四 1,143,282

其他贷款 — 固定利率（附注(i)） 按需求 —

其他贷款 — 浮动利率 二零二四 181,281

附追索权的贴现票据相关的银行借款（附注(i)&(i)） 二零二四 5,191,790

11,969,069

非流动

银行贷款 — 固定利率

二零二五

至二零二七

2,231,101

银行贷款 — 浮动利率 二零二五

至二零二八

506,900

其他贷款 — 固定利率 二零二五

至二零二七

1,574,285

其他贷款 — 浮动利率 二零二五

至二零二六

311,139

4,623,425

总借款 16,592,494

二零二三年

人民币千元

有抵押 9,196,988

无抵押 7,395,506

总借款

16,592,494

本集团借款的实际利率（亦等于订约利率）的范围如下：

二零二三年

实际年利率：

固定利率借款 3.80%至16.75%

浮动利率借款 4.35%至5.30%

本集团浮动利率借款按中国全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息。

---

二零二四年
人民币千元
10,039,320
1,331,081
352,212
11,722,613
(10,039,320	)
1,683,293

137 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：

(i) 于二零二四年十二月三十一日，本集团的借款包括原到期日距报告期末超过一年的借款约人民币877,893,000

元，由于该等借款部分本金于报告期末前发生逾期还款，该等借款已重新分类为流动负债。

就借款而言，本集团于年内按预定还款日期已逾期偿还部分期借款约人民币457,426,000元，其中于二零二

四年十二月三十一日的未偿还结余总额为人民币2,579,464,000元。本集团其后已偿还约人民币63,259,000元，

并成功与若干贷款人协商延展合共约人民币1,309,300,000元若干借款的还款期限，其中涉及总额约人民币

190,000,000元的借款已签订新贷款合约，且本集团已按新还款计划履行还款义务。年内逾期的余下借款合共

约人民币1,206,905,000元，其中约人民币987,037,000元以本集团资产作抵押，余额则以公司或个人担保作

抵押。

于报告期末后，本集团额外未能按还款计划偿还合共约人民币152,635,000元的部分期借款，其中约人民币

30,080,000元已于期后清偿，另有约人民币52,140,000元借款，本集团与相关银行及贷款人已初步达成新还

款方案，且本集团已根据新方案履行还款责任。

(i) 本集团向银行贴现附追索权的应收票据合共人民币286,076,000元（二零二三年：人民币747,940,000元），

以进行短期融资。

(i) 于二零二四年十二月三十一日，按全面追索基准的银行承兑票据人民币843,034,000元（二零二三年：人民币

4,443,850,000元）已贴现以取得银行借款。就银行承兑票据抵押的存款为人民币226,526,000元（二零二三

年：人民币3,040,341,000元）。大部分银行承兑票据乃于本集团附属公司之间就集团内交易发行。

贴现票据按固定年利率0.66%至4.50%（二零二三年：年利率1.00%至3.10%）计息。

借款须按贷款协议所载预定还款日期偿还：

二零二三年

人民币千元

一年内或按需求

11,969,069

一年以上但不超过两年 2,392,867

两年以上但不超过五年 2,230,558

16,592,494

减：流动负债项下所示一年内到期金额 (11,969,069 )

一年后到期金额

4,623,425

---

二零二四年
人民币千元
27,438

二零二四年
未动用		已动用及
财务担保		提取融资
人民币千元		人民币千元
500		349,500
50,000		410,000
—		190,000
50,000		140,000
—		10,000
100,500		1,099,500

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 138

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

本集团以相关集团实体功能货币以外货币计值的借款载列如下：

二零二四年 二零二三年

千元 千元

美元（「美元」） 17,613

19,570

港元（「港元」） 345,000 440,000

受质押资产以取得借款的详情载于附注43。

如附注47所载，若干借款由关联方担保。

37. 财务担保合约

二零二三年

人民币千元

财务担保合约

44,428

于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，本集团向关联方提供有关银行融资的未偿还财务担保如下：

二零二三年

未动用

财务担保

已动用及

提取融资

人民币千元 人民币千元

天瑞集团

—

350,000

天瑞煤焦化（附注(i)） — 460,000

天瑞旅游（附注(i)） 702,000 190,000

天瑞铸造（附注(i)） 50,000 140,000

尧山旅游（附注(iv)） — 10,000

总计

752,000

1,150,000

附注：

(i) 汝州天瑞煤焦化有限公司简称「天瑞煤焦化」，为天瑞集团的附属公司。

(i) 天瑞旅游集团股份有限公司简称「天瑞旅游」，为天瑞集团的附属公司。

---

二零二四年
人民币千元
896
293
15
116
1,320
(896	)
424

139 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附注：（续）

(i) 天瑞集团铸造有限公司简称「天瑞铸造」，为天瑞集团的附属公司。

(iv) 河南天瑞尧山旅游有限公司简称「尧山旅游」，为天瑞集团的附属公司。

于本年度发行的财务担保合约于初步确认时的总公平值为人民币8,860,000元（二零二三年：人民币

50,920,000元），乃参考债务人违约的可能性估计得出之担保费率计算，且被视为视作分派予直接控股公

司及记入综合权益变动表的其他储备。就偿还相关银行借款而言，相应金融负债的公平值转拨至其他收入

（附注7）。

38. 租赁负债

二零二三年

人民币千元

应付租赁负债：

一年内 2,180

超过一年但不超过两年的期间内 2,128

超过两年但不超过五年的期间内 898

超过五年的期间内 2,638

减：流动负债项下呈列12个月内应偿还款项

7,844

(2,180 )

非流动负债项下呈列12个月后应偿还款项

5,664

适用于租赁负债的加权平均增量借款年利率为6.01%（二零二三年：6.09%）。

39. 递延税项

以下为本集团于本年度确认的主要递延税项资产╱（负债）及相关变动：

---

28,204		(46,941	)	2,432		(121,234	)	3,273		39,878		(3,80	6 )	48,030		(50,164	)
9,134		1,138		51,925		—		(586	)	(5,226	)		—	10,963		67,348
37,338		(45,803	)	54,357		(121,234	)	2,687		34,652		(3,80	6 )	58,993		17,184

二零二四年
人民币千元
186,423
(169,239 )
17,184

二零二四年
人民币千元
—
15,464
21,733
102,415
131,775
431,673
703,060

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 140

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

资产减值

收购附属公司

产生的公平值

调整

税项亏损

预扣税

递延收入

集团内公司

间交易的未

变现

溢利

加速税项折旧

其他

总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

于二零二三年一月一日

30,637

(48,198 )

5,685

(121,234 )

4,182

44,329

(4,366 )

39,360

(49,605 )

年内于损益中（扣除）╱计入 (2,433 ) 1,257 (3,253 ) — (909 ) (4,451 ) 560 8,670 (559 )

于二零二三年十二月三十一日

年内于损益中计入╱（扣除）

于二零二四年十二月三十一日

就综合财务状况表的呈列而言，若干递延税项资产及负债已经抵销。以下为就进行财务呈报的递延税项结

余分析：

二零二三年

人民币千元

递延税项资产

104,811

递延税项负债 (154,975 )

(50,164 )

于二零二四年十二月三十一日，本集团未动用的税项亏损约为人民币1,018,900,000元（二零二三年：人民

币827,606,00元）可用作抵销未来溢利。就有关亏损已确认递延税项资产人民币315,840,000元（二零二三

年：人民币16,213,000元）。

就人民币703,060,000元（二零二三年：人民币811,393,000元）税项亏损而言，由于各自附属公司的日后

溢利来源无法预测，故概无确认递延税项资产。未确认税项亏损的届满情况载列如下：

二零二三年

人民币千元

年份

二零二四年 38,365

二零二五年 22,720

二零二六年 23,594

二零二七年 169,651

二零二八年 557,063

二零二九年 —

811,393

---

二零二四年
人民币千元
104,989

45,811
34,233
(9,347	)
70,697

141 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

此外，于二零二四年十二月三十一日，本集团就金融资产及物业、厂房及设备减值有可扣减暂时差额人民币

572,102,000元（二零二三年：人民币174,023,000元）尚未确认，原因为该等可扣减暂时差额将来不会有一定

的应课税溢利。

根据中国企业所得税法，自二零八年一月一日起，就中国附属公司赚取的溢利所宣派的股息须缴交预扣税。

由于本集团能够控制暂时差额的拨回时间，且暂时差额可能不会在可见未来拨回，故并无就综合财务报表内有

关中国附属公司于二零二四年十二月三十一日的累计溢利应占暂时差额人民币11,316,368,000元（二零二三

年：人民币11,288,283,000元）作出递延税项拨备。

40. 递延收入

二零二三年

人民币千元

资产相关政府补助

175,372

资产相关政府补助指本集团就收购土地使用权于中国兴建新的生产线及收购合格的节能设备而收取的补助。

41. 环境修护拨备

人民币千元

于二零二三年一月一日

54,408

年内拨备 26,868

动用拨备 (35,465 )

于二零二三年十二月三十一日

年内拨备

动用拨备

于二零二四年十二月三十一日

根据国土资源部于二零九年出台的法规，矿场使用人应承担环境修护的责任。经计及已开采的石灰石数

量及日后矿场修护的时间，已就预计修护本集团石灰石矿场产生的成本确认拨备。

---

二零二四年
人民币千元
2,612,282
571,862
678,937
130,000
3,993,081

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 142

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

42. 股本

本公司

股份数目 股本

千港元 人民币千元

法定股份

每股面值0.01港元的普通股：

于二零二三年一月一日、二零二三年及

二零二四年十二月三十一日 10,000,000,000 100,000 81,070

已发行股份

于二零二三年一月一日、二零二三年及

二零二四年十二月三十一日 2,938,281,647 29,383 24,183

43. 抵押资产

于报告期末，本集团已将资产抵押以取得授予本集团的借款，有关账面值分析如下：

二零二三年

人民币千元

物业、厂房及设备

2,559,229

使用权资产 403,856

采矿权 475,011

已抵押银行结余 591,894

4,029,990

此外，于二零二四年十二月三十一日，

(a) 银行结余人民币2,174,761,000元（二零二三年：人民币4,526,492,000元）已抵押予银行以发行贸易

信贷（例如应付票据及信用证）；及

(b) 存款人民币8,980,000元（二零二三年：人民币15,789,000元）已抵押予银行以用于石灰石矿场的修

护。

于本年度十二月三十一日的应收票据人民币286,076,000元（二零二三年：人民币747,940,000元）已贴现

予银行以取得借款。详情载于附注36。

---

二零二四年
（人民币千元）
755,000
1,130,044

二零二四年
人民币千元
345,028

143 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

除上述已抵押的资产外，下表列示本集团将其于若干附属公司的股权抵押以获取授予本集团的贷款的资

料。

贷款 二零二三年 附属公司

（人民币千元）

短期贷款 742,200 大连天瑞水泥有限公司；

天瑞集团禹州水泥有限公司；

辽阳天瑞水泥有限公司；

辽阳天瑞辽塔水泥有限公司；

天瑞集团宁陵水泥有限公司。

长期贷款 1,800,413 营口天瑞水泥有限公司；

大连天瑞金海岸水泥有限公司；

信阳水泥；

永安水泥。

44. 资本承担

二零二三年

人民币千元

本集团就收购物业、厂房及设备的资本开支

— 已订约但未于综合财务报表内拨备 529,301

---

二零二四年
人民币千元
65
30
30
125

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 144

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

45. 经营租赁

本集团作为出租人

本集团若干厂房及机器乃持作租赁用途，于未来3年已觅得承租人。于二零二四年十二月三十一日，该等厂

房及机器的租约的应收未贴现租赁付款如下：

二零二三年

人民币千元

一年内

2,453

第二年 37

第三年 68

2,558

46. 退休福利计划

本集团为香港的所有合资格雇员营运一项强制性公积金计划（「强积金计划」）。根据计划，雇主及其雇

员各自须按雇员相关收入的5%向计划供款，每月相关收入的上限为30,000港元。计划的资产与本集团的资

产分开持有，基金由受托人控制。本集团向计划缴付相关工资成本的5%，而雇员亦须作出同等供款。

本集团的中国雇员为地方政府所经办的国家管理退休福利计划的成员。本集团须按雇员薪金的特定百分比

向退休福利计划作出供款，以为福利提供资金。截至二零二四年十二月三十一日止年度，于损益内扣除的

退休福利成本为人民币40,976,000元（二零二三年：人民币49,316,000元）。

截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团概无该等计划项下的没收供款，可由本集团

用作减少目前供款水平。于二零二四年及二零二三年十二月三十一日亦无该等计划项下的没收供款，可由

本集团用作减少未来数年的应付供款。

---

二零二四年
人民币千元
1,120,000
811,489

二零二四年
人民币千元
6,742
4,794
26,084
1,800
493
85,823
—
4,392
—

145 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

47. 关联方披露

除于该等综合财务报表其他部分详述的交易及结余外，本集团于本年度与关联方有以下重大交易及结余：

关系 交易性质 二零二三年

人民币千元

联营公司

来自联营公司的借款

1,120,000

存放于联营公司的存款（附注30） 1,049,034

关系 交易性质 二零二三年

人民币千元

联营公司

购买货品

136,024

来自联营公司的利息收入 8,313

向联营公司支付的利息开支 26,891

控股公司

办公室租金开支

1,800

购买服务 35,630

同系附属公司

购买原材料及耗材

200,086

购买服务 1,009

销售原材料及耗材 11,273

销售服务 3,020

以上交易均按所涉各方磋商协定的条款及条件进行。

本集团就若干关联方的银行融资向银行提供财务担保。上述担保详情于附注37披露。

于二零二四年初，本公司董事识别，自二零一六年十月十一日起，河南圣业水泥销售有限公司（「河南圣

业」）存在现金变动。结算中心为天瑞集团的部门，以天瑞集团的名义开设银行账目，并记录天瑞集团与

其附属公司之间的现金变动。根据天瑞集团与本集团于二零二四年签订的协议，上述现金往来所收取的利

息为人民币665,363,000元，已于本年度确认为利息收入（附注7）。天瑞集团已于报告期末后向本集团支

付该笔利息。于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，概无应收或应付天瑞集团的款项。

---

二零二四年
人民币千元
601
601
601
(6,119,996	)
6,120,597
(601	)

二零二四年
人民币千元
3,481
77
3,558

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 146

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

河南圣业与天瑞集团于截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的现金流量变动如下：

二零二三年

人民币千元

分类为经营活动：

(2,822,310 ) 贸易及其他应收款项减少╱（增加）

经营所得╱（所用）现金

(2,822,310 )

经营活动所得╱（所用）现金净额

(2,822,310 )

分类为投资活动：

向天瑞集团支付的现金 (11,072,960 )

从天瑞集团收取的现金 13,895,270

投资活动（所用）╱所得现金净额

2,822,310

自二零二四年四月起，河南圣业与天瑞集团之间并无重大现金往来。

主要管理人员的薪酬

主要管理人员为有权力及责任直接及间接规划、指示及控制本集团活动的人员，包括本公司董事及最高管

理层。年内，主要管理人员的薪酬如下：

二零二三年

人民币千元

薪金及其他津贴

4,362

退休福利计划供款 87

4,449

---

二零二四年
人民币千元
3,532,851
361,500
4,467,469
434,820
179,000
316,706
130,144

147 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

财务担保

除于综合财务报表其他部分详述的由本集团向关联方提供的财务担保外，本集团于本年度与关联方订有以

下重大财务担保：

关联方提供的担保

担保人 担保类型 二零二三年

人民币千元

天瑞集团、李留法先生及李凤娈女士

共同

5,638,187

李氏家族 共同 375,000

天瑞集团及李氏家族 共同 2,029,408

李留法先生及李凤娈女士 共同 903,696

天瑞集团 共同 236,400

天瑞集团及李氏家族的一名成员 共同 713,364

李氏家族的一名成员 共同 —

附注：

(i) 李氏家族包括李留法先生、其配偶李凤娈女士及彼等的儿子李玄煜。

(i) 除上列关联方提供的担保外，煜阔有限公司已质押其于本公司的股份作为授予本集团信贷融资的抵押品。

48. 资本风险管理

本公司董事管理其资本以确保本集团内各实体能够以持续经营基准继续营运，并透过优化债务及权益平衡

实现股东回报最大化。本集团的整体策略较去年维持不变。

本集团的资本结构包括债务（包括借款、来自联营公司的贷款、其他金融负债）及本公司拥有人应占权益

（包括股本及储备及保留盈利）。

本公司董事每年审阅资本结构。作为该审阅的一环，本公司董事考虑资本成本及与各类别资本相关的风险。

本集团将透过派付股息、发行新股及新增债务或赎回现有债务以平衡其整体资本结构。

---

二零二四年
人民币千元
9,917,851
6,879
19,589,217
27,438

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 148

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

49. 金融工具

49.1 金融工具的类别

二零二三年

人民币千元

金融资产：

按摊销成本计量的金融资产 11,593,270

按公平值计入损益的金融资产 13,085

金融负债：

摊销成本 23,609,104

财务担保合约 44,428

49.2 财务风险管理目标及政策

本集团的主要金融资产及负债包括贸易及其他应收款项、存放于天瑞财务的存款、应收联营公司款

项、应收贷款项、已抵押银行结余、现金、存款及银行结余、按公平值计入损益的金融资产、贸易

及其他应付款项、借款、其他金融负债、应付联营公司款项、来自联营公司的贷款及其他长期应付款

项。该等金融工具的详情于相关附注内披露。与该等金融工具有关的风险包括市场风险（利率风险、

货币风险及其他价格风险）、信贷风险及流动资金风险。有关如何降低该等风险的政策载列如下。本

公司董事管理及监察该等风险以确保及时有效地采取适当措施。

市场风险

利率风险

本集团须承担有关来自联营公司的短期贷款、定息借款、其他金融负债及其他长期应付款项的公平值

利率风险。此外，本集团亦承担有关受限及已抵押银行结余、应收联营公司款项、来自联营公司的贷

款、存放于天瑞财务的存款、银行结余及浮息借款的现金流量利率风险。

本集团紧密监察利率趋势，旨在降低实际利率。

本集团的现金流量利率风险主要集中在中国全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（「贷

款市场报价利率」）波动。

---

149 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

市场风险（续）

利率风险（续）

以下敏感度分析根据于报告期末的非衍生工具的利率风险厘定。由于本公司董事认为银行结余的利率

波动极微，故并无就银行结余呈列敏感度分析。就浮息借款而言，编制分析时乃假设于报告期末未偿

还负债的金额于全年未偿还。贷款市场报价利率上升或下降（视情况而定）25个基点（二零二三年：

25个基点），乃本公司董事就利率的合理可能变动的评估。

倘利率上升╱下降25个基点（二零二三年：25个基点），而所有其他变数维持不变，则本集团截至二

零二四年十二月三十一日止年度的年内除税后溢利（亏损）会下降或上升约人民币2,978,000元（二

零二三年：人民币2,699,000元）。

货币风险

本集团的若干银行结余、其他应收款项及借款以港元或美元计值，故产生汇率波动风险。本集团目前

并无有关外币风险的外币对冲政策。然而，本公司董事会紧密监察港元（其与美元挂钩）及美元风

险，并会于需要时考虑对冲重大货币风险。

---

二零二四年
人民币千元
1,815
1,044
2,859
319,484
126,609
446,093

二零二四年
人民币千元
16,621

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 150

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

市场风险（续）

货币风险（续）

本集团于年末以外币计值的货币资产及负债的账面值如下：

二零二三年

人民币千元

资产：

以港元计值银行结余及其他应收款项 11,769

以美元计值银行结余 969

12,738

负债：

以港元计值借款 398,737

以美元计值借款 138,608

537,345

本集团主要面对人民币兑港元及美元波动的影响。下表详列本集团对人民币兑港元及美元上升或下降

5%（二零二三年：5%）的敏感度。该百分比乃本公司董事就外币汇率可能产生的合理变动作出的评

估。敏感度分析仅包括未偿还外币计值货币项目，于报告期末按5%（二零二三年：5%）的外币汇率

变动进行换算调整。下表正数显示人民币兑港元及美元上升5%（二零二三年：5%）时除税后溢利增

加。倘人民币兑港元及美元下降5%（二零二三年：5%），会对溢利构成同等程度的相反影响，而下

表的结余将为负数。

二零二三年

人民币千元

除税后溢利增加（二零二三年：除税后亏损减少）

19,673

---

151 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

市场风险（续）

其他价格风险

本集团须承担按公平值计入损益的金融资产的价格风险。本集团监察该等价格风险，并会于需要时考

虑对冲该等风险。

由于本公司董事认为对本年度损益的影响并不重大，故并无呈列敏感度分析。

信贷风险及减值评估

于二零二四年十二月三十一日，除账面值最有效代表最高信贷风险水平的该等金融资产外，将使本集

团蒙受金融亏损的本集团最高信贷风险水平来自附注37所披露之有关本集团提供的财务担保的或然负

债金额。

为将综合财务状况表所列的各自已确认金融资产所产生之信贷风险减至最低，本公司的董事已委派专

责小组负责厘定信贷限额、授信批文及采取其他监管程序，以确保会采取跟进行动收回逾期债项。

就应收联营公司款项而言，本集团对联营公司具有重大影响。为将与应收联营公司款项相关的信贷风

险减至最低，本集团定期监察其联营公司的财务状况。存放于天瑞财务（一间联营公司）的存款的相

关信贷风险亦为有限，此乃由于天瑞财务乃高信贷评级的非银行金融机构，受中国银行业 监督管理委

员会规管及监管。

为将有关本集团发出的财务担保的或然负债所产生之信贷风险减至最低，本集团成立特别委员会对发

出担保进行审阅及批准。

由于对手方为信誉良好并具有国际信贷评级机构所给予的高信贷评级之银行，故受限及已抵押银行结

余及银行结余的信贷风险有限。

除存放于联营公司的存款外，本集团并无面对任何重大集中信贷风险，有关风险分布于大量对手方及

客户。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 152

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

本集团的内部信贷风险评级评估包括以下类别：

内部信贷评级

描述

贸易应收款项

其他金融资产╱

其他项目

低风险

对手方的违约风险低，且无任何逾期金额

全期预期信贷亏损

12个月预期信贷亏损

— 非信贷减值

呆滞 透过内部产生或取自外部来源的资料初步确认后 全期预期信贷亏损 全期预期信贷亏损

信贷风险大幅增加 — 非信贷减值 — 非信贷减值

亏损 有证据显示该资产出现信贷减值 全期预期信贷亏损 全期预期信贷亏损

— 信贷减值 — 信贷减值

撇销 有证据显示债务人面临重大财务困难，且本集团并 款项被撇销 款项被撇销

无收回款项的实际可能性

---

总账面值
二零二四年
人民币千元
76,188
55,290
35,487
166,965
81,659
2,313,741
100,574
811,489
108,460
201,696
112,546
422,702
665,363
684,842
3,788,865
1,000,000
1,099,500

153 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

下表详述本集团就须接受预期信贷亏损评估的金融资产及财务担保合约所面临的信贷风险：

内部信贷评级

12个月或全期预期

信贷亏损

按摊销成本计量的金融资产

贸易应收款项（附注26） 低 全期预期信贷亏损

（附注(a)） —非信贷减值

呆滞 全期预期信贷亏损

—非信贷减值

亏损 全期预期信贷亏损

—信贷减值

应收联营公司款项（附注27） 低 12个月预期信贷亏损

已抵押银行结余（附注29） 低 12个月预期信贷亏损

银行结余（附注30） 低 12个月预期信贷亏损

存放于联营公司的存款（附注30） 低 12个月预期信贷亏损

其他应收款项（附注26） 低 12个月预期信贷亏损

呆滞 全期预期信贷亏损

—非信贷减值

亏损 全期预期信贷亏损

—信贷减值

应收天瑞集团利息（附注26）

低 12个月预期信贷亏损

预付供应商款项的应收利息

（附注26）

低 12个月预期信贷亏损

应收票据（附注26） 低 12个月预期信贷亏损

贷款票据（附注25） 低 12个月预期信贷亏损

其他项目

财务担保合约（附注37） 低 12个月预期信贷亏损

（附注(b)）

---

1,766		41,436		43,202
—		1		1
(1,762	)	(5,949	)	(7,711	)
4		35,488		35,492

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 154

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

附注：

(a) 就贸易应收款项而言，本集团已应用国际财务报告准则第9号的简化方法按全期预期信贷亏损计量亏损拨

备。

(b) 就财务担保合约而言，总账面值指本集团于有关合约担保的已动用银行融资。

信贷风险敞口方面，贸易应收款项乃根据于二零二四年十二月三十一日的拨备矩阵于全期预期信贷亏

损内进行评估。本集团使用债务人的账龄评估与其营运有关的客户的减值，因该等客户包括大量具有

共同风险特征的小型客户，足以反映客户根据合约条款支付全部到期款项的能力。估计亏损率乃根据

债务人于预期年期的过往观察所得违约率及毋须花费不必要成本或精力即可获得的前瞻性资料。

倘有资料显示债务人面临重大财务困难，且本集团并无收回款项的实际可能性（如债务人遭清盘或启

动破产程序），本集团将撇销应收款项。

下表列示透过简化方法确认的贸易应收款项之全期预期信贷亏损的变动。

全期预期

信贷亏损

（非信贷减值）

人民币千元

全期预期

信贷亏损

（信贷减值）

人民币千元

总计

人民币千元

于二零二三年一月一日

5,781

44,457

50,238

已确认减值亏损 638 — 638

已拨回减值亏损 (4,653 ) (3,021 ) (7,674 )

于二零二三年十二月三十一日

已确认减值亏损

已拨回减值亏损

于二零二四年十二月三十一日

---

—	6,319		48,679		54,998
—	5,859		42,555		48,414
—	(1,841	)	(15,685	)	(17,526	)
—	10,337		75,549		85,886

155 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

下表列示就其他应收款项确认的亏损拨备之对账。

12个月预期

信贷亏损

全期预期

信贷亏损

（非信贷

减值）

全期预期

信贷亏损

（信贷减值）

总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

于二零二三年一月一日

—

14,396

38,571

52,967

已确认减值亏损 — 916 12,236 13,152

已拨回减值亏损 — (8,993 ) (2,128 ) (11,121 )

于二零二三年十二月三十一日

已确认减值亏损

已拨回减值亏损

于二零二四年十二月三十一日

就财务担保合约而言，本集团于有关合约担保的最高金额为人民币1,200,000,000元（二零二三年：

人民币1,902,000,000元）。本公司董事于报告期末已进行减值评估，并认为自初步确认财务担保合

约以来信贷风险无大幅增加。财务担保合约的有关详情载于附注37。

---

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 156

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

流动资金风险

在管理流动资金风险时，本集团监察及维持现金及银行结余于本公司董事认为充足的水平，以为本集

团业务提供资金及降低现金流量波动的影响。本公司董事监察借款的动用情况。当未遵守贷款契诺

时，本公司董事将联系贷款人并立即采取适当的跟进行动以确保在贷款人要求即刻还款时流动资金充

足可用。

于二零二四年十二月三十一日，本公司有流动负债净额人民币599,222,000元（附注54），令本公司

承担流动资金风险。本公司将偿还计入流动负债的于一年内到期的借款人民币545,640,000元。本集

团开立跨境双向人民币资金池账户，以于到期时提前偿还借款。于二零二四年十二月三十一日，本集

团有现金、银行结余及存放于天瑞财务的存款人民币811,489,000元。

下表载有本集团金融负债及租赁负债的剩余合约年期详情。有关列表乃根据本集团可能被要求付款的

最早日期厘定的金融负债未贴现金流量编制。

金融负债及租赁负债的到期日乃基于约定的还款日期。

---

—	3,159,050	2,100,635	161,850	—	—	—	5,421,535	5,421,535
9.72	299,389	471,665	214,500	—	—	—	985,554	956,368
2.63	2,464	361,631	776,433	—	—	—	1,140,528	1,120,000
6.39	4,026,191	4,376,997	1,820,183	1,441,433	327,338	33,943	12,026,085	11,722,613
4.65	—	—	86,681	86,681	70,539	161,041	404,942	359,770
—	8,931	—	—	—	—	—	8,931	8,931
	7,496,025	7,310,928	3,059,647	1,528,114	397,877	194,984	19,987,575	19,589,217
	1,200,000	—	—	—	—	—	1,200,000	27,438
6.01	79	393	472	302	33	165	1,444	1,320

157 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.2 财务风险管理目标及政策（续）

流动资金风险（续）

下表包括利息及本金的现金流量。倘利息流是以浮动利率计算，则未贴现金额按各报告期末的利率

推算。

加权平均

年利率

按通知或

0至30日

31至180日

181至365日

一至两年

两至三年

三年以上

未贴现

现金流量

总额

账面值

% 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

于二零二四年十二月三十一日

贸易及其他应付款项

其他金融负债

来自联营公司的短期贷款

借款

其他长期应付款项

应付联营公司款项

财务担保负债

租赁负债

于二零二三年十二月三十一日

贸易及其他应付款项 — 632,757 3,257,467 708,522 — — — 4,598,746 4,598,746

其他金融负债 10.80 — 4,500 251,700 675,759 — — 931,959 866,090

来自联营公司的短期贷款 2.77 2,584 261,765 888,063 — — — 1,152,412 1,120,000

借款 6.65 6,144,487 2,846,584 3,576,376 2,666,965 2,193,955 508,300 17,936,667 16,592,494

其他长期应付款项 4.65 — — 86,681 86,681 86,681 233,299 493,342 431,774

6,779,828

6,370,316

5,511,342

3,429,405

2,280,636

741,599

25,113,126

23,609,104

财务担保负债

1,902,000

—

—

—

—

—

1,902,000

44,428

租赁负债 6.09 161 1,129 1,301 2,412 1,090 3,448 9,541 7,844

上述财务担保合约款项为担保对手方索要相关款项时本集团根据安排可能须结付全数担保金额的

最高金额。基于报告期末的预期，本集团认为须根据相关安排支付相关款项的可能性不大。但是，

该估计视乎对手方根据担保索要相关款项的可能性（该可能性与对手方所持受保的应收财务账蒙

受信贷亏损的可能性相关）而发生变化。

---

二零二四年
无
资产
2,111
资产
4,768

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 158

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.3 公平值计量

按经常性基准以公平值计量的本集团金融资产的公平值

本集团的若干金融资产于各报告期末按公平值计量。下表提供有关根据公平值计量的输入数据的

可观察程度如何厘定其公平值（特别是所使用的估值技巧及输入数据），以及公平值计量所划分的

公平值级别水平（第一至三级）之资料。

金融资产

公平值（人民币千元）

公平值级别

估值技巧及主要输入数据

重大不可观察

输入数据

不可观察

输入数据与

公平值的关系

二零二三年

天瑞集团授出的选择权 无 第三级 二项式期权定价模式。主要输入 股价波动率 不适用

数据为股价波动率、现货

价、行使价、无风险利率、

股息收益率、退出率、行使

倍数、到期时间及归属日期。

中国投资基金 资产 第二级 基金持有的相关投资的市场价格 不适用 不适用

（见附注28） 8,317 或公平值。

理财产品 资产 第二级 贴现金流量。未来现金流量乃 不适用 不适用

4,768 4,768 根据估计回报估计。

于本年度及过往年度内，第一及二级之间并无转移。

---

—

159 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

49.3 公平值计量（续）

按经常性基准以公平值计量的本集团金融资产的公平值（续）

第三级公平值计量的对账

天瑞集团授出的选择权分类为衍生金融资产。选择权按第三级公平值计量的公平值计量。

以下为选择权的对账：

人民币千元

公平值：

于二零二三年一月一日 495

于损益中确认的公平值变动 (495 )

于二零二三年十二月三十一日，二零二四年一月一日

及二零二四年十二月三十一日

并非按经常性基准以公平值计量的本集团金融资产及金融负债的公平值（惟须作出公平值披

露）

金融资产及金融负债的公平值乃根据贴现金流量分析按公认定价模式厘定。

本公司董事认为于综合财务报表按摊销成本入账的金融资产及金融负债的账面值与其公平值相若。

---

431,774		16,592,494		—		7,844		1,120,000		866,090		19,018,202
—		(4,906,241	)	—		(1,029	)	(26,084	)	(5,000	)	(4,938,354	)
(86,681	)	—		—		—		—		—		(86,681	)
—		(747,941	)	—		—		—		—		(747,941	)
14,677		786,726		—		107		26,084		95,278		922,872
—		—		—		(5,602	)	—		—		(5,602	)
—		(2,425	)	—		—		—		—		(2,425	)
359,770		11,722,613		—		1,320		1,120,000		956,368		14,160,071

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 160

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

50. 融资活动产生的负债的对账

下表详述本集团融资活动产生的负债的主要变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债指已经或

将会于本集团综合现金流量表分类为融资活动所得现金流量的现金流量或未来现金流量。

其他长期

应付款项

借款

长期企业

债券

租赁负债

来自

联营公司

的贷款

其他金融

负债

总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

（附注20） （附注36） （附注38） （附注35） （附注33）

于二零二三年一月一日

492,463

7,547,454

29,478

9,197

870,000

1,175,772

10,124,364

融资现金流量 — 8,175,825 (30,751 ) (4,807 ) 223,109 (423,391 ) 7,939,985

添置 8,682 — — 2,874 — — 11,556

投资 (85,381 ) — — — — — (85,381 )

于经营现金流量呈列的附

追索权的贴现票据减少

—

(114,446 )

—

—

—

—

(114,446 )

利息开支 16,010 993,587 1,276 580 26,891 113,709 1,152,053

汇兑亏损 — (9,926 ) (3 ) — — — (9,929 )

于二零二三年十二月三十一日

融资现金流量

投资

于经营现金流量呈列的附

追索权的贴现票据减少

利息开支

租赁修订

汇兑亏损

于二零二四年十二月三十一日

---

二零二四年
%
100
100
71.39
100
100
100

二零二四年
%
100
100
71.39
100
100
100

161 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

51. 主要非现金交易

除本综合财务报表其他章节详述的非现金交易外，本集团于年内订立的主要非现金交易如下：

截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司向天瑞新登郑州水泥有限公司（「新登水泥」）（本公司

拥有55%权益的附属公司）的股东分派股息人民币35,366,000元（「二零二三年：人民币199,073,000

元」）。向非控股权益派付的股息金额为人民币15,915,000元（「二零二三年：人民币89,583,000

元」）。股息付款由新登水泥与股东的贸易及其他应收款项结付。

于二零二四年十月十日，本集团与其中一名供应商就煤炭贸易预付款项订立协定，根据该协定条款，人民

币1,000,000,000元预付款项被分类为应收贷款。

52. 本公司主要附属公司详情

附属公司的一般资料

本公司于报告期末直接及间接持有的主要附属公司的详情呈列如下：

公司名称

注册成立╱

成立及

营运地点

已发行及

缴足股本╱

注册资本

本公司所持拥有权益比例

本公司所持投票权比例

主要业务

二零二三年 二零二三年

% %

中国天瑞（香港）有限公司

香港，有限

责任公司

1美元

投资控股

天瑞水泥集团有限公司

中国，有限

责任公司

594,052,471美元

制造及销售水泥及熟料

天瑞集团汝州水泥有限公司 中国，有限 人民币 71.39 71.39 制造及销售水泥及熟料

责任公司 180,000,000元

卫辉市天瑞水泥有限公司 中国，有限 人民币 71.67 71.67 制造及销售水泥、熟料

责任公司 240,000,000元 及石灰石骨料

天瑞集团周口水泥有限公司 中国，有限 人民币 100 100 制造及销售水泥

责任公司 81,000,000元

天瑞集团禹州水泥有限公司 中国，有限 人民币 100 100 制造及销售水泥及熟料

责任公司 250,000,000元

---

二零二四年
%
100
100
100
100
100
59.79
93.29
100
100
100

二零二四年
%
100
100
100
100
100
59.79
93.29
100
100
100

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 162

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附属公司的一般资料（续）

本公司于报告期末直接及间接持有的主要附属公司的详情呈列如下：（续）

公司名称

注册成立╱

成立及

营运地点

已发行及

缴足股本╱

注册资本

本公司所持拥有权益比例

本公司所持投票权比例

主要业务

二零二三年 二零二三年

% %

大连天瑞水泥有限公司

中国，有限

责任公司

人民币

479,715,000元

制造及销售水泥及熟料

营口天瑞水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

111,300,000元

100 100 制造及销售水泥

天瑞集团南召水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

200,000,000元

100 100 制造及销售水泥及熟料

辽阳天瑞水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

213,680,000元

100 100 制造及销售水泥及熟料

天瑞集团许昌水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

80,000,000元

100 100 制造及销售水泥

天瑞集团光山水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

468,306,000元

59.79 59.79 制造及销售水泥、熟料

及石灰石骨料

天瑞集团郑州水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

1,033,952,000元

93.29 93.29 制造及销售水泥、熟料

及石灰石骨料

天瑞集团萧县水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

241,958,000元

100 100 制造及销售水泥及熟料

天津天瑞水泥有限公司

（「天津天瑞水泥」）

中国，有限

责任公司

人民币

300,000,000元

100 100 制造及销售水泥

辽阳天瑞威企水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

39,000,000元

100 100 制造及销售水泥

---

二零二四年
%
70
100
100
100
100
55
100
100
90

二零二四年
%
70
100
100
100
100
55
100
100
90

163 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

附属公司的一般资料（续）

本公司于报告期末直接及间接持有的主要附属公司的详情呈列如下：（续）

公司名称

注册成立╱

成立及

营运地点

已发行及

缴足股本╱

注册资本

本公司所持拥有权益比例

本公司所持投票权比例

主要业务

二零二三年

二零二三年

% %

辽阳天瑞诚兴水泥有限公司

中国，有限

责任公司

人民币

20,000,000元

制造及销售水泥

辽阳天瑞辽塔水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

305,000,000元

100 100 制造及销售水泥及熟料

大连天瑞金海岸水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

120,000,000元

100 100 制造及销售水泥

海城市第一水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

250,000,000元

100 100 制造及销售水泥及熟料

河南永安水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

572,600,000元

100 100 制造及销售水泥

天瑞新登郑州水泥有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

294,667,600元

55 55 制造及销售水泥及石灰

石骨料

河南圣业水泥销售有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

120,000,000元

100 100 销售水泥及石灰石骨料

辽宁圣业建材销售服务有限公司 中国，有限

责任公司

人民币

50,000,000元

100 100 销售水泥及石灰石骨料

天瑞信科（河南）数字科技有限

公司

中国，有限

责任公司

人民币

100,000,000元

90 90 软件开发及提供软件

服务

除中国天瑞（香港）有限公司外，所有实体均由本公司间接持有。

---

非控股权益所持拥有权		非控股权益所持投票权		分配至非控股权益的
权益比例		比例		溢利╱（亏损）				累计非控股权益
二零二四年	二零二三年 %	二零二四年	二零二三年 %	二零二四年		二零二三年		二零二四年
%		%		人民币千元		人民币千元		人民币千元
45	45	45	45	2,908		16,656		318,722
				(68,105	)	(6,305	)	(80,203	)
				(65,197	)	10,351		238,519

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 164

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

拥有重大非控股权益的非全资附属公司的详情

本公司董事认为，上表所列本公司附属公司对本集团的业绩或资产有重大影响。本公司董事亦认为，提供

其他附属公司的详情将使资料过于冗长。

下表列示拥有重大非控股权益的本集团非全资附属公司的详情：

附属公司名称

成立地点及

主要经营地点

新登水泥

中国

拥有非控股权益的个

别非重大附属公司

有关拥有重大非控股权益的本集团附属公司的财务资料概要载列如下。以下财务资料概要指集团内抵销前

之金额。

---

二零二四年
人民币千元
364,721
877,210
(302,160 )
(231,499 )
708,272
389,550
318,722
708,272

二零二四年
人民币千元
382,470
(376,007 )
6,463
3,555
2,908
6,463
15,915
41,031
(52,520 )
(1,836 )
(13,325 )

165 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

新登水泥

二零二三年

人民币千元

流动资产

349,369

非流动资产 924,118

流动负债 ) (265,663 )

非流动负债 ) (270,649 )

资产净值

737,175

本公司拥有人应占权益

405,446

新登水泥的非控股权益 331,729

737,175

二零二三年

人民币千元

收益

589,229

开支 ) (552,216 )

年内溢利及全面收益总额

37,013

以下各项应占溢利及全面收益总额：

本公司拥有人 20,357

新登水泥的非控股权益 16,656

37,013

已付非控股权益的股息

89,583

经营活动所得现金净额

12,364

投资活动所用现金净额 ) (53,571 )

融资活动（所用）/所得现金净额 ) 51,896

现金（流出）/流入净额 )

10,689

---

二零二四年
人民币千元
1,925,778
640,040
15
2,565,833
10,483
1,667
12,150
545,640
65,732
611,372
(599,222	)
1,966,611
24,183
1,821,194
1,845,377
—
121,234
121,234
1,966,611

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 166

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

53. 本公司的财务状况表及储备

二零二三年

人民币千元

非流动资产

于一间附属公司的投资 1,925,778

应收附属公司款项 847,250

办公设备 15

2,773,043

流动资产

其他应收款项 10,467

现金及银行结余 1,510

11,977

流动负债

借款（于一年内到期） 565,237

其他应付款项 24,061

589,298

流动负债净额

(577,321 )

总资产减流动负债

2,195,722

资本及储备

股本 24,183

储备 1,911,887

总权益

1,936,070

非流动负债

借款（于一年后到期） 138,608

递延税项负债 121,044

259,652

2,195,722

---

1,066,648		228,480		616,759		1,911,887
—		—		(90,693	)	(90,693	)
1,066,648		228,480		526,066		1,821,194

167 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年报

综合财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度

1. （续）

本公司的储备变动

股份溢价 其他储备 保留盈利 总计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

于二零二三年一月一日

1,066,648

228,480

680,337

1,975,465

年内亏损及全面开支总额 — — (63,578 ) (63,578 )

于二零二三年十二月三十一日及

于二零二四年一月一日

年内亏损及全面开支总额

于二零二四年十二月三十一日

54. 报告期后事项

于二零二四年十二月二十四日，本集团宣布以每股配售价0.33港元向不少于六名独立方配售合共

145,000,000股份。配售事项于二零二五年一月三日完成，所得款项净额约为人民币44,264,000元。

---

二零二四年
人民币千元
6,117,025
478,701
(264,486 )
214,215
279,412
(65,197 )
214,215

二零二四年
人民币千元
37,215,106
21,239,599
15,975,507
15,736,988
238,519
15,975,507

中国天瑞集团水泥有限公司 2024 年报 168

财务概要

财务概要—依据国际财务报告会计准则。

综合业绩

截至十二月三十一日止年度

二零二三年 二零二年 二零二一年 二零二零年

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

收益

7,888,810

11,055,439

12,716,775

12,170,754

除税前溢利╱（亏损）

(629,819 )

687,886

1,453,103

2,368,102

所得税抵免╱（开支） ) 6,295 (148,598 ) (171,581 ) (397,652 )

年内溢利╱（亏损）

(623,524 )

539,288

1,281,522

1,970,450

归属于：

本公司拥有人 (633,875 ) 448,690 1,200,590 1,860,580

非控股权益 ) 10,351 90,598 80,932 109,870

(623,524 )

539,288

1,281,522

1,970,450

综合财务状况

于十二月三十一日

二零二三年 二零二年 二零二一年 二零二零年

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

总资产

40,573,494

32,343,592

32,658,235

32,439,501

总负债 (24,787,427 ) (15,753,498 ) (16,589,957 ) (17,616,603 )

总权益

15,786,067

16,590,094

16,068,278

14,822,898

归属于：

本公司拥有人 15,466,436 16,314,826 15,883,608 14,694,050

非控股权益 319,631 275,268 184,670 128,848

15,786,067

16,590,094

16,068,278

14,822,898