00053 国浩集团 公告及通告：持续关连交易 – 投资管理及咨询协议
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持续关連交易
投资管理及咨询协议
参照国浩于二零二年十一月一日刊发的持续关连交易－投资管理及咨询协议公告，内容有关
GAPL分别与AFAL及GMC订立二零二年协议，由GAPL提供全权委托基金管理服务及投
资咨询服务，年期由二零二年十一月一日起至二零二五年十月三十一日止（包括首尾两日）。
于二零二五年八月一日，AFAL与GAPL订立新投资管理协议，据此，GAPL将根据新投资管
理协议的条款和条件，为 AFAL 提供与IMA投资组合相关的全权委托基金管理服务，年期由
二零二五年八月一日起至二零二八年六月三十日止（包括首尾两日）。随之，新投资管理协议
自二零二五年八月一日起取代并代替投资管理协议。
于二零二五年八月一日，GMC与GAPL订立协议书以重续投资咨询及管理协议，年期由二零
二五年八月一日起至二零二八年六月三十日止（包括首尾两日），投资咨询及管理协议的所有
其他条款及条件维持不变。
GAPL为GEAL和GMC持有的50:50合资公司。GEAL为本公司之直接全资附属公司。
GMC为GCAL（本公司之最终控股公司及主要股东）之直接全资附属公司。因此，根据上市
规则第 14A 章下之定义，GAPL为本公司关连人士的联系人。在上市规则下，二零二五年协议
项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
由于有关年度上限在上市规则下的适用百分比率超过0.1%但少于5%，故二零二五年协议及
其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章下的申报、公告、年度审核及其他披露的规定，
惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
背景
参照国浩于二零二年十一月一日刊发的持续关连交易公告，内容有关：－
(i) AFAL与GAPL于二零二年十一月一日订立的投资管理协议，由GAPL 向 AFAL 提供
全权委托基金管理服务，年期由二零二年十一月一日起至二零二五年十月三十一日止
（包括首尾两日）；及
(i) GMC与GAPL于二零二年十一月一日订立的投资咨询及管理协议，由GAPL 向服务接
受方提供投资咨询、管理以及相关服务，年期由二零二年十一月一日起至二零二五年十
月三十一日止（包括首尾两日）。
鉴于投资管理协议及投资咨询及管理协议将于二零二五年十月三十一日到期，订约方订立二零
二五年协议（其中包括）将二零二年协议的年期更新为二零二五年八月一日起至二零二八年
六月三十日止（包括首尾两天）。
新投资管理协议
绪言
于二零二五年八月一日，AFAL与GAPL订立新投资管理协议，GAPL将根据新投资管理协议
的条款和条件，为 AFAL 提供与IMA投资组合相关的全权委托基金管理服务，年期由二零二
五年八月一日起至二零二八年六月三十日止（包括首尾两日），除非根据新投资管理协议提前
终止。随之，新投资管理协议自二零二五年八月一日起取代并代替投资管理协议。
服务
GAPL须遵照AFAL订明的投资目标、策略及限制，根据新投资管理协议所载之条款及条件，
向AFAL提供就IMA投资组合之全权委托基金管理服务，其中包括 (i) 评估投资的合适性及构
成IMA投资组合的资产、(i) 作出构成IMA投资组合的资产投资决定、(i) 执行交易及交易结
算及 (iv) 与执行新投资管理协议规定的服务有关的任何其他行动。
服务费
新投资管理协议项下应付的服务费用包括：
- （「管理费」），金额将根据GAPL管理的IMA投资组合于历月最
后一天之资产净值乘以0.5%年利率计算；及
- （「表现费」），金额按超额回报乘以最高10%年利率计算。超额
回报乃指IMA投资组合在相关期间/年度内的回报扣减8%最低回报率，除非 AFAL 和
GAPL 在每年的七月一日之前另有协定。
投资咨询及管理协议
绪言
于二零二五年八月一日，GMC与GAPL订立协议书以重续投资咨询及管理协议，年期由二零
二五年八月一日起至二零二八年六月三十日止（包括首尾两日），除非根据经修订投资咨询及
管理协议提前终止，投资咨询及管理协议的所有其他条款及条件维持不变。此乃为了使投资咨
询及管理协议的年期与新投资管理协议的年期保持一致，以简化行政和合规流程。
服务
GAPL将继续根据经修订投资咨询及管理协议所载及与GMC不时协定的条款及条件向服务接
受方提供非全权委托投资咨询服务，其中包括 (i) 就IAMA投资组合向服务接受方提供投资研
究、意见及建议、(i) 根据服务接受方的指示执行交易、(i) 根据服务接受方的指示，执行与
IAMA投资组合相关的行政决定、(iv) 监察IAMA投资组合的财务表现及 (v) 按服务接受方的
合理要求，协调或进行任何行动并履行任何其他职能。
服务费
GMC将每月向GAPL支付咨询费（「咨询费」），金额按GAPL投资团队的员工成本的约定
分配以及双方共同协定的任何其他相关成本（统称「总成本」），再以10%加成计算。
厘定服务费的基础
二零二五年协议项下服务费的计算基础乃由订约方参考独立服务提供者所提供类似服务的一般
市场条款，按公平原则磋商后厘定。
过往交易金额
截至二零二四年及二零二五年六月三十日止财政年度于二零二年协议项下本集团已付及应付
予GAPL的总费用如下：
截至二零二四年
六月三十日止年度
截至二零二五年
六月三十日止年度
总费用
30.3百万港元
32.0百万港元
二零二五年协议的年度上限
于相关财政年度，本集团于二零二五年协议项下支付予GAPL的总费用须遵守以下年度上限：
年度上限
百万港元
截至二零二六年六月三十日止年度
附注
截至二零二七年六月三十日止年度 202
截至二零二八年六月三十日止年度 256
附注： 为免生疑问，截至二零二六年六月三十日止年度的新年度上限将取代二零二年公告所提述适用于二
零二五年七月一日至二零二五年十月三十一日期间的前上限。根据二零二年协议须就二零二五年七
月一日至二零二五年七月三十一日期间支付的总费用，以及根据二零二五年协议须就二零二五年八月
一日至二零二六年六月三十日期间支付的总费用的总和，须受截至二零二六年六月三十日止年度的新
年度上限1.60亿港元所规限。
上述年度上限乃参考 (i) 二零二年协议下的过往交易金额、(i) IMA投资组合的估计规模、
(i) 根据MSCI全球指数(ACWI)于过去十年间最高的年增长率所计算的IMA投资组合资产净
值的预估增长及 (iv) 根据新加坡总体通货膨胀率计算的GAPL总成本增幅而厘定。
上述估计最高年增长率仅为厘定年度上限而作出之假设，其不应视为本公司自营投资部未来表
现的任何指标。
订立二零二五年协议的理据及裨益
自营投资乃本集团核心业务之一。GAPL的管理层由合资格及具备丰富经验的专业人士组成，
配备完善之基础设施，以提供投资咨询及管理服务。二零二五年协议将使AFAL及各服务接受
方可凭借GAPL已建立的基础设施及专业知识，加强其投资能力及管理。本集团能够继续利用
GAPL的行业经验及资源网络，拓展投资组合，分散风险，并把握更高回报的市场机会。再者，
本集团作为GAPL之50%股东，亦可分享GAPL的财务成果。
二零二五年协议规定，GAPL在履行其在二零二五年协议项下的义务（包括根据二零二五年协
议提供之服务）时，应以相当于在类似司法管辖区或类似情况下执业的其他具信誉和专业的投
资经理通常所运用的技巧及谨慎程度，真诚行事并行使合理水平的谨慎和技能。董事（包括独
立非执行董事）均认为 (i) 二零二五年协议项下拟进行的交易均在本集团的一般及日常业务过
程中按正常或更佳商业条款进行，且不逊于独立第三方就类似服务提供的条款、(i) 二零二五年
协议的各项条款（包括收费基准）属公平合理，并符合本集团及本公司股东的整体利益及 (i) 厘
定年度上限的基础属公平合理。
上市规则涵义
GAPL为GEAL和GMC持有的50:50合资公司。GEAL为本公司之直接全资附属公司。
GMC为GCAL（本公司之最终控股公司及主要股东）之直接全资附属公司。因此，根据上市
规则第 14A 章下之定义，GAPL为本公司关连人士的联系人。在上市规则下，二零二五年协议
项下拟进行之交易将构成本公司的持续关连交易。
由于有关年度上限在上市规则下的适用百分比率超过0.1%但少于5%，故二零二五年协议及
其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章下的申报、公告、年度审核及其他披露的规定，
惟获豁免遵守独立股东批准的规定。本公司独立非执行董事将根据上市规则第 14A.55 条进行
年度审核。本公司亦将委聘其核数师根据上市规则第 14A.56 条的规定，每年审核二零二五年
协议下进行的持续关连交易。倘任何相关财政年度的总费用超过相关年度上限时，本公司将遵
守适用的上市规则。
郭令海先生及郭令山先生为GCAL之股东，郭令海先生亦为GCAL之董事。本公司董事
Christian K. NOTHAFT（罗敬仁）先生为本集团在GAPL董事会中的代表董事。概无董事于
二零二五年协议中被视为持有重大权益，而所有董事根据本公司之公司细则均有表决权利。郭
令海先生及郭令山先生已自愿选择放弃就批准二零二五年协议的相关董事会决议案进行表决。
一般资料
本公司乃一家投资控股及管理公司。其附属公司及联属公司主要参与位于香港、中国内地、新
加坡、马来西亚、英国、欧洲大陆及澳大拉西亚的自营投资、物业发展及投资、酒店及休闲业
务，以及金融服务。
AFAL为本公司之间接全资附属公司，其主要业务为股权投资。
GMC为本公司之直接全资附属公司，GMC的主要业务为提供管理服务、证券交易及投资
控股。
GAPL在新加坡营运，为GEAL和GMC持有的50: 50合资公司。GAPL的主要业务是提供
投资管理和咨询服务。
GCAL为GAPL和本公司之最终控股公司。GCAL的主要业务是投资控股。
释义
「二零二年协议」 指 投资管理协议和投资咨询及管理协议之统称
「二零二年公告」
指 国浩日期为二零二年十一月一日有关二零二年协议
的持续关连交易－投资管理及咨询协议的公告
「二零二五年协议」 指 新投资管理协议和经修订投资咨询及管理协议之统称
「AFAL」 指 Asia Fountain Asets Limited，于开曼群岛注册成立之有
限公司及本公司之间接全资附属公司
「AFI」 指 Asia Fountain Investment Company Limited，于香港注
册成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「经修订投资咨询及管理协议」 指
投资咨询及管理协议（经协议书修订）
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」或「国浩」 指 国浩集团有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其股
份在联交所主板上市（股份代号：53）
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「GAPL」
指 GuoLine Advisory Pte. Ltd.，于新加坡注册成立之有
限公司及由GEAL和GMC持有的50:50合资公司
「GCAL」
指 GuoLine Capital Asets Limited，于泽西海峡群岛注册
成立之有限公司，本公司之最终控股公司及主要股东
「GEAL」
指 国浩股本资产有限公司，于香港注册成立之有限公司及
本公司之直接全资附属公司
「GMC」
指 GuoLine Group Management Company Pte. Ltd.，于新
加坡注册成立之有限公司及GCAL之直接全资附属公司
「GMC」
指 国浩管理有限公司，于香港注册成立之有限公司及本公
司之直接全资附属公司
「港元」 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元
「投资管理协议」 指 AFAL和GAPL于二零二年十一月一日签订的投资管
理协议
「投资咨询及管理协议」
指 GMC和GAPL于二零二年十一月一日签订的投资咨
询及管理协议
「协议书」 指 GMC和GAPL于二零二五年八月一日签订的协议书
「上市规则」 指 聯交所证券上市规则
「新投资管理协议」 指
AFAL和GAPL于二零二五年八月一日签订的新投资管
理协议
「资产净值」
指 根据新投资管理协议计算的 IMA 投资组合的资产净值
「IAMA 投资组合」 指 服务接受方在任何时间的所有投资产，惟服务接受方
指定为不构成在经修订投资咨询及管理协议下GAPL授
权范围之资产除外
「IMA 投资组合」 指 AFAL的所有投资产（包括资金和其他投资产品）和由
此产生的收益和股息收入，惟AFAL指定为不构成在新
投资管理协议下GAPL 授权范围之资产除外
「服务接受方」 指 GMC、AFI及本公司其他有关全资附属公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「总费用」 指 本集团根据二零二年协议或二零二五年协议（视情况
而定）已付/应付予GAPL的管理费、表现费及咨询费之
总和
「%」 指 百分比
承董事会命
公司秘书
卢诗曼
香港，二零二五年八月一日
于本公告刊发日期，董事会成员包括郭令海先生担任执行主席；Christian K. NOTHAFT（罗敬仁）先生担
任执行董事及行政总裁；郭令山先生担任非执行董事；黄嘉纯先生，银紫荆星章，太平绅士、Paul J. BROUGH
先生及吴丽莎女士担任独立非执行董事。