03318 中国波顿 公告及通告：关连交易 – 有关出售波顿香料股权的补充协议
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责任。
China Boton Group Company Limited
（在开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：3318）
关连交易
有关出售波顿香料股权的补充协议
兹提述日期为二零二零年六月十二日之该公告，内容有关（其中包括）卖方出售波顿香料约
30%股权及买方于股权转让协议项下的利润保证。
新保证
于二零二五年八月一日，订约方订立补充协议，据此，买方各自保证，波顿香料集团自二零
二五年一月一日至二零二六年三月三十一日的净利润增长将不低于5%。
上市规则之涵义
买方为本公司之关连人士，因此新保证构成上市规则项下之关连交易。由于适用百分比率超
过0.1%但低于5%，补充协议及新保证须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟
获豁免遵守独立股东批准及通函规定。
绪言
兹提述中国波顿集团有限公司（「本公司」及其附属公司，统称「本集团」）日期为二零二零年六
月十二日之公告（「该公告」），内容有关卖方出售波顿香料股份有限公司（前称东莞波顿香料有
限公司）（「波顿香料」及其附属公司，统称「波顿香料集团」）约30%股权。除文义另有所指外，
本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
根据股权转让协议，买方及有限合伙企业就利润保证（包括收入保证及净利润保证）作出承
诺，波顿香料集团于完成日期后五个财政年度之有关期间内，其收入及净利润（不包括非经常
性项目）将保持不低于10%的年增长率，惟倘建议分拆及建议A股上市于有关期间内成功完
成，则该等保证将自动终止。倘利润保证未能达成（除因发生上述不可抗力事件外），买方须
向卖方转让各自的销售权益（惟由盛冠根据股权转让协议向钱先生、李先生及杨女士转让的相
关销售权益除外）。
有关期间已于二零二四年十二月三十一日届满。虽然收入保证未能达成，但净利润保证已圆满
实现。波顿香料集团之净利润自二零二零至二零二四财政年度大幅增长约81.5%。
鉴于买方就波顿香料集团净利润方面取得显著成就，已部分履行利润保证，各订约方一直就将
出售权益转回卖方之事宜进行磋商。买方未将出售权益转回卖方，而与卖方订立股权转让协议
之补充协议（「补充协议」），就波顿香料集团进行延长保证安排（「新保证」）。
补充协议
补充协议的主要条款如下：
日期：二零二五年八月一日
订约方：(1) 卖方(i) 深圳波顿
(i) 盛冠
(2) 买方(i) 钱先生
(i) 李先生
(i) 杨女士
(iv) 第一有限合伙企业
(v) 第二有限合伙企业
(3) 波顿香料
新保证
根据补充协议，各买方保证波顿香料集团自二零二五年一月一日至二零二六年三月三十一日期
间的净利润将保持不低于5%的增长率。倘新保证未能达成（除因发生上述不可抗力事件外），
买方须向卖方转让各自的销售权益（惟由盛冠根据股权转让协议向钱先生、李先生及杨女士转
让的相关销售权益除外）。
补充协议自二零二五年一月一日起追溯生效。除上文所披露者外，股权转让协议的所有其他主
要条款及条件维持不变，并继续于各方面具有十足效力及作用。
有关订约方之资料
卖方
深圳波顿为本公司之全资附属公司。盛冠为由董事会主席、本公司行政总裁兼执行董事王先生
全资拥有之公司。
买方
鉴于钱先生为波顿香料之董事、李先生为本公司之董事、杨女士为王先生之配偶及有限合伙企
业由王先生连同他人共同设立，王先生为有限合伙企业之普通合伙人，因此买方为本公司之关
连人士。买方与本公司之关连关系详情披露于该公告。
有关本集团及波顿香料之资料
本集团主要从事制造、贸易及销售提取物、香精及香料业务，亦设计及制造高品质电子烟及相
关产品。
波顿香料为于二零一四年四月十八日在中国成立之公司，主要从事食品香精及日用香精
的研发、制造及销售。于二零二四年十二月三十一日，波顿香料集团之净资产为人民币
536,274,076元（相当于约587,485,158港元）。波顿香料集团于过去两个财政年度的净利润如
下：
截至二零二四年
十二月三十一日止年度
截至二零二三年
十二月三十一日止年度
除税前净利润约人民币100,833,988元
（相当于约110,463,053港元）
约人民币86,807,170元
（相当于约95,096,754港元）
除税后净利润约人民币89,955,538元
（相当于约98,545,774港元）
约人民币75,855,668元
（相当于约83,099,446港元）
新保证的理由及裨益
鉴于买方于有关期间为波顿香料集团带来高额净利润，并考虑到当前全球局势动荡及经济状
况，董事会认为新保证有利于改善本集团的财务状况。补充协议的条款乃由各订约方经公平磋
商后厘定，按正常商业条款订立，属公平合理。订立补充协议符合本公司及其股东的整体利
益。
经深圳波顿、盛冠、钱先生、李先生、杨女士及有限合伙企业订立一致行动人士确认契据后，
波顿香料将继续为本公司的附属公司且波顿香料集团的财务业绩将于本集团的财务报表综合入
账。
上市规则之涵义
买方为本公司之关连人士，因此新保证构成上市规则项下之关连交易。由于适用百分比率超过
0.1%但低于5%，补充协议及新保证须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁
免遵守独立股东批准及通函规定。
代表董事会
中国波顿集团有限公司
主席
王明凡
香港，二零二五年八月一日
截至本公告日期，执行董事为王明凡先生、李庆龙先生及王心怡女士，非执行董事为尹淑贞女士，独立非执行董
事为吴冠云先生、梁伟民先生、周小雄先生及邱浩波先生。