02176 赛迪顾问 展示文件：本通函

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让名下所有赛迪顾问股份有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函及随附之回条及代表委

任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商、以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发

表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担

任何责任。

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

赛迪顾问股份有限公司

（股份代号：02176）

w.cidconsulting.com

CID CONSULTING COMPANY LIMITED

*

须予披露及关连交易

收购赛迪数科40.625%的股权

及

临时股东大会通告

独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问

董事会函件载于本通函第4页至第16页。本公司谨订于2025年8月22日（星期五）上午9时正假座中华人民共和国

（「中国」）北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场A座18层举行本公司临时股东大会（「临时股东大会」），临

时股东大会之通告载于本通函第EGM-1页至第EGM-3页。

无论阁下能否亲身出席临时股东大会，务请阁下于2025年8月18日（星期一）下午4时30分或之前将本通函随

附的临时股东大会回条按其列印之指示填妥、签署及交往指定地点（倘阁下有权出席临时股东大会）。

本通函随附临时股东大会代表委任表格。如阁下拟委派代表出席临时股东大会，务请阁下按其列印之指示

填妥，并在切实可行之情况下尽快将代表委任表格送回本公司在中国之主要营业地点（就内资股持有人而言），

地址为中国北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦10层，或本公司之H股过户登记处卓佳证券登记有限公司（就H

股持有人而言）之办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不得迟于临时股东大会举行时

间24小时前（即2025年8月22日（星期五）上午9时正）或其任何续会指定举行时间24小时前送回。阁下填妥及交

回相关代表委任表格后，届时仍可按本身意愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投票。

本通函亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站(w.hkexnews.hk)，并于本公司网站

w.cidconsulting.com「投资者关系」页内刊登。

*仅供识别

年

月

日

此乃要件请即处理

---

页次

释义

.1

董事会函件

.4

独立董事委员会函件

.17

独立财务顾问函件

.19

附录一—信永中和香港就盈利预测发出的告慰函

.I-1

附录二—董事会就盈利预测发出的函件

.I-1

附录三A—赛迪会展估值报告摘要

.IA-1

附录三B—广东赛迪估值报告摘要

.IB-1

附录四—一般资料

.IV-1

临时股东大会通告

.EGM-1

目录

–

i

–

---

于本通函内，除非文义另有所指，以下词汇具有以下涵义：

「收购事项」指根据该协议收购赛迪数科的

40.625%

股权

「该协议」指本公司（作为买方）与赛迪集团公司（作为卖方）就收购事项订

立日期为

年

月

日的股权收购协议

「《公司章程》」指本公司经不时修订之公司章程

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指本公司董事会

「研究院」指中国电子信息产业发展研究院

「赛迪大脑」指北京赛迪产业大脑科技有限公司，一家在中国成立的有限公

司，由本公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

的股权

「赛迪经智」指北京赛迪经智投资顾问有限公司，一家在中国成立的有限公

司，由本公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

的股权

「赛迪数科」指北京赛迪数科技术有限公司（本公司的一家附属公司）

「赛迪会展」指北京赛迪会展有限公司，一家在中国成立的有限公司并由赛

迪数科全资拥有

「赛迪集团公司」指赛迪工业和信息化研究院（集团）有限公司

「赛迪日月」指北京赛迪日月投资有限公司

「本公司」指赛迪顾问股份有限公司，于中国注册成立之股份有限公司，

其

H

股目前于联交所主板上市（股份代号：

）

「董事」指本公司董事

释义

–

–

---

「内资股」指本公司注册资本中以人民币认购的每股面值人民币

0.10

元的

普通内资股

「临时股东大会」指本公司为审议并酌情批准该协议及收购事项而将于

年

月

日（星期五）上午

时正召开的临时股东大会

「本集团」指本公司及其附属公司

「广东赛迪」指广东赛迪工业和信息化研究院有限公司，一家在中国成立的

有限公司并由赛迪数科全资拥有

「

H

股」指本公司股本中每股面值人民币

0.10

元的海外上市外资股，该

等股份于联交所主板上市，并以港元认购及交易

「港元」指港元，香港的法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指董事会独立委员会，由独立非执行董事胡斌先生、张涛先生

及方虹斌先生组成

「独立财务顾问」指首盛资本集团有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第

章）由证券及期货事务监察委员会批准进行第

类（证券交

易）及第

类（就企业融资提供意见）受规管活动的公司，为独

立财务顾问，就该协议及收购事项向独立董事委员会及独立

股东提供意见

「独立股东」指无需于临时股东大会就批准该协议及收购事项放弃投票的股

东

「最后实际可行日期」指

年

月

日，即本通函付印前就确定本通函所载若干资

料之最后实际可行日期

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，以不时经修订者为

准

释义

–

–

---

「签约方」指本公司及赛迪集团公司

「中国」指中华人民共和国

「研究中心」指中国软件评测中心（工业和信息化部软件与集成电路促进中

心），一家根据中国法律成立公众机构，由研究院控制及监

管，为电脑软件、硬件及网络安全的国家品质评估机构

「人民币」指人民币，中国的法定货币

「股份」指本公司的股份，包括内资股及

H

股

「股东」指股份持有人

「信永中和香港」指信永中和（香港）会计师事务所有限公司，本公司的申报会计

师

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标集团」指赛迪数科、赛迪会展、广东赛迪、赛迪经智及赛迪大脑

「评估基准日」指

年

月

日，即估值报告的评估基准日期

「估值报告」指估值师就赛迪数科的全部股权所编制日期为

年

月

日的

评估报告

「估值师」指北京华亚正信资产评估有限公司（一家独立中国资产评估师）

释义

–

–

---

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

赛迪顾问股份有限公司

（股份代号：02176）

w.cidconsulting.com

CID CONSULTING COMPANY LIMITED

*

执行董事：

沈文女士

付长文先生

独立非执行董事：

胡斌先生

张涛先生

方虹斌先生

注册地址：

中国

北京市

昌平区

振兴路

号

号楼

室

中国主要营业地点：

中国

北京市

海淀区

紫竹院路

号

赛迪大厦

层

香港主要营业地点：

香港

湾仔

皇后大道东

号

大新金融中心

楼

敬启者：

须予披露及关连交易

收购赛迪数科40.625%的股权

及

临时股东大会通告

董事会函件

–

–

---

绪言

兹提述本公司日期为

年

月

日的公告，内容有关（其中包括）订立该协议及收购事

项。于

年

月

日（交易时段后），本公司（作为买方）与赛迪集团公司（作为卖方）订立该

协议，据此（根据该协议的条款并在其条件的规限下），本公司同意收购而赛迪集团公司同意

出售赛迪数科的

40.625%

股权，代价为人民币

75,070,000

元。

截至最后实际可行日期，本公司持有赛迪数科

59.375%

的股权，因此，目前为本公司的

非全资附属公司。于收购事项完成后，赛迪数科将成为本公司全资附属公司，而本公司将全

资拥有目标集团。

本通函旨在向阁下提供有关下列各项的资料（其中包括）：

(i)

该协议及收购事项之详情；

(i)

独立董事委员会就该协议及其项下拟进行交易之意见函件；及

(i)

独立财务顾问就该协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东之意见

函件。

收购事项

该协议的主要条款载列如下：

日期：

年

月

日

签约方：赛迪集团公司（作为卖方）

本公司（作为买方）

标的事项：签约方同意，根据及在该协议的条款及条件规限下，

赛迪集团公司须出售而本公司须收购赛迪数科的

40.625%

股权。

董事会函件

–

–

---

先决条件：该协议须待下列条件达成后，方告完成：

(1)

该协议及收购事项已获签约方的董事会及股东

会（包括独立股东）（按照相关签约方各自的公司

章程及内部管理制度的规定）；

(2)

估值报告已根据国有资产评估管理的相关要求

完成备案手续，并取得相应备案文件；及

(3)

签约方已取得政府、监管机构（包括联交所）

及╱或其他相关第三方就该协议及收购事项所

需的一切必要批准、同意及╱或豁免，并且该等

批准、同意及╱或豁免并未被撤回。

签约方应尽其各自最大努力确保上述所有条件于签订

协议后尽快达成。任何一方概不得豁免上述任何条

件。于最后实际可行日期，估值报告已根据国有资产

评估管理的相关要求完成备案手续。

代价：人民币

75,070,000

元

本公司应自与收购事项相关的工商登记完成后十

(10)

个工作日内将代价一次性支付至赛迪集团公司指定的

银行账户。

董事会函件

–

–

---

代价的基准：代价乃由签约方参照赛迪数科全部股权的评估值（「估

值」）经公平磋商后厘定。

根据估值师进行的独立估值，于赛迪数科的

100%

股

权于评估基准日的评估值为人民币

184,778,900

元。

因此，于赛迪数科的

40.625%

股权的评估值约为人民

币

75,066,000

元。

估值原则上采用资产法进行评估，即根据赛迪数科于

评估基准日的财务状况表，对赛迪数科的可识别资产

及负债（包括但不限于非流动资产（长期股权投资、固

定资产及无形资产）、流动资产）进行评估。然而，考

虑到赛迪会展及广东赛迪（即赛迪数科的两间全资附

属公司）的过往经营状况及持续业务前景，估值师采

用收益法对赛迪会展及广东赛迪的股权进行评估，作

为估值的一部分，以全面反映该两间公司的未来盈利

能力，并认为在此情况下收益法的评估结果较资产法

的评估结果更为可靠。

赛迪数科由赛迪集团公司与本公司共同设立，并非向

第三方收购。因此，赛迪集团公司对于赛迪数科

40.625%

股权不存在初始收购成本。赛迪集团公司以

其持有赛迪数科

40.625%

的股权，出资注册资本人民

币

32,500,000

元。

完成：收购事项应于与收购事项相关的工商登记完成后进

行。

董事会函件

–

–

---

收购事项的影响

截至最后实际可行日期，本公司持有赛迪数科约

59.375%

的股权，目前为本公司的附属

公司。于收购事项完成后，本公司于赛迪数科的股权将由约

59.375%

增加至

100%

，且赛迪

数科成为本公司的全资附属公司及其财务业绩将继续并入本集团的财务业绩。

有关签约方的资料

本集团

本集团主要从事决策咨询服务、数据平台服务及科创平台服务。

赛迪集团公司

赛迪集团公司为一家于中国成立的公司，合共持有本公司

491,000,000

股内资股（直接持

有

392,610,000

股内资股及透过赛迪日月间接持有

98,390,000

股内资股），占本公司已发行股

份的约

70.14%

，为本公司控股东（定义见上市规则第

1.01

条）及关连人士（定义见上市规则

第

14A.07

条）。赛迪集团公司（通过其控制的企业）致力于为客户提供产业咨询、产业聚能、

产业招商、产业孵化、产业公共服务和产业金融等产业生态运营全周期服务。

于最后实际可行日期，赛迪集团公司由研究院及研究中心分别拥有

50%

及

50%

权益，

而研究中心则由研究院控制及监管。研究院为根据中国法律成立的事业单位，受中华人民共

和国工业和信息化部监管及控制。

有关目标集团的资料

赛迪数科为一家于中国成立的公司。于最后实际可行日期，由本公司及赛迪集团公司

分别拥有

59.375%

及

40.625%

权益，因此为本公司非全资附属公司。

以下为赛迪数科分别截至

年及

年

月

日止两个年度的经审核综合财务资

料，该等资料乃根据中国企业会计准则编制：

截至12月31日止年度

2024年2023年

人民币千元人民币千元

除税前利润

10,82616,537

除税后利润

7,29211,188

董事会函件

–

–

---

56.09%
本公		司

赛迪日月

赛迪	数科

于

年及

年

月

日，赛迪数科的经审核资产净值分别约为人民币

3,444

万元及

人民币

4,174

万元。

于该协议日期，赛迪数科持有赛迪会展

100%

的股权、广东赛迪

100%

的股权、赛迪经

智

20%

的股权及赛迪大脑

20%

的股权。下图为目标集团的公司架构：

赛迪集团公司

100%

14.05%

59.375%

40.625%

80%80%

20%100%100%20%

广东赛迪赛迪会展赛迪大脑赛迪经智

赛迪数科从事提供决策咨询服务及数据平台服务。赛迪经智从事提供决策咨询服务，

并由本公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

股权。赛迪大脑从事提供数据平台服务，并由本

公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

股权。广东赛迪从事提供决策咨询服务并由赛迪数科

全资持有。赛迪会展从事提供科创平台服务并由赛迪数科全资持有。

董事会函件

–

–

---

收购事项的财务影响

于收购事项完成后，本公司于赛迪数科的股权将由

59.375%

增加至

100%

。赛迪数科将

成为本公司的全资附属公司。因此，目标集团

100%

的利润将完全并入本集团的财务报表，

从而为全体股东贡献额外的年度应占溢利。

由于收购事项完成后赛迪数科将成为本公司之间接全资附属公司，故不存在任何赛迪

数科的非控股权益，因此，预期本公司拥有人应占权益将增加，且不会对本公司整体资产及

负债构成重大影响。经计及赛迪数科的过往盈利记录，预期收购事项可能对本集团的盈利产

生正面影响。

估值报告项下的盈利预测

根据估值报告，于编制估值报告时，估值师采用收益法对赛迪会展及广东赛迪

100%

股

权的价值进行评估作为估值的一部分，此构成上市规则第

14.61

条项下的盈利预测。

根据上市规则第

14.60A

条，盈利预测所采用的主要假设载列如下：

赛迪会展

(I)一般假设

1)

中国现行有关法律、法规、政策及国家宏观经济形势并无重大变化，交易各

方所在地区的政治、经济、社会环境并无重大变化；

2)

根据评估基准日的资产实际状况，赛迪会展的业务属持续经营业务；

3)

与赛迪会展相关的评估标准（如汇率、计税基础及税率、政策性征费等）不会

出现重大变化；

4)

评估基准日后的赛迪会展管理层尽责、稳定和有能力履行其职责；

5)

赛迪会展完全遵守所有相关法律法规；及

6)

评估基准日后不存在对赛迪会展造成重大不利影响的不可抗力和不可预见因

素。

董事会函件

–

–

---

(I)特定假设

1)

于评估基准日后，赛迪会展采用的会计政策与编制估值报告时采用的会计政

策实质一致；

2)

于评估基准日后，赛迪会展的业务范围及模式将在现有管理方法及管理水平

的基础上与现有管理方法及管理水平保持一致；

3)

于评估基准日后，赛迪会展每年将获得均匀净现金流；

4)

赛迪会展提供的与本次评估相关的所有资料均真实、完整、合法、有效；

5)

赛迪会展未来不会发生重大资产亏损及重大不利诉讼事项，未来盈利符合预

期；及

6)

赛迪会展的营业执照到期后能正常续期。

广东赛迪

(I)一般假设

1)

中国现行有关法律、法规、政策及国家宏观经济形势并无重大变化，交易各

方所在地区的政治、经济、社会环境并无重大变化；

2)

根据评估基准日的资产实际状况，广东赛迪的业务属持续经营业务；

3)

与广东赛迪相关的评估标准（如汇率、计税基础及税率、政策性征费等

)

不会

出现重大变化；

4)

评估基准日后的广东赛迪管理层尽责、稳定和有能力履行其职责；

5)

广东赛迪完全遵守所有相关法律法规；及

6)

评估基准日后不存在对广东赛迪造成重大不利影响的不可抗力和不可预见因

素。

董事会函件

–

–

---

(I)特定假设

1)

于评估基准日后，广东赛迪采用的会计政策与编制估值报告时采用的会计政

策实质一致；

2)

于评估基准日后，广东赛迪的业务范围及模式将在现有管理方法及管理水平

的基础上与现有管理方法及管理水平保持一致；

3)

于评估基准日后，广东赛迪每年将获得均匀净现金流；

4)

广东赛迪提供的与本次评估相关的所有资料均真实、完整、合法、有效；

5)

广东赛迪未来不会发生重大资产亏损及重大不利诉讼事项，未来盈利符合预

期；及

6)

广东赛迪的营业执照到期后能正常续期。

赛迪会展估值报告摘要及广东赛迪估值报告摘要分别载于本通函附录三

A

及附录三

B

。

本公司申报会计师信永中和香港已获委聘对估值报告所载收益法下的盈利预测之计算

作出报告。信永中和香港已报告，就计算而言，盈利预测已根据估值报告所载的基准及假设

于所有重大方面妥善编制。信永中和香港就盈利预测之计算发出的函件全文已根据上市规

则第

14.60A

条的规定载于本通函附录一。

董事会已审阅估值报告和完成估值报告所依据的基准及假设。董事会亦已与估值师审

阅及讨论赛迪会展及广东赛迪

100%

股权估值中依赖的主要参数，例如

(i)

赛迪会展及广东赛

迪的收入增长，乃根据考虑预测期间行业增长率、过往年度增长率、已确认收入或已签订合

约等因素后作出的审慎预测；及

(i)

折现率，乃采用主要参数折现率例如中国

年期国债平

均利率、沪深

指数

年期平均收益率及中国人民银行公布的最优惠贷款利率，并认为收

益法预测采纳的参数及因素属公平合理。董事会亦已审议信永中和香港的函件。基于上文所

述，董事会确认，盈利预测乃经审慎周详探究后作出。董事会函件载于本通函附录二。

董事会函件

–

–

---

专家

以下为提供本通函所载意见及建议的相关专家的资质：

名称资质

信永中和（香港）会计师事务所有限公司执业会计师

北京华亚正信资产评估有限公司独立中国资产评估师

首盛资本集团有限公司根据证券及期货条例批准进行第

类

（证券交易）及第

类（就企业融资提

供意见）受规管活动的公司

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于最后实际可行日期，上述专家或

其相关的附属公司概无于本公司及其附属公司中直接或间接持有任何股权或任何认购或提

名他人认购本公司及其附属公司证券的权利（不论是否可依法强制执行）。

上述各专家均已就刊发本通函发出同意书，同意按本公告所载的形式及内容转载其函

件、报告、意见及╱或对其名称的所有提述，且尚未撤回其同意书。

进行转让的原因及益处

本集团主要从事

(i)

决策咨询服务；

(i)

数据平台服务；及

(i)

科创平台服务。

收购事项将有助于优化本公司附属公司的股权结构，有效减少本集团潜在的关联方交

易，促进本公司企业管治更高效集中，有利于本公司长期合规营运及高品质发展。

收购事项完成后，赛迪数科将成为本公司的全资附属公司，并将继续并入本集团的综

合财务报表。本公司亦相信，由于目标集团的利润将

100%

并入本集团财务报表，收购事项

将增加本公司拥有人的年度利润。收购事项亦代表本公司做大做强其附属公司之决心，以及

对目标集团主营数据平台服务、科创平台服务及其他业务前景之信心，预计将为股东创造长

期回报。

董事会函件

–

–

---

根据本公司持续提升科技属性的战略目标，目标集团为本公司数字化实施服务的核心

附属公司。董事会（包括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问的建议）认为，尽管收购

事项不属于本公司一般正常业务范围，惟该协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，

按一般商业条款或更佳条款订立，且符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则的涵义

于最后实际可行日期，赛迪集团公司合共持有本公司

491,000,00

股内资股（直接持有

392,610,000

股内资股及透过赛迪日月间接持有

98,390,000

股内资股），占本公司全部已发行

股份的约

70.14%

，为本公司控股东（定义见上市规则第

1.01

条）及关连人士（定义见上市规

则第

14A.07

条）。因此，根据上市规则第

14A

章，收购事项构成本公司之关连交易。由于收

购事项的一项或多项适用百分比率超过

5%

，故收购事项须遵守上市规则第

14A

章项下的报

告、年度审核、公告、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。

执行董事付长文先生因分别担任北京赛迪天地投资管理有限公司及北京赛迪科创科技

有限公司（两间公司均为赛迪集团公司的全资附属公司）的董事或高级管理职务，已就批准

该协议及收购事项的相关董事会决议案放弃投票。除本通函所披露者外，概无董事须就批准

该协议及收购事项的相关董事会决议案放弃投票。

由于收购事项的一项或多项适用百分比率超过

5%

但低于

25%

，故收购事项亦构成本公

司的须予披露交易，并须遵守上市规则第

章的通知及公告规定。

暂停办理股东登记

为确定有权出席临时股东大会并于会上投票的股东，

年

月

日（星期二）至

年

月

日（星期五）（包括首尾两日）将暂停办理

H

股东登记手续，期间将不会办理任何

H

股

过户事宜。为符合出席临时股东大会资格，所有

H

股过户文件连同有关股票，必须于

年

月

日（星期一）下午

时

分前，送达本公司之

H

股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地

址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，以作登记。

董事会函件

–

–

---

于

年

月

日（星期五）名列本公司股东名册的股东将有权出席临时股东大会及于会

上投票。

临时股东大会

本公司将于

年

月

日（星期五）上午

时正假座中国北京市石景山区石景山路乙

号院万达广场

A

座

层召开临时股东大会，由股东审议并通过（如赞成）临时股东大会通告所

载的决议案。

临时股东大会通告载于本通函第

EGM-1

页至第

EGM-3

页。临时股东大会上之表决将以

投票方式进行。

本通函随附适用于临时股东大会之回条，以便阁下通知本公司会否（亲身或委派代

表）出席临时股东大会。务请阁下将有关回条按其列印之指示填妥及签署（倘阁下有权出

席临时股东大会），并于

年

月

日（星期一）下午

时

分或之前交回本公司

H

股过户登

记处卓佳证券登记有限公司（就

H

股持有人而言）或本公司之中国主要营业地点（就内资股持

有人而言）。

本通函同时随附临时股东大会之代表委任表格。如阁下拟委派代表出席临时股东大

会，阁下务须将代表委任表格按其列印之指示填妥及签署，并在可行情况下尽快交回本公

司之中国主要营业地点（就内资股持有人而言），地址为中国北京市海淀区紫竹院路

号赛

迪大厦

层或本公司

H

股过户登记处卓佳证券登记有限公司（就

H

股持有人而言）之办事处，

地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，惟无论如何不得迟于有关临时股东大会指定举

行时间

小时前（即

年

月

日（星期五）上午

时正）或其任何续会指定举行时间

小时

前交回。

以投票方式表决

根据上市规则第

13.39(4)

条规定，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程

序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以投票方

式进行。因此，根据公司章程第

条，主席将要求以投票方式就临时股东大会通告所载决议

案进行表决。

董事会函件

–

–

---

于该大会上进行投票时，有权投两票或以上票数的股东（包括代表）无需全部投票赞成或

反对决议案或以不投任何票数的方式就决议案放弃投票。除赛迪集团公司（拥有本公司已发行

股份约

56.09%

权益）及赛迪日月（拥有本公司已发行股份约

14.05%

权益）外，据董事所尽知，

并无股东需要在临时股东大会上对相关决议案放弃投票。有关投票结果将于临时股东大会后

上载于本公司网站

(w.cidconsulting.com)

及联交所网站

(w.hkexnews.hk)

。

推荐意见

董事（包括独立非执行董事）认为，该协议及收购事项符合本集团及股东的整体利益。

因此，董事建议股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的相关决议案。

一般事项

敬请阁下垂注载于本通函第

页至第

页的独立董事委员会函件，当中载有其就临

时股东大会投票向独立股东提供的推荐建议，以及载于本通函第

页至第

页的独立财务

顾问意见函件，当中载有其就该协议及收购事项向独立董事委员会及独立股东提供的建议。

敬请阁下亦垂注载于本通函附录四所载的额外资料。

此致

列位股东台照

承董事会命

赛迪顾问股份有限公司

董事长

沈文女士

谨启

年

月

日

*仅供识别

董事会函件

–

–

---

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

赛迪顾问股份有限公司

（股份代号：02176）

w.cidconsulting.com

CID CONSULTING COMPANY LIMITED

*

敬启者：

须予披露及关连交易

收购赛迪数科40.625%的股权

吾等提述本公司刊发予股东日期为

年

月

日的通函（「该通函」），本函件构成该通

函一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与该通函所界定者具相同涵义。

独立董事委员会已成立，以就其认为该协议及收购事项之条款是否公平合理、按一般

商业条款订立及符合本公司及股东整体利益向独立股东提供意见。首盛资本集团有限公司

已获委任为独立财务顾问，就该协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东

提供意见。

吾等谨请阁下垂注该通函第

页至第

页所载董事会函件及该通函第

页至第

页所

载独立财务顾问意见函件全文，两者均详述协议及其项下拟进行之交易。

经考虑

(i)

该协议及收购事项；

(i)

独立财务顾问之意见；及

(i)

董事会函件所载的有关资

料，吾等认为尽管收购事项并非于本公司日常及一般业务过程中订立，该协议及收购事项的

条款乃按一般商业条款订立，就独立股东而言属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会函件

–

–

---

因此，吾等建议独立股东于临时股东大会上投票赞成将提呈之所有普通决议案。

此致

列位独立股东台照

代表

赛迪顾问股份有限公司

独立董事委员会

胡斌先生

独立非执行董事

张涛先生

独立非执行董事

方虹斌先生

独立非执行董事

谨启

年

月

日

*仅供识别

独立董事委员会函件

–

–

---

以下为独立财务顾问首盛资本集团有限公司函件之全文，当中载列其向独立董事委员

会及独立股东提供之意见，以供载入通函。

首盛资本集团有限公司

香港中环

干诺道中

号

福兴大厦

楼

A

室

敬启者：

须予披露及关连交易

收购赛迪数科40.625%的股权

绪言

兹提述吾等获贵公司委聘，以就须予披露及关连交易向独立董事委员会及独立股东

提供意见，有关详情载于董事会函件（「董事会函件」），董事会函件已载入贵公司日期为

年

月

日致股东之通函（「通函」），而本函件亦构成其中部份。除文义另有所指外，本函

件所用词汇具有通函所赋予之相同涵义。

首盛资本集团有限公司已获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，以

就

(i)

收购事项对独立股东而言是否公平合理提出推荐建议；

(i)

收购事项是否符合贵公司

及股东之整体利益提出推荐建议；及

(i)

于临时股东大会上的投票向独立股东提供意见。

于

年

月

日，贵公司（作为买方）与赛迪集团公司（作为卖方）订立该协议，据此

（根据该协议的条款并在其条件的规限下），贵公司同意收购而赛迪集团公司同意出售赛迪

数科的

40.625%

股权，代价为人民币

75,070,000

元。

独立财务顾问函件

–

–

---

截至最后实际可行日期，贵公司持有赛迪数科

59.375%

的股权，因此，目前为贵公

司的非全资附属公司。于收购事项完成后，赛迪数科将成为贵公司全资附属公司，而贵

公司将全资拥有目标集团。

上市规则的涵义

于最后实际可行日期，赛迪集团公司合共持有贵公司

491,000,00

股内资股（直接持有

392,610,000

股内资股及透过赛迪日月间接持有

98,390,000

股内资股），占贵公司全部已发

行股份的约

70.14%

，为贵公司控股东（定义见上市规则第

1.01

条）及关连人士（定义见上

市规则第

14A.07

条）。因此，根据上市规则第

14A

章，收购事项构成贵公司之关连交易。

由于收购事项的一项或多项适用百分比率超过

5%

，故收购事项须遵守上市规则第

14A

章项下的报告、年度审核、公告、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。

由于收购事项的一项或多项适用百分比率超过

5%

但低于

25%

，故收购事项亦构成贵

公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第

章的通知及公告规定。

执行董事付长文先生因分别担任北京赛迪天地投资管理有限公司及北京赛迪科创科技

有限公司（两间公司均为赛迪集团公司的全资附属公司）的董事或高级管理职务，已就批准

该协议及收购事项的相关董事会决议案放弃投票。除本通函所披露者外，概无董事须就批准

该协议及收购事项的相关董事会决议案放弃投票。

独立董事委员会

独立董事委员会已成立，由全体独立非执行董事胡斌先生、张涛先生及方虹斌先生组

成，以就该协议及收购事项向独立股东提供意见。吾等，即首盛资本集团有限公司，已获委

任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提出建议，有关委任已得独立董事

委员会批准。

独立财务顾问函件

–

–

---

吾等之独立性

于最后实际可行日期，吾等与贵公司或任何可能合理地视为与吾等之独立性有关之

其他人士概无任何关系，且于当中并无拥有任何权益。于过去两年，贵公司与首盛资本集

团有限公司概无委聘关系。于最后实际可行日期，除如上文所述获委任及委聘为独立财务顾

问而已付或应付予吾等的一般专业费用外，

(a)

首盛资本集团有限公司；及

(b)

贵公司或在

担任独立董事委员会及独立股东就收购事项的独立财务顾问（详情见本通函）方面任何可能

合理地视为有损吾等独立性（定义见上市规则第

13.84

条）的其他人士，彼此之间概无关系亦

无拥有对方任何权益。因此，吾等认为，吾等根据上市规则第

13.84

条属独立。

意见基准

于拟备吾等向独立董事委员会及独立股东提供的意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中

包括）：

(i)

该协议；

(i)

贵公司日期为

年

月

日有关收购事项的公告（「该公告」）；

(i)

贵公司截至

年及

年

月

日止年度的年报（「年报」）；

(iv)

估值报告；

(v)

根据上市规则第

14.60A

条的规定分别载于通函附录一及二有关盈利预测的信永中

和香港独立核证报告及董事会函件；

(vi)

分别载列于通函附录三

A

及三

B

的赛迪会展估值报告摘要及广东赛迪估值报告摘要

（「赛迪会展及广东赛迪估值报告概要」）；

(vi)

估值师提供的评估工作底稿及证明文件；及

(vi)

通函中载列的其他资料。

吾等以通函所载之陈述、资料、意见及声明，以及贵公司管理层（「管理层」）向吾等提

供之资料及声明为依据。吾等假设，通函所载或所述之所有资料、声明及意见均由贵公

独立财务顾问函件

–

–

---

司、董事及管理层提供，及该等资料、声明及意见（彼等须就此全权负责）于提供或作出时于

所有方面均属真实、准确及完备，并无误导或欺诈成分，且直至最后实际可行日期仍然如

此。

吾等亦假设，管理层于通函内就其看法、意见、期望及意向发表的所有陈述，乃经审慎

查询及周详考虑后合理作出，且通函并无缺失任何其他事实，遗漏后足以令通函所载陈述出

现任何误导。吾等并无理由怀疑有任何相关资料被隐瞒，亦无理由质疑通函所载资料及事实

的真实性、准确性及完整性，又或管理层所发表及提供予吾等之意见的合理性。

吾等认为，吾等已获提供充足资料，以达致知情意见并为吾等之意见提供合理基础。然

而，吾等并无就吾等获提供之资料进行任何独立核实，亦无就贵集团之业务、财务状况及

事务、该协议及其项下拟进行之交易的对手方或彼等各自的附属公司或联系人进行任何独

立调查。吾等亦以贵公司委托的估值师所作出的估值为依据。

吾等的意见必然以于最后实际可行日期的实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等

可获得的资料为基础。敬请股东注意，后续发展（包括市场及经济状况的任何重大变动）可能

影响及╱或改变吾等的意见，吾等并无责任更新有关意见以计及于最后实际可行日期之后

发生的事件，或更新、修订或重申吾等的意见。此外，本函件所载内容不应被诠释为持有、

出售或购买任何股份或贵公司任何其他证券的推荐建议。吾等明确表示不对因本函件全部

或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何责任及╱或任何损失负责。最后，倘

本函件的资料摘录自已刊发或以其他方式公开获得的来源，吾等并无责任对该等资料的准

确性及完整性进行任何独立深入调查。

董事愿就所披露资料之准确性共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确

认，就彼等所深知及确信，本函件中概无遗漏其他事实，致使其所载任何陈述产生误导。

本函件仅供独立董事委员会及独立股东考虑收购事项向其刊发，除载入通函外，不得

引用或转述其全文或部分，在吾等书面同意前，亦不得将本函件用作任何其他用途。

独立财务顾问函件

–

–

---

经考虑主要因素

吾等就收购事项的意见乃考虑以下因素后达致：

1.有关收购事项签约方的资料

有关贵集团的资料

贵公司为于中华人民共和国成立之股份有限公司，其

H

股目前于联交所主板上

市。贵集团主要从事

(i)

决策咨询服务；

(i)

数据平台服务；及

(i)

科创平台服务。

贵集团的历史财务资料

下表载列贵集团截至

年、

年及

年

月

日止三个年度各年的经审

核财务资料摘要，摘录自年报：

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

概约

人民币千元

概约

人民币千元

概约

人民币千元

收入

203,836278,325301,937

毛利

94,854128,081158,159

贵公司拥有人应占年内利润

30,09863,07377,643

于12月31日

2022年2023年2024年

概约

人民币千元

概约

人民币千元

概约

人民币千元

流动资产

278,874340,664405,671

非流动资产

30,71733,77831,950

资产总值

309,591374,442437,621

流动负债

143,098184,225221,724

非流动负债—

4,3213,106

负债总额

143,098188,546224,830

流动资产净额

135,776156,439183,947

资产净额

166,493185,896212,791

贵公司拥有人应占权益

140,605159,337183,460

独立财务顾问函件

–

–

---

截至

年

月

日止年度，贵集团的收入约为人民币

2.783

亿元，较截至

年

月

日止年度约人民币

2.038

亿元增加约

37%

。其后，贵集团于截至

年

月

日止年度的收入进一步增长至约人民币

3.019

亿元，较截至

年

月

日止年度增

加约

8.5%

。截至

年

月

日止年度，贵集团来自决策咨询服务的收入约为人民

币

1.713

亿元，占贵集团收入约

57%

，较截至

年

月

日止年度增加约

6%

。截至

年

月

日止年度，贵集团亦录得来自科创平台服务的收入约人民币

9,220

万

元，占贵集团收入约

30%

，较截至

年

月

日止年度增加约

9%

。贵集团来自

数据平台服务的收入约为人民币

3,840

万元，占贵集团收入约

13%

，较截至

年

月

日止年度增加约

22%

。

截至

年

月

日止三个年度，贵集团的毛利率分别约为

46.5%

、

46.0%

及

52.4%

，而同期的净利润率分别约为

14.8%

、

22.7%

及

25.7%

。贵集团利润率的逐步

增长，主要由于积极响应市场需求，加快业务创新，稳固研究根据地，扩大咨询基本

盘，启动实施新动能，开启业务

3.0

战略，推进「研究

+

咨询

+

实施」创新综合服务及数

字化赋能服务，导致贵集团提供的决策咨询服务、数据平台服务及科创平台服务于上

述年度均实现增长。

截至

年及

年

月

日止年度，贵集团经营处于净现金流入状况，其中

经营活动产生的现金净额分别约为人民币

9,520

万元及人民币

1.122

亿元。于

年

月

日，贵集团持有现金及现金等价物约人民币

3.587

亿元。

有关赛迪集团公司的资料

赛迪集团公司为一家于中国成立的公司，合共持有贵公司

491,000,000

股内资股

（直接持有

392,610,000

股内资股及透过赛迪日月间接持有

98,390,000

股内资股），

占贵公司全部已发行股份的

70.14%

，为贵公司控股东（定义见上市规则第

1.01

独立财务顾问函件

–

–

---

条）及关连人士（定义见上市规则第

14A.07

条）。赛迪集团公司（通过其控制的企业）致力

于为客户提供产业咨询、产业聚能、产业招商、产业孵化、产业公共服务和产业金融等

产业生态运营全周期服务。

于最后实际可行日期，赛迪集团公司由研究院及研究中心分别拥有

50%

及

50%

权

益，而研究中心则由研究院控制及监管。研究院为根据中国法律成立的事业单位，受中

华人民共和国工业和信息化部监管及控制。

有关目标集团的资料

赛迪数科为一家于中国成立的公司。于最后实际可行日期，由贵公司及赛迪集

团公司分别拥有

59.375%

及

40.625%

权益，因此为贵公司非全资附属公司。于最后实

际可行日期，赛迪数科持有赛迪会展

100%

的股权、广东赛迪

100%

的股权、赛迪经智

20%

的股权及赛迪大脑

20%

的股权。

赛迪数科从事提供决策咨询服务及数据平台服务。赛迪经智从事提供决策咨询服

务，并由贵公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

股权。赛迪大脑从事提供数据平台

服务，并由贵公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

股权。广东赛迪从事提供决策咨

询服务并由赛迪数科全资持有。赛迪会展从事提供科创平台服务并由赛迪数科全资持

有。

有关目标集团的财务资料，请参阅本函件「

4.

目标集团的财务资料」一节。有关目标

集团的更多资料，请参阅董事会函件「有关目标集团的资料」各段。

2.该协议

该协议的主要条款载列如下：

日期：

年

月

日

签约方：赛迪集团公司（作为卖方）

贵公司（作为买方）

标的事项：签约方同意，根据及在该协议的条款及条件规限下，赛

迪集团公司须出售而贵公司须收购赛迪数科的

40.625%

股权。

独立财务顾问函件

–

–

---

先决条件：该协议须待下列条件达成后，方告完成：

(1)

该协议及收购事项已获签约方的董事会及股东会

（包括贵公司独立股东）（按照相关签约方各自的

公司章程及内部管理制度的规定）；

(2)

估值报告已根据国有资产评估管理的相关要求完成

备案手续，并取得相应备案文件；及

(3)

签约方已取得政府、监管机构（包括联交所）及╱或

其他相关第三方就该协议及收购事项所需的一切必

要批准、同意及╱或豁免，并且该等批准、同意

及╱或豁免并未被撤回。

签约方应尽其各自最大努力确保上述所有条件于签订协

议后尽快达成。任何一方概不得豁免上述任何条件。于

最后实际可行日期，估值报告已根据国有资产评估管理

的相关要求完成备案手续。

代价：人民币

75,070,000

元

贵公司应自与收购事项相关的工商登记完成后十

(10)

个

工作日内将代价一次性支付至赛迪集团公司指定的银行

账户。

代价的基准：代价乃由该协议的各方参照赛迪数科全部股权的评估值

（「估值」）经公平磋商后厘定。

独立财务顾问函件

–

–

---

根据估值师进行的独立估值，于赛迪数科的

100%

股权

于评估基准日（即

年

月

日）的评估值约为人民

币

184,778,900

元。因此，于赛迪数科的

40.625%

股权的

评估值约为人民币

75,066,000

元。

估值原则上采用资产法进行评估，即根据赛迪数科于评

估基准日的财务状况表，对赛迪数科的可识别资产及负

债（包括但不限于非流动资产（长期股权投资、固定资产

及无形资产）、流动资产）进行评估。然而，考虑到赛迪

会展及广东赛迪（即赛迪数科的两间全资附属公司）的过

往经营状况及持续业务前景，估值师采用收益法对赛迪

会展及广东赛迪的股权进行评估，以全面反映该两间公

司的未来盈利能力，并认为在此情况下收益法的评估结

果较资产法的评估结果更为可靠。

赛迪数科由赛迪集团公司与贵公司共同设立，并非向

第三方收购。因此，赛迪集团公司对于赛迪数科

40.625%

股权不存在初始收购成本。赛迪集团公司以其

持有赛迪数科

40.625%

的股权，出资注册资本人民币

32,500,000

元。

完成：收购事项应于与收购事项相关的工商登记完成后进行。

有关该协议及收购事项的条款详情，请参阅董事会函件「收购事项」各段。

独立财务顾问函件

–

–

---

3.订立该协议的原因及收购事项的益处

诚如董事会函件所载，收购事项将有助于优化贵公司附属公司的股权结构，有效减

少贵集团潜在的关联方交易，促进贵公司企业管治更高效集中，有利于贵公司长期合

规营运及高品质发展。

收购事项完成后，赛迪数科将成为贵公司的全资附属公司，并将继续并入贵集团的

综合财务报表。贵公司亦相信，由于目标集团的利润将

100%

并入贵集团财务报表，收

购事项将增加贵公司拥有人的年度利润。收购事项亦代表贵公司做大做强其附属公司之

决心，以及对目标集团主营数据平台服务、科创平台服务及其他业务前景之信心，预计将为

股东创造长期回报。

根据贵公司持续提升科技属性的战略目标，目标集团为贵公司数字化实施服务的

核心附属公司。董事会（独立非执行董事除外，彼等将于独立董事委员会函件内提出意见）认

为，尽管收购事项不属于贵公司一般正常业务范围，惟该协议的条款及其项下拟进行的交

易属公平合理，按一般商业条款或更佳条款订立，且符合贵公司及其股东的整体利益。

由于目标集团将成为贵公司之间接全资附属公司，贵集团可将其拥有权整合至

100%

，贵集团将获得对目标集团之全面控制权，并享有全面控制权带来之更大灵活性，

可简化决策程序及促进更直接的流程，而毋须取得目标集团的其他持份者同意。因此，从企

业管治角度而言，贵集团可加强其对目标公司之控制及管理，使目标集团之管理更顺畅及

更快作出决策。收购事项预期不会对目标集团之营运造成任何不利影响，并可让贵集团享

有目标集团之全部利润及现金流，预期可改善贵公司拥有人应占之业绩及整体股东回报。

考虑到上文，吾等同意董事会的意见，认为收购事项符合贵公司及独立股东的整体利

益。

独立财务顾问函件

–

–

---

4.目标集团的财务资料

赛迪数科为一家于中国成立的公司。于最后实际可行日期，由贵公司及赛迪集团公司

分别拥有

59.375%

及

40.625%

权益，因此为贵公司非全资附属公司。于最后实际可行日

期，赛迪数科持有赛迪会展

100%

的股权、广东赛迪

100%

的股权、赛迪经智

20%

的股权及赛

迪大脑

20%

的股权。

赛迪数科从事提供决策咨询服务及数据平台服务。赛迪经智从事提供决策咨询服务，

并由贵公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

股权。赛迪大脑从事提供数据平台服务，并

由贵公司及赛迪数科分别持有

80%

及

20%

股权。广东赛迪从事提供决策咨询服务。赛迪会

展从事提供科创平台服务。

以下为赛迪数科分别截至

年及

年

月

日止两个年度的经审核综合财务资

料，该等资料乃根据中国企业会计准则编制：

截至2023年

12月31日

止年度

截至2024年

12月31日

止年度

人民币千元人民币千元

收入

80,77864,653

除税前利润

16,53710,826

除税后利润

11,1887,292

于

年及

年

月

日，赛迪数科的经审核资产净值分别约为人民币

3,444

万元及

人民币

4,174

万元。

根据估值师编制的估值报告，赛迪数科全部股权于评估基准日（即

年

月

日）的

估值约为人民币

184,778,900

元。因此，赛迪数科

40.625%

的股权约为人民币

75,066,000

元。

5.吾等对估值报告的分析

诚如董事会函件所载及管理层的意见，收购事项的代价乃经该协议的签约方公平磋商

并参考赛迪数科全部股权于评估基准日（即

年

月

日）的估值约人民币

184,778,900

元

后厘定。

独立财务顾问函件

–

–

---

吾等于评估值是否公平合理时已考虑以下因素：

(a)估值师的经验及其委聘

于评估代价时，吾等已审阅并与估值师北京华亚正信资产评估有限公司（贵集团

对赛迪数科进行估值的独立估值师）讨论有关赛迪数科全部股权的估值所采纳的方法、

基准及假设。

吾等已与估值师讨论其专业知识、估值经验及其工作范围以及就赛迪数科公允价

值所进行的估值程序。吾等亦已确认估值师的相关执照，及估值报告负责人员于中国

资产评估协会之注册证书、资质及经验。吾等注意到，估值师已自

年起于中国资产

评估协会注册，并拥有逾

名注册资产估值师，且估值报告负责人员均为中国资产评

估协会的正式执业会员。

此外，吾等亦已审阅估值师的委聘条款，且估值师已确认，其与估值报告有关的

工作范围就根据相关上市规则规定提供的意见而言实属适当。此外，估值师确认，其工

作范围概无任何限制，以致可能对估值报告所作的保证程度构成不利影响。根据吾等

进行的工作，吾等同意董事的意见，估值师所编制的估值乃经审慎周详查询后作出。然

而，敬请股东注意，由于估值涉及各种基准及假设，因此不一定能准确反映赛迪数科的

真实市场价值。

估值师已确认，于最后实际可行日期，其独立于贵集团及其核心关连人士以及

目标集团。此外，吾等亦注意到，估值师已审阅以下文件，包括但不限于赛迪数科根据

中国企业会计准则编制于

年

月

日的经审核财务状况表。基于上文，吾等信

纳，经考虑估值师的相关经验及专业知识、其独立性、其工作范围及所进行的估值程

序，估值师具备资格发表估值报告所载的意见。

(b)估值假设及方法

诚如估值报告所述，估值师获贵公司指示，于评估基准日（即

年

月

日）

对赛迪数科进行估值，遵守中国有关资产评估的法律、法规及评估准则，并遵循独立、

客观及公正的工作原则。

独立财务顾问函件

–

–

---

(i)

估值方法

根据吾等与估值师的讨论，于进行估值时，估值师已考虑三种普遍认可的估

值方法，即资产法、市场法及收益法。吾等从估值师了解到，估值师亦认为市场法

并不合适，因为市场上并无足够的可资比较公司。

吾等亦从估值师了解到，估值原则上采用资产法进行评估，即根据赛迪数科

于评估基准日的财务状况表，对赛迪数科的可识别资产及负债（包括但不限于非流

动资产（长期股权投资、固定资产及无形资产）、流动资产）进行评估。

吾等亦了解到，估值师考虑到赛迪会展及广东赛迪（即赛迪数科的两间全资附

属公司）的过往经营状况及持续业务前景，估值师采用收益法对赛迪会展及广东赛

迪的股权进行评估，以全面反映该两间公司的未来盈利能力，并认为在此情况下

收益法的评估结果较资产法的评估结果更为可靠。有关赛迪会展及广东赛迪的估

值之进一步详情，请参阅本通函附录三

A

及三

B

分别所载赛迪会展及广东赛迪估值

报告摘要。

(i)

估值假设

估值所依据的主要假设详情如下：

I.

一般假设：

1.

交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2.

公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价

格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值

判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在

这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场

独立财务顾问函件

–

–

---

信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，

而非强制或不受限制的条件下进行的；

3.

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

4.

针对评估基准日资产的实际状况，假设赛迪数科的业务属持续经

营；

5.

假设和赛迪数科相关的赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大

变化；

6.

假设评估基准日后赛迪数科的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

7.

假设赛迪数科完全遵守所有相关的法律法规；

8.

假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对赛迪数科造成重大

不利影响。

I.

特殊假设：

1.

假设评估基准日后，赛迪数科采用的会计政策和编写本评估报告时

所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.

假设评估基准日后，赛迪数科在现有管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.

假设评估基准日后，赛迪数科在各年度内均匀获得净现金流；

4.

假设委托人、赛迪数科提供的与本次评估相关全部资料真实、完

整、合法、有效；

5.

评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

独立财务顾问函件

–

–

---

吾等已与估值师讨论上述假设并注意到该等假设属正常假设。兹亦提述董事

会函件「估值报告项下的盈利预测」各段及赛迪会展及广东赛迪估值报告摘要「收益

预测的假设条件」各段，其中披露盈利预测采用的主要假设。吾等亦明白，董事已

审阅估值所依据的盈利预测的基准及假设，并认为估值师编制的估值乃经审慎周

详查询后作出。

(c)吾等进行的工作

吾等已审阅估值报告并与估值师讨论所采纳的方法以及估值师进行该估值的经

验。诚如上文所述，估值原则上采用资产法进行评估，其中亦采纳收益法对赛迪会展及

广东赛迪的

100%

股权进行评估，作为估值的一部分。估值师亦已确认，于最后实际可

行日期，其独立于贵集团及其核心关连人士以及目标集团。

吾等已审阅以资产法计算的赛迪数科评估价值，并比较赛迪数科根据中国企业会

计准则编制的财务资料中资产和负债项目价值与估值报告采纳的评估价值之间的差

异。吾等注意到，除在对赛迪会展及广东赛迪进行评估时为充分反映该两家公司的未

来盈利能力而采用收益法进行调整及在上述情况下收益法的评估结果较资产法更为可

靠外，在得出赛迪数科于评估基准日的评估价值时并无作出重大调整。

根据前述分析，吾等同意估值师之意见，收益法乃对赛迪会展及广东赛迪进行估

值之最适当方法。因此，吾等同意赛迪数科估值报告所采纳之方法。

(d)盈利预测

根据估值报告，估值师采用收益法对赛迪会展及广东赛迪的

100%

股权进行评估，

作为估值的一部分，此构成上市规则第

14.61

条项下的盈利预测（「盈利预测」）。根据上

市规则第

14.60A

条，信永中和香港已确认，彼等已审阅盈利预测的计算方法，而董事

独立财务顾问函件

–

–

---

已确认彼等已审阅估值所依据的盈利预测的基准及假设，并认为估值师编制的估值乃

经审慎周详查询后作出。有关盈利预测的信永中和香港独立核证报告及董事会函件分

别载于通函附录一及二。就此而言，吾等经独立审阅上述事宜后同意董事的意见。

兹提述赛迪会展及广东赛迪估值报告概要，其中盈利预测获采纳为估值报告之一

部分。就盈利预测，吾等亦从估值师处了解到，应用于赛迪会展及广东赛迪的预测收入

的折现率亦为影响估值厘定的关键因素。吾等注意到估值师已使用与赛迪会展及广东

赛迪类似之可比较公司之加权平均资本成本（「加权平均资本成本」）。于计算加权平均

资本成本时，估值师已考虑多项因素，包括

(i)

权益占总资本权重；

(i)

债务占总资本权

重；

(i)

权益成本；

(iv)

债务成本；及

(v)

税率。

吾等进一步注意到估值师已使用经修订资本资产定价模型计算权益成本。吾等明

白，资本资产定价模型技术已广为投资及财务分析界接受，用于计算公司的权益成本，

估值师已考虑多项因素，包括

(i)

无风险回报率；

(i)

贝他系数；

(i)

市场风险溢价；

及

(iv)

特定公司调整。

于厘定无风险回报率时，吾等注意到估值师根据财务数据平台

10JQKA.com.cn

所

得资料，采纳中国

年期政府债券利率的平均值作为无风险回报率。

于厘定贝他系数及权益成本时，吾等明白，估值师已选择从事与赛迪会展及广东

赛迪类似业务或面对类似程度宏观经济风险的业务的可比较公司。吾等从估值师进一

步了解到

(i)

贝他系数是衡量证券或投资组合相对于整体市场的波动性或系统风险；

及

(i)

个别可比较公司之间的业务差异实际上并非厘定权益成本的重要考虑因素，只要

该等可比较公司在中国的相同业务领域拥有重大业务，并将承受类似政策风险及相关

宏观经济因素，且该等可比较公司的股价变动将反映市场对中国相同业务领域的该等

政策风险及相关宏观经济因素的看法。因此，吾等同意估值师采纳可比较公司的贝他

系数及权益成本。

鉴于赛迪会展及广东赛迪于中国营运及设于中国，吾等认为采用中国市场的市场

风险溢价作为赛迪会展及广东赛迪的市场风险溢价乃公平合理。吾等明白，估值师已

根据财务日期

10JQKA.com.cn

平台所提供的资料采用沪深

指数的平均

年期收益

独立财务顾问函件

–

–

---

率为市场风险溢价。至于债务成本，吾等明白已采纳中国人民银行公布的最优惠贷款

利率。因此，吾等同意估值师采纳上述比率作为参数。

此外，吾等已取得及审阅盈利预测所依据的财务预测计算试算表，尤其是赛迪会

展及广东赛迪的收入及成本预测，吾等理解该等为审慎预测，所依据的因素包括赛迪

会展及广东赛迪的过往绩纪录、行业增长率、已确认的收入或已签订的合约及谅解

备忘录，以及将于预测期内确认的收入。

于吾等与估值师讨论期间及根据吾等所进行之上述工作，吾等并无发现任何主要

因素导致吾等怀疑达致估值所采纳之主要基准及假设之公平性及合理性。就此而言，

吾等于对上述事项进行独立审阅后，同意董事之意见。

考虑到

(i)

估值已考虑估值报告所载的资料；

(i)

吾等如上文所载对估值的工作及分

析；

(i)

根据估值报告，估值乃根据中国认可的相关标准编制；

(iv)

信永中和香港已确认彼等

已审阅估值所依据的盈利预测的计算方法；

(v)

董事已确认，彼等已审阅估值计算所依据的

盈利预测的基准及假设；及

(vi)

该协议的代价乃参考估值师对赛迪数科全部股权的评估值而

厘定，吾等认为收购代价对独立股东而言属公平合理。

6.收购事项的财务影响

诚如董事会函件所载，于收购事项完成后，贵公司于赛迪数科的股权将由

59.375%

增

加至

100%

。赛迪数科将成为贵公司的全资附属公司。因此，目标集团的

100%

利润将悉数

并入贵集团的财务报表，从而为整体股东贡献额外的年度利润。

根据吾等对年报的审阅，吾等注意到贵公司拥有人应占权益总额及贵公司拥有人

应占盈利已从非控股权益总额中减少。凭借赛迪数科的过往盈利记录及良好资产净值，由于

赛迪数科于完成后将成为贵公司的间接全资附属公司，因此将不再拥有赛迪数科的任何非

控股权益，因此预期贵公司拥有人应占利润及净资产将会增加。考虑到赛迪数科过往的盈

利记录，预计收购事项将对贵集团的盈利产生积极影响。

独立财务顾问函件

–

–

---

考虑到

(i)

收购事项完成后，赛迪数科的全部利润及净资产将归属于贵公司拥有人；

及

(i)

赛迪数科过往的盈利记录，吾等认为收购事项对贵集团有大致上正面的整体财务

影响，且符合贵公司及独立股东的整体利益。

讨论

贵集团主要从事

(i)

决策咨询服务；

(i)

数据平台服务；及

(i)

科创平台服务。赛迪数科从

事提供决策咨询服务及数据平台服务。

根据董事会函件「进行转让的原因及益处」一段所载的资料，收购事项将有助于优

化贵公司附属公司的股权结构，有效减少贵集团潜在的关联方交易，促进贵公司企业

管治更高效集中，有利于贵公司长期合规营运及高品质发展。

收购事项完成后，赛迪数科将成为贵公司的全资附属公司。考虑到

(i)

收购事项完成

后，赛迪数科的全部利润及净资产将归属于贵公司拥有人；及

(i)

赛迪数科过往的盈利记

录，吾等认为收购事项对贵集团有大致上正面的整体财务影响，且符合贵公司及独立

股东的整体利益。

由于代价人民币

75,070,000

元与赛迪数科

40.625%

的股权评估值约人民币

75,066,000

元

大致相同，考虑到上文及吾等对估值报告进行的审阅，吾等亦同意董事会（独立非执行董事

除外，彼等将于独立董事会函件内提出意见）的意见，尽管收购事项不属于贵公司一般正

常业务范围，惟该协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，按一般商业条款或更佳条

款订立，且符合贵公司及其股东的整体利益。

独立财务顾问函件

–

–

---

推荐建议

经考虑上文所讨论的主要因素及理由后，吾等认为尽管收购事项不属于贵公司一般

正常业务范围，惟该协议的条款及收购事项按一般商业条款订立，就独立股东而言属公平合

理，且符合贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐

(i)

独立董事委员会建议独立股东；

及

(i)

独立股东于临时股东大会上投票赞成将予提呈以批准该协议及收购事项之相关决议

案。

此致

赛迪顾问股份有限公司

独立董事委员会及独立股东台照

代表

首盛资本集团有限公司

董事总经理

郑志明

代表

首盛资本集团有限公司

副总裁

何泯宜

谨启

年

月

日

郑志明先生为首盛资本集团有限公司的董事总经理，并为根据证券及期货条例可从事

第

类（证券交易）及第

类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌负责人员。郑先生于香

港企业融资业拥有逾

年经验。

何泯宜女士为首盛资本集团有限公司的副总裁，并为根据证券及期货条例可从事第

类

（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌负责人员。何女士于香港企业融资业拥有逾

年

经验。

独立财务顾问函件

–

–

---

下文为自信永中和香港获取日期为

年

月

日函件的全文，以供载入本通函。

敬启者：

独立核证报告

吾等已审阅北京华亚正信资产评估有限公司（「估值师」）就北京赛迪会展有限公司及广

东赛迪工业和信息化研究院有限公司（「目标公司」）截至

年

月

日

100%

股权的估值

（「估值」）而编制日期为

年

月

日的估值报告中所采用的相关盈利预测（「相关预测」）的

计算方法。估值乃与赛迪顾问股份有限公司（「贵公司」）建议收购北京赛迪数科技术有限公

司的

40.625%

股权有关。估值乃根据收益法进行编制，当中涉及折现未来估计现金流量的计

算，因而构成香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第

14.61

条项下的盈利预

测。

董事责任

贵公司及目标公司的董事（「董事」）全权负责根据折现金流量方法，为估值编制相关

预测（包括基准及假设）。相关预测乃根据一套基准及假设（「假设」）编制，该等假设包括对并

不一定预期会发生的未来事件及管理层行动的推测。即使发生预期事件，实际结果很可能与

相关预测有所不同，变动或属重大。董事须就假设之合理性及有效性负责。

附录一信永中和香港就盈利预测发出的告慰函

–

I-1

–

---

吾等的独立性及质量管理

吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则的独立性

及其他道德规范，而该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为等基本

原则为基础确立。

本行应用香港质量管理准则第

号「事务所在对财务报表执行审核或审阅或其他核证或

相关服务时委聘的质量管理准则」，该准则要求本所设计、实施及运作质量管理系统，包括

有关遵从道德规范、专业标准及适用法律及监管规定的成文政策及程序。

申报会计师的责任

吾等的责任是根据吾等就相关预测进行的工作表达意见，并根据上市规则第

14.60A(2)

条仅为报告目的，仅向全体董事报告吾等的意见，而别无其他目的。由于估值与折现未来估

计现金流量有关，故于编制时并无采纳贵公司的会计政策。吾等概无就相关预测所依据的

假设是否合理和有效作出审阅、考虑或进行任何工作，亦概无就相关预测所依据的假设是否

合理和有效发表任何意见。吾等概不就吾等的工作、由此产生或与之相关的事宜向任何其他

人士承担责任。

吾等根据香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第

号（经修订）「审核或审阅历史

财务资料以外的核证委聘」，进行吾等的委聘工作。吾等已审阅相关预测的运算准确性。吾

等已规划并执行工作以取得合理保证表达以下意见。

吾等已规划及执行吾等认为必要的有关程序，该等程序仅为协助董事评估，就计算而

言，相关预测是否已根据董事作出的假设妥善编制。吾等的工作并不构成对目标公司的任何

估值。

吾等相信，吾等已取得充足及适当的凭证为吾等的意见提供基础。

附录一信永中和香港就盈利预测发出的告慰函

–

I-2

–

---

意见

吾等认为，就计算而言，相关预测于所有重大方面已根据假设妥善编制。

此致

中国北京市

海淀区

紫竹院路

号

赛迪大厦

层

赛迪顾问股份有限公司

董事会台照

信永中和（香港）会计师事务所有限公司

执业会计师

陈永杰

执业证书编号：

P03224

香港

谨启

年

月

日

附录一信永中和香港就盈利预测发出的告慰函

–

I-3

–

---

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

赛迪顾问股份有限公司

（股份代号：02176）

w.cidconsulting.com

CID CONSULTING COMPANY LIMITED

*

敬启者：

须予披露及关连交易

收购赛迪数科40.625%的股权

吾等提述北京华亚正信资产评估有限公司（「估值师」）就于北京赛迪会展有限公司（「赛

迪会展」）及广东赛迪工业和信息化研究院有限公司（「广东赛迪」）截至

年

月

日的

100%

股权的评估值（「估值」）而编制日期为

年

月

日的估值报告，其构成香港联合交易

所有限公司证券上市规则第

14.61

条项下的盈利预测。

吾等经已审阅由估值师编制估值时所依据的基准及假设，估值师须对该等基准及假设

负责。吾等亦曾就根据赛迪会展及广东赛迪的收益法作出盈利预测，就计算而言，是否已在

各重大方面根据相关估值基准及假设妥善编制一事，考虑申报会计师信永中和（香港）会计

师事务所有限公司发出的函件。

基于上文所述，吾等认为，估值师所编制的估值乃经审慎周详查询后作出。

此致

香港

中环康乐广场

号

交易广场

座

楼

香港联合交易所有限公司

上市科台照

承董事会命

赛迪顾问股份有限公司

董事长

沈文女士

年

月

日

*仅供识别

附录二董事会就盈利预测发出的函件

–

I-1

–

---

以下是估值师，北京华亚正信资产评估有限公司所发布的北京赛迪会展有限公司估值

报告英文翻译的摘要，已编制以便纳入本通函。如估值报告中英文版本有任何不一致，应以

中文本为准。

一、评估对象与评估范围说明

根据本次评估目的，评估对象是北京赛迪会展有限公司在评估基准日的股东全部权

益。

评估范围为北京赛迪会展有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债具体包括：流

动资产、固定资产和流动负债。总资产账面值为人民币

62,382,779.96

元，总负债账面价值为

人民币

22,584,848.33

元，净资产账面价值为人民币

39,797,931.63

元。

上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值经众华会计师事务所（特殊普通合

伙）北京分所审计，并发表了无保留意见，审计报告号众会字

(2025)

第

号。

二、评估技术说明

（一）资产基础法评估技术说明

1.流动资产评估说明

(1)

评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。

(2)

评估方法及过程

1)

货币资金

货币资金全部为银行存款，账面值人民币

61,247,859.93

元。

银行存款评估值为人民币

61,247,859.93

元。

2)

应收账款

评估基准日应收账款账面余额人民币

925,000.00

元，未计提坏账准

备。为被评估单位应收的展览费。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-1

–

---

应收账款评估值为人民币

925,000.00

元，无评估增减值。

3)

其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额人民币

100,000.00

元，未计提坏账

准备，账面净额人民币

100,000.00

元。核算内容为员工备用金。

其他应收账款评估值为人民币

100,000.00

元，无评估增减值。

(3)

评估结果

流动资产评估值人民币

62,272,859.93

元，无评估增减值。

2.非流动资产评估说明

(1)

设备评估技术说明

1)

评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备。

2)

设备概况

①纳入评估范围的车辆主要为小型轿车，共

辆，账面原值合计

人民币

592,762.99

元、账面净值合计人民币

29,638.15

元。主要

购置于

年–

年期间。有专人管理，各型车辆总体状况

良好，运行基本正常。

②纳入评估范围的电子设备共

项，账面原值合计人民币

428,395.51

元、账面净值合计人民币

80,281.88

元。主要包括电

脑、打印机、办公家具等。其主要购置于

年–

年期间，

均可正常使用。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-2

–

---

③折旧方法

被评估单位对设备固定资产采用年限平均法折旧方法，按设备

资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧

率如下：

设备类资产分类折旧一览表

类别折旧年限残值率年折旧率

（年）

(%)(%)

房屋及建筑物

205.004.80

机器设备

–

105.009.50

–

19.00

运输工具

–

105.009.50

–

19.00

电子设备

–

105.009.50

–

19.00

办公家具

55.0019.00

其他设备

55.0019.00

3)

评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，

车辆主要采用市场法评估，电子设备主要采用重置成本法评估。

评估范围内运输设备截至评估基准日已停售，本次评估按同类运输

设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-3

–

---

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资

产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬

值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估

方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状

态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到

的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置成本6成新率

①电子设备重置成本的确定

根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及

近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本

=

不含税购置价

对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设

备，参照二手设备市场不含税价格确定评估值。

②综合成新率的确定

电子设备为小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新

率。计算公式：

年限法成新率＝（经济寿命年限–已使用年限）╱经济寿命年限

100%

直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。

③评估值的确定

设备评估值

=

设备重置成本6综合成新率

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-4

–

---

4)

评估结果及增减值分析

①评估结果

设备类资产评估结果分类汇总表

金额：人民币元

账面余额评估价值增值率%

分类名称原值净值原值净值原值净值

合计

1,021,158.50109,920.03421,330.00186,017.00

–

58.7469.23

车辆

592,762.9929,638.1561,900.0059,500.00

–

89.56100.75

电子设备

428,395.5180,281.88359,430.00126,517.00

–

16.1057.59

②评估增减值原因分析

A.

车辆评估减值主要由于委估车辆购置较早，本次按照二手

市场价评估，造成评估减值。

B.

电子设备原值减值主要是因为设备更新换代速度较快，市

场价格整体呈快速下降趋势所致；评估净值增值主要原因

是被评估单位的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限，

造成评估净值增值。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-5

–

---

3.流动负债评估说明

(1)

评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款。

(2)

评估方法

1)

应付账款

评估基准日应付账款账面价值人民币

12,045,474.70

元。核算内容为

被评估单位应支付的服务费、房租。

应付账款评估值为人民币

12,045,474.70

元。

2)

应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值人民币

7,281,414.40

元。核算内

容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖

金、津贴和补贴。

应付职工薪酬评估值为人民币

7,281,414.40

元。

3)

应交税费

评估基准日应交税费账面价值人民币

3,255,511.23

元。核算内容为

被评估单位按照税法等规定计算应交纳的企业所得税、增值税、城市维

护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业代扣代交的个人所得

税。

应交税费评估值为人民币

3,255,511.23

元。

4)

其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值人民币

2,448.00

元，核算内容为被

评估单位应付的党费。

其他应付款评估值为人民币

2,448.00

元。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-6

–

---

(3)

评估结果及增减值分析

流动负债评估值人民币

22,584,848.33

元，无评估增值。

（二）收益法评估技术说明

1.收益法应用的前提及选择理由

(1)

收益法的定义、原理

收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以

确定被评估单位价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的

预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

(2)

收益法的应用前提

企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对

应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

(3)

收益法选择的理由和依据

被评估单位经营状况符合收益法应用的前提，具备采用收益法测算的基

础，被评估单位在未来年度其收益与风险可以可靠的预计，且收益期限可以

确定，因此本次评估可以选择收益法。

评估人员依据被评估单位近几年的历史收益数据及评估基准日、预测年

期内市场变化趋势进行收益预测和各项参数的确定，并据此进行测算。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-7

–

---

2.被评估单位的业务分析

北京赛迪会展有限公司成立于

年，是中国电子信息产业发展研究院（赛迪

集团）直属企业，拥有国家批准的来华和出国展资格，集聚了一支专业、精干、高

素质经营管理团队，具有大型国际会展活动专业运营能力，先后在计算机、风光

发电、新能源汽车、增材制造、虚拟现实、安全产业、半导体芯片、高清显示等绿

色能源和先进制造业领域成功举办了众多具有权威影响力的会展活动，赢得了广

泛赞誉，树立了良好的品牌形象。

赛迪会展依托赛迪集团强大资源平台，集成政府支持、行业资源、立体传播

和信息技术四大核心竞争优势，拥有举办来华国际展会和出国展览资格，致力于

为客户提供会展策划、展会组织、产品展示、会议研讨、热点论坛、信息传播等现

代会议展览服务。

被评估单位的主营业务稳定，主要项目为北京国际风能大会暨展览会，是国

内最大的风能展会，被视为中国风电发展的「风向标」与「晴雨表」，已经成为一年

一度的全球重要风能展会，是企业进行品牌宣传、产品展示、技术交流、商贸合作

的高端专业平台。

年

月

日至

日，

北京国际风能大会暨展览

会

(CWP2024)

在北京‧中国际展览中心（顺义馆）举办。

年展会展览展示面

积突破

万平方米，来自

个国家和地区的

家企业参展，同期举办主题论坛、

专题会议、技术讲座和新品发布等活动

余场次，总计邀请近

位演讲人到场

深入交流产业发展、技术创新，分享市场信息。三天展期共接待来自

个国家和

地区的专业观众

113,878

人次。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-8

–

---

3.收益预测的假设条件

(1)

一般假设

1)

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2)

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3)

假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

4)

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能

力担当其职务；

5)

除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有关的法律法规；

6)

假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重

大不利影响。

(2)

特殊假设

1)

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2)

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前保持一致；

3)

假设评估基准日后被评估单位在各年度内均匀获得净现金流；

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-9

–

---

4)

假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完

整、合法、有效；

5)

假设被评估单位未来不发生重大资产损失和重大不利诉讼事项，未

来的收益符合预期；

6)

假设被评估单位的营业执照在到期后能正常续期。

本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成

立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承

担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4.评估计算及分析过程

(1)

收益模型的选取

本次采用收益法中的现金流量折现法

(DCF)

对企业整体价值评估来间接

获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现

模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率

折现后加总计算得出。公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值–付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值

+

非经营性资产价值

+

溢余资产价值

+

长期股权投资价值–非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，本次评估

无付息债务。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-10

–

---

1)

经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

(r – g) × (1 + r)

n

F

n

× (1 + g)

(1 + r)

i

F

i

+

n

i=1

P = ∑

其中：

P

：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi

：评估基准日后第

i

年预期的企业自由现金流量；

Fn

：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r

：折现率（此处为加权平均资本成本，

WAC

）；

n

：详细预测期；

i

：详细预测期第

i

年；

g

：永续期增长率，本次假设

g=0

。

其中，企业自由现金流

=

税后净利润

+

折旧与摊销

+

扣税后付息债

务利息–资本性支出–净营运资金变动

折现率采用加权平均资本成本

WAC

模型确定。

权益资本成本

(Ke)

采用资本资产定价模型

CAPM

确定。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-11

–

---

2)

非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评

估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营

性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

3)

溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准

日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成

本法进行单独分析和评估。

(2)

主要参数的确定

1)

收益期和预测期的确定

收益期是对被评估单位未来预期收益的期限界定，是指资产具有活

力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

评估人员经分析调查，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业

的发展规划及行业特点，企业务类型、经营方式较稳定，通过分析企

业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在影响经营的因素，故预测期

确定为

年–

年，共

年。

2)

营业收入的预测

被评估单位的主营业务稳定，主要项目为北京国际风能大会暨展览

会，是国内最大的风能展会。

年风能展会总收入为人民币

4,413.11

万元，

年因疫情原因未办展，

年风能展会总收入为人民币

6,018.73

万元，

年风能展会总收入为人民币

5,834.23

万元，由于

年为办展，因此

年展会收入出现较大幅度增长。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-12

–

---

本次预测参考了企业未来规划，结合风能展历史年度的经营情况，

在

年风能展收入的基础上，参考行业年平均增长率进行预测。

3)

营业成本的预测

主营业务成本主要包括人工费、差旅费、展览成本等。被评估单位

–

年的主营业务成本费率分别为

47.20%

、

18.69%

、

66.05%

、

67.79%

。

年，受疫情影响，被评估单位的主要项目风能展会未能举

办，导致

年成本费率下降。

年，被评估单位的全部人工成本均

在管理费用中核算，

年、

年，业务部门人工成本调整为在主营

业务成本中核算，导致

年、

年成本费率较

年相比费率水平

上升。

本次评估，对于人工费以基准日人数为基准，考虑一定人均工资的

增长对以后年度进行预测；对于差旅费、展览成本等按照

年各自占

收入的比例对以后年度进行预测。

4)

其他业务收入、其他业务成本的预测

其他业务收入、其他业务成本，非经常性发生。本次评估不对其他

业务收入、其他业务成本进行预测。

5)

税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花

税、车船使用税，根据企业的税收政策，本次根据被评估单位未来经营

情况和相关税率，在基准日税负水平的基础上，对企业应该承担的税金

进行测算。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-13

–

---

6)

销售费用的预测

被评估单位销售费用主要为业务招待费。

本次评估，对业务招待费结合

年水平进行后续年度预测。

7)

管理费用的预测

管理费用主要为固定部分：固定资产折旧，可变部分：工资及附

加、办公费、租赁费、服务费、物业费、水电费、培训费等。预测年度主

要费用预测如下：

对固定资产折旧等固定费用根据会计折旧年限并结合评估经济

耐用年限采用直线法进行预测；

对于工资及附加按照基准日管理费用人数为基准，考虑一定人

数及人均工资的增长对以后年度进行预测；

对办公费、租赁费、服务费、物业费、水电费、培训费等结合

历史年度水平以及相关合同约定情况进行后续年度预测。

8)

财务费用的预测

被评估单位的财务费用主要为利息收入、手续费等，被评估单位基

准日无对外借款，单位未来也无资金缺口、借款计划，本次评估不对财

务费用进行预测。

9)

营业外收支的预测

营业外收支均为偶然性发生，本次评估不对营业外收支进行预测。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-14

–

---

10)

所得税的预测

企业所得税率为

25%

，根据税率进行预测。

11)

折旧、摊销、资本性支出的预测

被评估单位固定资产为车辆及电子设备。本次评估，在按照公司的

折旧摊销正常政策，以基准日账面原值、预计使用期、折旧摊销年限等

估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性支出导致公司

未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司

未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧

进行预测。

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流

动资产等的支出。按照收益预测的前提和基础，以简单再生产下的资产

更新预计未来资本性支出。资本性支出会使企业未来固定资产年折旧

额、无形资产等年摊销额增加，但是已老旧的资产也会退出，最终使资

本性支出保持稳定。

12)

营运资金增加额的预测

营运资金增加额指在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营

而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项

等。营运资金的增加是指随著企业经营活动的变化，获取他人的商业信

用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活

动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次营运资金测

算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产

进行加回。营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金–上期营

运资金。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-15

–

---

最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的

正常运营的指标。具体现在会计科目上是包括「现金」，「银行存款」，

「其他货币资金」以及可以在

个月或更短时间内变现的投资这几项之和。

最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、营业税金

及附加、管理费用、营业费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊

销），作为全年的费用成本，从而得到单月费用成本；再根据安全资金的

月数测算最低货币资金保有量。

营运资金主要参照历史数据，结合预测年度收入、成本进行测算。

13)

企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如

下：

金额单位：万元

预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年永续期

年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期

一、营业收入6,283.646,786.337,261.377,769.678,313.558,313.55

主营业务收入6,283.646,786.337,261.377,769.678,313.558,313.55

其他业务收入0.000.000.000.000.000.00

减：（一）营业成本4,077.334,419.604,758.825,122.085,511.045,511.04

主营业务成本4,077.334,419.604,758.825,122.085,511.045,511.04

其他业务成本0.000.000.000.000.000.00

（二）税金及附加23.6426.5828.7730.8833.0633.06

（三）销售费用9.7310.5111.2512.0412.8812.88

（四）管理费用715.97747.93770.25790.09809.97809.97

（五）财务费用0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润1,456.961,581.711,692.301,814.591,946.601,946.60

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额1,456.961,581.711,692.301,814.591,946.601,946.60

减：所得税费用364.24395.43423.07453.65486.65486.65

四、净利润1,092.721,186.281,269.221,360.941,459.951,459.95

加：固定资产折旧1.7310.2513.3713.4813.0913.09

减：资本性支出（不含税）75.1617.822.420.964.339.59

减：营运资金增加额–588.2950.9646.5249.2452.130.00

五、企业自由现金流量1,607.581,127.741,233.651,324.231,416.581,463.45

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-16

–

---

(3)

折现率的确定

1)

所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业

自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型

(WAC)

确定。

WAC

模型公式：

D

×

E

D

D

+

E

E

+

K

d

×WAC = Ke

× (1 – T)

其中：

Ke

：权益资本成本；

E

：权益的市场价值；

Kd

：债务资本成本；

D

：付息债务的市场价值；

T

：所得税率。

2)

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型

(CAPM)

。

CAPM

模型公式：

K

e

=

R

f +

ß

×

ERP

+

R

c

其中：

Rf

：无风险报酬率；

ERP

：市场风险溢价；

Rc

：企业特定风险调整系数；

β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-17

–

---

3)

模型中各有关参数的确定

①可比公司的选取

在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司

的选择标准：

.可比公司必须为至少有两年上市历史；

.可比公司企业规模相当或相近；

.可比公司所从事的行业或其主营业务为新能源行业，或者

受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于

年。

根据上述原则，我们利用同花顺

iFinD

进行筛选，采用同花顺

iFinD

系统查询上述可比公司股票价格波动率与沪深

指数波动

率，经

t

检验通过后，可最终选取了以下

家上市公司作为可比公

司：

序号可比公司名称股票代码自由度(n-2)原始Beta值Beta标准偏差T检验统计量

95%双尾检验

置信区间

临界值t检验结论

1兰生股份600826.SH2010.53170.13483.9442.0017通过

2三人行605168.SH2011.14280.19195.9552.0017通过

3蓝色光标300058.SZ2010.87340.21534.0572.0017通过

②权益资本成本

Ke

的确定

A.

无风险收益率

Rf

的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期

不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-18

–

---

本次评估采用同花顺

iFinD

系统查询的，从评估基准日到

国债到期日剩余期限为

年期以上（含

年期）国债到期收益率

作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值

2.02%

作为本次评估

的无风险收益率。

B.

权益的市场风险系数β的确定：

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺

iFinD

系统查询了

家沪深

A

股可比上市公司

年

月

日至

年

月

日的有财务杠杆的β

L

值，然后根据可比上市公司的所

得税率、资本结构换算成无财务杠杆β

U

值。

序号股票代码股票名称

原始Beta值

（βL）Beta标准偏差

基准日最近

期间的资本

结构：D/E

目标资本

结构：D/E

基准日

所得税率

β系数（无财

务杠杆）（βU）

1600826.SH兰生股份0.53170.13480.081625.00%0.5010

2605168.SH三人行1.14280.19190.08510.090225.00%1.0742

3300058.SZ蓝色光标0.87340.21530.104025.00%0.8102

平均0.09020.7952

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-19

–

---

由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际

估算的无财务杠杆β

U

值应该是历史的β系数而不是未来预期

的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆

调整法

(BlumeAdjustment)

。公式如下：

ß

adj

=

×

ß

unadj

+ × 1

其中：β

adj

为调整后的β值，β

unadj

为历史β值。

序号股票代码股票名称

原始Beta值

（βL）

β系数

（无财务

杠杆）（βU）

β系数（调整

后无财务

杠杆）（βU）

1600826.SH

兰生股份

0.53170.50100.6673

2605168.SH

三人行

1.14281.07421.0495

3300058.SZ

蓝色光标

0.87340.81020.8735

平均

0.79520.8634

C.

市场风险溢价

ERP

的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投

资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。

其中，股权投资报酬率

Rm

借助同花顺

iFinD

数据终端，选择中

国股票市场最具有代表性的沪深

指数，采用每年不同时点

沪深

指数成份股的交易收盘价（复权价），以

年为一个周

期，采用滚动方式估算

只股票中每只股票

年的几何平均

收益率。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-20

–

---

无风险收益率

Rf1

选取国债到期收益率。借助同花顺

iFinD

数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限

年期以

上（含

年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价

ERP

为

6.99%

。

D.Rc

企业特定风险调整系数的确定

通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状

况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业

务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员

的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供

应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在新常态市

场大环境下，企业面临的市场和经营风险较高，经综合分析，

本次评估中对特定风险收益率取值

4%

。

E.

权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

K

e

=

R

f +

ß

×

ERP

+

R

c

= 12.46%

③债务资本成本

Kd

的确定

按行业的贷款利率确定，

Kd

取

3.60%

。

④加权平均资本成本的确定

D

×

E

D

D

+

E

E

+

K

d

×WAC = Ke

× (1 – T)

经计算，折现率为

11.65%

。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-21

–

---

5.评估值测算过程与结果

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由

现金流进行折现，企业经营性资产价值人民币

12,825.24

万元。

6.收益法评估结果

(1)

企业整体价值计算

企业整体价值

=

经营性资产价值

+

非经营性资产价值–非经营性负债价

值

+

溢余资产价值

+

长期股权投资价值

=

人民币

12,825.24

万元

+

人民币

10.00

万元–人民币

728.24

万元

+

人民币

3,185.40

万元

=

人民币

15,292.40

万元

(2)

付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日无付息债务。

(3)

股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值–付息债务价值

＝人民币

15,292.40

万元

(4)

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、

缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-22

–

---

四、评估结论及分析

（一）评估结论

1.资产基础法评估结果

截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，总资产

账面价值为人民币

6,238.28

万元，评估价值为人民币

6,245.89

万元，增值额为人民

币

7.61

万元，增值率为

0.12%

；总负债账面价值为人民币

2,258.48

万元，评估价值

为人民币

2,258.48

万元，无增减值变化；净资产账面价值为人民币

3,979.79

万元，

股东全部权益评估价值为人民币

3,987.40

万元，增值额为人民币

7.61

万元，增值率

为

0.19%

。

2.收益法评估结果

截至评估基准日，北京赛迪会展有限公司总资产账面价值为人民币

6,238.28

万元，总负债账面价值为人民币

2,258.48

万元，净资产账面价值为人民币

3,979.79

万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值人民币

15,292.40

万元，增值额为人民币

11,312.61

万元，增值率为

284.25%

。

（二）评估结论的确定

1.差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为人民币

15,292.40

万元，资产基础

法评估得出的股东全部权益价值为人民币

3,987.40

万元，两者相差人民币

11,305.00

万元，差异率为

283.52%

。两种评估方法差异的主要原因是：

资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加

总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-23

–

---

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收

益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，因此收

益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

收益法评估结果较资产基础法评估结果偏高，主要原因如下：被评估单位历

史经营状况良好，净利润呈稳定趋势，故导致被评估单位的收益法评估结果高于

资产基础法评估结果，该结论符合被评估单位目前的发展阶段和实际状况。

2.评估结果的选取及合理性分析

资产基础法评估结果针对被评估单位的全部资产和负债，包括账内和账外的

资产与负债。从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营的

整体获利能力关系较小，但涉及的资产和负债项目均已考虑全面。而收益法则将

企业视作一个整体，侧重于被评估单位未来预期收益能力，其评估结果是企业未

来获利能力的一种价值体现。

经对被评估单位历史经营数据及未来经营预测分析，被评估单位历史经营状

况良好，收益较为稳定，综合盈利能力较强，较资产基础法评估结果，收益法评估

结果可以充分体现企业未来获利能力，评估结果可靠性更高。

根据上述分析，评估人员认为收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评

估单位现阶段的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

综上，北京赛迪会展有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民币

15,292.40

万元。

附录三A赛迪会展估值报告摘要

–

IA-24

–

---

以下是估值师，北京华亚正信资产评估有限公司所发布的广东赛迪工业和信息化研究

院有限公司估值报告英文翻译的摘要，已编制以便纳入本通函。如估值报告中英文版本有任

何不一致，应以中文本为准。

一、评估对象与评估范围说明

根据本次评估目的，评估对象是广东赛迪工业和信息化研究院有限公司在评估基准日

的股东全部权益。

评估范围为广东赛迪工业和信息化研究院有限公司在评估基准日的全部资产及相关负

债具体包括：流动资产、固定资产、使用权资产、递延所得税资产和、流动负债、递延所得

税负债。总资产账面值为人民币

5,691,532.94

元，总负债账面价值为人民币

9,915,052.61

元，

净资产账面价值为人民币–

4,223,519.67

元。

上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值经众华会计师事务所（特殊普通合

伙）北京分所审计，并发表了无保留意见，审计报告号众会字

(2025)

第

号。

二、评估技术说明

（一）资产基础法评估技术说明

1.流动资产评估说明

(1)

评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。

(2)

评估方法及过程

1)

货币资金

货币资金全部为银行存款和其他货币资金，账面值人民币

4,748,101.14

元。其中银行存款人民币

4,478,101.14

元，其他货币资金人

民币

270,000.00

元。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-1

–

---

①银行存款

评估基准日银行存款账面价值为人民币

4,478,101.14

元，全部

为人民币。

银行存款评估值为人民币

4,478,101.14

元。

②其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值为人民币

270,000.00

元，全

部为人民币存款。

其他货币资金评估值为人民币

270,000.00

元。

货币资金合计评估值为人民币

4,748,101.14

元。

2)

应收账款

评估基准日应收账款账面余额人民币

297,245.28

元，计提坏账准备

人民币

207,245.28

元，账面净额人民币

90,000.00

元。

应收账款评估值为人民币

90,000.00

元。评估基准日计提的应收账款

坏账准备人民币

207,245.28

元评估为人民币零元。

3)

其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额人民币

213,187.70

元，未计提坏账

准备，账面净额人民币

213,187.70

元。核算内容为押金、备用金。

其他应收账款评估值为人民币

213,187.70

元，无评估增减值。

(3)

评估结果

流动资产评估值人民币

5,051,288.84

元，无评估增减值。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-2

–

---

2.非流动资产评估说明

(1)

设备评估技术说明

1)

评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备。

2)

设备概况

①评估基准日，评估范围内的电子设备类资产共

项，账面原值

合计人民币

49,532.81

元、账面净值合计人民币

8,060.97

元。主

要包括电脑、打印机等。其主要购置于

年–

年期间，

均可正常使用。

②折旧方法

被评估单位对设备固定资产采用年限平均法折旧方法，按设备

资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧

率如下：

设备类资产分类折旧一览表

类别折旧年限残值率年折旧率

（年）

(%)(%)

房屋及建筑物

305.003.17

机器设备

55.0019.00

运输工具

55.0019.00

电子设备

55.0019.00

其他设备

55.0019.00

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-3

–

---

3)

评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，

电子设备主要采用重置成本法评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资

产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬

值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估

方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状

态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到

的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置成本6成新率

①电子设备重置成本的确定

根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及

近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本

=

不含税购置价

对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设

备，参照二手设备市场不含税价格确定评估值。

②综合成新率的确定

电子设备为小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新

率。计算公式：

年限法成新率＝（经济寿命年限–已使用年限）╱经济寿命年限

100%

直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-4

–

---

③评估值的确定

设备评估值

=

设备重置成本6综合成新率

4)

评估结果及增减值分析

①评估结果

设备类资产评估结果分类汇总表

金额：人民币元

账面余额评估价值增值率%

分类名称原值净值原值净值原值净值

合计

49,532.818,060.9749,260.0010,518.00

–

0.5530.48

电子设备

49,532.818,060.9749,260.0010,518.00

–

0.5530.48

②评估增减值原因分析

电子设备原值减值主要是因为设备更新换代速度较快，市场价

格整体呈快速下降趋势所致；评估净值增值主要原因是被评估单位

的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限，造成评估净值增值。

(2)

使用权资产评估说明

使用权资产账面价值人民币

501,979.58

元，核算内容为东照大厦第

层

租金。

使用权资产评估值为人民币

501,979.58

元。

(3)

递延所得税资产评估说明

评估基准日递延所得税资产账面价值人民币

130,203.55

元。内容为被评

估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为租赁负债导致的

所得税资产。

递延所得税资产评估值为人民币

130,203.55

元。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-5

–

---

3.流动负债评估说明

(1)

评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款。

(2)

评估方法

1)

应付账款

评估基准日应付账款账面价值人民币

13,677.00

元。核算内容为被评

估单位应支付的差旅费。

应付账款评估值为人民币

13,677.00

元。

2)

合同负债

评估基准日合同负债账面价值人民币

6,705,216.98

元。核算内容为

已开票的咨询费。

合同负债评估值为人民币

6,705,216.98

元。

3)

应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值人民币

669,819.03

元。核算内容

为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、

津贴和补贴。

应付职工薪酬评估值为人民币

669,819.03

元。

4)

应交税费

评估基准日应交税费账面价值人民币

131,755.82

元。核算内容为被

评估单位按照税法等规定计算应交纳的增值税、城市维护建设税、教育

费附加、地方教育费附加、企业代扣代交的个人所得税。

应交税费评估值为人民币

131,755.82

元。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-6

–

---

5)

其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值人民币

1,748,274.44

元，核算内容

为被评估单位应付的内部关联方借款、生育津贴。

其他应付款评估值为人民币

1,748,274.44

元。

6)

一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值人民币

520,814.44

元。内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为

一年内到期的租赁负债。

一年内到期的非流动负债评估值为人民币

520,814.44

元。

(3)

评估结果及增减值分析

流动负债评估值人民币

8,862,628.28

元，无评估增值。

4.非流动负债评估说明

(1)

评估范围

纳入评估范围的非流动负债包括：递延所得税负债。评估方法及过程

）递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值人民币

125,494.90

元。内容为

被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债。具体为租赁负

债导致的所得税负债。

递延所得税负债评估值为人民币

125,494.90

元。

(2)

评估结果

非流动负债评估值人民币

125,494.90

元，无评估增值。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-7

–

---

（二）收益法评估技术说明

1.收益法应用的前提及选择理由

(1)

收益法的定义、原理

收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以

确定被评估单位价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的

预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

(2)

收益法的应用前提

企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对

应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

(3)

收益法选择的理由和依据

被评估单位经营状况符合收益法应用的前提，具备采用收益法测算的基

础，被评估单位在未来年度其收益与风险可以可靠的预计，且收益期限可以

确定，因此本次评估可以选择收益法。

评估人员依据被评估单位近几年的历史收益数据及评估基准日、预测年

期内市场变化趋势进行收益预测和各项参数的确定，并据此进行测算。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-8

–

---

2.被评估单位的业务分析

(1)

被评估单位主营业务介绍

广东赛迪工业和信息化研究院有限公司成立于

年，依托赛迪研究院

在研究咨询、评测认证、媒体会展、科技服务、先进技术转化等方面的业务

优势，聚焦大湾区产业发展需求特点，广东赛迪按照「研究咨询

+

平台赋能

+

产业集聚」的总体思路，重点开展专项决策咨询支撑、特色产品创新研发、

产业服务平台搭建、品牌

IP

多维打造、科创中心个性化定制等产业新生态服

务。成立十年来，广东赛迪已累计为广东省及

地市政府、园区、企业客户

提供百余项规划和研究服务，同时始终持续做好对广东省工业和信息化厅的

研究支撑工作。

广东赛迪主营的产业咨询业务市场空间较大，主要定位为广东省内及周

边地区的产业咨询业务，重点服务工业和信息化领域客户。

(2)

被评估单位竞争优劣势分析

被评估单位的竞争优势：被评估单位依托赛迪集团平台，在工业和信息

化领域有深厚背景，且长期深耕产业研究工作。

被评估单位的竞争劣势：被评估单位的竞争者较多，包括全球知名的咨

询公司如德勤、麦肯锡、波士顿、埃森哲、普华永道以及国内的宏观院、中

咨、长城所、电子五所、信通院、工联院、综开院、情报所等，以及地方高校

院所、民营咨询公司等。企业客户黏性不强，在工程咨询、建筑空间领域缺

乏专业性优秀人才以及相关经验。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-9

–

---

3.收益预测的假设条件

(1)

一般假设

1)

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2)

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3)

假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

4)

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能

力担当其职务；

5)

除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有关的法律法规；

6)

假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重

大不利影响。

(2)

特殊假设

1)

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2)

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前保持一致；

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-10

–

---

3)

假设评估基准日后被评估单位在各年度内均匀获得净现金流；

4)

假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完

整、合法、有效；

5)

假设被评估单位未来不发生重大资产损失和重大不利诉讼事项，未

来的收益符合预期；

6)

假设被评估单位的营业执照在到期后能正常续期。

本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成

立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承

担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4.评估计算及分析过程

(1)

收益模型的选取

本次采用收益法中的现金流量折现法

(DCF)

对企业整体价值评估来间接

获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现

模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率

折现后加总计算得出。公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值–付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值

+

非经营性资产价值

+

溢余资产价值

+

长期股权投资价值–非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，本次评估

无付息债务。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-11

–

---

1)

经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

(r – g) × (1 + r)

n

F

n

× (1 + g)

(1 + r)

i

F

i

+

n

i=1

P = ∑

其中：

P

：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi

：评估基准日后第

i

年预期的企业自由现金流量；

Fn

：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r

：折现率（此处为加权平均资本成本，

WAC

）；

n

：详细预测期；

i

：详细预测期第

i

年；

g

：永续期增长率，本次假设

g=0

。

其中，企业自由现金流

=

税后净利润

+

折旧与摊销

+

扣税后付息债

务利息–资本性支出–净营运资金变动

折现率采用加权平均资本成本

WAC

模型确定。

权益资本成本

(Ke)

采用资本资产定价模型

CAPM

确定。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-12

–

---

2)

非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评

估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营

性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

3)

溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准

日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成

本法进行单独分析和评估。

(2)

主要参数的确定

1)

收益期和预测期的确定

收益期是对被评估单位未来预期收益的期限界定，是指资产具有活

力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

评估人员经分析调查，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业

的发展规划及行业特点，企业务类型、经营方式较稳定，通过分析企

业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在影响经营的因素，故预测期

确定为

年–

年，共

年。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-13

–

---

2)

营业收入的预测

被评估单位

年至

年的收入存在大幅度的波动，主要原因为

被评估单位历史年度业务团队缺乏稳定性，内部管理不善，为改善被评

估单位经营情况，提升粤港澳大湾区业务资源、人才资源的整合，经赛

迪工业和信息化研究院（集团）有限公司董事会决议审议通过，对被评估

单位的经营权限进行调整，调整后由赛迪顾问股份有限公司负责被评估

单位的日常管理，任命新总经理，组建新团队，

年

月后，业务逐渐

步入正轨。

本次预测参考了企业未来规划，结合

年度的经营情况，以及

年在手订单以及意向订单情况，在

年收入基础上根据企业预测

增长率进行预测。

3)

营业成本的预测

主营业务成本主要包括人工费、差旅费、会议费等。被评估单位

–

年的主营业务成本费率分别为

146.83%

、

38.02%

、

187.20%

、

75.95%

。

至

年，被评估单位业务发展不稳定，业务

团队人员变动较大，导致成本费率存在大幅度波动。

年，被评估单

位经历了管理权限调整，业务团队重组，主营业务开展受内部调整的影

响，收入大幅度下降，导致

年成本费率较上一年存在大幅度上升。

本次评估，对于人工费以基准日人数为基准，考虑一定人均工资的

增长对以后年度进行预测；对于差旅费、会议费等按照

年各自占收

入的比例对以后年度进行预测。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-14

–

---

4)

其他业务收入、其他业务成本的预测

其他业务收入、其他业务成本，非经常性发生。本次评估不对其他

业务收入、其他业务成本进行预测。

5)

税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花

税，根据企业的税收政策，本次根据被评估单位未来经营情况和相关税

率，在基准日税负水平的基础上，对企业应该承担的税金进行测算。

6)

销售费用的预测

被评估单位销售费用主要为职工薪酬。

本次评估，对于人工费以基准日人数为基准，考虑一定人均工资的

增长对以后年度进行预测。

7)

管理费用的预测

管理费用主要为固定部分：固定资产折旧、使用权资产折旧，可变

部分：工资及附加、租赁费、差旅费、办公费、劳务费、通讯费、服务费

等。预测年度主要费用预测如下：

对固定资产折旧根据会计折旧年限并结合评估经济耐用年限采

用直线法进行预测；

对使用权资产折根据尚未摊销租金对租约内租金进行预测，对

租约外租金在租赁费中按历史租金水平进行预测；

附录三B广东赛迪估值报告摘要

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IB-15

–

---

对于工资及附加按照基准日管理费用人数为基准，考虑一定人

数及人均工资的增长对以后年度进行预测；

对租赁费、差旅费、办公费、劳务费、通讯费、服务费等结合

历史年度水平以及相关合同约定情况进行后续年度预测。

8)

财务费用的预测

被评估单位的财务费用主要为利息收入、手续费等，被评估单位基

准日无对外借款，单位未来也无资金缺口、借款计划，本次评估不对财

务费用进行预测。

9)

营业外收支的预测

营业外收支均为偶然性发生，本次评估不对营业外收支进行预测。

10)

所得税的预测

企业所得税率为

25%

，根据税率进行预测。

11)

折旧、摊销、资本性支出的预测

被评估单位固定资产为电子设备。本次评估，在按照公司的折旧摊

销正常政策，以基准日账面原值、预计使用期、折旧摊销年限等估算未

来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性支出导致公司未来固

定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固

定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预

测。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-16

–

---

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流

动资产等的支出。按照收益预测的前提和基础，以简单再生产下的资产

更新预计未来资本性支出。资本性支出会使企业未来固定资产年折旧

额、无形资产等年摊销额增加，但是已老旧的资产也会退出，最终使资

本性支出保持稳定。

12)

营运资金增加额的预测

营运资金增加额指在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营

而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项

等。营运资金的增加是指随著企业经营活动的变化，获取他人的商业信

用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活

动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次营运资金测

算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产

进行加回。营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金–上期营

运资金。

最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的

正常运营的指标。具体现在会计科目上是包括「现金」，「银行存款」，

「其他货币资金」以及可以在

个月或更短时间内变现的投资这几项之和。

最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、营业税金

及附加、管理费用、营业费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊

销），作为全年的费用成本，从而得到单月费用成本；再根据安全资金的

月数测算最低货币资金保有量。

营运资金主要参照历史数据，结合预测年度收入、成本进行测算。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-17

–

---

13)

企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如

下：

金额单位：万元

预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年永续期

年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期

一、营业收入706.18882.721,059.271,249.941,437.431,437.43

主营业务收入706.18882.721,059.271,249.941,437.431,437.43

其他业务收入0.000.000.000.000.000.00

减：（一）营业成本505.30554.14603.96657.15710.88710.88

主营业务成本505.30554.14603.96657.15710.88710.88

其他业务成本0.000.000.000.000.000.00

（二）税金及附加4.274.936.137.468.748.74

（三）销售费用52.8255.4658.2361.1464.2064.20

（四）管理费用207.62217.29225.29233.98242.36242.36

（五）财务费用0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润–63.8350.90165.66290.20411.25411.25

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额–63.8350.90165.66290.20411.25411.25

减：所得税费用0.000.000.000.0030.03102.81

四、净利润–63.8350.90165.66290.20381.21308.44

加：固定资产折旧0.300.960.921.130.660.66

加：使用权资产折旧50.200.000.000.000.000.00

减：资本性支出（不含税）3.080.451.420.000.000.97

减：营运资金增加额118.53–138.85–143.13–154.59–151.980.00

五、企业自由现金流量–134.94190.26308.28445.92533.86308.13

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-18

–

---

(3)

折现率的确定

1)

所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业

自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型

(WAC)

确定。

WAC

模型公式：

D

×

E

D

D

+

E

E

+

K

d

×WAC = Ke

× (1 – T)

其中：

Ke

：权益资本成本；

E

：权益的市场价值；

Kd

：债务资本成本；

D

：付息债务的市场价值；

T

：所得税率。

2)

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型

(CAPM)

。

CAPM

模型公式：

K

e

=

R

f +

ß

×

ERP

+

R

c

其中：

Rf

：无风险报酬率；

ERP

：市场风险溢价；

Rc

：企业特定风险调整系数；

β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-19

–

---

3)

模型中各有关参数的确定

①可比公司的选取

在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司

的选择标准：

.可比公司必须为至少有两年上市历史；

.可比公司企业规模相当或相近；

.可比公司所从事的行业或其主营业务为新能源行业，或者

受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于

年。

根据上述原则，我们利用同花顺

iFinD

进行筛选，采用同花顺

iFinD

系统查询上述可比公司股票价格波动率与沪深

指数波动

率，经

t

检验通过后，可最终选取了以下

家上市公司作为可比公

司：

序号可比公司名称股票代码自由度(n-2)原始Beta值Beta标准偏差T检验统计量

95%双尾检验

置信区间

临界值t检验结论

1广咨国际836892.BJ1580.88860.2583.4442.0017通过

2卓创资讯301299.SZ1091.75140.32675.3612.0017通过

3鸥玛软件301185.SZ1550.86570.21324.0612.0017通过

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-20

–

---

②权益资本成本

Ke

的确定

A.

无风险收益率

Rf

的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期

不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺

iFinD

系统查询的，从评估基准日到

国债到期日剩余期限为

年期以上（含

年期）国债到期收益率

作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值

2.02%

作为本次评估

的无风险收益率。

B.

权益的市场风险系数β的确定：

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺

iFinD

系统查询了

家沪深

A

股可比上市公司

年

月

日至

年

月

日的有财务杠杆的β

L

值，然后根据可比上市公司的所

得税率、资本结构换算成无财务杠杆β

U

值。

序号股票代码股票名称

原始Beta值

（βL）Beta标准偏差

基准日最近

期间的资本

结构：D/E

目标资本

结构：D/E

基准日

所得税率

β系数

（无财务

杠杆）（βU）

1836892.BJ广咨国际0.88860.25800.013125.00%0.8800

2301299.SZ卓创资讯1.75140.32670.00390.005915.00%1.7456

3301185.SZ鸥玛软件0.86570.21320.000710.00%0.8652

平均0.00591.1636

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-21

–

---

由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际

估算的无财务杠杆β

U

值应该是历史的β系数而不是未来预期

的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆

调整法

(BlumeAdjustment)

。公式如下：

ß

adj

=

×

ß

unadj

+ × 1

其中：β

adj

为调整后的β值，β

unadj

为历史β值。

序号股票代码股票名称

原始Beta值

（βL）

β系数

（无财务

杠杆）（βU）

β系数（调整

后无财务

杠杆）（βU）

1836892.BJ

广咨国际

0.87880.88000.9200

2301299.SZ

卓创资讯

1.74561.74561.4971

3301185.SZ

鸥玛软件

0.86520.86520.9101

平均

1.16361.1091

C.

市场风险溢价

ERP

的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投

资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。

其中，股权投资报酬率

Rm

借助同花顺

iFinD

数据终端，选择中

国股票市场最具有代表性的沪深

指数，采用每年不同时点

沪深

指数成份股的交易收盘价（复权价），以

年为一个周

期，采用滚动方式估算

只股票中每只股票

年的几何平均

收益率。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-22

–

---

无风险收益率

Rf1

选取国债到期收益率。借助同花顺

iFinD

数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限

年期以

上（含

年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价

ERP

为

6.99%

。

D.Rc

企业特定风险调整系数的确定

通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状

况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业

务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员

的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供

应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在新常态市

场大环境下，企业面临的市场和经营风险较高，经综合分析，

本次评估中对特定风险收益率取值

2.5%

。

E.

权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

K

e

=

R

f +

ß

×

ERP

+

R

c

= 12.31%

③债务资本成本

Kd

的确定

按行业的贷款利率确定，

Kd

取

3.60%

。

④加权平均资本成本的确定

D

×

E

D

D

+

E

E

+

K

d

×WAC = Ke

× (1 – T)

经计算，折现率为

12.25%

。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-23

–

---

5.评估值测算过程与结果

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由

现金流进行折现，企业经营性资产价值人民币

2,373.15

万元。

6.收益法评估结果

(1)

企业整体价值计算

企业整体价值

=

经营性资产价值

+

非经营性资产价值–非经营性负债价

值

+

溢余资产价值

+

长期股权投资价值

=

人民币

2,373.15

万元

+

人民币

34.34

万元–人民币

234.63

万元

+

人民币

410.01

万元

=

人民币

2,582.87

万元

(2)

付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日无付息债务。

(3)

股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值–付息债务价值

＝人民币

2,582.87

万元

(4)

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、

缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-24

–

---

四、评估结论及分析

（一）评估结论

1.资产基础法评估结果

截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，总资产

账面价值为人民币

569.15

万元，评估价值为人民币

569.40

万元，增值额为人民币

0.25

万元，增值率为

0.38%

；总负债账面价值为人民币

991.51

万元，评估价值为人

民币

991.51

万元，无增减值变化；净资产账面价值为人民币–

422.35

万元，股东全

部权益评估价值为人民币–

422.11

万元，增值额为人民币

0.25

万元，增值率为

0.06%

。

2.收益法评估结果

截至评估基准日，广东赛迪工业和信息化研究院有限公司总资产账面价值为

人民币

569.15

万元，总负债账面价值为人民币

991.51

万元，净资产账面价值为人民

币–

422.35

万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值

为人民币

2,582.87

万元，增值额为人民币

3,005.22

万元，增值率为–

711.55%

。

（二）评估结论的确定

1.差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为人民币

2,582.87

万元，资产基础

法评估得出的股东全部权益价值为人民币–

422.11

万元，两者相差人民币

3,004.98

万元，差异率为–

711.90%

。两种评估方法差异的主要原因是：

资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加

总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-25

–

---

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收

益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，因此收

益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

收益法评估结果较资产基础法评估结果高，主要原因如下：被评估单位

年经历管理权限及业务团队调整后，

年经营状况大幅度好转，

年在手订

单及意向订单情况较好，净利润有望转盈且呈增长趋势发展，故导致被评估单位

的收益法评估结果高于资产基础法评估结果，该结论符合被评估单位目前的发展

阶段和实际状况。

2.评估结果的选取及合理性分析

资产基础法评估结果针对被评估单位的全部资产和负债，包括账内和账外的

资产与负债。从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营的

整体获利能力关系较小，但涉及的资产和负债项目均已考虑全面。而收益法则将

企业视作一个整体，侧重于被评估单位未来预期收益能力，其评估结果是企业未

来获利能力的一种价值体现。

经对被评估单位历史经营数据及未来经营预测分析，被评估单位

年经历

管理权限及业务团队调整后，

年经营状况大幅度好转，

年在手订单及意

向订单情况较好，净利润有望转盈且呈增长趋势发展，较资产基础法评估结果，

收益法评估结果可以充分体现企业未来获利能力，评估结果可靠性更高。

根据上述分析，评估人员认为收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评

估单位现阶段的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

综上，广东赛迪工业和信息化研究院有限公司评估基准日股东全部权益价值

为人民币

2,582.87

万元。

附录三B广东赛迪估值报告摘要

–

IB-26

–

---

1.责任声明

本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事就此共同及个别

承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料

在各重大方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本通函或

当中所载任何陈述产生误导。

2.股本

法定╱注册：人民币元

209,000,000

股

H

股

20,900,000

491,000,000

股内资股

49,100,000

已发行、缴足或入账列作缴足：

209,000,000

股

H

股

20,900,000

491,000,000

股内资股

49,100,000

3.权益披露

(a)董事、监事及最高行政人员于股份及相关股份的权益及淡仓

于最后实际可行日期，本公司董事、监事及最高行政人员或彼等的紧密联系人于

本公司或任何其相关法团（定义见证券及期货条例第

XV

部）的股份及相关股份中，概无

拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及第

分部须通知本公司及联交所之任何权益或淡

仓（包括彼等根据证券及期货条例之条文被当作或被视为拥有之权益及淡仓）、或根据

证券及期货条例第

条须记入该条所述之登记册之任何权益或淡仓，或根据上市规则

附录

C3

所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）之规定而须通知本

公司及联交所之任何权益或淡仓。

附录四一般资料

–

IV-1

–

---

(b)主要股东于本公司所持股份及相关股份之权益及淡仓

于最后实际可行日期，据本公司董事、监事及最高行政人员所知，以下公司或人

士（除本公司董事、监事及最高行政人员外）于本公司股份及相关股份拥有根据证券及

期货条例第

XV

部第

及

分部须予披露或根据证券及期货条例第

条须记入根据该条

须予存置之登记册之权益及淡仓：

名称身份股份数目及类别

于最后实际

可行日期同类

股份中持股

概约比例

于最后实际

可行日期占

已发行股本

概约比例

研究院

受控制法团之权益491,000,000(L)股

内资股

100%70.14%

赛迪集团公司

实益拥有人392,610,000(L)股

内资股

79.96%56.09%

赛迪日月

实益拥有人98,390,000(L)股

内资股

20.04%14.06%

Lenovo

Manufacturing

Limited

实益拥有人20,000,000(L)股

H股

9.57%2.89%

LegendHoldings

(BVI)Limited

受控制法团之权益20,000,000(L)股

H股

9.57%2.89%

LenovoGroup

Limited

受控制法团之权益20,000,000(L)股

H股

9.57%2.89%

附注：

1.字母「L」指主要股东于股份之好仓。

2.赛迪集团公司由研究院及研究中心分别持有50%及50%权益，而研究中心则由研究院控制及监

管。研究院透过赛迪集团公司及研究院直接及间接全资拥有的赛迪日月，实际拥有本公司权益

为491,000,000股内资股，其中赛迪集团公司直接持有392,610,000股内资股，赛迪日月直接持

有98,390,000股内资股。研究中心前称中国软件评测中心工业和信息化部计算机与微电子发展

研究中心。

3.LenovoManufacturingLimited为LegendHoldings(BVI)Limited的全资附属公司，直接持

有20,000,000股本公司H股。LegendHoldings(BVI)Limited为LenovoGroupLimited的全

资附属公司。

附录四一般资料

–

IV-2

–

---

除上文披露者外，于最后实际可行日期，概无其他公司或人士于股份及相关股份拥有

权益及淡仓需根据证券及期货条例第

条所需存置在记册。

4.董事服务合约

于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立不会于一年内届满或可由

本集团成员公司于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的任何服务协议或任何其他所建

议订立的服务协议。

5.竞争权益

于最后实际可行日期，董事或本公司控股东（定义见上市规则）及彼等各自紧密联系

人概无与本集团业务竞争或可能与本集团业务竞争之业务权益。

6.董事于资产或合约中的权益及其他权益

于最后实际可行日期，

(i)

概无董事于本集团任何成员公司订立在最后实际可行日期仍

存续并对本集团业务而言属重大之任何合约中直接或间接拥有重大权益；及

(i)

概无董事自

年

月

日（即本公司最近刊发的经审核综合账目的编制日期）以来于本集团任何成员

公司所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任

何直接或间接权益。

7.重大合约

除该协议外，概无由本集团的成员公司于紧接本通函日期前两年内订立的合约（并非于

日常业务过程中订立的合约），其属或可能属重大。

8.诉讼

于最后实际可行日期，据董事所知，概无重大诉讼或申索待决或对本集团任何成员公

司构成威胁。

附录四一般资料

–

IV-3

–

---

9.专家及同意书

以下为提出本通函所载意见或建议或同意纳入本通函所载意见或建议的专家的资格：

名称资格

信永中和（香港）会计师事务所有限公司执业会计师

北京华亚正信资产评估有限公司独立中国资产评估师

首盛资本集团有限公司根据证券及期货条例批准进行第

类

（证券交易）及第

类（就企业融资提

供意见）受规管活动的公司

于最后实际可行日期，上述各专家概无于本集团任何成员公司中拥有任何股权，亦无

拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（无论可否依法强制执行）。

于最后实际可行日期，上述各专家概无自

年

月

日（即本公司最近刊发的经审核

账目的编制日期）以来于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟

收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

上述各专家已就本通函的刊发出同意书，同意以本通函所载形式及涵义载入其函件

及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。

10.重大不利变动

于最后实际可行日期，自

年

月

日（即本集团最近刊发的经审核综合财务报表的

编制日期）起之财务或经营状况并无出现重大不利变动。

11.其他事项

(i)

本公司公司秘书为陈燕华女士，为香港公司治理公会及香港特许公认会计师公会

资深会员，并为英国特许公司治理公会资深会士。

附录四一般资料

–

IV-4

–

---

(i)

本公司的注册办事处及通讯地址为中国北京市海淀区紫竹院路

号赛迪大厦

层，本公司于香港主要营业地点为香港湾仔皇后大道东

号大新金融中心

楼。

(i)

本公司于香港之

H

股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫

道

号远东金融中心

楼。

(iv)

本通函以中、英文编撰。如有任何歧义，概以英文版本为准。

12.备查文件

以下文件自本通函日期起

日期间将于联交所网站

(htp:/w.hkexnews.hk)

及本公

司网站

(w.cidconsulting.com)

刊登：

(i)

公司章程；

(i)

该协议；

(i)

独立董事委员会函件；

(iv)

独立财务顾问函件；

(v)

信永中和香港就盈利预测发出的告慰函，载列于本通函附录一；

(vi)

董事会就盈利预测发出的函件，载列于本通函附录二；

(vi)

估值报告；

(vi)

本附录「专家及同意书」一节所提述的书面同意书；及

(ix)

本通函。

附录四一般资料

–

IV-5

–

---

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

赛迪顾问股份有限公司

（股份代号：02176）

w.cidconsulting.com

CID CONSULTING COMPANY LIMITED

*

临时股东大会通告

兹通告赛迪顾问股份有限公司（「本公司」）谨订于

年

月

日（星期五）上午

时正假

座中华人民共和国北京市石景山区石景山路乙

号院万达广场

A

座

层召开临时股东大会

（「临时股东大会」），借以审议并酌情通过本公司以下决议案：

除非另有所指，本通告所用的词汇与本公司日期为

年

月

日的通函（「该通函」）所

定义者具有相同涵义，拟议决议案详情请见该通函。

普通决议案

1.

「动议受限于普通决议案获通过及待其获通过后：

(a)

谨此批准、追认及确认该协议（其注有「

A

」字样的副本已提呈大会，并由大会

主席简签以资识别）的条款及条件以及其项下拟进行的交易；及

(b)

授权任何一名董事采取一切有关行动或事宜及签立其认为就执行或完成该协

议及╱或该协议条款的任何变更、修订或豁免属必要、适宜或权宜之一切有

关文件。」

承董事会命

赛迪顾问股份有限公司

董事长

沈文女士

中国北京，

年

月

日

*仅供识别

临时股东大会通告

–

EGM-1

–

---

附注：

1.

为确定有权出席临时股东大会并于会上投票的股东，本公司将于

年

月

日（星期

二）至

年

月

日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理本公司

H

股东过户登记手

续，期间不会办理任何

H

股过户登记手续。为符合出席临时股东大会资格，所有

H

股过

户文件连同有关股票必须于

年

月

日（星期一）下午

时

分前，送达本公司之

H

股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼。

于

年

月

日（星期五）名列本公司股东名册的股东将有权出席临时股东大会及于会

上投票。

2.

凡有权出席上述通告所召开的临时股东大会及于会上投票的股东，均可以书面方式委

任一位或以上代表代其出席临时股东大会及投票。委任代表毋须为股东。

3.

兹附奉适用于临时股东大会的代表委任表格。委任代表的文据须由委任人或获其正式

书面授权的受权人签署或（如委任人为公司或法人）加盖公司印鉴或由其董事或获正式

书面授权的受权人亲笔签署，方为有效。

4.

委任代表的文据须于临时股东大会指定举行时间前不少于

小时（即

年

月

日（星

期五）上午

时正）或其任何续会指定时间前

小时送达本公司之中国主要营业地点（就

内资股而言），地址为中国北京市海淀区紫竹院路

号赛迪大厦

层，或本公司

H

股过

户登记处卓佳证券登记有限公司（就

H

股而言），地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，方为有效。

5.

已填妥及签署的回条须于

年

月

日（星期一）下午

时

分或之前送达本公司的

H

股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼（就

H

股而言）或本公司主要营业地点，地址为中国北京市海淀区紫竹院路

号赛迪大厦

层

（就内资股而言），回条可以邮寄、传真或以专人递送方式交回。

6.

出席临时股东大会的股东须自行承担交通及食宿费用。

7.

本公司于中国的主要营业地点：

中国北京市海淀区

紫竹院路

号

赛迪大厦

层

电话号码：

(8610)88558527

传真号码：

(8610)88559009

临时股东大会通告

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EGM-2

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本公司之

H

股过户登记处卓佳证券登记有限公司：

中国香港夏悫道

号

远东金融中心

楼

电话号码：

(852)29801333

传真号码：

(852)28108185

本通告亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站

w.hkexnews.hk

，并于本公司网站

w.cidconsulting.com

「投资者关系」页内刊登。

临时股东大会通告

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EGM-3

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