00136 中国儒意 公告及通告：根据一般授权发行新股份
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发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失
承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
ChinaRuyiHoldingsLimited
中国儒意控股有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
根据一般授权发行新股份
配售代理
董事会欣然宣布(i)于二零二五年七月三十一日（交易时段后），本公司与认购方订立认购
协议，据此，认购方已有条件同意认购，而本公司已有条件同意以认购价每股认购股份
3.00港元发行及配发合共1,300,000,000股认购股份；及(i)于二零二五年八月一日（交易时
段前），本公司与配售代理就认购事项订立配售协议，据此，配售代理已有条件同意按尽
力基准促使认购方与本公司订立认购协议以按认购价认购认购股份。
认购事项之所得款项总额将约为3,900百万港元。经扣除认购事项之相关配售代理费、成
本及开支后，认购事项之所得款项净额合共将约为3,895百万港元。本公司拟按下列方式
使用认购事项之所得款项净额：(i)20%（约779百万港元）用于本集团业务之增长及扩
张；(i)60%（约2,337百万港元）用于战略性投资及收购以扩大本集团的业务；及(i)20%
（约779百万港元）用作一般营运资金用途（主要包括支付广告及宣传费用、员工成本、技
术及开发服务费用及租金成本）。
认购股份相当于(i)本公司于本公告日期现有已发行股本约8.12%；及(i)经配发及发行认
购股份扩大之本公司已发行股本（假设自本公告日期起至完成日期，除配发及发行认购股
份外，本公司已发行股本概无任何变动）约7.51%。
认购股份将根据一般授权发行。配发及发行认购股份毋须取得任何额外股东批准。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
由于认购事项之完成须待认购协议之先决条件获达成或（如适用）豁免后方可作实，认购
事项未必会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
董事会欣然宣布(i)于二零二五年七月三十一日（交易时段后），本公司与认购方订立认购协
议，据此，认购方已有条件同意认购，而本公司已有条件同意以认购价每股认购股份3.00
港元发行及配发1,300,000,000股认购股份；及(i)于二零二五年八月一日（交易时段前），本
公司与配售代理就认购事项订立配售协议，据此，配售代理已有条件同意按尽力基准促使
认购方与本公司订立认购协议以按认购价认购认购股份。
认购协议
日期：二零二五年七月三十一日（交易时段后）
订约方：(i)本公司；及
(i)认购方。
认购股份：1,300,000,000股认购股份
认购价：每股认购股份3.00港元
认购事项
认购方已有条件同意认购，而本公司已有条件同意以认购价每股认购股份3.00港元发行及
配发合共1,300,000,000股认购股份。认购股份将根据一般授权分三批发行及配发予认购方
（或认购方可能提名的由其管理的其他基金（「指定人士」）。
指定人士（如有）须为于认购协议日期正式成立并有效存续的基金，且仅由认购方管理，其
身份将于取得相关基金有限合伙人的书面同意或依据下文「认购事项之条件」一节所载的条
件(e)豁免该同意后，立即通知本公司。自认购协议日期起直至完成日期一、完成日期二及
完成日期三（包括该等日期）止，指定人士的有限合伙人将不会有任何重大变动。
认购股份
假设自本公告日期起至完成日期，除配发及发行认购股份外，本公司已发行股本概无任何
变动：
(a)认购股份相当于本公司于本公告日期现有已发行股本约8.12%；及
(b)认购股份相当于经配发及发行认购股份扩大之本公司已发行股本约7.51%。
认购价
认购价为每股认购股份3.00港元，较：
(a)于认购协议日期在联交所报每股份收市价3.14港元折让约4.46%；
(b)紧接认购协议日期前最后五(5)个连续交易日在联交所报每股份平均收市价约3.23
港元折让约7.18%；及
(c)紧接认购协议日期前最后十(10)个连续交易日在联交所报每股份平均收市价约3.27
港元折让约8.37%。
认购价乃由本公司与认购方经考虑股份之现行市价及股份成交量后公平磋商而厘定。就认
购事项而言，董事认为认购协议之条款（包括认购价）属公平合理、按正常商业条款订立并
符合本公司及股东的整体利益。
按每股份面值0.02港元计算，认购股份总面值为26,000,000港元。认购事项之所得款项总
额约为3,900百万港元，而认购事项之所得款项净额（经扣除相关配售代理费、成本及开支
后）估计将约为3,895百万港元。每股认购股份净认购价（经扣除相关配售代理费、成本及开
支后）估计将约为每股认购股份3.00港元。
第一批认购股份、第二批认购股份及第三批认购股份的认购价须分别由认购方于完成日期
一、完成日期二及完成日期三以现金支付。
认购股份之权利及地位
认购股份一经发行及缴足股款后，将彼此之间及与配发及发行认购股份日期已发行之其他
股份在各方面享有同等地位。
认购事项之条件
第一批认购事项、第二批认购事项及第三批认购事项须待下列条件达成（或获豁免（如适
用）后，方告完成：
(a)联交所分别批准第一批认购股份、第二批认购股份及第三批认购股份上市及买卖；
(b)股份于联交所之上市地位于第一批认购事项、第二批认购事项及第三批认购事项分别
完成前任何时间并无被撤销或撤回；
(c)联交所并无表示将于第一批认购事项、第二批认购事项及第三批认购事项完成后任何
时间暂停、撤销或撤回股份于联交所上市，不论是否涉及认购协议项下拟进行之任何
交易或其他事项；
(d)本公司根据认购协议作出的声明及保证于认购协议日期及完成日期一、完成日期二及
完成日期三各日均属真实及准确且无误导成份；及
(e)认购方已就完成各第一批认购事项、第二批认购事项及第三批认购事项分别取得Infini
GlobalMasterFund（持有InfiniGlobalMasterFund50%或以上有限合伙权益）的有限合伙
人的书面同意。
除认购方可全权酌情随时向本公司发出书面通知豁免上述(d)及(e)项条件外，认购方及本公
司均无权豁免上述(a)、(b)及(c)项任何其他条件。
倘任何条件未能于认购协议日期后30个营业日（或本公司与认购方可能书面协定的其他时
间及日期）届满时全部达成（或如适用，获认购方豁免），认购协议将告停止及终止，其后
任何一方均无须承担认购协议项下的任何义务及责任，惟任何先前违反认购协议者除外。
认购事项完成
待条件达成（或如适用，获认购方豁免）后，第一批认购事项、第二批认购事项及第三批认
购事项的完成将分别于完成日期一、完成日期二及完成日期三下午五时正或之前落实。
配售协议
日期：二零二五年八月一日（交易时段前）
订约方：(i)本公司；及
(i)配售代理。
据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立
于本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。
配售代理已同意担任本公司代理，按尽力基准促使认购方与本公司订立认购协议以按认购
价（连同认购方应付的有关经纪佣金（如有）、证监会及会计及财务汇报局交易征费以及联
交所交易费）认购认购股份。
配售协议之条件
配售协议须待下列条件达成或获豁免（仅就下列第(d)至(f)项条件而言）后，方告完成：
(a)本公司与认购方已签立认购协议；
(b)认购协议项下有关完成的条件获达成或豁免（如适用）；
(c)联交所已就第一批认购股份、第二批认购股份及第三批认购股份授出上市批准且其后
上市批准于交付代表有关批次认购股份之正式股票前并无遭撤销；
(d)本公司根据配售协议作出的声明及保证于配售协议日期及完成日期一、完成日期二及
完成日期三各日均属真实及准确且无误导成份；
(e)配售代理已收到中国证监会备案的最终草拟本或大致上完备的草拟本，其格式及内容
令配售代理满意；及
(f)本公司已于完成日期一、完成日期二及完成日期三各日或之前已遵守全部协定及承诺
并已达成其根据配售协议须遵守或达成的所有条件。
根据一般授权发行新股份
认购股份将根据一般授权发行。于本公告日期，本公司尚未根据一般授权发行任何股份。
因此，本公司可根据一般授权发行之新股份最高数目为3,104,021,657股，即二零二五年股东
周年大会当日已发行股份总数15,520,108,286股（不包括库存股份）之20%。因此，配发及发
行认购股份毋须取得任何额外股东批准。
上市申请
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
中国证监会备案
本公司须根据适用法律法规就发行认购股份完成中国证监会备案。
认购事项之理由
配发及发行认购股份预计将为本集团提供确定金额之资金，从而亦会扩大及丰富本公司股
东基础，进一步巩固本集团之财务状况及市场声誉。
董事经考虑近期市况后认为，与供股或公开发售相比，通过配发及发行认购股份之方式筹
集资金让本公司可继续以较低成本获得资金。董事会已考虑其他集资方式，如债务融资、
供股或公开发售。董事会认为，债务融资可能令本集团产生财务成本，而供股或公开发售
将涉及刊发上市文件以及其他申请及行政程序，与透过根据一般授权配发及发行新股份之
方式进行股本融资相比，可能需要相对较长时间及产生额外行政成本。
所得款项用途
认购事项之所得款项总额将约为3,900百万港元。经扣除认购事项之相关配售代理费、成本
及开支后，认购事项之所得款项净额合共将约为3,895百万港元。本公司拟按下列方式使用
认购事项之所得款项净额：(i)20%（约779百万港元）用于本集团业务之增长及扩张；(i)
60%（约2,337百万港元）用于战略性投资及收购以扩大本集团的业务；及(i)20%（约779百
万港元）用作一般营运资金用途（主要包括支付广告及宣传费用、员工成本、技术及开发服
务费用及租金成本）。
| 股本集资活动 | 所得款项净额 | 拟定所得款项用途 | 实际所得款项用途 | 公告及╱或通函日期 |
|---|---|---|---|---|
| 根据本公司与中信里昂证券有 限公司、德意志银行香港分 行、高盛（亚洲）有限责任公 司、麦格理资本股份有限公司 及美林（亚太）有限公司（作为 管理人）于二零二五年四月十 四日订立之认购协议，本公司 根据一般授权发行于二零三零 年到期的金额合共2,341百万港 元3.95%可换股债券。 | 约2,302百万港元 | 所得款项净额拟按以下方 式使用： (a) 约2,093百万港元（约 90%）用作本集团之 业务增长及扩展， 包括但不限于内容 制作、购买剧本及 版权、购买影视节 目版权及其他用途 （如发展网络游戏业 务）；及 (b) 约209百万港元（约 10%）用作本集团之 一般营运资金用途 | 于本公告日期，本公司已 按以下方式动用所得款项 净额 (a) 约1,174百万港元用 作本集团之业务增 长及扩展；及 (b) 约400百万港元用作 本集团之一般营运 资金用途 | 有关进一步详情，请 参阅本公司日期为二 零二五年四月十五日 及二零二五年四月二 十二日之公告。 |
| 使用一般授权，根据日期为二 零二五年一月二十七日之股份 认购协议，按认购价每股2.37 港元向阳光保险集团股份有限 公司配发及发行654,008,438股 新股。 使用一般授权，根据日期为二 零二五年一月二十七日之股份 认购协议及日期为二零二五年 四月二十五日之补充协议，按 认购价每股2.37港元向TFI Investment Fund SPC配发及发 行490,506,329股新股。 使用一般授权，根据本公司与 天风国际证券与期货有限公司 （作为配售代理）于二零二五年 一月二十七日订立之配售协 议，按配售价每股2.37港元配 售490,506,329股新股。 | 约3,522百万港元 | 所得款项净额拟按以下方 式使用： (a) 约3,170百万港元（或 约90%）用作本集团 业 务 之 发 展 及 扩 张 ， 包 括 内 容 制 作、购买剧本及版 权及购买影视节目 版权，以及整合本 集团业务之上下游 资源；及 (b) 约352百万港元（或 约10%）用作本集团 之一般营运资金用 途。 | 有关进一步详情，请 参阅本公司日期为二 零二五年一月二十八 日、二零二五年二月 十四日及二零二五年 四月二十五日之公 告。 | |
| 根据本公司日期为二零二一年 一月二十日的认股权证文据行 使认股权证而按行使价每股 0.96 港 元 配 发 及 发 行 合 共 1,834,279,307股新股。 | 约1,760.9百万港元 | 所得款项净额拟用作一般 企业用途。 | 于本公告日期，本公司已 按拟定用途悉数动用所得 款项净额。 | 有关进一步详情，请 参阅本公司日期为二 零二零年十月二十六 日、二零二零年十月 二十七日、二零二一 年一月十八日及二零 二一年一月二十日之 公告以及本公司日期 为二零二零年十二月 三十一日之通函。 |
于过去十二个月本公司进行之股本集资活动
除下文所披露者外，本公司于紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何股本集资活动：
（
| 股东姓名╱名称 | 于本公告日期 | 紧随认购事项完成后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股份数目 | 概约百分比 | 股份数目 | 概约百分比 | |
| 董事（附注1） | ||||
| 柯利明先生（附注2） | 2,627,381,250 | 16.41% | 2,627,381,250 | 15.18% |
| 杨明先生（附注3） | 1,080,000 | 0.01% | 1,080,000 | 0.01% |
| 主要股东（柯先生除外） | ||||
| 腾讯控股有限公司 | 2,582,401,232 | 16.13% | 2,582,401,232 | 14.92% |
| 非公众股东小计 | 5,210,862,482 | 32.55% | 5,210,862,482 | 30.10% |
| 公众股东 | ||||
| 认购方 | — | — | 1,300,000,000 | 7.51% |
| 其他公众股东 | 10,799,752,133 | 67.45% | 10,799,752,133 | 62.39% |
| 公众股东小计 | 10,799,752,133 | 67.45% | 12,099,752,133 | 69.90% |
| 已发行股份总数 | 16,010,614,615 | 100% | 17,310,614,615 | 100% |
完成股份认购事项后对本公司股权架构之影响
据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，本公司(i)于本公告日期；及(i)紧随认购
事项完成后（假设自本公告日期至认购事项完成期间，除配发及发行认购股份外，本公司
已发行股本并无变动）之股权架构概要载列如下：
附注：
1.于本公告日期，执行董事张强先生拥有10,000,000股份权益（定义见证券及期货条例第XV部），即根据
本公司购股权计划授出之购股权之相关股份。就本公告而言，上表不包括根据授予董事之任何购股权将
予发行之任何相关股份。
2.于本公告日期，执行董事兼董事会主席柯利明先生通过PumpkinFilmsLimited（一家由其全资拥有之公
司）持有2,627,381,250股份。
3.于本公告日期，非执行董事杨明先生直接拥有1,080,000股份权益。
4.于本公告日期，腾讯控股有限公司间接持有2,582,401,232股份权益，其中2,545,734,565股由WaterLily
InvestmentLimited（腾讯控股之间接全资附属公司）直接持有及36,666,667股由TencentMobilityLimited（腾
讯控股有限公司之全资附属公司）直接持有。
5.上表所载若干数字已四舍五入至最接近整数或两个小数位。所示总计数字与所列数额总和之间如出现任
何差异，皆因约整所致。
有关本公司及认购方之资料
本公司于联交所上市（股份代号：136）。本公司为投资控股公司。本集团主要从事内容制
作、线上流媒体及广告服务、线上游戏服务以及制造及销售配件。
认购方于香港及阿布扎比设有双总部，并获证监会及阿布扎比全球市场(ADGM)金融服务监
管局(FSRA)发牌。认购方由开曼群岛控股公司InfiniCapitalGlobal全资拥有，其最终实益拥
有人为认购方之创办人兼投资总监TonyChin。
据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，认购方、指定人士及彼等各自的最终实
益拥有人均为且（就指定人士而言）预期为独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连之
第三方。
认购方及指定人士（如有）于紧随完成后均不会成为本公司之主要股东。
由于认购事项之完成须待认购协议之先决条件获达成或（如适用）豁免后方可作实，认购事
项未必会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。
「第一批认购事项」指根据认购协议之条款并在其条件规限下，由认购方认购及由本
公司配发及发行第一批认购股份
「第二批认购事项」指根据认购协议之条款并在其条件规限下，由认购方认购及由本
公司配发及发行第二批认购股份
「第三批认购事项」指根据认购协议之条款并在其条件规限下，由认购方认购及由本
公司配发及发行第三批认购股份
「第一批认购股份」指根据认购协议之条款并在其条件规限下，将由认购方认购及将
由本公司配发及发行之390,000,000股份
「第二批认购股份」指根据认购协议之条款并在其条件规限下，将由认购方认购及将
由本公司配发及发行之455,000,000股份
「第三批认购股份」指根据认购协议之条款并在其条件规限下，将由认购方认购及将
由本公司配发及发行之455,000,000股份
「二零二五年股东
周年大会」
指本公司于二零二五年六月三日举行之股东周年大会
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指中国儒意控股有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其股
份于联交所主板上市（股份代号：136）
「完成」指根据认购协议之条款及条件分别完成第一批认购事项、第二批
认购事项及第三批认购事项
「完成日期一」指第一批认购事项完成之日期，应为相关条件获达成或（视情况
而定）获认购方豁免之日期后三个营业日内，或认购方与本公
司书面协定之另一日期
「完成日期二」指第二批认购事项完成之日期，应为相关条件获达成或（视情况
而定）获认购方豁免之日期后三个营业日内，或认购方与本公
司书面协定之另一日期
「完成日期三」指第三批认购事项完成之日期，应为相关条件获达成或（视情况
而定）获认购方豁免之日期后三个营业日内，或认购方与本公
司书面协定之另一日期
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「中国证监会备案
规则」
指中国证监会于二零二三年二月十七日发布的《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》及配套指引，经不时修订、补充
或以其他方式修改
「中国证监会备案」指根据中国证监会备案规则及其他适用法律、法规及中国证监会
的规定，以书面、口头或任何形式向中国证监会作出或将作出
的涉及或有关认购事项的任何及所有函件、备案、信函、通
讯、文件、回应、承诺及呈交资料，包括其任何修订、补充
及╱或修改
「董事」指本公司之董事
「一般授权」指股东于二零二五年股东周年大会上授出之一般授权，据此，董
事获授权配发、发行及处理不超过当时现有已发行股份总数
（不包括任何库存股份）之20%之新股份（包括任何出售或转让
库存中的库存股份），即合共3,104,021,657股份
「本集团」指本公司及其附属公司以及受控实体之统称
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「配售代理」指中信里昂证券有限公司
「配售协议」指本公司与配售代理于二零二五年八月一日订立之配售协议
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别
行政区及台湾地区
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「股份」指本公司股本中之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方」指无极资本管理有限公司，根据香港法律注册成立之有限公司
「认购事项」指第一批认购事项、第二批认购事项及第三批认购事项
「认购协议」指本公司与认购方于二零二五年七月三十一日就认购事项订立之
认购协议
「认购价」指每股认购股份3.00港元之认购价
「认购股份」指第一批认购股份、第二批认购股份及第三批认购股份，各为一
股「认购股份」
「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「%」指百分比
承董事会命
中国儒意控股有限公司
董事长
柯利明
香港，二零二五年八月一日
于本公告日期，本公司执行董事为柯利明先生及张强先生；本公司非执行董事为杨明先生；而本公司独立非
执行董事为周承炎先生、聂志新先生、陈海权先生及施卓敏教授。