01633 上谕集团 公告及通告：股东周年大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
任。
SHEUNG YUE GROUP HOLDINGS LIMITED
上谕集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1633）
股东周年大会通告
兹通告上谕集团控股有限公司（「本公司」）将于二零二五年八月二十七日（星期三）
下午三时正假座香港九龙尖沙咀东部科学馆道9号新东海商业中心1楼103–105
室举行股东周年大会（「股东周年大会」），借以处理下列事项：
普通事项
1. 省览并采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的本公司经审核综合财
务报表、董事会报告及独立核数师报告。
- ；
(b) 重选陈立铨先生为本公司执行董事；及
(c) 授权本公司董事会厘定董事薪酬。
- （香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本公司董
事会厘定来年的核数师薪酬。
特别事项
- （无论是否经修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券
上市规则，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内
行使本公司所有权力，以配发、发行及处置本公司股本中任何额外未
发行股份或其他证券及╱或出售或转让本公司的库存股（具有上市规
则所赋予的涵义并经不时修订）（「库存股」），以及作出或授出可能须行
使有关权力的要约和协议；
(b) 上文(a)段的批准乃授权本公司董事于有关期间（定义见下文）内作出
或授出可能须于有关期间（定义见下文）结束后行使有关权力的要约
和协议；
(c) 本公司董事依据上文(a)段的批准配发、发行或处理有条件或无条件同
意配发、发行或处理（无论是否根据购股权或以其他方式）及出售或转
让或有条件或无条件同意出售或转让的库存股的股份或其他证券总
数不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（倘于通过本决议案
后任何部分或全部股份获转换为较小或较大数量的股份，则有关总数
将予调整）的20%（不包括库存股，如有），惟因以下情况配发或发行股
份除外：(i)根据供股（定义见下文）；或(i)本公司不时可能发行的任何
认股权证所附带的认购权获行使时发行股份；或(i)根据当时已采纳
或将予采纳以向本公司及╱或其任何附属公司的高级职员、雇员及╱
或董事授出或发行股份或购股权利的任何购股权计划或类似安排而
可能授出的购股权获行使时发行股份；或(iv)根据任何以股代息计划
或类似安排规定按照本公司的组织章程细则配发及发行股份以代替
全部或部分股息；或(v)根据本公司股东于股东大会上授出的特别授
权。上述批准亦须受此限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指自本决议案获通过当日起至下列最早发生者为止的期
间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 根据本公司的组织章程细则及任何适用法律规定本公司须举行
的下届股东周年大会期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销、更改或重续本决
议案所给予本公司董事的授权时；及
「供股」指本公司董事于其指定的期间向于指定记录日期名列本公司
股东名册的股份持有人（及（如适用）有权接纳有关要约的本公司其他
证券持有人）按彼等当时所持有关股份（或（如适用）有关其他证券）的比
例提呈股份要约或发行可给予权利认购股份的购股权、认股权证或
其他证券，而在所有情况下本公司董事可就零碎股权，或经考虑适用
于本公司的任何领土的法律或该领土任何认可监管机构或任何证券
交易所的规定，作出彼等认为属必要或权宜的排除或其他安排。」
- （无论是否经修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定
义见下文）内行使本公司所有权力，以在所有适用法律及╱或联交所或
任何其他证券交易所不时修订的规定所规限下并按照该等法律及╱
或规定，购回本公司于联交所或可能于香港证券及期货事务监察委
员会及联交所认可的任何其他证券交易所上市的证券；
(b) 本公司依据上文(a)段的批准于有关期间（定义见下文）内购回的股份
总数不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（倘于通过
本决议案后任何部分或全部股份获转换为较小或较大数量的股份，
则有关总数将予调整）的10%（不包括库存股，如有）。根据上文(a)段所
给予的授权亦须受此限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指自本决议案获通过当日起至下列最早发生者为止的期
间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 根据本公司的组织章程细则及任何适用法律规定本公司须举行
的下届股东周年大会期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销、更改或重续本决
议案所给予本公司董事的授权时。」
- （无论是否经修订）为普通决议案：
「动议待召开本大会的通告所载的第4及5项决议案获通过后，扩大根据召
开本大会的通告所载的第4项决议案已授予本公司董事，并于当时生效以
行使本公司权力配发、发行及处置任何未发行股份或其他证券的一般授
权，方法为将本公司根据召开本大会的通告所载的第5项决议案给予的授
权购回的股份总数，加入本公司董事根据该一般授权可能配发、发行或处
理或同意有条件或无条件配发、发行或处理以及出售或转让或同意有条
件或无条件出售或转让的库存股的股份总数，而经扩大的数目不得超过
本决议案获通过当日已发行股份总数（倘于通过本决议案后任何部分或全
部股份获转换为较小或较大数量的股份，则有关总数将予调整）的10%（不
包括库存股，如有）。」
特别决议案
- ，考虑及酌情通过下列决议案为本公司一项特别决议案：
「动议按本公司日期为二零二五年七月三十一日的通函（「通函」）附录三所载
方式修订本公司现行第二次经修订及重列之组织章程细则（「建议修订」），
批准及采纳注有「A」字样以文件形式提交股东周年大会并经股东周年大
会主席简签以资识别的本公司第三次经修订及重列之组织章程细则（其收
录并整合全部建议修订）作为本公司之组织章程细则，以取代并取消本公
司现行第二次经修订及重列之组织章程细则，于股东周年大会结束后即
时生效，并谨此授权本公司任何一位董事、本公司之公司秘书或本公司之
注册办公地点提供者办理一切所需的事项，以落实采纳本公司第三次经
修订及重列组织章程细则，并安排将本公司第三次经修订及重列组织章
程细则（连同已通过的特别决议案）于开曼群岛公司注册处长及香港公
司注册处长（视适用情况而定）办理所需备档手续。」
承董事会命
上谕集团控股有限公司
主席
陈立纬
谨启
香港，二零二五年七月三十一日
总部及香港主要营业地点：
香港
九龙
尖沙咀东部
科学馆道9号
新东海商业中心
1楼103–105室
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
附注：
- ，并代
其投票。委任代表毋须为本公司股东。
- （如有），或经签署证明的有关授权书
或授权文件的副本，须不迟于大会或续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达本公
司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中
心17楼，方为有效。
- ，本公司股东仍可依愿亲身出席大会或任何续会，并于会上
投票。而在上述情况下， 阁下的代表委任表格将视作撤销论。
- （星期五）起至二零二五年八月二十七日（星期三）止
（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，期内将不会办理任何股份过户登记。为符合资
格出席股东周年大会，所有填妥的股份过户文件连同相关股票最迟须于二零二五年八月
二十五日（星期一）下午四时三十分前，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司办理登记，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
- ，获本公司董事会建议重选为本公司董事的本公司退任董事
分别为陈立纬先生及陈立铨先生。上述本公司退任董事的履历载于本公司日期为二零
二五年七月三十一日致股东的通函附录二。
- ，乃载于本公司日期为
二零二五年七月三十一日致股东的通函附录一。
- ，股东于大会上作出的所有表决
均须以投票方式进行，惟大会主席可以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或
行政事宜的决议案以举手方式表决。本公司将根据上市规则第13.39(5)条所订明的方式公
布投票结果。
- 「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号
于大会日期任何时间生效及大会举行时间前两小时仍然生效，大会将延期举行。本公司
将于本公司网站htp:/w.simonandsons.com.hk及联交所披露易网站w.hkexnews.hk发布公
告以知会股东重新安排之大会日期、时间及地点。
于本通告日期，董事会包括执行董事陈立纬先生（主席）、陈立铨先生及陈千莹
女士；及独立非执行董事李汉雄先生铜紫荆星章，荣誉勋章，太平绅士、郑志洪先生
及黄业光先生。