01633 上谕集团 通函：发行股份及出售库存股及购回股份的一般授权、重选退任董事、续聘核数师、建议修订细则及股东周年大会通告
二零二五年七月三十一日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何内容或将采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券
交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有上谕集团控股有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委
任表格送交买主或承让人，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让
人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该
等内容而引致的任何损失承担任何责任。
SHEUNG YUE GROUP HOLDINGS LIMITED
上谕集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1633）
发行股份及出售库存股及
购回股份的一般授权、
重选退任董事、
续聘核数师、
建议修订细则
及
股东周年大会通告
上谕集团控股有限公司谨订于二零二五年八月二十七日（星期三）下午三时正假座香港九龙尖沙咀
东部科学馆道9号新东海商业中心1楼103–105室召开股东周年大会，大会通告载于本通函第45至
50页。无论 阁下是否有意出席大会，务请 阁下按代表委任表格印备的指示填妥表格，并尽快
且无论如何不迟于大会或其任何续会指定举行时间48小时前将其交回本公司的香港股份过户登记
分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿出席大会或任何续会，并于会上投票。而在上述情况下， 阁下的代表委任
表格将视作撤销论。
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件
绪言 .3
发行授权.4
购回授权.4
重选退任董事.5
续聘核数师.5
建议修订细则及采纳第三次经修订及重列组织章程细则 .6
股东周年大会.7
投票表决.7
将采取的行动.7
责任声明.7
推荐建议.8
附录一 — 购回授权的说明函件 .9
附录二 — 获建议重选的退任董事履历详情.13
附录三 — 建议修订细则.16
股东周年大会通告 .45
释 义
于本通函中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十七日（星期三）下午三
时正假座香港九龙尖沙咀东部科学馆道9号新东海商业
中心1楼103–105室举行的股东周年大会
「经修订及重列组织章程细
则」
指本公司第三次经修订及重列之组织章程细则，包含及
合并本公司建议于股东周年大会上采纳之载列于本通
函附录三之所有建议修订
「细则」或「组织章程细则」指本公司现行第二次经修订及重列组织章程细则（经不时
修订及╱或重列）
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指具有上市规则所赋予的涵义
「本公司」指上谕集团控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立的
获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「香港」指中国香港特别行政区
「发行授权」指一项建议授予董事可行使本公司权力的一般授权，以
配发、发行及处置于批准发行授权的决议案获通过当
日已发行额外股份及╱或出售或转让库存股（如有）总
数不超过20%的股份（不包括库存股，如有）
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十三日，即本通函刊发前为确定当
中所载若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华
人民共和国澳门特别行政区及台湾
「购回授权」指一项建议授予董事可行使本公司权力的一般授权，以
购回于批准购回授权的决议案获通过当日已发行股份
总数不超过10%的股份（不包括库存股，如有）
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、修
改及补充
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份的登记持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指《公司收购、合并及股份回购守则》，经不时修订、修
改及补充
「库存股」指具有上市规则所赋予的涵义并经不时修订
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比
董事会函件
SHEUNG YUE GROUP HOLDINGS LIMITED
上谕集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1633）
执行董事：注册办事处：
陈立纬先生Cricket Square, Hutchins Drive
陈立铨先生P.O. Box 2681
陈千莹女士Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
独立非执行董事：
李汉雄先生 铜紫荆星章，荣誉勋章，太平绅士总部及香港主要营业地点：
郑志洪先生香港
黄业光先生九龙
尖沙咀东部
科学馆道9号
新东海商业中心
1楼103–105室
敬启者：
发行股份及出售库存股及
购回股份的一般授权、
重选退任董事、
续聘核数师、
建议修订细则
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关发行授权、购回授权、扩大发行授权、重选退任董事、建议
修订细则及采纳经修订及重列组织章程细则之建议的资料，并于股东周年大会上就（其中包括）上
述建议寻求 阁下批准。
董事会函件
发行授权
于二零二四年八月一日，股东通过一项普通决议案以给予董事可配发、发行及处置额外股
份或其他证券及╱或出售或转让库存股（如有）的一般授权。该一般授权将于股东周年大会结束时
失效。因此，现建议于股东周年大会上重续该一般授权。本公司将于股东周年大会上建议授予发
行授权，借此授予董事一般授权以配发、发行及以其他方式处置最多相当于批准发行授权的决议
案获通过当日已发行股份（不包括库存股，如有）总数20%的额外股份。
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本合共为684,750,000股份。假设于最后实际可
行日期起至批准发行授权的决议案获通过当日止期间已发行股本并无变动，则于批准发行授权的
决议案获通过当日根据发行授权可予发行的最大股份数目将为136,950,000股，相当于已发行股份
（不包括库存股，如有）总数的20%。
本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，以授予董事发行授权，并批准扩大发行授
权，有关详情分别载于股东周年大会通告第4及6项普通决议案。
购回授权
于二零二四年八月一日，股东通过一项普通决议案以给予董事可行使本公司权力购回其本
身持有的股份。该一般授权将于股东周年大会结束时失效。
于最后实际可行日期，已发行股份数目为684,750,000股。假设于最后实际可行日期起至通
过购回授权当日止期间已发行股本并无变动，则于批准购回授权的决议案获通过当日根据购回授
权可予购回的最大股份数目将为68,475,000股，相当于已发行股份（不包括库存股，如有）总数的
10%。
本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，以授予董事购回授权，有关详情载于股东周
年大会通告第5项普通决议案。
本通函附录一载有根据上市规则所规定的说明函件，以提供有关购回授权的若干资料。
董事会函件
重选退任董事
董事会现由六名董事组成，分别为陈立纬先生、陈立铨先生、陈千莹女士、李汉雄先生铜
紫荆星章，荣誉勋章，太平绅士、郑志洪先生及黄业光先生。
根据组织章程细则第83(3)、84(1)及84(2)条，陈立纬先生及陈立铨先生将于股东周年大会
上退任，并符合资格且愿意接受重选。
根据上市规则及本公司采纳的董事会多元化政策（「董事会多元化政策」），本公司提名委员
会（「提名委员会」）将于独立非执行董事完成其指定任期时承担（其中包括）独立非执行董事候选人
的提名及遴选工作，并向董事会提出相关建议。
此外，当有需要变更董事会的组成或本公司任何委员会的成员，或当临时空缺出现时，提
名委员会应紧遵董事会多元化政策中所述的原则。提名委员会将考虑董事会的现有组成以及本集
团的业务需求，并参考其能力及选择标准，以提名潜在候选人予董事会批准。
提名委员会已考虑（其中包括）董事会成员多元化政策，评估陈立纬先生及陈立铨先生于各
自获委任日期起至二零二五年三月三十一日止期间内的技能、经验、背景、专长及表现，并认为
他们的表现令人满意。
经考虑上述各方面并认为陈立纬先生及陈立铨先生已对董事会付出贡献，彼等的重选将符
合本公司及其股东的整体最佳利益。
获建议于股东周年大会上重选的退任董事履历简介载于本通函附录二。
续聘核数师
长青（香港）会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司核数师一职，并符合资
格且愿意获续聘。
董事会于接受董事会审核委员会的推荐建议后，建议续聘长青（香港）会计师事务所有限公
司为本公司核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束为止。
董事会函件
建议修订细则及采纳第三次经修订及重列组织章程细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月二十五日的公告。董事会建议于股东周年大会上寻求
股东批准修订细则，主要条文概述如下：
- ：承认混合及电子会议，订有管限电子参与的规则，并确保会议
及表决根据上市规则附录A1内所载列之核心的股东保障水平妥善进行。
- ：允许股东以电子方式向本公司发送会议指示（例如有关受委
代表的指示）之条文。
- ：条文允许藉电子通讯或在本公司或联交所网站上刊发之方式给予或
发出本公司任何通知或文件，惟须受适用规例所规限。另外亦就于会议上的电子表
决及通讯制订条文。
- ：明文允许本公司根据开曼群岛适用法律及上市规则将股份视作库存股而
予以购回、赎回及持有，为管理股本提供更大灵活性。
- ：进行必要及后续更新，以使细则与开曼群岛适用法律、上市规则及国际
最佳实务保持一致，包括改善措辞及结构，以提高清晰度及一致性。
建议修订详情载于本通函附录三。
董事会建议藉采纳经修订及重列组织章程细则作出建议修订，以取代及排除现有细则。建
议修订细则须待股东于股东周年大会上藉特别决议案批准后方告作实。于股东周年大会上将会提
呈特别决议案，以批准采纳经修订及重列组织章程细则。
本公司有关香港法例及开曼群岛法律的法律顾问已分别确认，建议修订细则符合上市规则
董事会函件
的规定，且并无违反开曼群岛的适用法律。本公司确认，就股份于联交所上市之开曼群岛公司而
言，建议修订细则并无存在异常事项。
股东周年大会
股东周年大会通告载列有关（其中包括）批准发行授权、购回授权、扩大发行授权、重选退
任董事以及建议修订细则及采纳经修订及重列组织章程细则的普通决议案，该通告载于本通函第
45至50页。
投票表决
于股东周年大会的所有决议案均须按照上市规则第13.39(4)条及细则第66(1)条的规定以投
票方式表决，惟大会主席可根据上市规则以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决。
根据组织章程细则第66(1)条，在任何股份当时附有关于表决的任何特别权利或限制的规限
下，各亲自出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或透过其委任代表出席的股东，于
任何股东大会上均可就以其名义于本公司股东名册登记的每股份享有一票投票权。
本公司将于股东周年大会后按照上市规则第13.39(5)条所订明的方式就投票表决结果发表公
布。
将采取的行动
本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦已于香港交易及结算
所有限公司的网页（htp:/w.hkexnews.hk）及本公司网页（htp:/w.simonandsons.com.hk）刊
登。无论 阁下是否有意出席股东周年大会，务请 阁下按代表委任表格印备的指示填妥表格，
并尽快且无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前将其交回本公司的香
港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及
交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会，并于会上投票。而在上
述情况下， 阁下的代表委任表格将视作撤销论。
责任声明
本通函载有遵照上市规则而提供有关本集团的资料；董事愿就本通函的资料共同及个别地
承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重
董事会函件
要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令当中所载任何陈述或
本通函产生误导。
推荐建议
董事相信，本通函所述的建议（包括建议重选退任董事、续聘本公司核数师、授予董事发行
授权及购回授权以及建议修订细则及采纳经修订及重列组织章程细则）符合本公司及其股东的最
佳利益。因此，董事建议全体股东投票赞成全部有关上述事项的相关决议案。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
上谕集团控股有限公司
主席
陈立纬
谨启
二零二五年七月三十一日
附录一 购回授权的说明函件
本附录乃根据上市规则的规定而提供的说明函件，旨在向 阁下提供合理所需的资料，以
就是否投票赞成或反对有关批准购回授权的第5项普通决议案作出知情决定。
1. 行使购回授权
按于最后实际可行日期已发行684,750,000股份为基准计算，倘购回授权获全面行使，本
公司能够于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)根据组织章程细则或任何适用法律规定
本公司须举行的下届股东周年大会期限届满时；或(i)股东于股东大会上以普通决议案撤销、更
改或重续购回授权时为止（以最早发生者为准）的期间内，购回最多68,475,000股份。
就任何库存股存入中央结算系统以待在联交所转售而言，本公司将采取适当措施，确保其
不会行使任何股东权利或收取倘该等股份以本公司本身名义登记为库存股而根据适用法律将会暂
停行使的任何权利，其中可能包括董事会批准(i)本公司不会（或将促使其经纪不会）向香港中央结
算有限公司发出任何指示，要求其在股东大会上就存放于中央结算系统的库存股于股东大会上投
票；(i)就股息或分派而言，本公司将于股息或分派的记录日期前从中央结算系统提取库存股，
并以其本身名义将其重新登记为库存股或注销。
2. 购回股份的理由
董事仅会于相信购回股份对本公司及股东有利的情况下，方会作出有关购回行动。视乎当
时市况及资金安排，购回股份或可提高本公司每股资产净值及╱或其每股盈利。
在遵守上市规则及所有适用法律及法规的前提下，本公司可注销其购回的任何股份及╱或
持有该等股份作为库存股以供后续出售或转让，但须考虑于购回相关时间内的市场状况及本集团
资本管理需要等因素。
附录一 购回授权的说明函件
3. 购回股份的资金来源
于购回股份时，本公司仅可运用依照其组织章程大纲与公司细则以及开曼群岛适用法律可
合法作此用途的资金。开曼群岛法例规定，倘在紧随有关付款后本公司有能力偿还其日常业务中
到期应付的债项，则就购回股份而应予偿还的款项可从公司溢利及╱或就购回目的而新发行股份
所得的款项或从资本中支付。本公司不得以现金以外的代价或联交所不时订定的交易规则所规定
的结算方式以外的方式在联交所购回股份。
4. 一般事项
全面行使购回授权或会对本公司的营运资金或资本负债状况（与本公司截至二零二五年三月
三十一日止年度年报内所载之经审核财务报表披露的状况相比）造成重大不利影响。然而，倘行
使购回授权会对董事认为不时适合本公司的营运资金需求或其资本负债状况造成重大不利影响，
则在此情况下，董事不建议行使购回授权。
董事已确认，在适用情况下，彼等将遵照上市规则、本公司的组织章程大纲与组织章程细
则、香港法律及开曼群岛适用法律，根据购回授权行使本公司的权力作出购回行动。
概无董事或（据彼等作出一切合理查询后所深知）彼等的紧密联系人士（定义见上市规则）现
时有意于购回授权获股东批准后，根据该授权向本公司或其附属公司出售任何股份。
本说明函件及授予购回授权的建议均无异常之处。
概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示彼等现时有意于购回授权获股东批
准后，向本公司或其附属公司出售股份或承诺不出售股份。
附录一 购回授权的说明函件
5. 收购守则及对公众持股量的影响
倘于根据购回授权行使权力购回股份后，某股东于本公司的投票权益比例有所增加，则
就收购守则规则32而言，有关增加将被视作收购事项处理。因此，一名股东或一组一致行动的股
东可取得或巩固本公司的控制权，从而有责任依照收购守则规则26及32的规定作出强制要约。
于最后实际可行日期，据董事所知，Creative Elite Global Limited于495,000,000股份中拥
有权益，占本公司已发行股本（不包括库存股，如有）的72.29%。Creative Elite Global Limited由
陈立纬先生、陈立铨先生；陈千莹女士及陈千灵女士分别拥有45%、28%、18%及9%权益。按有
关股权计算，并假设董事已根据购回授权（并假设所有该等购回股份随后被注销）全面行使权力购
回股份，Creative Elite Global Limited的持股量将增加至占本公司已发行股本（不包括库存股，如
有）约80.32%。有关增加不会导致须承担根据收购守则规则26作出强制要约的责任，惟将降低公
众人士持有股份的百分比至低于上市规则所规定的25%最低百分比水平。
董事将尽其所能，确保行使购回授权不会导致公众人士的持股量降至低于上市规则所规定
的25%水平。
6. 本公司作出的股份购回
于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并无购回任何股份（不论于联交所或以其他方
式）。
附录一 购回授权的说明函件
7. 股份价格
最后实际可行日期前十二个月各月份的最高及最低成交价。
最高
成交价
最低
成交价
港元港元
二零二四年七月0.1140.090
二零二四年八月0.1150.064
二零二四年九月0.1280.085
二零二四年十月0.1120.063
二零二四年十一月0.0970.062
二零二四年十二月0.0800.058
二零二五年一月0.0900.057
二零二五年二月0.0760.050
二零二五年三月0.0720.038
二零二五年四月0.0750.056
二零二五年五月0.0690.050
二零二五年六月0.0730.050
二零二五年七月（截至最后实际可行日期）0.0690.050
附录二 获建议重选的退任董事履历详情
以下为于股东周年大会上获建议重选的退任董事履历详情：
1. 陈立纬先生
陈立纬先生（「陈立纬先生」），67岁，为我们的主席、执行董事以及利年有限公司（「利
年」）、虹邦有限公司（「虹邦」）、均成陈氏工程有限公司（「均成陈氏」）及均成工程（澳门）有限公司
（「均成（澳门）」）的董事。彼亦为我们的控股东之一。陈立纬先生于香港楼宇及建造业积逾45年
经验，主要负责制定本集团的整体业务发展策略及整体管理以及主要业务决策。一九八零年九月
至一九八六年十月期间，陈立纬先生于均成建筑工程公司（一间主要以注册承建商身份于香港从
事打桩工程并由我们的创办人陈秀民先生成立的独资企业）担任助理经理，并负责项目的一般管
理、制定公司政策并向我们经理及顾问提供意见。自一九八六年十一月起，陈立纬先生担任我们
的主要营运附属公司均成陈氏的执行董事，随后获调任为董事总经理，并负责整体业务营运。此
外，自二零二年四月起，陈立纬先生担任我们的营运附属公司之一均成（澳门）的董事，并负责
监督于澳门的整体业务发展及营运。
陈立纬先生于一九八零年五月毕业于加拿大University of Waterlo，持有经济学文学士学
位。彼于一九八七年三月获得香港估量师及地盘总监学会(The Hong Kong Institute of Estimators
and Site Agent)的工料测量证书。彼亦于二零三年一月修毕香港管理专业协会的项目管理专业
文凭。
陈立纬先生为执行董事兼行政总裁陈立铨先生及执行董事陈千莹女士的胞兄。
于最后实际可行日期，Creative Elite Global Limited持有495,000,000股份，相当于本公
司已发行股本（不包括库存股，如有）72.29%。陈立纬先生实益拥有Creative Elite Global Limited
已发行股本45%，因此，根据证券及期货条例，彼被视为于Creative Elite Global Limited持有的
495,000,000股份中拥有权益。
陈立纬先生之建议服务任期为三年，委任日期由股东周年大会结束后生效。陈立纬先生须
根据组织章程细则于股东周年大会上轮席退任及膺选连任。彼截至二零二五年三月三十一日止年
度之董事酬金为1,807,000港元。陈立纬先生的酬金乃由董事会参考彼之经验及于本集团承担的职
务而每年厘定及检讨。
附录二 获建议重选的退任董事履历详情
2. 陈立铨先生
陈立铨先生（「陈立铨先生」），66岁，为我们的行政总裁、执行董事以及利年、虹邦、均成
陈氏及均宝工程有限公司（「均宝工程」）的董事。彼亦为我们的控股东之一。陈立铨先生于香
港楼宇及建造业积逾44年经验。彼负责制定整体业务发展策略及执行业务及营运的日常管理及
行政。一九八零年十一月至一九八六年十月期间，陈立铨先生于均成建筑工程公司（一间主要以
注册承建商身份于香港从事打桩工程并由我们的创办人陈秀民先生成立的独资企业）担任助理经
理，并负责所有项目的管理并指导及监督本集团的营运管理人员。自一九八六年十一月起，陈立
铨先生担任我们的主要营运附属公司均成陈氏的董事，并负责其日常业务营运。彼亦于均成陈氏
担任地盘经理（一九八六年十一月至一九五年三月）、总经理（地盘工作）（一九五年四月至二
零一年三月）及执行董事（自二零一年起）等职务。此外，自一九三年二月起，陈立铨先生
担任我们的营运附属公司之一均宝工程的董事，并负责监督其于香港的打桩项目及提供荷载测试
服务的业务营运。
陈立铨先生于一九八零年十月毕业于加拿大University of Waterlo，持有数学士学位。
彼于二零一年一月获接纳为英国环境工程师学会(Society of Environmental Enginer)会员。自
二零一年七月起，彼为香港深水埗狮子会创会员及理事，并于二零一三年至二零一四年期间
担任会长。自二零一五年二月起，彼亦担任亚太文化创意产业总会有限公司创会员及理事，自
二零二年被邀请成为名誉会长至今。自二零一八年一月起，陈立铨先生被委任为深水埗区少年
警讯名誉会长。
陈立铨先生为执行董事兼主席陈立纬先生的胞弟及执行董事陈千莹女士的胞兄。
于最后实际可行日期，陈立铨先生实益拥有Creative Elite Global Limited已发行股份28%，
而Creative Elite Global Limited持有495,000,000股份，相当于本公司已发行股本（不包括库存
股，如有）72.29%。
陈立铨先生之建议服务任期为三年，委任日期由股东周年大会结束后生效。陈立铨先生须
根据组织章程细则于股东周年大会上轮席退任及膺选连任。彼截至二零二五年三月三十一日止年
度之董事酬金为1,625,000港元。陈立铨先生的酬金乃由董事会参考彼之经验及于本集团承担的职
务而每年厘定及检讨。
附录二 获建议重选的退任董事履历详情
除上文所披露者外，据董事于作出一切合理查询后所深知，上述董事：
(i) 于过去三年概无于香港或海外任何上市公众公司担任何其他董事职务；
(i) 确认，于最后实际可行日期，(a)并无于本公司或本集团其他成员公司担任其他职
位；(b)与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东并无任何关系；(c)
于本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中并无拥有证券及期货条例第
XV部所界定任何其他权益；及
(i) 概无有关上述各董事的其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦
概无有关上述各董事的任何其他事宜须敦请股东垂注；及
(iv) 须根据细则于股东周年大会上轮值退任及重选连任。
附录三 建议修订细则
以下为经修订及重列组织章程细则所引进对现有细则之变更。除非另有说明，否则本文所
提述之条款、段落及编号指经修订及重列组织章程细则之条款、段落及编号：
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
2.(1)「公司法」开曼群岛一九六一年第3号法例（经综合及修订）第22章公
司法（经不时修订）。
「地址」须具有赋予其原本的含义，并包括根据本细则为任何传讯
目的而使用之任何传真号码、电子号码、电邮地址或地址
或网址。
「该等情况」具细则第65E条所赋予的涵义。
「结算所」本公司股份上市或报价之证券交易所在司法管辖区的法
例所认可的结算所，包括香港中央结算有限公司。
「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具指定证券交易所不时修订的上市
规则规则（「上市规则」）所赋予之涵义，惟就细则第100条
而言，倘将由事会批准的交易或安排属上市规则的关连交
易，则「紧密联人士」将具上市规则下赋予「联系人」之定义。
「已选择股份」具细则第142(1)(b)(iv)条所赋予的涵义。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
「电子」具有电气、数码、电子、磁性、无线、光学、电磁或相若
能力的科技及开曼群岛《电子交易法（经修改）（可能经不时
修订）所赋予该词的涵义。
「电子通讯」通过有线、无线、光学方式、电子方式或其他电磁方式以
任何形式通过任何媒介发送、传输、传送及接收的通讯。
「电子方式」包括以电子通讯发送或以其他方式向目标接收人提供讯息。
「电子会议」股东及╱或受委代表完全透过电子设备以虚拟方式出席及
参与而举行及进行之股东大会。
「电子通知」透过电传复印、电报、电传、传真传输、互联网、电邮或
其他电子通讯方式发出可作书面记录的通知。
「电子签署」具有开曼群岛《电子交易法》（经修改）所赋予的相同涵义。
「香港公司条例」香港法例第622章《公司条例》（可能经不时修订）。
「港元」港元，香港法定货币。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
「混合会议」(i) 股东及╱或受委代表亲身出席于主要会议地点及（倘
适用）一个或多个会议地点；及
(i) 股东及╱或受委代表利用电子设备虚拟出席及参与
而召开之股东大会。
「上市规则」指定证券交易所的规则及条例。
「会议地点」具有细则第65A条所赋予的涵义。
「未选择股份」具有细则第142(1)(a)(iv)条所赋予的涵义。
「可供查阅通知」具有细则第158条所赋予的涵义。
「普通决议案」普通决议案为由有权表决之股东亲身或（若股东为法团）由
其正式授权之代表或委任代表（如允许）于股东大会上以简
单多数票数通过的决议案，且大会已根据细则第59条发出
通告。
「实体会议」股东及╱或受委代表亲身出席及参与于主要会议地点及╱
或（倘适用）一个或多个会议地点而举行及进行之股东大会。
「地点」就本细则而言，应视为包括实体、电子及虚拟平台。
「主要会议地点」具有细则第59条所赋予的涵义。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
「认购权储备」具有细则第146(1)(a)条所赋予的涵义。
「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%或
以上（或上市规则指定证券交易所规则不时指定的有关其他
百分比）投票权之人士。
「库存股」根据公司法由本公司购买或赎回或交回本公司的本公司股
份，并以本公司名义持作库存股。
2.(2)(e)书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印刷、摄影及其他视象以清晰
易读且非临时性的形式反映或转载的词汇或数字，或（在及根据法规及其他适用法
律、规则及条例许可下）以任何可见形式替代书面（包括电子通讯）的方法或部分以
可见形式部分以另一种可见形式反映或转载词汇或数字之方式并包括电子展示方式
（若以该方式陈述），前提为相关文件或通告之送达方式及股东选举须符合所有适用
法规、规则及规例；
2.(2)(h)对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括提述亲笔签署或盖钢印
或电子签署或电子通讯或以任何其他方式签署的文件，而对通告或文件的提述包括
提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回方式或媒体及视象数据（无论有
否实体）记录或储存的通告或文件；
2.(2)(i)于本细则内对通知及受委代表之提述经必要修订后将适用于电子通知及以电子方式
委任的代表，惟所述电子通知及以电子方式委任的代表根据本细则只为通知或受委
代表（如相关）的相关用途而设，并按此受到规限及限制；
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
2.(2)(j)对会议之提述指以本细则允许之任何方式召开及举行之会议，而任何股东或董事利
用电子设备出席及参与会议，就法规及所有其他适用法律、规则及条例以及本细则
之所有目的而言将被视为出席该会议，而「出席」及「参与」将据此诠释；
2.(2)(k)对某人参与股东大会之事项之提述包括但不限于（如有关）（包括若为公司或结算
所，透过正式获授权代表）提出问题、发表声明、发言、投票、由受委代表及以印
刷本或电子形式取阅法规及所有其他适用法律、规则及条例或本细则规定须在会上
提供之所有文件之权利，而参与股东大会之事项将据此诠释；
2.(2)(l)对电子设备之提述，包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视像或任何形式
之电话会议系统（电话、视像、网络或其他方式）；
2.(2)(m)如股东为公司或结算所，本细则内对股东之任何提述（倘文义有所指）指该股东之正
式授权代表；及
2.(2)(i)(n)如《开曼群岛电子交易法（二零三年经修订）》第8及19条（经不时修订）在细则所载
义务或规定外施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于细则。
3.(1)本公司股本于细则生效日期分拆为每股面值0.01港元的股份。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
3.(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及公司细则及任何指定证券交易所（如适用）上市
规则及╱或任何具规管权的机构的规则规限下，本公司有权购买或以其他方式购入
其本身股份，而有关权力应由董事会按其绝对酌情认为适当的条款及条件行使，而
就公司法而言，董事会决定之购买方式须被视为已获细则授权。本公司据此获授权
自股本中或根据公司法为此目的而授权动用的任何其他账户或资金支付款项。该等
股份可于购买或收购后予以注销，或（倘上市规则允许并根据公司法之条文）作为库
存股持有，由董事会按其认为适合的方式处理。本公司须在股东名册中登记为持有
该等股份作库存股。为免生疑问，本公司不得就任何目的被视为股东，亦不得行使
与该等库存股有关的任何权利，包括出席并于股东大会上投票的任何权利（除公司
法另有明文规定）。根据本细则及上市规则之条文，董事会有权处置本公司以库存
股形式持有的任何本公司股份，董事会可持有全部或部分股份、处置或转让全部或
部分股份（不论是否换取有价值代价），或注销全部或部分股份。
3.(3)在遵守上市规则及指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及条例下，本公
司可为或就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务资助。
3.(4)董事会可接受无偿交回的任何缴足股份。
3.(4)(5)不得发行不记名股份。
6.在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议案以公司法许
可的方式削减其股本（公司法明确允许使用股份溢价除外）或任何资本赎回储备或其
他不可分派之储备。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
8.(2)在不违反公司法、上市规则任何指定证券交易所的规则及本公司的组织章程大纲及
公司细则，以及在不影响任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的情
况下，本公司可发行股份的条款包括该等股份可由本公司或其持有人按有关条款及
以董事会认为适合的方式（包括自股本拨款）选择赎回。
10.在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别的股份当时附有
的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由合共持有该类
已发行股份面值投票权不少于四分之三的股东（就任何库存股而言不包括本公司）股
份持有人书面同意，或经由该类股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决
议案批准，不时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、修订或废除。细则中关于
本公司股东大会的所有规定经必要的修订后，适用于所有该等另行召开的股东大
会，惟：
(a) 大会（续会除外）所需的法定人数为持有或由委任代表持有不少于该类已发行
股份投票权面值三分一的两位人士（若股东为法团，则其正式授权代表）（就任
何库存股而言不包括本公司），而在任何续会上，两位亲自或由委任代表出席
之持有人（就任何库存股而言不包括本公司）（若股东为法团，则其正式授权代
表）（不论其所持股份数目为何）即可构成法定人数；及
(b) 该类别股份的各持有人（就任何库存股而言不包括本公司）每持有一股该类别
股份可获一票以表决方式的投票权。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
12.(1)在公司法、细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如适用）上市规
则任何指定证券交易所的规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别
股份的特别权利或限制的情况下，本公司的未发行股份（无论是否构成原有或任何
经增加股本的一部份）将可由董事会处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的
时间、代价以及条款及条件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股份、授
予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以折让价发行。任何
特定地区的股东或其他人士注册地址在董事会认为若无注册声明或其他特别手续情
况下即属或可能属违法或不可行，或董事会根据法律顾问提供之法律意见认为，基
于相关地区法例之法律限制或该地区相关监管机关或证券交易所之规定，不向有关
股东提呈股份乃属必要或权宜，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、提呈
售股建议、授予购股权或出售股份时，均毋须向其配发股份、提呈售股建议、授予
购股权或出售股份。因上述原因而受影响的股东无论如何将不会成为或不被视为独
立类别的股东。
12.(2)董事会可按其不时决定的条款发行及╱或注销认股权证或可换股证券或类似性质的
证券，以赋予其持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。
43.(1)(a)各股东（包括作为库存股（如有）持有人的本公司）名称及地址、其所持股份数目及类
别及就该等股份，其已支付或同意视为已支付的股款；
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
44.除根据公司法及╱或香港公司条例本公司暂停办理股东登记手续外，股东名册及股
东名册分册（视乎情况而定）须于营业时间内至少两(2)小时在办事处或按照公司法
存置名册的其他地点免费供股东查阅；或供已缴交最高费用2.50港元或董事会规定
的有关较少金额的任何其他人士查阅或（如适用）在过户登记处供已缴交最高1.00港
元或董事会规定的有关较少金额的人士查阅。以公告或电子通讯方式或于任何指定
证券交易所规定的报章以广告方式，或以指定证券交易所接纳的任何电子方式发出
通知后，就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东
名册分册）整体或就任何类别的股份可在董事会厘定的时间或期间暂停开放以供查
阅，惟每年合共不得超过三十(30)日。若于任何年度经股东以普通决议案批准，则
可就该年度延长上述三十(30)日期间，惟于任何年度不可将该期间延长至超过六十
(60)日（或任何适用法律可能规定的有关其他期间）。
45.在上市规则指定证券交易所的规则规限下，即使细则有任何其他规定，本公司或董
事可决定任何日期为：
(a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行；及
(b) 决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会上投票
的记录日期。
46.在细则规限下，任何股东可依照并根据上市规则准许的任何方式或以一般或通用的
格式或指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其
全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其代理
人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会不时批准的其他方式签署转让。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
48.(3)在任何适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册的任何股份转移
至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何
其他股东名册分册。如作出任何有关转移，要求作出转移的股东须承担转移的费用
（除非董事会另有决定）。
54.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同于如其获登记为股
份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可扣起
有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有关人士成为股份的登记持
有人，或获实质转让该等股份，惟于符合细则第72(2)条规定的前提下，有关人士可
于本公司股东大会上投票。
55.(2)(c)如上市规则指定证券交易所的股份上市规管规则有所规定，本公司按照指定证券交
易所规则的规定以广告方式发出通告表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起
三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。
56.除本公司采纳细则的财政年度外，本公司的股东周年大会须每财政年度举行一次，
时间及地点由董事会决定，且该股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月
内举行，除非较长期间并无违反上市规则任何指定证券交易所规则的规定（如有）。
股东会议或任何类别股东会议可在全球任何地方按本细则第65A条规定的一个或多
个地点举行实体会议，或举行混合会议或电子会议，包括透过电话、电子或其他能
使所有参与会议的人士同时及实时彼此互通讯息的通讯设备举行，而参与该等会议
应构成出席会议。
57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会（包括股东周年大
会、股东特别大会或其任何续会或延会）可在董事会决定之世界任何地方举行。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
58.董事会可于其认为适当的任何时间召开股东特别大会。任何一位或以上于递呈要求
当日持有不少于本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权）十分之一的股东于任
何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大
会，以处理有关要求中指明的任何事项或决议案；且该大会应于递呈该要求后两(2)
个月内举行。若于递呈当日起二十一(21)日内，董事会未有开展召开有关大会之程
序，则递呈要求人士可自发于将为主要会议地点的唯一地点召开实体会议以同样方
式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而合理产生的所有开支应由本公司向
递呈要求人士作出偿付。
59.(1)股东周年大会须发出不少于足二十一(21)个完整日之通知召开。所有其他股东大会
（包括股东特别大会）须发出不少于足十四(14)个完整日之通知召开。，惟倘上市规
则指定证券交易所之规则许可且符合下列情况时，依据公司法，股东大会可于较短
之通知期限发出通知召开：
(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席、发言及投票的股东同意；及
(b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席大会及于会上发言及投票的股东（合
共占全体股东于该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）同意。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
59.2(2)通告须注明(a)大会日期及时间及地点；(b)除电子会议外，会议的地点，倘根据本
细则第65A条由董事会确定有多于一个会议地点，则应指明会议的主要地点（「主要
会议地点」）；(c)倘股东大会将为混合会议或电子会议，则通知应包括相关声明及会
议中以电子方式出席和参与的电子设施的详情，或该等详情将在会议前由本公司提
供，将在会议上考虑的决议详情；以及(d)将在大会上考虑的决议案详情。；及(e)如
有特别事项，则须载述该事项的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述
资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而获得股份
的所有人士及各董事及核数师，除按照细则或所持股份的发行条款规定无权收取本
公司该等通告者外。
61.(2)股东大会议程开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处理任何事
项。两(2)位有权投票并亲自出席的股东（就任何库存股而言不包括本公司）（若股东
为法团）其正式授权代表或受委代表或（仅就法定人数而言）由结算所委任作为授权
代表或受委代表的两名人士将组成处理任何事项的法定人数。
62.若于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时的较
长时间）内之出席人数不足法定人数，则大会（如应股东要求而召开）须予解散。在
任何其他情况下，该大会应押后至下星期同日同一时间及（如适用）地点以及按相同
形式及方式举行，或按照细则第59条所述形式及方式在会议主席（或如未有主席，
董事会）可能决定的其他时间及（如适用）地点举行。若于有关续会上，于大会指定
举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人数，则大会须予解散。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
63.本公司主席应出任主席主持各股东大会。若于任何大会上，本公司主席未能于大会
指定举行时间后十五(15)分钟内出席或不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中
一位出任，或如只有一位董事出席，则其须出任大会主席（如愿意出任）。若概无董
事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选大会主席须退任，则亲自或（如股东
为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任大
会主席。
64.(1)在细则第65C条规限下，在足够法定人数出席的任何大会上取得同意后，大会主席
可（且若大会作出如此指示）押后大会举行时间及╱或更改大会举行地点及╱或形式
（实体会议、混合会议或电子会议）（时间及地点由大会决定），惟于任何续会上，概
不会处理若在未押后举行大会的情况下可于会上合法处理事务以外的事务。若大会
押后十四(14)日或以上，则须就续会发出至少足七(7)个完整日的通知，其中指明细
则第59条所载续会举行详情时间及地点，但并无必要于该通告内指明将于续会上处
理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出
通告。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
64.(2)倘若在发出股东大会通告后但在会议召开前，或在会议延期后但在续会召开前（无
论是否需要发出续会通告），董事全权酌情认为如因任何原因而不合适、不可行、
不合理或不适宜按召开大会通告所指定的日期、时间或地点或形式举行股东大会，
则董事会可更改或延期举行大会至另一日期、时间及╱或地点及╱或更改电子设施
及╱或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议），而毋须股东批准。在不影
响前述条文的一般性的情况下，董事有权在每份召开股东大会的通告中规定在何种
情况下可自动延后有关股东大会而毋须再作通告，包括但不限于在大会当日任何时
间或于大会举行时间前仍然悬挂8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事
件。本条须遵守以下规定：
(a) 当大会延期举行时，本公司应根据本细则在可行情况下尽快在本公司网站刊
发有关延期的通告（惟未能刊发该通告不会影响大会的自动延期）；
(b) 当会议根据本细则延期时，董事会须确定延期会议的日期、时间及地点，并
按董事会厘定的方式向股东通告有关详情；此外，所有代表委任表格如在延
期会议时间不少于48小时前按本细则规定收到，则须为有效（除非已撤销或由
委任代表取代）；及
(c) 当会议的形式或通告中所指定的电子设施仅作出更改，而通告的其他详情保
持不变时，董事会应以董事会所决定及遵守本细则第59条项下通告规定的方
式通知股东有关更改的详情；及
(d) 毋须就延后的会议所处理的事项发出通告，亦毋须重新传阅任何随附文件，
惟于延后的会议上所处理的事项须与向股东传阅的原股东大会通告所载者相
同。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
64.(3)如股东大会的主席透过电子设施参加股东大会，但无法继续使用该电子设施参加会
议，则应由另一人（根据本细则第63条确定）担任会议主席，直至原大会主席能够透
过电子设施参加股东大会。
65A.(1)董事会可全权酌情安排有权出席股东大会及发言的人士，透过电子设施于董事会全
权酌情决定的会议一个或多个地点（「会议地点」）同时出席及参与股东大会。任何股
东（或透过其授权代表）或任何受委代表以此方式出席及参加，或任何股东（或透过
其授权代表）或任何受委代表透过电子设施参加电子会议或混合会议，均被视为出
席并计入会议的法定人数。
65A.(2)所有股东大会均须遵守以下规定：
(a) 如股东在会议地点出席会议及╱或混合会议，若会议已于主要会议地点开始
举行，则会议应被视为已开始；
(b) 在会议地点亲身或由受委代表出席的股东（或如股东为法团或结算所，则由其
正式授权代表出席）及╱或通过电子设施参加电子会议或混合会议的股东，应
计入法定人数并有权在该会议上发言及投票，该会议应当正式成立，其程序
有效，前提是会议主席信纳于整个会议期间提供足够的电子设施，以确保所
有会议地点的股东及通过电子设施参加电子会议或混合会议的股东能够同时
参与会议召开所涉及之事务并即时互相沟通；
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
(c) 在股东透过出席其中一个会议地点参加会议及╱或透过电子设施参加电子会
议或混合会议的情况下，若电子设施或通讯设备因任何原因发生故障，或在
安排上出现任何其他故障，导致在主要会议地点以外的会议地点的股东无法
参与会议所召开涉及之事务，或在电子会议或混合会议的情况下，尽管公司
在整个会议期间提供了足够的电子设施，但一名或多名股东（或透过其各自授
权代表）或受委代表无法连接或继续连接电子设施，则不应影响会议的有效
性或通过的决议案，或于会上处理之任何事项或根据该等事项采取的任何行
动，前提是会议期间始终有法定人数出席；及
(d) 如果任何会议地点位于主要会议地点的管辖范围之外及╱或在混合会议的情
况下，除非通告中另有说明，否则本细则有关会议的通告服务及发送的规
定，以及提交代表委任表格的时间，应参照主要会议地点适用；而在电子会
议的情况下，提交代表委任表格的时间应按照会议通告中所述的时间进行。
65B.董事会及在任何股东大会上，会议主席可不时安排管理出席、发言或沟通及╱或参
与及╱或在主要会议地点、任何会议地点及╱或透过电子设施参加电子会议或混合
会议的投票（无论是涉及发放门券或其他身份识别方式、密码、座位预留、电子投
票或其他方式），以其绝对酌情权认为合适的方式进行，并可不时更改任何此类安
排；前提是根据该等安排，无法亲自（或透过其授权代表）或透过受委代表出席任何
会议地点的股东，应有权在其他会议地点之一出席；任何股东在该一个或多个会议
地点出席会议、续会或延迟会议的权利，应受当时有效的任何此类安排及会议、续
会或延迟会议通知中所述适用于该会议的条件所约束。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
65C.如大会主席认为：
(a) 在主要会议地点或其他可供参加会议的会议地点的电子设施已经不足以满足
本细则第65A(1)条所述的目的，或其他原因使得无法根据会议通告中所列的
条款实质上进行会议；或
(b) 在电子会议或混合会议的情况下，本公司所提供的电子设施已变得不足；或
(c) 无法确定出席者的意见，或无法给予所有权发表意见的人士合理机会在会
议上进行交流和╱或表决；或
(d) 在会议上发生暴力或暴力威胁、无序行为或其他干扰，或者无法确保会议的
正当和有序进行；
则在无损于会议主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力，大会主席可在
不经大会同意于大会开始之前或之后全权酌情中断或押后会议（包括无限期押后会
议），而不论是否有法定人数出席。在押后前的会议上进行的所有事务均为有效。
65D.董事会及（于任何股东大会上）会议主席可作出董事会或会议主席（视情况而定）认为
合适的任何安排并提出的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但
不限于要求出席会议的人提供身份证明、检查其个人财物以及限制可带入会议场所
的物品，确定会议上可提出问题的数量和频率，以及允许提问的时间）。股东亦须
遵守会议举行地点的业主所提出的所有要求或限制。根据本细则作出的任何决定均
为最终及具结论性，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人士可能会被拒绝进入
会议或被驱逐（无论是实体会议或电子方式）出会议。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
65E.所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士，应负责维持足够的设施以使其能
够参加。根据本细则第65C条，任何一名或多名人士无法通过电子设施出席或参加
股东大会的情况，均不应使该会议的程序及╱或通过的决议案无效。
65F.在不影响本细则第65A至65E条其他条文的情况下，实体会议亦可透过电话、电子或
其他通讯设施举行，该等设施允许所有参加会议的人员同时和即时地进行沟通，而
参加该等会议将构成亲自出席该会议。
66.(1)在任何股份根据或依照细则的规定而于当时附有关于表决的任何特别权利或限制规
限下，于任何按股数投票表决之股东大会上，每位亲身出席股东或其委任代表或如
股东为法团，则其正式授权代表，凡持有一股缴足股份（催缴或分期付款前缴足或
入账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表
决的决议案将以按股数投票方式表决，而在实体会议的情况下，仅大会主席可根据
上市规则及真诚准许就纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决，在该
情况下，每位亲自或如为法团，则由获正式授权代表出席或由委任代表出席的股东
均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则
每位委任代表于举手表决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列
入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持
大会有序进行的职责者及╱或令大会事项获适当有效处理，同时让全体股东均有合
理机会表达意见者。
66.(2)(a)不少于三位当时有权亲自或如股东为法团的正式授权代表，或委任代表出席并于大
会发言及表决的股东；或
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
66.(2)(b)当时有权亲自或如股东为法团，则其正式授权代表，或委任代表出席并代表不少于
全部有权出席大会并于大会发言及表决之股东总表决权十分之一的一位或以上的股
东；或
66.(3)投票（无论是以举手表决或以投票方式）可通过董事或大会主席所决定的电子或其他
方式进行。
67.若决议案以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议案获通过或一致通过或以特定
大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并记录于本公司会议记录后，即
为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例
作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议案。本公司仅于上市规则指定
证券交易所规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。
68.投票表决时，可亲自或由委任代表或（若股东为法团）由其正式授权代表投票。
72.(1)若股东为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管
理其本身事务人士的事务）的法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐
人或获法院委派具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该等
财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行
事及就股东大会而言，视作如同该等股份的登记持有人，前提为于大会或续会或延
期会议（视乎情况而定）指定举行时间不少于四十八(48)小时前，应已向办事处、总
办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭
证。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
72.(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同
于该等股份持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟投票的大会或续会或延期会
议（视乎情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的
权利，或董事会已事先批准其于大会上就该等股份投票的权利。
73.(1A)(2)所有股东均有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，惟上市规则指定证
券交易所的规则或任何主管监管机构的规则、守则或条例规定某名股东须放弃投票
赞成审议事项则除外。
73.(2)(3)根据上市规则指定证券交易所之规则或任何主管监管机构的规则、守则或条例，若
本公司知悉任何股东须就本公司之某项特定决议案放弃表决，或被限制仅可表决赞
成或反对本公司某项特定决议案，该股东或其代表违反该项规定或限制投下之任何
表决将不予计算。
73.(4)任何股东（或透过其授权代表）或其委任代表根据本细则亲身或以电话或以电子方式
出席任何本公司股东大会时，可以根据本细则所规定的电子或董事会或大会主席可
能厘定的其他方式进行投票。
74.如：
(a) 对任何投票者的资格问题提出任何反对；或
(b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或
(c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内；
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视乎情况而定）续会或延
期会议上提出或指出，否则不会令大会或续会或延期会议有关任何决议案的决定失
效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定
产生影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。主席有关该等事项的决定须为
最终及具决定性。
75.凡有权出席本公司大会并于会上发言及投票的股东可委任其他人士代其出席并代其
发言及投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表并于本公司股东大会
或任何类别会议上代其投票。委任代表毋须为本公司股东。此外，委任代表有权代
表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。
76.委任代表的文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人为法团，则
须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他授权有权签署人士签署。如委任代表
文件显示由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则已假设该高级人员
已获正式授权代表法团签署代表委任文件，而毋须提供进一步的事实证据。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
76A.本公司可全权酌情决定提供电子地址或其他电子方式以收取关于股东大会代表之任
何文件或资料（包括任何代表委任文据或委任代表之邀请函、证明委任代表的有效
性或其他关于委任代表所需之任何文件（不论本细则是否规定），以及终止代表授权
之通知书）。倘已提供有关电子地址或其他电子方式，则在下文规定及在本公司指
明之任何其他限制或条件之规限下，本公司将被视为已同意任何该等文件或资料
（有关上述委任代表）可透过该电子方式发送。在不受上述限制之情况下，本公司可
不时决定有关电子地址或其他电子方式可用于任何一般该等事宜或指定用于特定会
议或目的，若确定如此使用，本公司可就不同目的提供不同电子地址或其他电子方
式。本公司亦可就传输及其收取该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑）施加
本公司可能指明之任何保安或加密安排。倘根据本细则须发送予本公司之任何文件
或资料以电子方式发送予本公司，则该等如非经由本公司按本细则指定之电子地址
（或如本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址）所收取之文件或资料概不被
视作有效送交或送达本公司。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
77.委任代表文件及（如董事会要求）签署委任代表文件的授权书或其他授权文件（如有）
或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本或其副本，须于大会或其续会或延期
会议（该文件内列名的人士拟于会上投票）指定举行时间不少于四十八(48)小时前，
送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其
中一个有关地点（如有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适用），或
如本公司已根据细则第76A条提供电子地址或电子提交方式，则应于指定电子地址
收到，或如并无指定电子地址，则由本公司收到。委任代表文件于其内指定的签立
日期起计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月内举行大会
的续会或延期会议外。递交委任代表文件后，股东仍可亲自出席所召开的大会并于
会上投票，在此情况，委任代表文件视为已撤销。
78.委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提为不排除使用
两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代
表文件。委任代表文件须视为赋予委任代表权力就大会（发出委任代表文件的大会）
上提呈有关决议案的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文件须（除
非委任代表文件注明不适用）对与该文件有关大会的任何续会或延期会议同样有
效。尽管并无根据本细则的规定收到委任代表或本细则项下规定的任何资料，董事
会可决定（不论一般或在任何特定情况）视代表委任为有效。受限于上述情况，如代
表委任及本细则项下规定的任何资料并无按本细则所载的方式收到，则受委人将无
权就有关股份投票。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
79.即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代表文件下
作出的授权，但本公司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他文
件指明的送交委任代表文件的其他地点）并无于委任代表文件适用的大会或续会或
延期会议召开前至少两(2)小时前以书面方式收到有关身故、精神失常或撤销之通
知，则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。
81.(1)身为股东的任何法团可根据其章程文件或在没有该条文的情况下透过其董事或其他
管治机构的决议案授权其认为适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会
或（在法规的规限下）本公司任何债权人会议的代表。获授权人士有权代表法团行使
如法团为个别股东时可行使的同等权力，且就细则而言，若获授权人士出席任何有
关大会，则须视为该法团亲自出席。
82.在公司法规限下，就细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并
于会上发言及投票的所有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含
地表示无条件批准）须视为于本公司股东大会上获正式通过的决议案及（如适用）获
如此通过的特别决议案。任何该等决议案应视为已于最后一位股东签署决议案当日
举行的大会上获通过，且若决议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明
应为该股东于当日签署决议案的表面证据。该决议案可能由数份相同格式的文件
（均由一位或以上有关股东签署）组成。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应于任何董事的要求
召开董事会议。秘书应任何董事的要求，将董事会议通告以书面或口头（包括
亲身或通过电话）或透过电子方式发送至该董事不时通知本公司的电子邮件地址，
或（如收件人同意于网页上查阅）登载于网页上供查阅，并向该董事发出通知，说明
该会议通告在该处可供查阅或透过电子邮件或通过电话或按董事会不时决定的其他
方式发出，则被视为正式送达予该董事。
113.(2)董事可通过电话、电子会议方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼此互通讯息
的其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构
成出席会议，如同该等参与人亲身出席。
115.董事会可于其会议上选任一位本公司主席及一位或多位本公司副主席，并决定其各
自的任期。如无选任本公司主席或副主席，或如于任何会议上本公司主席及任何副
主席均未于会议指定举行时间后五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人
担任会议主席。
149.在细则第150条的规限下，一份董事会报告的印刷副本连同截至适用财政年度末的
资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编
制的本公司资产及负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须于股东周年大会日
期前最少二十一(21)日送交有权收取的每位人士，并于根据细则第56条规定举行的
股东周年大会上向股东呈报，而本细则不得要求将该等文件的副本送交本公司不知
悉其地址的任何人士或任何股份或债权证联名持有人中之多于一位持有人。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
150.在妥为遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则指定证券交易所
的规则）及在取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以法规并无禁止的
任何方式向任何人士送交形式及所载资料符合适用法律及规例要求的摘录自本公司
年度财务报表账目的财务报表概要及董事会报告，即视为已就该人士履行细则第
149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向
本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一
份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印刷副本。
151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则指定证券交易
所的规则）在本公司的网页电脑网络或以任何其他获准的方式（包括发出任何形式的
电子通讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细则第150条的财务报表告
概要，而且该人士同意或视为同意将上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履
行向其送交该等文件副本的责任，则须向细则第149条所述的人士送交该细则所述
的文件或按照细则第150条的财务报表概要的规定应视为已履行。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
158.任何通知或文件（包括根据上市规则指定证券交易所规则获赋予的涵义之内的任何
「公司通讯」及「可供采取行动之公司通讯」），不论是否由本公司根据细则向股东发
出或刊发，在遵守上市规则的情况下，均应属书面形式或是经由电报、电传或传真
传输的讯息或其他电子传输或通讯形式。任何该等通知及文件在由本公司向股东送
达或交付时，可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册
的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或（视乎情况而定）可按
股东就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关
时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任何地址或传输至任何电传或传真号
码或电子号码或地址或网址，亦可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章刊登广
告送达，或以适用法律许可为限，亦可将通知登载于本公司或指定证券交易所网
页，并（如有需要，且须符合法规及上市规则的规定）向股东发出通知，说明该通知
或其他文件于有关网页可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知（如有需要）可藉
由除于网页登载外的以上任何方式提供予股东。在联名股份持有人的情况下，在股
东名册排名最先的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知视为向所有
联名持有人充份送达或交付。
159.(b)如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日视为发
出。登载于本公司网页或指定证券交易所网页的通知、文件或公布，在该通告于网
页刊发之日，在可供查阅通知被视为送达股东之日的翌日视为已由本公司向股东发
出或送达予股东，除非上市规则另有规定日期，在此情况下，视为送达的日期则为
上市规则规定或要求的日期；
159.(d)如以广告形式刊登在本细则允许的报纸或其他刊物上，则应视为于广告首次出现之
日送达；及
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
159.(d)(e)可以英文或中文发送予股东，但须妥为符合所有适用的法规、规则及规例。
159A.每位股东或根据法规或本细则规定有权收取本公司通告的人士可向本公司登记一个
可向其送达通告的电子地址。
159B.本公司所发出的任何通知可以亲笔或列印的方式签署。
159C.本公司可全权酌情决定提供电子地址或其他电子方式，用于接收与本公司寻求股东
就有关如何行使其权利或选择作出指示的任何事宜的任何文件或资料。倘提供有关
电子地址或其他电子方式，本公司将被视为已同意本公司所寻求的任何有关文件或
资料可以透过该电子方式发送，惟须受下文所规定及本公司注明的任何其他限制或
条件所规限。在不限制上文规定的情况下，本公司可不时决定任何有关电子地址或
其他电子方式可一般用于该等事宜或特定用于特定事宜或目的，而倘如此，本公司
可就不同目的提供不同电子地址或电子方式。本公司亦可就传送及接收该等电子通
讯施加任何条件，包括（为免生疑）施加本公司可能注明的任何保安或加密安排。倘
根据本细则须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则该等文
件或资料如并非由本公司根据本细则提供的指定电子地址收取，或如本公司并无就
收取该等文件或资料指定电子地址，则不会被视为有效交付或送达本公司。
附录三 建议修订细则
细则编号经修订及重列组织章程细则条文（列示现有细则的变更）
160.(1)根据细则以任何方式交付或送达或邮寄或留置于股东登记地址的任何通知或其他文
件，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该
身故或破产或其他事件的通知，均被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义
登记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名
册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均被视为已向所有
拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文件。
160.(2)因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信函
及在信封或封套上注明其为收件人而将通知送交邮寄给该人士，以身故者代表或破
产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可将通知寄交声称如
上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）根据
本细则藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时的原来方式发出通知。
董事会谨此提醒股东，倘细则的英文版本与其中文译本有任何差异或不一致，概以英文版
本为准。建议修订须于股东周年大会上获股东以特别决议案批准。
股东周年大会通告
SHEUNG YUE GROUP HOLDINGS LIMITED
上谕集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1633）
股东周年大会通告
兹通告上谕集团控股有限公司（「本公司」）将于二零二五年八月二十七日（星期三）下午三时
正假座香港九龙尖沙咀东部科学馆道9号新东海商业中心1楼103–105室举行股东周年大会（「股东
周年大会」），借以处理下列事项：
普通事项
- 、董
事会报告及独立核数师报告。
- ；
(b) 重选陈立铨先生为本公司执行董事；及
(c) 授权本公司董事会厘定董事薪酬。
- （香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定
来年的核数师薪酬。
特别事项
- （无论是否经修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规
则，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有
权力，以配发、发行及处置本公司股本中任何额外未发行股份或其他证券及╱
股东周年大会通告
或出售或转让本公司的库存股（具有上市规则所赋予的涵义并经不时修订）（「库
存股」），以及作出或授出可能须行使有关权力的要约和协议；
(b) 上文(a)段的批准乃授权本公司董事于有关期间（定义见下文）内作出或授出可能
须于有关期间（定义见下文）结束后行使有关权力的要约和协议；
(c) 本公司董事依据上文(a)段的批准配发、发行或处理有条件或无条件同意配发、
发行或处理（无论是否根据购股权或以其他方式）及出售或转让或有条件或无条
件同意出售或转让的库存股的股份或其他证券总数不得超过本决议案获通过当
日已发行股份总数（倘于通过本决议案后任何部分或全部股份获转换为较小或
较大数量的股份，则有关总数将予调整）的20%（不包括库存股，如有），惟因
以下情况配发或发行股份除外：(i)根据供股（定义见下文）；或(i)本公司不时可
能发行的任何认股权证所附带的认购权获行使时发行股份；或(i)根据当时已
采纳或将予采纳以向本公司及╱或其任何附属公司的高级职员、雇员及╱或董
事授出或发行股份或购股权利的任何购股权计划或类似安排而可能授出的购股
权获行使时发行股份；或(iv)根据任何以股代息计划或类似安排规定按照本公
司的组织章程细则配发及发行股份以代替全部或部分股息；或(v)根据本公司股
东于股东大会上授出的特别授权。上述批准亦须受此限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指自本决议案获通过当日起至下列最早发生者为止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 根据本公司的组织章程细则及任何适用法律规定本公司须举行的下届股
东周年大会期限届满时；或
股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销、更改或重续本决议案所
给予本公司董事的授权时；及
「供股」指本公司董事于其指定的期间向于指定记录日期名列本公司股东名册的
股份持有人（及（如适用）有权接纳有关要约的本公司其他证券持有人）按彼等当
时所持有关股份（或（如适用）有关其他证券）的比例提呈股份要约或发行可给
予权利认购股份的购股权、认股权证或其他证券，而在所有情况下本公司董事
可就零碎股权，或经考虑适用于本公司的任何领土的法律或该领土任何认可监
管机构或任何证券交易所的规定，作出彼等认为属必要或权宜的排除或其他安
排。」
- （无论是否经修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）
内行使本公司所有权力，以在所有适用法律及╱或联交所或任何其他证券交易
所不时修订的规定所规限下并按照该等法律及╱或规定，购回本公司于联交所
或可能于香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所
上市的证券；
(b) 本公司依据上文(a)段的批准于有关期间（定义见下文）内购回的股份总数不得超
过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（倘于通过本决议案后任何部分
或全部股份获转换为较小或较大数量的股份，则有关总数将予调整）的10%（不
包括库存股，如有）。根据上文(a)段所给予的授权亦须受此限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指自本决议案获通过当日起至下列最早发生者为止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
股东周年大会通告
(i) 根据本公司的组织章程细则及任何适用法律规定本公司须举行的下届股
东周年大会期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销、更改或重续本决议案所
给予本公司董事的授权时。」
- （无论是否经修订）为普通决议案：
「动议待召开本大会的通告所载的第4及5项决议案获通过后，扩大根据召开本大会的
通告所载的第4项决议案已授予本公司董事，并于当时生效以行使本公司权力配发、
发行及处置任何未发行股份或其他证券的一般授权，方法为将本公司根据召开本大
会的通告所载的第5项决议案给予的授权购回的股份总数，加入本公司董事根据该一
般授权可能配发、发行或处理或同意有条件或无条件配发、发行或处理以及出售或
转让或同意有条件或无条件出售或转让的库存股的股份总数，而经扩大的数目不得
超过本决议案获通过当日已发行股份总数（倘于通过本决议案后任何部分或全部股份
获转换为较小或较大数量的股份，则有关总数将予调整）的10%（不包括库存股，如
有）。」
特别决议案
- ，考虑及酌情通过下列决议案为本公司一项特别决议案：
「动议按本公司日期为二零二五年七月三十一日的通函（「通函」）附录三所载方式修订
本公司现行第二次经修订及重列之组织章程细则（「建议修订」），批准及采纳注有「A」
字样以文件形式提交股东周年大会并经股东周年大会主席简签以资识别的本公司第
三次经修订及重列之组织章程细则（其收录并整合全部建议修订）作为本公司之组织
章程细则，以取代并取消本公司现行第二次经修订及重列之组织章程细则，于股东
周年大会结束后即时生效，并谨此授权本公司任何一位董事、本公司之公司秘书或
本公司之注册办公地点提供者办理一切所需的事项，以落实采纳本公司第三次经修
订及重列组织章程细则，并安排将本公司第三次经修订及重列组织章程细则（连同已
股东周年大会通告
通过的特别决议案）于开曼群岛公司注册处长及香港公司注册处长（视适用情况
而定）办理所需备档手续。」
承董事会命
上谕集团控股有限公司
主席
陈立纬
谨启
香港，二零二五年七月三十一日
总部及香港主要营业地点：
香港
九龙
尖沙咀东部
科学馆道9号
新东海商业中心
1楼103–105室
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
附注：
- ，并代其投票。委
任代表毋须为本公司股东。
- （如有），或经签署证明的有关授权书或授权文件
的副本，须不迟于大会或续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记
分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
- ，本公司股东仍可依愿亲身出席大会或任何续会，并于会上投票。而在
上述情况下， 阁下的代表委任表格将视作撤销论。
- （星期五）起至二零二五年八月二十七日（星期三）止（包括首尾
两天）暂停办理股东登记手续，期内将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会，
所有填妥的股份过户文件连同相关股票最迟须于二零二五年八月二十五日（星期一）下午四时三十分
前，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司办理登记，地址为香港夏悫道16号
远东金融中心17楼。
股东周年大会通告
- ，获本公司董事会建议重选为本公司董事的本公司退任董事分别为陈立纬
先生及陈立铨先生。上述本公司退任董事的履历载于本公司日期为二零二五年七月三十一日致股东
的通函附录二。
- ，乃载于本公司日期为二零二五年七
月三十一日致股东的通函附录一。
- ，股东于大会上作出的所有表决均须以投票
方式进行，惟大会主席可以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举
手方式表决。本公司将根据上市规则第13.39(5)条所订明的方式公布投票结果。
- 「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号于大会日
期任何时间生效及大会举行时间前两小时仍然生效，大会将延期举行。本公司将于本公司网站
htp:/w.simonandsons.com.hk及联交所披露易网站w.hkexnews.hk发布公告以知会股东重新安
排之大会日期、时间及地点。
于本通告日期，董事会包括执行董事陈立纬先生（主席）、陈立铨先生及陈千莹女士；及独
立非执行董事李汉雄先生铜紫荆星章，荣誉勋章，太平绅士、郑志洪先生及黄业光先生。