SHEUNG YUE GROUP

HOLDINGS LIMITED

年报

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公司资料

主席报告

管理层讨论及分析

董事及高级管理层履历

董事会报告

企业管治报告

环境、社会及管治报告

独立核数师报告

综合损益及其他全面收益表

综合财务状况表

综合权益变动表

综合现金流量表

综合财务报表附注

五年财务概要

目录

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公司资料

年报2025上谕集团控股有限公司

董事会

执行董事

陈立纬先生

陈立铨先生

陈千莹女士

独立非执行董事

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士

郑志洪先生

黄业光先生

审核委员会

郑志洪先生

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士

黄业光先生

薪酬委员会

黄业光先生

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士

郑志洪先生

提名委员会

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士

郑志洪先生

黄业光先生

授权代表

陈立纬先生

黄敬森先生

公司秘书

黄敬森先生

核数师

长青（香港）会计师事务所有限公司

执业会计师

香港

湾仔

骆克道188号

兆安中心24楼

法律顾问

张岱枢律师事务所

主要往来银行

香港上海汇丰银行有限公司

东亚银行有限公司

中国银行（香港）有限公司

开曼群岛注册办事处

Cricket Square

Hutchins Drive

PO Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

总部及香港主要营业地点

香港

九龙

尖沙咀东部

科学馆道9号

新东海商业中心

1楼103–105室

香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

香港

夏悫道16号

远东金融中心17楼

开曼群岛股份过户登记总处

Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square

Hutchins Drive

PO Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

网站

w.simonandsons.com.hk

股份代号

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主席报告

上谕集团控股有限公司年报2025

各位股东：

本人谨代表上谕集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然列报本司及其附属公司（统称「本集团」）

于截至二零二五年三月三十一日止年度（「报告期间」）的经审计财务报表。

本集团于香港及澳门提供地基工程及配套服务方面拥有逾54年经验。我们是发展成熟的承建商，曾参与众多工程，涉

及大型基础设施项目及私营及公营领域的住宅及商用楼宇发展项目。我们设有实力雄厚且竭诚尽力的管理团队，致力

于提供优质工程及服务，对本集团凭借其超卓的专业知识及广博经验建立声誉担当关键角色。

展望未来，全球经济环境预计将持续不明朗，地缘政治紧张局势、贸易中断以及通胀压力等持续挑战将继续影响经济

增长。这些因素导致对全球贸易和投资的短期前景持谨慎态度。尽管面临这些逆风，香港政府的积极举措，包括吸引

人才计划和劳工输入计划，预计将提升本港的竞争力和能力。此外，成功吸引策略性企业预计将带来资金和人才，从

而支持香港的住房需求。同时，重大政府主导的基建项目（如北部都会区）的实施，将推动建筑及地基工程的需求，为

本集团在未来几年持续发展和扩展核心业务创造有利环境。

尽管目前面临挑战，董事会相信本集团在有利的政策环境下，具备良好条件在来年把握新项目机会。本集团将保持警

惕，密切关注市场发展，以审慎的态度评估潜在商机，并致力推动持续业务增长，多元化收入来源，最大化股东回报。

本人谨代表董事会借此机会向股东，客户及供应商的持续支持，以及向本集团管理团队及员工过去一年的努力及贡献

衷心致谢。

董事会并不就回顾年度宣派末期股息。

主席

陈立纬先生

香港，二零二五年六月三十日

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管理层讨论及分析

年报2025上谕集团控股有限公司

业务回顾

于截至二零二五年三月三十一日止年度（「本年度」）内，本集团于香港及澳门从事提供地基工程。本集团所承接的地基

工程范围主要包括打桩建造（例如打入式工字桩、嵌岩式工字桩、预制预应力灌注桩、微型桩、竖桩、管桩及中柱）、

ELS工程、桩帽建造、地盘平整及配套服务（例如负荷测试及建筑机器租赁服务）。

于二零二五年三月三十一日，本集团手头有8个项目，总合约金额约350,469,000港元，预计所有项目将于下个财政年

度完成。

前景

展望未来，全球经济环境预计将持续不明朗，地缘政治紧张局势、贸易中断以及通胀压力等持续挑战将继续影响经济

增长。这些因素导致对全球贸易和投资的短期前景持谨慎态度。尽管面临这些逆风，香港政府的积极举措，包括吸引

人才计划和劳工输入计划，预计将提升本港的竞争力和能力。此外，成功吸引策略性企业预计将带来资金和人才，从

而支持香港的住房需求。同时，重大政府主导的基建项目（如北部都会区）的实施，将推动建筑及地基工程的需求，为

本集团在未来几年持续发展和扩展核心业务创造有利环境。

尽管目前面临挑战，董事会相信本集团在有利的政策环境下，具备良好条件在来年把握新项目机会。本集团将保持警

惕，密切关注市场发展，以审慎的态度评估潜在商机，并致力推动持续业务增长，多元化收入来源，最大化股东回报。

财务回顾

收入

本集团于本年度的总收入约264,770,000港元（截至二零二四年三月三十一日止年度（「上年度」）：约361,257,000港

元），较上年度减少约26.7%。减少主要由于本年度内本集团承接更少一些地基工程。

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管理层讨论及分析

上谕集团控股有限公司年报2025

毛利及毛利率

本集团于本年度的毛利约18,982,000港元（上年度：约31,248,000港元）。本集团于本年度的毛利率约7.2% （上年度：

毛利率约8.6%）。

毛利率减少主要由于新开展项目所产生的毛利较低及所涉分包成本增加。

其他收入

本集团于本年度的其他收入约3,442,000港元（上年度：约3,378,000港元），较上年度增加约1.9%。

其他收益净额

本集圃于本年度的其他收益净额约403,000港元（上年度：约6,000港元）。这主要归因于处置厰房及设备的收益、处置

以公平价值计入损益的金融资产的收益以及提前终止租赁的收益。

一般及行政开支

本集团于本年度的行政开支约22,683,000港元（上年度：约23,874,000港元），较上年度减少约5.0%。这主要由于本年

度内总部的职员薪金及花红减少。

所得税

本集团于本年度没有所得税（上年度：无）。

亏损╱纯利净额

基于上文所述，本集团于本年度录得亏损净额约9,652,000港元（上年度：纯利净额约4,286,000港元）。

应收贸易账款及其他应收账款

应收贸易账款及其他应收账款由约103,622,000港元（于二零二四年三月三十一日）减少约45.3%至约56,677,000港元（于

二零二五年三月三十一日）。该减少主要由于给予部分包承建商之垫款减少所致。

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管理层讨论及分析

年报2025上谕集团控股有限公司

流动资金、财务资源及资本架构

于二零二五年三月三十一日，本集团的银行结余约13,108,000港元（于二零二四年三月三十一日：约17,307,000港

元）。本集团于二零二五年三月三十一日的计息债务约69,485,000港元（于二零二四年三月三十一日：约114,434,000港

元）。资产负债比率按银行及其他贷款，及租赁负债除以总权益计算。本集团于二零二五年三月三十一日的资产负债比

率约40.5%（于二零二四年三月三十一日：约63.1%），盖因于本年度银行及其他贷款，及租赁负债有所减少。

资产抵押

本集团于二零二五年三月三十一日没有就厂房及机器和使用权资产乃根据租赁及其他贷款持有（于二零二四年三月

三十一日：约9,989,000港元）。

于二零二五年三月三十一日，银行融资乃以本集团银行存款约2,000,000港元作为抵押（于二零二四年三月三十一日：

2,014,000港元）。

外汇风险

本集团主要在香港经营业务，大部分经营交易（例如收入、开支、货币资产及负债）以港元列账。就此，董事认为，本

集团的外汇风险并不重大，且本集团拥有充裕资源可随时应对外汇需要。因此，本集团于本年度内概无订立任何衍生

合约以对冲其可能面临的外汇风险。

雇员及薪酬政策

于二零二五年三月三十一日，本集团雇用43名员工（于二零二四年三月三十一日：161名）。本年度的薪酬总成本（包括

董事酬金）约37,939,000港元（上年度：约65,394,000港元）。本集团雇员的薪金及福利水平具有竞争力，而本集团透过

薪金及花红制度奖励个人表现。本集团根据各雇员的表现每年查核薪金增长、酌情花红及晋升情况。

于本年度内，本集团概无因劳工争议而与其雇员发生任何重大问题，亦无在招聘及留用有经验的员工方面出现任何困

难。

资本承担

本集团于二零二五年三月三十一日没有就购买物业、厂房及设备的资本承担（于二零二四年三月三十一日：无）。

履约保证金

截至二零二五年三月三十一日，集团在日常业务过程中，就集团的2个（于二零二四年三月三十－日：2个）建筑合约，

向金融机构发出的履约保证金提供了约11,439,000港元的担保（于二零二四年三月三十－日：11,439,000港元）。预计这

些履约保证金将根据各自建筑合约的条款予以解除。

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管理层讨论及分析

上谕集团控股有限公司年报2025

企业管治及其他资料

购买、出售或赎回本公司上市证券

自上市日期起直至本报告日期，本公司或其子公司（包括出售库存股（定义见上市规则）概无购买、出售或赎回本公司任

何上市证券。

遵守企业管治守则

本集团致力维持高水平的企业管治。董事会认为，加强公众问责性及企业管治有利本集团稳健增长，提升客户及供应

商信心，并保障本公司股东的利益。

本公司自上市日期起直至本报告日期已遵守上市规则附录C1企业管治守则内所载的所有适用守则条文。

遵守标准守则

本公司已按不逊于上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）所载规定标准的条款采

纳董事进行证券交易的相关行为守则。全体董事在回应本公司特定查询时，均已确认其自上市日期起直至本报告日期

已遵守标准守则的规定。

审核委员会

本公司已根据上市规则的规定成立审核委员会（「审核委员会」），其职权范围与上市规则附录C1内所载企业管治守则条

文一致。审核委员会的职责为担当其他董事、外聘核数师与管理层之间的主要沟通桥梁，因彼等的职责与财务及其他

申报、内部控制和审计有关；以及就财务申报事宜作出独立检讨以协助董事会履行其责任，令彼等信纳本公司内部控

制的有效性及审计工作的效率。审核委员会包括三名独立非执行董事，即郑志洪先生（主席）、李汉雄先生铜紫荆星章、荣

誉勋章、太平绅士及黄业光先生。

刊发业绩年报

本报告将于稍后时间寄发予本公司股东并刊载于本公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）之网站。

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董事及高级管理层履历

年报2025上谕集团控股有限公司

董事

执行董事

陈立纬先生，67岁，为我们的主席、执行董事以及利年有限公司（「利年」）、虹邦有限公司（「虹邦」）、均成陈氏工程有

限公司（「均成陈氏」）及均成工程（澳门）有限公司（「均成（澳门）」）的董事。彼亦为我们的控股东之一。陈立纬先生于

香港楼宇及建造业积逾45年经验，主要负责制定本集团的整体业务发展策略及整体管理以及主要业务决策。一九八零

年九月至一九八六年十月期间，陈立纬先生于均成建筑工程公司（一间主要以注册承建商身份于香港从事打桩工程并由

我们的创办人陈秀民先生成立的独资企业）担任助理经理， 并负责项目的一般管理、制定公司政策并向我们经理及顾问

提供意见。自一九八六年十一月起，陈立纬先生担任我们的主要营运附属公司均成陈氏的执行董事，随后获调任为董

事总经理，并负责整体业务营运。此外，自二零二年四月起，陈立纬先生担任我们的营运附属公司之一均成（澳门）

的董事，并负责监督于澳门的整体业务发展及营运。

陈立纬先生于一九八零年五月毕业于加拿大University of Waterlo，持有经济学文学士学位。彼于一九八七年三月获

得香港估量师及地盘总监学会(The Hong Kong Institute of Estimators and Site Agent)的工料测量证书。彼亦于二零

三年一月修毕香港管理专业协会的项目管理专业文凭。

陈立纬先生为执行董事兼行政总裁陈立铨先生及执行董事陈千莹女士的胞兄。

陈立铨先生，66岁，为我们的行政总裁、执行董事以及利年、虹邦、均成陈氏及均宝工程有限公司（「均宝工程」）的董

事。彼亦为我们的控股东之一。陈立铨先生于香港楼宇及建造业积逾44年经验。彼负责制定整体业务发展策略及执

行业务及营运的日常管理及行政。一九八零年十一月至一九八六年十月期间，陈立铨先生于均成建筑工程公司（一间主

要以注册承建商身份于香港从事打桩工程并由我们的创办人陈秀民先生成立的独资企业）担任助理经理，并负责所有

项目的管理并指导及监督本集团的营运管理人员。自一九八六年十一月起，陈立铨先生担任我们的主要营运附属公司

均成陈氏的董事，并负责其日常业务营运。彼亦于均成陈氏担任地盘经理（一九八六年十一月至一九五年三月）、总

经理（地盘工作）（一九五年四月至二零一年三月）及执行董事（自二零一年起）等职务。此外，自一九三年二月

起，陈立铨先生担任我们的营运附属公司之一均宝工程的董事，并负责监督其于香港的打桩项目及提供荷载测试服务

的业务营运。

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董事及高级管理层履历

上谕集团控股有限公司年报2025

陈立铨先生于一九八零年十月毕业于加拿大University of Waterlo，持有数学士学位。彼于二零一年一月获接纳为

英国环境工程师学会(Society of Environmental Enginer)会员。自二零一年七月起，彼为香港深水埗狮子会创会员

及理事，并于二零一三年至二零一四年期间担任会长。自二零一五年二月起，彼亦担任亚太文化创意产业总会有限公

司创会员及理事，自二零二年被邀请成为名誉会长至今。自二零一八年一月起，陈立铨先生被委任为深水埗区少

年警讯名誉会长。

陈立铨先生为执行董事兼主席陈立纬先生的胞弟及执行董事陈千莹女士的胞兄。

陈千莹女士，65岁，为我们的执行董事以及利年、虹邦及均成陈氏的董事。彼亦为我们的控股东之一。陈千莹女士

于香港楼宇及建造业积逾43年经验。彼负责整体管理、维持质量控制及监察我们的安全及环保合规情况。一九八二年

三月至一九八六年十月期间，陈千莹女士于均成建筑工程公司（一间主要以注册承建商身份于香港从事打椿工程并由我

们的创办人陈秀民先生成立的独资企业）担任助理行政经理。彼负责其财务及营运事宜的整体管理。自一九八六年十一

月起，陈千莹女士为我们的主要营运附属公司均成陈氏的董事，并负责整体管理及与均成陈氏人力资源有关的事宜。

彼亦于均成陈氏担任行政经理（一九八六年十一月至一九八年三月）、质量经理（一九八年四月至二零八年一月）

及认可质量及环境经理（自二零八年起）等职务。

陈千莹女士于二零一年六月取得英国Society of Busines Practitioners工商管理文凭。彼自二零八年一月起为香港

专业审核师学会资深会员。彼于二零八年一月获接纳为认可质量经理、于二零八年一月获接纳为认可环境经理及

于二零八年一月获接纳为注册内部质量及环境审计师。

陈千莹女士为执行董事兼主席陈立纬先生及执行董事兼行政总裁陈立铨先生的胞妹。

独立非执行董事

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士，68岁，为我们的独立非执行董事。李先生于建筑领域积逾32年经验。自

一九三年七月起，彼为李汉雄建筑师楼有限公司（一间主要从事设计及建筑服务的公司）的董事。自二零一年十月

起，彼亦为六福集团（国际）有限公司（一间于联交所上市（股份代号：590）及主要从事首饰采购、设计、批发、商标授

权及零售业务的公司）的非执行董事。

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董事及高级管理层履历

年报2025上谕集团控股有限公司

李先生于一九八一年六月获加拿大Humber Colege颁授理工建筑系文凭。彼于一九八四年六月进一步获纽约理工大

学颁授建筑系学士。李先生分别于一九八九年及二零一二年获准为认可人士（建筑师名单）及注册检验人员（建筑师名

单）。彼分别于一九一年二月、二零七年八月及二零九年九月获接纳为香建筑师学会员、正式会员及资深会

员。彼为香港建筑师注册管理局存置的登记册名单下的注册建筑师。于二零四年八月，彼取得中国一级注册建筑师

资格。

郑志洪先生，65岁，为我们的独立非执行董事。郑先生于审计及会计方面拥有逾27年经验。彼过往工作经验包括以下

各项：

公司名称主要业务活动职位服务期间

民信会计师事务所会计初级核数文员一九八六年二月至一九八七年十月

Tony Nederman & Co.会计中级税务师一九八七年十一月至一九八年九月

普立建筑有限公司土木工程承建商会计师一九零年九月至一九二年六月

会计经理一九三年一月至一九四年四月

破产管理署破产管理临时破产主任I一九年十二月至二零年十一月

蒋炳坤会计师行会计审计主任二零二年九月至二零五年二月

郑志洪会计师事务所会计核数师二零五年七月至今

郑先生分别于一九年十二月及二零一年十二月自香港公开大学（现称香港都会大学）获工商管理硕士学位及资讯

科技深造证书。彼亦于二零四年六月自香港会计师公会获得香港会计师公会破产学文凭。郑先生分别自二零五年

二月及二零一零年六月起为香港会计师兼注册税务师╱特许税务师（非执业）。彼于一九六年一月获接纳为香港会计

师公会及英国特许公认会计师公会员、于二零一年一月为英国特许公认会计师公会的资深会员及于二零一零年五

月为香港税务学会员。

黄业光先生，72岁，为我们的独立非执行董事。黄先生于二零六年十月获美国林肯大学工商管理硕士学位。彼现为

樱云时表行有限公司之董事总经理，该公司主要从事腕表制造及出口业务。

黄先生曾任东华三院总理及获选为东华三院顾问局成员。此外，彼亦曾任香港钟表业总会主席。黄先生现为香港贸易

发展局钟表业咨询委员会成员、香港贸易发展局香港钟表展筹备委员会联名主席及香港旅游发展局「优质旅游服务」小

组委员会成员。彼亦为多间学术机构的资深成员，包括加拿大特许管理学院、亚洲知识管理协会及香港工业专业评审

局。

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董事及高级管理层履历

上谕集团控股有限公司年报2025

高级管理层

张家毅先生，60岁，为本集团的项目主管及均成陈氏的董事。彼于香港建造项目设计及实施方面积逾35年经验。张先

生于一九年十二月加入本集团担任均成陈氏的工程经理，并其后于二零年二月获委任为董事。彼负责监管本

集团的项目设计及实施。于加入本集团前，于一九八九年六月至一九二年四月，张先生于预垒灌浆（远东）有限公司

担任设计工程师，彼负责地基绘图。于一九二年四月至一九三年四月，彼于志成地基工程有限公司（一间主要从事

打桩服务的公司）担任项目工程师。于一九三年五月至一九五年一月，彼于预垒地基工程有限公司担任设计工程

师，负责地基绘图。于一九五年一月至一九年六月，彼亦于旺豪建筑工程有限公司（一间主要从事土木工程的公

司）担任项目经理，并负责项目监督及管理。

张先生于一九年十二月取得香港理工大学土木工程工程（荣誉）学士学位。彼自一九年八月起为香港工程师学

会员。彼亦自二零一四年七月起获香港绿色建筑议会有限公司认可为绿建通才。

陈大平先生，66岁，为本集团的合约经理及均成陈氏的董事。彼于香港不同建造项目的项目管理方面积逾39年经验。

陈先生最初于一九八六年十一月至一九五年十月担任均成陈氏的首席估算师。彼于一九五年十一月及二零年

二月分别获进一步委任为均成陈氏的合约经理及董事，自此负责整体合约管理及项目规划。

陈先生于一九八七年十一月自香港理工学院（现称香港理工大学）取得建筑学高级证书。

黄敬森先生，37岁，为本集团的财务总监及公司秘书。黄先生于国际会计师事务所、大型企业及香港上市公司拥有逾

14年会计、审计、合规及企业融资方面的经验。黄先生于二零二四年二月加入本集团并负责监管本集团的财务营运及

内部控制。

黄先生持有香港理工大学工商管理学士及香港浸会大学理学硕士。黄先生为澳洲会计师公会员及香港公司治理公会

会士。

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董事会报告

年报2025上谕集团控股有限公司

董事会报告

董事会欣然列报其年度报告，连同本集团截至二零二五年三月三十一日止年度（「报告期间」）的经审计综合财务报表。

主要业务

本公司为一间投资控股公司，而其附属公司（统称「本集团」）主要从事于香港及澳门提供地基工程，包括打桩建造、ELS

工程、桩帽建造、地盘平整及配套服务。

集团重组

根据本集团为筹备本公司股份于联交所主板上市及理顺本集团架构而进行的集团重组（「重组」），本公司于二零一六年

十月七日成为若干附属公司（现时组成本集团）的控股公司。重组详情载于本公司刊发日期为二零一六年十月三十一日

的招股章程中「历史与发展」一节。

业务回顾

有关本集团报告期间业务的回顾、本集团未来业务发展的讨论以及本集团可能面对的风险及不确定因素的描述载于本

年报的主席报告、管理层讨论及分析以及董事会报告等章节。另外，本集团的财务风险管理目标及政策载于综合财务

报表附注29。有关本集团报告期间表现的财务关键表现指标分析载于本年报第4至7页的「管理层讨论及分析」一节。此

外，对本集团影响重大的本集团环保政策及表现、关键持份者关系及相关法律及规例的遵守等项目的讨论载于下文。

与雇员、客户、供应商及其他人士之间的重要关系

本集团深明与雇员、客户及供应商保持良好关系的重要性。于报告期间，本集团与雇员、客户及供应商并无严重或重

大纠纷。

业绩及分派

本集团于报告期间的业绩载于本报告第63页的综合损益及其他全面收益表。本公司于报告期间并无派付或建议派付股

息，自报告期末以来董事会亦无建议派付任何股息。

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董事会报告

上谕集团控股有限公司年报2025

暂停办理股份过户登记手续

本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）起至二零二五年八月二十七日（星期三）止（包括首尾两天）暂停办理股东

登记手续，以厘定有权出席预定于二零二五年八月二十七日（星期三）举行的股东周年大会并于会上投票的股东身份。

为符合资格出席股东周年大会，所有填妥的股份过户表格连同相关股票最迟须于二零二五年八月二十一日（星期四）下

午四时三十分前，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司办理登记，地址为香港夏悫道16号远东

金融中心17楼。

末期股息

董事不建议支付报告期间的末期股息（二零二四年：无）。

关键风险及不确定因素

本集团的财务状况、营运业绩、业务及前景可能受多项风险及不确定因素影响。以下为本集团查明的关键风险及不确

定因素：

工程变更令等因素可能使工程项目所产生的收入较原合约金额高或低

客户于执行项目过程中不时下达之工程变更令（包括就工程范畴作出添加、削减及╱或其他变更）可能使工程项目所产

生的收入与项目所涉合约的指定原合约金额不同。因此，无法保证手头项目所产生的收入不会大幅低于所涉合约的指

定原合约金额，而本集团的盈利能力将因而受到不利影响。

激烈竞争

由于近年香港立法会及香港立法会财务委员会于审批基建项目上出现一些延误，市场上的建筑工程项目数目一直减

少，并已导致建造业的竞争越发激烈。除此之外，近年建筑工人持续短缺，且建筑成本一直上升。综合上述因素的影

响，我们自建筑工程项目所赚取的利润率被摊薄。

厘定投标价时对项目所需时间及成本的估计倘有错误或不准确，可能会招致重大损失

一般而言，建筑合约（尤其是公营项目）皆会通过竞标程序批出。本集团按招标文件所指定的合约期估计建筑成本，从

而厘定投标价。本集团无法保证其提交的标书中并无错误及缺失。有关错误及缺失可以是不准确的估计、忽略重要的

招标条款、植字错误、计算错误等。倘本集团的标书出错，本集团可能受就此获批的合约束而须承造项目，并因此

蒙受重大损失。

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董事会报告

年报2025上谕集团控股有限公司

倘于投标过程中对项目所需时间、项目成本及技术难度所作的估计为不准确，于承造所获项目时可能会出现超支。本

集团为完成其承造的建筑项目所花费的时间及所涉成本受多项因素影响，例如劳工及材料不足及成本上升、复杂的地

质情况、恶劣天气情况、客户对施工图的修订、严苛的建筑技术要求、来自总承建商、分包商及供应商之间的索偿威

胁及重大纠纷、意外事故以及政府政策变动等。于项目进行期间亦可能出现其他无法预料的问题或情况。倘上述任何

因素出现且一直未有解决，则可能延误建筑工程的完工时间，或本集团可能出现超支，或客户可能单方面终止合约。

厂房及设备

本集团于报告期间的厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注14。

股本

本公司于报告期间的股本变动详情载于综合财务报表附注25(a)。

慈善捐款

本集团于报告期间作出慈善及其他捐款约10,000港元（二零二四年：12,000港元）。

储备

本集团及本公司于报告期间的储备变动详情分别载于综合权益变动表及综合财务报表附注25(b)。

可供分派储备

公司法规定，于开曼群岛注册成立的公司（如本公司）的股份溢价账在其组织章程大纲及细则的条文（如有）的规限下可

按其不时厘定的方式动用，惟不得自股份溢价账向其股东作出分派或派付股息，除非紧随建议作出分派或派付股息日

期后，该公司有能力偿还日常业务过程中的到期债务。本公司可供分派储备包括股份溢价、实缴盈余及累计亏损。董

事会认为，本公司于二零二五年三月三十一日可供分派予股东之储备约为63,205,000港元（于二零二四年三月三十一

日：118,972,000港元）。

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董事会报告

上谕集团控股有限公司年报2025

董事

于报告期间及截至本报告日期的董事如下：

执行董事

陈立纬先生（主席）

陈立铨先生

陈千莹女士

独立非执行董事

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士

郑志洪先生

黄业光先生

根据本公司的组织章程细则，陈立纬先生及陈立铨先生将于应届股东周年大会上退任，并符合资格且愿意接受重选。

董事履历详情载于本报告中「董事及高级管理层履历」一节。

有关董事酬金的资料载于本报告综合财务报表附注10。

本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的年度确认，本公司认为各独立非执行董事均属

独立人士。

董事服务合约

概无董事（包括将于应届股东周年大会上连任的董事）订有本集团不可于一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）的

服务合约。

准予董事获得的弥偿保证

本公司的组织章程细则订明，董事有权从本公司的资产及溢利中获得弥偿，以确保董事免受于执行职责或假定职责时

因所作出或发生的行为或未有作出行为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，惟有关弥偿保证

不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不诚实有关的事宜。

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董事会报告

年报2025上谕集团控股有限公司

董事于合约的权益

除与本集团的上市重组有关的合约及本报告所披露者外，于报告期间任何时候，本公司或其任何附属公司并无订有任

何仍然存续而与本集团业务有关，且董事或董事的关连实体于当中直接或间接拥有重大权益的重大交易、安排及合约。

控股东权益

除与本集团的上市重组有关的合约及本报告所披露者外，本公司或其任何附属公司与任何控股东或其任何附属公司

之间并无订立重大合约，亦无就任何控股东或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供服务而订立任何重大

合约。

董事及五大最高薪酬人士的酬金

董事及本集团五大最高薪酬人士的酬金详情载于本报告综合财务报表附注10。

酬金政策

薪酬委员会将参照董事的职责、工作量、为本集团付出的时间及本集团表现审视及厘定董事的薪酬及补偿待遇。董事

亦可根据购股权计划获授购股权。

竞争性权益

董事确认，于报告期间及截至本报告日期，除于本集团所经营的业务中拥有权益外，概无控股东或董事及彼等各自

的紧密联系人士（定义见上市规则）于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务中拥有权益。

不竞争契据

控股东于二零一六年十月二十四日订立以本公司为受益人的不竞争契据。据此，控股东已共同及各别地向本公司

承诺，彼等不会（且彼等的紧密联系人士及╱或由彼等控制的公司亦不会）为自身利益或联同或代表任何人士、企业或

公司直接或间接（其中包括）进行、参与、于当中拥有权益或从事、收购或持有（在各情况下，不论以股东、合伙人、代

理人或其他身份）与本集团现有核心业务构成或可能构成竞争的任何业务。

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董事会报告

上谕集团控股有限公司年报2025

董事及主要行政人员于本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓

于二零二五年三月三十一日，本公司董事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见香港法例第571章《证券及

期货条例》（「证券及期货条例」）第XV部）之股份（「股份」）、相关股份及债券中所拥有之权益及淡仓：(i)按照证券及期货

条例第XV部第7及8分部（包括他们根据该条例条文被视为或被视作拥有之任何权益或淡仓）须向本公司及联交所作出通

知者；或(i)按照证券及期货条例第352条规定须记录于其中所述登记册者；或(i)按照上市规则附录C3所载上市发行人

董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）之规定须向本公司及联交所作出通知者，详列如下：

于本公司股份中拥有的权益

董事姓名身份╱性质

所持╱拥有

权益的股份数目权益百分比

陈立纬（附注2及3）受控法团权益495,000,000 (L)

（附注1）

72.29%

陈千莹实质拥有人7,140,000 (L)

（附注1）

1.04%

附注：

1. 「L」指于有关证券中拥有的好仓。

1. %，而该公司持有495,000,000股份。因此， 根据证券及期

货条例，陈立纬先生被视为于Creative Elite Global Limited所持495,000,000股份中拥有权益。

1. ，账簿管理人中和证券国际有限公司行使超额配股权，由是于二零一六年十二月二日发行合共

24,750,000股份。因此，Creative Elite Global Limited于本公司的持股比例由75%（行使超额配股权前） 变为72.29%。

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董事会报告

年报2025上谕集团控股有限公司

于相联法团拥有的权益

董事姓名相联法团名称

所持╱拥有

权益的股份数目权益百分比

陈立纬Creative Elite Global Limited4545%

陈立铨Creative Elite Global Limited2828%

陈千莹Creative Elite Global Limited1818%

除上文所披露者外，并据董事所知，于二零二五年三月三十日，概无本公司董事及最高行政人员于本公司或其任何相

联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(i)按照证券及期货条例第XV部第7及8分部规定

须向本公司及联交所作出通知之权益或淡仓（包括根据该条例条文被视为或被视作拥有之任何权益或淡仓）；或(i)按照

证券及期货条例第352条规定须记录于该登记册之权益或淡仓；或(i)根据标准守则须向本公司及联交所作出通知之权

益或淡仓。

主要股东于本公司股份及相关股份中的权益及淡仓

于二零二五年三月三十一日，就董事所知，下列人士（并非董事或本公司主要行政人员）于股份或相关股份中拥有须根

据证券及期货条例第XV部第2及3分部向本公司及联交所披露的权益或淡仓；或须记录于本公司根据证券及期货条例第

336条须予备存的登记册内的权益或淡仓：

股东姓名╱名称身份╱性质

所持╱拥有

权益的股份数目权益百分比

Creative Elite Global Limited（附注2）实益拥有人495,000,000 (L)

（附注1）

72.29%

范小玲（附注3）配偶权益495,000,000 (L)

（附注1）

72.29%

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董事会报告

上谕集团控股有限公司年报2025

附注：

1. 「L」指于有关证券中拥有的好仓。

1. ，账簿管理人中和证券国际有限公司行使超额配股权，由是于二零一六年十二月二日发行合共

24,750,000股份。因此，Creative Elite Global Limited于本公司的持股比例由75%（行使超额配股权前）变为72.29%。

1. ，而陈立纬先生实益拥有Creative Elite Global Limited已发行股份的45%。因此，根据证券及

期货条例，范小玲女士被视为于Creative Elite Global Limited所持495,000,000股份中拥有权益。

除上文披露者外，于二零二五年三月三十一日，董事并不知悉有任何实体或人士（并非本公司董事或本公司主要行政人

员）于股份或本公司相关股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须知会本公司的权益或淡仓；或须记录

于根据证券及期货条例第336条规定所存置的本公司登记册的权益或淡仓。

董事购买股份或债权证的权利

除本报告其他部分所披露者外，于报告期间任何时候，概无向任何董事或彼等各自的配偶或未满十八岁的子女授出权

利，以藉购买本公司股份或债权证获得利益，亦无任何有关权利获彼等行使；本公司及其任何附属公司亦概无订立任

何安排，以使董事或彼等各自的配偶或未满十八岁的子女能够购买任何其他法人团体的有关权利。

董事于重大交易、安排或合约的权益

于二零二五年三月三十一日结束时或于报告期间任何时候，本公司或其任何附属公司、其母公司或其母公司的附属公

司并无订有任何仍然存续而董事或与董事有关连的实体于当中直接或间接拥有重大权益的重大交易、安排或合约。

主要客户及供应商

于报告期间，本集团最大供应商及五大供应商加总所占的采购额，分别占本集团采购总额的33.1%及90.7%。本集团最

大客户及五大客户加总所占的收入，分别占本集团收入总额的30.0%及75.1%。

概无董事或彼等任何一名紧密联系人士或任何股东（专指就董事所知，拥有本公司已发行股本超过5%的股东）于本集团

五大客户及五大供应商中拥有任何重大实益权益。

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董事会报告

年报2025上谕集团控股有限公司

有关附属公司及联营公司的重大收购及出售

于报告期间，本集团并无进行有关附属公司及联营公司的重大投资、重大收购及出售事项。

有关重大投资及资本资产的未来计划

除招股章程及本年报所披露外，于二零二五年三月三十一日，本集团并无其他有关重大投资或资本资产的计划。

购买、出售或赎回本公司上市证券

于报告期间，概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券（包括出售库存股（定义见上市规则）。

股本挂钩协议

除下文所载的购股权计划（「购股权计划」）外，本集团于报告期间并无订立或订有任何仍然存续的股本挂钩协议。

购股权计划

于二零一六年十月二十四日，本公司采纳一项购股权计划（「该计划」）。

该计划的概要载列如下：

(i) 该计划自通过之日起生效，期限为十年，并将于第十周年前一个营业日营业时间结束时终止，除非股东大会提

前终止该计划。

(i) 购股权计划使本公司可向本公司或其任何附属公司的任何董事、雇员或高级职员、合伙人或顾问授出认购股份

的购股权，作为彼等对本集团所作贡献的奖励或回报。本计划旨在吸引及挽留最佳人才，提供额外激励，并促

进本集团业务的成功。

(i) 获授予任何购股权之合资格人士须由董事会按彼对本集团发展及增长作出的贡献或潜在贡献为基准不时厘定。

(iv) 根据该计划，认购价由董事会全权厘定并通知参与者，且至少为下列各项中的最高者：(i)联交所每日报价表所

报本公司股份于购股权授出日期（必须为营业日）的收市价；(i)联交所每日报价表所报本公司股份于紧接购股权

授出日期前五个营业日的平均收市价；及(i)购股权授出日期的股份面值。

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董事会报告

上谕集团控股有限公司年报2025

(v) 任何有关授出购股权的要约须于作出有关要约日期起计七日内接纳。认购权获授人于接受授出认购权要约时，

须向本公司支付金额为1.0港元。

(vi) 根据该计划及本公司任何其他购股权计划将予授出的所有购股权获行使后可予发行的股份数目上限（就此而言，

不包括按照该计划或本公司任何其他购股权计划的条款已授出但亦已失效的购股权获行使后可予发行股份），合

共不得超过于上市日期全部已发行股份的10%（即66,000,000股）及截至本报告日期，约占本公司已发行股本（不

包括库藏股）约9.64%。

(vi) 在报告期内，该计划下并无任何未行使之期权，亦无授出、同意授出、行使、取消或失效之期权。于二零二四

年四月一日及二零二五年三月三十一日，该计划下可供授出的期权数目分别为66,000,000股。

(vi) 在任何12个月期间内，授予任何参与者的期权（包括已行使及未行使期权）数目，不论是在该计划或本公司其他

任何股票期权计划下，其所发行及拟发行之股份总数，不得超过已发行股份总数的1%。任何超出此限额的进一

步授权，须经股东大会另行批准，该获授人及其关连人士须于表决时弃权。在此情况下，本公司必须向股东发

出通函，列明该获授人的身份、拟授予之期权数目及条款（包括先前授予该获授人的期权），以及上市规则所要

求的所有其他资料。待股东批准前，拟授予的期权数目及条款（包括认购价）必须予以确定，且提出该进一步授

权建议的董事会议日期应视为授出日期，以用作计算认购价之用。

(ix) 期权可根据该计划条款于董事会所决定的期间内行使，该期间不得超过自授出日期起计十年，惟须遵守提前终

止的规定。

(x) 除非董事会另有规定，获授予的期权无须持有最低期限方可行使。

本公司自采纳购股权计划以来并无任何购股权授出、行使、注销或失效。

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董事会报告

年报2025上谕集团控股有限公司

企业管治

有关本公司所采纳的企业管治常规资料载于本报告第24至38页的「企业管治报告」章节。

税务宽免

董事并不知悉股东因本公司证券而可获取任何税务寛免或免税。

优先购买权

本公司的组织章程细则及开曼群岛（本公司注册成立所在的司法权区）法例中并无有关优先购买权的条文，规定本公司

须按比例向现有股东提呈发售新股份。

足够的公众持股量

根据于本报告日期本公司所得的公开资料及董事所知悉，于报告期间，本公司一直遵守上市规则订明的最低公众持股

量规定。

管理合约

于报告期间，概无订立或订有任何仍然存续而涉及管理及经营本集团全部或任何重大部分业务的合约。

关连交易及持续关连交易

于报告期间，本公司并无进行任何按上市规则第14A章所界定的关连交易或持续关连交易，而须根据上市规则遵守有关

申报、公布或独立股东批准的规定。于日常业务过程中进行的重大关连方交易详情载于综合财务报表附注31。该等关

连方交易概不构成上市规则所界定的须予披露关连交易。

报告期后事项

截至二零二五年三月三十一日止年度结束后，未有重大事项发生。

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董事会报告

上谕集团控股有限公司年报2025

核数师

由二零二五年三月十七日起，开元信德会计师事务所有限公司（「开元信德」）辞任本公司核数师一职，而长青（香港）会

计师事务所有限公司（「长青（香港）」）自二零二五年三月十七日起即时获委任为本公司核数师，以填补因开元信德辞任

而产生的临时空缺。除上述情况外，于过去三年内本公司核数师并无其他变动。本集团截至二零二五年三月三十一日

止年度的综合财务报表由长青（香港）审核，该核数师将于即将举行的股东周年大会上退任，并符合资格且愿意接受重

选。于应届股东周年大会上将提呈一项决议案，以续聘长青（香港）为本公司核数师。

环保政策及表现

本集团致力维持其经营所在环境及社区之长远可持续性。本集团竭力透过节约用水用电及鼓励办公用品及其他物料的

循环再用，尽量减低对环境造成的影响。本集团已遵守所有关环保、健康及安全、工作场所环境及雇佣的相关法律

及规例。

遵守相关法律及规例

据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于报告期间，本集团已于各重大方面遵守对本集团业务及经营有重

大影响的相关法律及规例。

代表董事会

上谕集团控股有限公司

主席

陈立纬

二零二五年六月三十日

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

本公司致力履行对股东（「股东」）之责任，并以维护及提升股东价值为己任，积极识别并制度化优良企业管治常规。

本公司董事（「董事」）深明在本公司及其附属公司（统称「本集团」）的管理架构、内部监控及风险管理程序中，融入良好

企业管治元素之重要性，以实现有效问责。

董事会（「董事会」）欣然提呈本集团截至二零二五年三月三十一日止年度（「本年度」或「报告期」）的企业管治报告。

企业文化与策略

企业策略订立发展目标，而企业文化则推动实现这些目标的动力。强而有力、以价值为本的企业文化能赋能团队，有

明确使命感、灵活适应及高效协作。本集团的核心信念旨在提供卓越的地基工程及相关服务。凭借在香港及澳门超过

54年的地基工程及相关服务丰富经验，本集团已成为公私营界别均信赖的成熟承建商。为实现此使命，董事会积极于

员工队伍中灌输及推广以下核心文化价值：

• ：充分运用多年专业经验，为不同规模及复杂程度的项目提供技术精良、高效并安全的地基方案，力求在

基础工程及基建项目管理中做到精益求精，鼓励各级员工不仅要达标，更要持续超越期望；以及

• ：确保集团所提供服务的稳定及品质管控，并促进与持份者的真诚、及时且积极回应的互动，以减少不确

定性并提升项目协同成效。

这些核心文化价值为本集团策略之指引，确保持续增长及卓越的服务水平。董事会相信，这些核心文化价值与本集团

的信念、使命及长远业务目标一致，有助培养终身学习、缔造具成本效益的解决方案，坚守优质承诺，并成为本集团

成功的基石。

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

遵守企业管治守则

本集团致力维持高水平的企业管治。董事会认为，加强公众问责性及企业管治有利本集团稳健增长，提升客户及供应

商信心，并保障本公司股东的利益。

本公司于报告期间已遵守上市规则附录C1企业管治守则（「企业管治守则」）内所载的所有适用守则条文。

遵守标准守则

本公司已按不逊于上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）所载规定标准的条款采

纳董事进行证券交易的相关行为守则。全体董事在回应本公司特定查询时，均已确认其于报告期间已遵守标准守则的

规定。

董事会

董事会组成

截至本年报日期，董事会由六名董事组成，当中包括三名执行董事及三名独立非执行董事。于本报告期间及截至本报

告日期，董事会的组成如下：

执行董事

陈立纬先生（主席）

陈立铨先生（行政总裁）

陈千莹女士

独立非执行董事

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士

郑志洪先生

黄业光先生

各董事的履历载于本年报第8至11页的「董事及高级管理层履历」。

董事已对本集团事务付出充裕时间及关注。董事每年向本公司披露其于公众公司或组织所担当职位的数目及性质，以

及其他重大承担。董事会相信，执行董事与独立非执行董事之间已保持合理的平衡，足以充分平衡并保障本公司股东

及本集团之利益。

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

董事会及管理层的职能

董事会负责本集团的整体管理，包括控制本公司资源分配及带领本公司争取成功。其监督本集团的业务、策略决策、

内部监控、风险管理及表现。有关本集团的日常管理，管理团队获董事会授权及委派职责，获委派之职能及工作乃作

定期检讨。董事会特别委派管理层处理的主要公司事宜包括：(1)编制中期及年度报告与公布，供董事会于刊发前审批；

(2)实施充足的内部监控系统及风险管理程序；及(3)遵守相关法定及监管规定、规则及规例。董事会须负责因应本公司

情况决定合适的企业管治常规，并确保制定流程及程序，以实现本公司的企业管治方针。

董事会已就本集团的业务需要及目标，以及行使独立判断所适用的技能与经验之间维持必要的平衡。各董事均具备不

同专业资格、经验及相关财务管理专业知识，并已为本公司的有效管理作出贡献及提供足够的制衡，以保障本集团及

股东双方的利益。因此，董事会相信，现时董事会的组成符合本集团对专业知识、技能与经验之间的平衡以及其业务

的持续发展及管理方面的企业管治要求。

董事会定期举行会议，以讨论整体策略及本公司的营运及财务表现，以及审批本公司的中期业绩及年度业绩。于报告

期间，董事会曾举行四次董事会议，各董事的出席情况载于本报告「董事会议及董事出席纪录」一节。

为促使全体董事出席定期举行的董事会议，每年均会提前订定董事会议的举行日期。全体董事均可于议程中加入

讨论事项。为符合所有适用规则及规例，公司秘书协助主席准备会议的议程。有关议程连同附带的董事会文件一般会

于拟定举行董事会议日期前至少三日寄送董事。各董事会议的会议记录初稿会先送交董事传阅以收取彼等的意

见，其后于下一次董事会议中提呈审批。所有会议记录均由公司秘书存档，并可供任何董事于提出合理通知后在任

何合理时间内查阅。

根据本公司的组织章程细则，所有获委任以填补临时空缺的董事仅可任职至本公司下次举行的股东大会为止，并符合

资格且愿意接受重选。于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事须轮席退任，而各董事均须至少每三年轮席

退任一次。

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

除于本年报第8至11页所载的董事及高级管理层履历中披露的亲属关系外，董事之间并无任何重大财务、商业或其他方

面的关系。

董事及高级职员的责任

本公司已为董事及高级管理层投购适当的董事及高级职员责任保险，以保障由公司业务所引起的任何法律行动。保障

范围每年检讨一次。

委任及重选董事

根据本公司组织章程细则第83条，董事会应有权不时及于任何时间委任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或作

为新增董事，惟以此途径获委任的董事人数不得超过股东于股东大会上不时厘定的最高人数。任何获董事会委任以填

补临时空缺的董事任期仅至其获委任后的首届股东大会为止，并可于会上接受重选。任何获董事会委任作为当届董事

会新增成员的董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格接受重选。

为符合企业管治守则的守则条文第B.2.2条，所有董事均须至少每三年轮席退任一次。此外，根据本公司组织章程细则

第84(1)条，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或倘人数并非三或三的倍数，则须为最接近但不少于三

分之一的数目）须轮席退任，惟各董事须至少每三年轮席退任一次。退任董事将符合资格接受重选。倘有董事退任，本

公司可于股东大会上填补该临时空缺。

各执行董事已与本公司订立为期三年之服务协议。各独立非执行董事已与本公司订立委任函，任期为三年。

根据本公司组织章程细则第84条，陈立纬先生及陈立铨先生将于应届股东周年大会上退任，并符合资格且愿意接受重

选。

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

主席及行政总裁

陈立纬先生为董事会主席（「主席」）及陈立铨先生为本公司行政总裁（「行政总裁」）。主席及行政总裁的职责乃明确界定

及区分，以确保独立性及可互相制衡。主席致力于制定本公司的业务策略及方向，并负有行政责任、领导董事会及确

保董事会于履行其责任时适当有效地运作。行政总裁向董事会负责，以全面实施本公司的策略及协调整体业务营运。

独立非执行董事的独立性

董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成，当中包括一名持有会计、财务或法律专业资历及具备相关经验及

专业知识的独立非执行董事。各董事的姓名及履历详情载于本年报第8至11页的「董事及高级管理层履历」。本公司已收

到全体独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的确认。

董事会已审视全体独立非执行董事的独立性，并认为彼等均属上市规则所界定的独立人士。此外，截至本报告日期，

董事会并不知悉任何事项，致使其相信任何一位独立非执行董事的独立性受损。

董事入职及持续专业发展

于委任新董事时，每名新董事将收到一份详尽的入职资料，当中涵盖本公司业务营运、政策及程序，以及董事的一

般、法定及监管责任，以确保彼已清楚知悉其于上市规则及其他相关监管要求下的责任。

本公司将持续向董事提供相关法律、规则及规例的最新资讯。此外，本公司鼓励董事报名参加多项与上市规则、香港

公司条例及企业管治常规有关的专业发展课程及研讨会，从而持续获取相关知识及技能。为遵守企业管治守则的守则

条文第C.1.4条，于二零二五年六月，本公司曾为董事举办有关董事职务及职责的培训以及有关最新法律及规例的研讨

会。各董事，即陈立纬先生、陈立铨先生、陈千莹女士、李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士、郑志洪先生及黄业光

先生，已遵守企业管治守则的守则条文第C.1.4条参与持续专业发展。本公司亦已向全体董事提供阅读材料，以扩阔及

增进彼等的专业知识。

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

审核委员会

董事会已成立订有特定书面职权范围的本公司审核委员会（「审核委员会」）。根据审核委员会的职权范围，审核委员会

获授权动用本公司资金以寻求外界法律顾问、会计师、调查服务或其他专业意见。审核委员会的职权及职责详情可于

本公司及联交所网站查阅。

审核委员会现时由三名独立非执行董事郑志洪先生、李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士及黄业光先生组成。郑志洪

先生为审核委员会主席。

于报告期间，审核委员会曾举行三次会议。审核委员会各成员的出席情况载列于本报告「董事会议及董事出席纪录」

一节。

于该等会议上，审核委员会就财务报告原则的应用以及本公司风险管理及内部监控系统的成效进行审阅及讨论。审核

委员会就本集团本年度经审计综合账目及截至二零二四年九月三十日止六个月的未经审计中期综合财务报表进行审

阅，并就本集团本年度的经审计综合财务报表与本公司外聘核数师进行讨论。彼等认为该等报表已符合适用会计准

则、上市规则及法律要求，并已作出充分披露。

薪酬委员会

董事会已成立订有特定书面职权范围的本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」），而独立非执行董事占薪酬委员会成员的大

多数。薪酬委员会的主要职责为就董事及高级管理员的整体薪酬政策向董事会作出推荐。薪酬委员会的职权及职责详

情可于本公司及联交所网站查阅。

薪酬委员会现时由三名独立非执行董事黄业光先生、李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士及郑志洪先生组成。黄业光

先生为薪酬委员会主席。

于报告期间，薪酬委员会曾举行两次会议，以检讨及讨论有关本公司的薪酬政策，重续独立非执行董事的委任函。薪

酬委员会各成员的出席情况载列于本报告「董事会议及董事出席纪录」一节。

截至二零二五年三月三十一日止年度的董事酬金额详情载于财务报表附注10。

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年报2025上谕集团控股有限公司

董事及高级管理层的薪酬政策

各董事所收取的袍金会按薪酬委员会审阅及董事会酌情决定的薪酬幅度作年度调整。本公司的董事薪酬政策是参考相

关董事的经验、职责、工作量及为本集团付出的时间而厘定薪酬金额。本集团已采用奖励花红计划并将继续沿用该等

计划，以使本集团的财务利益与雇员的利益一致，以及挽留董事及高质素员工。

提名委员会

董事会已成立订有特定书面职权范围的本公司提名委员会（「提名委员会」）。提名委员会负责（其中包括）物色具适当资

格的人选出任董事会成员、审议续聘及计划董事的继任，以及就上述事项向董事会提出推荐建议。提名委员会的职权

及职责详情可于本公司及联交所网站查阅。

提名委员会将根据以下主要步骤及程序，就委任董事向董事会提供建议：

• ，提名委员会将编制有关所需技能、观点及经验的清单，以集中物色人

选；

i. 提名委员会可采纳其认为合适的任何程序评估候选人是否合适，例如面谈、背景查核、简报及第三方背景查证；

i. 考虑适合担任董事的候选人时，提名委员会将举行会议及╱或以书面决议案方式，以酌情批准向董事会作出委

任建议；及

iv. 提名委员会其后将就建议委任向董事会作出建议。

提名委员会现时由三名独立非执行董事李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士、郑志洪先生及黄业光先生组成。李汉雄

先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士为提名委员会主席。

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

于报告期间，提名委员会曾举行两次会议，以检讨董事会的架构、规模、组合及多元性，评估独立非执行董事的独立

性及本公司其他相关事宜。提名委员会各成员的出席情况载列于本报告「董事会议及董事出席纪录」一节。

董事会议及董事出席纪录

于报告期间，各董事出席董事会、审核委员会、提名委员会及薪酬委员会议以及于二零二四年八月一日举行的股东

周年大会（「股东周年大会」）的个别出席纪录载列如下：

出席╱会议次数

董事姓名董事会议审核委员会薪酬委员会提名委员会股东周年大会

执行董事

陈立纬先生4/4–1/1

陈立铨先生4/4–1/1

陈千莹女士4/4–1/1

独立非执行董事

李汉雄先生铜紫荆星章、荣誉勋章、太平绅士4/43/32/22/21/1

郑志洪先生4/43/32/22/21/1

黄业光先生4/43/32/22/21/1

企业管治职能

董事会根据其采纳的书面职权范围履行本公司的企业管治职能，有关职能包括(a)制定及检讨本公司的企业管治政策及

常规，并向董事会提出推荐建议；(b)检讨及监察本公司及其附属公司的董事及高级管理层的培训及持续专业发展；(c)

检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；(d)制定、检讨及监察适用于本公司及其附属公司雇员及

董事的行为守则及合规手册（如有）；(e)检讨本公司遵守企业管治守则的情况及本公司须根据上市规则编制的企业管治

报告内的披露；及(f)按董事会授权对任何其他议题作出审议、检讨及决定。

于二零二五年六月三十日，董事会审阅及讨论本集团的企业管治政策，并信纳其企业管治政策的成效。

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

问责及核数

董事会负责监督编制截至二零二五年三月三十一日止年度的财务报表，以真实而公平地反映本集团于二零二五年三月

三十一日的事务状况，以及截至该日止年度的业绩及现金流量。

编制截至二零二五年三月三十一日止年度的财务报表时，董事会采用适当会计政策，并按照与其业务及财务报表有关

的香港财务报告准则贯彻应用该等会计政策、作出审慎及合理的判断及估计，及确保按持续经营基准编制财务报表。

本集团力求对本集团表现、状况及前景作出不偏不倚、清晰及全面的评估。本公司的中期及年度业绩已按上市规则规

定，分别于相关期末后两个月及三个月限期内适时公布。

董事已确认彼等有责任编制载于本公司截至二零二五年三月三十一日止年度财务报表内的所有资料及陈述。

核数师

本公司的外聘核数师为长青（香港）会计师事务所有限公司（「长青（香港）」）。审核委员会负责就外聘核数师的委聘、续

聘及罢免（须经董事会批准及于本公司股东大会上获本公司股东批准）向董事会提供推荐建议。在评估外聘核数师时，

审核委员会将考虑外聘核数师的相关经验、表现、客观性及独立性。

有关本公司核数师对综合财务报表的申报责任的声明载于独立核数师报告第57至62页。

核数师酬金

于截至二零二五年三月三十一日止年度已付╱应付长青（香港）的酬金载列如下：

提供服务

已付╱

应付费用

千港元

审计服务350

合共350

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

风险管理及内部监控

董事会确认其对设计及执行内部监控的整体责任，包括本公司的财务申报、营运、合规及风险管理方面，并持续监察

该等内部监控的成效。董事会已委派该等职责予本公司管理层。在董事会监督下，管理层已确立持续监控程序，以识

别、评估及管理本集团所面对的重大风险。董事会每年至少检讨及评估风险管理及内部监控系统一次。本公司于报告

期间已遵守有关风险管理及内部监控之守则条文。风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风

险，且仅能提供合理而非绝对保证，以防重大错报或损失。

本集团目前尚无内部审计职能。董事已检讨内部审计职能的需要，并认为鉴于本集团业务规模、性质及复杂程度，任

命外部独立专业人士执行内部审计职能将更具成本效益以满足本集团需求。然而，董事会将每年至少检讨一次内部审

计职能的需要。

本公司已制定风险管理政策，当中订明用于识别、评估及管理对业务构成影响的主要风险的程序。高级管理层及部门

主管须根据既定范畴，持续识别、评估及管理与业务运作相关的风险，并将其记录于风险登记册。对于每项识别出的

风险，管理层会评估其根本原因、后果及缓解控制措施。该评估会考虑(i)风险发生的可能性及(i)潜在损失的程度。评

估结果会汇总于风险登记册，并由董事会审阅。此流程至少须每年进行一次，为强制性要求。本公司亦已制定举报政

策及制度，以让本集团雇员就财务申报、内部监控及其他事项上可能存在的不当事宜提出关注。由于本集团承诺在开

展业务时保持高标准的诚信，亦制定了反贪污政策。

审核委员会持续检讨对本集团而言属重大的内部监控及风险管理。审阅范围包括（但不限于）重大风险（包括ESG风险）

的性质及程度，以及管理层对风险（包括ESG风险）持续监控的范围及质素。经审阅，并无发现重大风险及监控缺失，

亦无出现因重大监控失效或不利合规事件而直接导致本集团蒙受任何重大损失的情况。审核委员会亦对本集团于会计

及财务申报职能中员工的资源、资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及预算是否充足作出考虑。

董事会信纳现有内部监控及风险管理系统于回顾年度及直至年报刊发日期乃涵盖所有重大监控，包括财务、经营及合

规监控，以及风险管理职能，并属合理地有效及足够。

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

发布内幕消息

本公司致力贯彻于及时、准确及充分详细地披露本集团的重大消息。本公司已采纳内幕消息被露政策，当中载有处理

及发布内幕消息的责任，指引及程序。在该等指引及程序的基础上，本集团设有管理监控，以确保可即时识别、评估

及提交潜在内幕消息供董事会决定是否需要作出披露。

公司秘书

黄敬森先生自二零二四年二月二十二日起出任本公司的公司秘书。各董事均可获取公司秘书的意见及服务。截至二零

二五年三月三十一日止年度，为增进技能及知识，黄敬森先生已接受不少于十五小时的相关专业培训。

与股东及投资者的沟通

本公司旨在向其股东及投资者提供高水平的披露及财政透明度。董事会致力透过刊发中期及年度报告及╱或寄发通

函、通告及其他公布，及时及定期为股东提供清晰详尽的本集团资讯。

于报告期间，本公司采纳股东通讯政策，并协助本公司确保股东可公平及时取得有关本公司的资料，使股东可在知情

情况下行使彼等的权利及让彼等积极参与本公司事务。本公司的股东大会为董事会与本公司股东提供沟通平台。董事

会主席及各委员会的其他成员均出席股东大会以解答股东提问。本公司明白与股东维持续沟通的重要性，并鼓励股

东出席股东大会，以了解本集团的业务现况，并向董事及高级管理层传递彼等的任何关注。本公司设有网站（网址为

w.simonandsons.com.hk），网站载有大量有关本公司财务资料、企业管治常规的资讯及最新资料，以及其他有用资

料供公众投资者查阅。

综上所述，本公司认为股东通讯政策于报告期间有效。

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

股东权利

股东召开股东特别大会及于股东大会上提呈议案的程序

根据本公司组织章程细则第58条，董事会可于其认为适当的任何时间召开股东特别大会。股东特别大会亦可于任何

一位或以上于递呈要求当日持有不少于本公司缴足股本（具本公司股东大会的投票权）十分之一的股东要求时召开。股

东应透过向本公司董事会或公司秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事

项。该大会应于递呈该要求后两个月内举行。若于递呈当日起二十一日内，董事会未有开展召开有关大会之程序，则

递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而合理产生的所有开支应由本公司向递呈

要求人士作出偿付。

本公司组织章程细则第85条订明，除非获董事推荐参选，否则除退任董事外，概无任何人士合资格于任何股东大会上

参选董事，除非表明建议提名该人士参选董事的书面意向通知，以及该人士表示愿意参选的书面通知，已提交总办事

处或过户登记处。根据该细则，发出该等通知的期间将不早于寄发举行有关选举的股东大会的通告翌日开始，及不迟

于该股东大会举行日期前七日结束，而向本公司发出该等通告的期间最少须为七日。根据上市规则第13.51B(1)条所规

定，书面通知必须注明有关人士的个人资料。本公司股东提名人选参选董事的程序乃于本公司网站登载。

股东查询及建议

股东应就任何有关其股权的查询，向本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中

心17楼）提出，或致电其客户服务热线(852) 2980 1888。

股东亦可于本公司股东周年大会上向董事会作出查询。

投资者关系

本公司欢迎公众透过本公司网站及以电邮联络投资者关系部门（电邮地址：mail@simonandsons.com.hk）提供意见及查

询。管理层一直适时回应任何有关查询。

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

组织章程文件

本公司之第二次经修订及重列组织章程大纲及公司细则可于本公司及联交所之网站查阅。于报告期间，本公司之组织

章程大纲及细则并无任何变动。

股息政策

股息的宣派须符合由本公司采纳的股息政策（「股息政策」）所载准则，并由董事会全权酌情决定，且必须符合所有适用

的法规及本公司组织章程细则。董事会将不时因应下列因素（在其中因素当中）决定是否宣派及派付股息：

(a) 本集团的经营业绩、财务状况、流动性状况、资本要求、现金流及预期业绩表现；

(b) 本公司的可分派储备；

(c) 本集团的预期营运资金及日后扩张计划；

(d) 本集团营运的业务周期及可能影响本集团的业务或财务表现及财政状况的其他内在或外在因素；

(e) 法规的限制；

(f) 本公司向股东或本公司的附属公司向本公司派付股息的合约限制；

(g) 本集团的股东权益；及

(h) 董事会可能认为相关的其他因素。

本公司将继续检讨该股息政策，并且保留权利以其全权绝对酌情决定权于任何时间更新、修改、修订及╱或取消该股

息政策。该股息政策并不构成具法律约束力的承诺使本公司将以任何具体金额支付股息，及╱或并不使本公司有义务

于任何时间或不时宣派股息。

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企业管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

董事会多元化政策

董事会采纳董事会多元化政策。提名委员会将定期检讨该等目标。本公司深明及领会董事会成员多元化的好处，并致

力确保董事会在技能、经验及多元化观点方面取得平衡，以切合本公司业务需求。董事会所有提名、任命及续聘将继

续以用人唯贤为基准，并适当考虑董事会成员多元化及本公司提名政策的好处。挑选候选人将基于一系列多元化观

点，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能及知识。

截至二零二五年三月三十一日，董事会中女性所占比例为17%。董事会的目标是维持女性在董事会中的比例不少于目

前水平。

截至二零二五年三月三十一日，员工团队（包括高级管理层）中，性别比例为79%男性和21%女性。本集团将继续在招

聘时考虑性别多元化，并随著时间的推移增加各层级的女性比例，以实现性别多元化为最终目标。有关该目标及与多

元化相关的其他事项，董事会将每年检讨，以便未来有女性高级管理人员和董事会的潜在继任者。

董事会的独立性

本公司设有机制以确保董事会能获得独立意见。董事会致力维持执行董事及独立非执行董事之均衡组合，以保持董事

会的独立元素，并促使董事会从董事中获取独立观点及意见。审核委员会、薪酬委员会及提名委员会的所有成员及主

席均为独立非执行董事。

提名委员会须按照上市规则第3.13条所载之独立性指引，评核拟获委任为独立非执行董事的候选人以及拟重选的独立非

执行董事之独立性，以确保其能够发挥独立判断并履行独立非执行董事的职责。

独立非执行董事不得与其他董事、高级管理人员、本公司主要股东或控股东存在任何财务或家庭关系。向独立非执

行董事支付的酬金均为现金形式，并会就其在董事会各委员会的成员或主席身份支付额外酬金。所有独立非执行董事

皆不会获发带有业绩表现条件的股权类报酬。

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企业管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

所有董事均可及时全面获取本公司之资料，并可在适当情况下，于本公司承担有关费用下，按其职责需要求独立专

业意见。

本公司确保董事会能获取独立意见之机制会定期（至少每年）进行检讨，以确保持续有效。于董事会议期间，董事会

已进行检讨并认为相关机制已妥善执行及行之有效。

于报告期内，主席曾与独立非执行董事举行会议，期间其他董事并未出席。于该会议中，独立非执行董事可在没有其

他董事及管理层在场的情况下发表意见及提出任何事项。

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环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

简介及报告范围

本报告为集团第九年编纂，其中涵盖了对应《上谕集团控股有限公司》（「本公司」）及其子公司（合称为「本集团」）于环

境、社会及管治方面（「

ESG

」）的相关表现资料敍述。本ESG报告乃根据联交所证券上市规则附录C2「环境、社会及管

治报告指引」所载的规定要求所编纂（「环境、社会及管治报告指引」）。本ESG报告是根据环境、社会及管治报告指引中

的「遵守或解释」条款编写的。

在整个报告期间，本集团维持与上一报告期间（二零二三年四月一日至二零二四年三月三十一日，即「二零二四年」或

「二零二四年报告期间」）相同的环境、社会及管治管理架构及流程。二零二四年报告期间被用作本报告期间ESG报告的

基准年。选择二零二四年作为基准年，是因为该年度反映了本集团ESG管理架构及流程与现行框架保持一致的最新报

告期间，确保绩效改进的可比性及连续性。

集团业务及ESG报告方法

地基工程仍然是集团最重要的业务分部，由本公司主要营运子公司《均成陈氏工程有限公司》所承担。在确定报告范畴

范围的过程中，本集团确保本报告能反映其环境、社会及管治影响及表现。就本报告而言，本集团将审视其核心业务

活动及营运于环境及社会目标、政策及常规方面的情况，以及其相关影响及表现。本ESG报告（「本

ESG报告

」）的涵盖

范围亦包括本集团总公司同时位于香港及澳门的工作。

本集团的环境、社会及管治理念是与其业务的策略发展及可持续性保持一致，为持份者创造长远价值。本集团致力维

持严谨的企业管治框架，以促进及保障股东及其他持份者的利益，从而维护本集团的信誉及声誉。

公司董事会（「董事会」）在环境、社会及管治工作中起领导作用，对环境、社会及管治工作开展情况进行监察，并对环

境、社会及管治策略及汇报承担全部责任。在董事会的委任下，我们的业务职能部门通过检讨公司的营运以及举行内

部讨论，识别相关环境、社会及管治责任事宜及评估有关事宜对我们的业务及利益相关方的重要性。各部门至少每年

向管理层直接汇报，管理层确保落实董事会批准的策略及政策，并处理环境、社会及管治报告指引中所列的所有环境

及社会议题。公司管理层收集、编制及整理有关环境、社会及管治相关问题及主要绩效指标的数据及统计资料，并定

期审视ESG责任风险管理及内部监察系统，并向董事会确认其有效性。

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环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

为了更好地了解不同持份者对环境、社会及管治议题的意见和期望，本集团每年进行重要性评估。本集团确保透过多

元平台及沟通渠道与主要持份者接触、倾听及回应。通过与持份者的沟通，本集团得以了解其期望和关注点。所获得

的反馈使本集团能作出更明智的决策，并更有效地评估和管理业务决策的影响。本集团透过以下步骤评估ESG方面的

重要性：（一）集团识别ESG议题；（二）与持份者参与下优先排序主要ESG范畴；以及（三）根据与持份者沟通的结果确

认及界定重要ESG议题。透过这些步骤的参与，有助提升本集团持份者对各重要ESG议题重要程度的理解，令董事会

未来能更全面规划可持续发展方向。

本集团充分理解ESG政策及实践随时间变化，以反映业务运作、架构、技术、法律及规例以及环境的变化，并会不时

持续检讨ESG相关目标及指标的绩效和执行情况。因此，本集团继续投入大量资源持续监察ESG议题、政策、实践及

绩效。为促进环境及社会的可持续发展，同时最大化员工及持份者的利益，本集团一贯秉持高度道德标准履行责任，

严格遵守所有与ESG相关的法律、规则及规例，确保业务运作合规且负责。

本集团坚守对应环境、社会及管治方面的标准时刻力求更完备的识别、管理及改进，并同时严谨对应法定上包括法

例、法规及其相关法制上的要求。本集团将会持续加强及优化我们在业务发展上对应环保及社会环境因素方面的表现。

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环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

报告原则

本集团编制ESG报告时，遵循以下报告原则：

重要性:本集团透过持份者参与及重要性评估，确定环境、社会及管治议题的重要性。详情载于「持份

者参与及重要性评估」一节。

量化:在可行的情况下，本集团记录、计算及披露量化资讯，并在适用时与过往绩效进行比较。有

关排放量╱资源使用报告的计算标准╱方法（如适用）详情，会连同相关章节中的数据表一并

披露。

平衡:本集团以透明及公正无私的方式呈报表现的正面及负面两方面。

一致性:披露主要环境及社会绩效指标、数据收集及核实所采用的方法与上一报告期间保持一致。

持份者的参与及重要性评估

对应环境、社会及管治方面观点的持份者应包括业务负责人、政府机构、客户、银行、投资者、雇员、业务合作伙

伴、分包商、供应商、工会组织、各类媒体及联营组织。

于报告期间，本公司采纳股东通讯政策，并协助本公司确保股东可公平及时取得有关本公司的资料，使股东可在知情

情况下行使彼等的权利及让彼等积极参与本公司事务。

本集团明确知道与持份者沟通的重要性。有效的沟通必须通过与持份者进行形色的内部及外部会议，进行持续评

估及收集回馈方可达成。各式的沟通渠道应包括但不限于周年会议、员工意见箱、工地察访、客户满意调查、电话查

询、各类通讯软件，并对分包商及供应商进行定期评估及邀请他们参与会议作任何咨询。

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ESG报告标准		上谕集团的合规科
A. 环境	A1. 排放量	1. 空气和温室气体排放治理
		2. 废物管理
	A2. 资源使用	减少能源消耗
	A3. 环境与自然资源	环境保护和自然资源
	A4. 气候变化	识别气候变化风险并减轻相关影响
B. 社会	就业规范
	B1. 就业和劳动实践	平等就业实践
	B2. 健康和安全	促进健康和安全
	B3. 发展与培训	人才管理
	B4. 劳工标准	禁止童工和强迫劳动
	操作规范
	B5. 供应链管理	坚持高采购标准
	B6. 产品责任	提供无与伦比的产品质量
	B7. 反贪污	反贪污承诺
	B8. 社区投资	为社会福利做贡献

环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

报告范围

本ESG报告分为「环境」和「社会」两部分，重点关注以下几个方面符合ESG标准：

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环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

关爱环境和自然资源

A. 环境

A1 排放量

空气和温室气体排放治理

本集团主业务要为从事地基工程，因此在施工期间必然产生对应环境存在一定影响的排放和废物。在上

一年度的报告内容中，我们所提及能够减轻及╱或防止有关影响而能够采取的各种措施依然在实施中，

包括但不限于《设计及计划、重用及回收、工地废物分类、空气污染及碳排放、水污染及噪音污染》。

通过有效地采取这些措施，本集团能够彻底实施综合管理系统，该系统在管理层面及运作层面上已涵盖

了质量、环境，安全及能源。本集团主要营运子公司《均成陈氏工程有限公司》已获得来自政府所认可的

认证机构所颁发符合相关国际管理系统最新版本标准要求的证书，即为《ISO 9001:2015－质量管理系统

及ISO 14001:2015－环境管理系统、ISO 45001:2018－职业健康与安全管理系统及ISO 50001:2018－

能源管理系统》。有关的内容改变已在加入于当前管理系统前先作实质审核。

本集团坚守良好的环境管理，致力保护环境以履行企业社会责任。本集团已设立环境政策，并将可持续

发展理念融入到营运中。环境管理体系已通过国际准则ISO 14001:2015认证并遵循有关标准，以确保楼

宇工程设计及建造符合环保。

此外，为将我们于营运过程中所造成的不利影响减至最低，本集团已在工作范围中纳入控制污染、节约

资源、透过回收进行再利用以减少废物以及在切实可行时重用物料等措施，有关措施如下：

• ；

• ，并不断审查以求改进；

• ，提高其环保意识；及

• ，且相关政策清晰传达予为本集团内所有雇员。

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废气排放	单元	二零二五年	二零二四年
氮氧化物（「NO」） x	排放量（公斤）	28.62	31.18
硫氧化物（「SO」） x	排放量（公斤）	0.61	0.67
颗粒物（「PM」）	排放量（公斤）	2.11	2.30

环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

本集团严格遵守香港有关法例及规例，包括但不限于：

• 《空气污染管制条例》（香港法例第311章）；

• 《废物处置条例》（香港法例第354章）；

• 《噪音管制条例》（香港法例第400章）；

• 《环境影响评估条例》（香港法例第499章）；及

• 《公众卫生及市政条例》（香港法例第132章）。

于报告期间，本集团并不知悉任何与废气及温室气体（「温室气体」）排放，向水及土地的排放以及有害及

无害废弃物的产生有关而对本集团有重大不利影响的环境法例及规例的重大违规情况。

未来就国际标准需求的更新趋向方面，不同相关方已作咨询，我们注意到《了解组织愿景，组织知识传

承，风险和机遇》将会依然是我们需要正视并融入现有管理系统，作为对应本集团发展事宜上所面对的内

部与外部影响的关键因素包括现存所执行中的所有管理系统。

废气排放

于报告期间，本集团主要来自本集团车辆燃料消耗产生的废气排放如下：

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温室气体排放	排放类型	单元	二零二五年	二零二四年
车辆燃烧产生的二氧化碳	直接	tCOe 2	99.28	108.77
车辆燃烧产生的甲烷（CO当量排 2 放）	直接	tCOe 2	0.17	0.19
车辆燃烧产生的氧化亚氮	直接	tCOe 2	5.92	6.64
固定源的二氧化碳	直接	tCOe 2	3,670.29	8,160.15
固定源的甲烷	直接	tCOe 2	0.94	2.09
固定源的氧化亚氮	直接	tCOe 2	2.75	6.12
电力消耗产生的二氧化碳	间接	tCOe 2	17.28	19.51
合计		tCOe 2	3,797.13	8,303.47

环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

温室气体排放与节能

本集团产生的温室气体排放量分为直接和间接部分。直接排放来自集团车辆消耗的汽油和柴油以及固定

源的超低硫柴油(ULSD)消耗，而间接排放来自使用外购电力。下表为报告期间本集团温室气体排放量数

据。

• ，数字相加可能不相符

于报告期间，本集团经营活动排放的温室气体二氧化碳当量（「

tCO

e

」）为3,797.13吨，主要包括二氧化

碳、甲烷和一氧化二氮。年排放强度为0.0143吨╱千收入。

本集团提倡减排及致力于永续经营。本集团制定了单位产量大气污染物排放量和年温室气体排放强度降

低5%的目标。本集团将以对环境负责的方式开展业务，积极支持企业的可持续发展。本集团意识到气候

变化带来的影响，并努力将我们的运营对环境的影响降至最低。本集团遵守所有适用的环境法规，并与

其合作伙伴（包括客户和供应商）合作，以对环境负责的方式运营，以实现能源效率并减少、再利用和回

收废物。本集团将定期检讨减排进度，为各项环保目标探索更多机会。

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资源类型	单元	二零二五年	二零二四年
汽油	升	18,073	20,357
柴油	升	21,662	23,232
外购电	千瓦时	25,047	27,480
超低硫柴油(ULSD)	升	1,404,089	3,121,710
水	立方米	0	0

环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

废物管理

于报告期间，本集团未发现在经营过程中产生重大危险废物和无害废物，以及不存在与空气和温室气体

排放、向水和土地排放以及产生危险和无害废物相关的对环境和自然资源产生重大影响的相关法律法规

的违规事件。

A2 资源使用

减少能源消耗

本集团高度重视环境保护，打造环境友好型企业。我们注重资源的集约节约利用，提倡环保办公室，大

幅降低资源消耗，减少对环境的破坏。在用电方面，我们要求员工下班前关闭所有用电设备，设定空调

的运行条件和温度标准，并张贴节约用电的温馨提示，以帮助员工提高环保意识。

于报告期间，本集团消耗汽油18,073升、柴油21,662升、用电量25,047千瓦时及超低硫柴油1,404,089

升。全年能源消耗强度为54.49千瓦时╱千收入。本集团审慎审视目前业务经营情况后，订下能源消耗强

度降低5%的目标。

于报告期间，本集团办公室无自来水及不涉及工地外购水源。

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材料消耗	单元	二零二五年	二零二四年
纸	令	275	270

环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

本集团不涉及采购包装材料进行包装。多年来，本集团一直非常重视在日常营运中尽量减少使用上述物

料。在生产阶段，主要的废物是纸张。下表为本集团业务营运中物料消耗（即纸张）数据。

本集团积极宣传减少用纸的重要性，鼓励员工通过电子邮件和其他在线方式进行沟通，尽可能实施双面

打印，回收用过的纸张。

A3 环境与自然资源

环境保护和自然资源

本集团在日常营运中遵循「减量化」、「再利用」、「再循环」及「替代」四项基本原则，积极推动环境保护及

有效利用资源。于报告期间，本集团的营运及日常活动未发现对环境及天然资源造成重大影响。本集团

将进一步监测和管理未来可能对环境和自然资源造成的影响。

A4 气候变化

识别气候变化风险并减轻相关影响

于报告期间，本集团并无因气候相关问题而产生重大影响。本集团意识到与气候相关的问题会对环境造

成危害，而此类问题受联合国框架公约束。本集团认识到识别气候变化风险以减轻对其业务运营的相

关影响的重要性。因此，本集团不断评估自然灾害产生的任何影响，并采取措施将其影响降至最低。

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环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

关爱人民和社会

B. 社会

B1 就业和劳动实践

平等就业实践

本集团相信，雇员为本集团最大及最宝贵的资产。人力资源管理程序正式载入于员工手册，其涵盖资源

规划、表现评估、培训、招聘、晋升、免职、辞职、调职、休假、假期、薪酬及福利等。此等步骤不仅

提供标准化的劳工雇佣管理，亦保障各雇员的合法权益。

除此之外，本集团致力保障雇员的职业健康及安全。本集团严格遵守香港相关法律法规，包括但不限于

《雇佣条例》（香港法例第57章）；《性别歧视条例》（香港法例第480章）；《种族歧视条例》（香港法例第602

章）；及《残疾歧视条例》（香港法例第487章）。

于报告期间，本集团并不知悉任何重大不遵守雇佣及劳工惯例相关法律法规且会对本集团造成重大不利

影响的情况。本集团的发展确保了稳定的劳动力环境，尤其是在竞争激烈的劳动力市场。因此，我们通

过合理的工作时间和额外的假期为员工创造和维护公平的就业环境，以防止他们产生倦怠感。本集团一

直以来不鼓励员工加班工作，如果我们的员工需要在规定的工作时间以外工作，将会依旧获得假期补

偿。就任何新的招聘和晋升，我们都会根据性别、年龄、种族、婚姻状况、性取向和宗教信仰等非歧视

原则对每位候选人或员工进行评估。此外，我们禁止任何侵犯人权的行为，以及对使用强迫劳工、童工

和非法劳工采取零容忍态度。

本集团于每年根据员工的表现及才能作审核回顾，予以提供不同种类的工作及晋升机会。任何员工能展

现出其优秀表现，他们便会被推荐作晋升或奖励。

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12%

环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

截至二零二五年三月三十一日，本集团共有员工43人。为便于说明，按性别和雇佣类型划分的劳动力统

计数据以饼图形式呈现，而按年龄组别和就业类别则以柱壮图形式披露：

性别和年龄分布

按性别划分的员工细分

79%

21%

男性

女性

按年龄组划分的员工分布

员

工

年

龄

组

百

分

比

员工年龄组

56–6546–5536–4526–3518–25超过65

0%

10%

20%

30%

40%

0%

30%

按性别和年龄组划分的就业流动率

0%

40%

80%

120%

160%

200%

按性别划分的员工离职率

20.0%

184.8%

离

职

率

百

分

比

员工性别

男性女性

按年龄组划分的员工离职率

离

职

率

百

分

比

员工年龄组

56–6546–5536–4526–3518–25超过65

0%

40%

80%

120%

160%

200%

240%

219.5%

%

0.0%

上述所有员工均在香港工作。

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环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

雇佣类型和就业类别分布

按雇佣类型划分的员工细分

100.00%

0.00%

全职

兼职

0%

20%

40%

60%

80%

100%

按就业类别分类的员工

81.4%

就业类别

一般管理级别

员

工

百

分

比

本集团致力遵守适用于我们业务的相关劳工标准及雇佣法律及法规。于报告期间，本集团与员工未发生

实质和重大纠纷。

截至二零二五年三月三十一日，本集团劳动力的性别比例为79%男性和21%女性。本集团将继续在招聘

时考虑性别多元化，并随著时间的推移增加各层级的女性比例，以实现性别多元化为最终目标，以备有

女性高级管理人员和未来董事会的潜在继任者。

B2 健康和安全

促进健康和安全

本集团时刻以安全及健康为首要优先次序。本集团已聘任全职安全主任，以提供入职安全培训， 工具箱

讲座及在所有前线员工、监督员、供应商、分包商和访客进入工地前为他们提供相应的安全培训。安全

程序及政策由董事会管理成员和其他员工于《职安健环境能源委员会》作定期审核后存放于特定工作地

点。安全主任定期进行安全巡查、协调不同的安全环境因素并就其识别出的监控结果作出即时措施，予

以确保本集团的安全管理系统的有效性。本集团将会定期进行安全会议及工地巡查以监督我们员工的职

安健表现，亦欢迎员工参与并提出对应我们整体系统的改进建议。

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环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

本集团提供适合及足量的个人防护装备给我们的员工包括安全帽、安全带、口罩、耳塞、安全鞋、眼

罩、手套及反光衣于进入工地工作前作配戴。所有机械及车辆已作定期检查及于检定证书发放后使用。

我们的安全主任已对应工地里的机械、设备、工具及建造流程进行噪音评估并准备评估报告。当有新设

备或机械进入工作环境范围内或因工作环境改变而影响产生的噪音，噪音评估将会重新进行。

于报告期间，本集团未发生违反有关工作环境安全法律的情况，且在包括本报告期在内的近三年未发生

重大工伤死亡事件。于报告期间，报告工伤损失工作日共232天。

B3 发展与培训

人才管理

本集团致力于加强人才队伍建设，透过提供具有竞争力的薪酬福利体系以及为员工提供持续的、系统的

在职培训及发展，使得员工能够始终把控最前沿的资讯及技术，根据业务发展目标，全面提升业务能

力，与公司共前进、同发展。

于报告期间，集团员工按性别及类别划分的发展及培训情况披露如下柱状图：

0%

20%

40%

60%

80%

100%

按性别培训的员工

100%100%

性别

男性女性

受

过

培

训

的

员

工

百

分

比

0%

20%

40%

60%

80%

100%

按员工类别培训的员工

100%100%

员工类别

管理级别一般

受

过

培

训

的

员

工

百

分

比

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环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

0.0

1.0

2.0

3.0

4.0

5.0

按性别划分的每位员工

完成的平均培训时数

4.3

性别

男性女性

培

训

时

间

按员工类别划分的每位员工

完成的平均培训时数

2.1

12.2

员工类别

管理级别一般

培

训

时

间

B4 劳动标准

禁止童工和强迫劳动

本集团已制定雇佣政策，严格遵守有关防止童工及强迫劳工的法律规定。本集团禁止雇用任何未满法定

年龄的人士从事当地法律法规所界定的工作。招聘过程中将收集身份证等个人资料，以核实应聘者的身

份，确保应聘者已超过当地劳动法规定的法定工作年龄。

本集团的招聘过程以公平、公开和自愿的方式进行。合法劳动合同自录用之日起签订。于报告期间，本

集团不存在雇用童工或强制劳工的情况。

根据《劳动法》的规定，本集团只聘用年满18周岁并持有相关政府部门签发的有效身份证件的人员。任何

童工或强迫劳动案件一经发现，应根据适用法律立即进行调查、采取行动并向政府当局报告。此外，本

集团将立即终止劳动合同，并对有过错的员工进行应有的惩罚。于报告期间，本集团未发现在这方面存

在违反相关法律法规的情况。

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环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

B5 供应链管理

坚持高采购标准

本集团已制定以下政策，以管理供应链中的环境及社会风险。本集团时刻追踪监督由供应商及分包商负

责承担的工作项目，并对应他们的表现作每年评估以决定于核准名单上继续保留或作移除。筛选标准

包括但不限于他们的资历及过去表现，及是否愿意配合我们在质量、环保、职安健及能源管理系统上运

作。在考虑采购机械设备时，注明有优质机动设备标签及超低硫柴油的应优先作选用，以便达到在运作

过程中低噪音和污染少的优点及符合法例法规的需要。此外，本集团注意到识别供应链中环境和社会风

险的重要性，并在筛选过程中进行仔细考虑并定期进行审查。

本集团目前共有11家供应商，所有供应商均位于香港。

B6 产品责任

提供无与伦比的产品质量

尽管各种类型的地基工程需要不同的方法和材料，但它们都有一个共同的关键要求，即产品标准质量。

无论上部结构有多好，符合施工标准的高质量地基工程仍然是支撑整个结构的基本要素。集团确保在整

个施工阶段与客户、利益相关者和其他利益相关方建立牢固的相互关系。一个开放的沟通渠道始终致力

于我们负责的员工尽快处理任何查询或反馈。对于收到的对我们运营的任何可行和实际的改进措施，将

确定、记录可能的解决方案，并由我们的授权团队成员跟进结果监控。

于报告期间，公司无因安全卫生原因召回产品的情况。此外，没有收到与产品相关的投诉。本集团积极

介入质量保证过程和召回程序，以确保符合施工标准的高质量地基工程。

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环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

本集团还通过采取以下措施强调数据保护和隐私政策。在处理集团的商业秘密、专有信息或机密数据

时，员工应尽一切努力提供足够的意识和人身保护。此类信息应严格保密，员工不得向任何个人、公司

或公司披露，除非是为集团履行其职责所必需的。有关本集团、其客户、业务合作伙伴、现有和╱或前

雇员的信息，包括查询，应转交给适当的一方以进行适当处理。违反上述保密规定将受到纪律处分或无

偿解雇。于报告期间，未发生重大违反保密法律法规的情况。

集团长期以来加强知识产权保护和日常管理工作，对公司获得的所有专利进行了规范备案，并指定专职

部门负责申请、保护和管理工作的知识产权。于报告期间，本集团所提供产品在健康与安全、广告、标

签、隐私等方面不存在违反国家相关法律法规的情况及补救措施。于报告期间，未发生知识产权法律法

规重大违规事项。

B7 反贪污

反贪污承诺

本集团承诺在开展业务时保持高标准的诚信，因为我们坚信满足利益相关者的期望至关重要。根据法例

第201章《防止贿赂条例》，任何董事或职员未经其雇主或委托人（即公司）许可，征求或接受利益作为对后

者业务的奖励或作诱因而进行或展示任何优待行为，即属犯罪。此外，提供利益的人也会构成犯罪。

本集团对于任何形式的受贿、敲诈、清洗黑钱、虚假声明及贪污舞弊采取零容忍态度。我们鼓励员工参

加由香港廉政公署辖下的社区关系处所举办的讲座，以便让他们对应在日常工作中可能构成贪污的事宜

上能有清晰的认知。

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环境、社会及管治报告

上谕集团控股有限公司年报2025

我们所有员工均必须披露并向管理层汇报任何有理由怀疑涉及贪腐的可疑事件或存有任何利益冲突的情

况。任何违反贪腐规定的行为都会转介至法律程序裁决。在过去一年中，我们一如既往地遵守法定要

求，并没有存在任何贪腐个案。

本集团已制定以下政策，以促进及支持「反贪污及防止贿赂」及适用于所有雇员，包括本公司董事。本政

策为公司提供了一种方法，使公司能够以诚实、正直和尽可能高的道德标准开展其所有业务活动，并大

力执行不参与贿赂或腐败的业务惯例；并致力于防止威慑、侦查欺诈、贿赂和所有其他腐败商业行为。

雇员包括各层级及职级工作的所有个人，包括董事、高级管理层、高级职员、雇员（不论长期、定期或临

时雇用）、顾问、承包商、学徒、义工、实习生、代理人、保证人、或任何其他与本公司或本公司任何

附属公司或其雇员有关的人士；以及其他利益关系者，包括客户、顾客、供应商、分销商、业务伙伴、

商业顾问、政府及公共团体（包括其顾问、代表及职员）、政治家及政党应阅读、理解并避免作出任何行

为，而可能导致或使人联想到本政策被违反。贿赂可以是任何有价值的东西，而不仅是金钱，包括但

不限于礼物，内幕消息，性方面或其他好处，公司招待或款待，为亲属提供就业，支付或报销费用，慈

善捐赠或社会捐献及滥用职能。

贪污包括权力机关或掌权者透过不合法、不道德或不符合社会伦理标准的手段进行的不当行为。贪污一

般源于收受利益，并与贿赂息相关。为了维持最高廉洁标准，雇员必须确保所有向第三方提供的招

待、礼品或款项开支的费用报销均予以记录，并须提交开支原因。本集团至少每年透过案例分析及内部

培训，向董事及员工提供反腐败教育及培训，以强调打击贪污的重要性。所有与第三方（例如客户、供应

商及业务伙伴）的往来所产生的账目、发票、备忘录及其他文件及记录，均应以绝对准确及完整的方式编

制及保存。所有账目均不得为利便或隐藏不正当付款而以「账外」的方式保存，而此乃通过有效监督及既

定的审计机制予以确保。任何人士均应尽可能于最初期的时候提出其对任何贿赂或涉嫌不正当行为的疑

虑。倘有关人士不确定某一特定行为是否构成贿赂或贪污，或者有任何其他疑问，有关疑问应按照举报

政策向其上级提出。

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慈善机构名称	服务行为	日期
Rainbow Foundation Limited	捐款	二零二四年十月四日

环境、社会及管治报告

年报2025上谕集团控股有限公司

本举报政策适用于所有员工，包括公司董事。本政策提供了一种方法，使每一次报告都得到最大程度的

保密并得到及时调查，只要他们的报告是善意的，员工就没有追索的风险。鼓励各级员工，包括受雇于

本公司或与本公司有任何其他类型权力关系的人员以及董事会成员，真诚地报告任何可疑的行为或对涉

嫌犯罪或不道德行为的担忧由本公司或在本公司内部进行。举报政策同样适用于与本公司有往来的人士

（例如客户及供应商）。

基于合理由，本公司内部任何实际或疑似的一般、营运或财务性质的违规、渎职、违反或不当行为，

包括可能被视为违反我们行为准则的担忧，均被视为可报告事件。

如有要求，报告员工、客户及╱或供应商可能会收到有关调查进展和结束及其结果的一般信息，除非提

供此类信息会不利于调查。本公司将尽一切努力保护员工、客户及╱或供应商免受报复并对其身份保

密。相反，本公司不容忍虚假指控，如果发现员工故意伪造报告或以不符合本公司行为准则的方式行

事，将受到适当的纪律处分。

于报告期间，本集团或其雇员并无已结案的贪污案件。此外，于报告期间，并无重大反贪污法律法规的

违规记录。

B8 社区投资

为社会福利做贡献

本集团鼓励员工参与社区公益及义务工作，董事积极与非政府机构保持沟通，了解社区需求，以履行回

馈社会的责任。

多年来，本集团透过捐助慈善机构及支持广泛的社会服务，例如在教育、环保及社会平等领域，回馈社

会，致力建设关爱社会。

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独立核数师报告

上谕集团控股有限公司年报2025

致上谕集团控股有限公司股东

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

意见

吾等已审计上谕集团控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）载于第63至133页的综合财务报表，此综合

财务报表包括于二零二五年三月三十一日的综合财务状况表、截至该日止年度的综合损益及其他全面收益表、综合权

益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注（其中包括重大会计政策资料）。

吾等认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）

真实而公平地反映 贵集团于二零二五年三月三十一日的综合财务状况，及其截至该日止年度的综合财务表现及综合

现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥善编制。

意见基础

吾等已按照香港会计师公会颁布的香港审计准则（「香港审计准则」）进行审计工作。吾等根据该等准则承担的责任详述

于本核数师报告「核数师就审计综合财务报表承担的责任」一节。根据香港会计师公会的「专业会计师道德守则」（「守

则」），吾等独立于 贵集团，且吾等已根据守则履行其他道德责任。吾等相信，吾等所获得的审计凭证充足且可适当

地为吾等的审计意见提供基础。

其他事宜

贵集团截至二零二四年三月三十一日止年度的综合财务报表，乃由另一名核数师审核，其已于二零二四年六月二十八

日对该等报表发表无保留意见。

关键审计事项

关键审计事项是根据吾等的专业判断，对当期综合财务报表的审计最为重要的事项。该等事项乃于吾等审计综合财务

报表的整体内容及出具吾等根据该等内容而发表的意见时获处理。吾等不会对该等事项提供单独的意见。我们识别的

关键审计事项如下：

• ；及

• 。

---

独立核数师报告

年报2025上谕集团控股有限公司

关键审计事项吾等的审计如何应对关键审计事项

厂房及设备及使用权资产的减值评估

请参阅综合财务报表附注3(e)中有关重要会计政策资料、附注4(i)中

有关估计不确定性的主要来源，以及附注14和15中的相关披露。

截至二零二五年三月三十一日，厂房及设备以及使用权资产的账

面值分别约为94,152,000港元及零港元。于截至二零二五年三月

三十一日止年度，已确认使用权资产减值亏损约5,190,000港元。

厂房及设备以及使用权资产主要包括用于后勤支援服务及仓储的厂

房、机械及租赁物业。虽然 贵集团的建筑项目持续产生毛利，

但 贵集团的毛利率及合约收入均出现令人担忧的下降，并导致截

至二零二五年三月三十一日止年度录得整体净亏损。鉴于这些因

素， 贵集团管理层已委聘独立专业估值师，并就厂房及设备及使用

权资产进行减值评估。有关集团厂房及设备及使用权资产之可回收

金额的厘定，乃以公允价值减出售成本及使用价值两者中的较高者

为准，当中涉及管理层重大判断及估计。

吾等将厂房及设备及使用权资产的减值评估确定为关键审计事项，

原因是其对综合财务报表的重要性，以及 贵集团管理层及独立专

业估值师在进行减值评估时所涉及的重大判断及估计。

吾等就厂房及设备及使用权资产的减值评估

所采取的程序包括：

• ，以识别厂房

及设备以及使用权资产可能减值的迹

象，并审阅本集团管理层进行的减值

评估；

• 、经验及

专业知识，并考虑其客观性；

• ，覆核于计算

公允价值减出售成本及使用价值时所

采用的方法、基本假设及所用数据（包

括现金流量预测所采用的假设及数

据）；

• ，质询及挑

战 贵集团管理层所使用的判断及估

计的适当性，包括销售增长率、毛利

率、税前折现率以及在公允价值减去

处置成本及使用价值计算中采用的其

他关键输入数据；及

• 评估于综合财务报表所作披露的充足

性。

关键审计事项（续）

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独立核数师报告

上谕集团控股有限公司年报2025

关键审计事项吾等的审计如何应对关键审计事项

应收贸易账款及合约资产的减值评估

请参阅综合财务报表附注3(g)中有关重要会计政策资料、附注4(i)中

有关估计不确定性的主要来源，以及附注18、19及29(a)中的相关披

露。

截至二零二五年三月三十一日， 贵集团应收贸易账款及合约资产的

账面值分别约为32,784,000港元及96,241,000港元，预期信贷损失

拨备分别约为550,000港元及1,300,000港元。

贵集团管理层定期评估贸易应收款项及合约资产的可回收性，并就

减值亏损拨备的充足性作出判断及估计。管理层根据包括不同客户

的信贷状况、账龄分析、过往结算记录、期后收款情况、未偿结余

的预期实现时间及金额，以及与相关客户的持续交易关系等资料进

行评估。同时， 贵集团管理层亦考虑或会影响客户偿付未偿结余能

力的前瞻性资料，以估算减值亏损的拨备金额。根据以上因素， 贵

集团管理层聘请了独立专业估值师协助厘定应收账款及合约资产的

预期信用损失拨备。

吾等将上述事项确定为关键审计事项，原因是应收贸易账款及合约

资产对综合财务报表的重要性，以及 贵集团管理层在确定应收贸

易账款及合约资产的预期信贷损失拨备时所涉及的重大估计。

吾等就应收贸易账款及合约资产减值评估所

进行的程序包括：

• 了解 贵集团的信贷政策及预期信贷

损失评估的内部控制；

• ，评估本集

团减值亏损模型的合理性，包括覆

核 贵集团管理层所采用的主要假设

及数据、测试应收账款账龄分析及历

史违约数据的准确性、评估历史损失

率是否已根据当前经济状况及各经济

情景所用假设作出适当调整，以及评

估于确认减值亏损拨备时是否存在管

理层偏见的迹象；

• 检查截至二零二五年三月三十一日的

应收贸易账款及合约资产在财务年度

结束后的结算情况；及

• 评估于综合财务报表所作披露的充足

性。

关键审计事项（续）

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独立核数师报告

年报2025上谕集团控股有限公司

其他信息

公司董事须对其他信息负责。其他信息由 贵公司年报所包含的信息构成，惟不包括综合财务报表及吾等就此出具的

核数师报告。

吾等对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，且吾等并不就有关信息发表任何形式的鉴证结论。

结合吾等对综合财务报表的审计，吾等的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或吾

等在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。

董事及审核委员会就综合财务报表须承担的责任

公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露规定妥为编制真实而公平的综合

财务报表，及实施公司董事认为必要的该等内部监控，以使所编制的综合财务报表不存在任何由于欺诈或错误而导致

的重大错误陈述。

在编制综合财务报表时，公司董事负责评估 贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，

以及使用持续经营为会计基础，除非公司董事有意将 贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

审核委员会协助 贵公司董事履行监督 贵集团之财务报告过程之责任。

核数师就审计综合财务报表承担的责任

吾等的目标，是对整体综合财务报表是否不存在由于欺诈或错误而导致的任何重大错误陈述取得合理保证，并出具包

括吾等意见的核数师报告。吾等仅按照吾等已同意的委聘条款向 阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目

的。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。

合理保证是高水平的保证，惟不能保证按香港审计准则进行的审计在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可

以由欺诈或错误引起，如果合理预期该等错误陈述个别或汇总起来可能影响综合财务报表使用者所作出的经济决定，

则有关的错误陈述可被视作重大。

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独立核数师报告

上谕集团控股有限公司年报2025

核数师就审计综合财务报表承担的责任（续）

在根据香港审计准则进行审计的过程中，吾等运用了专业判断，保持专业怀疑态度。吾等亦：

• ，设计及执行审计程序以应对该等风

险，以及取得充足和适当的审计凭证，作为吾等意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假

陈述，或凌驾于内部监控之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险比较因错误而导致的重大错

误陈述的风险为高。

• ，以设计适当的审计程序，惟目的并非对 贵集团内部监控的有效性发表意见。

• 。

• 。根据所得的审计凭证，决定是否存在与事件或情况有关

的重大不确定性，而可能对 贵集团持续经营的能力构成重大疑虑。如果吾等认为存在重大不确定性，则有必

要在核数师报告中提请使用者对综合财务报表中的相关披露资料的关注。假若有关的披露资料不足，则吾等须

出具非无保留意见的核数师报告。吾等的结论是基于截至核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事件

或情况可能导致 贵集团不能继续持续经营。

• 、结构和内容，包括披露资料，以及综合财务报表是否公允反映交易和事项。

• ，以获取有关 贵集团内实体或业务单位财务信息的充足和适当的审计凭证，以对综合财

务报表形成审计意见提供基础。我们负责指导、监督和覆核为集团审计而执行的审计工作。我们为审计意见承

担全部责任。

---

独立核数师报告

年报2025上谕集团控股有限公司

核数师就审计综合财务报表承担的责任（续）

吾等与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等事项，包括吾等在审计期间识别出内部监控的

任何重大缺陷。

吾等亦向审核委员会作出声明，指出吾等已符合有关独立性的相关道德要求，并与彼等沟通可能被合理认为会影响吾

等独立性的所有关系和其他事宜以及相关防范措施（如适用），与负责管治的成员进行沟通。

从与审核委员会沟通的事项中，吾等厘定对本期间综合财务报表的审计至关重要的事项，因而构成关键审计事项。吾

等在核数师报告中描述该等事项，除非法律或法规不允许公开披露该等事项，或在极端罕见的情况下，倘合理预期在

吾等报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，则吾等决定不应在报告中传达该事项。

长青（香港）会计师事务所有限公司

执业会计师

沈子量

审计项目董事

执业证书编号：P08234

香港湾仔

骆克道188号

兆安中心24楼

香港，二零二五年六月三十日

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综合损益及其他全面收益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

收入6(a)

264,770361,257

服务成本

(245,788)(330,009)

毛利

18,98231,248

其他收入6(b)

3,4423,378

其他收益净额6(b)

预期信贷损失回拨╱（拨备），净额

1,096(950)

使用权资产减值损失15

(5,190)–

行政开支

(22,683)(23,874)

经营（亏损）╱溢利7

(3,950)9,808

融资成本8

(5,702)(5,522)

除所得税前（亏损）╱溢利

(9,652)4,286

所得税11

–

公司拥有人应占年内（亏损）╱溢利及全面收益总额

(9,652)4,286

港仙港仙

每股（亏损）╱盈利13

－基本及摊薄

(1.41)0.63

---

综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

年报2025上谕集团控股有限公司

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

非流动资产

厂房及设备14

94,15286,013

使用权资产15

–11,199

按公平值计入损益的金融资产16

–2,860

租赁按金19

94,778100,715

流动资产

存货17

14,54114,477

合约资产18

96,241118,825

应收贸易账款及其他应收账款19

56,051102,979

已抵押银行存款20

2,0002,014

现金及现金等值20

13,10817,307

181,941255,602

流动负债

应付贸易账款及其他应付账款21

35,50260,499

租赁负债22

3,9234,977

银行及其他贷款23

64,145105,938

103,570171,414

流动资产净值78,37184,188

总资产减流动负债173,149184,903

非流动负债

租赁负债22

1,4173,519

资产净值171,732181,384

---

综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

上谕集团控股有限公司年报2025

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

权益

股本25(a)

6,8486,848

储备25(b)

164,884174,536

总权益171,732181,384

截至二零二五年三月三十一日止年度的综合财务报表已于二零二五年六月三十日获董事会批准及授权刊行，并由下列

人士代表本公司签署：

董事董事

陈立纬陈立铨

---

综合权益变动表

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

本公司拥有人应占

股本股份溢价合并储备资本储备外汇储备保留盈利合计

（附注25(a)）（附注25(b)(i)）（附注25(b)(i)）（附注25(b)(iv)）（附注25(b)(v)）

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日6,84898,11110,0103,44624458,439177,098

年内溢利及全面收益总额–4,2864,286

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

6,84898,11110,0103,44624462,725181,384

年内亏损及全面收益总额

–(9,652)(9,652)

于二零二五年三月三十一日6,84898,11110,0103,44624453,073171,732

---

综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

二零二五年二零二四年

千港元千港元

经营活动的现金流量

除所得税前（亏损）╱溢利

(9,652)4,286

就以下各项作出调整：

厂房及设备折旧

21,04322,105

使用权资产折旧

5,2526,963

融资成本

5,7025,522

银行存款的利息收入

(74)(52)

处置按公平值计入损益的金融资产的收益

(126)–

出售厂房及设备之收益

(214)(6)

提前终止租约收益

(63)–

使用权资产的减值损失

5,190–

（撤回）╱拨备预期信贷亏损

(1,096)950

营运资金变动前之经营现金流量

25,96239,768

资本的变动：

存货增加

(64)(440)

应收贸易账款及其他应收账款减少╱（增加）

47,280(18,276)

合约资产减少╱（增加）

23,345(48,426)

应付贸易账款及其他应付账款（减少）╱增加

(24,997)22,989

经营活动所得╱（所用）现金净额71,526(4,385)

投资活动的现金流量

购买厂房及设备

(26,903)(9,967)

出售厂房及设备的所得款项

出售按公平值计入损益的金融资产所得款项

2,986–

已抵押银行存款提取╱（存入）

14(2,014)

利息收入

投资活动所用现金净额(23,454)(11,874)

---

综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

二零二五年二零二四年

千港元千港元

融资活动的现金流量

银行及其他贷款筹集

55,45061,759

租赁负债还款

(4,776)(7,779)

向银行及其他贷款还款

(97,243)(43,998)

已付利息

(5,702)(5,522)

融资活动（所用）╱所得现金净额(52,271)4,460

现金及现金等值净额减少(4,199)(11,799)

年初的现金及现金等值17,30729,106

年末的现金及现金等值（附注20）13,10817,307

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. 一般资料

上谕集团控股有限公司（「本公司」）为于二零一六年三月二十三日根据开曼群岛公司法第22章（一九六一年法例

3，经综合及修订）于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。本公司的注册办事处位于Cricket Square, Hutchins

Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。本公司的主要营业地点为香港九龙尖沙咀

东部科学馆道9号新东海商业中心1楼103–105室。

本公司为一间投资控股公司，及其附属公司（与本公司统称「本集团」）主要从事于香港及澳门提供地基工程，包

括打桩建造、挖掘及侧向支撑工程、桩帽建造、地盘平整及配套服务。附属公司的详情载于附注27。

综合财务报表以本公司的功能货币港元（「港元」）呈列，除另有指明外，所有价值均四舍五入至最接近的千位

数。本集团各实体以其本身的功能货币维持账簿及记录。

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，公司董事会特此确认，公司的直接控股公司是在英属维尔京群岛注

册成立的利年有限公司及最终控股公司是在英属维尔京群岛注册成立的Creative Elite Global Limited。Creative

Elite Global Limited的最终控制权归董事陈立纬先生及其配偶范小玲女士所有。

1. （「香港财务报告准则」）

2.1 于本年度强制生效的经修订香港财务报告准则会计准则

于本年度，本集团已就编制综合财务报表首次采用由香港会计师公会所颁布并于二零二四年四月一日或

之后开始之年度期间强制生效之下列新订及经修订香港财务报告准则：

香港财务报告准则第16号（修订本）售后租回的租赁负债

香港会计准则第1号（修订本）将负债分类为流动或非流动

香港会计准则第1号（修订本）附带契诺的非流动负债

香港诠释第5号（「香港诠释第5号」）呈列财务报表－借款人对包含须按要求偿还条款之

定期贷款之分类

香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号

（修订本）

供应商融资安排

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （「香港财务报告准则」）（续）

2.1 于本年度强制生效的经修订香港财务报告准则会计准则（续）

上述对香港财务报告准则的修订于本年度生效，对本集团本年度及过往年度的合并财务状况及合并业绩

及╱或本综合财务报表的揭露并无重大影响。

采纳《香港会计准则》第1号「将负债分类为流动或非流动」修订及《香港会计准则》第1号「附带契诺的非流动

负债」修订（统称为「《香港会计准则》第1号修订」）

由于采纳《香港会计准则》第1号修订，本集团对借款分类的会计政策作出以下更改：

「贷款分类为流动负债，除非在报告期末，本集团有权将负债的结算推迟至报告期后至少12个月。

本集团须在报告期末或之前遵守的契诺，会在将附有契诺的贷款安排分类为流动或非流动时予以考虑。

本集团须在报告期后遵守的契诺则不影响分类。」

此新会计政策并未导致本集团银行及其他贷款的分类发生变化。本集团亦未因采纳《香港会计准则》第1号

修订而作出追溯调整。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （「香港财务报告准则」）（续）

2.2 已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则会计准则

以下新增或修订的香港财务报告准则可能与本集团的综合财务报表相关，已颁布但尚未生效，且本集团

亦未事先采用。本集团目前计划于这些变更生效日应用这些变更。

香港会计准则第21号及香港财务报告准则

第1号（修订本）

缺乏可兑换性1

香港财务报告准则第9号及香港财务报告

准则第7号（修订本）

金融工具的分类及计量2

香港财务报告准则第9号及香港财务报告

准则第7号（修订本）

涉及依赖自然能源生产电力之合约2

《香港财务报告准则》会计准则的年度改进第11卷2

香港财务报告准则第18号财务报表的呈列及披露3

香港诠释第5号（修订本）呈列财务报表－借款人对包含须按要求偿还条款之

定期贷款之分类3

香港财务报告准则第10号及香港会计准则

第28号（修订本）

投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或

投入4

1 适用于二零二五年一月一日或之后开始的会计期间生效

2 适用于二零二六年一月一日或之后开始的会计期间生效

3 适用于二零二七年一月一日或之后开始的会计期间生效

4 生效日期待香港会计师公会确定

除下文揭露者外，本公司董事预期采用上述香港财务报告准则将不会对首次应用年度的综合财务报表造

成重大影响。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （「香港财务报告准则」）（续）

2.2 已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则会计准则（续）

香港财务报告准则第18号「财务报表的呈列及披露」

香港财务报告准则第18号将取代香港会计准则第1号「财务报表的呈列」，引入新规定，有助于实现类似

实体财务表现的可比性，并为使用者提供更多相关资料及透明度。尽管香港财务报告准则第18号并不影

响综合财务报表项目的确认或计量，但香港财务报告准则第18号对综合财务报表的呈列方式引入重大变

动，聚焦于损益表中呈列的财务表现资料，其将影响本集团于财务报表中呈列及披露财务表现的方式。

香港财务报告准则第18号颁布的主要变更涉及；(i)损益表的结构；(i)管理层定义的业绩计量（即替代或非

公认会计原则业绩计量）的披露要求；及(i)强化信息汇总及细分的要求。

本公司董事目前正在评估应用香港财务报告准则第18号对综合财务报表的呈列及披露的影响。

3. 重大会计政策资料

下列是编制综合财务报表所采用的重大会计政策，这些政策一直适用于所有年份，除非另有说明。

(a) 合规声明

综合财务报表已根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释

（下文统称「香港财务报告准则」）以及香港公司条例的披露规定编制。此外，综合财务报表包括香港交易

及结算所有限公司证券上市规则（「上市规则」）规定的适用披露事项。

(b) 综合财务报表之编制基准

诚如下文所载的会计政策所解释，于各报告期末，除按公允价值计入损益的金融资产外，该等资产在每

个报告期末按公允价值计量，详情如下述会计政策所解释。

历史成本一般根据货物与服务的交换所付出代价的公平值为基础。

公平值是指出售一项资产或转移一项负债所支付的价格。市场参与者在计量日期之间的有序交易，无论

该价格是直接可观察的，还是使用其他估值技术估算的。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(c) 合并基准

综合财务报表包括本公司以及本公司及其附属公司控制之实体之财务报表：倘符合以下条件，则本公司

拥有控制权：

• ；

• ；及

• 。

倘有事实及情况显示上述三项控制因素中，有一项或以上出现变化，则本集团会重新评估其是否控制投

资对象。

本集团于取得附属公司控制权时开始将其综合入账，本集团于失去附属公司控制权时停止将其综合入账。

当必要时，本集团会对子公司的财务报表进行调整，以使他们的会计政策与集团的会计政策一致。

所有集团内的资产和负债、权益、收入、支出及现金流量等各项有关集团成员之间的交易都会在合并时

全额抵销。

(d) 附属公司

于本公司的财务状况表中，附属公司的投资乃按成本减去减值亏损（如有）列账。附属公司的业绩按已收

及应收股息为基础由本公司入账。

于收到来自附属公司的股息时，如该股息超过附属公司宣告该股息期间的综合收益总额，或该投资於单

独财务报表的账面值超过该投资于综合财务报表中连同商誉在内的净资产账面值，则须对附属公司的

投资进行减值测试。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(e) 厂房及设备

厂房及设备于综合财务状况乃按成本减其后累计折旧及其后累计减值亏损列账（如有）。

折旧按其预计使用寿命以直线法确认，以减去预计净残值的成本后，计提折旧。预计使用寿命、可使用

年期、剩余价值及折旧方法均于各报告期末作出检讨，并视乎情况作出调整，任何估计变更的影响均采

用未来适用法处理。主要年率如下：

厂房及机器12.5%–20%

家私及设备20%

汽车20%

出售厂房及设备项目所得收益或亏损为出售所得款项净额与其账面值之间的差额，并于出售时于损益内

确认。

厂房及设备及使用权资产减损

各报告期末，本集团审查其厂房及设备以及使用权资产的账面价值，以确定是否有任何迹象显示该等资

产已遭受减损失。如有该等迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减损失的程度（如有）。当无法

估计单一资产的可收回金额时，本集团估计该资产所属现金产生单位的可收回金额。若能确定合理且一

致的分配基准，则将企业资产一并分配至个别现金产生单位，否则，则分配至能确定合理及一致的分配

基准的最小现金产生单位组合。

可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，预计未

来现金流量采用税前折现率折现至现值，该折现率应反映当前市场对货币时间价值的评估以及资产特定

风险，且未就该资产未来现金流量的估计进行调整。

在对现金产生单位进行减损测试时，若能够建立合理且一致的分配基准，则将企业资产分配至相关的现

金产生单位；否则，则将企业资产分配至能够建立合理且一致的分配基准的最小现金产生单位组合。可

收回金额以企业资产所属的现金产生单位或现金产生单位组合决定，并与相关现金产生单位或现金产生

单位组合的账面价值进行比较。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(e) 厂房及设备（续）

厂房及设备及使用权资产减损（续）

如果估计一项资产（或一个现金产生单位）的可收回金额低于其账面价值，则将该资产（或一个现金产生单

位）的账面价值减记至可收回金额。对于无法以合理一致的基础分配至一个现金产生单位的企业资产或企

业资产部分，本集团将一组现金产生单位的账面价值（包括已分配至该组现金产生单位的企业资产或企业

资产部分的账面价值）与该组现金产生单位的可收回金额进行比较。在分配减损失时，减损失首先用

于减少商誉的账面价值（如适用），然后根据该单位或该组现金产生单位中每项资产的账面价值按比例减

记至其他资产。资产的账面价值不得减记至低于其公允价值减去处置费用后的净额（如可计量）、其使用

价值（如可确定）及零中的较高者。原本应分配至该资产的减损失金额，将按比例分配至该资产单位或

现金产生单位组合的其他资产。减损失立即计入损益。

若减损失随后被转回，则该资产（或现金产生单位）的账面价值将增加至其可收回金额的修订估计值，

但增加后的账面价值不得超过假设以往年度未就该资产（或现金产生单位）确认减值损失时的账面金额。

减损失的转回应立即计入损益。

(f) 租赁

在订立合约时本集团即评估该合约是否属于租赁合约或包含租赁成分。倘合约赋予客户以代价来换取于

一段时间内控制使用已识别资产的权利，则该合约属于租赁合约或包含租赁成分。在客户有权指示已识

别资产的用途及可从该用途获得实质上所有经济利益时，控制权即赋予客户。

本集团作为承租人

倘若租赁资本化，租赁负债则按租赁期内应付的租赁付款现值初始确认，并以租赁中隐含的利率进行贴

现，或如该贴现利率无法确定，则按本集团的递增借款利率作贴现。在初始确认后，租赁负债按摊销

成本计量，利息开支则采用实际利率法计算。不依赖指数或利率的可变租赁付款额不计入租赁负债的计

量，因此应在发生的会计期间计入损益。租赁资本化时确认的使用权资产初始以成本计量，成本包括租

赁负债的初始金额加上租赁开始日或之前支付的任何租赁付款额，以及任何发生的初始直接成本。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(f) 租赁（续）

本集团作为承租人（续）

在适用的情况下，使用权资产的成本还包括拆除和移除相关资产或恢复相关资产或其所在场地的估计成

本，按现值折现，并扣除任何已收到的租赁激励措施。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失

列账，如有。

对于本集团合理确定在租赁期限结束时将取得相关租赁资产所有权的使用权资产，自开始日期起至使用

寿命结束止进行折旧。否则，使用权资产按其估计使用寿命和租赁期限中较短者以直线法进行折旧。

当因指数或利率变动导致未来租赁付款发生变化，或本集团对残值担保下预期应付金额的估计发生变

化，或因重新评估本集团是否合理确定将行使购买、延长或终止选择权而导致变化时，租赁负债将重新

计量。当租赁负债以这种方式重新计量时，将对使用权资产的账面价值进行相应调整；如果使用权资产

的账面价值已减至零，则相关调整将记入损益表。

本集团在综合财务状况表中将不符合投资物业定义的使用权资产和租赁负债分别列示。

本集团作为出租人

本集团作为出租人之租赁分类为经营租赁。无论何时，只要租赁条款转移了与租赁相关的风险和报酬，

所有权归承租人所有，则合约分类为融资租赁。所有其他租赁均分类为经营租赁。

经营租赁的租金收入于相关租赁期内按直线法计入当期损益。协商及安排经营租赁时产生的初始直接成

本计入租赁资产的账面值，除以公平值模式计量的投资物业外，该成本于租赁期内按直线法确认为开支。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(g) 金融工具

当集团实体成为金融工具合约条款的一方时，金融资产和金融负债即予确认。所有常规方式的金融资产

购买或销售均按交易日基准确认和终止确认。常规方式的购买或销售是指在市场规范或惯例所确定的时

间框架内要求交付资产的金融资产购买或销售。

金融资产和金融负债在初始时会以公平值进行计量，惟因客户合约而产生之应收贸易账款在初始时会根

据香港财务报告准则第15号进行计量。直接归属于购置或发行金融资产和金融负债（按公平值计入损益之

金融资产及金融负债除外）的交易费用在初始确认时计入或扣自各金融资产或金融负债（视何者适用而定）

的公平值。收购按公允值计入损益之金融资产或金融负债直接应占之交易成本即时于损益中确认。

实际利率法是一种计算金融资产或金融负债的已摊销成本以及将利息收入及利息开支分配予有关期间的

方法。实际利率是于初始确认时，将估计未来现金收款及付款（包括已付或实收而构成整体实际利率之所

有费用、交易费用及其他溢价或折价）透过金融资产或金融负债的预期年期或更短期间（如适用）准确折现

至账面净值的利率。

金融资产

金融资产之分类及其后计量

符合下列条件之金融资产其后按摊销成本计量：

• ；及

• ，而纯粹作为本金及尚未清偿本金之利息之付款。

所有其他金融资产其后按公平值计入损益计量。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(g) 金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产之分类及其后计量（续）

(i) 摊销成本及利息收入

其后按摊销成本计量的金融资产乃使用实际利息法确认利息收入。就除购入或源生的信贷减值金

融资产外的金融工具而言，利息收入乃对一项金融资产账面总值应用实际利率予以计算，惟其

后出现信贷减值的金融资产除外（见下文）。就其后出现信贷减值的金融资产而言，自下一报告期

起，利息收入乃对金融资产摊销成本应用实际利率予以确认。倘信贷减值金融工具的信用风险好

转，使金融资产不再出现信贷减值，于厘定资产不再出现信贷减值后，自报告期开始起利息收入

乃对金融资产账面总值应用实际利率予以确认。

(i) 按公平值计入损益之金融资产

不符合按摊销成本计量标准的金融资产均按公平值计入损益计量。

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的金融资产及其他项目的减值

本集团对根据香港财务报告准则第9号面临减值之金融资产（包括贸易及其他应收账款、已抵押银行存

款、现金及现金等值及合约资产）进行预期信贷损失模式之减值评估。预期信贷亏损金额于每个报告期末

更新，以反映信贷风险自初始确认以来之变动。

整个存续期预期信用损失是指相关工具预期存续期间所有可能发生的违约事件所导致的预期信用损失。

相反，12个月预期信用损失是指报告期末后12个月内可能发生的违约事件所导致的存续期预期信用损失

的一部分。评估乃根据本集团过往信贷亏损经验为基础，并就债务人特定因素、整体经济环境及报告日

当前及未来情况预测的评估作出调整。

本集团一直就应收贸易账款及合约资产确认生命周期的预期信贷亏损。该等资产的预期信贷亏损集体及

单独进行评估。

对于所有其他工具，本集团按12个月的预期信贷亏损的相同金额计量该金融工具的亏损拨备，除非自初

始确认以来信贷风险显著上升，则本集团确认生命周期的预期信贷亏损。评估生命周期的预期信贷亏损

是否应确认乃基于自初始确认以来发生违约的可能性或风险显著上升。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(g) 金融工具（续）

金融资产（续）

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的金融资产及其他项目的减值（续）

(i) 信贷风险显著上升

评估信贷风险自初始确认以来是否显著上升时，本集团会比较金融工具于各报告期末发生违约的

风险与金融工具于初始确认日期发生违约的风险。作出评估时，本集团会考虑合理及有理据的定

量及定性资料，包括过往经验及无需付出过多成本或精力可得之前瞻性资料。

具体而言，评估信贷风险是否显著上升时会考虑以下资料：

• （如有）或内部信贷评级的实际或预期显著恶化；

• ，例如债务人的信贷息差、信用违约掉期价格显著上

升；

• 、金融或经济情况目前或预期有不利变动，预计将导致债务人偿还债项的能力显著下

降；

• ；或

• 、经济或技术环境有实际或预计的重大不利变动，导致债务人偿还债项的能

力显著下降。

不论上述评估的结果如何，本集团推断当合约付款逾期超过30日，信贷风险已自初始确认起显著

上升，除非本集团有合理及有理据的资料证明事实并非如此。

本集团定期监控用作识别是否出现信贷风险显著上升的标准之有效性，并在适当时修订标准以确

保该标准乃于金额逾期前可识别信贷风险的显著上升。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(g) 金融工具（续）

金融资产（续）

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的金融资产及其他项目的减值（续）

(i) 违约的定义

就内部信贷风险管理而言，当内部开发或自外部来源取得的资料显示债务人不太可能全数支付其

债权人，包括本集团（并未考虑本集团持有的任何抵押品），则本集团认为发生违约事件。

不管上述情况如何，当金融资产逾期超过90天，则本集团认为已发生违约，除非本集团有合理及

有理据的资料证明更滞后的违约标准更为合适。

(i) 信贷减值金融资产

当发生一项及多项事件，对金融资产的估计未来现金流量产生不利影响，则该金融资产已出现信

贷减值。金融资产出现信贷减值的证据包括以下事件之可观察数据：

(a) 发行人或借款人出现严重财务困难；

(b) 违反合约，例如拖欠或逾期事件；

(c) 借款人之贷款人，就有关借款人财务困难之经济或合约原因，贷款人不会对借款人给予减

让；

(d) 借款人有可能面临破产或其他财务重组；或

(e) 由于财务困难，该金融资产的活跃市场消失了。

(iv) 撇销政策

当有资料显示对应方出现严重财务困难且并无实际把握收回款项，例如，当对应方已进行清盘或

已进入破产程序，则本集团撇销金融资产。金融资产的撇销可能仍受本集团回收程序的执行活动

规限，适当时考虑法律建议。撇销构成终止确认事件。任何其后回拨于损益内确认。

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1. （续）

(g) 金融工具（续）

金融资产（续）

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的金融资产及其他项目的减值（续）

(v) 预期信贷损失之计量及确认

预期信贷损失的衡量是违约概率、违约损失率（即发生违约时的损失幅度）以及违约时风险敞口的

函数。违约概率和违约损失率的评估基于历史数据，并根据前瞻性信息进行调整。至于违约时

的风险敞口，对于金融资产而言，这表现为资产在报告日期的总账面金额，该金额是基于历史趋

势、本集团对债务人特定未来融资需求的理解以及其他相关前瞻性信息来确定的。预期信用损失

的估计反映了一个无偏见且概率加权的金额，该金额以发生违约的各自风险作为权重来确定。本

集团在估计应收账款和合同资产的预期信用损失时，采用了一种实用的简化方法，使用准备金矩

阵，考虑历史信用损失经验，并根据无需过多成本或努力即可获得的前瞻性信息进行调整。

一般而言，预期信贷亏损指根据合约应付本集团的所有合约现金流与本集团预计收取的现金流（按

初始确认时厘定的实际利率折现）之间的差额。

若干应收贸易账款及合约资产之全期预期信贷亏损乃基于综合考虑，包括过往逾期信息及相关信

贷信息，例如前瞻性宏观经济信息。

就集体评估而言，本集团订立组别时会考虑以下特征：

(a) 逾期状况；

(b) 债务人的性质、规模及行业；及

(c) 外部信贷评级倘有。

归类工作经管理层定期检讨，以确保各组别成份继续分担类似信贷风险特性。

本集团通过调整所有金融工具的账面值，在损益中确认预期信贷损失的拨备，但应收贸易款项及

合约资产除外，相关调整通过损失拨备账户确认。

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1. （续）

(g) 金融工具（续）

金融资产（续）

终止确认金融资产

仅当从资产收取现金流的合约权利届满时，或本集团转让金融资产且将资产所有权有关的绝大部分风险

及报酬转让予另一实体时，本集团方会终止确认该项金融资产。倘本集团并无转让亦无保留拥有权的绝

大部分风险及报酬，而继续控制被转让资产，则本集团确认其于该项资产之保留权益，并将可能需支付

之款项确认为相关负债。若本集团保留被转让金融资产拥有权的绝大部分风险及报酬，则本集团会继续

确认该项金融资产，亦就所收到之所得款项确认抵押借贷。

于终止确认按摊销成本计量之金融资产时，该项资产的账面值与已收及应收代价总额之间的差额于损益

中确认。

金融负债及权益

分类为债务或权益

债务及权益性工具根据合约安排的实质内容以及金融负债及权益性工具的定义而归类为金融负债或权益。

权益性工具

权益性工具指能证明拥有某一实体在减除其所有负债后的资产中的剩余权益的任何合约。本公司发行的

权益性工具按实收所得款项减直接发行成本确认。

按摊销成本计量的金融负债

金融负债（包括应付账款及应计费用、应付一间中间控股公司、同系附属公司、一间联营公司、一间合营

企业、合营业务其他伙伴及非控股权益款项、银行及其他贷款）其后运用实际利率法按摊销成本计量。

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1. （续）

(g) 金融工具（续）

金融负债及权益（续）

按摊销成本计量的金融负债（续）

银行及其他贷款

银行及其他贷款最初按公允价值确认，并扣除所产生的交易成本，其后则采用实际利率法按摊销成本计

量。贷款所得款项（金额已扣除交易成本）与赎回金额之间的差额，会于银行及其他贷款期间内采用实际

利率法于损益中确认。

借款除非在报告期末，集团有权将该负债的结算延期至少12个月，否则应分类为流动负债。

本集团须于或在报告期末前遵守的借款契诺，会在判断相关贷款安排应分类为流动或非流动时一并考

虑；须于报告期末后遵守的契诺，则不会影响报告日的分类。

终止确认金融负债

当且仅当本集团的义务被解除、取消或到期时，本集团方会终止确认金融负债。终止确认的金融负债的

账面值与已付及应付代价之间的差额于损益中确认。

(h) 存货

存货初步按成本确认，其后按成本与可变现净值两者中的较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成

本及将存货送至现有地点及达致现有状况所产生的其他成本。成本按先进先出法计算。可变现净值指日

常业务过程中的估计售价减估计完成本及进行销售所必要的估计成本。成本包括直接归因于销售的增

量成本及本集团进行销售必须产生的非增量成本。

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1. （续）

(i) 贸易及其他应收账款

应收款项于本集团具有收取代价的无条件权利时确认。收取代价的权利在该代价付款到期前随时间流逝

方会成为无条件。倘收益于本集团具有收取代价的无条件权利前确认，则该金额呈列为合约资产。

应收款项按使用实际利率法以摊销成本并减去信贷亏损拨备入账。

(j) 合约资产

当本集团根据合约所载付款条款无条件地获得代价前确认收益时，合约资产即予以确认。合约资产评估

预期信贷亏损，并当获得代价的权利成为无条件时重新分类为应收贸易款项。

(k) 现金及现金等值

现金及现金等值包括手头现金及活期存款，以及可随时转换为已知金额的现金、不存在重大价值变动风

险且一般于获得后三个月内到期的短期高流动性投资，减须按要求偿还的银行透支，其构成本集团现金

管理的重要部分。

(l) 收入确认

客户合约收益

本集团向客户提供楼宇建造服务。此类服务被确认为随著时间的推移而履行的履约义务，因为本集团的

业绩创造或增强了客户的资产在创建或增强资产时进行控制。

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1. （续）

(l) 收入确认（续）

客户合约收益（续）

(i) 建筑服务

提供建筑服务的收入随著时间的推移使用了输出方法方法来衡量服务，因为集团的业绩创造或增

强了客户的资产在创建或增强资产时进行控制。输出法确认收入在直接衡量转移的商品或服务价

值的基础上迄今相对于客户承诺的剩余商品或服务的价格最能体现本集团在转移货物控制权或服

务上。

(i) 其他收入－租金收入

经营租赁的租金收入是按时间比例来确认基础的租赁条款。

(i) 其他收入－利息收入

银行存款的利息收入是采用实际利率法确认，即在整个预期使用寿命内完全折现估计未来现金收

入之利率的金融工具或已更短的期限适用于金融资产的账面净值中。

本集团的建造合同包括分期付款的时间表，一旦达到某些特定的里程碑，就在施工期间付款。本集团要

求某些客户提供预付定金，占合同总金额一定的百份比，当本集团在开工前收到定金时，本将在合同开

始时产生合同负债，直到收入在特定合约超过定金额。

合同资产扣除与同一合同相关的合同负债后，在提供建筑服务的期间代表本集团的权利提供服务的对

价，因为权利的条件是成功地完成建筑工程。合同当权利成为无条件时，资产转移至贸易应收款项。本

集团一般在完成建筑工程并在客户验收后才转移至贸易应收款项。

缺陷责任期届满前的保留应收款分类为合同资产，从实际完成之日起两年左右不等建造。合同资产的相

关金额在以下情况下重分类为贸易应收款项缺陷责任期届满。缺陷责任期作为保证，执行的施工服务符

合商定的规范和此类保证不能单独购买。

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1. （续）

(m) 所得税

本年度所得税包括即期税项及递延税项。

即期税项乃根据日常业务所录得的溢利或亏损（其经毋须课税或不可扣税的所得税项目作出调整），并按

各报告期末已颁布或实质上已颁布的税率计算。

递延税项乃按资产及负债于财务报告中的账面值与计算税项所采用的相应金额之间的暂时差额而确认。

除不影响会计或应课税溢利的已确认资产及负债外，所有暂时差额的递延税项负债均会确认。倘能动用

可扣税的暂时差额抵销应课税溢利，递延税项资产将予以确认。若暂时性差额因首次确认一项概不影响

应课税溢利亦不影响会计溢利之交易中之资产及负债而产生，而同时该交易并不产生相等应课税及可扣

减暂时性差额，则不予确认有关递延税项资产及负债。

于每个报告期末，递延税项资产的账面金额会被检讨，并在不再有可能产生足够应课税利润以抵扣全部

或部分该资产时予以减少。

递延税项资产及负债按预期在负债结算或资产实现期间适用的税率计量，该税率基于报告期末已颁布或

实质上颁布的税率（及税法）。

递延税项负债及资产的计量反映了本集团于报告期末预期收回或结算其资产及负债账面值的方式所导致

的税务后果。

对于税项扣减归因于租赁负债的租赁交易，本集团分别对使用权资产及租赁负债应用《香港会计准则》第

12号的要求。本集团就租赁负债确认递延税项资产，条件是可能有应课税利润可用以抵销可扣减的暂时

性差异，并就所有应课税暂时性差异确认递延税项负债。

当存在合法可执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销，且该等资产及负债与同一税务机关对同

一应课税实体征收的所得税相关时，递延税项资产及负债可予抵销。

当期及递延税项在损益中确认。

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1. （续）

(n) 雇员福利

(i) 界定供款退休计划

本集团根据《强制性公积金计划条例》为其在香港的所有雇员设立了一项界定供款的强制性公积金

退休福利计划（「强积金计划」）。供款按雇员基本薪金的百分比计算，并根据强积金计划的规则在

应支付时于损益中确认为费用。强积金计划的资产与本集团的资产分开持有，由独立管理的基金

持有。本集团的雇主供款在存入强积金计划时即完全归属于雇员。

截至二零二五年三月三十一日止年度内，本集团并无利用强积金计划中没收的供款用以减少现有

供款金额。截至二零二五年三月三十一日，本集团亦无强积金计划中可用以抵销未来年度应缴供

款的没收供款。

(i) 短期雇员福利

短期雇员福利按预期支付的福利未折现金额确认，于雇员提供服务时确认。所有短期雇员福利均

确认为费用。

对雇员累积的福利（例如工资及薪金及年假）确认负债，扣除已支付的任何金额后确认。

(i) 确定给付退休计划

除确定提拨退休计划外，本集团亦经营确定给付退休计划－香港的长期服务金

对于确定给付退休计划，于综合财务状况表中确认的负债为确定给付义务的现值减去计划资产的

公允价值（如有）。当确定给付计划出现盈余时，净确定给付资产（如有）以确定给付计划的盈余与

资产上限中的较低者计量。确定给付义务由独立精算师每年使用预测单位权益法计算。确定给付

义务现值是透过以高质素企业债券的利率折现预计未来现金流量来确定，该企业债券以支付福利

所用货币计价，且到期限与相关退休金义务的期限相当；如该类债券市场不活跃，则采用该货

币计价的政府债券市场利率。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

(n) 雇员福利（续）

(i) 确定给付退休计划（续）

净确定给付负债的重估损益－包括精算盈亏、计划资产的收益（但不包括列入净利息的部分）（如

有）及资产上限影响的变动（不包括列入净利息的部分）－于发生期间于其他全面收益中确认，且不

会重新分类至损益。

过往服务成本于计划修订或缩减期间确认于损益，结算收益或损失则于结算发生时确认。于确定

过往服务成本或结算收益或损失时，实体须根据计划修订、缩减或结算前后的计划所提供的福利

及计划资产，采用现行公允价值的计划资产及当前精算假设重新计量净确定给付负债或资产，且

不考虑资产上限效应（即来自计划的退款或未来缴款减少所带来的任何经济利益的现值）。

净利息系以期初贴现率乘以净确定给付负债计算，但若本集团于计划修订、缩减或结算前重估净

确定给付负债或资产，则于该修订、缩减或结算后尚余的报告期间内，本集团根据修订后计划所

提供的福利及计划资产，以及用于重估净确定给付负债或资产的贴现率计算净利息，并考虑期内

净确定给付负债或资产因缴款或给付变动所产生的改变。

确定给付成本包括以下类别：

• （包括现行服务成本、过往服务成本，以及缩减与结算的损益）；

• ；及

• 。

于综合财务状况表确认的退休福利义务代表本集团确定给付计划的实际赤字或盈余。任何盈余均

限制为以计划退款或减少未来缴款形式可获经济利益的现值。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

(n) 雇员福利（续）

(i) 确定给付退休计划（续）

对于长期服务金义务，本集团根据香港会计准则第19号第93(a)段，将预期抵销作为长期服务金义

务的员工计酬，计入强积金计划的雇主供款，且以净额计量。未来利益的估计金额在扣除从本集

团供款予强积金计划且已归属员工的累积利益所产生的负服务成本后确定，此部分视为相关员工

的供款。

(o) 借贷成本

所有借贷成本于发生期间在损益中确认。

4. 主要估计不确定因素来源

于应用本集团的会计政策时（于附注3所述），董事须在无法依循其他途径即时得知资产及负债的账面值时作出判

断、估计及假设。估计及相关假设乃基于过往经验及被认为相关的其他因素作出。实际结果或会有别于该等估

计。

估计及相关假设按持续基准予以审阅。如会计估计的修订仅对作出修订的期间产生影响，则有关修订只会在该

期间内确认；如会计估计的修订对现时及未来期间均产生影响，则会在作出该修订期间及未来期间内确认。

以下是有关未来的主要假设，以及报告期末估计不确定因素的其他主要来源，这些假设和来源可能对下一财政

年度内资产和负债的账面值造成重大调整的显著风险。

(i) 厂房及设备的使用年限

本集团管理层确定本集团厂房及设备的估计使用年限及相关折旧费用。这些估计基于类似性质及功能的

厂房及设备的实际使用年限的历史经验。若使用年限与先前估计的不同，本集团将修订折旧费用；对于

已被弃用的技术上过时或非策略性资产，本集团将予以撇销或减值。

截至二零二五年三月三十一日，厂房及设备的账面金额约为94,152,000港元（二零二四年：86,013,000港

元）。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(i) 厂房及设备以及使用权资产的减值评估

厂房及设备以及使用权资产按成本减去累计折旧及减值（如有）列账。在确定资产是否减值时，本集团管

理层必须行使判断并作出估计，特别是在评估以下方面：(1)是否已发生可能影响资产价值的事件或任何

指标；(2)资产的账面金额是否能由可收回金额支持。在公允价值减去处置成本的情况下，这涉及估计资

产的公允价值并扣除与处置相关的任何成本。对于使用价值，则根据资产的持续使用估计未来现金流的

净现值；以及(3)在估计可收回金额时应采用的适当关键假设，包括现金流预测和适当的折现率。

当无法估计单一资产的可收回金额时，本集团会估计该资产所属现金产生单位的可收回金额。这包括在

能够建立合理且一致的分配基础时分配企业资产；否则，可收回金额将在已分配相关企业资产的最小现

金产生单位组别中确定。

如现金流量预测中的折现率、收入增长率或毛利率等假设及估计有所变动，则可能对可回收金额造成重

大影响。此外，厘定公允价值减出售成本时，亦可能需要定期更新资料以反映最新市况及处置成本，这

些因素同样会对减值评估产生重大影响。

截至二零二五年三月三十一日，厂房及设备以及使用权资产的账面值分别约为94,152,000港元（二零二四

年：86,013,000港元）和零港元（二零二四年：11,199,000港元），于截至二零二五年三月三十一日止年

度，确认使用权资产减值损失约为5,190,000港元（二零二四年：零港元）。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(i) 应收贸易账款项及其他应收账款及合约资产之减值

本集团管理层使用拨备矩阵计算应收贸易账款项及合约资产的预期信贷亏损。拨备矩阵基于本集团之历

史违约率，当中考虑无需付出过多成本或精力即可获得之合理且可支持的前瞻性资料。于各报告期末，

可观察的历史违约率会重新被评估，并考虑前瞻性资料之变动。预期信贷损失的计算对环境变化和预测

的总体经济状况的变化非常敏感。

截至二零二五年三月三十一日，应收贸易账款项及合同资产的账面金额分别约为32,784,000港元及

96,241,000港元（扣除预期信用损失拨备约为550,000港元及1,300,000港元）（二零二四年：分别为

16,734,000港元及118,825,000港元（扣除预期信用损失拨备为零港元及约为2,061,000港元）。

(iv) 递延税项资产确认

倘递延税项资产的确认乃根据估计本集团未来应课税溢利的可能性导致递延税项资产可用于抵销之情况

为限，其涉及许多有关本集团经营环境的假设及估计，这需要本集团管理层运用大量的判断来作出。该

等假设及判断的任何改变均会影响递延税项资产账面值的确认，因而影响未来期间的溢利。

5. 分部资料

(i) 经营分部

主要经营决策者（「主要经营决策者」）已确认为本公司执行董事，彼等检讨本集团内部申报以评估表现及

分配资源。主要经营决策者基于该等报告以厘定经营分部。

主要经营决策者根据年度除所得税后（亏损）╱溢利法评估表现及认为所有业务将计入单一经营分部。

本集团主要在香港及澳门从事提供地基工程，包括打桩建造、ELS工程、桩帽建造、地盘平整及配套服

务。为分配资源及评估表现而向本集团主要经营决策者报告的资料，乃集中于本集团整体的经营业绩及

财务状况，盖因本集团的资源统一且并无独立经营分部财务资料。因此，并无呈列经营分部资料。

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年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(i) 地区资料

本集团所有收入均来自其客户所在地香港，而其所有非流动资产均位于其资产所在地香港。因此，并无

呈列地区资料。

(i) 主要客户资料

于截至二零二五年三月三十一日止年度，来自占本集团总收入10%（二零二四年：10%）或以上的客户的

收入如下；

二零二五年二零二四年

千港元千港元

客户A

79,50554,551

客户B

42,612

不适用*

客户C不适用

*166,955

客户D不适用

*37,972

客户E

31,886

不适用*

• %。

1. 、其他收入以及其他收益净额

(a) 收入

本集团的收入指于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，根据香港财务报告准则第15号及

附注3(l)所列会计政策，按时间确定的合约工程所产生及应收取的金额。

于二零二五年三月三十一日，分配至本集团现有合约项下余下履约责任的交易价总额约为145,085,000港

元（二零二四年：204,590,000港元）。

该金额指预期日后将就客户与本集团订立的建筑合约确认的收益。本集团将于日后工程完成时（预期于未

来十二个月内发生）确认预期收益。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. 、其他收入以及其他收益净额（续）

(b) 其他收入及其他收益净额

二零二五年二零二四年

千港元千港元

其他收入

于银行存款的利息收入

租金收入

2,0811,139

外包工人收入

1,2872,187

3,4423,378

其他收益净额

出售厂房及设备的收益

处置以公允价值计入损益的金融资产之收益（附注16）

126–

提前终止租约收益

63–

1. （亏损）╱溢利

本集团的经营（亏损）╱溢利已于扣除╱（计入）以下各项：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

核数师酬金：

审计服务

折旧：

－厂房及设备

21,04322,105

－使用权资产

5,2526,963

短期租赁相关费用已包括在服务成本内

3,4421,296

（拨回）╱拨备预期信贷损失净额：

－合约资产

(761)400

－应收贸易账款

550–

－给予分包承建商之垫款

(894)506

－按金及其他应收款项

雇员开支（包括董事薪酬（附注10）（附注9）

37,93965,394

---

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8. 融资成本

二零二五年二零二四年

千港元千港元

租赁负债利息

银行透支利息

银行及其他贷款利息

5,1395,102

5,7025,522

1. （包括董事薪酬

（附注

）

二零二五年二零二四年

千港元千港元

薪金及福利

36,97762,398

界定供款退休计划的供款

9261,431

表现相关奖金

361,565

37,93965,394

计入服务成本的雇员开支总额约为26,447,000港元（二零二四年：52,268,000港元），其中包括薪金及福利约为

25,809,000港元（二零二四年：51,150,000港元）以及定额供款退休计划供款约为638,000港元（二零二四年：

1,118,000港元）。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

10. 董事薪酬及五名最高薪酬个人

(i)

截至二零二五年三月三十一日止年度董事及最高行政人员的薪酬，根据上市条例及香港公司条例详情如

下：

袍金薪金及福利表现相关奖金

界定供款退休

计划的供款总计

（附注）

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二五年三月三十一日止年度

执行董事：

－陈立纬先生（主席）

–1,807–1,807

－陈立铨先生（行政总裁）

–1,625–1,625

－陈千莹女士

–1,118–181,136

独立非执行董事：

－李汉雄先生

180–180

－郑志洪先生

180–180

－黄业光先生

180–180

5404,550–185,108

截至二零二四年三月三十一日止年度

执行董事：

－陈立纬先生（主席）–1,807120–1,927

－陈立铨先生（行政总裁）–1,625120171,762

－陈千莹女士–1,118100181,236

独立非执行董事：

－李汉雄先生180–180

－郑志洪先生180–180

－黄业光先生180–180

5404,550340355,465

附注： 有关表现相关奖金乃参考有关个人在本集团中的职责及责任，以及本集团的表现而厘定。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(i) （续）

上述执行董事的酬金是就其为本公司及本集团管理事务而获得的。

独立非执行董事的酬金是就其作为本公司董事提供的服务而获得。

两个年度内，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬，本集团亦无向任何董事支付酬金，作为诱使加入本集

团或加入时的奖励，或作为离职时的补偿。

(i) 五名最高薪酬个人

截至二零二五年三月三十一日止年度，于本集团中酬金最高的五名最高薪酬个人包括3名（二零二四年：3

名）董事，彼等的薪酬反映于上述分析。其余2名（二零二四年：2名）最高薪酬如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

薪金及福利

1,4361,768

界定供款退休计划的供款

表现相关奖金

–285

1,4722,089

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(i) 五名最高薪酬个人（续）

彼等的薪酬介乎以下范围：

二零二五年二零二四年

雇员数目雇员数目

零至1,000,000港元

1,000,001港元至1,500,000港元–1

两年内，该等五名最高薪酬个人概无放弃或同意放弃任何薪酬，本集团亦无向该等五名最高薪酬个人中

任何一名支付薪酬，作为诱使加入本集团或加入时的奖励，或作为离职时的补偿。

(i) 高级管理层酬金（本公司董事除外）

已付及应付高级管理层成员（本公司董事除外）的酬金介乎以下范围：

二零二五年二零二四年

雇员数目雇员数目

零至1,000,000港元

1,000,001港元至1,500,000港元–1

上文附注10(i)所载于截至二零二五年三月三十一日止年度的五名最高薪酬个人中，包括1名（二零二四

年：2名）高级管理层成员的酬金。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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11. 所得税

根据开曼群岛的规则及规例，本集团于开曼群岛毋须缴纳任何所得税。

根据利得税两级制，合资格集团实体的首2,000,000港元利润将按8.25%税率征税，超过2,000,000港元部分的利

润将按16.5%税率征税。不符合利得税两级制的法团的利润将继续按16.5%的划一税率征税。因此本公司之合资

格集团实体的估计应评税利润首2,000,000港元按8.25%，超过2,000,000港元的估计应评税利润按16.5%计算。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本公司一间附属公司的估计应评税利润中首2,000,000港元

按8.25%计算香港利得税，该附属公司估计应评税利润中超过2,000,000港元的部分按16.5%计算香港利得税。

不符合利得税两级制的集团实体的利润将继续按16.5%的划一税率征税。

截至二零二五年三月三十一日止年度，由于本集团于该年度内并无应课税利润，因此未就香港利得税作出拨

备。对于截至二零二四年三月三十一日止年度，虽然本集团产生了应课税利润，但由于使用了往年结转的可用

税务亏损，完全抵销了税务负债，因此无需作出税务拨备。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，澳门所得补充税将按12%（二零二四年：12%）的税率征税。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，澳门并无应课税利润，所以没有计提所得补充税。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

按本集团主要业务所在地香港的法定税率计算的适用于除所得税抵免前（亏损）╱溢利的所得税，可与综合损益

及其他全面收益表内按实际税率计算的所得税对账如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

除所得税前（亏损）╱溢利

(9,652)4,286

按香港适用法定税率16.5%计算的税项（二零二四年：16.5%）

(1,593)707

免税收入的税务影响

(12)(9)

不可扣税开支的税务影响

1,273239

未确认税项亏损之税务影响

动用过往年度未确认之税务亏损之税务影响

–(2,106)

可扣税暂时性差异未确认的税项影响

–1,162

以往未确认可扣税暂时性差异的利用的税项影响

(181)–

所得税

–

递延税务的详情载于附注24。

12. 股息

概无于两个年度内支付或拟派股息，而自报告期末以来亦无建议派发任何股息。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （亏损）╱盈利

本公司普通股权益持有人应占每股基本及摊薄（亏损）╱盈利乃根据以下数据计算：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

（亏损）╱盈利

本公司拥有人应占年内（亏损）╱溢利

(9,652)4,286

二零二五年二零二四年

千股千股

股份数目

用于计算每股基本及摊薄（亏损）╱盈利的普通股加权平均数（附注）

684,750684,750

附注： 截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度的普通股加权平均数乃根据该年度整段期间的已发行普通股数目计

算。

于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，每股摊薄（亏损）╱盈利等于每股基本（亏损）╱盈利，因

为这两个年度均无已发行的潜在摊薄普通股。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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14. 厂房及设备

厂房及机器家私及设备汽车总计

千港元千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日150,5071,56111,894163,962

添置11,890–32712,217

出售(27)–(818)(845)

使用权资产的重新分配（附注15）10,500–10,500

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

172,8701,56111,403185,834

添置

26,88914–26,903

出售

(2,080)–(780)(2,860)

撇帐

–(840)–(840)

使用权资产的重新分配（附注15）

4,880–4,880

于二零二五年三月三十一日202,55973510,623213,917

累计折旧

于二零二三年四月一日59,4491,53310,13471,116

本年度拨备21,5952049022,105

出售时对销(25)–(770)(795)

使用权资产的重新分配（附注15）7,395–7,395

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

88,4141,5539,85499,821

本年度拨备

20,5411149121,043

出售时对销

(1,988)–(711)(2,699)

撇帐

–(840)–(840)

使用权资产的重新分配（附注15）

2,440–2,440

于二零二五年三月三十一日109,4077249,634119,765

账面金额

于二零二五年三月三十一日93,1521198994,152

于二零二四年三月三十一日84,45681,54986,013

于二零二四年三月三十一日，本集团约6,941,000港元的机器及设备已用作银行融资（附注23）的抵押品。于二零

二五年三月三十一日，本集团并无将任何机器及设备作为贷款抵押品。

减值评估的详情载于附注15。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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15. 使用权资产

按基础资产类别分析的使用权资产的账面金额如下：

租赁供自用

的物业厂房及机器总计

千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日10,63415,38026,014

添置7,174–7,174

终止(7,055)–(7,055)

重新分配到厂房及设备（附注14）–(10,500)(10,500)

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

10,7534,88015,633

添置

2,878–2,878

终止

(3,579)–(3,579)

重新分配到厂房及设备（附注14）

–(4,880)(4,880)

于二零二五年三月三十一日10,052–10,052

累计折旧及减值

于二零二三年四月一日5,3066,61511,921

本年度拨备4,3512,6126,963

终止(7,055)–(7,055)

重新分配到厂房及设备（附注14）–(7,395)(7,395)

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

2,6021,8324,434

本年度拨备

4,6446085,252

终止

(2,384)–(2,384)

减值损失

5,190–5,190

重新分配到厂房及设备（附注14）

–(2,440)(2,440)

于二零二五年三月三十一日10,052–10,052

账面金额

于二零二五年三月三十一日–

于二零二四年三月三十一日8,1513,04811,199

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

与在损益中确认的租赁有关的费用项目分析如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

使用权资产的折旧分别如下的资产类别：

－租赁供自用的物业

4,6444,351

－厂房及机器

6082,612

5,2526,963

短期租赁有关的费用

3,4421,296

使用权资产减值损失

5,190–

租赁的现金流出总额

8,7179,440

于两个年度，本集团租赁办公室场所及设备用于经营，租赁合约按2年至3年的固定租期订立。租赁条款按单独

基准协商且包含各种不同条款及条件。于厘定租期及评估不可撤回期间的长度时，本集团应用合约的定义并厘

定合约可强制执行的期间。

厂房及机器及使用权资产的减值评估

截至二零二五年三月三十一日止年度，尽管本集团录得毛利，但毛利率及合约收入均有所下降，导致本年度录

得整体亏损。有鉴于上述情况，本集团管理层认为于二零二五年三月三十一日存在可能出现减值的迹象。因

此，已进行减值评估，以厘定(i)包括于厂房及设备内的厂房及机器及汽车；及(i)与本集团建造业务相关的使用

权资产于二零二五年三月三十一日的可收回金额。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

厂房及机器及使用权资产的减值评估（续）

对上述厂房及机器及汽车进行减值评估时，本集团管理层根据按出售成本扣除后之公允价值确定个别资产的可

回收金额。按出售成本扣除后之公允价值是根据市场法并归类为公允价值层级第3级订定。就厂房及机器及汽车

而言，按出售成本扣除后之公允价值是在假设情况下厘定：(i)本集团以现有状况出售资产，并不包括递延付款

合同、回租安排、合营企业、管理协议或任何可能对资产价值产生重大影响的类似安排；(i)并未考虑任何可能

对厂房及机器及汽车出售产生重大影响的选择权或先购权；及(i)未有考虑将厂房及机器及汽车整批或售予单一

买家的情况。厘定按出售成本扣除后之公允价值的其他主要假设包括：(i)近期条件相似的厂房及机器及汽车之

成交价格；及(i)相关的处置成本。

根据截至二零二五年三月三十一日止年度，对厂房及机器以及汽车的可回收金额计算，该等资产的可回收金额

均高于其账面金额，故于截至二零二五年三月三十一日止年度并无就厂房及设备确认减值亏损。

根据对使用权资产的减值评估，由于无法估算单项使用权资产的可回收金额，本集团管理层以现金产生单位（即

本集团建筑业务）的使用价值计算，确定使用权资产的可回收金额，参考该现金产生单位未来现金流量的贴现

值，并由独立专业估值师进行估值。使用价值的计算包括根据公司董事批准的财务预算，涵盖五年期的现金流

预测，并以税前贴现率折现。五年期以后的现金流则按估计增长率推算，该增长率不超过相关市场的平均增长

率。

采用于使用价值计算的主要假设如下：

毛利率（占收入的百分比） 8%

收入增长率 5%

折现率 17%

毛利率－用于确定预算毛利率所采用的基准为预期可达到的平均毛利率。

收入增长率－所采用的增长率并不超过本集团所属行业及其经营所在国家的平均增长率。

折现率－所采用的折现率为税前折现率，并反映与本集团业务相关的特定风险。

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1. （续）

厂房及机器及使用权资产的减值评估（续）

根据现金产生单位的使用价值计算，该现金产生单位的可回收金额约为69,290,000港元，于截至二零二五年

三月三十一日止年度，由于可回收金额低于其账面金额，已就使用权资产确认减值亏损约5,190,000港元（二零

二四年：无）。

本集团管理层相信，即使上述任何假设出现任何合理可能的变动，资产的账面金额亦不会超过其可回收金额。

16. 按公平值计入损益的金融资产

二零二五年二零二四年

千港元千港元

人寿保单的公平值

–2,860

本集团于二零二四年八月十六日退保其人寿保险保单。该保单是本公司董事陈立纬先生（「受保人」）的身故投

保，总保额为1,000,000美元（约等于7,525,000港元）。根据该保单，受益人及保单持有人为均成陈氏工程有限

公司，本公司的一家子公司。本集团已支付一次性保费约356,000美元（约等于2,763,000港元）。首年及由第二

年至保单完结时的每年最低保证回报分别为4.2%及2%。

在退保险合约时，本集团收到退保收益约2,986,000港元，这代表根据保单条款及条件扣除退保费后的账户

价值。截至二零二五年三月三十一日的年度内，退保导致约126,000港元（附注6(b)）的收益，已在综合损益中确

认。

于二零二四年三月三十一日，本集团的人寿保单投资被归类至公平值层级的第三级。公允价值计量的详情披露

于附注30。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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17. 存货

二零二五年二零二四年

千港元千港元

建筑材料

14,54114,477

18. 合约资产

二零二五年二零二四年

千港元千港元

由建筑合约下产生的合约资产

97,541120,886

减：信贷损失拨备

(1,300)(2,061)

96,241118,825

于二零二五年三月三十一日计入合同资产账面价值的应收工程项目保留金约为31,644,000港元（二零二四年：

34,470,000港元）。

合约资产的余额主要与本集团已完成但尚未开账单的工程相关，因为收取对价取决于工程的成功完成，并须待

客户验收认证后方可收款。

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

建筑合同

本集团的建造合同包括要求分期付款超过达到某些特定里程碑后的施工期。工作完成后经客户验收，确认为合

约资产的金额重分类至应收账款。

本集团通常还同意合同总价值的保留期为2年。这个金额计入合同资产，直至保留期结束，作为本集团的最终付

款的权利取决于本集团的工作圆满完成检查。

包含在合约资产中的保留应收款代表本集团收取的权利对已完成但尚未计费的工作的对价，因为权利的条件是

客户在一定期限内对服务质量的满意程度合同。合同资产于权利到期时转为应收账款无条件的，通常是在提供

保证的期限届满之日本集团就本集团所执行的建筑工程的服务质素。对于保留建造合同的应收款项，到期日通

常为完成建设工作后2年。

预期于一年后收回的合约资产（已扣除信贷损失拨备）金额约为31,644,000港元（二零二四年：20,004,000港元），

全部均与保留应收款项有关。

本集团将这些合同资产归类为流动资产，因为本集团预计在其正常的运行周期中实现它们。

应收贸易及其他款项减值评估的详情载于附注29(a)。

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19. 应收贸易账款及其他应收账款

二零二五年二零二四年

千港元千港元

应收贸易账款（附注(a)）

33,33416,734

减：预期信贷损失拨备

(550)–

32,78416,734

给予分包承建商之垫款（附注(b)）

19,69285,406

减：预期信贷损失拨备

(560)(1,454)

19,13283,952

其他应收账款

3,2721,474

按金

1,2161,121

减：预期信贷损失拨备

(53)(44)

4,4352,551

预付款项

56,677103,622

减：非流动部分

租赁按金

(626)(643)

总流动部分

56,051102,979

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1. （续）

附注：

(a) 应收贸易账款主要源自提供地基工程，包括打桩建造、ELS工程、桩帽建造、地盘平整及配套服务，其为不计息。本

集团并未就该等结余持有任何抵押品或其他提升信贷措施。

本集团向其合约工程客户授出的信贷期自总承包商收到发票或付款时少于60日（二零二四年：少于60日）。合约工程进

度款的申请乃定期作出。

以下是根据发票日期呈列的贸易应收款项账面金额的账龄分析，已扣除预期信贷损失拨备：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

1至30日10,42612,611

31至90日6,4623,906

超过90日以上

15,896217

32,78416,734

(b) 所有给予分包承建商之垫款均不计息且无固定还款期。给予分包承建商之垫款用于本集团承接项目的营运资金，此等

垫款与贸易相关，且属于本集团日常业务营运范围。因此，公司董事认为该等垫款并不构成上市规则项下的须予公布

的交易。

截至二零二五年三月三十一日，超过40%（二零二四年：56%）给予分包承建商之垫款在报告期结束后已随后结清。

有关应收贸易账款及其他应收账款减值评估的详情载于附注29(a)。

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20. 已抵押银行存款及现金及现金等值

二零二五年二零二四年

千港元千港元

现金及银行结余

15,10819,321

减：已抵押银行存款

(2,000)(2,014)

现金及现金等值

13,10817,307

银行现金按浮动利率根据每日银行存款利率计息。银行结余于有信誉且近期并无违约历史的银行。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日，本集团的银行融资由银行存款提供担保，金额为2,000,000港元

（二零二四年：2,014,000港元）（附注23）。

银行结余及已抵押银行存款减值评估详情载于附注29(a)。

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21. 应付贸易账款及其他应付账款

二零二五年二零二四年

千港元千港元

应付贸易账款（附注(a)）

16,56241,560

应付工程项目保留金（附注(b)）

14,02010,653

其他应付账款及应计费用

4,9208,286

35,50260,499

附注：

(a) 以下是根据发票日期呈列的贸易应付款项的账龄分析：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

1至30日4,37518,102

31至90日8,36016,620

91至365日1,9074,962

超过365日以上

1,9201,876

16,56241,560

本集团的应付贸易账款为不计息且一般偿还期限为30至60日。

(b) 客户就合约工程扣留分包商的保留金于相关合约保养期结束后或根据相关合约特定条款解除。

应付工程项目保留金中约为12,553,000港元（二零二四年：6,069,000港元）中，预计将在本集团正常经营周期内于报

告期结束后结清。

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22. 租赁负债

二零二五年二零二四年

千港元千港元

应付租赁负债：

一年内

3,9234,977

一年以上但不超过两年

9893,519

两年以上但不超过五年

428–

5,3408,496

减：流动负债项下所示12个月内到期的应付结算款项

(3,923)(4,977)

非流动负债项下所示12个月后到期的应付结算款项

1,4173,519

应用于租赁负债的加权平均增量借款利率为6.70%（二零二四年：7.24%）。

租赁负债以港元列值。

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23. 银行及其他贷款

二零二五年二零二四年

千港元千港元

有抵押的银行贷款

64,145102,803

有抵押的其他贷款

–3,135

64,145105,938

二零二五年二零二四年

千港元千港元

按还款时间表计算的账面金额：

按要求或一年内

43,95081,983

超过一年以上但不超过两年

3,7733,474

超过两年以上但不超过五年

13,28011,602

超过五年

3,1428,879

64,145105,938

减：于一年内到期或包含即时偿还条款的金额于流动负债项下列示

(64,145)(105,938)

非流动负债项下的款项

–

银行及其他贷款的总账面值约为64,145,000港元（二零二四年：105,938,000港元），以下列作抵押：

(a) 集团截至二零二五年三月三十一日的银行存款总额约为2,000,000港元（二零二四年：2,014,000港元）（附

注20）；

(b) 本集团机器价值零港元（二零二四年：约为6,941,000港元）（附注14）；

(c) 由本公司董事控制的关联公司的物业；及

(d) 由本公司董事的个人保证。

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1. （续）

实际利率

下表显示本集团银行及其他贷款的平均实际利率：

二零二五年二零二四年

平均实际利率账面值平均实际利率账面值

%千港元%

千港元

浮动利率：

银行贷款

4.32664,1454.510102,803

固定利率：

其他贷款不适用

–6.1973,135

64,145105,938

所有银行贷款都以港元计值。

在截至二零二五年三月三十一日的年度内，列入有抵押银行贷款中的金额约为18,091,000港元（二零二四年：

24,133,000港元），以香港按揭证券有限公司营运的中小企业融资担保计划借入。此银行贷款由公司董事担保。

24. 递延税项

本年度及上年度确认之递延所得税（负债）╱资产的明细及变动情况：

加速折旧拨备税项亏损总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日(11,860)11,860–

计入╱（扣除）年内损益1,127(1,127)–

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

(10,733)10,733–

（扣除）╱计入年内损益

(634)634–

于二零二五年三月三十一日(11,367)11,367–

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截至二零二五年三月三十一日止年度

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1. （续）

根据附注3(m)所载之会计政策，本集团并无就累计税项亏损约为45,419,000港元（二零二四年：42,310,000港元）

确认递延税项资产，原因是该亏损可动用之未来应课税溢利不太可能在相关税收管辖区和实体中可用。根据现

行税收法规，税收损失不会过期。

25. 股本及储备

(a) 股本

普通股数目金额

千港元

法定：

每股面值0.01港元的普通股

于二零二三年四月一日，二零二四年三月三十一日，

二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日2,000,000,00020,000

已发行及缴足：

每股面值0.01港元的普通股

于二零二三年四月一日，二零二四年三月三十一日，

二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日684,750,0006,848

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(b) 储备

本集团于本年度及过往年度的储备金额及其变动情况于财务报表的综合权益变动表内呈列。

本公司于本年度的储备变动如下：

股本溢价实缴盈余资本储备

累计亏损合计（附注(i)）（附注(i)）（附注(iv)）

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日98,111123,6833,446(101,460)123,780

年内亏损及全面收益总额–(1,362)(1,362)

于二零二四年三月

三十一日及二零二四年

四月一日

98,111123,6833,446(102,822)122,418

年内亏损及全面收益总额

–(55,767)(55,767)

于二零二五年

三月三十一日98,111123,6833,446(158,589)66,651

权益内之储备的性质及目的如下：

(i) 股份溢价

本公司股份溢价账指本公司发行股份所得款项超过本公司已发行股份面值的溢价。

(i) 合并储备

本集团合并储备指于附属公司的投资成本与本集团附属公司的已发行股本面值之间的差额。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(b) 储备（续）

(i) 实缴盈余

实缴盈余约123,683,000港元指本公司应占所收购附属公司利年有限公司权益当时的账面值超过

本公司就有关收购所发行股份面值的溢价。

(iv) 资本储备

根据一项书面决议案，最终控股公司同意承担于年内以公开发售及配售本公司股份的方式销售

50,000,000股销售股份所产生的上市开支，并于本公司股份在联交所主板上市后向本公司弥偿其

应占的该等开支。最终控股公司以其作为股东的身份弥偿的金额约为3,446,000港元，乃入账列为

本公司的资本储备。

(v) 外汇储备

其包括换算海外业务财务报表所产生的所有汇兑差额。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

26. 本公司的财务状况表

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

非流动资产

于附属公司之投资27

69,290 123,684

流动资产

预付款项

应收附属公司款项

4,1025,349

现金及银行结余

4,2855,636

流动负债

应计费用及其他应付账款

流动资产净值4,2095,582

资产净值73,499129,266

资本及储备

股本25(a)

6,8486,848

储备25(b)

66,651122,418

总权益73,499129,266

本公司之财务状况表已于二零二五年六月三十日经本公司董事会批准及授权发布，并由下列人士代表本公司签

署：

董事董事

陈立纬陈立铨

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

27. 本集团附属公司详情

下表载列本集团旗下所有附属公司的详情：

实体名称

注册成立地点与

日期及业务结构形式

本集团持有的所有权比例和表决权

已发行及

缴足普通股本

主要业务及

主要营业地点

二零二五年二零二四年

直接间接直接间接

利年有限公司英属处女群岛，二零一六年

三月三日，有限公司

100%–100%–200

股每股面值1美元

的普通股

投资控股，香港

虹邦有限公司英属处女群岛，二零一五年

十二月十六日，有限公司

–100%–100%1

股面值1美元

的普通股

投资控股，香港

均成陈氏工程有限公司香港，一九八六年十月

三十一日，有限公司

–100%–100%

价值90,000,000港元

的普通股

地基工程（包括打桩建造、

ELS工程、桩帽建造、

地盘平整及配套服务），

香港

均成工程（澳门）有限公司澳门，二零二年

四月十九日，有限公司

–100%–100%200,000

澳门币地基工程（包括打桩建造、

ELS工程、桩帽建造、

地盘平整及配套服务），

澳门

均宝工程有限公司香港，一九三年二月

十八日，有限公司

–100%–100%

价值2港元的普通股地基工程（包括打桩建造、

ELS工程、桩帽建造、

地盘平整及配套服务），

香港

于各报告期末，并无任何附属公司发行任何债务证券。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

28. 综合现金流量表附注

(a) 主要非现金交易

于二零二五年三月三十一日止年度，集团就用作自用物业订立若干租赁安排，于租赁开始日的资本总值

为2,878,000港元（二零二四年：7,174,000港元），并确认相同金额的租赁负债。上述租赁资本及租赁负

债均属非现金增加项目。

(b) 融资活动产生的负债变动

融资活动所产生的负债变动对账如下：

银行透支

应付利息

银行及

其他贷款租赁负债总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日–88,1779,10197,278

融资现金流量

银行及其他贷款的筹集–61,759–61,759

银行及其他贷款还款–(43,998)–(43,998)

租赁负债还款–(7,779)(7,779)

已付利息(55)(5,102)(365)(5,522)

非现金变动

新租赁订立–7,1747,174

已产生利息555,1023655,522

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日–105,9388,496114,434

融资现金流量

银行及其他贷款的筹集

–55,450–55,450

银行及其他贷款还款

–(97,243)–(97,243)

租赁负债还款

–(4,776)(4,776)

已付利息

(64)(5,139)(499)(5,702)

非现金变动

新租赁订立

–2,8782,878

租赁终止

–(1,258)(1,258)

已产生利息

645,1394995,702

于二零二五年三月三十一日–64,1455,34069,485

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

29. 财务风险管理

本集团的主要金融资产为按公平值计入损益的金融资产，应收贸易账款及其他应收账款、已抵押银行存款、现

金及现金等值以及合约资产。本集团的主要金融负债包括应付贸易账款及其他应付账款和银行及其他贷款。该

等金融负债的主要目的乃为本集团的业务经营拨付资金。

本集团于各报告期末概无发行亦无持有任何作贸易用途的金融工具。本集团金融工具所产生的主要风险为信贷

风险、流动资金风险及利率风险。

本集团的财务风险管理政策旨在确保有足够资源可供管理上述风险及为其股东创造价值。

(a) 信贷风险和减值评估

信贷风险指交易对手方违反合约责任导致本集团出现财务亏损的风险。本集团的信贷风险主要来自应收

贸易账款项及合约资产。本集团因现金及现金等价物以及衍生金融资产而产生的信贷风险有限，原因为

交易对手为国际信贷评级机构委派的高信贷评级银行，本集团认为信贷风险较低。

本集团并无提供任何其他担保将使本集团面临信贷风险。

应收贸易账款项及合约资产

本集团按地域划分的信用风险集中度主要集中在香港、于二零二五年及二零二四年三月三十一日，占应

收账款总额的100%。本集团的信用风险集中度分别为10%（二零二四年：35%）和80%（二零二四年：

96%）应收账款为本集团最大客户及前五名客户应收账款分别在房地产建设业务部门内。为了尽量减少信

用风险，本集团管理层已委派团队负责确定信用额度和信用审批。

本集团所承受的信贷风险主要受各客户的个别特点所影响，而并非来自客户经营所在的行业或国家，因

此当本集团承受个别客户的重大风险时，将主要产生高度集中的信贷风险。

会对信贷超过特定数额的所有客户进行个别信贷评估。该等评估著重于客户过往于款项到期时的付款记

录以及现时的付款能力，并会考虑特定客户资料及客户经营所在地区的当前经济环境。一般而言，本集

团不会收取客户的抵押品。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(a) 信贷风险和减值评估（续）

应收贸易账款项及合约资产（续）

本集团按相等于全期预期信贷损失（根据拨备矩阵计算）的金额计量应收贸易账款项及合约资产的亏损拨

备。由于本集团的过往信贷亏损记录并未对不同客户分部呈现显著不同的亏损模式，故并无在本集团不

同客户基础之间进一步区分基于过往逾期状况的预期信贷损失拨备。

按金和其他应收款项

就按金及其他应收款项，管理层会根据历史结算记录、以往经验，以及合理且具支持性的定量及定性前

瞻性资料，定期对按金及其他应收款项的可回收性作出个别评估，并评估其自初始确认以来的信贷风险

是否已大幅增加，并运用内部信贷评级模型计算其减值拨备及确认其预期信贷损失，具体如下：

内部

信贷评级描述

贸易应收款项╱

合约资产其他金融资产

低风险对手方违约风险低且并无任何逾期款项存续期预期信贷损失12个月预期信贷亏损

观察名单债务人经常还款但通常在到期日后结清存续期预期信贷损失12个月预期信贷亏损

存疑通过内部或外部所得资料，信贷风险

自初始确认后大幅上升

存续期预期信贷损失存续期预期信贷损失－

无信贷减值

亏损有证据显示资产发生信贷减值存续期预期信贷损失存续期预期信贷损失－

信贷减值

撇销有证据显示债务人处于严重财务困难且

本集团无收回款项的实际可能

撇销款项撇销款项

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(a) 信贷风险和减值评估（续）

下表载列有关本集团就贸易应收款项及合约资产的信贷风险及预期信贷损失之资料：

二零二五年二零二四年

预期信贷

损失率账面净值

预期信贷

损失拨备

预期信贷

损失率账面净值

预期信贷

损失拨备

应收贸易账款%千港元千港元%千港元千港元

当前（未逾期）

–10,441–12,611–

1–30天逾期–4,703–3,906–

超过30天逾期

3.02418,190550–217–

33,33455016,734–

合约资产二零二五年二零二四年

预期信贷损失率(%)

1.333%1.704%

总账面金额（千港元）

97,541120,886

减：预期信贷损失拨备

(1,300)(2,061)

账面净值（千港元）

96,241118,825

预期损失率乃根据实际亏损经验厘定。上述预期损失率会作出调整，以反映收集历史数据期间的经济状

况与当前状况，以及本集团对贸易应收款项及合约资产预期存续期间经济状况的看法之间的差异。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(a) 信贷风险和减值评估（续）

下列表格详述本集团其他金融资产的信贷风险曝险，该等资产须进行预期信用损失评估：

二零二五年三月三十一日二零二四年三月三十一日

内部信贷评级

12个月预期

信贷损失总账面金额损失拨备总账面金额损失拨备

附注千港元千港元千港元千港元

按摊销成本计量的金融资产

给予分包承建商之垫款19低风险12个月预期

信贷损失

19,692(560)85,406(1,454)

按金及其他应收账款19低风险12个月预期

信贷损失

4,488(53)2,595(44)

按摊销成本计量的应收贸易款项及其他应收款项的减值准备于本年度的变动如下：

存续期预期信贷损失12个月预期信贷损失

应收贸易账款合约资产

给予分包

承建商之垫款

按金及

其他应收账款总计

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日–1,661948–2,609

预期信贷损失拨备–40050644950

于二零二四年

三月三十一日及

二零二四年四月一日

–2,0611,454443,559

预期信贷损失拨备

550–9559

撤回预期信贷损失

–(761)(894)–(1,655)

于二零二五年

三月三十一日5501,300560532,463

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(b) 流动资金风险

在管理流动资金方面，本集团的政策为定期监察其流动资金需求及其遵守借贷契约的情况，务求维持充

足现金储备及从主要银行获得足够承诺贷款，以满足其短期及长期流动资金需求。年内，本集团一直沿

用此等流动资金政策，并认为有关政策一直有效地管理流动资金风险。

下表详列本集团非衍生金融负债的剩余合约期。下表乃根据金融负债的未贴现金流量编制，该等金融

负债乃根据本集团可能须付款的最早日期分类。非衍生金融负债的到期日乃根据协定偿还日期制定。下

表包括利息及本金现金流。倘利息流为浮动利率，未贴现金额将来自报告期末的利率。

合约中的未贴现金流

1年以内或

按要求

1年以上

但少于2年

2年以上

但少于5年总计账面金额

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

应付贸易账款及

其他应付账款

35,502–35,50235,502

租赁负债

4,1251,0374325,5945,340

银行及其他贷款

64,145 – 64,145 64,145

财务担保合约

11,439–11,43911,439

115,2111,037432116,680116,426

于二零二四年三月三十一日

应付贸易账款及

其他应付账款 60,499 –60,49960,499

租赁负债5,4273,629–9,0568,496

银行及其他贷款 106,466– 106,466105,938

财务担保合约11,439–11,43911,439

183,831 3,629 –187,460186,372

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(b) 流动资金风险（续）

在上述期限分析中，「按需还款」的银行贷款包含在「一年内或按需求」范围内。于二零二五年三月三十一

日，银行贷款的账面总值约为64,145,000港元（二零二四年：102,803,000港元）。考虑到本集团的财务状

况，董事认为银行不太可能行使其酌处权要求立即偿还。董事相信，银行贷款将根据贷款协议所载的预

定还款日期偿还。

到期分析－附有根据计划还款时间须按要求偿还条款之借贷

1年以内或按要求

1年以上

但少于2年

2年以上

但少于5年超过五年

未贴现

现金流量总额账面金额

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日45,481 4,728 15,425 3,29868,93264,145

于二零二四年三月三十一日81,441 4,755 14,264 9,078 109,538 102,803

本集团于上述所列因履约保证金融担保合约（附注33）所包含的金额，为在保证对方提出索赔时，集团可

能须依约承担之最高担保金额。根据截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日的预期，

本集团认为在该安排下须支付款项的可能性较小。然而，此估计可能会因担保对方索赔机率的变动而调

整，而该机率则取决于担保对方持有之金融应收款项发生信用损失的可能性。

(c) 利率风险

利率风险指金融工具的公平值或未来现金流将因市场利率变动而波动的风险。本集团的利率风险主要来

自银行存款及银行及其他贷款。管理层监察下本集团的利率风险概况如下：

本集团因持有固定利率为6.20%的其他贷款而承受公允价值利率风险。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(c) 利率风险（续）

本集团主要就银行结余及银行贷款承受现金流量利率风险。有关银行贷款的利率及还款条款已于附注23

中披露。本集团的银行结余属短期性质，利率风险的曝险甚微。

本集团目前并无制定利率对冲政策。然而，管理层会监察利率风险的曝险情况，并会在有需要时考虑进

行利率对冲。

于报告期末，本集团银行贷款的账面金额约为64,145,000港元（二零二四年：102,803,000港元）。

假设于报告期末未偿还的银行贷款金额全年均维持不变，并且于报告期末利率即时上升╱下调25（二零

二四年：25）个基点，而其他变数保持不变，本集团除税前亏损（二零二四年：除税前溢利）将会增加╱减

少（二零二四年：减少╱增加）约160,000港元（二零二四年：257,000港元）。

(d) 资本风险管理

本集团管理资本的目标为保障本集团持续经营的能力，以为股东提供回报及维持最佳资本结构，减少资

本成本。

本集团根据经济状况变动管理及调整其资本结构。为保持或调整资本结构，本集团可能调整向股东派付

的股息、向股东退返资金、发行新股份或出售资产以减少债务。有关目标、政策或程序于年内并无出现

变动。

本集团所受外部强加的资本要求，是为了维持其于联交所的上市地位，须确保公开持股量不少于股份总

数的25%。截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团均遵守上述公开持股量的规定。

所有银行信贷额度须受制于一系列的契诺条款，包括关于本集团若干财务比率的规定，这些条款常见于

与金融机构的借贷安排中。如本集团违反有关契诺，已动用的信贷额度将会即时被要求偿还。此外，贷

款协议亦包含条款，允许贷方有绝对酌情权于任何时间要求即时还款，而无论本集团是否已遵守所有契

诺及按期还款。

本集团会定期监察其对有关契诺的遵守情况及按期还款，并不认为银行会在本集团继续履行有关契诺时

行使即时还款的酌情权。于二零二五年三月三十一日，并无任何有关已动用信贷设施的契诺被违反（二零

二四年：无）。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(d) 资本风险管理（续）

本集团利用资本负债比率（即计息债务（包括银行及其他贷款及租赁负债）除以总权益）而监控资本。

二零二五年二零二四年

千港元千港元

计息债务

69,485114,434

总权益

171,732181,384

资本负债比率

40.46%63.09%

30. 按类别划分的金融资产及金融负债概要

下表载列各金融资产及负债类别的账面值：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

金融资产

按公平值计入损益的金融资产

–2,860

按摊销成本计量之金融资产：

租赁按金

应收贸易账款及其他应收账款

55,725102,594

已抵押银行存款

2,0002,014

现金及现金等值

13,10817,307

71,459125,418

金融负债

按摊销成本计量之金融负债：

应付贸易账款及其他应付账款

35,50260,499

银行及其他贷款

64,145105,938

99,647166,437

金融担保合约（附注33）

11,43911,439

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，金融工具之账面值与其公平值合理地相若。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

于二零二四年三月三十一日的人寿保单投资的公平值乃依照发行人提供的户口价值减退保手续费厘定。董事相

信，以不同估值方法计算得出的估计公平值（于综合财务状况表中记录）及公平值的相关变动（于其他全面收益中

记录）均为合理，并为报告期末的最合适的价值。

下表为于二零二四年三月三十一日于估值中使用的重大不可观察输入数据概要，连同定量敏感度分析：

估值方法

重大不可

观察输入数据范围公平值对输入数据的敏感度

分类为按公平值透过损益列账的

金融资产的人寿保单投资

收益法－贴现

现金流量模型

利率2.00%–3.35%利率上升25个基点（0.25%）会导

致公允价值约增加港币7,000

元，反之亦然。

下表提供以公平值计值的金融工具按公平值层级的分析：

公平值计量

使用重大

不可观察

输入数据

（第三级）

千港元

于二零二五年三月三十一日

按公平值透过损益列账的金融资产

–

于二零二四年三月三十一日

按公平值透过损益列账的金融资产2,860

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

于本年度及过往年度，第三级的公平值计量变动如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

年初

2,8602,860

处置按公平值计入损益的金融资产

(2,860)–

年末

–2,860

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度内，估值技术并无变动，亦无于各层级之间出现转换。

31. 关连方交易

主要管理人员薪酬

本集团主要管理人员指本公司董事。于本年度及过往年度支付彼等的薪酬详情载于综合财务报表附注10。

32. 购股权计划

于二零一六年十月二十四日，本公司采纳一项购股权计划（「该计划」）。

该计划的概要载列如下：

(i) 该计划自通过之日起生效，期限为十年，并将于第十周年前一个营业日营业时间结束时终止，除非股东

大会提前终止该计划。

(i) 购股权计划使本公司可向本公司或其任何附属公司的任何董事、雇员或高级职员、合伙人或顾问授出认

购股份的购股权，作为彼等对本集团所作贡献的奖励或回报。本计划旨在吸引及挽留最佳人才，提供额

外激励，并促进本集团业务的成功。

(i) 获授予任何购股权之合资格人士须由董事会按彼对本集团发展及增长作出的贡献或潜在贡献为基准不时

厘定。

---

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

(iv) 根据该计划，认购价由董事会全权厘定并通知参与者，且至少为下列各项中的最高者：(i)联交所每日报

价表所报本公司股份于购股权授出日期（必须为营业日）的收市价；(i)联交所每日报价表所报本公司股份

于紧接购股权授出日期前五个营业日的平均收市价；及(i)购股权授出日期的股份面值。

(v) 任何有关授出购股权的要约须于作出有关要约日期起计七日内接纳。认购权获授人于接受授出认购权要

约时，须向本公司支付金额为1.0港元。

(vi) 根据该计划及本公司任何其他购股权计划将予授出的所有购股权获行使后可予发行的股份数目上限（就此

而言，不包括按照该计划或本公司任何其他购股权计划的条款已授出但亦已失效的购股权获行使后可予

发行股份），合共不得超过于上市日期全部已发行股份的10%（即66,000,000股）及截至本报告日期，约占

本公司已发行股本（不包括库藏股）约9.64%。

(vi) 在报告期内，该计划下并无任何未行使之期权，亦无授出、同意授出、行使、取消或失效之期权。于二

零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日，该计划下可供授出的期权数目分别为66,000,000股。

(vi) 在任何12个月期间内，授予任何参与者的期权（包括已行使及未行使期权）数目，不论是在该计划或本公

司其他任何股票期权计划下，其所发行及拟发行之股份总数，不得超过已发行股份总数的1%。任何超出

此限额的进一步授权，须经股东大会另行批准，该获授人及其关连人士须于表决时弃权。在此情况下，

本公司必须向股东发出通函，列明该获授人的身份、拟授予之期权数目及条款（包括先前授予该获授人的

期权），以及上市规则所要求的所有其他资料。待股东批准前，拟授予的期权数目及条款（包括认购价）必

须予以确定，且提出该进一步授权建议的董事会议日期应视为授出日期，以用作计算认购价之用。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

年报2025上谕集团控股有限公司

1. （续）

(ix) 期权可根据该计划条款于董事会所决定的期间内行使，该期间不得超过自授出日期起计十年，惟须遵守

提前终止的规定。

(x) 除非董事会另有规定，获授予的期权无须持有最低期限方可行使。

本公司自采纳购股权计划以来并无任何购股权授出、行使、注销或失效。

33. 履约保证金

于二零二五年三月三十一日，集团在日常业务过程中，就集团的2个（二零二四年：2个）建筑合约，向金融机构

发出的履约保证金提供了约11,439,000港元的担保（二零二四年：11,439,000港元）。预计这些履约保证金将根

据各自建筑合约的条款予以解除。

34. 退休福利责任

强积金计划已根据《强制性公积金计划条例》于强制性公积金计划管理局注册。强积金计划的资产由独立受托人

管理，并与本集团的资产分开持有。根据强积金计划，雇主与其雇员均须按规则订明的比率作出供款。本集团

对强积金计划的唯一责任为作出所需供款。除自愿性供款外，根据强积金计划，并无任何被没收之供款可用于

抵减未来年度应付的供款。每名雇员每月的供款上限为1,500港元（二零二四年：1,500港元）。

因强积金计划而产生并在综合损益表及其他全面收益表中列帐的退休福利计划供款，为本集团按计划规则规定

的比率已付或应付于该基金的供款。

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综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

上谕集团控股有限公司年报2025

1. （续）

根据香港《雇佣条例》（第57章）支付长期服务金的责任

香港员工如已连续受雇不少于五年，并在若干情况下，根据香港《雇佣条例》有权获得长期服务金。相关情况包

括：员工因非严重过失或非裁员原因被解雇、年满65岁或以上自愿离职，或员工的有固定期限雇佣合约期满但

并无续约。长期服务金的金额是参照雇员的最后工资（上限为22,500港元）及服务年期来计算，并扣除本集团就

强积金计划供款所产生任何累算利益，而每名雇员的总上限为390,000港元。现时，本集团没有就其长期服务金

责任作出任何单独的资金安排。

二零二年六月，政府刊宪颁布修订条例，废除以雇主强积金强制性供款所产生的累算利益用以抵销长期服务

金的安排。有关废除安排将于过渡日期（即二零二五年五月一日）正式生效。另外，香港特别行政区政府预期会

设立补贴计划，协助雇主在过渡日期后的一段25年期间内，对每名雇员每年可获支付的长期服务金额设上限

给予补贴。

根据修订条例，于过渡日期后，本集团的强制性强积金供款，以及任何正数或负数的投资回报，可继续用作抵

销过渡日前已产生的长期服务金责任，但不能用于抵销过渡日后产生的长期服务金责任。此外，过渡日前产生

的长期服务金责任将享有「祖父条款」保障，并会根据过渡日前最后一个月工资及截至该日期的服务年资来计算。

本公司董事会认为于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，长期服务的金额属不重大。

35. 比较数字

某些综合财务报表中的比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。

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五年财务概要

年报2025上谕集团控股有限公司

业绩二零二五年二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元千港元

收入

264,770361,257315,136213,665279,022

除所得税开支前（亏损）╱溢利

(9,652)4,28610,83611,192(14,475)

所得税

–

年内（亏损）╱溢利

(9,652)4,28610,83611,192(14,475)

年内全面（开支）╱收益总额

(9,652)4,28610,83611,192(14,475)

资产及负债

资产总值

276,719356,317311,886288,301275,695

负债总额

(104,987)(174,933)(134,788)(122,039)(120,625)

资产净值

171,732181,384177,098166,262155,070

本报告同时以中英文刊登。如有歧义，概以英文版本为准。