09668 渤海银行 通函：建议修订公司章程 建议修订股东大会议事规则 建议修订董事会议事规则及2025年第二次临时股东大会通告
此乃要件 请即处理
2025年8月1日
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之渤海银行股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函交予买主或承让人，或经
手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任
何损失承担任何责任。
CHINA BOHAI BANK CO., LTD.
渤海银行股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9668）
建议修订公司章程
建议修订股东大会议事规则
建议修订董事会议事规则
及
2025年第二次临时股东大会通告
本行谨订于2025年8月18日（星期一）下午2时举行2025年第二次临时股东大会，会议地址为中国天津市河
东区海河东路218号渤海银行大厦6702会议室。2025年第二次临时股东大会通告载于本通函内，并登载于
香港交易及结算所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本行网站(w.cbhb.com.cn)。
如 阁下欲委任代表出席2025年第二次临时股东大会， 阁下须按随附的代表委任表格上印列之指示填妥
及交回表格。H股东须将代表委任表格交回至香港中央证券登记有限公司（地址：香港湾仔皇后大道东
183号合和中心17M楼），内资股东则须将代表委任表格交回本行董事会办公室（地址：中国天津市河东
区海河东路218号，邮政编码：300012）；惟无论如何须不迟于2025年第二次临时股东大会或其任何续会
的指定举行时间前24小时交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下届时仍可亲身出席2025年第二次临时
股东大会或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，委任表格将被视为已撤回。
本通函以中、英文编制。倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
目 录
– i –
页码
释义 .1
董事会函件.3
绪言.3
修订公司章程 .4
修订股东大会议事规则.4
修订董事会议事规则.5
不再设立监事会 .5
2025年第二次临时股东大会听取事项 .6
2025年第二次临时股东大会.6
暂停办理股份过户登记.6
2025年第二次临时股东大会的表决方式 .7
推荐意见.7
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表 .8
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》
修订对照表 .128
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》
修订对照表 .158
听取事项书面报告 .179
2025年第二次临时股东大会通告.184
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「2025年第二次临时
股东大会」
指本行将于2025年8月18日（星期一）下午2时于中国
天津市河东区海河东路218号渤海银行大厦6702会
议室召开的2025年第二次临时股东大会
「公司章程」指《渤海银行股份有限公司章程》（经不时修订、补充
或以其他方式修改）
「本行」指渤海银行股份有限公司
「董事会」指本行董事会
「董事」指本行董事
「内资股东」指内资股持有人
「内资股」指本行发行的每股面值人民币1.00元的普通股，以人
民币认购或入账列作缴足
「本集团」指本行及其子公司
「H股东」指H股持有人
「H股」指本行发行的每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，以港元认购及买卖，在香港联交所上市及买卖
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
释 义
「2025年第二次临时股东
大会通告」
指2025年第二次临时股东大会通告
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指内资股及H股
「监事」指本行监事
「%」指百分比
董事会函件
CHINA BOHAI BANK CO., LTD.
渤海银行股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9668）
执行董事：
王锦虹先生（董事长）
屈宏志先生
非执行董事：
欧兆伦先生（副董事长）
元微女士
段文务先生
胡爱民先生
张云集先生
独立非执行董事：
谢日康先生
岑绍雄先生
王爱俭女士
刘骏民先生
刘澜飚先生
欧阳勇先生
注册及办公地址：
中国
天津市
河东区
海河东路218号
香港主要营业地址：
香港
中环
国际金融中心二期12楼
1201-1209及1215-1216室
敬启者：
建议修订公司章程
建议修订股东大会议事规则
建议修订董事会议事规则
及
2025年第二次临时股东大会通告
绪言
本通函之目的为向 阁下提供2025年第二次临时股东大会通告及提供所有合理所
需之资料。将于2025年第二次临时股东大会上以普通决议案提请股东大会审议以下事
项：(1)修订股东大会议事规则；及(2)修订董事会议事规则。将于2025年第二次临时股
东大会上以特别决议案提请股东大会审议以下事项：(1)修订公司章程；及(2)不再设立
监事会。此外，本通函亦包括将于2025年第二次临时股东大会上听取事项的书面报告。
董事会函件
修订公司章程
根据国家法律法规、银行业监管机构及证券监管机构的最新监管要求，结合本行
监事会改革工作的有关安排，本行拟修订本行公司章程，并形成了《渤海银行股份有限
公司章程（2025年修订）》。修订公司章程须经股东大会批准并经监管机构核准之日起
生效。
董事会亦提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长根据监管机
构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求（如有）对《渤海银行股份有
限公司章程（2025年修订）》作相应修订，办理公司章程修订的报审和市场监督管理部
门备案等各项有关事宜。在董事会获得股东大会前述授权的前提下，同意将相关授权
转授予董事长行使。
上述事项已经董事会于2025年7月25日审议通过。《渤海银行股份有限公司章程
（2025年修订）》修订对照表请见附录一。
修订股东大会议事规则
根据国家法律法规、银行业监管机构及证券监管机构的最新监管要求和本行公
司治理实践需要，本行拟修订《渤海银行股份有限公司股东大会议事规则》，并形成了
《渤海银行股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》。修订股东大会议事规则须经
股东大会批准后与《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》同日生效。
董事会亦提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长根据监管机
构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求（如有）对《渤海银行股份有
限公司股东会议事规则（2025年修订）》作相应修订。在董事会获得股东大会前述授权
的前提下，同意将相关授权转授予董事长行使。
董事会函件
上述事项已经董事会于2025年7月25日审议通过。《渤海银行股份有限公司股东
会议事规则（2025年修订）》修订对照表请见附录二。
修订董事会议事规则
根据国家法律法规、银行业监管机构及证券监管机构的最新监管要求和本行公司
治理实践需要，本行拟修订《渤海银行股份有限公司董事会议事规则》，并形成了《渤
海银行股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》。修订董事会议事规则须经股东
大会批准后与《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》同日生效。
董事会亦提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长根据监管机
构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求（如有）对《渤海银行股份有
限公司董事会议事规则（2025年修订）》作相应修订。在董事会获得股东大会前述授权
的前提下，同意将相关授权转授予董事长行使。
上述事项已经董事会于2025年7月25日审议通过。《渤海银行股份有限公司董事
会议事规则（2025年修订）》修订对照表请见附录三。
不再设立监事会
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、
国家金融监督管理总局关于监事会设置的有关要求，经董事会于2025年7月25日审议
通过，本行拟不再设立监事会，并由董事会审计和消费者权益保护委员会依法承接监
事会职权；监事会下设的各专门委员会同步撤销。于不再设立监事会后，本行现任监
事将不再担任本行监事；《渤海银行股份有限公司监事会议事规则》《渤海银行股份有
董事会函件
限公司监事会监督管理办法》等监事会相关公司治理制度文件以及其他由监事会批准生
效的相关制度文件相应废止。不再设立监事会须经本行股东大会批准后与《渤海银行股
份有限公司章程（2025年修订）》同日生效。
2025年第二次临时股东大会听取事项
本次会议亦将听取渤海银行股份有限公司2024年度大股东资质等相关事项的评估
报告（书面报告）。
2025年第二次临时股东大会
本行谨订于2025年8月18日（星期一）下午2时召开2025年第二次临时股东大会，
会议地址为中国天津市河东区海河东路218号渤海银行大厦6702会议室。2025年第二
次临时股东大会的会议通告载于本通函第184页至第185页。
如 阁下欲委任代表出席2025年第二次临时股东大会， 阁下须按随附的代表委
任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股东须将代表委任表格交回至香港中央证
券登记有限公司（地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），内资股东则须
将代表委任表格交回本行董事会办公室（地址：中国天津市河东区海河东路218号，邮
政编码：300012）；惟无论如何须不迟于2025年第二次临时股东大会或其任何续会的指
定举行时间前24小时交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下届时仍可亲身出席2025
年第二次临时股东大会或其任何续会，并于会上投票。
暂停办理股份过户登记
为了确定有权出席2025年第二次临时股东大会的股东名单，本行将于2025年8月13
日（星期三）起至2025年8月18日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。
确定股东出席2025年第二次临时股东大会并于会上投票资格的记录日期为2025年8月18
日（星期一）。本行H股东如欲出席2025年第二次临时股东大会并于会上投票但尚未登
记过户文件，所有过户文件连同有关股票最迟须于2025年8月12日（星期二）下午4时30
分前，交回本行H股份登记处香港中央证券登记有限公司（地址：香港湾仔皇后大道东
183号合和中心17楼1712-1716号舖），以作登记。
董事会函件
2025年第二次临时股东大会的表决方式
根据《上市规则》规定，2025年第二次临时股东大会通告内的议案表决将以投票
方式进行。有关投票结果将上载于香港交易及结算所有限公司网站(w.hkexnews.hk)
及本行网站(w.cbhb.com.cn)。
兹提示 阁下，根据公司章程第六十九条的规定，股东特别是主要股东在本行授
信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应
当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
推荐意见
董事会认为上述建议符合本行及其全体股东的利益。因此，董事会建议股东在
2025年第二次临时股东大会上投票赞成有关决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
渤海银行股份有限公司
王锦虹
董事长
谨启
中国•天津
2025年8月1日
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一条 为维护渤海银行股份有限公司 （以下简称「本行」）、股东和债权人的合法 权益，规范本行的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）、《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国商业银行法》（以下简称「《商业 银行法》」）、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 「《特别规定》」）、《商业银行股权管理暂行 办法》、《银行保险机构公司治理准则》、 《银行保险机构大股东行为监管办法（试 行）》、《到境外上市公司章程必备条款》 （以下简称「《必备条款》」）等中国法律及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称「《香港上市规则》」）以及本行 股票上市地证券监督管理机构的相关规定 （与「中国法律」合称「法律法规」），制订 本章程。 | 第一条 为维护渤海银行股份有限公司 （以下简称「本行」）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范本行的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下 简称「《商业银行法》」）、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》（以下简称「《特别规定》」）、《商业银行 股权管理暂行办法》、《银行保险机构公司 治理准则》、《银行保险机构大股东行为监 管办法（试行）》、《到境外上市公司章程必 备条款》（以下简称「《必备条款》」）等中国 法律及《境内企业境外发行证券和上市管 理试行办法》等中国法律及本行股票上市 地证券监督管理机构的相关规定、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称「《香港上市规则》」）以及本行股票上 市地证券监督管理机构的相关规定（与「中 国法律」（以下合称「法律法规」），制订本 章程。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
《公司章程》的建议修订载列于下表（删除部份以删除线列示，新增部份以下划线
并加粗列示）。建议修订的英文译本仅供参考。中英文版本如有歧义，概以中文版本为
准。
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 本章程所称「中国法律」，是指中国各级立 法机关和其他政府主管机关正式颁布的法 律、法规、规章、司法解释和通知等（包 括对该中国法律的任何修改、修订、重新 制定或合并及按该中国法律颁发的任何规 定、细则、司法解释或通知，但不包括香 港特别行政区（以下简称「香港」）、澳门 特别行政区和台湾地区的法律、法规和判 例）。 | 本章程所称「中国法律」，是指中国各级立 法机关和其他政府主管机关、行政机关、 司法机关正式颁布的法律、法规、规章、 司法解释和通知等（包括对该中国法律的 任何修改、修订、重新制定或合并及按该 中国法律颁发的任何规定、细则、司法解 释或通知，但不包括香港特别行政区（以 下简称「香港」）、澳门特别行政区和台湾 地区的法律、法规和判例）。 |
| 第七条 董事长为本行的法定代表人。 | 第七条 董事长为本行的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人， 本行应当按照法律法规和本章程的规定确 定新的法定代表人。 |
| 第八条 本行资本划分为股份，每一股的 金额相等。股东以其认购的股份为限对本 行承担责任，本行以其全部资产为限对本 行债务承担责任。 | 第八条 本行资本划分为股份，每一股的 金额相等。股东以其认购的股份为限对本 行承担责任，本行以其全部资产为限财产 对本行债务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规 范本行的组织与行为、本行与股东之间、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法 律约束力的文件。本章程对本行及本行党 组织、股东、董事、监事和高级管理层成 员均有约束力；前述人员均可以依据本章 程提出与本行事宜有关的权利主张。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规 范本行的组织与行为、本行与股东之间、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法 律约束力的文件。本章程对本行及本行党 组织、股东、董事、监事和高级管理层成 员人员均有约束力；前述人员均可以依据 本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 本行可以依据本章程起诉股东、董事、监 事和高级管理层成员；股东可以依据本章 程起诉其他股东、本行及本行的董事、监 事和高级管理层成员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 | 本行可以依据本章程起诉股东、董事、监 事和高级管理层成员人员；股东可以依据 本章程起诉其他股东、本行及本行的董 事、监事和高级管理层成员人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十条 本章程所称「董事」，除非上下文 义另有所指或具有特别说明，包括担任执 行董事和非执行董事（含独立董事）职务的 全部董事会成员。 本章程所称「监事」，除非上下文义另有所 指或具有特别说明，包括担任股东监事、 职工监事、外部监事职务的全部监事会成 员。 本章程所称「高级管理层成员」，除非上 下文义另有所指或具有特别说明，包括本 行行长、副行长、董事会秘书、首席财务 官、首席风险管理官、总法律顾问及本行 董事会确定的其他成员。 上述董事和高级管理层成员应具备监管机 构规定的任职资格并经其审核或备案。 | 第十条 本章程所称「董事」，除非上下文 义另有所指或具有特别说明，包括担任执 行董事和非执行董事（含独立董事）职务的 全部董事会成员。 本章程所称「监事」，除非上下文义另有所 指或具有特别说明，包括担任股东监事、 职工监事、外部监事职务的全部监事会成 员。 本章程所称「高级管理层成员」「高级管理 人员」，除非上下文义另有所指或具有特 别说明，包括本行行长、副行长、董事会 秘书、首席财务官、首席风险管理官、首 席合规官、首席信息官、总法律顾问及本 行董事会确定的其他成员。 上述董事和高级管理层成员人员应具备监 管机构规定的任职资格并经其审核或备 案。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第十一条 本行的业务活动接受中国银行 保险监督管理委员会（以下简称「中国银保 监会」）及其派出机构的监督管理和中国人 民银行及其派出机构的检查监督。本行为 独立的企业法人，依法开展金融业务，不 受任何单位和个人的干涉。 | 第十一条 本行的业务活动接受中国银行 保险监督管理委员会（以下简称「中国银保 监会」）国务院银行业监督管理机构及其派 出机构的监督管理和中国人民银行及其派 出机构的检查监督。本行为独立的企业法 人，依法开展金融业务，不受任何单位和 个人的干涉。 |
| 第十三条 本行可以根据法律法规规定向 其他企业投资；但是，除法律法规另有规 定外，本行不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 | 第十三条 本行可以根据法律法规规定向 其他企业投资；但是，除法律法规另有规 定外，本行不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人的，从其规定。 |
| 第十四条 本行根据《中国共产党章程》及 法律法规有关规定，设立中国共产党的组 织，党政军民学，东西南北中，党是领导 一切的，党委发挥领导作用，把方向、管 大局、促落实，依照规定讨论和决定本行 重大事项。建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。 | 第十四条 本行根据《中国共产党章程》及 法律法规有关规定，设立中国共产党的组 织，党政军民学，东西南北中，党是领导 一切的，党委发挥领导作用，把方向、管 大局、促保落实，依照规定讨论和决定本 行重大事项。建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第十六条 经中国银保监会和国家外汇管 理局批准，并经本行登记机关核准，本行 经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑和贴现； （五）发行金融证券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债 券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）结汇、售汇业务； （十一）从事银行卡业务； （十二）提供信用证服务及担保； （十三）代理收付款项及保险兼业代理； | 第十六条 经中国银保监会国务院银行业 监督管理机构和国家外汇管理局批准，并 经本行登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑和贴现； （五）发行金融证券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债 券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）结汇、售汇业务； （十一）从事银行卡业务； （十二）提供信用证服务及担保； （十三）代理收付款项及保险兼业代理； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十四）提供保管箱服务； （十五）从事衍生产品交易业务； （十六）资产托管业务； （十七）证券投资基金销售业务； （十八）经中国银保监会等监管机构核准的 其他业务领域。 前款所指经营范围以本行登记机关的审核 为准。本行可以根据国内外市场变化、业 务发展和自身能力，调整经营范围，并按 规定办理有关工商登记变更手续。 | （十四）提供保管箱服务； （十五）从事衍生产品交易业务； （十六）资产证券投资基金托管、保险资金 托管业务； （十七）证券投资基金销售业务； （十八）经中国银保监会国务院银行业监 督管理机构等监管机构核准的其他业务领 域。 前款所指经营范围以本行登记机关的审核 为准。本行可以根据国内外市场变化、业 务发展和自身能力，调整经营范围，并按 规定办理有关工商登记变更登记手续。 |
| 第十七条 本行在任何时候均设置普通 股。本行根据需要，经国务院授权的审批 部门批准，可以依据适用法律法规的规定 设置优先股等其他种类的股份。 | 第十七条 本行在任何时候均设置普通 股。本行根据需要，经可以发行优先或者 劣后分配利润或者剩余财产的类别股或国 务院授权的审批部门批准，可以依据适用 法律法规的规定设置优先股等的其他类别 股种类的股份。 |
| 第十八条 股份的发行，实行公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 | 第十八条 股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类类别的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类类 别股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第十九条 经银行业监督管理机构、国务 院证券监督管理机构核准或批准，本行可 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股 份的外国和香港、澳门特别行政区、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购本行 发行股份的，除前述地区以外的中国境内 的投资人。 | 第十九条 经国务院银行业监督管理机构 批准、国务院证券监督管理机构核准注册 或批准备案，本行可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股 份的外国和香港、澳门特别行政区、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购本行 发行股份的，除前述地区以外的中国境内 的投资人。 |
| 第二十条 本行向境内投资人发行的以人 民币认购的股份，称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外资股。外资股在境外上市的，称为境外 上市外资股。 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门 认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货 币。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司 （以下简称「香港联交所」）上市的境外上市 外资股，简称为H股。H股指经批准在香 港联交所上市，以人民币标明股票面值、 以港币认购并进行交易的股票。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 在相关法律法规允许的情况下，经银行业 监督管理机构及国务院证券监督管理机构 等有关监管机构批准，本行股东可将其持 有的未上市股份在境外上市交易。上述股 份在境外证券交易所上市交易，还应当遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。本行股东持有的股份经批准在境外上 市交易的，其股份类别转为H股。 | |
| 第二十一条 本行成立时向发起人发行 5,000,000,000股，占本行当时可发行的普 通股总数的100%。 经国务院授权的审批部门批准，本行可以 发行的普通股总数为17,762,000,000股。 本行的股本结构为：普通股17,762,000,000 股，其中内资股11,561,445,000股，占本 行可以发行的普通股总数的65.09%；H股 6,200,555,000股，占本行可以发行的普通 股总数的34.91%。 | 第二十条 本行成立时向发起人发行 5,000,000,000股，占本行当时可发行的普 通股总数的100%。 经国务院授权的审批部门批准，本行可以 已发行的普通股总数为17,762,000,000股。 本行的股本结构为：普通股17,762,000,000 股 ， 其 中 内 资 股 境 内 未 上 市 股 份 11,561,445,000股，占本行可以已发行的 普通股总数的65.09%；在香港联合交易 所有限公司（以下简称「香港联交所」）上 市的股份（以下简称「H股」）6,200,555,000 股，占本行可以已发行的普通股总数的 34.91%。 前款所称境内未上市股份，是指本行已发 行但未在境内交易场所上市或者挂牌交易 的非H股股份，本行境内未上市股份在中 国证券登记结算有限责任公司集中登记存 管。境外上市股份的登记结算安排适用境 外上市地的规定。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二十二条 经国务院证券监督管理机构 批准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划，本行董事会可以作出分别发行的 实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资 股和内资股的计划，可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起十五个月内分别实 施。 | 删除 |
| 第二十三条 本行在发行计划确定的股份 总数内，分别发行境外上市外资股和内资 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经国务院证券监督管理机 构批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 新增 | 第二十一条 本行及本行的子公司不得为 他人取得本行的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，本行实施员工持股 计划或法律法规另有规定的除外。 |
| 第二十四条 本行根据经营和发展需要， 依照法律法规，经股东大会作出决议，并 报经国家有关机关批准，可以采用下列方 式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； | 第二十二条 本行根据经营和发展需要， 依照法律法规，经股东大会股东会作出决 议，并报经国家有关机关批准，可以采用 下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （一）向现有股东配售新股公开发行股份； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律法规规定以及国家有关机关批准 的其他方式。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据法律法规规定的程序办理。 | （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律法规规定以及国家有关机关批准 的其他方式。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据法律法规规定的程序办理。 |
| 第二十六条 本行减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求本行清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法 定的最低限额。 | 第二十四条 本行减少注册资本时，必须 应当编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求本行清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法 定的最低限额。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二十八条 本行根据法律法规及╱或国 家有关主管机构批准，可以下列方式之一 购回股份： （一）向全体股东按照同比例发出购回要 约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律法规和监管机构批准的其他方 式。 | 第二十六条 本行收购本行股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 国务院证券监督管理机构认可的其他方式 进行。 本行因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本行股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 本行根据法律法规及╱或国家有关主管机 构批准，可以下列方式之一购回股份： （一）向全体股东按照同比例发出购回要 约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律法规和监管机构批准的其他方 式。 |
| 第二十九条 本行在证券交易所外以协议 方式购回股份时，应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准，本行可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限 于）同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同 中规定的任何权利。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第三十一条 除非本行已经进入清算阶 段，本行购回发行在外的股份，应当遵守 下列规定： （一）本行以面值价格购回股份的，其款项 应当从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除； （二）本行以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；高出面值的部分，按照下述办法办 理：(1)购回的股份是以面值价格发行的， 从本行的可分配利润账面余额中减除；(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的， 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额，也不得超过购 回时本行资本公积金账户上的金额（包括 发行新股的溢价金额）； （三）本行为下列用途所支付的款项，应当 从本行的可分配利润中支出：(1)取得购回 其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合 同；(3)解除其在购回合同中的义务； | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （四）被注销股份的票面总值根据有关规定 从本行的注册资本中核减后，从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额，应当计入本行资本公积金账户中。 法律法规对前述股票回购涉及的财务处理 另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十二条 本行的股份应根据有关法律 法规规定进行转让。受让人应具备法律法 规规定的向本行投资入股的主体资格。取 得或持有本行股份依法应履行审批程序 的，遵照法律法规的规定执行。 | 第二十八条 本行的股份应根据有关除法 律法规及本章程另有规定进行外，本行的 股份可以依法转让。受让人应具备法律法 规规定的向本行投资入股的主体资格。取 得或持有本行股份依法应履行审批或者备 案程序的，遵照法律法规的规定执行。 |
| 第三十三条 本行公开发行股份前已发行 的股份，自本行股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 | 第二十九条 本行公开发行股份前已发行 的股份，自本行股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。法律法规对本 行的股东、实际控制人转让其所持有的本 行股份另有规定的，从其规定。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 本行董事、监事、高级管理层成员应当向 本行申报所持有的本行的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有的本行股份总数的百分之 二十五；所持本行股份自本行股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本行股 份。上述人员买卖持有本行股份需遵守本 行股票上市地证券监管机构的要求。 … 前款中的「重大影响」，包括但不限于向本 行提名或派出董事、监事或高级管理层成 员，通过协议或其他方式影响本行的财务 和经营管理决策以及银行业监督管理机构 或其派出机构认定的其他情形。 | 本行董事、监事、高级管理层成员人员应 当向本行申报所持有的本行的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有的本行股份总 数的百分之二十五；所持本行股份自本行 股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本行股份。上述人员买卖持有本行股份 需遵守本行股票上市地证券监管机构的要 求。 本行股份在法律法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内 行使质权。 … 前款中的「重大影响」，包括但不限于向本 行提名或派出董事、监事或高级管理层成 员人员，通过协议或其他方式影响本行的 财务和经营管理决策以及银行业监督管理 机构或其派出机构认定的其他情形。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第三十四条 除法律法规及本章程另有规 定外，股本已缴清的本行的股份可以依法 自由转让，并不附带任何留置权。 本行股份的转让，需到本行委托的股票登 记机构办理登记。 … | 第三十条 除法律法规及本章程另有规定 外，股本已缴清的本行的股份可以依法自 由转让，并不附带任何留置权。 本行股份H股的转让，需到本行委托的股 票登记机构办理登记。 … |
| 第三十五条 … 所有转让文件应备置于本行法定地址、股 份过户处之地址或董事会不时指定的地 址。 | 第三十一条 … 所有转让文件应备置于本行法定地址、股 份过户处之地址或董事会不时指定的地 址。 |
| 第四节 购买本行股份的财务资助 | （本节整体删除） |
| 第四十六条 本行股票采用记名式。本行 股票应当载明： （一）本行名称； （二）本行成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数 额； （四）持有股票的股东名称； （五）股票的编号； （六）法律法规所要求载明的其他事项。 | 第三十九条 本行股票采用记名式。本行 股票应当载明股票采用纸面形式或者国务 院证券监督管理机构规定的其他形式。股 票采用纸面形式的，应当载明下列主要事 项： （一）本行名称； （二）本行成立日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数 额； （四）持有股票的股东名称； （四）股票的编号； （五）发起人股票应当标明发起人股票字 样； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 本行发行的境外上市股份，可以按照本行 股票上市地法律和证券登记存管的惯例， 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 … | （六）法律法规所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份H股，可以按照 本行股票上市地法律和证券登记存管的惯 例，采取境外存股证或股票的其他派生形 式。 … |
| 第四十七条 在H股在香港联交所上市的 期间，本行必须确保其所有在香港联交所 上市的证券的一切所有权文件（包括股票） 包括以下声明，并须指示及促使其股票过 户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除非及 直至该个别持有人向该股票过户登记处提 交有关该等股份的签妥表格，而表格须包 括以下声明： （一）股份购买人与本行及其每名股东， 以及本行与每名股东，均协议遵守及符合 《公司法》、《特别规定》及其他有关法律法 规及本章程的规定； （二）股份购买人与本行、本行的每名股 东、董事、监事及高级管理层成员同意， 而代表本行本身及每名董事、监事及高级 管理层成员行事的本行亦与每名股东同 意，就因本章程或就因《公司法》或其他有 关法律法规所规定的权利和义务发生的、 与本行事务有关的争议或权利主张，须根 据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提 交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆 讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； | 第四十条 在H股在香港联交所上市的期 间，本行必须确保其所有在香港联交所上 市的证券的一切所有权文件（包括股票）包 括以下声明，并须指示及促使其股票过户 登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让，除非及直 至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格，而表格须包括 以下声明： （一）股份购买人与本行及其每名股东， 以及本行与每名股东，均协议遵守及符合 《公司法》、《特别规定》及其他有关法律法 规及本章程的规定； （二）股份购买人与本行、本行的每名股 东、董事、监事及高级管理层成员人员同 意，而代表本行本身及每名董事、监事及 高级管理层成员人员行事的本行亦与每名 股东同意，就因本章程或就因《公司法》 或其他有关法律法规所规定的权利和义务 发生的、与本行事务有关的争议或权利主 张，须根据本章程的规定提交仲裁解决， 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进 行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局 裁决； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （三）股份购买人与本行及其每名股东同 意，本行的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权本行代其与每名董事 及高级管理层成员订立合约，由该等董事 及高级管理层成员承诺遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽之责任。 | （三）股份购买人与本行及其每名股东同 意，本行的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权本行代其与每名董事 及高级管理层成员人员订立合约，由该等 董事及高级管理层成员人员承诺遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽之责任。 |
| 第四十九条 股票由董事长签署。本行股 票上市的证券交易所要求本行其他高级管 理层成员签署的，还应当由其他有关高级 管理层成员签署。股票经加盖本行印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖本行印章，应当有董事会的授权。本 行董事长或者其他有关高级管理层成员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 股票采用纸面形式的，由法 定代表人签名，本行盖章。 |
| 第五十条 本行设立股东名册，登记以下 事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款 项； | 第四十三条 本行设立股东名册，登记记 载以下事项： （一）各股东的姓名（或者名称）、地址（及 住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份认购的类别及其数量 股份种类及股份数； （三）各股东所持股份已付或者应付的款 项； （三）各股东所持股权证书发行纸面形式的 股票的，股票的编号； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （四）各股东所持股权证书的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期； （七）股份质押相关信息。 股东名册由董事会秘书保存。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分 证据，但是有相反证据的除外。 | （四）各股东登记为股东取得股份的日期； （六）各股东终止为股东的日期； （五）股份质押相关信息。； （六）法律法规要求记载的其他事项。 股东名册由董事会秘书保存。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分 证据，但是有相反证据的除外。 |
| 第五十一条 本行可以依据国务院证券监 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存 放在境外，并委托境外代理机构管理。本 行H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副 本备置于本行住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时，以正本为准。 | 第四十四条 本行可以依据国务院证券监 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资H股股东名册 存放在境外，并委托境外代理机构管理。 本行H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资H股股东名册的 副本备置于本行住所；受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资H股股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资H股股东名册正、副本的记 载不一致时，以正本为准。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第五十二条 本行应当保存有完整的股东 名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在本行住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地 的本行境外上市外资股股东名册； （三）董事会为本行股票上市的需要而决定 存放在其他地方的股东名册。 | 删除 |
| 第五十三条 股东名册的各部分应当互不 重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根 据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 删除 |
| 第五十四条 股东大会召开前二十日内或 者本行决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。法律法规、本行股票上市地证 券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第四十五条 股东大会股东会会议召开前 二十日内或者本行决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记的，。应遵守法律法 规、本行股票上市地证券监督管理机构另 有的有关规定的，从其规定。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第五十五条 本行召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，应当由董事会决定某一日为股权登记 日，股权登记日终止时，登记在册股东为 本行享有相关权益的股东。 | 第四十六条 本行召开股东大会股东会会 议、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份股权的行为时，应当由董事会或 股东会会议召集人决定某一日为股权登记 日，股权登记日终止时，收市后登记在册 股东为本行享有相关权益的股东。 |
| 第五十七条 任何登记在股东名册上的股 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即「原股 票」）遗失，可以向本行申请就该股份（即 「有关股份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 《公司法》等中国法律的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发 的，可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其 他有关规定处理。 … | 第四十八条 任何登记在股东名册上的股 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即「原股 票」）遗失，可以向本行申请就该股份（即 「有关股份」）补发新股票。 内资股境内未上市股份股东遗失股票，申 请补发的，依照《公司法》等中国法律的相 关规定处理。 境外上市外资H股股东遗失股票，申请补 发的，可以依照境外上市外资H股股东名 册正本存放地的法律、证券交易所规则或 者其他有关规定处理。 … |
| 第六十条 本行股东为依法持有本行股份 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第五十一条 本行股东为依法持有本行股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额类别享有 权利，承担义务；持有同一种类类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第六十一条 对于境外上市外资股，如两 个以上的人登记为任何股份的联名股东， 他们应被视为有关股份的共同持有人，但 必须受以下条款限制： … | 第五十二条 对于境外上市外资H股，如 两个以上的人登记为任何股份的联名股 东，他们应被视为有关股份的共同持有 人，但必须受以下条款限制： … |
| 第六十二条 本行普通股股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会会议，并行使 表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规的相关规定、本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第五十三条 本行普通股股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会股东会会议， 并行使发言权、表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规的相关规定、本章程的 相关规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告；连续一百八十日以上单独或者合计 持有本行百分之三以上股份的股东有权根 据《公司法》规定查阅本行的会计账簿、会 计凭证； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （五）依照法律法规的相关规定及本章程的 规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册；(2)本行董 事、监事和高级管理层成员的个人资料； (3)本行已发行股本状况的报告；(4)自上 一会计年度以来本行购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、就每一类别购回的 股份支付的最高价和最低价，以及本行为 此支付的全部费用的报告；(5)股东大会的 会议记录；(6)董事会会议决议、监事会会 议决议；(7)本行的特别决议；(8)本行最 近一期经审计的财务会计报告，董事会、 监事会及审计师报告；(9)本行的债券存 根；(10)已呈交工商登记部门或其他主管 机关存案的最近一期的企业周年申报表副 本。 本行须将以上第(1)、(5)项文件按《香港上 市规则》的要求备至于本行的香港地址， 以供H股股东免费查阅。股东提出查阅前 条所述有关信息或索取资料的，应当向本 行提供证明其持有本行股份的种类以及持 股数量的书面文件，本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 （六）依照本章程认购本行新增股份； | （五）依照法律法规的相关规定及本章程的 规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册；(2)本行董 事、监事和高级管理层成员的个人资料； (3)本行已发行股本状况的报告；(4)自上 一会计年度以来本行购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、就每一类别购回的 股份支付的最高价和最低价，以及本行为 此支付的全部费用的报告；(5)股东大会的 会议记录；(6)董事会会议决议、监事会会 议决议；(7)本行的特别决议；(8)本行最 近一期经审计的财务会计报告，董事会、 监事会及审计师报告；(9)本行的债券存 根；(10)已呈交工商登记部门或其他主管 机关存案的最近一期的企业周年申报表副 本。 本行须将以上第(1)、(5)项文件按《香港上 市规则》的要求备至于本行的香港地址， 以供H股股东免费查阅。股东提出查阅前 条所述有关信息或索取资料的，应当向本 行提供证明其持有本行股份的种类以及持 股数量的书面文件，本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 （六）依照本章程认购本行新增股份； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （七）本行终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加本行剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程所赋予的其他权 利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的 人士未向本行披露其权益而行使任何权 力，以冻结或以其他方式损害其所持股份 附有的任何权利，除法律法规和本章程另 有规定外。 | （七）本行终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加本行剩余财产的分配； （八）对股东会作出的本行合并、分立决议 持异议的股东，要求本行收购其股份； （九）法律法规及本章程所赋予的其他权 利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的 人士未向本行披露其权益而行使任何权 力，以冻结或以其他方式损害其所持股份 附有的任何权利，除法律法规和本章程另 有规定外。 |
| 第六十三条 股东有权按照法律法规的规 定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权益，并可以向监管机构反映有关情 况。 股东大会、董事会的决议违反法律法规的 规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依 法提起要求停止上述违法行为或侵害行为 的诉讼。 董事、监事、高级管理层成员执行职务时 违反法律法规或者本章程的规定，给本行 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权 要求本行依法提起要求赔偿的诉讼。 | 第五十四条 股东有权按照法律法规的规 定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权益，并可以向监管机构反映有关情 况。 股东大会股东会、董事会的决议违反法律 法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东 有权依法提起要求停止上述违法行为或侵 害行为的诉讼。 董事、监事、高级管理层成员人员执行职 务时违反法律法规或者本章程的规定，给 本行造成损害的，应承担赔偿责任。符合 规定的股东有权要求本行依法提起要求赔 偿的诉讼。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第六十五条 本行普通股股东承担下列义 务： （一）遵守法律法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）以其所持本行股份为限，承担本行债 务和亏损； （四）除法律法规规定的情形外，不得退 股； （五）其与其关联方和本行的任何关联交易 均需在符合法律法规及本章程规定的情况 下进行，且应遵守市场原则； （六）法律法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 除法律法规及本章程另有规定外，股东除 了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第五十六条 本行普通股股东承担下列义 务： （一）遵守法律法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金股款； （三）以其所持本行股份为限，承担本行债 务和亏损； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股 抽回其股本； （四）其与其关联方和本行的任何关联交易 均需在符合法律法规及本章程规定的情况 下进行，且应遵守市场原则； （五）法律法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 除法律法规及本章程另有规定外，股东除 了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 第七十一条 股东特别是主要股东应支持 本行董事会制定合理的资本规划，使本行 资本持续满足监管要求。主要股东应当根 据监管规定在必要时向本行补充资本，并 以书面形式向本行作出在必要时向本行补 充资本的长期承诺，同时通过本行每年向 银行业监督管理机构报告资本补充能力。 | 第六十二条 股东特别是主要股东应支持 本行董事会制定合理的资本规划，使本行 资本持续满足监管要求。主要股东应当根 据监管规定在必要时向本行补充资本，并 以书面形式向本行作出在必要时向本行补 充资本的长期承诺，同时通过本行每年向 银行业监督管理机构报告资本补充能力。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第七十二条 当本行资本不能满足监管要 求时，应当制定资本补充计划使资本充足 率在限期内达到监管要求，并通过增加核 心资本等方式补充资本，主要股东不得阻 碍其他股东对本行补充资本或合格的新股 东进入。 | 第六十三条 当本行资本不能满足监管要 求时，应当制定资本补充计划使资本充足 率在限期内达到监管要求，并通过增加核 心资本等方式补充资本，主要股东不得阻 碍其他股东对本行补充资本或合格的新股 东进入。 |
| 第七十五条 … 股东应当依法对本行履行诚信义务，确保 提交的股东资格资料真实、完整、有效。 主要股东还应真实、准确、完整地向董事 会披露关联方情况，并承诺当关联关系发 生变化时及时向董事会报告。 … 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他 损害本行利益行为的股东，银行业监督管 理机构或其派出机构可以限制或禁止本行 与其开展关联交易，限制其持有本行股权 的限额、股权质押比例等，并可限制其股 东大会召开请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利。 | 第六十六条 … 股东应当依法对本行履行诚信义务，确保 提交的股东资格资料真实、完整、有效。 主要股东还应真实、准确、完整地向董事 会披露关联方情况，并承诺当关联关系发 生变化时及时向董事会报告。 … 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他 损害本行利益行为的股东，银行业监督管 理机构或其派出机构可以限制或禁止本行 与其开展关联交易，限制其持有本行股权 的限额、股权质押比例等，并可限制其股 东大会股东会会议召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第七十九条 本行控股股东对本行和其他 股东负有诚信义务，应当严格遵循法律法 规和本章程的规定行使股东权利和承担相 应的义务。 （一）除法律法规所要求的义务外，控股股 东在行使其股东的权利时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者 部分股东的利益的决定：(1)免除董事、监 事应当真诚地以本行最大利益为出发点行 事的责任；(2)批准董事、监事（为自己或 者他人利益）以任何形式剥夺本行财产， 包括（但不限于）任何对本行有利的机会； (3)批准董事、监事（为自己或者他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限于）任何分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组； （二）控股股东对本行的董事、监事候选人 的提名，应严格遵循法律法规和本章程规 定的条件和程序；不得对股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续；不得越过股东大会、董事会任免 本行的高级管理层成员； （三）控股股东不得直接或间接干预本行的 决策及依法开展的经营活动，损害本行及 其他股东的权益； | 第七十条 本行控股股东对本行和其他股 东负有诚信义务，应当严格遵循法律法规 和本章程的规定行使股东权利和承担相应 的义务。 （一）除法律法规所要求的义务外，控股股 东在行使其股东的权利时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者 部分股东的利益的决定：(1)免除董事、监 事应当真诚地以本行最大利益为出发点行 事的责任；(2)批准董事、监事（为自己或 者他人利益）以任何形式剥夺本行财产， 包括（但不限于）任何对本行有利的机会； (3)批准董事、监事（为自己或者他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限于）任何分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组； （一）控股股东对本行的董事、监事候选人 的提名，应严格遵循法律法规和本章程规 定的条件和程序；不得对股东大会股东会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何设置批准手续；不得越过股东大会股 东会、董事会直接任免本行的高级管理层 成员人员； （二）控股股东不得直接或间接干预本行的 决策及依法开展的经营活动，损害本行及 其他股东的权益； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （四）控股股东应尊重本行财务的独立性， 不得干预本行的财务、会计活动； （五）控股股东及其下属机构不得向本行下 达任何经营计划和指令，也不得以其他任 何形式影响本行经营管理的独立性。 | （三）控股股东应尊重本行财务的独立性， 不得干预本行的财务、会计活动； （四）控股股东及其下属机构不得向本行下 达任何经营计划和指令，也不得以其他任 何形式影响本行经营管理的独立性。 |
| 第八十四条 本章程所称「控股股东」是具 备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可 以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可 以行使本行30%以上的表决权或者可以控 制本行的30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持 有本行发行在外30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以 其他方式在事实上控制本行。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以 上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对本行 的投票权，以达到或者巩固控制本行的目 的的行为。 | （移动至修订后第二百七十八条） |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第八十五条 股东大会是本行的最高权力 机构，依法行使下列职权： （一）审议批准本行股东大会、董事会、监 事会议事规则； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）选举和更换股东监事及外部监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）修改本章程； （七）对本行上市或其他募集资金安排作出 决议； （八）审议批准变更本行募集资金用途事 项； （九）对本行增加或者减少注册资本，发行 任何种类股票、认股证和其他类似证券作 出决议； （十）依照法律规定对收购本行股份作出决 议； （十一）审议批准本行的股权激励计划； （十二）对本行财务重组、合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议； | 第七十五条 股东大会股东会是本行的最 高权力机构，依法行使下列职权： （一）审议批准本行股东大会股东会、董事 会、监事会议事规则； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）选举和更换股东监事及外部监事，决 定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （四）修改本章程； （五）对本行上市或其他募集资金安排作出 决议； （六）审议批准变更本行募集资金用途事 项； （七）对本行增加或者减少注册资本，发行 任何种类股票、认股证和其他类似证券作 出决议； （八）依照法律规定对收购本行股份作出决 议； （九）审议批准本行的股权激励计划； （十）对本行财务重组、合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十一）对本行发行债券作出决议； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十三）对本行发行债券作出决议； （十四）决定本行经营方针和投资计划； （十五）审议批准本行的年度财务预算方 案、决算方案； （十六）审议批准本行的利润分配方案和弥 补亏损方案； （十七）审议批准本章程第八十六条规定的 重大担保事项； （十八）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的重大投资事项； （十九）审议批准不在本行经营范围内且 单笔数额超过本行最近一期经审计净资产 值20%的购买、出售重大资产事项（连续 十二个月内对同一或相关资产分次购买、 出售的应当累计计算）； （二十）听取董事会就关联交易整体情况的 专项报告； （二十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘 为本行财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所作出决议； （二十二）听取监事会对董事会及高级管理 层及其成员的履职评价结果、监事会自评 和监事履职评价结果及董事监事评价相关 意见建议； | （十四）决定本行经营方针和投资计划； （十二）审议批准本行的年度财务预算方 案、决算方案； （十三）审议批准本行的利润分配方案和弥 补亏损方案； （十四）审议批准本章程第七十六八十六条 规定的不在本行经营范围内的重大担保事 项； （十五）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的重大投资事项； （十六）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的购买、出售处置重大资产事项（连 续十二个月内对同一或相关资产分次购 买、出售处置的应当累计计算）； （十七）听取董事会就关联交易整体情况的 专项报告； （十八）对本行聘用、解聘或者不再续聘为 本行财务报告进行定期法定审计的会计师 事务所作出决议； （二十二）听取监事会对董事会及高级管理 层及其成员的履职评价结果、监事会自评 和监事履职评价结果及董事监事评价相关 意见建议； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （二十三）审议单独或合计持有本行发行在 外有表决权股份总数百分之三以上的股东 的提案； （二十四）审议法律法规和本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 《公司法》及《银行保险机构公司治理准 则》规定的股东大会职权不得授予董事 会、其他机构或者个人行使。 | （二十三）审议单独或合计持有本行发行在 外有表决权股份总数百分之三以上的股东 的提案； （十九）审议法律法规和本章程规定应当由 股东大会股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 《公司法》及《银行保险机构公司治理准 则》规定的其他股东会股东大会职权不得 授予董事会、其他机构或者个人行使。 |
| 第八十六条 除本行经营范围内的担保 外，本行下列重大对外担保行为须经股东 大会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总 额，达到或超过本行最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过本 行最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）本行为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过本行最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）在符合法律法规和本章程规定的前提 下，对本行股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 | 第七十六条 除下列不在本行经营范围内 的担保外，本行下列重大对外担保行为须 经股东大会本行股东会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总 额，达到或超过本行最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过本 行最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）本行为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过本行最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）在符合法律法规和本章程规定的前提 下，对本行股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第八十八条 有下列情形之一的，应当在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数未达到《公司法》规定的最 低人数或少于本章程规定人数的三分之二 时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有本行已发行有表决权 股份总数百分之十以上的股东（以下简称 「提议股东」，其所持股份的计算以提议股 东提出书面要求当日的持股情况为准）以 书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）半数以上且不少于两名独立董事要求 召开时； （六）监事会提议召开时； （七）半数以上的外部监事要求时（如果只 有两位外部监事，必须由该两位外部监事 同时提出要求）； （八）有关法律法规和本章程规定的其他情 形。 | 第七十八条 有下列情形之一的，应当在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会股东会会议： （一）董事人数未达到《公司法》规定的最 低人数或少于本章程规定人数的三分之二 时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有本行已发行有表决权 股份总数百分之十以上的股东（以下简称 「提议股东」，其所持股份的计算以提议股 东提出书面要求当日的持股情况为准）以 书面形式要求召开临时股东大会股东会会 议时； （四）董事会认为必要时； （五）半数以上过半数且不少于两名独立董 事要求召开时； （六）监事会审计和消费者权益保护委员会 提议召开时； （七）半数以上的外部监事要求时（如果只 有两位外部监事，必须由该两位外部监事 同时提出要求）； （七）有关法律法规和本章程规定的其他情 形。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或少于本章程规定人数的三分之 二，或本行未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的，监事会或股东可以按照本 章程规定的相关程序自行召集临时股东大 会。 | 董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或少于本章程规定人数的三分之 二，或本行未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临 时股东大会股东会会议的，监事会审计和 消费者权益保护委员会或股东可以按照本 章程规定的相关程序自行召集临时股东大 会股东会会议。 |
| 第九十条 股东大会会议由董事会根据法 律法规及本章程的规定召集，由董事长主 持。董事长因故不能主持会议时，由董事 长指定的副董事长或其他董事主持。如果 董事长和副董事长均不能主持会议，而董 事长也未指定其他董事的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持股东大会会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日 以上单独或者合计持有本行百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。如果因 任何原因，股东无法选举会议主持人，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 第八十条 股东大会股东会会议由董事会 根据法律法规及本章程的规定召集，由董 事长主持。董事长因故不能主持会议时履 行职务或不履行职务的，由董事长指定的 副董事长或其他董事主持；。如果董事长 和副董事长均不能主持会议，而董事长也 未指定其他董事履行职务或者不履行职务 的，由半数以上过半数董事共同推举一名 董事主持股东大会会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 股东会会议职责的，监事会审计和消费者 权益保护委员会应当及时召集和主持；监 事会审计和消费者权益保护委员会不召集 和主持的，连续九十日以上单独或者合计 持有本行百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 单独或者合计持有本行百分之十以上股份 的股东请求召开临时股东会会议的，董事 会、审计和消费者权益保护委员会应当在 收到请求之日起十日内作出是否召开临时 股东会会议的决定，并书面答复股东。 如果因任何原因，股东无法选举会议主持 人，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 人。 | |
| 第九十一条 提议股东或者监事会提议董 事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。提议股东或者监事会应当保证提案内 容符合法律法规及本章程的规定。 | 第八十一条 提议股东或者监事会审计和 消费者权益保护委员会提议董事会召开临 时股东大会股东会会议时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。提议股东或者监事会审计和消费者权 益保护委员会应当保证提案内容符合法律 法规及本章程的规定。 |
| 第九十二条 董事会在收到监事会的书面 提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合本章程的规定。 | 第八十二条 董事会在收到监事会审计和 消费者权益保护委员会的书面提议后应当 在十五日内发出召开股东大会股东会会议 的通知，召开程序应符合本章程的规定。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第九十三条 提议股东要求召集临时股东 大会或者类别股东会议，应当按照下列程 序办理： （一）提议股东可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会或者类别股东会议，并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会或者类别股东 会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得提议股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，提议股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会议， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会或者类别股东会议的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得提议股 东的同意。 | 第八十三条 提议股东要求召集临时股东 大会股东会会议或者类别股东会议，应当 按照下列程序办理： （一）提议股东可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会股东会会议或者类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会股东会会议或者类别股东会议的书面反 馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会股东会 会议或者类别股东会议的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会股 东会会议或者类别股东会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得提议股东的 同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会股东 会会议或者类别股东会议，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，提议股东有权 向监事会审计和消费者权益保护委员会提 议召开临时股东大会股东会会议或者类别 股东会议，并应当以书面形式向监事会审 计和消费者权益保护委员会提出请求。 （四）监事会审计和消费者权益保护委员会 同意召开临时股东大会股东会会议或者类 别股东会议的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会股东会会议或者类别股东会 议的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得提议股东的同意。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （五）监事会未在规定的期限内发出股东 大会或者类别股东会议通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会或者类别股东会 议，连续九十日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 （六）如果董事会、监事会未按照上述安排 召集或决议不召开临时股东大会或者类别 股东会议，提议股东可以在董事会收到召 集临时股东大会或类别股东会议要求后四 个月内自行召集会议，召集程序应当尽可 能与董事会召集股东大会的程序相同。 | （五）监事会审计和消费者权益保护委员 会未在规定的期限内发出股东大会股东会 会议或者类别股东会议通知的，视为监事 会审计和消费者权益保护委员会不召集和 主持股东大会股东会会议或者类别股东会 议，连续九十日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 （六）如果董事会、监事会审计和消费者权 益保护委员会未按照上述安排召集或决议 不召开临时股东大会股东会会议或者类别 股东会议，提议股东可以在董事会收到召 集临时股东大会股东会会议或类别股东会 议要求后四个月内自行召集会议，召集程 序应当尽可能与董事会召集股东大会股东 会会议的程序相同。 |
| 第九十四条 监事会或提议股东决定自行 召开临时股东大会或者类别股东会议的， 应当书面通知董事会，报中国银保监会备 案，并根据本行股票上市地证券监管机构 的相关规定备案。此后，应发出召开临时 股东大会或者类别股东会议的通知。通知 的内容应当符合以下规定： （一）提案不得增加新的内容，否则监事 会或提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会或者类别股东会议的请 求； （二）会议地点应当为本行住所所在地。 | 第八十四条 监事会审计和消费者权益保 护委员会或提议股东决定自行召开临时股 东大会股东会会议或者类别股东会议的， 应当书面通知董事会，报中国银保监会国 务院银行业监督管理机构备案，并根据本 行股票上市地证券监管机构的相关规定备 案。此后，应发出召开临时股东大会股东 会会议或者类别股东会议的通知。通知的 内容应当符合以下规定： （一）提案不得增加新的内容，否则监事 会审计和消费者权益保护委员会或提议股 东应按上述程序重新向董事会提出召开股 东大会股东会会议或者类别股东会议的请 求； （二）会议地点应当为本行住所所在地。 |
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|---|---|
| 第九十五条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会及董事会秘书应予配 合。监事会或者提议股东因董事会未应上 述要求举行会议而自行召集并举行临时股 东大会或者类别股东会议的，其所发生的 合理费用，应当由本行承担；如董事会未 应上述要求举行会议是由于董事失职造成 的，则前述监事会或者提议股东自行召集 并举行临时股东大会或者类别股东会议所 发生的合理费用应从本行应付失职董事的 款项中扣除。 | 第八十五条 对于监事会审计和消费者权 益保护委员会或股东自行召集的股东大会 股东会会议或者类别股东会议，董事会及 董事会秘书应予配合。监事会审计和消费 者权益保护委员会或者提议股东因董事会 未应上述要求举行会议而自行召集并举行 临时股东大会股东会会议或者类别股东会 议的，其所发生的合理费用，应当由本行 承担；如董事会未应上述要求举行会议是 由于董事失职造成的，则前述监事会或者 提议股东自行召集并举行临时股东大会或 者类别股东会议所发生的合理费用应从本 行应付失职董事的款项中扣除。 |
| 第九十八条 股东大会的会议通知应当符 合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的日期、地点和会议期限； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在本行提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解释； | 第八十八条 股东大会股东会的会议通知 应当符合下列要求包括以下内容： （一）以书面形式作出； （一）指定会议的日期时间、地点和会议期 限； （二）说明提交会议将讨论审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在本行提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解释； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （五）如任何董事、监事和高级管理层成员 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事和高级管理层成员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； （七）以明显的文字说明：有权出席和表决 的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决，而该股东代理人 不必为股东； （八）载明会议表决代理委托书的送达时间 和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登 记日； （十）载明会务常设联系人姓名、电话号 码； （十一）载明发出股东大会会议通知的日 期。 会议通知以中文或英文文本发出，如果两 种文本不一致，以中文文本为准。 | （五）如任何董事、监事和高级管理层成员 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事和高级管理层成员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东股东会会议，并可以书面委托代理 人代为出席会议和参加表决，而该股东代 理人不必为是本行的股东； （八）载明会议表决代理委托书的送达时间 和地点； （四）载明有权出席股东大会股东会股东的 股权登记日； （五）载明会务常设联系人姓名、，电话号 码； （六）载明发出股东大会会议通知网络或其 他方式的日期表决时间及表决程序； （七）法律法规及本章程规定的其他内容。 会议通知以中文或英文文本发出，如果两 种文本不一致，以中文文本为准。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第九十九条 除法律法规及本章程另有规 定外，股东大会通知应当向股东（不论在 股东大会上是否有表决权）以专人送出或 者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知（包括内资 股类别股东会议通知）也可以用公告方式 进行。本款所称公告，应当在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东大会的通知。 对H股股东发出的股东大会通知（包括H股 类别股东会议通知），在满足法律法规的 条件下，可在本行网站、香港联交所网站 及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊 登方式进行，以代替向本行H股股东以专 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 股东大会及会议作出的决议并不因此无 效。 | 第八十九条 除法律法规及本章程另有规 定外，股东大会股东会会议通知应当向股 东（不论在股东大会股东会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 对内资股股东，股东大会股东会会议通知 （包括内资股类别股东会议通知）也可以 用公告方式进行。本款所称公告，应当是 指在满足法律法规的条件下，通过本行网 站、在国务院证券监督管理机构指定的一 家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 所有内资股股东已收到有关股东大会的通 知。 对H股股东发出的股东大会通知（包括H股 类别股东会议通知），在满足法律法规的 条件下，可在本行网站、香港联交所网站 及《香港上市规则》不时规定的其他网站 上刊登方式进行，以代替向本行H股股东 以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出。一经公告，视为股东已收到有关股东 会会议的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 股东大会股东会会议及会议作出的决议并 不不仅因此无效。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百〇一条 任何有权出席股东大会并 有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人， 代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但 是委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第九十一条 任何有权出席股东大会股东 会会议并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使该股东在股 东会会议上相应的发言权和表决权。下列 权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但 是委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 本行大股东可以委托代理人参加股东会会 议，但代理人不得为股东自身及其关联 方、一致行动人、所提名董事以外的人 员。本行大股东不得接受非关联方、一致 行动人的委托参加股东会会议。 |
| 第一百〇三条 法人股东应由法定代表人 或其他合法授权代表出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人资格证明及书面委托书和持股凭 证。 | 第九十三条 法人股东应由法定代表人或 其他合法授权代表出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人资格证明及书面委托书和持股凭证。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百〇四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的表决代理委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章； （七）表决代理委托书应当注明：如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 | 第九十四条 股东出具的委托他人出席股 东会会议股东大会的表决代理委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会股东会会议议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五）对可能纳入股东大会股东会会议议程 的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章； （八）表决代理委托书应当注明：如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百〇五条 … 如该股东为香港《证券及期货条例》（香港 法例第571章）所定义的认可结算所或其代 理人，该股东可以授权其认为合适的一名 或一名以上的人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代理；但是，如果 两名或两名以上的人士获得授权，则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所或其代理人出席会议（不用出示 持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的 证据证实其获正式授权）行使权利（不用出 示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步 的证据证实其获正式授权），犹如该人士 是本行的自然人股东一样。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席股东大会。 | 第九十五条 … 如该股东为香港《证券及期货条例》（香港 法例第571章）所定义的认可结算所或其 代理人，该股东可以授权其认为合适的一 名或一名以上的人士在任何股东大会股东 会会议或任何类别股东会议及债权人会议 （如适用）上担任其代理；但是，如果两名 或两名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类。授权书由认可结算所授权人 员签署。经此授权的人士可以代表认可结 算所或其代理人出席会议（不用出示持股 凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据 证实其获正式授权）行使权利（不用出示持 股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证 据证实其获正式授权），包括发言及投票 的权利，犹如该人士是本行的自然人股东 一样。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席股东大会股东会会议。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百〇九条 本行召开股东大会，单独 或合计持有本行发行在外有表决权股份总 数百分之三以上的股东，有权在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交董事 会；董事会应当在收到临时提案后二日内 发出股东大会补充通知，并将该临时提案 提交股东大会审议。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围，并有明确议题和 具体决议事项。股东大会提案应当符合下 列条件： （一）内容与法律法规和本章程的规定不相 抵触，并且属于本行经营范围和股东大会 职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 | 第九十九条 本行召开股东大会股东会会 议，股东会提案一般由董事会负责提出。 审计和消费者权益保护委员会以及单独或 合计持有本行发行在外有表决权股份总数 百分之一以上的股东，有权提出提案。 单独或合计持有本行发行在外有表决权股 份总数百分之三百分之一以上的股东，有 权在股东大会股东会会议召开十日前提出 临时提案并书面提交董事会；董事会应当 在收到临时提案后二日内发出股东大会股 东会会议补充通知，并将该临时提案提交 股东大会股东会审议；但临时提案违反法 律法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 临时提案的内容应当属于股东大会股东会 职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。股东大会股东会提案应当符合下列条 件： （一）内容与法律法规和本章程的规定不相 抵触，并且属于本行经营范围和股东大会 股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百一十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会审议。股东大 会对每一个董事候选人、监事候选人逐个 进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人，在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，可以由 董事会提名薪酬委员会提出董事候选人名 单；单独或者合计持有本行发行的有表决 权股份总数百分之三以上股东可以向董事 会提出非独立董事候选人。 股东监事候选人，在本章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，由监事会、单 独或者合计持有本行发行的有表决权股份 总数百分之三以上股东提名。 同一股东及其关联方不得向股东大会同时 提名董事和监事的人选；同一股东及其关 联方提名的董事（监事）人选已担任董事 （监事）职务，在其任职期届满或更换前， 该股东及其关联方不得再提名监事（董事） 候选人，国家另有规定的从其规定。 | 第一百〇三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会股东会审议。股 东大会股东会对每一个董事候选人、监事 候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人，在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，可以由 董事会提名薪酬委员会提出董事候选人名 单；单独或者合计持有本行发行的有表决 权股份总数百分之三以上股东可以向董事 会提出非独立董事候选人。 股东监事候选人，在本章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，由监事会、单 独或者合计持有本行发行的有表决权股份 总数百分之三以上股东提名。 同一股东及其关联方不得向股东大会同时 提名董事和监事的人选；同一股东及其关 联方提名的董事（监事）人选已担任董事 （监事）职务，在其任职期届满或更换前， 该股东及其关联方不得再提名监事（董事） 候选人，国家另有规定的从其规定。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 同一股东及其关联方提名的董事原则上不 得超过董事会成员总数的三分之一；同一 股东及其关联方提名的监事原则上不应超 过监事会成员总数的三分之一。法律法规 另有规定的除外。 （二）职工监事候选人由本行监事会、工会 提名，通过职工代表大会选举产生。 （三）本行董事会提名薪酬委员会、单独 或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数百分之一以上股东、监事会可以向董事 会提出独立董事候选人，已经提名非独立 董事的股东及其关联方不得再提名独立董 事，原则上同一股东只能提出一名独立董 事候选人。独立董事的选聘应当主要遵循 市场原则。 本行外部监事候选人由本行监事会、单独 或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数百分之一以上股东提名，已经提名股东 监事的股东不得再提名外部监事，原则上 同一股东只能提出一名外部监事候选人。 同一股东不应既提名独立董事候选人又提 名外部监事候选人。 | 同一股东及其关联方提名的董事原则上不 得超过董事会成员总数的三分之一，；同 一股东及其关联方提名的监事原则上不应 超过监事会成员总数的三分之一。法律法 规另有规定的除外。 （二）职工监事候选人由本行监事会、工会 提名，通过职工代表大会选举产生。 （二）本行董事会提名薪酬委员会、单独 或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数百分之一以上股东、监事会可以向董事 会提出独立董事候选人，已经提名非独立 董事的股东及其关联方不得再提名独立董 事，原则上同一股东只能提出一名独立董 事候选人。独立董事的选聘应当主要遵循 市场原则。 本行外部监事候选人由本行监事会、单独 或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数百分之一以上股东提名，已经提名股东 监事的股东不得再提名外部监事，原则上 同一股东只能提出一名外部监事候选人。 同一股东不应既提名独立董事候选人又提 名外部监事候选人。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （四）董事会提名薪酬委员会对董事候选 人的任职资格和条件进行初步审核，合格 人选提交董事会审议；经董事会审议通过 后，以书面提案方式向股东大会提出董事 候选人。监事会提名委员会对股东监事和 外部监事的监事候选人的任职资格和条件 进行初步审核，合格人选提交监事会审 议；经监事会审议通过后，以书面提案方 式向股东大会提出监事候选人。 （五）董事候选人、监事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人、监事候 选人的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事、监事职责和义务。 （六）董事会、监事会应当在股东大会召开 前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人、监事候选人详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （七）遇有临时增补董事、监事的，由董 事会提名薪酬委员会、监事会提名委员 会，或符合提名条件的股东提出并提交董 事会、监事会审议，股东大会予以选举或 更换，职工监事由职工代表大会选举或更 换。 | （三）董事会提名薪酬委员会对董事候选 人的任职资格和条件进行初步审核，合格 人选提交董事会审议；经董事会审议通过 后，以书面提案方式向股东大会股东会提 出董事候选人。监事会提名委员会对股东 监事和外部监事的监事候选人的任职资格 和条件进行初步审核，合格人选提交监事 会审议；经监事会审议通过后，以书面提 案方式向股东大会提出监事候选人。 （四）董事候选人、监事候选人应在股东 大会股东会会议召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人、监事候选人的资料真实、准确、完 整，并保证当选后切实履行董事、监事职 责和义务。 （五）董事会、监事会应当在股东大会股东 会会议召开前依照法律法规和本章程规定 向股东披露董事候选人、监事候选人详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事 会提名薪酬委员会、监事会提名委员会， 或符合提名条件的股东提出并提交董事 会、监事会审议，股东大会股东会予以选 举或更换，职工监事董事由职工代表大会 选举或更换。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第五节 股东大会决议 | 第五节 股东大会股东会决议 |
| 第一百一十四条 股东（包括股东代理人） 在股东大会表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。但是，本行持有的本行股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 当法律法规规定任何股东须就某个议案放 弃行使表决权或仅限于投赞成票或反对 票，则该股东或其代理人违反前述规定或 限制而进行的投票，不予计入表决结果。 | 第一百〇四条 股东（包括股东代理人） 在股东大会股东会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。但 是，本行持有的本行股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东会有 表决权的股份总数。 当法律法规规定任何股东须就某个议案放 弃行使表决权或仅限于投赞成票或反对 票，则该股东或其代理人违反前述规定或 限制而进行的投票，不予计入表决结果。 |
| 第一百一十五条 股东大会会议采用现场 会议方式召开。 | 第一百〇五条 股东大会股东会会议采用 现场会议方式召开。本行亦可为股东提供 视频、在线以及其他电子通信方式的参会 便利。当本行提供上述参会便利时，应保 证参会的股东能够进行即时交流讨论及通 过网络形式的投票平台等现代信息技术手 段进行投票。股东通过上述方式参加股东 会会议的，视为出席。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百一十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）审议批准本行股东大会、董事会、监 事会议事规则； （二）董事的任免及有关董事的报酬事项； （三）股东监事及外部监事的任免及有关监 事的报酬事项； （四）董事会的报告； （五）监事会的报告； （六）本行经营方针和投资计划； （七）本行的年度财务预算方案、决算方 案； （八）本行利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本 行财务报告进行定期法定审计的会计师事 务所作出决议； （十）除按法律法规或本章程规定应以特别 决议或一致通过以外的其他事项。 | 第一百〇七条 下列事项由股东大会股东 会以普通决议通过： （一）审议批准本行股东大会股东会、董事 会、监事会议事规则； （二）董事的任免及有关董事的报酬事项； （三）股东监事及外部监事的任免及有关监 事的报酬事项； （三）董事会的报告； （五）监事会的报告； （六）本行经营方针和投资计划； （四）本行的年度财务预算方案、决算方 案； （五）本行利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本 行财务报告进行定期法定审计的会计师事 务所作出决议； （七）除按法律法规或本章程规定应以特别 决议或一致通过以外的其他事项。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百一十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）章程的修改； （二）本行上市或其他募集资金安排； （三）本行任何募集资金用途事项的变更； （四）本行增加或减少注册资本，发行任何 种类股票、认股证、可转换股份的证券和 其他类似证券以及可认购任何股份或上述 可转换证券的期权、权证或类似权利； （五）依照法律规定对收购本行股份作出决 议； （六）审议批准本行的股权激励计划； （七）本行的财务重组、合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式； （八）本行发行债券； （九）罢免独立董事； （十）审议批准本章程第八十六条规定的重 大担保事项； （十一）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的重大投资事项； | 第一百〇八条 下列事项由股东大会股东 会以特别决议通过： （一）章程的修改； （二）本行上市或其他募集资金安排； （三）本行任何募集资金用途事项的变更； （四）本行增加或减少注册资本，发行任何 种类股票、认股证、可转换股份的证券和 其他类似证券以及可认购任何股份或上述 可转换证券的期权、权证或类似权利； （五）依照法律规定对收购本行股份作出决 议； （六）审议批准本行的股权激励计划； （七）本行的财务重组、合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式； （八）本行发行债券； （九）罢免独立董事； （十）审议批准本章程第七十六八十六条 规定的不在本行经营范围内的重大担保事 项； （十一）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的重大投资事项； |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十二）审议批准不在本行经营范围内且 单笔数额超过本行最近一期经审计净资产 值20%的购买、出售重大资产事项（连续 十二个月内对同一或相关资产分次购买、 出售的应当累计计算）； （十三）法律法规或本章程规定其他需要以 特别决议通过事项，以及股东大会以普通 决议认定会对本行产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 | （十二）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的购买、出售处置重大资产事项（连 续十二个月内对同一或相关资产分次购 买、出售处置的应当累计计算）； （十三）法律法规或本章程规定其他需要 以特别决议通过事项，以及股东大会股东 会以普通决议认定会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百二十条 股东大会应当按照法律法 规和本章程规定的程序召开和进行。股东 大会的决议内容违反法律、行政法规的无 效。股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东可以自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第一百一十条 股东大会股东会应当按照 法律法规和本章程规定的程序召开和进 行。 股东大会股东会的决议内容违反法律、行 政法规的无效。 股东大会股东会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是股东会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。未被通知参加股东会会议的股 东自知道或者应当知道股东会决议作出之 日起六十日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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|---|---|
| 有下列情形之一的，本行股东会的决议不 成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到法律法规或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到法律法规或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数。 | |
| 第一百二十三条 除会议主持人以诚实信 用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行 政事宜的议案以举手方式表决外，股东大 会上，股东所做的任何表决必须以记名投 票方式进行。 | （合并至第一百一十三条） |
| 第一百二十四条 如果要求以投票方式表 决的事项是选举会议主持人或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求 以投票方式表决的事项，由会议主持人决 定何时举行投票，会议可以继续进行，讨 论其他事项，投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 | 删除 |
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|---|---|
| 第一百二十五条 在投票表决时，有两票 或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成 票或者反对票。 | （原第一百二十三条合并至此） 第一百一十三条 除会议主持人以诚实信 用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行 政事宜的议案以举手方式表决外，股东会 会议上，股东所做的任何表决必须以记名 投票方式进行。在投票表决时，有两票或 者两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。本行须委任本行的会计师事务所、股 份过户处或有资格担任审计师的外部会计 师，作为点票的监察员。通过网络或其他 方式投票的本行股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百二十六条 每一审议事项的表决投 票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决 结果。本行须委任本行的会计师事务所、 股份过户处或有资格担任审计师的外部会 计师，作为点票的监察员。 | |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百二十七条 会议主持人应当在会上 宣布表决结果，并根据表决结果决定股东 大会的决议是否通过，其决定为终局决 定。决议的表决结果载入会议记录。会议 主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记 入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书，应当在公司住 所保存。 | 第一百一十四条 股东会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，在正式公布 表决结果前，股东会会议现场、网络及其 他表决方式中涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。会议主持人应当在 会上宣布表决结果，并根据表决结果决定 股东大会股东会的决议是否通过，其决定 为终局决定。决议的表决结果载入会议记 录。会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票 算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会股东会会议如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。会议记录连同出 席股东的签名册签名簿及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资 料，应当在公司本行住所保存。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百二十九条 股东大会应有会议记 录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东所持有的有表 决权股份数额，及其占本行股份总数的比 例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要 点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东提出的疑问和建议以及董事、监 事或高级管理层成员对这些疑问的回答和 解释等； （七）就由监事会或股东按照本章程的规定 召开的临时股东大会而言，其召开的原因 及召集、召开临时股东大会的过程； （八）股东大会认为或本章程规定应载入会 议记录的其他内容。 | 第一百一十六条 股东大会股东会会议应 有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会股东会会议的股东和代 理人人数、所持有的有表决权股份数额， 及其占本行股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程以及列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （四）每一审议事项的审议经过、各发言人 对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东提出的疑问和建议以及董事、监 事或高级管理层成员人员对这些疑问的回 答和解释等； （七）召集人姓名或者名称，就由监事会审 计和消费者权益保护委员会或股东按照本 章程的规定召开的临时股东大会股东会会 议而言，其召开的原因及召集、召开临时 股东大会股东会会议的过程； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）股东大会股东会认为或本章程规定应 载入会议记录的其他内容。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百三十条 股东大会的会议记录应由 董事会秘书负责以中文制作并发给股东传 阅，由会议主持人、出席会议的董事签字 确认，并由董事会秘书将其作为本行档案 与出席股东的签名册及代理出席的委托书 一并永久保存。 | 第一百一十七条 股东大会股东会的会议 记录应由董事会秘书负责以中文制作并发 给股东传阅，由出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人、出席会议的董事签字确认，并 由董事会秘书将其作为本行档案与出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并永久保 存。 |
| 第一百三十三条 股东可以在本行办公时 间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 本行索取有关会议记录的复印件，本行应 当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 | 删除 |
| 第一百三十四条 本行董事会应聘请有资 格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合 法律法规及本章程的规定； （二）验证出席会议人员资格的合法有效 性； （三）验证股东大会提出新议案的股东的资 格； （四）股东大会表决程序是否合法有效； （五）股东大会决议事项是否合法； （六）应本行要求对其他问题出具的法律意 见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股 东大会。 | 第一百二十条 本行董事会应聘请有资格 的律师出席股东大会股东会，对以下问题 出具意见： （一）股东大会股东会会议的召集、召开程 序是否符合法律法规及本章程的规定； （二）验证出席会议人员资格及召集人资格 的合法有效性； （三）验证股东大会股东会提出新议案的股 东的资格； （四）股东大会股东会表决程序、表决结果 是否合法有效； （五）股东大会股东会决议事项是否合法； （六）应本行要求对其他问题出具的法律意 见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股 东大会股东会会议。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| 第一百四十二条 除其他类别股份股东 外，内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会以特别决议批准，本行每 间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已 发行在外股份的百分之二十的； （二）本行设立时发行内资股、境外上市外 资股的计划，自国务院证券监督管理机构 批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构等有关机 构批准，本行内资股股东将其持有的未上 市股份转换为境外上市股份，并将该等股 份在境外证券交易所上市交易的情形。 | 第一百二十八条 除其他类别股份股东 外，内资股持有本行境内未上市股份的股 东和境外上市外资H股股东视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会股东会以特别决议批准， 本行每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外境内未上市外资股份、H股， 并且拟发行的内资股、境外境内未上市外 资股份、H股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的； （二）本行设立时发行内资股、境外境内未 上市外资股份、H股的计划，自国务院证 券监督管理机构批准之日起十五个月内完 成的； （三）经国务院证券监督管理机构等有关机 构备案，持有批准，本行内资股境内未上 市股份股东将其持有的未上市股份转换为 境外上市股份，并将该等股份在境外证券 交易所上市交易的情形。 |
| 第一百四十三条 本行董事由股东大会选 举产生。董事无须持有本行股份。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百四十四条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年，从股东大会决议通过之 日起计算，其任职资格需经监管机构核 准，在获得任职资格前不得履职。董事任 期届满，可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东 大会会议召开七天前发给本行。 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免（但该董事依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期届满未及时改选，导致董事会成 员低于法定人数的，或者董事在任期内辞 职影响本行正常经营的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和本 章程的规定，履行董事职务。 | 第一百二十九条 董事由股东大会股东会 选举或更换，职工董事由本行职工通过职 工代表大会民主选举或更换。 董事任期三年，从股东大会决议通过之日 起计算，其任职资格需经监管机构核准， 在获得任职资格前不得履职。董事任期届 满，可以连选连任。董事须经国务院银行 业监督管理机构核准任职资格或按照法律 法规报告，具体按国务院银行业监督管理 机构相关规定执行。董事任期自国务院银 行业监督管理机构核准之日起计算，按照 相关规定无需核准任职资格的董事和任期 届满连选连任的董事，任期自选举产生之 日起计算。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东 大会会议召开七天前发给本行。 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免（但该董事依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期届满未及时改选，导致董事会成 员低于法定人数的，或者董事在任期内辞 职影响本行正常经营的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和本 章程的规定，履行董事职务。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| 第一百四十五条 本行董事履行如下职责 或义务： （一）持续关注本行经营管理状况，有权要 求高级管理层全面、及时、准确地提供反 映本行经营管理情况的相关资料或就有关 问题作出说明； （二）按时参加董事会会议，对董事会审议 事项进行充分审查，独立、专业、客观地 发表意见，在审慎判断的基础上独立作出 表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东大会、董事会 决议情况进行监督； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培 训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法 律法规及监管规定，持续具备履行职责所 需的专业知识和能力； （六）在履行职责时，对本行和全体股东负 责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑 利益相关者的合法权益； （八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、 审慎履行职责，并保证有足够的时间和精 力履职； （九）遵守法律法规、监管规定和本章程。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| 第一百四十九条 董事可以在任期届满前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 董事任期届满未及时改选、董事在任期内 辞职导致本行董事会人数低于公司法规定 的最低人数或本章程规定人数的三分之二 时，在新的董事就任前，提出辞职的董事 应当继续履行职责。该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事 丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行 董事职责的情况，导致董事会人数低于公 司法规定的最低人数或董事会表决所需最 低人数时，董事会职权应当由股东大会行 使，直至董事会人数符合要求。 | 第一百三十三条 董事可以在任期届满前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 董事任期届满未及时改选、董事在任期内 辞职导致本行董事会人数低于公司法规定 的最低人数或本章程规定人数的三分之二 时，在新的董事就任前，提出辞职的董事 应当继续履行职责。该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 因董事被股东大会股东会罢免、死亡、独 立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不 能履行董事职责的情况，导致董事会人数 低于公司法规定的最低人数或董事会表决 所需最低人数时，董事会职权应当由股东 大会股东会行使，直至董事会人数符合要 求。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| 新增 | 第一百三十四条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，该董事可 以要求本行予以赔偿。此类解任亦不影响 该董事依据任何合约提出的索偿要求。 |
| 第一百五十四条 本行应当为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和本章程 规定而导致的责任除外。 | 第一百三十九条 本行应当可以在董事任 职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿 责任投保购买责任保险。但董事因违反法 律法规和本章程规定而导致的责任除外。 本行为董事投保责任保险或者续保后，董 事会应当向股东会报告责任保险的投保金 额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第一百五十六条 本行独立董事是指不在 本行担任除董事以外的其他职务，并与本 行及本行股东、实际控制人之间不存在可 能影响其对本行事务进行独立、客观判断 关系的董事。独立董事须占董事会成员总 人数至少三分之一。独立董事中至少有一 名具备《香港上市规则》要求的适当的专业 资格或具备适当的会计或相关的财务管理 专长，且须有一名独立董事常居于香港。 | 第一百四十一条 本行独立董事是指不在 本行担任除董事以外的其他职务，并与本 行及本行股东、实际控制人之间不存在可 能影响其对本行事务进行独立、客观判断 关系的董事。独立董事不得少于三名，须 占董事会成员总人数至少三分之一。独立 董事中至少有一名具备《香港上市规则》要 求的适当的专业资格或具备适当的会计或 相关的财务管理专长，且须有一名独立董 事常居于香港。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| 第一百五十八条 本章程关于董事任职条 件的规定适用于独立董事。此外，独立董 事不得存在下列情形： … （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之 间存在因法律、会计、审计、管理咨询、 担保合作等方面的业务联系或债权债务等 方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立 性的情形； （六）本人或其近亲属可能被本行大股东、 高级管理层控制或施加重大影响，以致于 妨碍其履职独立性的其他情形； … | 第一百四十三条 本章程关于董事任职条 件的规定适用于独立董事。此外，独立董 事不得存在下列情形： … （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之 间存在因法律、会计、审计、管理咨询、 担保合作等方面的业务联系或债权债务等 方面的利益关系，以致至于妨碍其履职独 立性的情形； （六）本人或其近亲属可能被本行大主要股 东、高级管理层控制或施加重大影响，以 致至于妨碍其履职独立性的其他情形； … |
| 第一百六十三条 独立董事的提名、选举 和更换应当依照法律法规及本章程规定进 行，并应遵循下列规定： （一）本行独立董事由董事会提名薪酬委员 会、单独或者合计持有本行发行的有表决 权股份总数百分之一以上股东、监事会提 名，并经股东大会选举决定； | 第一百四十八条 独立董事的提名、选举 和更换应当依照法律法规及本章程规定进 行，并应遵循下列规定： （一）本行独立董事由董事会提名薪酬委员 会、单独或者合计持有本行发行的有表决 权股份总数百分之一以上股东、监事会提 名，并经股东会股东大会选举产生决定；。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| （二）独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与本行之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表声明。被提名 的独立董事候选人应当由董事会提名薪酬 委员会进行资质审查，审查重点包括独立 性、专业知识、经验和能力等。独立董事 在就职前还应当向董事会发表声明，保证 其有足够的时间和精力履行职责，并承诺 勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召 开前，本行董事会应向股东披露以上信 息； （三）在股东大会召开并通过选举独立董事 的议案后，本行应将所有被提名人的有关 材料报送中国银保监会等有关监管机构。 本行董事会对被提名人的有关情况有异议 时，应同时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异 议的被提名人，不得作为独立董事候选 人； （四）独立董事每届任期与本行其他董事任 期相同。独立董事在本行任职时间累计不 得超过六年。 | （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与本行之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。被提名的独立董事候选 人应当由董事会提名薪酬委员会进行资质审 查，审查重点包括独立性、专业知识、经验 和能力等。独立董事在就职前还应当向董事 会发表声明，保证其有足够的时间和精力履 行职责，并承诺勤勉尽职。在选举独立董事 的股东会股东大会召开前，本行董事会应向 股东披露以上信息。； （三）在股东会股东大会召开并通过选举独 立董事的议案后，本行应将所有被提名人 的有关材料报送国务院银行业监督管理机 构中国银保监会等有关监管机构。本行董 事会对被提名人的有关情况有异议时，应 同时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异 议的被提名人，不得作为独立董事候选 人。； （四）独立董事每届任期与本行其他董事任 期相同。独立董事在本行任职时间累计不 得超过六年。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| 第一百六十四条 独立董事有下列情形之 一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格 条件且本人未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会现场会议次数 少于三分之二的； （三）根据法律法规或本章程规定，不得或 不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监 事会以全体监事的三分之二以上表决通过 后方可提交股东大会审议。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可 向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事 会应当在股东大会召开之前召集临时会议 听取独立董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当 在股东大会召开一个月之前向中国银保监 会等有关监管机构报告并向被提出罢免提 案的独立董事发出通知。通知中应包含提 案中的全部内容。被提出罢免提案的独立 董事有权在股东大会表决前以口头或书面 形式陈述意见，并有权将该意见在股东大 会会议召开五日前报送中国银保监会。股 东大会应当依法审议独立董事陈述的意见 后进行表决。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百七十六条 本行董事会由执行董事 和非执行董事（含独立董事）组成。执行董 事是指董事长以及在本行除担任董事外， 还承担高级管理层成员职责的董事。非执 行董事是指在本行不担任除董事外的其他 职务，且不承担高级管理层成员职责的董 事。董事会由十八名董事组成，其中包括 执行董事四名，独立董事六名。本行设董 事长一名、副董事长一名。董事长和副董 事长由全体董事过半数选举产生和罢免。 副董事长协助董事长工作。 | 第一百六十条 本行董事会由执行董事和 非执行董事（含独立董事）组成。执行董 事是指董事长以及在本行除担任董事外， 还承担高级管理层成员职责的董事。非执 行董事是指在本行不担任除董事外的其他 职务，且不承担高级管理层成员职责的董 事。本行董事会由二十一十八名董事组 成，包括执行董事和非执行董事（含独立 董事），其中包括执行董事三四名，非执 行董事十八名（包括独立董事七六名）。董 事会成员中应包括一名职工董事，职工董 事不得由高级管理人员兼任。执行董事和 职工董事总计不得超过董事会成员总数的 二分之一。 本行设董事长一名、副董事长一名。董事 长和副董事长由全体董事过半数选举产生 和罢免。副董事长协助董事长工作。 |
| 第一百七十七条 董事会承担本行经营和 管理的最终责任。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略和中长期发展 规划并监督战略实施； | 第一百六十一条 董事会承担本行经营和 管理的最终责任。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会股东会，并向股东 大会股东会报告工作； （二）执行股东大会股东会的决议； （三）制定本行经营发展战略和中长期发展 规划并监督战略实施； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （四）按照监管规定，聘任或解聘本行行 长、董事会秘书，根据行长的提议，聘任 或解聘本行副行长、首席财务官、首席风 险管理官、总法律顾问等高级管理层成 员，并决定上述人员的报酬及奖惩事项； （五）制订章程的修改方案，制订股东大会 议事规则、董事会议事规则，审议批准董 事会专门委员会工作规则； （六）定期评估并完善本行的公司治理状 况； （七）制定本行资本规划，承担资本管理最 终责任； （八）制订本行上市或其他募集资金、资本 补充方案； （九）制订本行募集资金用途的方案； （十）制订本行增加或者减少注册资本，发 行任何种类股票、认股证和其他类似证券 的方案； （十一）制订本行重大收购、回购本行股票 的方案； （十二）制定本行的股权激励计划； （十三）审批本行重大股权变动； | （四）按照监管规定，聘任或解聘本行行 长、董事会秘书，根据行长的提议，聘任 或解聘本行副行长、首席财务官、首席风 险管理官、首席合规官、首席信息官、总 法律顾问等高级管理层成员人员，并决定 上述人员的报酬及奖惩事项； （五）制订章程的修改方案，制订股东大会 股东会议事规则、董事会议事规则，审议 批准董事会专门委员会工作规则； （六）定期评估并完善本行的公司治理状 况； （七）制定本行资本规划，承担资本管理最 终责任； （八）制订本行上市或其他募集资金、资本 补充方案； （九）制订本行募集资金用途的方案； （十）制订本行增加或者减少注册资本，发 行任何种类股票、认股证和其他类似证券 的方案； （十一）制订本行重大收购、回购本行股票 的方案； （十二）制定本行的股权激励计划； （十三）审批本行重大股权变动； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十四）制订本行财务重组、合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （十五）制订本行发行债券的方案； （十六）决定本行的经营计划和投资方案； （十七）制订本行的年度财务预算方案、决 算方案、风险资本分配方案； （十八）制订本行的利润分配方案和弥补亏 损方案； （十九）制定本行重大投资、重大资产处置 方案； （二十）依照法律法规、监管规定及本章 程，审议批准本行对外投资、资产购置、 资产处置与核销、资产抵押、对外担保、 关联交易、数据治理等事项； （二十一）批准由董事会关联交易控制委员 会事先通过的重大关联交易； （二十二）向股东大会提请聘请或解聘为本 行财务报告进行定期法定审计的会计师事 务所； （二十三）负责本行的信息披露，审议本行 年度报告，并对本行会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终 责任； | （十三）制订本行财务重组、合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （十四）制订本行发行债券的方案； （十五）决定本行的经营计划和投资方案； （十六）制订本行的年度财务预算方案、决 算方案、风险资本分配方案； （十七）制订本行的利润分配方案和弥补亏 损方案； （十八）制定本行重大投资、重大资产处置 方案； （十九）依照法律法规、监管规定及本章 程，审议批准本行经营范围内的对外投 资、资产购置、资产处置与核销、资产抵 押、对外担保、关联交易、数据治理等事 项； （二十）批准不在本行经营范围内且无需股 东会审批的对外投资、购买处置资产、对 外担保事项； （二十一）批准审批由董事会关联交易控制 委员会事先通过的重大关联交易，以及董 事、高级管理人员及其关联方与本行发生 的关联交易； （二十二）向股东大会股东会提请聘请或解 聘为本行财务报告进行定期法定审计的会 计师事务所； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （二十四）制定本行董事会自身和高级管理 层应当遵循的职业规范与价值准则及本行 的基本管理制度； （二十五）制定本行风险容忍度、风险管 理、内部控制政策及资本管理政策，承担 全面风险管理最终责任； （二十六）决定本行员工薪酬总体方案； （二十七）决定本行经营绩效考核指标及绩 效考核政策； （二十八）决定本行内部管理机构、国内一 级分行和海外分行（办事处）的设置； （二十九）听取高级管理层工作报告，监督 高级管理层成员的履职情况，确保高级管 理层成员有效履行管理职责； （三十）通报中国银保监会对本行的监管意 见及本行执行整改情况； （三十一）维护金融消费者和其他利益相关 者合法权益； （三十二）建立本行与股东特别是主要股东 之间利益冲突的识别、审查和管理机制； | （二十三）负责本行的信息披露，审议本行 年度报告，并对本行会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终 责任； （二十四）制定本行董事会自身和高级管理 层应当遵循的职业规范与价值准则及本行 的基本管理制度； （二十五）制定本行风险容忍度、风险管 理、内部控制政策及资本管理政策，承担 全面风险管理最终责任； （二十六）决定本行员工薪酬总体方案； （二十七）决定本行经营绩效考核指标及绩 效考核政策； （二十八）决定本行内部管理机构、国内一 级分行和海外分行（办事处）的设置； （二十九）听取高级管理层工作报告，监督 高级管理层成员人员的履职情况，确保高 级管理层成员人员有效履行管理职责； （三十）通报中国银保监会国务院银行业监 督管理机构对本行的监管意见及本行执行 整改情况； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （三十三）承担股东事务的管理责任； （三十四）法律法规或本章程规定的，以及 股东大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》 规定的董事会职权原则上不得授予董事 长、董事、其他机构或个人行使。某些具 体决策事项确有必要授权的，应当通过董 事会决议的方式依法进行。授权应当一事 一授，不得将董事会职权笼统或永久授予 其他机构或个人行使。 | （三十一）维护金融消费者和其他利益相关 者合法权益； （三十二）建立本行与股东特别是主要股东 之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十三）承担股东事务的管理责任； （三十四）法律法规或本章程规定的，以及 股东大会股东会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》 规定的董事会职权原则上不得授予董事 长、董事、其他机构或个人行使。某些具 体决策事项确有必要授权的，应当通过董 事会决议的方式依法进行。授权应当一事 一授，不得将董事会职权笼统或永久授予 其他机构或个人行使。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百八十条 董事会应确定不在本行经 营范围内的其他对外投资、购买和出售资 产、对外担保事项的权限，建立严格的审 查和决策程序。 对日常经营活动中涉及的固定资产购置与 处置，由行长按照年度预算核准的项目和 额度执行。遇有超出预算核准以及预算中 虽有额度的规定，但内容未经细化的项 目，按以下授权执行： （一）单笔数额4,000万元人民币（含本数） 以下的，由行长批准，并报董事会备案。 （二）单笔数额在4,000万元人民币（不含本 数）以上，10,000万元人民币（含本数）以 下的，董事会授权审计和消费者权益保护 委员会审核后，报董事长批准，并报董事 会备案。 （三）单笔数额在10,000万元人民币（不含 本数）以上，本行最近经审计净资产值 20%（含本数）以内的，由董事会决议批 准。 （四）单笔数额在本行最近经审计净资产 值20%（不含本数）以上的，由股东大会批 准。 本行在连续的十二个月内对同一或相关资 产分次购置、处置的，应当累计计算。 | 第一百六十四条 董事会应确定不在本行 经营范围内的其他董事会职权范围内的对 外投资、购买和出售处置资产、对外担保 事项的权限，建立严格的审查和决策程 序。 对日常经营活动中涉及的固定资产购置与 处置，由行长按照年度预算核准的项目和 额度执行。遇有超出预算核准以及预算中 虽有额度的规定，但内容未经细化的项 目，按以下授权执行： （一）单笔数额4,000万元人民币（含本数） 以下的，由行长批准，并报董事会备案。 （二）单笔数额在4,000万元人民币（不含本 数）以上，10,000万元人民币（含本数）以 下的，董事会授权审计和消费者权益保护 委员会审核后，报董事长批准，并报董事 会备案。 （三）单笔数额在10,000万元人民币（不含 本数）以上，本行最近经审计净资产值 20%（含本数）以内的，由董事会决议批 准。 （四）单笔数额在本行最近经审计净资产值 20%（不含本数）以上的，由股东大会股东 会批准。 本行在连续的十二个月内对同一或相关资 产分次购置、处置的，应当累计计算。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百八十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行、实施 情况； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署本行股权证书、债券及其他有价 证券； （五）向董事会提名本行行长、董事会秘 书； （六）签署董事会重要文件和其他应由本行 法定代表人签署的文件； （七）主持制订或拟定董事会应向股东大会 提交的各项方案； （八）主持起草或编制董事会应向股东大会 提交的各项报告； （九）管理本行信息披露事项； （十）听取行长的工作汇报并检查行长及其 他高级管理层成员工作，确保高级管理层 成员有效履行管理职责； | 第一百六十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行、实施 情况； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署本行股权证书、债券及其他有价 证券； （五）向董事会提名本行行长、董事会秘 书； （六）签署董事会重要文件和其他应由本行 法定代表人签署的文件； （七）主持制订或拟定董事会应向股东大会 股东会提交的各项方案； （八）主持起草或编制董事会应向股东大会 股东会提交的各项报告； （九）管理本行信息披露事项； （十）听取行长的工作汇报并检查行长及其 他高级管理层成员人员工作，确保高级管 理层成员人员有效履行管理职责； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对本行事务行使符合法律法 规规定和本行利益的特别处置权，并在事 后向本行董事会和股东大会报告，属于董 事会或股东大会职权的还应按程序予以追 认； （十二）董事会授予的其他职权。 | （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对本行事务行使符合法律法 规规定和本行利益的特别处置权，并在事 后向本行董事会和股东大会股东会报告， 属于董事会或股东大会股东会职权的还应 按程序予以追认； （十二）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百八十四条 董事长不能履行职权或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。因新任董事长任职资 格尚未获得核准或其他原因导致董事长暂 时缺位时，本行应当指定符合相应任职资 格条件的人员代为履职，并自指定之日起 三日内向任职资格审核的决定机关报告。 代为履职的时间不得超过六个月。 | 第一百六十八条 董事长不能履行职权职 务或不履行职务时的，由半数以上副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。 因新任董事长任职资格尚未获得核准或其 他原因导致董事长暂时缺位时，本行应当 指定符合相应任职资格条件的人员代为履 职，并自指定之日起三日内向任职资格审 核的决定机关报告。代为履职的时间不得 超过六个月。 |
| 第一百八十五条 董事会会议分为定期会 议和临时会议。定期会议每年度至少召开 四次，由董事长召集，于会议召开十四日 以前书面通知全体董事出席会议，并通知 全体监事列席会议。会议议程及相关文件 于会议召开七日前送达。 | 第一百六十九条 董事会会议分为定期会 议和临时会议。定期会议每年度至少召开 四次，由董事长召集，于会议召开十四日 以前书面通知全体董事出席会议，并通知 全体监事列席会议。会议议程及相关文件 于会议召开七日前送达。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第一百八十六条 下列情形之一的，董事 长应在五个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）单独或者合计持有本行有表决权股份 总数百分之十以上的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）有关法律法规、本章程规定的其他情 形。 | 第一百七十条 下列情形之一的，董事长 应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）单独或者合计持有本行有表决权股份 总数百分之十以上的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会审计和消费者权益保护委员会 提议时； （六）行长提议时； （七）有关法律法规、本章程规定的其他情 形。 |
| 第一百九十条 本行董事会就下列事项作 出决定，须经全体董事的三分之二以上审 议通过： （一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书， 根据行长的提议，聘任或解聘本行副行 长、首席财务官、首席风险管理官、总法 律顾问等高级管理层成员，并决定上述人 员的报酬及奖惩事项； （二）章程的修改方案； （三）本行在任何证券交易所上市或其他募 集资金、资本补充方案； （四）本行募集资金用途的方案； | 第一百七十四条 本行董事会就下列事项 作出决定，须经全体董事的三分之二以上 审议通过： （一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书， 根据行长的提议，聘任或解聘本行副行 长、首席财务官、首席风险管理官、首席 合规官、首席信息官、总法律顾问等高级 管理层成员人员，并决定上述人员的报酬 及奖惩事项； （二）章程的修改方案； （三）本行在任何证券交易所上市或其他募 集资金、资本补充方案； （四）本行募集资金用途的方案； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （五）本行增加或者减少注册资本、发行任 何种类股票、认股证和其他类似证券的方 案； （六）本行发行债券的方案； （七）重大收购、回购本行股票的方案； （八）本行的股权激励计划； （九）本行重大股权变动、财务重组、合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）本行风险资本分配方案、利润分配方 案、亏损弥补方案、薪酬方案； （十一）本行重大投资、重大资产处置方 案； （十二）在股东大会授权范围内，决定不在 本行经营范围内的本行其他对外投资、购 买出售资产、对外担保事项； （十三）批准由董事会关联交易控制委员会 事先通过的重大关联交易。 本行利润分配方案、薪酬方案、重大投 资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级 管理层成员、资本补充方案、等重大事项 不得采取书面传签方式表决。 | （五）本行增加或者减少注册资本、发行任 何种类股票、认股证和其他类似证券的方 案； （六）本行发行债券的方案； （七）重大收购、回购本行股票的方案； （八）本行的股权激励计划； （九）本行重大股权变动、财务重组、合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）本行风险资本分配方案、利润分配方 案、亏损弥补方案、薪酬方案； （十一）本行重大投资、重大资产处置方 案； （十二）在股东大会授权范围内，决定无需 股东会审批的不在本行经营范围内的本行 其他对外投资、购买出售和处置资产、对 外担保事项； （十三）批准审批由董事会关联交易控制委 员会事先审查通过的重大关联交易，以及 董事、高级管理人员及其关联方与本行发 生的关联交易。 本行利润分配方案、薪酬方案、重大投 资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级 管理层成员人员、资本补充方案、等重大 事项不得采取书面传签方式表决。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 重大关联交易须经非关联董事三分之二以 上通过，出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人的，应当提交股东大会审议。 除本章程另有规定外，本条第一款之外的 其他事项由全体董事过半数审议通过。 | 重大关联交易以及董事、高级管理人员及 其关联方与本行发生的关联交易，须经非 关联董事三分之二以上通过，出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，应当 提交股东大会股东会审议。 除本章程另有规定外，本条第一款之外的 其他事项由全体董事过半数审议通过。 |
| 第一百九十二条 董事会在处置固定资产 时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某 些资产权益的行为，但不包括以固定资产 提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性， 不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百〇一条 董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。 | 第一百八十四条 董事会的决议内容违反 法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东可以自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 有下列情形之一的，本行董事会的决议不 成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到法律法规或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到法律法规或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 新增章节名 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第二百〇三条 董事会设立风险管理和绿 色金融委员会（及隶属的关联交易控制委 员会）、审计和消费者权益保护委员会、 提名薪酬委员会、发展战略和普惠金融委 员会等专门委员会。董事会可以根据需要 设立其他专门委员会或者对上述各专门委 员会做出调整。各专门委员会经董事会明 确授权或按照法律法规的要求，向董事会 提供专业意见或根据董事会授权就专业事 项进行决策。各相关专门委员会应当定期 与高级管理层交流本行经营和风险状况， 并提出意见和建议。 | 第一百八十六条 董事会设立风险管理 和绿色金融委员会（及隶属的关联交易控 制委员会）、审计和消费者权益保护委员 会、提名薪酬委员会、发展战略和普惠金 融委员会等专门委员会。董事会可以根据 需要设立其他专门委员会或者对上述各专 门委员会做出调整。除法律法规、本章程 另有规定外，各专门委员会经董事会明确 授权或按照法律法规的要求，向董事会提 供专业意见或根据董事会授权就专业事项 进行决策。各相关专门委员会应当定期与 高级管理层交流本行经营和风险状况，并 提出意见和建议。本行不设监事会，由董 事会审计和消费者权益保护委员会依法承 接其职权。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 每个专门委员会的成员不得少于3人，同 一董事可以同时在若干个专门委员会任 职。各专门委员会成员应当是具有与专门 委员会职责相适应的专业知识和工作经验 的董事。其中，审计和消费者权益保护委 员会成员须全部为非执行董事，应当具备 财务、审计、会计或法律等某一方面的专 业知识和工作经验，多数成员应为独立董 事，且其中至少要有一名具备《香港上市 规则》规定的适当专业资格，或具备适当 的会计或相关的财务管理专长的独立董 事；提名薪酬委员会多数成员应为独立董 事；风险管理和绿色金融委员会、关联交 易控制委员会中独立董事占比原则上不低 于三分之一，且主任委员应当具有对各类 风险进行判断与管理的经验。 … | 每个专门委员会的成员不得少于3人，同 一董事可以同时在若干个专门委员会任 职。各专门委员会成员应当是具有与专门 委员会职责相适应的专业知识和工作经验 的董事。其中，审计和消费者权益保护委 员会成员须全部为非执行董事，应当具备 财务、审计、会计或法律等某一方面的专 业知识和工作经验，多数成员应为独立董 事，且其中至少要有一名具备《香港上市 规则》规定的适当专业资格，或具备适当 的会计或相关的财务管理专长的独立董 事，职工董事可以成为审计和消费者权益 保护委员会成员；提名薪酬委员会多数成 员应为独立董事；风险管理和绿色金融委 员会、关联交易控制委员会中独立董事占 比原则上不低于三分之一，且主任委员应 当具有对各类风险进行判断与管理的经 验。 … |
| 第二百〇四条 董事会各专门委员会对董 事会负责。本行应当为各专门委员会履行 职责提供必要的工作条件。董事会应依据 法律法规、本章程及董事会议事规则制定 各专门委员会工作规则，明确各专门委员 会的目标、权限、责任和任期。 | 第一百八十七条 董事会各专门委员会对 董事会负责。本行应当为各专门委员会履 行职责提供必要的工作条件。董事会应依 据法律法规、本章程及董事会议事规则制 定各专门委员会工作规则，明确各专门委 员会的目标、权限、责任和任期。 |
| 第二百〇五条 董事会的相关拟决议事项 应当先提交相应的专门委员会进行审议， 由该专门委员会提出审议意见。除董事会 依法授权外，专门委员会的审议意见不能 代替董事会的表决意见。各委员会可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用由本 行承担。 | 第一百八十八条 董事会的相关拟决议事 项应当先提交相应的专门委员会进行审 议，由该专门委员会提出审议意见。除董 事会依法授权外，专门委员会的审议意见 不能代替董事会的表决意见。各委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由本行承担。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百〇六条 风险管理和绿色金融委员 会行使下列职责： … （八）定期（每六个月一次）听取高级管理 层关于本行风险及风险管理状况的汇报 （包括首席风险管理官的尽职情况），分析 本行各类风险的实际水平与预定的可承受 风险所产生的偏差，对本行风险收益比率 与本行整体战略的一致性和高级管理层执 行本行风险管理政策情况作出评价，在听 取高级管理层汇报的基础上，研究本行的 坏账、预期损失、交易损失和交易风险的 程度及其他所有重大风险问题，适时提出 完善本行风险管理和内部控制的意见和适 当采取风险缓释的措施，必要时，可单独 听取首席风险管理官的汇报，就上述问题 提出意见和建议，报告董事会，同时通报 高级管理层和监事会，以保证本行的各类 风险控制在本行风险偏好之内； （九）必要时，听取高级管理层关于遵从相 关法律法规、监管要求、本行政策、规章 制度及反洗钱工作的相关安排以及自查结 果的报告，并就高级管理层对执行相关规 定的遵从性做出判断性报告，报请董事会 审议，同时通报高级管理层和监事会； … | 第一百八十九条 风险管理和绿色金融委 员会行使下列职责： … （八）定期（每六个月一次）听取高级管理 层关于本行风险及风险管理状况的汇报 （包括首席风险管理官的尽职情况），分析 本行各类风险的实际水平与预定的可承受 风险所产生的偏差，对本行风险收益比率 与本行整体战略的一致性和高级管理层执 行本行风险管理政策情况作出评价，在听 取高级管理层汇报的基础上，研究本行的 坏账、预期损失、交易损失和交易风险的 程度及其他所有重大风险问题，适时提出 完善本行风险管理和内部控制的意见和适 当采取风险缓释的措施，必要时，可单独 听取首席风险管理官的汇报，就上述问题 提出意见和建议，报告董事会，同时通报 高级管理层和监事会，以保证本行的各类 风险控制在本行风险偏好之内； （九）必要时，听取高级管理层关于遵从相 关法律法规、监管要求、本行政策、规章 制度及反洗钱工作的相关安排以及自查结 果的报告，并就高级管理层对执行相关规 定的遵从性做出判断性报告，报请董事会 审议，同时通报高级管理层和监事会； … |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百〇七条 审计和消费者权益保护委 员会行使下列职责： （一）协助董事会行使有关管理本行审计工 作的职责； （二）审议本行内部审计章程、中长期审计 规划； （三）根据董事会授权，组织领导本行内部 审计工作，批准本行审计政策与程序、本 行年度审计工作计划及审计预算，并监督 实施，对审计部的工作程序和工作效果进 行评价； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （五）审议批准本行审计负责人任免事项， 负责对审计负责人和审计部的考核监督； （六）听取审计负责人季度审计工作情况汇 报（含项目审计报告）和年度审计工作报 告，按季向董事会提交审计工作情况报告 和年度审计工作报告，并通报高级管理层 和监事会； （七）听取审计部关于内部审计和外部审计 及监管机构（包括但不限于中国银保监会） 审计发现的重大问题以及高级管理层整改 情况的汇报，督促高级管理层对审计报告 中所指出的控制缺陷、不符合法律法规的 做法以及审计人员已识别的其他问题，及 时采取适当的纠正措施，向董事会报告， 同时通报高级管理层和监事会； | 第一百九十条 审计和消费者权益保护委 员会行使下列职责： （一）检查本行财务、审核本行财务信息及 其披露； （二）监督及评估本行内部控制； （三）监督及评估本行内部审计工作； （四）监督及评估本行外部审计工作，向董 事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所； （五）对董事、高级管理人员执行职务的行 为进行监督； （六）要求董事和高级管理人员纠正其损害 本行利益的行为； （七）对违反法律、行政法规、本章程或股 东会决议的董事和高级管理人员提出解任 的建议或依法提起诉讼； （八）对全行薪酬管理制度实施情况及高级 管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （八）审查本行的财务状况、会计政策及规 程、财务报告程序，并组织工作机构对执 行情况进行独立监督与检查，必要时，向 董事会提交审查意见，同时通报高级管理 层和监事会； （九）负责组织本行年度审计工作，并在本 行财务报告提交董事会审议前，组织工作 机构对本行的财务报告进行独立审核，并 就审计后财务报告信息的真实性、完整性 和准确性做出判断性报告，报请董事会审 议，同时通报高级管理层和监事会； （十）组织工作机构独立审查和评估本行 的内部控制及风险管理制度，并对执行情 况及制度的有效性进行监督与检查，必要 时，向董事会提交意见和建议，同时通报 高级管理层和监事会； （十一）组织工作机构与高级管理层就本 行内部控制系统进行讨论，就相关问题向 董事会做出汇报，以督促高级管理层履行 有效的内控制度和遵守有关法律法规的规 定； （十二）对于日常经营活动中涉及的固定 资产购置和处置，遇有超出预算核准以及 预算中虽有额度的规定，但内容未细化的 项目，且单笔在4,000万元（不含本数）以 上，10,000万元（含本数）以下的支出进行 审核，报董事长批准，并报董事会备案； | （九）负责对董事会和高级管理层在数据治 理方面的职尽责情况进行监督评价； （十）负责对董事会和高级管理层在从业人 员行为管理中的履职情况进行监督评价； （十一）承担洗钱风险管理的监督责任，负 责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管 理方面的履职尽责情况并督促整改，对本 行的洗钱风险管理提出建议和意见； （十二）负责监督董事会和高级管理层在声 誉风险管理方面的履职尽责情况，并将相 关情况纳入工作报告； （十三）协助董事会行使有关管理本行审计 工作的职责； （十四）审议本行内部审计章程、中长期审 计规划； （十五）根据董事会授权，组织领导本行内 部审计工作，批准本行审计政策与程序、 本行年度审计工作计划及审计预算，并监 督实施，对审计部的工作程序和工作效果 进行评价； （十六）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （十七）审议批准本行审计负责人任免事 项，负责对审计负责人和审计部的考核监 督； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十三）决定将部分内部审计项目外包时， 组织工作机构审查和监督外包机构的独立 性、客观性、专业胜任能力和相关审计程 序的有效性； （十四）就聘请、续聘或解聘本行负责年度 财务报表的外部审计师和相关聘用条款及 报酬事项向董事会提出建议；必要时，组 织工作机构对负责本行年度财务报告的外 部审计师的独立性、客观性及工作质量进 行评价，并向董事会提交评价报告和相关 建议； （十五）必要时，决定聘请外部机构对审 计部的尽职情况进行评价，并保证所聘请 的外部机构具备专业能力并独立于评价对 象，并且与评价对象没有利益冲突； （十六）拟定本行消费者权益保护工作的战 略、政策和目标； （十七）负责督促高级管理层有效执行和落 实消费者权益保护的相关工作； （十八）定期听取关于消费者权益保护工作 开展情况的专题报告； （十九）监督、评价本行消费者权益保护工 作的全面性、及时性、有效性以及高级管 理层相关履职情况； （二十）对拟提交董事会审议的消费者权益 保护方面的议案进行审议并向董事会提出 建议； （二十一）董事会授予和法律法规要求的其 他职责。 | （十八）听取审计负责人季度审计工作情况 汇报（含项目审计报告）和年度审计工作报 告，按季向董事会提交审计工作情况报告 和年度审计工作报告，并通报高级管理层 和监事会； （十九）听取审计部关于内部审计和外部审 计及监管机构（包括但不限于中国银保监 会国务院银行业监督管理机构）审计发现 的重大问题以及高级管理层整改情况的汇 报，督促高级管理层对审计报告中所指出 的控制缺陷、不符合法律法规的做法以及 审计人员已识别的其他问题，及时采取适 当的纠正措施，向董事会报告，同时通报 高级管理层和监事会； （二十）审查本行的财务状况、会计政策及 规程、财务报告程序，并组织工作机构对 执行情况进行独立监督与检查，必要时， 向董事会提交审查意见，同时通报高级管 理层和监事会； （二十一）负责组织本行年度审计工作， 并在本行财务报告提交董事会审议前，组 织工作机构对本行的财务报告进行独立审 核，并就审计后财务报告信息的真实性、 完整性和准确性做出判断性报告，报请董 事会审议，同时通报高级管理层和监事 会； （二十二）组织工作机构独立审查和评估本 行的内部控制及风险管理制度，并对执行 情况及制度的有效性进行监督与检查，必 要时，向董事会提交意见和建议，同时通 报高级管理层和监事会； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （二十三）组织工作机构与高级管理层就本 行内部控制系统进行讨论，就相关问题向 董事会做出汇报，以督促高级管理层履行 有效的内控制度和遵守有关法律法规的规 定； （二十四）对于日常经营活动中涉及的固定 资产购置和处置，遇有超出预算核准以及 预算中虽有额度的规定，但内容未细化的 项目，且单笔在4,000万元（不含本数）以 上，10,000万元（含本数）以下的支出进行 审核，报董事长批准，并报董事会备案； （十三）决定将部分内部审计项目外包时， 组织工作机构审查和监督外包机构的独立 性、客观性、专业胜任能力和相关审计程 序的有效性； （二十五）就聘请、续聘或解聘本行负责年 度财务报表的外部审计师和相关聘用条款 及报酬事项向董事会提出建议；必要时， 组织工作机构对负责本行年度财务报告的 外部审计师的独立性、客观性及工作质量 进行评价，并向董事会提交评价报告和相 关建议； （二十六）必要时，决定聘请外部机构对审 计部的尽职情况进行评价，并保证所聘请 的外部机构具备专业能力并独立于评价对 象，并且与评价对象没有利益冲突； （二十七）拟定本行消费者权益保护工作的 战略、政策和目标； | |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （二十八）负责督促高级管理层有效执行和 落实消费者权益保护的相关工作； （二十九）定期听取关于消费者权益保护工 作开展情况的专题报告； （三十）监督、评价本行消费者权益保护工 作的全面性、及时性、有效性以及高级管 理层相关履职情况； （三十一）对拟提交董事会审议的消费者权 益保护方面的议案进行审议并向董事会提 出建议； （三十二）董事会授予和法律法规要求的其 他职责。 审计和消费者权益保护委员会根据法律法 规和本章程，独立履行监督职权作出决议 的，无需提交董事会审议批准。 下列事项应当经审计和消费者权益保护委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘为本行财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所； （三）聘任或者解聘本行首席财务官； | |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律法规、监管规定和本章程规定的 其他事项。 | |
| 新增 | 第一百九十一条 审计和消费者权益保护 委员会每季度至少召开一次会议，会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计和消费者权益保护委员会会议对所议 事项进行表决的，每一名委员有一票表决 权；会议作出的决议，必须经全体委员的 过半数通过。 审计和消费者权益保护委员会的议事方式 和表决程序，除本章程有规定的外，由董 事会制定的委员会工作细则具体规定。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百〇九条 发展战略和普惠金融委员 会行使下列职责： （一）审议本行经营发展战略和中长期发展 规划； （二）定期对发展战略进行评估与审议，确 保本行发展战略与经营情况和市场环境变 化相适应； （三）审议本行重大股权变动、财务重组、 合并、分立、解散等的方案； （四）审议本行资本管理规划、上市或其他 募集资金、募集资金投向、增加或者减少 注册资本、回购本行股票等的方案； （五）审议本行年度财务预算方案、决算方 案、风险资本分配方案、利润分配方案和 弥补亏损方案等对本行经营发展产生重大 影响的财务方案，就其是否符合本行发展 战略提出意见或建议； … | 第一百九十三条 发展战略和普惠金融委 员会行使下列职责： （一）审议本行经营发展战略和中长期发展 规划； （二）定期对发展战略进行评估与审议，确 保本行发展战略与经营情况和市场环境变 化相适应； （三）审议本行重大股权变动、财务重组、 合并、分立、解散等的方案； （四）审议本行资本管理规划、上市或其他 募集资金、募集资金投向、增加或者减少 注册资本、回购本行股票等的方案； （五）审议本行年度财务预算方案、决算方 案、风险资本分配方案、利润分配方案和 弥补亏损方案等对本行经营发展产生重大 影响的财务方案，就其是否符合本行发展 战略提出意见或建议； … |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百一十条 关联交易控制委员会隶属 于风险管理和绿色金融委员会，并行使下 列职责： … （四）重大关联交易应当由关联交易控制委 员会审查并经关联交易控制委员会主任和 副主任的认可后，提交董事会批准； … | 第一百九十四条 关联交易控制委员会隶 属于风险管理和绿色金融委员会，并行使 下列职责： … （四）审查重大关联交易，以及董事、高 级管理人员及其关联方与本行发生的关联 交易应当由关联交易控制委员会审查并经 关联交易控制委员会主任和副主任的认可 后，提交董事会批准； … |
| 第二百一十七条 高级管理层由行长、副 行长、董事会秘书、首席财务官、首席风 险管理官、总法律顾问及本行董事会确定 的其他成员组成。本行设行长一名，副行 长若干名。行长由董事会提名薪酬委员会 遴选，董事长提名，并由董事会聘任或解 聘。副行长及其他高级管理层成员由行长 提名并报董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任行长、副行长或其他高级管理层成 员。董事长不得兼任行长。 行长根据有关法律法规及本章程的规定行 使职权，副行长及其他高级管理层成员协 助行长工作，并根据相关授权履行职责。 | 第二百〇一条 高级管理层由行长、副行 长、董事会秘书、首席财务官、首席风险 管理官、首席合规官、首席信息官、总法 律顾问及本行董事会确定的其他成员组 成。本行设行长一名，副行长若干名。行 长由董事会提名薪酬委员会遴选，董事长 提名，并由董事会聘任或解聘。副行长及 其他高级管理层成员人员由行长提名并报 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行 长、副行长或其他高级管理层成员人员。 董事长不得兼任行长。 行长根据有关法律法规及本章程的规定行 使职权，副行长及其他高级管理层成员人 员协助行长工作，并根据相关授权履行职 责。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 高级管理层根据本章程及董事会授权开展 经营管理活动，应当积极执行股东大会决 议及董事会决议，确保本行经营与董事会 所制定批准的发展战略、风险偏好及其他 各项政策相一致。高级管理层对董事会负 责，同时接受监事会监督，应当按照董事 会、监事会要求，及时、准确、完整地报 告本行经营管理情况，提供有关资料。高 级管理层依法在其职权范围内的经营管理 活动不受股东和董事会不当干预。 | 高级管理层根据本章程及董事会授权开展 经营管理活动，应当积极执行股东大会股 东会决议及董事会决议，确保本行经营与 董事会所制定批准的发展战略、风险偏好 及其他各项政策相一致。高级管理层对董 事会负责，同时接受监事会审计和消费者 权益保护委员会监督，应当按照董事会、 监事会审计和消费者权益保护委员会要 求，及时、准确、完整地报告本行经营管 理情况，提供有关资料。高级管理层依法 在其职权范围内的经营管理活动不受股东 和董事会不当干预。 |
| 第二百二十条 行长对董事会负责，行使 下列职权： … （五）拟订本行的年度预算方案、决算方 案、风险资本分配方案； … （八）提请董事会聘任或解聘本行副行长、 首席财务官、首席风险管理官等高级管理 层成员； （九）授权其他高级管理层成员、内部各职 能部门及分支机构负责人根据相关授权、 管理制度和规章从事经营管理活动； | 第二百〇四条 行长对董事会负责，行使 下列职权： … （五）拟订本行的年度预算方案、决算方 案、风险资本分配方案； … （八）提请董事会聘任或解聘本行副行长、 首席财务官、首席风险管理官等高级管理 人员层成员； （九）授权其他高级管理人员层成员、内部 各职能部门及分支机构负责人根据相关授 权、管理制度和规章从事经营管理活动； |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十）聘任或者解聘除应由股东大会、董事 会聘任或解聘以外的本行工作人员，并决 定其薪酬及奖惩事项； … （十五）在本行发生挤兑等重大突发事件 时，采取紧急措施，并立即向国家有关监 管机构和董事会、监事会报告； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 副行长及其他高级管理层成员协助行长工 作；在行长缺位或不能履行职权时，由董 事会指定人员代为行使职权。 | （十）聘任或者解聘除应由股东会股东大 会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人 员，并决定其薪酬及奖惩事项； … （十五）在本行发生挤兑等重大突发事件 时，采取紧急措施，并立即向国家有关监 管机构和董事会、监事会报告； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 副行长及其他高级管理人员层成员协助行 长工作；在行长缺位或不能履行职权时， 由董事会指定人员代为行使职权。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百二十六条 高级管理层成员应当遵 守法律法规和本章程的规定，具备良好的 职业操守，遵守高标准的职业道德准则， 对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽 职、审慎履行职责，并保证有足够的时间 和精力履职，不得怠于履行职责或越权履 职，不得为自己或他人谋取属于本行的商 业机会，不得接受与本行交易有关的利 益。高级管理层成员因违反法律法规、营 私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济 损失的，应当承担经济和法律责任。 高级管理层成员应当接受监事会监督，定 期向监事会提供有关本行经营业绩、重要 合同、财务状况、风险状况和经营前景等 情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进 行的检查、监督等活动。 高级管理层成员对董事会违反规定干预经 营管理活动的行为，有权请求监事会提出 异议，并向银行业监督管理机构报告。 | 第二百一十条 高级管理层成员人员应当 遵守法律法规和本章程的规定，具备良好 的职业操守，遵守高标准的职业道德准 则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、 尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时 间和精力履职，不得怠于履行职责或越权 履职，不得为自己或他人谋取属于本行的 商业机会，不得接受与本行交易有关的利 益。高级管理层成员人员因违反法律法 规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本 行经济损失的，应当承担经济和法律责 任。 高级管理层成员人员应当接受监事会审计 和消费者权益保护委员会监督，定期向监 事会审计和消费者权益保护委员会提供有 关本行经营业绩、重要合同、财务状况、 风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、 妨碍监事会审计和消费者权益保护委员会 依照职权进行的检查、监督等活动。 高级管理层成员人员对董事会违反规定干 预经营管理活动的行为，有权请求监事会 审计和消费者权益保护委员会提出异议， 并向银行业监督管理机构报告。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第八章 监事和监事会 | 本节整体删除 |
| 第九章 董事、监事和高级管理层成员的 资格和义务 | 第八章 董事、监事和高级管理层成员人 员的资格和义务 |
| 第二百七十条 本行董事应具备以下基本 条件： … （十一）了解本行的公司治理结构、公司章 程和董事会职责； … | 第二百一十四条 本行董事应具备以下基 本条件： … （十一）了解本行的公司治理结构、公司本 章程和董事会职责； … |
| 第二百七十一条 下列人员不得担任本行 董事、监事及高级管理层成员： （一）非自然人； （二）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （三）有故意或重大过失犯罪记录的； （四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （五）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 未结案； | 第二百一十五条 下列人员不得担任本行 董事、监事及高级管理层成员人员： （一）非自然人； （二）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （三）有故意或重大过失犯罪记录的； （四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （五）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 未结案； |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （六）被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾五年； （七）有违反社会公德的不良行为，造成恶 劣影响的； （八）对曾任职机构违法违规经营活动或重 大损失负有个人责任或直接领导责任，情 节严重的； （九）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产 或吊销营业执照的机构的董事或高级管理 层成员的，但能够证明本人对曾任职机构 被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 不负有个人责任的除外； （十）担任因违法被责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （十一）因违反职业道德、操守或者工作严 重失职，造成重大损失或恶劣影响的； （十二）指使、参与所任职机构不配合依法 监管或案件查处的； （十三）被取消终身的董事和高级管理层成 员任职资格，或受到监管机构或其他金融 管理部门处罚累计达到2次以上的； | （六）被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾五年； （七）有违反社会公德的不良行为，造成恶 劣影响的； （八）对曾任职机构违法违规经营活动或重 大损失负有个人责任或直接领导责任，情 节严重的； （九）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产 或吊销营业执照的机构的董事或高级管理 层成员人员的，但能够证明本人对曾任职 机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业 执照不负有个人责任的除外； （十）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （十一）因违反职业道德、操守或者工作严 重失职，造成重大损失或恶劣影响的； （十二）指使、参与所任职机构不配合依法 监管或案件查处的； （十三）被取消终身的董事和高级管理层成 员人员任职资格，或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到2次以上的； |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十四）被中国银保监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员； （十五）不具备本章程规定的任职资格条 件，采取不正当手段以获得任职资格核准 的； （十六）本人或其配偶仍有数额较大的逾期 债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾 期贷款； （十七）本人及其近亲属合并持有本行5% 以上股份，且从本行获得的授信总额明显 超过其持有的本行股权净值； （十八）本人及其所控股的股东单位合并持 有本行5%以上股份，且从本行获得的授 信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十九）本人或其配偶在持有本行5%以上 股份的股东单位任职，且该股东单位从本 行获得的授信总额明显超过其持有的本行 股权净值，但能够证明授信与本人及其配 偶没有关系的除外； （二十）存在其他所任职务与其在本行拟 任、现任职务有明显利益冲突，或明显分 散其在本行履职时间和精力的情形； （二十一）法律法规规定不能担任企业领 导； （二十二）法律法规规定的不得担任银行董 事、监事及高级管理层成员的其他情形。 | （十四）被中国银保监会国务院银行业监督 管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚 未解除的人员； （十五）不具备本章程规定的任职资格条 件，采取不正当手段以获得任职资格核准 的； （十六）本人或其配偶仍有数额较大的逾期 债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾 期贷款； （十七）本人及其近亲属合并持有本行5% 以上股份，且从本行获得的授信总额明显 超过其持有的本行股权净值； （十八）本人及其所控股的股东单位合并持 有本行5%以上股份，且从本行获得的授 信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十九）本人或其配偶在持有本行5%以上 股份的股东单位任职，且该股东单位从本 行获得的授信总额明显超过其持有的本行 股权净值，但能够证明授信与本人及其配 偶没有关系的除外； （二十）存在其他所任职务与其在本行拟 任、现任职务有明显利益冲突，或明显分 散其在本行履职时间和精力的情形； （二十一）法律法规规定不能担任企业领 导； （二十二）法律法规规定的不得担任银行董 事、监事及高级管理层成员人员的其他情 形。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 违反前款规定选举董事、监事及高级管理 层成员的，该选举或者聘任无效。董事、 监事及高级管理层成员在任职期间出现前 款所列情形的，本行应当解除其职务。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子 女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子 女、外孙子女。 | 违反前款规定选举董事、监事及或聘任高 级管理层成员人员的，该选举或者聘任无 效。董事、监事及高级管理层成员人员在 任职期间出现前款所列情形的，本行应当 解除其职务。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子 女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子 女、外孙子女。 |
| 新增 | 第二百一十六条 本行董事履行如下职责 或义务： （一）持续关注本行经营管理状况，有权要 求高级管理层全面、及时、准确地提供反 映本行经营管理情况的相关资料或就有关 问题作出说明； （二）按时参加董事会会议，对董事会审议 事项进行充分审查，独立、专业、客观地 发表意见，在审慎判断的基础上独立作出 表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东会、董事会决 议情况进行监督； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培 训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法 律法规及监管规定，持续具备履行职责所 需的专业知识和能力； |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （六）在履行职责时，对本行和全体股东负 责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑 利益相关者的合法权益； （八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、 审慎履行职责，并保证有足够的时间和精 力履职； （九）遵守法律法规、监管规定和本章程。 | |
| 第二百七十二条 未经本章程规定或董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 本行董事、高级管理层成员代表本行的行 为对善意第三人的有效性，不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百七十三条 除法律法规要求的义务 外，本行董事、监事、高级管理层成员在 行使本行赋予他们的职权时，还应当对每 个股东负有下列义务： （一）本行的商业行为符合法律法规以及国 家各项经济政策的要求，不得使本行超越 其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事； （三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括 （但不限于）对本行有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但 不限于）分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本行改组。 | 删除 |
| 第二百七十四条 本行董事、监事和高级 管理层成员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百七十五条 本行董事、监事和高级 管理层成员在履行职责时，必须遵守诚信 原则，不应当置自己于自身的利益与承担 的义务可能发生冲突的处境，必须谨慎、 认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，包 括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以本行最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （三）亲自行使所赋予他的管理处置权、酌 量处理权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下的同意，不得将其管理处置权、酌 量处理权转给他人行使； （四）认真查阅本行的各项业务、财务报 告，及时了解本行业务经营管理状况； （五）对同类别的股东应当平等，对不同类 别的股东应当公平； （六）除本章程另有规定或者由股东大会在 知情的情况下另有批准外，不得与本行订 立合同、交易或者安排； （七）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用本行财产为自己谋取 利益； | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得以任何形式侵占本行的财产， 包括（但不限于）对本行有利的机会； （九）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得自营或者为他人经营与所任职公司同 类的业务； （十）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得接受与本行交易有关的佣金； （十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护 本行利益，不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利； （十二）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式与本行竞争； （十三）不得挪用本行资金，不得将本行资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储； （十四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会同意或者董事会同意，将本行资金借 贷给他人，以本行资产为本行的股东或者 其他个人债务提供担保； （十五）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息；即使以本行利益为目 的，亦不得利用该信息；但是，在下列情 况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息：(1)法律有规定；(2)公众利 益有要求；(3)该董事、监事和高级管理层 成员本身的利益有要求； | |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （十六）接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议。 董事违反前款规定所得的收入应当归本行 所有。 | |
| 第二百七十六条 本行董事、监事和高级 管理层成员，不得指使下列人员或者机构 （以下简称「相关人」）做出董事、监事和高 级管理层成员不能做的事： （一）本行董事、监事和高级管理层成员的 配偶或者未成年子女； （二）本行董事、监事和高级管理层成员或 者本条（一）项所述人员的信托人； （三）本行董事、监事和高级管理层成员或 者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由本行董事、监事和高级管理层成 员在事实上单独控制的公司，或者与本条 （一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本 行其他董事、监事和高级管理层成员在事 实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董 事、监事、经理和其他高级管理层成员。 | 删除 |
| 第二百七十七条 本行董事、监事和高级 管理层成员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止，其对本行商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的 持续期应当根据公平的原则决定，取决于 事件发生时与离任之间时间的长短，以及 与本行的关系在何种情形和条件下结束。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百七十八条 本行董事、监事和高级 管理层成员因违反某项具体义务所负的责 任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第七十九条第（一）项所规 定的情形除外。 | 删除 |
| 第二百七十九条 本行董事、监事和高级 管理层成员，直接或者间接与本行已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时（本行与董事、监事和高级管 理层成员的聘任合同除外），不论有关事 项在正常情况下是否须要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事和高级 管理层成员按照本条的要求向董事会做了 披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，本行有权撤销该合同、交易或者安 排，但在对方是对有关董事、监事和高级 管理层成员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 董事在履行上述义务时，应将有关情况向 关联交易控制委员会做出书面陈述，由关 联交易控制委员会确定董事在有关交易中 是否构成关联方。构成关联方的董事不应 当参加董事会会议表决。 本行董事、监事和高级管理层成员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的， 有关董事、监事和高级管理层成员也应被 视为有利害关系。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百八十条 如果本行董事、监事和高 级管理层成员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，本行日后 达成的合同、交易、安排与其有利害关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事、 监事和高级管理层成员视为做了本章程第 二百七十九条所规定的披露。 | 删除 |
| 第二百八十一条 本行不得以任何方式为 其董事、监事和高级管理层成员缴纳税 款。 | 删除 |
| 第二百八十二条 本行不得直接或者间接 向本行和本行母公司的董事、监事和高级 管理层成员提供贷款、贷款担保；亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： （一）本行向其子公司提供贷款或者为子公 司提供贷款担保； （二）本行根据经股东大会批准的聘任合 同，向本行的董事、监事和高级管理层成 员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使 之支付为了本行目的或者为了履行其职责 所发生的费用； | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| （三）如本行的正常业务范围包括提供贷 款、贷款担保，本行可以向有关董事、监 事和高级管理层成员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 本行违反本条规定提供贷款的，不论其贷 款条件如何，收到款项的人应当立即偿 还。 | |
| 第二百八十三条 本行违反前条第一款的 规定所提供的贷款担保，不得强制本行执 行；但下列情况除外： （一）向本行或者本行母公司的董事、监事 和其他高级管理层成员的相关人提供贷款 时，提供贷款人不知情的； （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 | 删除 |
| 第二百八十四条 本章前述条款中所称担 保，包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第二百八十五条 本行董事、监事和其他 高级管理层成员违反对本行所负的义务 时，除法律法规规定的各种权利、补救措 施外，本行有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事和高级管理层成 员赔偿由于其失职给本行造成的损失； （二）撤销任何由本行与有关董事、监事和 高级管理层成员订立的合同或者交易，以 及由本行与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表本行的董事、监事和高级管理 层成员违反了对本行应负的义务）订立的 合同或者交易； （三）要求有关董事、监事和高级管理层成 员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事和高级管理层成 员收受的本应为本行所收取的款项，包括 （但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事和高级管理层成 员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| 第二百八十六条 本行应当就报酬事项与 本行董事、监事订立书面合同，并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为本行的董事、监事或者高级管理 层成员的报酬； （二）作为本行的子公司的董事、监事或者 高级管理层成员的报酬； （三）为本行及其子公司的管理提供其他服 务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休 所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述 事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 | 删除 |
| 第二百八十七条 本行在与本行董事、监 事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定，当本行将被收购时，本行董事、监事 在股东大会事先批准的条件下，有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。前款所称本行被收购是指下列情 况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； | 删除 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人 成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其 收到的任何款项，应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有，该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项 所产生的费用，该费用不得从该等款项中 扣除。 | |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二百八十九条 本行每一会计年度公布 两次财务报告，即在一会计年度的前6个 月结束后的60天内公布中期财务报告，会 计年度结束后的120天内公布年度财务报 告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规 定的，从其规定。 | 第二百一十八条 本行应当在每一会计年 度终了时制作年度财务报告，并依法经会 计师事务所审计。本行每一会计年度公布 两次财务报告，即在每一会计年度的前6 个月上半年结束后的60天之日起两个月内 公布中期财务报告，每一会计年度结束后 的120天之日起四个月内公布年度财务报 告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规 定的，从其规定。 |
| 第二百九十条 本行应当在每一会计年度 终了时制作年度财务报告，并依法经审查 验证。本行董事会应当在每次年度股东大 会上，向股东呈交有关法律法规规定由本 行准备的年度财务报告。 | 删除 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| 第二百九十一条 董事会应在召开年度股 东大会的二十日以前，将本行经依法审计 的年度财务报告置备于本行董事会办公 室，供股东查阅。本行的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务报告。 前述的财务报告应包括：董事会报告连同 资产负债表（包括法律法规须附录于资产 负债表的每份文件）及损益表或收支结算 表，或（在符合相关法律法规的情况下）香 港联交所批准的财务摘要报告。 | 删除 |
| 第二百九十六条 本行除法定的会计账册 外，不得另立会计账册。本行的资产，不 得以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百二十三条 本行除法定的会计账册 账簿外，不得另立会计账册账簿。本行的 资产资金，不得以任何个人名义开立账户 存储。 |
| 第二百九十九条 本行大股东应当支持本 行根据自身经营状况、风险状况、资本规 划以及市场环境调整利润分配政策，平衡 好现金分红和资本补充的关系。本行存在 下列情形之一的，大股东应支持本行减少 或不进行现金分红： （一）资本充足率不符合监管要求的； （二）公司治理评估结果低于C级或监管评 级低于3级的； （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷 款率显著高于行业平均水平的； | 第二百二十六条 本行大股东应当支持本 行根据自身经营状况、风险状况、资本规 划以及市场环境调整利润分配政策，平衡 好现金分红和资本补充的关系。本行存在 下列情形之一的，大股东应支持本行减少 或不进行现金分红： （一）资本充足率不符合监管要求的； （二）公司治理评估结果低于C级或监管评 级低于3级的； （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷 款率显著高于行业平均水平的； |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| （四）本行存在重大风险事件、重大违法违 规情形的； （五）银保监会及其派出机构认为不应分红 的其他情形。 | （四）本行存在重大风险事件、重大违法违 规情形的； （五）银保监会及其派出监管机构认为不应 分红的其他情形。 |
| 第三百〇五条 本行应当为持有境外上市 外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取本行就境外上 市外资股股份分配的股息及其他应付的款 项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法 律或者证券交易所有关规定的要求。本行 委任的H股股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第二百三十二条 本行应当为持有境外上 市外资H股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资H股股份分配的股息及其他应 付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法 律或者证券交易所有关规定的要求。本行 委任的H股股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 |
| 第三百〇九条 本行内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会审计和消费者权益保 护委员会负责并报告工作。 | 第二百三十六条 本行内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向总行党委、董事会及董 事会审计和消费者权益保护委员会负责并 报告工作。 |
| 第三百一十条 本行应当聘用符合国家有 关规定的、独立的会计师事务所审计公司 的年度财务报告，并审核本行的其他财务 报告。 | 第二百三十七条 本行应当聘用符合国家 有关规定的、独立的会计师事务所审计公 司本行的年度财务报告，并审核本行的其 他财务报告，聘期一年，可以续聘。 |
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| 第三百一十三条 经本行聘用的会计师事 务所享有下列权利： （一）随时查阅本行财务报表、账簿、记录 和凭证，并有权要求本行的董事、高级管 理层成员提供有关的资料和说明； （二）要求本行提供该会计师事务所为履行 职务所必需的其他资料和说明，包括要求 本行采取一切合理措施，从本行子公司取 得该会计师事务所为履行职务而必需的资 料和说明； （三）出席股东大会，获得任何股东有权 收到的股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息，在任何股东大会上就涉及 其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发 言。 | 删除 |
| 第三百一十六条 本行聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 未届满的会计师事务所时，应当符合下列 规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会 议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 任。 | 删除 |
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| （二）如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述，并要求本行将该陈述告知股东， 本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采 取以下措施：1、在为作出决议而发出通 知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述；2、将陈述副本作为通知的附件以本 章程规定的方式送给每位有权得到股东大 会会议通知的股东。 （三）本行如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款（二）项的规定送出，有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读， 并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会 议：1、其任期应到期的股东大会；2、为 填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的 所有通知或者与会议有关的其他信息，并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计 师事务所的事宜发言。 | |
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| 第三百一十七条 本行解聘或不再续聘会 计师事务所时，应当提前十五天通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明本行有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于 本行法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于本行法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行 股东或者债权人交代情况的声明；或者， （二）任何应当交代情况的陈述。 | 第二百四十二条 本行解聘或不再续聘会 计师事务所时，应当提前十五天通知会计 师事务所，股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会股东会说明本行有无 不当情形情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于 本行法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于本行法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行 股东或者债权人交代情况的声明；或者， （二）任何应当交代情况的陈述。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| 本行收到前款所指书面通知的十四日内， 应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款第（二）项提及的 陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本 行，供股东查阅。本行还应将前述陈述副 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，收件人地址以股东的名册登记 的地址为准；或本行在前述期限内在符合 法律法规及《香港上市规则》的前提下通过 本行股票上市地的证券交易所网站发出或 在其指定的及在本章程规定的一家或多家 报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应 当交代情况的陈述，会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 | 本行收到前款所指书面通知的十四日内， 应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款第（二）项提及的 陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本 行，供股东查阅。本行还应将前述陈述副 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，收件人地址以股东的名册登记 的地址为准；或本行在前述期限内在符合 法律法规及《香港上市规则》的前提下通过 本行股票上市地的证券交易所网站发出或 在其指定的及在本章程规定的一家或多家 报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应 当交代情况的陈述，会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 |
| 第三百一十八条 不论会计师事务所与本 行订立的合同条款如何规定，股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前，通过 普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
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| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
| 第三百二十一条 除本章程另有规定外， 本行召开董事会及其专门委员会、监事会 及其专门委员会的会议通知，以书面通知 形式发出，以专人递送、速递、邮件、传 真及本行指定的信息发布平台等方式送 达。 | 第二百四十五条 除本章程另有规定外， 本行召开董事会及其专门委员会、监事会 及其专门委员会的会议通知，以书面通知 形式发出，以专人递送、速递、邮件、传 真及本行指定的信息发布平台等方式送 达。 |
| 第十二章 合并、分立、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、解散和清算 |
| 第三百二十七条 本行合并或者分立，应 当由本行董事会提出方案，按本章程规定 的程序通过后，依法办理有关审批手续。 反对本行合并、分立方案的股东，有权要 求本行或者同意本行合并、分立方案的股 东，以公平价格购买其股份。本行合并、 分立决议的内容应当作成专门文件，供股 东查阅。对H股股东，本行应将前述文件 以邮件方式送达。 | 删除 |
| 第三百三十条 本行合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。本行应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求本行清偿债务或者 提供相应的担保。 | 第二百五十三条 本行合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。本行应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相 应的担保。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第三百三十一条 本行分立，财产应当作 相应的分割。本行分立，应当由分立各方 签订分立协议，并编制资产负债表及财产 清单。本行应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。 | 第二百五十四条 本行分立，财产应当作 相应的分割。本行分立，应当由分立各方 签订分立协议，并编制资产负债表及财产 清单。本行应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第三百三十五条 有下列情形之一的，本 行应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律法规被依法责令关闭； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有本行全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法 院解散本行； （六）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现。 | 第二百五十八条 有下列情形之一的，本 行应当解散并依法进行清算本行因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会股东会决议解散； （三）因合并或分立而需要解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、违反法律法规 被依法责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有本行全部股东表决 权百分之十以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散本行；。 （六）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 本行的清算和解散事项应当遵守《公司 法》、《商业银行法》和本行证券上市地交 易所的规定，其中须经有关监管机构批准 的，应当取得批准。 | 本行出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 本行的清算和解散事项应当遵守《公司 法》、《商业银行法》和本行证券上市地交 易所的规定，其中须经有关监管机构批准 的，应当取得批准。 本行因前条第一款第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 本行的清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。清 算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给本行 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
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| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
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| 第三百三十六条 本行因有前条第（一）、 （五）、（六）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组由股东大会以普 通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 本行因有前条第（二）项情形而解散的，清 算工作由合并或分立各方当事人依照合并 或分立时签订的合同办理。 本行因有前条第（三）项情形而解散的， 由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行 清算。 本行因有前条第（四）项情形而解散的，由 有关主管机关组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，进行清算。 | 删除 |
| 第三百三十七条 清算组成立后，董事 会、行长的职权立即停止，清算期间，本 行不得开展新的经营活动。 | 删除 |
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| 第三百三十八条 如董事会决定本行进行 清算（因本行宣告破产而清算的除外）， 应当在为此召集的股东大会的通知中，声 明董事会对本行的状况已经做了全面的调 查，并认为本行可以在清算开始后十二个 月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，本行 董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出，本行的业务和清算的进展，并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 第三百三十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理本行财产、分别编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的本行未了结的业 务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 第二百五十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理本行财产、分别编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的本行未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财 产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| 第三百四十条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。 | 第二百六十条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第三百四十一条 债权人应当自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 | 第二百六十一条 债权人应当自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。 |
| 第三百四十三条 本行财产按下列顺序清 偿： （一）支付清算费用； （二）支付本行职工工资、社会保险费用和 法定补偿金； （三）支付个人储蓄存款的本金和利息； （四）交纳所欠税款； （五）清偿本行债务； （六）按股东持有的股份种类和比例进行分 配。 本行财产未按前款第（一）至（五）项规定 清偿前，不得分配给股东。 | 第二百六十三条 本行财产按下列顺序清 偿： （一）支付清算费用； （二）支付本行职工工资、社会保险费用和 法定补偿金； （三）支付个人储蓄存款的本金和利息； （四）交纳所欠税款； （五）清偿本行债务； （六）按股东持有的股份种类和比例进行分 配。 清算期间，本行存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。本行财产未按前款第 （一）至（五）项规定清偿前，不得分配给 股东。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
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| 第三百四十四条 因本行解散而清算，清 算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现本行财产不足清偿债务 的，经银行业监督管理机构批准，应当向 人民法院申请宣告破产。本行经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 | 第二百六十四条 因本行解散而清算，清 算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现本行财产不足清偿债务 的，经银行业监督管理机构批准，应当向 人民法院申请宣告破产清算。本行经人民 法院宣告受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 第三百四十五条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告以及清算期间收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证后，报 股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对 清算报告确认之日起三十日内，将前述文 件报送公司登记机关，申请注销本行登 记，公告本行终止。 | 第二百六十五条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告以及清算期间收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证后，报 股东大会股东会或有关主管机关确认，。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对 清算报告确认之日起三十日内，将前述文 件并报送公司本行登记机关，申请注销本 行公司登记，公告本行终止。 清算组成员人员应当忠于职守，依法履行 清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他 非法收入，不得侵占本行财产职责，负有 忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履 行清算职责，给本行造成损失的，应当承 担赔偿责任；清算组人员因故意或重大过 失给本行或债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
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| 第三百四十六条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财 产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第十四章 争议的解决 | 第十三章 争议的解决 |
| 第三百五十三条 本行遵从下述争议解决 规则： （一）凡境外上市外资股股东与本行之间， 境外上市外资股股东与本行董事、监事、 高级管理层成员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与本行事务有关的争议 或者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 （二）前述争议或者权利主张提交仲裁时， 应当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人，如果其身 份为本行或本行股东、董事、监事、高级 管理层成员，应当服从仲裁。 … | 第二百七十二条 本行遵从下述争议解决 规则： （一）凡H境外上市外资股股东与本行之 间，境外上市外资H股股东与本行董事、 监事、高级管理人员层成员之间，境外上 市外资H股股东与境内未上市股份内资股 股东之间，基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与本行事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 （二）前述争议或者权利主张提交仲裁时， 应当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人，如果其身 份为本行或本行股东、董事、监事、高级 管理人员层成员，应当服从仲裁。 … |
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| 第十五章 附则 | 第十四章 附则 |
| （原章程第七十八条╱2022年章程修订第 八十四条位置移动） 第二百七十五条 本章程所称「控股股东」 是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可 以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可 以行使本行30%以上的表决权或者可以控 制本行的30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持 有本行发行在外30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以 其他方式在事实上控制本行。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以 上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对本行 的投票权，以达到或者巩固控制本行的目 的的行为。 | |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
| 2022年修订条款 | 2025年建议修订条款 |
|---|---|
| 第三百五十六条 本章程中所称「大股 东」， 是指符合下列条件之一的股东： （一）持有本行15%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例 不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行经营管理有控 制性影响的； （五）中国银行保险监督管理委员会或其派 出机构认定的其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例 合并计算。持股比例合计符合上述要求 的，对相关股东均视为大股东管理。 | 第二百七十六条 本章程中所称「大股 东」，是指符合下列条件之一的股东： （一）持有本行15%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例 不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行经营管理有控 制性影响的； （五）中国银行保险监督管理委员会国务院 银行业监督管理机构或其派出机构认定的 其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例 合并计算。持股比例合计符合上述要求 的，对相关股东均视为大股东管理。 |
| 第三百五十七条 本章程所称「现场会 议」，是指通过现场、视频、电话等能够 保证参会人员即时交流讨论方式召开的会 议。 | 删除 |
| 第三百五十九条 「实际控制人」是指虽 然不是本行的股东，但通过投资关系、协 议或其他安排，能够实际支配本行行为的 人。 | 第二百七十八条 「实际控制人」是指虽 然不是本行的股东，但通过投资关系、协 议或其他安排，能够实际支配本行行为的 人。 |
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
将章程中所有的「中国银保监会」调整为「国务院银行业监督管理机构」。
附录一 《渤海银行股份有限公司章程（2025年修订）》修订对照表
将章程中所有的「股东大会」根据情况分别调整为「股东会」或「股东会议」。
将章程中所有的「高级管理层成员」调整为「高级管理人员」。
根据相关法律法规及公司治理需要不再设置监事会，由审计和消费者权益保护委员
会承接有关职能，相应删除章程中与监事、监事会有关内容。
对因本次章程修订所导致的相关章节、条款的序号及相互引用的变化进行调整。
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第一条 为规范渤海银行股份有限公司 （以下简称「本行」）股东大会（以下简称 「股东大会」）的组织和行为，保证股东大 会依法行使职权，保障股东合法权益，提 高股东大会议事效率，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国商业银行法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份上市的特别规 定》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商 业银行公司治理指引》、《到境外上市公司 章程必备条款》等中华人民共和国有关法 律、法规和规范性文件（以下简称「中国法 律」）及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、 本行股票上市地证券监督管理机构的其 他相关规定（与「中国法律」合称「法律法 规」）、《渤海银行股份有限公司章程》（以 下简称「本行章程」）的规定，特制订本议 事规则。 | 第一条 为规范渤海银行股份有限公司 （以下简称「本行」）股东会股东大会（以下 简称「股东会股东大会」）的组织和行为， 保证股东会股东大会依法行使职权，保障 股东合法权益，提高股东大会股东会议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国商 业银行法》、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份上市的特别规定》、《商业银行 股权管理暂行办法》、《银行保险机构公司 治理准则》、《境内企业境外发行证券和上 |
| 市管理试行办法》《商业银行公司治理指 引》、《到境外上市公司章程必备条款》等 中华人民共和国有关法律、法规和规范性 文件（以下简称「中国法律」）及《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 「《香港上市规则》」）、本行股票上市地证 券监督管理机构的其他相关规定（与「中国 法律」合称「法律法规」）、《渤海银行股份 有限公司章程》（以下简称「本行章程」）的 规定，特制订本议事规则。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
《股东会议事规则》的建议修订载列于下表（删除部份以删除线列示，新增部份以
下划线并加粗列示）。建议修订的英文译本仅供参考。中英文版本如有歧义，概以中文
版本为准。
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第三条 股东大会应当按照法律法规和本 行章程规定的程序召开和进行。股东大会 的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本行章程，或者决议 内容违反本行章程的，股东可以自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三条 股东大会股东会应当按照法律法 规和本行章程规定的程序召开和进行。股 东大会股东会的决议内容违反法律、行政 法规的无效。股东大会股东会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本行章程，或者决议内容违反本行章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是股东会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， |
| 对决议未产生实质影响的除外。未被通知 | |
| 参加股东会会议的股东自知道或者应当知 | |
| 道股东会决议作出之日起六十日内，可以 | |
| 请求人民法院撤销；自决议作出之日起一 | |
| 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，本行股东会的决议不 | |
| 成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 | |
| 达到法律法规或者本行章程规定的人数或 | |
| 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 | |
| 数未达到法律法规或者公司章程规定的人 | |
| 数或者所持表决权数。 | |
| 第二章 股东的权利和义务 | （本章整体删除） |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第七条 股东大会是本行的最高权力机 构，依法行使下列职权： （一）审议批准本行股东大会、董事会、监 事会议事规则； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）选举和更换股东监事及外部监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）修改本行章程； （七）对本行上市或其他募集资金安排作出 决议； （八）审议批准变更本行募集资金用途事 项； （九）对本行增加或者减少注册资本，发行 任何种类股票、认股证和其他类似证券作 出决议； （十）决定回购本行股票； （十一）审议批准本行的股权激励计划； （十二）对本行财务重组、合并、分立、解 散和清算等事项作出决议； （十三）对本行发行债券作出决议； （十四）决定本行经营方针和投资计划； （十五）审议批准本行的年度财务预算方 案、决算方案； （十六）审议批准本行的利润分配方案和弥 补亏损方案； | 第四条 股东大会股东会是本行的最高权 力机构，依法行使下列职权： （一）审议批准本行股东大会股东会、董事 会、监事会议事规则； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； |
| （三）选举和更换股东监事及外部监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）（四）修改本行章程； （七）（五）对本行上市或其他募集资金安排 作出决议； （八）（六）审议批准变更本行募集资金用途 事项； （九）（七）对本行增加或者减少注册资本， 发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议； （十）（八）依照法律规定对收购决定回购本 行股份票作出决议； （十一）（九）审议批准本行的股权激励计 划； （十二）（十）对本行财务重组、合并、分 立、解散、和清算或者变更公司形式等事 项作出决议； （十三）（十一）对本行发行债券作出决议； （十四）决定本行经营方针和投资计划 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （十七）审议批准本行章程第八十条规定的 重大担保事项； （十八）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的重大投资事项； （十九）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的购买、出售重大资产事项（连续十 二个月内对同一或相关资产分次购买、出 售的应当累计计算）； （二十）审议批准董事会关于关联交易管理 制度执行情况及关联交易情况的报告； （二十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘 为本行审计的会计师事务所作出决议； （二十二）听取监事会对董事会及高级管理 层及其成员的履职评价结果以及监事会自 评和监事履职评价结果的报告； （二十三）审议单独或合计持有本行发行在 外有表决权股份总数百分之三以上的股东 的提案； （二十四）审议法律法规和本行章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）（十二）审议批准本行的年度财务预 算方案、决算方案； （十六）（十三）审议批准本行的利润分配方 案和弥补亏损方案； （十七）（十四）审议批准本行章程第七十六 八十条规定的不在本行经营范围内的重大 担保事项； （十八）（十五）审议批准不在本行经营范围 内且单笔数额超过本行最近一期经审计净 资产值20%的重大投资事项； （十九）（十六）审议批准不在本行经营范围 内且单笔数额超过本行最近一期经审计净 资产值20%的购买、处置出售重大资产事 项（连续十二个月内对同一或相关资产分 次购买、处置出售的应当累计计算）； （二十）（十七）审议批准董事会关于关联交 |
| 易管理制度执行情况及关联交易情况的报 告；听取董事会就关联交易整体情况的专 项报告； （二十一）（十八）对本行聘用、解聘或者不 再续聘为本行财务报告进行定期法定审计 的会计师事务所作出决议； | |
| （二十二）听取监事会对董事会及高级管理 | |
| 层及其成员的履职评价结果以及监事会自 评和监事履职评价结果的报告； | |
| （二十三）审议单独或合计持有本行发行在 | |
| 外有表决权股份总数百分之三以上的股东 的提案； （二十四）（十九）审议法律法规和本行章程 规定应当由股东大会股东会决定的其他事 项。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第八条 上述股东大会职权范围内的事 项，应由股东大会审议决定，在合法、合 理和必要的情况下，股东大会可以授权董 事会决定。授权的内容应当明确、具体。 | 第五条 上述股东大会职权范围内的事 |
| 项，应由股东大会审议决定，在合法、合 | |
| 理和必要的情况下，股东大会可以授权董 | |
| 事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 | |
| 出决议。《公司法》及《银行保险机构公司 | |
| 治理准则》规定的其他股东会职权不得授 | |
| 予董事会、其他机构或者个人行使。 | |
| 第九条 股东大会分为股东年会和临时股 东大会。 | 第六条 股东大会股东会会议分为股东年 会年度股东会会议和临时股东大会股东会 会议。 |
| 第十条 股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。因特殊情况需延期召开的，应当向银 行业监督管理机构报告，并说明延期召开 的事由。 | 第七条 股东年会年度股东会会议每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后 的六个月之内举行。因特殊情况需延期召 |
| 开的，应当向银行业监督管理机构报告， 并说明延期召开的事由。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十一条 临时股东大会可适时召开。有 下列情形之一的，应当在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数未达到《公司法》规定的最 低人数或少于本行章程规定人数的三分之 二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有本行已发行有表决权 股份总数百分之十以上的股东（以下简称 「提议股东」，其所持股份的计算以提议股 东提出书面要求当日的持股情况为准）以 书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）半数以上的独立董事要求召开时； （六）监事会提议召开时； （七）半数以上的外部监事要求时（如果只 有两位外部监事，必须由该两位外部监事 同时提出要求）； （八）有关法律法规和本行章程规定的其他 情形。 | 第八条 临时股东大会股东会会议可适时 召开。有下列情形之一的，应当在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会股 东会会议： （一）董事人数未达到《公司法》规定的最 低人数或少于本行章程规定人数的三分之 二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有本行已发行有表决权 股份总数百分之十以上的股东（以下简称 「提议股东」，其所持股份的计算以提议股 东提出书面要求当日的持股情况为准）以 书面形式要求召开临时股东大会股东会会 议时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数以上且不少于两名的独立董事 要求召开时； （六）监事会审计和消费者权益保护委员会 提议召开时； |
| （七）半数以上的外部监事要求时（如果只 | |
| 有两位外部监事，必须由该两位外部监事 同时提出要求）； （八）（七）有关法律法规和本行章程规定的 其他情形。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第九条 年度股东会会议或临时股东会会 | |
| 议未能在《公司法》及《银行保险机构公司 | |
| 治理准则》规定期限内召开的，应当向监 | |
| 管机构书面报告并说明原因。 | |
| 第十二条 除法律法规、本行章程及本议 事规则另有规定外，本行股东大会会议由 董事会召集。董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事会应当及 时召集；监事会不召集的，连续九十日以 上单独或者合计持有本行百分之十以上股 份的股东可以自行召集。 | 第十条 除法律法规、本行章程及本议事 规则另有规定外，本行股东大会股东会会 议由董事会召集。董事会不能履行或者不 履行召集股东大会股东会会议职责的，监 事会审计和消费者权益保护委员会应当及 时召集；审计和消费者权益保护委员会监 事会不召集的，连续九十日以上单独或者 合计持有本行百分之十以上股份的股东可 以自行召集。 |
| 第十三条 董事会人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或少于本行章程规定人 数的三分之二，或本行未弥补亏损额达到 股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或股东 可以按照本行章程和本议事规则规定的相 关程序自行召集临时股东大会。 | 第十一条 董事会人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或少于本行章程规定 人数的三分之二，或本行未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会股东会会议的， 监事会审计和消费者权益保护委员会或股 东可以按照本行章程和本议事规则规定的 相关程序自行召集临时股东会会议股东大 会。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十四条 提议股东要求召集临时股东大 会或者类别股东会议，应当按照下列程序 办理： （一）提议股东可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会或者类别股东会议，并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规和本 行章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会或者类别股东 会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得提议股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，提议股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会议， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会或者类别股东会议的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得提议股 东的同意。 （五）监事会未在规定的期限内发出股东 大会或者类别股东会议通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会或者类别股东会 议，连续九十日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 | 第十二条 提议股东要求召集临时股东大 会股东会会议或者类别股东会议，应当按 照下列程序办理： （一）提议股东可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会股东会会议或者类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会应当根据 法律法规和本行章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会股东会会议或者类别股东会议的书面 反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会股东会 会议或者类别股东会议的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会股 东会会议或者类别股东会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得提议股东的 同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会股东 会会议或者类别股东会议，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，提议股东有权 向审计和消费者权益保护委员会监事会提 议召开临时股东会会议股东大会或者类别 股东会议，并应当以书面形式向审计和消 费者权益保护委员会监事会提出请求。 （四）审计和消费者权益保护委员会监事会 同意召开临时股东会会议股东大会或者类 别股东会议的，应在收到请求五日内发出 召开股东会会议股东大会或者类别股东会 议的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得提议股东的同意。 （五）监事会审计和消费者权益保护委员 会未在规定的期限内发出股东大会股东会 会议或者类别股东会议通知的，视为审计 和消费者权益保护委员会监事会不召集和 主持股东大会股东会会议或者类别股东会 议，连续九十日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （六）如果董事会、监事会未按照上述安 排召集或决议不召开临时股东大会或者类 别股东会议，提议股东可以在董事会收到 召集临时股东大会或者类别股东会议要求 后的四个月内自行召集会议，召集程序应 当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 | （六）如果董事会、审计和消费者权益保护 委员会监事会未按照上述安排召集或决议 不召开临时股东大会股东会会议或者类别 股东会议，提议股东可以在董事会收到召 集临时股东大会股东会会议或者类别股东 会议要求后的四个月内自行召集会议，召 集程序应当尽可能与董事会召集股东大会 股东会会议的程序相同。 |
| 第十五条 监事会向董事会提出召开临时 股东大会的，董事会应在收到该提案后十 五日内发出召开临时股东大会的通知。 如果董事会没有依本条规定发出会议通 知，监事会可以在董事会收到该提案后三 个月内自行召开临时股东大会。 | 第十三条 审计和消费者权益保护委员会 监事会向董事会提出召开临时股东大会股 东会会议的，董事会应在收到该提案后十 五日内发出召开临时股东大会股东会会议 的通知。 如果董事会没有依本条规定发出会议通 知，审计和消费者权益保护委员会监事会 可以在董事会收到该提案后三个月内自行 召开临时股东大会股东会会议。 |
| 第十六条 半数以上的独立董事或半数以 上的外部监事向董事会提出召开临时股东 大会的，如果董事会决定召开临时股东大 会，应当发出召开临时股东大会的通知。 如果董事会认为上述提案不符合法律法 规、本行章程和本议事规的规定，应作出 不同意召开临时股东大会的决定。 如果董事会决定不召开临时股东大会，董 事会应按照法律法规的规定予以披露。 | 第十四条 过半数半数以上的独立董事或 半数以上的外部监事向董事会提出召开临 时股东大会股东会会议的，如果董事会决 定召开临时股东大会股东会会议，应当发 出召开临时股东大会股东会会议的通知。 如果董事会认为上述提案不符合法律法 规、本行章程和本议事规则的规定，应作 出不同意召开临时股东大会股东会会议的 决定。 如果董事会决定不召开临时股东大会股东 会会议，董事会应按照法律法规的规定予 以披露。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十八条 股东大会的会议通知应当符合 下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的日期、地点和会议期限； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在本行提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事和高级管理层成员 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事和高级管理层成员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； （七）以明显的文字说明：有权出席和表决 的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决，而该股东代理人 不必为股东； （八）会议表决代理委托书的送达时间和地 点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记 日； | 第十六条 股东会股东大会的会议通知应 当符合下列要求：包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）（一）指定会议的日期时间、地点和会 议期限； （三）（二）提交说明会议将讨论审议的事 项； |
| （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 | |
| 作出明智决定所需要的资料及解释；此原 | |
| 则包括（但不限于）在本行提出合并、购 | |
| 回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 | |
| 有），并对其起因和后果作出认真的解释 和提案； | |
| （五）如任何董事、监事和高级管理层成员 | |
| 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 | |
| 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 | |
| 的事项对该董事、监事和高级管理层成员 | |
| 作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； | |
| （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； （七）（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东会会议，并可以书面委托和表决 | |
| 的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席会议和参加表决，而该股 东代理人不必是本行的为股东； | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （十）会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）发出股东大会会议通知的日期。 会议通知以中文或英文文本发出，如果两 种文本不一致，以中文文本为准。 | |
| （八）会议表决代理委托书的送达时间和地 点； （九）（四）有权出席股东大会股东会股东的 股权登记日； （十）（五）会务常设联系人姓名，、电话号 码； （十一）（六）载明发出股东大会会议通知网 络或其他方式的日期。表决时间及表决程 序； （七）法律法规及本行章程规定的其他内 | |
| 容。 会议通知以中文或英文文本发出，如果两 种文本不一致，以中文文本为准。 | |
| 第二十一条 除法律法规、本行章程及本 议事规则另有规定外，股东大会通知应当 向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知（包括内资 股类别股东会议通知）也可以用公告方式 进行。本款所称公告，应当在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东大会的通知。 | 第十九条 除法律法规、本行章程及本议 事规则另有规定外，股东大会股东会会议 通知应当向股东（不论在股东大会股东会 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会会会议通知（包 括内资股类别股东会议通知）也可以用公 告方式进行。本款所称公告，应当是指在 满足法律法规的条件下，通过本行网站、 |
| 在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 对H股股东发出的股东大会通知（包括H股 类别股东会议通知），在满足法律法规的 条件下，可在本行网站、香港联合交易所 有限公司网站及《香港上市规则》不时规定 的其他网站刊登方式进行，以代替向本行 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 股东大会及会议作出的决议并不因此无 效。 | |
| 对H股股东发出的股东大会通知（包括H股 | |
| 类别股东会议通知），在满足法律法规的 条件下，可在本行网站、香港联合交易所 有限公司网站及《香港上市规则》不时规定 的其他网站上刊登方式进行，以代替向本 行H股。一经公告，视为股东以专人送出 或者以邮资已付邮件收到有关股东会会议 的方式送出通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 股东大会股东会会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。 | |
| 第二十三条 股东大会提案一般由董事会 负责提出。 监事会以及单独持有或者合并持有本行发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的 股东（以下简称「提案股东」），有权提出提 案。 提议股东、监事会、半数以上的独立董事 或半数以上的外部监事有权向董事会提出 召开临时股东大会的提案，并应当保证提 案符合法律法规、本行章程和本议事规则 的规定。 | 第二十一条 股东大会股东会提案一般由 董事会负责提出。 审计和消费者权益保护委员会监事会以及 单独持有或者合计合并持有本行发行在外 有表决权股份总数百分之三百分之一以上 的股东（以下简称「提案股东」），有权提 出提案。 提议股东、审计和消费者权益保护委员会 监事会、过半数半数以上的独立董事或半 数以上的外部监事有权向董事会提出召 开临时股东大会股东会的提案，并应当保 证提案符合法律法规、本行章程和本议 事规则的规定。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第三十条 本行董事会、监事会应当采取 必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席、列席会议的股东（或 经授权的股东代理人）、董事、监事、高 级管理层成员、见证律师及董事会邀请的 人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入 场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为，本行有权 采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 | 第二十八条 本行董事会、监事会应当采 取必要的措施，保证股东大会股东会会议 的严肃性和正常秩序，除出席、列席会议 的股东（或经授权的股东代理人）、董事、 监事、高级管理人员层成员、见证律师及 董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒 绝其他人士入场。对于干扰股东大会股东 会会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，本行有权采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 |
| 第三十一条 任何有权出席股东大会并有 权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人， 代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但 是委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第二十九条 任何有权出席股东大会股东 会会议并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下列权利： 该股东在股东会会议上相应的发言权和表 |
| 决权。 本行大股东可以委托代理人参加股东会会 | |
| 议，但代理人不得为股东自身及其关联 | |
| 方、一致行动人、所提名董事以外的人 | |
| 员。本行大股东不得接受非关联方、一致 | |
| 行动人的委托参加股东会会议。 （一）该股东在股东大会上的发言权； | |
| （二）自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； | |
| （三）以举手或者投票方式行使表决权，但 | |
| 是委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第三十四条 股东或股东代理人进行会议 登记应当分别提供下列文件： （一）自然人股东亲自出席的，应出示本人 身份证和持股凭证；由股东代理人出席会 议的，应出示股东代理人身份证、委托人 签署的表决代理委托书和持股凭证。 （二）法人股东由其法定代表人出席会议 的，应出示法定代表人本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；由股东代理人出席会议的，应出 示股东代理人身份证、法人股东单位的法 定代表人资格证明及书面委托书和持股凭 证。 | 第三十二条 股东或股东代理人进行会议 登记应当分别提供下列文件： （一）自然人股东亲自出席的，应出示本人 身份证和持股凭证；由股东代理人出席会 议的，应出示股东代理人身份证、委托人 签署的表决代理委托书和持股凭证。 （二）法人股东由其法定代表人出席会议 的，应出示法定代表人本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；由股东代理人出席会议的，应出 示股东代理人身份证、法人股东单位的法 定代表人资格证明及书面委托书和持股凭 证。 |
| 第三十五条 股东出具的授权其代理人出 席股东大会的表决代理委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章； （七）表决代理委托书应当注明：如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 | 第三十三条 股东出具的授权其代理人出 席股东大会股东会会议的表决代理委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （二）（三）是否具有表决权； （三）（四）分别对列入股东大会股东会会议 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）（五）对可能纳入股东大会股东会会议 议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； （五）（六）委托书签发日期和有效期限； （六）（七）委托人签名（盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章； （七）（八）表决代理委托书应当注明：如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第三十六条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委托 书同时备置于本行住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 如该股东为香港《证券及期货条例》（香港 法例第571章）所定义的认可结算所或其代 理人，该股东可以授权其认为合适的一名 或一名以上的人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代理；但是，如果 两名或两名以上的人士获得授权，则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所或其代理人出席会议（不用出示 持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的 证据证实其获正式授权）行使权利（不用出 示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步 的证据证实其获正式授权），犹如该人士 是本行的自然人股东一样。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本行的股东大会。 | 第三十四条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委托 书同时备置于本行住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 如该股东为香港《证券及期货条例》（香港 法例第571章）所定义的认可结算所或其 代理人，该股东可以授权其认为合适的一 名或一名以上的人士在任何股东大会股东 会会议或任何类别股东会议及债权人会议 （如适用）上担任其代理；但是，如果两名 或两名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类。授权书由认可结算所授权人 员签署。经此授权的人士可以代表认可结 算所或其代理人出席会议（不用出示持股 凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据 证实其获正式授权）行使权利（不用出示持 股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证 据证实其获正式授权），包括发言及投票 的权利，犹如该人士是本行的自然人股东 一样。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本行的股东大会股东会会议。 |
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第四十一条 股东大会会议采用现场会议 方式召开。 | 第三十九条 股东大会股东会会议采用现 场会议方式召开。本行亦可为股东提供视 频、在线以及其他电子通信方式的参会便 |
| 利。当本行提供上述参会便利时，应保证 | |
| 参会的股东能够进行即时交流讨论及通过 | |
| 网络形式的投票平台等现代信息技术手段 | |
| 进行投票。股东通过上述方式参加股东会 | |
| 会议的，视为出席。 | |
| 第四十二条 董事长根据法律法规、本行 章程和本议事规则的规定主持股东大会会 议。董事长因故不能主持会议时，由董事 长指定的副董事长或其他董事主持。如果 董事长和副董事长均不能主持会议，而董 事长也未指定其他董事主持会议，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会或股东自行召集的临时股东大会按 照法律法规、本行章程和本议事规则的规 定确定股东大会主持人。 如果因任何原因，股东无法选举大会主持 人，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任大会主持 人。 | 第四十条 董事长根据法律法规、本行章 程和本议事规则的规定主持股东大会股东 会会议。董事长因故不能履行职务或不履 行职务的主持会议时，由董事长指定的副 董事长或其他董事主持。如果董事长和； 副董事长均不能主持会议，而董事长也未 指定其他董事主持会议履行职务或者不履 行职务的，由半数以上过半数董事共同推 举一名董事主持。 审计和消费者权益保护委员会监事会或股 东自行召集的临时股东大会股东会会议按 照法律法规、本行章程和本议事规则的规 定确定股东大会股东会会议主持人。 如果因任何原因，股东无法选举大会会议 主持人，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（包括股东代理人）担任大会 会议主持人。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第五十八条 如果要求以投票方式表决的 事项是选举会议主持人或者中止会议，则 应当立即进行投票表决；其他要求以投票 方式表决的事项，由会议主持人决定何时 举行投票，会议可以继续进行，讨论其他 事项，投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 | 删除 |
| 第五十九条 股东（包括股东代理人）在股 东大会表决时，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。但是，本行持有的本行股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 | 第五十五条 股东（包括股东代理人）在股 东大会股东会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有有一票表决权。，类别股股东除外。但 是，本行持有的本行股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东会有 表决权的股份总数。 |
| 第六十一条 在投票表决时，有两票或者 两票以上的表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票或 者反对票。 | 删除 |
| 第六十三条 股东（包括股东代理人）应按 要求认真填写表决票。未填、未投票的， 视为该股东放弃表决权利。错填、字迹难 以辨认，视为该股东的投票无效，投票无 效的股东所代表的股份不计入有效表决权 总数。 | 第五十八条 股东（包括股东代理人）应 按要求认真填写表决票。未填、未投票填 错、字迹无法辨认的表决票或者未投的 表决票均，视为该股东投票人放弃表决 权利。，其所持股份数的表决结果应计为 「弃权」。错填、字迹难以辨认，视为该股 |
| 东的投票无效，投票无效的股东所代表的 股份不计入有效表决权总数。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第六十五条 股东大会每一审议事项的表 决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布 表决结果。本行须委任本行的会计师事务 所、股份过户处或有资格担任审计师的外 部会计师，作为点票的监察员。 | 第六十条 股东大会股东会每一审议事项 的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场 公布表决结果。本行须委任本行的会计师 事务所、股份过户处或有资格担任审计师 的外部会计师，作为点票的监察员。通过 网络或其他方式投票的本行股东或其代理 |
| 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 | |
| 投票结果。 | |
| 第六十六条 会议主持人应当在会上宣布 表决结果，并根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过，其决定为终局决定。决 议的表决结果载入会议记录。 | 第六十一条 股东会会议现场结束时间不 得早于网络或其他方式，在正式公布表决 |
| 结果前，股东会会议现场、网络及其他表 | |
| 决方式中涉及的公司、计票人、监票人、 | |
| 股东、网络服务方等相关各方对表决情况 | |
| 均负有保密义务。会议主持人应当在会上 宣布表决结果，并根据表决结果决定股东 大会股东会的决议是否通过，其决定为终 局决定。决议的表决结果载入会议记录。 | |
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第六十七条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。股东大会如果进行点票，点票结果 应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书，应当在 公司住所保存。 | 第六十二条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点票算；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。股东大会股东会会议如果进行 点票，点票结果应当记入会议记录。会议 记录连同出席股东的签名册簿及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料，应当在公司本行住所保存。 |
| 第六十八条 股东特别是主要股东在本行 授信逾期时，或股东质押本行股权数量达 到或超过其持有本行股权的百分之五十 时，应当对其在股东大会和派出董事在董 事会上的表决权进行限制。 | 第六十三条 股东特别是主要股东在本行 授信逾期时，或股东质押本行股权数量达 到或超过其持有本行股权的百分之五十 时，应当对其在股东大会股东会和派出董 事在董事会上的表决权进行限制。 |
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第七十三条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）审议批准本行股东大会、董事会、监 事会议事规则； （二）董事的任免及有关董事的报酬事项； （三）股东监事及外部监事的任免及有关监 事的报酬事项； （四）董事会的报告； （五）监事会的报告； （六）本行经营方针和投资计划； （七）本行的年度财务预算方案、决算方 案； （八）本行利润分配方案和弥补亏损方案； （九）董事会关于关联交易管理制度执行情 况及关联交易情况的报告； （十）为本行审计的会计师事务所的聘任或 解聘； （十一）听取监事会对董事会及高级管理层 及其成员的履职评价结果以及监事会自评 和监事履职评价结果的报告； （十二）除按法律法规或本行章程规定应以 特别决议或一致通过以外的其他事项。 | 第六十八条 下列事项由股东大会股东会 以普通决议通过： （一）审议批准本行股东大会股东会、董事 会、监事会议事规则； （二）董事的任免及有关董事的报酬事项； |
| （三）股东监事及外部监事的任免及有关监 事的报酬事项； （四）（三）董事会的报告； （五）监事会的报告； （六）本行经营方针和投资计划； （七）（四）本行的年度财务预算方案、决算 方案； （八）（五）本行利润分配方案和弥补亏损方 案； | |
| （九）董事会关于关联交易管理制度执行情 况及关联交易情况的报告； （十）（六）对本行聘用、解聘或者不再续聘 为本行财务报告进行定期法定为本行审计 的会计师事务所作出决议的聘任或解聘； | |
| （十一）听取监事会对董事会及高级管理层 | |
| 及其成员的履职评价结果以及监事会自评 和监事履职评价结果的报告； （十二）（七）除按法律法规或本行章程规 定应以特别决议或一致通过以外的其他事 项。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）章程的修改； （二）本行上市或其他募集资金安排； （三）本行任何募集资金用途事项的变更； （四）本行增加或减少注册资本，发行任何 种类股票、认股证、可转换股份的证券和 其他类似证券以及可认购任何股份或上述 可转换证券的期权、权证或类似权利； （五）回购本行股票； （六）审议批准本行的股权激励计划； （七）本行的财务重组、合并、分立、解散 和清算； （八）本行发行债券； （九）审议批准本行章程第八十条规定的重 大担保事项； （十）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的重大投资事项； （十一）审议批准不在本行经营范围内且单 笔数额超过本行最近一期经审计净资产值 20%的购买、出售重大资产事项（连续十 二个月内对同一或相关资产分次购买、出 售的应当累计计算）； （十二）本行章程规定和股东大会以普通决 议认定会对本行产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 | 第六十九条 下列事项由股东大会股东会 以特别决议通过： （一）章程的修改； （二）本行上市或其他募集资金安排； （三）本行任何募集资金用途事项的变更； （四）本行增加或减少注册资本，发行任何 种类股票、认股证、可转换股份的证券和 其他类似证券以及可认购任何股份或上述 可转换证券的期权、权证或类似权利； （五）回购本行股票依照法律规定对收购本 行股份作出决议； （六）审议批准本行的股权激励计划； （七）本行的财务重组、合并、分立、解 散、和清算或者变更公司形式； （八）本行发行债券； （九）罢免独立董事； （九）（十）审议批准本行章程第七十六八十 条规定的不在本行经营范围内的重大担保 事项； （十）（十一）审议批准不在本行经营范围内 且单笔数额超过本行最近一期经审计净资 产值20%的重大投资事项； （十一）（十二）审议批准不在本行经营范围 内且单笔数额超过本行最近一期经审计净 资产值20%的购买、出售处置重大资产事 项（连续十二个月内对同一或相关资产分 次购买、出售处置的应当累计计算）； |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （十二）（十三）法律法规或本行章程规定其 他需要以特别决议通过事项，本行章程规 定和股东大会以及股东会以普通决议认定 会对本行产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 | |
| 第七十六条 本行拟变更或者废除类别股 东的权利，应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按本行章程第 一百三十一条至第一百三十五条分别召集 的股东大会上通过，方可进行。 | 第七十一条 本行拟变更或者废除类别股 东的权利，应当经股东大会股东会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本行 章程第一百二十四一百三十一条至第一百 二十八一百三十五条分别召集的股东大会 股东会会议上通过，方可进行。 |
| 第七十七条 下列情形应当视为变更或者 废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或 者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其 他类别，或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、 取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优 先取得股利或者在本行清算中优先取得财 产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具 有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得本行证券的权利； | 第七十二条 下列情形应当视为变更或者 废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或 者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其 他类别，或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、 取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优 先取得股利或者在本行清算中优先取得财 产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具 有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得本行证券的权利； |
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （六）取消或者减少该类别股份所具有的、 以特定货币收取本行应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多 表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限 制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购 权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）本行改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 | （六）取消或者减少该类别股份所具有的、 以特定货币收取本行应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多 表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限 制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购 权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）本行改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本行章程第五章第六 节所规定的条款。 |
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|---|---|
| 第七十八条 受影响的类别股东，无论原 来在股东大会会议上是否有表决权，在涉 及本议事规则第七十七条（二）至（八）、 （十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会上具有表决权，但有利害关系的股东 在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： （一）在本行按本行章程第二十八条的规定 向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，「有利害关系的股东」是 指本行章程所定义的控股股东； （二）在本行按照本行章程第二十八条的规 定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下，「有利害关系的股东」是指与 该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，「有利害关系的 股东」是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 | 第七十三条 受影响的类别股东，无论原 来在股东大会股东会会议上是否有表决 权，在涉及本议事规则第一百二十三七十 七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 事项时，在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： （一）在本行按本行章程第二十六二十八条 的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下，「有利害关系的 股东」是指本行章程所定义的控股股东； （二）在本行按照本行章程第二十六二十八 条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，「有利害关系的股东」 是指与该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，「有利害关系的 股东」是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 |
| 第七十九条 为考虑修改任何类别股份的 权利而召开的各类别股东会议（续会除外） 的法定人数，须为该类别的已发行股份至 少三分之一的持有人。 类别股东会议的决议，应当经根据本议事 规则第七十八条由出席类别股东会议的有 表决权的三分之二以上的股权表决通过， 方可作出。 | 第七十四条 为考虑修改任何类别股份的 |
| 权利而召开的各类别股东会议（续会除外） | |
| 的法定人数，须为该类别的已发行股份至 少三分之一的持有人。 类别股东会议的决议，应当经根据本议事 规则第七十三七十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决 通过，方可作出。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第八十条 下列情形不适用类别股东表决 的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，本行每 间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已 发行在外股份的百分之二十的； （二）本行设立时发行内资股、境外上市外 资股的计划，自国务院证券监督管理机构 批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构等有关机 构批准，本行内资股股东将其持有的未上 市股份转换为境外上市股份，并将该等股 份在境外证券交易所上市交易的情形。 | 第七十五条 下列情形不适用类别股东表 决的特别程序： （一）经股东大会股东会以特别决议批准， 本行每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外境内未上市外资股份、H股， 并且拟发行的内资股、境外境内未上市外 资股份、H股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的； （二）本行设立时发行内资股、境外境内未 上市外资股份、H股的计划，自国务院证 券监督管理机构批准之日起十五个月内完 成的； （三）经国务院证券监督管理机构等有关机 构批准备案，持有本行内资股境内未上市 股份股东将其持有的未上市股份转换为境 外上市股份，并将该等股份在境外证券交 易所上市交易的情形。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第八十三条 股东大会应制作会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东所持有的有表 决权股份数额，及其占本行股份总数的比 例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要 点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东提出的疑问和建议以及董事、监 事或高级管理层成员对这些疑问的回答和 解释等； （七）就由监事会或股东按照本行章程的 规定自行召开的临时股东大会而言，其召 开的原因及召集、召开临时股东大会的过 程； （八）股东大会认为、本行章程或本议事规 则规定应载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东大会股东会会议应制作 会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会股东会会议的股东和代 理人人数、所持有的有表决权股份数额， 及其占本行股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程以及列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （四）每一审议事项的审议经过、各发言人 对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东提出的疑问和建议以及董事、监 事或高级管理层成员人员对这些疑问的回 答和解释等； （七）召集人姓名或名称、就由监事会审计 和消费者权益保护委员会或股东按照本行 章程的规定自行召开的临时股东大会股东 会会议而言，其召开的原因及召集、召开 临时股东大会股东会会议的过程； （八）律师及计票人、监票人姓名； （八）（九）股东大会股东会认为、本行章程 或本议事规则规定应载入会议记录的其他 内容。 |
| 第八十四条 股东大会的会议记录应由董 事会秘书负责以中文制作并发给股东传 阅，由会议主持人、出席会议的董事签字 确认。 | 第七十九条 股东大会股东会的会议记录 应由董事会秘书负责以中文制作并发给股 东传阅，由出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人、出席会议的董事签字确认。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第八十六条 本行董事会应聘请有资格的 律师出席股东大会，对以下问题出具意 见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合 法律法规及本行章程的规定； （二）验证出席会议人员资格的合法有效 性； （三）验证股东大会提出新议案的股东的资 格； （四）股东大会表决程序是否合法有效； （五）股东大会决议事项是否合法； （六）应本行要求对其他问题出具的法律意 见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股 东大会。 | 第八十一条 本行董事会应聘请有资格的 律师出席股东大会股东会，对以下问题出 具意见： （一）股东大会股东会会议的召集、召开程 序是否符合法律法规及本行章程的规定； （二）验证出席会议人员资格及召集人资格 的合法有效性； （三）验证股东大会股东会提出新议案的股 东的资格； （四）股东大会股东会表决程序、表决结果 是否合法有效； （五）股东大会股东会决议事项是否合法； （六）应本行要求对其他问题出具的法律意 见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股 东大会股东会会议。 |
| 第八十八条 股东大会的会议记录由董事 会秘书将其作为本行档案与出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存不少于 十年。 | 第八十三条 股东大会股东会的会议记录 由董事会秘书将其作为本行档案与出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并永久保 存不少于十年。 |
| 第十二章 股东、监事会自行召开的临时 股东大会 | 第十一章 股东、审计和消费者权益保护 委员会监事会自行召开的临时股东大会股 东会会议 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第八十九条 提议股东决定自行召开临时 股东大会的，应当书面通知董事会，并报 银行业监督管理机构备案，并根据本行股 票上市地证券监管机构的相关规定备案； 提议股东决定放弃召开临时股东大会的， 应当报银行业监督管理机构备案，并根据 本行股票上市地证券监管机构的相关规定 备案。 | 第八十四条 提议股东决定自行召开临时 股东大会股东会会议的，应当书面通知董 事会，并报国务院银行业监督管理机构备 案，并根据本行股票上市地证券监管机构 的相关规定备案；提议股东决定放弃召开 临时股东会会议股东大会的，应当报国务 院银行业监督管理机构备案，并根据本行 股票上市地证券监管机构的相关规定备 案。 |
| 第九十条 提议股东自行召开临时股东大 会的，应按照法律法规、本行章程及本议 事规则的规定发出召开临时股东大会的会 议通知。会议通知的内容应当符合以下规 定： （一）提案不得增加新的内容，否则提议股 东应按本议事规则规定的程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为本行住所所在地。 | 第八十五条 提议股东自行召开临时股东 大会股东会会议的，应按照法律法规、本 行章程及本议事规则的规定发出召开临时 股东大会股东会会议的会议通知。会议通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案不得增加新的内容，否则提议股 东应按本议事规则规定的程序重新向董事 会提出召开股东大会股东会会议的请求； （二）会议地点应当为本行住所所在地。 |
| 第九十一条 对于提议股东决定自行召开 的临时股东大会，董事会、董事长及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证 会议的正常秩序，会议的合理开支由本行 承担。如董事会未应提议股东要求举行会 议是由于董事失职造成的，则提议股东自 行召集并举行股东大会所发生的合理费用 应从本行应付失职董事的款项中扣除。 | 第八十六条 对于提议股东决定自行召开 的临时股东大会股东会会议，董事会、董 事长及董事会秘书应切实履行职责。董事 会应当保证会议的正常秩序，会议的合理 开支由本行承担。如董事会未应提议股东 |
| 要求举行会议是由于董事失职造成的，则 | |
| 提议股东自行召集并举行股东大会所发生 | |
| 的合理费用应从本行应付失职董事的款项 中扣除。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第九十二条 对于提议股东决定自行召开 的临时股东大会，会议召开程序应当符合 以下规定： （一）董事、监事应当列席会议，董事会秘 书必须列席会议。 （二）董事长负责主持会议，董事长因故不 能履行职务时，应指定副董事长或其他董 事主持，董事长未指定副董事长或者其他 董事主持会议的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。董事会未能指定董事主 持股东大会的，会议由提议股东主持。 （三）董事会应当聘请见证律师，按照本行 章程的规定出具法律意见。若董事会拒绝 提供协助，提议股东应当自行聘请见证律 师，按照本行章程及本议事规则的规定出 具法律意见。 （四）召开程序应当符合法律法规、本行章 程和本议事规则的规定。 | 第八十七条 对于提议股东决定自行召开 的临时股东大会股东会会议，会议召开程 序应当符合以下规定： （一）董事、监事应当列席会议，董事会秘 书必须列席会议。 （二）董事长负责主持会议，董事长因故不 能履行职务时或者不履行职务的，应指定 由副董事长或其他董事主持，；董事长未 指定副董事长或者其他董事主持会议不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上 过半数的董事共同推举一名董事主持。董 事会未能指定董事主持股东大会股东会会 议的，会议由提议股东主持。 （三）董事会应当聘请见证律师，按照本行 章程的规定出具法律意见。若董事会拒绝 提供协助，提议股东应当自行聘请见证律 师，按照本行章程及本议事规则的规定出 具法律意见。 （四）召开程序应当符合法律法规、本行章 程和本议事规则的规定。 |
| 第九十九条 除本议事规则另有规定外， 本议事规则所称「以上」、「以内」都含本 数；「不足」、「以外」、「超过」不含本数。 | 第九十四条 除本议事规则另有规定外， 本议事规则所称「以上」、「以内」都含本 数；「不足」、「以外」、「少于」、「低于」、 「超过」不含本数。 |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第一百〇一条 本议事规则由董事会拟定 及修订，经本行股东大会批准通过后，于 本行公开发行的H股在香港联合交易所有 限公司挂牌上市之日起生效。自本议事规 则生效之日起，本行原股东大会议事规则 自动失效。 | 第九十六条 本议事规则的制订和修订经 由董事会审议后，需提交拟定及修订，经 本行股东大会股东会批准。通过后，于本 |
| 行公开发行的H股在香港联合交易所有限 | |
| 公司挂牌上市之日起生效。自本议事规则 | |
| 生效之日起，本行原股东大会议事规则自 动失效。 | |
附录二 《渤海银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
将议事规则中所有的「中国银保监会」调整为「国务院银行业监督管理机构」。
将议事规则中所有的「股东大会」根据情况分别调整为「股东会」或「股东会议」。
将议事规则中所有的「高级管理层成员」调整为「高级管理人员」。
根据相关法律法规及公司治理需要不再设置监事会，由审计和消费者权益保护委
员会承接有关职能，相应删除议事规则中与监事、监事会有关内容。
对因本次修订所导致的相关章节、条款的序号及相互引用的变化进行调整。
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第一条 为规范渤海银行股份有限公司 （以下简称「本行」）董事会（以下简称「董 事会」）的运作，有效发挥董事会的决策 和监督功能，提高董事会工作效率，保证 董事会会议议程和决议的合法性，维护本 行安全、稳健运行。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国商业银行 法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份上市的特别规定》、《商业银行公司治 理指引》、《到境外上市公司章程必备条 款》等有关中国法律、法规和规范性文件 （以下简称「中国法律」）以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称 「《香港上市规则》」）、本行股票上市地证 券监督管理机构的其他相关规定（与「中国 法律」合称「法律法规」）、《渤海银行股份 有限公司章程》（以下简称「本行章程」）的 有关规定，特制订本议事规则。 | 第一条 为规范渤海银行股份有限公司 （以下简称「本行」）董事会（以下简称「董 事会」）的运作，有效发挥董事会的决策 和监督功能，提高董事会工作效率，保证 董事会会议议程和决议的合法性，维护本 行安全、稳健运行。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国商业银行 法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 |
| 股份上市的特别规定》、《商业银行公司治 | |
| 理指引》、《到境外上市公司章程必备条 | |
| 款》等有关中国法律、法规和规范性文件 （以下简称「中国法律」）以及《银行保险机 构公司治理准则》、《境内企业境外发行证 | |
| 券和上市管理试行办法》等中国法律及本 | |
| 行股票上市地证券监督管理机构的相关规 | |
| 定、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、本 | |
| 行股票上市地证券监督管理机构的其他相 关规定（与「中国法律」（以下合称「法律法 规」）、《渤海银行股份有限公司章程》（以 下简称「本行章程」）的有关规定，特制订 本议事规则。 | |
| 第二条 董事会对股东大会负责，并依据 法律法规和本行章程行使职权。 | 第二条 董事会对股东大会股东会负责， 并依据法律法规和本行章程行使职权。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
《董事会议事规则》的建议修订载列于下表（删除部份以删除线列示，新增部份以
下划线并加粗列示）。建议修订的英文译本仅供参考。中英文版本如有歧义，概以中文
版本为准。
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第五条 董事会由十八名董事组成，其中 包括执行董事四名、独立董事六名。 | 第五条 董事会由十八二十一名董事组 成，包括执行董事和非执行董事（含独立 董事），其中包括执行董事四三名、，非 执行董事十八名（包括独立董事六七名）。 董事会成员中应包括一名职工董事，职工 |
| 董事不得由高级管理人员兼任。执行董事 | |
| 和职工董事总计不得超过董事会成员总数 | |
| 的二分之一。 | |
| 第七条 董事会承担本行经营和管理的最 终责任，履行以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）确定本行经营发展战略和中长期发展 规划并监督战略实施； （四）聘任或解聘本行行长、董事会秘书， 根据行长的提议，聘任或解聘本行副行 长、首席财务官、首席风险管理官等高级 管理层成员，并决定上述人员的薪酬、福 利及奖惩事项； （五）制订章程的修改方案； （六）定期评估并完善本行的公司治理状 况； | 第七条 董事会承担本行经营和管理的最 终责任，履行以下。董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会股东会，并向股东 大会股东会报告工作； （二）执行股东大会股东会的决议； （三）确定制定本行经营发展战略和中长期 发展规划并监督战略实施； （四）按照监管规定，聘任或解聘本行行 长、董事会秘书，根据行长的提议，聘任 或解聘本行副行长、首席财务官、首席风 险管理官、首席合规官、首席信息官、总 法律顾问等高级管理层成员人员，并决定 上述人员的薪酬、福利报酬及奖惩事项； （五）制订章程的修改方案，制订股东会议 事规则、董事会议事规则，批准董事会专 |
| 门委员会工作规则； （六）定期评估并完善本行的公司治理状 况； | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （七）审批本行资本管理规划； （八）制订本行上市或其他募集资金、资本 补充方案； （九）制订本行募集资金用途的方案； （十）制订本行增加或者减少注册资本，发 行任何种类股票、认股证和其他类似证券 的方案； （十一）制订回购本行股票的方案； （十二）制定本行的股权激励计划； （十三）审批本行重大股权变动； （十四）拟定本行财务重组、合并、分立和 解散方案； （十五）制定本行发行债券的方案； （十六）决定本行的经营计划和投资方案； （十七）制订本行的年度财务预算方案、决 算方案、风险资本分配方案； （十八）制订本行的利润分配方案和弥补亏 损方案； （十九）制定本行重大投资、重大资产处置 方案； （二十）在股东大会授权范围内，决定不在 本行经营范围内的本行其他对外投资、购 买和出售资产、对外担保事项； （二十一）批准由董事会关联交易控制委员 会事先通过的与本行内部人和股东重大关 联交易； （二十二）向股东大会提请聘请或更换为本 行审计的会计师事务所； | （七）审批制定本行资本管理规划，承担资 本管理最终责任； （八）制订本行上市或其他募集资金、资本 补充方案； （九）制订本行募集资金用途的方案； （十）制订本行增加或者减少注册资本，发 行任何种类股票、认股证和其他类似证券 的方案； （十一）制订本行重大收购、回购本行股票 的方案； （十二）制定本行的股权激励计划； （十三）审批本行重大股权变动； （十三）拟定制订本行财务重组、合并、分 立和、解散及变更公司形式的方案； （十四）制定制订本行发行债券的方案； （十五）决定本行的经营计划和投资方案； （十六）制订本行的年度财务预算方案、决 算方案、风险资本分配方案； （十七）制订本行的利润分配方案和弥补亏 损方案； （十八）制定本行重大投资、重大资产处置 方案； |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （二十三）负责本行的信息披露，审议本行 年度报告，并对本行会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终 责任； （二十四）制定本行董事会自身和高级管理 层应当遵循的职业规范与价值准则及本行 的基本管理制度； （二十五）决定本行风险容忍度、风险管 理、内部控制政策及资本管理政策； （二十六）决定本行员工薪酬管理政策（包 括基本薪酬、绩效薪酬、补贴津贴等福 利、中长期激励及特殊奖励）和退休政 策； （二十七）决定本行经营绩效考核指标及绩 效考核政策； （二十八）决定本行内部管理机构、国内一 级分行和海外分行（办事处）的设置； （二十九）听取高级管理层工作报告，监督 高级管理层成员的履职情况，确保高级管 理层成员有效履行管理职责； （三十）通报中国银行保险监督管理委员会 对本行的监管意见及本行执行整改情况； （三十一）维护存款人和其他利益相关者利 益，保护银行业消费者权益； （三十二）建立本行与股东特别是主要股东 之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十三）法律法规或本行章程规定的，以 及股东大会授予的其他职权。 | （十九）批准本行经营范围内的对外投资、 |
| 资产购置、资产处置与核销、资产抵押、 | |
| 对外担保、关联交易、数据治理等事项； （二十）在股东大会授权范围内，决定批 准不在本行经营范围内且无需股东会审批 的本行其他对外投资、购买和出售处置资 产、对外担保事项； （二十一）批准审批由董事会关联交易控制 委员会事先通过的与本行内部人和股东重 大关联交易，以及董事、高级管理人员及 其关联方与本行发生的关联交易； （二十二）向股东大会股东会提请聘请或更 换解聘为本行财务报告进行定期法定审计 的会计师事务所； （二十三）负责本行的信息披露，审议本行 年度报告，并对本行会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终 责任； （二十四）制定本行董事会自身和高级管理 层应当遵循的职业规范与价值准则及本行 的基本管理制度； （二十五）决定制定本行风险容忍度、风险 管理、内部控制政策及资本管理政策，承 担全面风险管理最终责任； （二十六）决定本行员工薪酬总体方案管理 | |
| 政策（包括基本薪酬、绩效薪酬、补贴津 | |
| 贴等福利、中长期激励及特殊奖励）和退 休政策； | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （二十七）决定本行经营绩效考核指标及绩 效考核政策； （二十八）决定本行内部管理机构、国内一 级分行和海外分行（办事处）的设置； （二十九）听取高级管理层工作报告，监督 高级管理层成员人员的履职情况，确保高 级管理层成员人员有效履行管理职责； （三十）通报中国银行保险监督管理委员会 国务院银行业监督管理机构对本行的监管 意见及本行执行整改情况； （三十一）维护存款人金融消费者和其他利 益相关者合法权益利益，保护银行业消费 者权益； （三十二）建立本行与股东特别是主要股东 之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十三）承担股东事务的管理责任； （三十四）法律法规或本行章程规定的，以 及股东大会股东会授予的其他职权。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第八条 上述董事会职权范围内的事项， 应由董事会审议决定，在合法、合理和必 要的情况下，董事会可以授权董事长、董 事会下属各专门委员会及行长行使相关职 权。授权的内容应当明确、具体。 董事会决策本行重大问题，应事先听取党 委的意见。 | 第八条 上述董事会职权范围内的事项， |
| 应由董事会审议决定，在合法、合理和必 | |
| 要的情况下，董事会可以授权董事长、董 | |
| 事会下属各专门委员会及行长行使相关职 权。授权的内容应当明确、具体。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》 | |
| 规定的董事会职权原则上不得授予董事 | |
| 长、董事、其他机构或个人行使。某些具 | |
| 体决策事项确有必要授权的，应当通过董 | |
| 事会决议的方式依法进行。授权应当一事 | |
| 一授，不得将董事会职权笼统或永久授予 | |
| 其他机构或个人行使。 董事会决策本行重大问题，应事先听取党 委的意见。 | |
| 第十条 本行设董事长一名，副董事长一 名，由全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第十条 本行设董事长一名，、副董事长 一名，。董事长和副董事长由全体董事过 半数选举产生和罢免。副董事长协助董事 长工作。 |
| 第十二条 董事长不能履行职权或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 | 第十二条 董事长不能履行职权职务或不 履行职务时的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， |
| 由半数以上过半数董事共同推举一名董事 履行职务。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十三条 本行设董事会秘书，对董事会 负责，董事会秘书的主要职责是： （一）保证本行有完整的组织文件和记录； （二）确保本行依法准备和提交国家有关部 门要求的报告和文件； （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责本行信息披露事务，保证本行 信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； （五）接待来访、回答咨询、联系股东，保 证有权得到本行有关记录和文件的人及时 得到有关文件和记录； （六）保证本行的股东名册妥善设立，负责 保管股东名册、董事会印章及相关资料； （七）法律法规及本行章程规定的其他职 责。 | 第十三条 本行设董事会秘书。董事会 秘书是本行高级管理人员，对董事会负 责，。董事会秘书的主要职责是： （一）保证本行有完整的组织文件和记录； （二）确保本行依法准备和提交国家有关部 门要求的报告和文件； （三）筹备董事会会议和股东大会股东会， 并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （四）负责本行信息披露事务，保证本行 信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； （五）接待来访、回答咨询、联系股东，保 证有权得到本行有关记录和文件的人及时 得到有关文件和记录； （六）保证本行的股东名册妥善设立，负责 保管股东名册、董事会印章及相关资料； （七）法律法规及本行章程规定的其他职 责。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十五条 董事会设立风险管理委员会 （及隶属的关联交易控制委员会）、审计 和消费者权益保护委员会、提名薪酬委员 会、发展战略和普惠金融委员会等专门委 员会。前述各专门委员会的职责分别在各 自的工作规则中具体规定。董事会可以根 据需要设立其他专门委员会。 | 第十五条 董事会设立风险管理和绿色 金融委员会（及隶属的关联交易控制委员 会）、审计和消费者权益保护委员会、提 名薪酬委员会、发展战略和普惠金融委员 会等专门委员会。前述各专门委员会的职 责分别在各自的工作规则中具体规定。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会或 者对上述各专门委员会做出调整。 |
| 第十六条 本行建立独立董事制度。独立 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、本 行章程和本议事规则的要求，独立履行职 责，维护本行整体利益，尤其要关注存款 人和中小股东的合法权益不受损害。 | 第十六条 本行建立独立董事制度。独立 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、本 行章程和本议事规则的要求，诚信、独 立、勤勉履行职责，切实维护本行整体利 益，尤其要关注存款人和、中小股东和金 融消费者的合法权益，不受损害股东、实 际控制人、高级管理层或者其他与本行存 |
| 在重大利害关系的单位或者个人的影响。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十七条 独立董事履行职责时应当独立 对董事会审议事项发表客观、公正的意 见，并重点关注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）高级管理层成员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人、中小股东和其他利 益相关者合法权益的事项； （六）外部审计师的聘任； （七）有关法律法规、本行章程和本议事规 则规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其障碍。 | 第十七条 独立董事履行职责时应当独立 对股东会或董事会审议事项发表客观、公 正的独立意见，并重点关注尤其应当就以 下事项向股东会或董事会发表意见： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）董事的提名、任免以及高级管理层成 员人员的聘任和解聘； （四）董事和高级管理人员的薪酬； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期 |
| 法定审计的会计师事务所； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）（六）其他可能损害存款人对本行、中 小股东和其他利益相关者、金融消费者合 法权益产生重大影响的事项； （六）外部审计师的聘任； （七）有关法律法规、本行章程和本议事规 则规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其障碍。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第十九条 董事会决议违反法律法规或本 行章程，致使本行遭受严重损失，独立董 事未发表反对意见的，依法承担赔偿责 任。 | 第十九条 本行出现公司治理机制重大缺 陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当 |
| 及时将有关情况向监管机构报告。独立董 | |
| 事除按照规定向监管机构报告有关情况 | |
| 外，应当保守本行秘密。董事会决议违反 法律法规或本行章程，致使本行遭受严重 损失，独立董事未发表反对意见的，依法 承担赔偿责任。 | |
| 第二十条 董事会会议分为定期会议和临 时会议，由董事长召集。 | 第二十条 董事会会议分为定期会议和临 时会议。定期会议每年度至少召开四次， 由董事长召集。 |
| 第二十一条 董事会每季度至少召开一次 定期会议。 | 删除 |
| 第二十二条 董事长应在下列情况发生后 五个工作日召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）单独或者合计持有本行有表决权股份 总数百分之十以上的股东（以下简称「提 议股东」，其所持股份的计算以提议股东 提出书面要求当日的持股情况为准）提议 时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）有关法律法规、本行章程规定的其他 情形。 | 第二十一条 下列情形之一的，董事长应 在下列情况发生后五个工作日内召集临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）单独或者合计持有本行有表决权股份 总数百分之十以上的股东（以下简称「提 议股东」，其所持股份的计算以提议股东 提出书面要求当日的持股情况为准）提议 时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一两名以上独立董事提议时； （五）监事会审计和消费者权益保护委员会 提议时； （六）行长提议时； （七）有关法律法规、本行章程规定的其他 情形。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第二十四条 董事会会议的议题可以包括 下列各方提出的事项： （一）董事长提议的事项； （二）三分之一以上董事联名提议的事项； （三）各董事会专门委员会提议的事项； （四）监事会提议的事项； （五）行长提议的事项； （六）半数以上的独立董事提出召开临时股 东大会事项； （七）半数以上的外部监事提出召开临时股 东大会事项（如果只有两位外部监事，必 须由该两位外部监事同时提出要求）； （八）提议股东提议的事项或提出召开临时 股东大会事项。 （九）法律法规、本行章程规定的其他事 项。 | 第二十三条 董事会会议的议题可以包括 下列各方提出的事项： （一）董事长提议的事项； （二）三分之一以上董事联名提议的事项； （三）各董事会专门委员会提议的事项； （四）监事会提议的事项； （五）行长提议的事项； （六）（五）过半数以上的且不少于两名独立 董事提出召开临时股东大会股东会会议事 项； |
| （七）半数以上的外部监事提出召开临时股 | |
| 东大会事项（如果只有两位外部监事，必 须由该两位外部监事同时提出要求）； （八）（六）提议股东提议的事项或提出召开 临时股东大会股东会会议事项。 （九）（七）法律法规、本行章程规定的其他 事项。 | |
| 第二十六条 董事会会议可采用现场会议 和非现场会议方式。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采 用电话、视频或其他即时通讯方式为董事 参加董事会会议提供便利。董事通过上述 方式参加董事会会议的，视为出席现场会 议。 | 第二十五条 董事会会议可采用现场会议 和书面传签非现场会议方式。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采 用电话、视频或其他即时通讯方式为董事 参加董事会会议提供便利。董事通过上述 方式参加董事会会议的，视为出席现场会 议。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第二十八条 临时会议应尽量采用现场会 议方式。在保障董事充分表达意见的前提 下，临时会议还可以采用非现场会议方式 召开。但对利润分配方案、风险资本分配 方案、重大投资、重大资产处置方案、聘 任或解聘高级管理层成员、资本补充方 案、重大股权变动、财务重组以及合并、 分立和解散方案等重大事项不得采取非现 场会议方式表决。 | （与表决相关内容合并至修订后第七十三 条） 第二十七条 临时会议应尽量采用现场会 议方式。在保障董事充分表达意见的前提 下，临时会议还可以采用书面传签非现场 会议方式召开。但对利润分配方案、风险 资本分配薪酬方案、重大投资、重大资产 处置方案、聘任或解聘高级管理层成员人 员、资本补充方案、重大股权变动、财务 重组以及合并、分立和解散方案等重大事 项不得采取书面传签非现场会议方式表 决。 |
| 第三十六条 董事会召开会议的会议通 知，应以书面通知形式发出，可通过速递 或邮件、专人递送、传真、登载于本行指 定的信息发布平台并附电话或电子邮件告 知等方式进行。 | 第三十五条 董事会召开会议的会议通 知，应以书面通知形式发出，可通过速递 或邮件、以专人递送、速递、邮件、传 真、登载于及本行指定的信息发布平台并 附电话或电子邮件告知等方式进行送达。 |
| 第三十七条 除本行章程及本议事规则另 有规定外，会议通知以专人递送或速递方 式送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；以传真方式 送出的，传真当日为送达日期；以本行指 定的信息发布平台送出的，发布当日为送 达日期。 | 第三十六条 除本行章程及本议事规则另 有规定外，会议通知以专人递送或速递方 式送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期； |
| 以传真方式送出的，传真当日为送达日 期；以本行指定的信息发布平台送出的， 发布当日为送达日期。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第三十九条 董事确实无法亲自出席董事 会会议的，可以书面形式委托其他同类别 董事按委托人的意愿代为出席董事会会议 并投票，该委托他人出席会议的董事（以 下简称「委托人」）应独立承担法律责任。 | 第三十八条 董事确实无法因故不能亲自 出席董事会会议的，可以书面形式委托其 他同类别董事按委托人的意愿代为出席董 事会会议并投票，该委托他人出席会议的 董事（以下简称「委托人」）应独立承担法 律责任。独立董事不得委托非独立董事代 为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席 |
| 会议董事的委托。在审议关联交易事项 | |
| 时，非关联董事不得委托关联董事代为出 | |
| 席。 | |
| 第四十一条 授权委托书应当载明被委 托出席会议的董事（以下简称「委托代理 人」）的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。 | 第四十条 授权委托书应当载明被委托出 席会议的董事（以下简称「委托代理人」） 的姓名、代理事项、权限和有效期限、董 事本人对议案的个人意见和表决意向，并 由委托人签名或盖章。 |
| 第四十二条 委托代理人应当在被委托范 围内行使董事的权利。 | 第四十一条 委托代理人应当在被委托授 权范围内行使董事的权利。 |
| 第四十四条 董事每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。未亲自出席 董事会会议也未委托其他董事出席董事会 会议的，应对董事会决议承担相应的法律 责任。连续两次未能亲自出席，也未委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，由董事会提请股东大会予以罢免。 | 第四十三条 董事每年至少应当亲自出席 董事会现场会议总数的三分之二。未亲自 出席董事会会议也未委托其他董事出席董 事会会议的，应对董事会决议承担相应的 法律责任。连续两次未能亲自出席，也未 委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，由董事会提请股东大会股东会 予以罢免。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第四十五条 独立董事一年内亲自出席董 事会会议次数少于董事会会议总数的三分 之二的，由监事会提请股东大会予以罢 免。 | 第四十四条 独立董事可以委托其他独立 董事出席董事会会议，但每年至少应当一 年内亲自出席董事会会议次数少于董事会 现场会议总数的三分之二的，由监事会提 请股东大会予以罢免。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，视为不履行职 |
| 责，本行应当在三个月内召开股东会罢免 | |
| 其职务并选举新的独立董事。 | |
| 第六十二条 以非现场会议方式召开的董 事会临时会议，可以通过传真或其他适当 方式进行表决并作出决议。 | 第六十条 以书面传签非现场会议方式召 开的董事会临时会议，可以通过传真或其 他适当方式进行表决并作出决议董事可以 通过传真或其他适当方式传回表决意见。 |
| 第六十三条 以非现场会议方式召开的董 事会临时会议，应按以下规定进行表决： （一）董事会秘书应将书面会议通知在表决 前四个工作日送达全体董事，并应当提供 会议议题的相关背景资料和有助于董事作 出决策的相关信息和数据。 （二）会议通知应包括下列内容： (1)审议事项； (2)表决传回的期限； (3)就通过非现场会议方式进行表决的理由 及其符合本行章程和本议事规则的规定所 作出的说明； (4)董事会秘书的传真号码（如采用传真方 式）或其他联系方式（如采用其他通讯方 式）； | 第六十一条 以书面传签非现场会议方式 召开的董事会临时会议，应按以下规定进 行表决： （一）董事会秘书应将书面会议通知在表决 前四个工作日送达全体董事，并应当提供 会议议题的相关背景资料和有助于董事作 出决策的相关信息和数据。 （二）会议通知应包括下列内容： (1)审议事项； (2)表决传回的期限； |
| (3)就通过非现场会议方式进行表决的理由 | |
| 及其符合本行章程和本议事规则的规定所 作出的说明； (3)董事会秘书的传真号码（如采用传真方 式）或其他联系方式（如采用其他通讯方 式）； | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| (5)董事会认为有必要说明的其他事项。 （三）会议通知应随附表决票。表决票应逐 一列明应表决事项。 （四）董事应审慎作出表决决定，妥善填 写表决票并签字。董事应就表决票所列的 每一表决事项注明「同意」、「反对」或「弃 权」意见之一。表决不得附加任何条件， 否则就相关事项作出的表决无效。填妥的 表决票应于会议通知中所列明的表决传回 的期限以前，传真至会议通知中载明的董 事会秘书的传真号码或以会议通知中列明 的联系方式送达至董事会秘书。 （五）除表决票外，董事还可将对审议事项 的书面意见一并送达给董事会秘书。如该 等书面意见与表决票中就相应事项所载明 的表决意见不一致，应以表决票所载明表 决意见为准。 （六）将填写完毕的表决票及书面意见送达 予董事会秘书后的三日内，应将该等表决 票及书面意见的正本以速递方式邮寄给董 事会秘书备案。 | (4)董事会认为有必要说明的其他事项。 （三）会议通知应随附表决票。表决票应逐 一列明应表决事项。 （四）董事应审慎作出表决决定，妥善填 写表决票并签字。董事应就表决票所列的 每一表决事项注明「同意」、「反对」或「弃 权」意见之一。表决不得附加任何条件， 否则就相关事项作出的表决无效。填妥的 表决票应于会议通知中所列明的表决传回 的期限以前，传真至会议通知中载明的董 事会秘书的传真号码或以会议通知中列明 的联系方式送达至董事会秘书。 （五）除表决票外，董事还可将对审议事项 的书面意见一并送达给董事会秘书。如该 等书面意见与表决票中就相应事项所载明 的表决意见不一致，应以表决票所载明表 决意见为准。 （六）将填写完毕的表决票及书面意见送达 予董事会秘书后的三日内，应将该等表决 票及书面意见的正本以速递方式邮寄给董 事会秘书备案。 |
| 第六十四条 以非现场会议方式召开的董 事会临时会议中，超过会议通知中载明的 表决传回期限传回或未以指定方式送达的 表决票无效，视为董事放弃表决权；参与 表决董事若未在送达董事会秘书的表决票 上签署姓名的，该表决票不得计入有效表 决票数。以上两种情况均应向全体董事披 露。 | 第六十二条 以书面传签非现场会议方式 召开的董事会临时会议中，超过会议通知 中载明的表决传回期限传回或未以指定方 式送达的表决票无效，视为董事放弃表决 权；参与表决董事若未在送达董事会秘书 的表决票上签署姓名的，该表决票不得计 入有效表决票数。以上两种情况均应向全 体董事披露。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第六十五条 董事会采取非现场会议方式 进行表决的，在相关会议通知中载明的表 决票传回期限届满时，如果表明同意相关 提案并将有效表决结果送达给董事会秘书 的董事已达到或超过通过该决议的最低法 定人数，相关表决结果即是经审议通过的 有效的董事会决议，并应于会议通知中载 明的表决票传回期限届满当日生效。 | 第六十三条 董事会会议采取非现场会议 方式进行表决采用书面传签表决方式的， |
| 在相关会议通知中载明的表决票传回期限 | |
| 届满时，如果表明同意相关提案并将有效 | |
| 表决结果送达给董事会秘书的董事已达到 | |
| 或超过通过该决议的最低法定人数，相关 | |
| 表决结果即是经审议通过的有效的董事会 | |
| 决议，并应于会议通知中载明的表决票传 回期限届满当日生效如果董事会已将议 案发送给全体董事，并且签字同意的董事 | |
| 已达到作出决议所需的法定人数，则自该 | |
| 等董事签字同意的书面文件送达董事会秘 | |
| 书，该议案所议内容成为董事会决议。 | |
| 第七十一条 股东特别是主要股东在本行 授信逾期时，或股东质押本行股权数量达 到或超过其持有本行股权的百分之五十 时，应当对其派出董事在董事会上的表决 权进行限制。 | 第六十九条 股东特别是主要股东在本行 授信逾期的时，或股东质押本行股权数量 达到或超过其持有本行股权的百分之五十 时，应当对其限制其提名或派出的董事在 董事会上的表决权进行限制。 |
| 第七十三条 以非现场会议方式召开的董 事会临时会议，在表决并作出决议后，董 事会秘书应及时将决议以书面方式通知全 体董事。董事有权于表决后查阅董事会决 议、参与表决董事传回的表决票及书面意 见等文件、资料。 | 第七十一条 以书面传签非现场会议方式 召开的董事会临时会议，在表决并作出决 议后，董事会秘书应及时将决议以书面方 式通知全体董事。董事有权于表决后查阅 董事会决议、参与表决董事传回的表决票 及书面意见等文件、资料。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第七十四条 本行董事会就下列事项作出 决定，须经全体董事的三分之二以上审议 通过： （一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书， 根据行长的提议，聘任或解聘本行副行 长、首席财务官、首席风险管理官等高级 管理层成员，并决定上述人员的薪酬、福 利及奖惩事项； （二）章程的修改方案； （三）本行在任何证券交易所上市或其他募 集资金、资本补充方案； （四）本行募集资金用途的方案； （五）本行增加或者减少注册资本、发行任 何种类股票、认股证和其他类似证券的方 案； （六）本行发行债券的方案； （七）回购本行股票的方案； （八）本行的股权激励计划； （九）本行重大股权变动、财务重组、合 并、分立和解散方案； （十）本行风险资本分配方案、利润分配方 案及亏损弥补方案； （十一）本行重大投资、重大资产处置方 案； （十二）在股东大会授权范围内，决定不在 本行经营范围内的本行其他对外投资、购 买出售资产、对外担保事项； | （原第二十八条部分内容合并至本条） 第七十二条 本行董事会就下列事项作出 决定，须经全体董事的三分之二以上审议 通过： （一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书， 根据行长的提议，聘任或解聘本行副行 长、首席财务官、首席风险管理官、首席 合规官、首席信息官、总法律顾问等高级 管理层成员人员，并决定上述人员的薪 酬、福利报酬及奖惩事项； （二）章程的修改方案； （三）本行在任何证券交易所上市或其他募 集资金、资本补充方案； （四）本行募集资金用途的方案； （五）本行增加或者减少注册资本、发行任 何种类股票、认股证和其他类似证券的方 案； （六）本行发行债券的方案； （七）重大收购、回购本行股票的方案； （八）本行的股权激励计划； （九）本行重大股权变动、财务重组、合 并、分立和、解散及变更公司形式的方 案； （十）本行风险资本分配方案、利润分配方 案及、亏损弥补方案、薪酬方案； （十一）本行重大投资、重大资产处置方 案； |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| （十三）批准由董事会关联交易控制委员会 事先通过的与本行内部人和股东重大关联 交易。 除本行章程及本议事规则另有规定外，本 条第一款之外的其他事项由全体董事过半 数审议通过。 | （十二）在股东大会授权范围内，决定无需 股东会审批的不在本行经营范围内的本行 其他对外投资、购买出售和处置资产、对 外担保事项； （十三）批准审批由董事会关联交易控制委 员会事先审查通过的与本行内部人和股东 重大关联交易，以及董事、高级管理人员 及其关联方与本行发生的关联交易。 （十三）重大关联交易以及董事、高级管理 人员及其关联方与本行发生的关联交易， |
| 须经非关联董事三分之二以上通过，出席 | |
| 董事会会议的非关联董事人数不足三人 | |
| 的，应当提交股东会审议。 除本行章程及本议事规则另有规定外，本 条第一款之外的其他事项由全体董事过半 数审议通过。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第七十七条 董事会会议应当制作会议记 录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的通知、日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人授权以委 托代理人身份出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）各项议案的提案方； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第七十五条 董事会会议应当将现场会议 所议事项的决定作成制作会议记录。董事 会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的通知、日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人授权以委 托以代理人身份出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）各项议案的提案方； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第七十八条 董事会会议记录应由董事会 秘书负责以中文制作，出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。董事会会议记录应发给董事 传阅，由亲自或委派委托代理人出席会议 的董事及制作会议记录的人员共同签字确 认，并由董事会秘书于本行档案中将其保 存不少于十年。 | 第七十六条 董事会会议记录应由董事会 秘书负责以中文制作，出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。董事会会议记录应发给董事 传阅，由亲自或委派委托代理人出席会议 的董事及制作会议记录的人员共同签字确 认，并由董事会秘书于本行档案中将其保 存不少于十年。董事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时附加说明。会议记录 |
| 保存期限为永久。 | |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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| 现行条款 | 修订建议 |
|---|---|
| 第七十九条 对以电话会议、视频会议方 式或借助能使所有与会董事相互听清对方 发言并进行实时交流的通讯设备召开的董 事会会议，应全程进行录音或录像，该等 录音、录像资料是会议记录的一部分，应 由董事会秘书保存不少于十年。 | 第七十七条 对以电话会议、视频会议方 |
| 式或借助能使所有与会董事相互听清对方 | |
| 发言并进行实时交流的通讯设备召开的董 事会会议，应全程进行录音或录像，本行 应当采取录音、录像等方式记录董事会现 | |
| 场会议情况。该等录音、录像资料是会议 记录的一部分，应由董事会秘书保存不少 于十年。 | |
| 第八十五条 除本议事规则另有规定外， 本议事规则所称「以上」含本数；「不足」、 「以外」不含本数。 | 第八十三条 除本议事规则另有规定外， 本议事规则所称「以上」、「以前」含本数； 「不足」、「以外」、「少于」、「超过」、「过」 不含本数。 |
| 第八十七条 本议事规则由董事会拟定及 修订，经本行股东大会批准通过后，于本 行公开发行的H股在香港联合交易所有限 公司挂牌交易之日起生效和施行。自本议 事规则生效之日起，本行原董事会议事规 则自动失效。 | 第八十五条 本议事规则由的制订和修订 经董事会审议后，需提交拟定及修订，经 本行股东大会批准股东会批准。通过后， |
| 于本行公开发行的H股在香港联合交易所 | |
| 有限公司挂牌交易之日起生效和施行。自 | |
| 本议事规则生效之日起，本行原董事会议 事规则自动失效。 | |
| 第八十八条 本议事规则由董事会解释。 | 第八十六条 本议事规则由本行董事会负 责解释。 |
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
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将议事规则中所有的「中国银保监会」调整为「国务院银行业监督管理机构」。
将议事规则中所有的「股东大会」根据情况分别调整为「股东会」或「股东会议」。
附录三 《渤海银行股份有限公司董事会议事规则
（2025年修订）》修订对照表
将议事规则中所有的「高级管理层成员」调整为「高级管理人员」。
根据相关法律法规及公司治理需要不再设置监事会，由审计和消费者权益保护委
员会承接有关职能，相应删除议事规则中与监事、监事会有关内容。
对因本次修订所导致的相关条款的序号及相互引用的变化进行调整。
听取事项书面报告
渤海银行股份有限公司2024年度大股东资质等相关事项的评估报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
《商业银行股权管理暂行办法》《中资商业银行政许可事项实施办法》《中国银保监会
办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》等监管规定以及
《渤海银行股份有限公司章程》，本行开展了2024年度大股东资质等相关情况的评估工
作，现将有关情况报告如下。
一、 评估范围
截至2024年12月31日，本行股份总数177.62亿股，共有大股东（持股15%以上）2
家：
序号股东名称持股数量（股）持股比例性质
1天津泰达投资控股有限公司
（内资股）
3,612,500,00020.34%大股东
2渣打银行（香港）有限公司（H股）2,888,555,00016.26%大股东
二、 评估情况
本行通过调阅档案、公开信息查询、请股东填报调查问卷、分析股东单位财务报
表等方式，对大股东资质等相关情况进行了评估，具体情况如下：
（一） 大股东资质情况
1. 大股东资质情况和财务状况
经查阅分析财务报表和信用评级报告，2024年度，本行2家大股东
天津泰达投资控股有限公司和渣打银行（香港）有限公司经营状况和财务
状况均良好。截至2024年末，渣打银行（香港）有限公司的资本充足率
为21.64%，与当地银行业资本充足率平均水平21.8%基本持平且不低于
10.5%。除上述情况外，未发现不符合《中资商业银行政许可事项实施办
法》中股东资质条件的情况。
听取事项书面报告
（二） 大股东持股情况
1. 入股资金来源情况
本行大股东初始入股及历次增资的入股资金均承诺是自有资金，且来
源合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；均以现
金方式出资入股本行，入股资金均经过外聘会计师事务所验资并出具了验
资报告，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情形；目
前不存在通过金融产品持有本行股份情况。
2. 委托或接受他人委托持股情况
本行大股东不存在委托或接受他人委托持股情况。
3. 入股后五年内转让所持股份情况
截至2024年末，本行大股东入股本行均已超过五年，不存在入股后五
年内转让所持股份情况。
4. 参股控股商业银行情况
2024年度，未发现本行大股东及其关联方、一致行动人参控股商业银
行家数不符合监管要求的情况。
5. 股份质押情况
2024年末，本行大股东天津泰达投资控股有限公司因自身经营需
要，已出质本行股份696,900,000股，占其持有本行股份的19.29%，未达到
50%，不涉及需要对其在股东大会及其提名董事在董事会上表决权进行限
制的情形。前述股份质押已依法依规履行本行董事会备案程序，本行于中
国证券登记结算有限责任公司登记托管的内资股东名册已按照法律法规
的要求记载其股份质押情况，本行及本行股东遵照有关监管要求及时进行
了信息披露和信息报送。
听取事项书面报告
除上述情况外，截至2024年末，本行未发生其他大股东质押股份情
况。
6. 股份冻结情况
截至2024年末，本行未发生大股东股份被冻结情况。
7. 监管规定不得存在的情形情况
本次评估中，未发现本行大股东及其控股东、实际控制人存在《商
业银行股权管理暂行办法》中规定的以下不得存在情形：（一）被列为相关
部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚
假材料或者作不实声明；（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负
有重大责任；（五）拒绝或阻碍金融监管部门或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影
响；（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
（三） 大股东2024年度关联交易情况
本行的关联交易主要为与股东集团成员的授信类业务，截至2024年末，按
照国家金融监督管理总局口径，天津泰达投资控股有限公司及其关联方授信净额
为139.81亿元，渣打银行（香港）有限公司及其关联方授信净额为0元。上述授信
均能够正常还款付息，无不良和逾期还款。2024年度，本行所有与关联方发生的
关联交易均按照相关法律法规及境内外监管机构、本行关联交易有关规定开展，
坚持遵循一般商业原则，以不优于给予独立第三方的条件进行，交易条款公平合
理，符合公司和股东的整体利益。
听取事项书面报告
（四） 大股东履行责任义务和承诺情况
- 、履行股东责任义务情况
本行股东根据相关法律法规及公司章程规定行使出资人权利，履行股
东义务，主要通过出席股东大会、对股东大会审议事项进行投票表决和提
名董事在董事会上投票表决的方式对本行重大事项做出决策。本行制定了
《股东大会议事规则》，股东大会按照本行《章程》和《股东大会议事规则》的
规定依法规范运作。
本行大股东均能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，依法行使股
东权利，履行股东义务，未发现滥用股东权利损害本行利益和其他股东利
益、滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人利益的情况，
未发现滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会和高级管理层根据公
司章程享有的决策权和管理权、越过董事会和高级管理层直接干预或利用
影响力干预本行经营管理及进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本
行以及其他股东合法权益的情况。
2. 履行对本行各项承诺情况
2021年，按照《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股
东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发[2021]100号）工作要求，本行及
时向大股东传达了《通知》精神和相关要求，并根据《商业银行主要股东承
诺模板》制作了适用本行的承诺书，2家大股东均书面签署了相关承诺书，
已向监管部门上报相关情况。
本次评估中，本行大股东均按照监管要求以书面形式向本行确认其具
备必要时向本行补充资本的能力。
听取事项书面报告
本行大股东持续履行主要股东承诺书中声明类、合规类、尽责类等各
项承诺事项。
（五） 落实本行章程情况及遵守法律法规、监管规定情况
- 、监事情况
本行股东严格按照法律法规及本行章程规定的程序和股东权利提名董
事、监事候选人。
2024年末本行大股东均向本行提名了第六届董事会董事人选，其中天
津泰达投资控股有限公司提名3名董事，渣打银行（香港）有限公司提名1名
董事，各大股东提名董事已经本行2025年第一次临时股东大会选举产生。
本行目前暂无股东提名的监事。
2. 向本行报告有关信息情况
本行大股东均能够按照监管要求及时、准确、完整地向本行报告自
身情况及其控股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等
相关信息，未发现股东存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代
持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对本行控
制权和主导权的情形。
本行持续拓展数据采集方式，有效运用公开信息、第三方数据等渠道
及时掌握、核验股东信息，加强穿透识别，对股东提供的数据信息加强审
查核验，并按照监管要求通过股权监管信息系统报送相关数据。
2025年第二次临时股东大会通告
CHINA BOHAI BANK CO., LTD.
渤海银行股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9668）
2025年第二次临时股东大会通告
兹通告渤海银行股份有限公司（「本行」）谨订于2025年8月18日（星期一）下午2时
于中国天津市河东区海河东路218号渤海银行大厦6702会议室举行2025年第二次临时
股东大会（「2025年第二次临时股东大会」），以审议并酌情批准下列决议案：
特别决议案
1. 修订公司章程
普通决议案
2. 修订股东大会议事规则
3. 修订董事会议事规则
特别决议案
4. 不再设立监事会
上述议案的详情载于本行日期为2025年8月1日的有关召开2025年第二次临时股
东大会的通函。
于2025年第二次临时股东大会上亦将听取渤海银行股份有限公司2024年度大股
东资质等相关事项的评估报告（书面报告）。
承董事会命
渤海银行股份有限公司
王锦虹
董事长
2025年8月1日
2025年第二次临时股东大会通告
附注：
1 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，2025年第二次临时股东大会通告内的议案表
决将以投票方式进行。
2 为了确定有权出席2025年第二次临时股东大会的股东名单，本行将于2025年8月13日（星期三）起
至2025年8月18日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。确定股东出席2025年第
二次临时股东大会并于会上投票资格的记录日期为2025年8月18日（星期一）。本行H股东如欲出
席2025年第二次临时股东大会并于会上投票但尚未登记过户文件，所有过户文件连同有关股票最
迟须于2025年8月12日（星期二）下午4时30分前，交回本行H股份登记处香港中央证券登记有限
公司（地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖），以作登记。
3 有权出席本次股东大会及于会上投票之股东，可委任代理人出席及投票。受委任代理人毋需为本行
股东。
4 股东应当以书面形式委托代理人，书面委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或其他合法授权代表签
署。
5 如 阁下欲委任代表出席2025年第二次临时股东大会， 阁下须按随附的代表委任表格上印列之指
示填妥及交回表格。H股东须将代表委任表格（如代表委任表格是由委托人授权他人签署的，连
同经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）交回至香港中央证券登记有限公司（地址：香港
湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），内资股东则须将上述文件交回本行董事会办公室（地
址：中国天津市河东区海河东路218号，邮政编码：300012）；惟无论如何须不迟于2025年第二次
临时股东大会或其任何续会的指定举行时间前24小时交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下届
时仍可亲身出席2025年第二次临时股东大会或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，委任
表格将被视为已撤回。
6 本次股东大会预计需时半日。股东（亲身或其委任代理人）出席本次股东大会之交通和食宿费用自
理。股东或其代理人出席本次股东大会时须出示身份证明文件。