00272 瑞安房地产 通函：有关增加对基金的出资及项目公司股权转让之主要交易
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让人或经手买卖或转让的银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便
转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生
的或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Shui On Land Limited
瑞安房地产有限公司
*
（于开曼群岛注册成立之有限责任公司）
（股份代号：272）
有关增加对基金的出资
及
项目公司股权转让之
主要交易
本通函所用全部词汇与本通函「释义」一节所载者具相同涵义。
董事会函件载于本通函第7至24页。
本公司已根据上市规则第14.44条就合作协议及其项下拟进行的该等交易向一组有密切联系
的股东取得股东书面批准，该等股东合共持有就批准合作协议及其项下拟进行的该等交易
举行股东大会的50%以上投票权。因此，根据上市规则第14.44条，毋须举行股东大会以批
准合作协议及其项下拟进行的该等交易。本通函仅寄发予股东供参考用途。
* 仅供识别
二零二五年七月三十一日
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件 . 7
附录一 － 本集团之财务资料 . I-1
附录二 － 物业估值报告 . I-1
附录三 － 一般资料 . I-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义：
「联属人士」 指 就任何公司、实体或人士而言，指直接或间接控制订
约一方或受该订约方控制或共同受其他公司、实体或
人士控制的任何其他公司、实体或人士；就任何自然
人而言，指该人士之亲属（即子女、配偶、兄弟姊妹或
父母）以及该自然人或其亲属直接或间接控制之任何实
体；
「联系人」、 指 各自具有上市规则赋予该词之涵义；
「关连人士」、
「附属公司」及
「百分比率」
「董事会」 指 董事会；
「营业日」 指 中国法定节假日、休息日之外的日期；
「本公司」 指 瑞安房地产有限公司，一家于开曼群岛注册成立之公
司，其股份于联交所主板上市（股份代号：272）；
「完成日」 指 (i)基金完成支付第二期股权转让对价，或(i)瑞安管
理收到基金退还其出资人民币500,000,000元（相当于
约港币547,333,000元）之日（以较迟者为准）；
「合作协议」 指 SODH、现有股东、基金、基金普通合伙人1、基金普
通合伙人2、佛山瑞安及佛山安盈就（其中包括）该等
交易所订立日期为二零二五年六月二十五日之合作协
议（经不时修订、补充及重列）；
「董事」 指 本公司董事；
「股权转让」 指 现有股东向基金转让于佛山瑞安及佛山安盈各自之
100%股权；
「股权转让协议」 指 基金与现有股东就股权转让所订立日期为二零二五年
六月二十五日之股权转让协议；
释 义
「现有股东」 指 项目公司之现有股东，即兴合有限公司、益励有限公
司、盈源有限公司、立恒有限公司、东享有限公司、
才邦有限公司、源捷有限公司及南咏有限公司，于最
后实际可行日期均为本公司之间接全资附属公司；
「股权转让最终对价」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
转让－股权转让之对价基准」一段赋予该词之涵义；
「第一笔首期 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
股权转让对价」 转让－支付条款」一段赋予该词之涵义；
「首期股权转让对价」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
转让－支付条款」一段赋予该词之涵义；
「首个截止日期」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
转让－支付条款」一段赋予该词之涵义；
「佛山安盈」 指 佛山安盈房地产开发有限公司，一家于中国注册成立
之有限责任公司，紧接该等交易前为本公司之间接全
资附属公司；
「佛山瑞安」 指 佛山瑞安天地房地产发展有限公司，一家于中国注册
成立之有限责任公司，紧接该等交易前为本公司之间
接全资附属公司；
「基金」 指 青岛瑞见私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），一
家根据中国法律成立之有限合伙企业；
「基金普通合伙人1」 指 盛鼎私募基金管理有限责任公司，基金普通合伙人之
一，一家于中国成立之有限责任公司；
释 义
「基金普通合伙人2」 指 天津远见创新投资管理有限公司，基金普通合伙人之
一，一家于中国成立之有限责任公司；
「基金有限合伙人」 指 海口远见共创一号基金（有限合伙），基金优先级有
限合伙人之一，一家根据中国法律成立之有限合伙企
业；
「份额转让协议」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－增加对基金的出
资」一段赋予该词之涵义，其构成合作协议之一部分；
「普通合伙人」 指 基金普通合伙人1及╱或基金普通合伙人2；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「港币」 指 港币，香港法定货币；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「股权转让初始对价」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
转让－股权转让之对价」一段赋予该词之涵义；
「莱坊测量师行」 指 莱坊测量师行有限公司，为本公司委聘之外聘独立专
业物业估值师，以评估项目资产之市值；
「最后实际可行日期」 指 二零二五年七月二十五日，即本通函付印前确定当中
所载若干资料的最后实际可行日期；
「岭南新天地」 指 由佛山瑞安拥有之岭南新天地（包括土地使用权及楼
宇、构筑物），位于中国广东省佛山市禅城区东熙里北
侧、福贤路西侧、天地路东侧及良缘路南侧；
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
释 义
「禁售期」 指 自完成日起计为期七(7)年，惟可在基金之所有优先
级有限合伙人及次级有限合伙人一致同意之情况下延
长；
「第E号地块」 指 由佛山安盈拥有之「岭南站」（购物中心）及岭南天地商
业大厦（办公楼）（包括土地使用权及楼宇、构筑物及
配套停车场），位于中国广东省佛山市禅城区建新路北
侧、天地路西侧、祖庙路东侧及东瑞路南侧；
「新有限合伙人」 指 友邦人寿保险有限公司，向瑞安管理收购合伙权益后
将加入基金之投资者，为一家于中国成立之有限责任
公司，主要从事提供人寿保险产品及服务；
「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾；
「门槛收益」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－盈余现金承诺」
一段赋予该词之涵义；
「项目资产」 指 岭南新天地及第E号地块；
「项目公司」 指 佛山瑞安及佛山安盈，各自为一家「项目公司」；
「回购权」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－SODH之回购
权」一段赋予该词之涵义；
「人民币」 指 人民币，中国法定货币；
「第二期股权 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
转让对价」 转让－支付条款」一段赋予该词之涵义；
释 义
「第二个截止日期」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－项目公司之股权
转让－支付条款」一段赋予该词之涵义；
「优先级有限合伙人」 指 基金之优先级有限合伙人，包括(i)基金有限合伙人
及╱或(i)瑞安管理或新有限合伙人（视情况而定）；
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例；
「上海瑞安」 指 上海瑞安投资集团有限公司，一家根据中国法律成立
之有限责任公司，于最后实际可行日期为本公司之间
接全资附属公司；
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.0025美元之普通股；
「股东」 指 股份持有人；
「瑞安管理」 指 瑞安管理（上海）有限公司，一家根据中国法律成立之
有限责任公司，于最后实际可行日期为本公司之间接
全资附属公司；
「SODH」 指 Shui On Development (Holding) Limited，一家于开曼
群岛注册成立之获豁免有限责任公司，于最后实际可
行日期为本公司之直接全资附属公司；
「平方米」 指 平方米；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「次级有限合伙人」 指 上海瑞安；
「盈余现金」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－盈余现金承诺」
一段赋予该词之涵义；
「盈余现金承诺」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－盈余现金承诺」
一段赋予该词之涵义；
释 义
「该等交易」 指 合作协议项下拟进行之交易，包括但不限于股权转
让、增加对基金的出资及向新有限合伙人转让基金的
合伙权益；
「承诺函」 指 具有本通函董事会函件内「合作协议－盈余现金承诺」
一段赋予该词之涵义；
「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币；及
「%」 指 百分比。
* 仅供识别
就本通函而言并仅供说明之用，除另有说明者外，港币兑人民币乃按港币1.00元兑人民币0.91352元
之汇率换算。概不表示任何人民币金额已经或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。
董事会函件
Shui On Land Limited
瑞安房地产有限公司
*
（于开曼群岛注册成立之有限责任公司）
（股份代号：272）
执行董事：
罗康瑞先生（主席）
罗宝瑜女士（副主席）
王颖女士（行政总裁）
孙希灏先生（财务总裁及投资总裁）
独立非执行董事：
黎定基先生
沈达理先生
吴雅婷女士
吴港平先生
苏锦梁先生
黎韦诗女士
郭敬文先生
注册办事处：
One Nexus Way
Camana Bay
Grand Cayman, KY1-9005
Cayman Islands
香港营业地点：
香港
湾仔
港湾道6-8号
瑞安中心34楼
敬启者：
有关增加对基金的出资
及
项目公司股权转让之
主要交易
I. 绪言
本公司兹提述其日期为二零二五年六月二十五日之公布，内容有关该等交易，以及其
日期为二零二五年七月十七日及二零二五年七月二十四日之公布，内容有关延迟寄发本通
函及授出豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。本通函旨在向 阁下提供（其中包括）有关
该等交易之进一步详情以及上市规则规定之其他资料。
董事会函件
于二零二五年六月二十五日，董事会宣布，SODH（本公司之附属公司）、现有股东（各
自为本公司之附属公司）、基金、基金普通合伙人1、基金普通合伙人2、佛山瑞安（本公司
之附属公司）及佛山安盈（本公司之附属公司）已订立合作协议，据此（其中包括），(i)基金
出资承诺总额将增加至人民币3,540,000,000元（相当于约港币3,875,120,000元），以进行股
权转让，并透过项目公司持有项目资产，及(i)现有股东会将其于佛山瑞安及佛山安盈各
自之100%股权转让予基金，总对价（可予调整）为约人民币3,490,000,000元（相当于约港币
3,820,387,000元）。
该等交易完成后，基金将拥有佛山瑞安及佛山安盈100%股权。本公司将透过上海瑞安
（本公司之间接全资附属公司）拥有基金57.63%之合伙权益。于最后实际可行日期，基金的
财务业绩并无于本公司财务报表内综合入账。进行该等交易后，基金将被视为本公司之附
属公司，其财务业绩将于本公司财务报表内综合入账。因此，佛山瑞安及佛山安盈将继续
为本公司之附属公司，其财务业绩将继续于本公司财务报表内综合入账。
I. 进行该等交易之理由及裨益
该等交易符合本集团的「轻资产策略」，该策略旨在改善本集团的资金循环，并与长期
合作伙伴建立战略合作伙伴关系。
该等交易巩固了本集团在商业地产领域作为声誉良好的资产管理人之地位，且本集团
具备出众能力，能够于资本市场吸引不同长期合作伙伴。透过分拆项目资产之部分权益及
成立基金，本集团已变现部分项目资产之估值，取得可观的前期出售现金所得款项，并与
长期合作伙伴建立伙伴关系，共享项目资产的未来营运收入及潜在增值。本集团将从该等
交易收取之所得款项净额将为本集团之营运提供资金。
鉴于上文所述，董事认为，合作协议及其项下拟进行的该等交易乃于本集团日常及一
般业务过程中按一般商业条款订立，且合作协议及其项下拟进行的该等交易的条款属公平
合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
董事会函件
I. 该等交易之财务影响及所得款项用途
本集团于紧接该等交易前在项目公司的100%股权乃透过其于SODH（间接持有所有现
有股东之全部股份）之权益持有。该等交易完成后，本集团于项目公司的权益将透过其于基
金之合伙权益持有，而基金直接持有各项目公司之100%股权。
于订立合作协议前，本公司已向基金出资人民币4,000,000元（相当于约港币4,379,000
元），该项出资现时列作于一间合营公司的投资，且并无于本公司财务报表内综合入账。自
合作协议日期起至完成日止期间，基金由所有合伙人共同控制，以达到进行股权转让及完
成增加对基金的出资的目的。该等交易完成后，基金将拥有佛山瑞安及佛山安盈100%股
权。本公司将透过上海瑞安（本公司之间接全资附属公司）拥有基金57.63%之合伙权益。
于最后实际可行日期，基金的财务业绩并无于本公司财务报表内综合入账。该等交易完成
后，根据项目公司之管治架构，本公司将保留对项目公司的控制权及继续经营项目资产，
因此，佛山瑞安及佛山安盈将继续为本公司之附属公司，其财务业绩将继续于本公司财务
报表内综合入账。由于基金无法避免无条件地向基金合伙人交付现金，故本公司会将基金
自基金普通合伙人1╱基金普通合伙人2╱基金有限合伙人╱新有限合伙人收到的出资视为
融资安排。该等交易完成后，基金将被视为本公司之附属公司，其财务业绩将于本公司财
务报表内综合入账。
于扣除税项及交易成本后，该等交易所得款项净额合计将约人民币683,000,000元（相
当于约港币747,657,000元），包括股权转让初始对价约人民币3,490,000,000元（相当于约港
币3,820,387,000元）及潜在校准调整人民币10,000,000元（相当于约港币10,947,000元），经
扣除上海瑞安对基金的即期累计出资人民币2,000,000,000元（相当于约港币2,189,334,000
元）、税项及交易成本约人民币217,000,000元（相当于约港币237,543,000元）及偿还盈源
有限公司之银行借贷（于合作协议签署日期，结余为人民币600,000,000元（相当于约港币
656,800,000元）。本集团将获得之该等交易之现金所得款项将用作本公司之一般营运资
金，以符合本公司之动态现金流管理计划。
经计及偿还盈源有限公司之银行借贷人民币600,000,000元（相当于约港币656,800,000
元）、支付交易税费约人民币217,000,000元（相当于约港币237,543,000元）及基金自基
金普通合伙人1、基金普通合伙人2、基金有限合伙人及新有限合伙人收到的出资人民币
1,500,000,000元（相当于约港币1,642,000,000元），本集团的银行及其他借贷总额将增加
董事会函件
人民币900,000,000元（相当于约港币985,200,000元），而递延税项负债将减少约人民币
217,000,000元（相当于约港币237,543,000元），从而令本集团的负债总额净增加人民币
683,000,000元（相当于约港币747,657,000元）。
完成后，由于项目公司将继续为本公司之附属公司，且其财务业绩将继续于本公司财
务报表内综合入账，故预计该等交易不会对本公司造成重大损益影响。务请股东及本公司
潜在投资者注意，上述预计仅作说明之用。有关该等交易之实际会计收益或亏损可能有别
于上文所述，并将根据项目公司于完成日之财务状况而定。
IV. 合作协议
合作协议之主要条款概述如下：
合作协议之日期
二零二五年六月二十五日
合作协议之订约方
- （为本公司之直接全资附属公司）；
- （各自为本公司之间接全资附属公司，即兴合有限公司、益励有限公司、
盈源有限公司、立恒有限公司、东享有限公司、才邦有限公司、源捷有限公司及
南咏有限公司）；
- ；
- ；
- ；
- （为本公司之间接全资附属公司）；及
- （为本公司之间接全资附属公司）。
董事会函件
增加对基金的出资
基金为于二零二五年五月二十日在中国成立之有限合伙企业，主要从事投资管理。于
合作协议日期，基金之未经审核总资产及未经审核净资产分别为人民币10,000,000元（相当
于约港币10,947,000元）及人民币10,000,000元（相当于约港币10,947,000元）；而基金并无
任何负债。紧接该等交易前，基金之合伙人及其各自出资情况载于下表：
合伙人身份出资持股比例
基金普通合伙人1普通合伙人及执行
事务合伙人
人民币1,000,000元（相当于约
港币1,095,000元）
10%
基金普通合伙人2普通合伙人民币1,000,000元（相当于约
港币1,095,000元）
10%
基金有限合伙人优先级有限合伙人民币4,000,000元（相当于约
港币4,379,000元）
40%
瑞安管理优先级有限合伙人民币2,000,000元（相当于约
港币2,189,000元）
20%
上海瑞安次级有限合伙人民币2,000,000元（相当于约
港币2,189,000元）
20%
出资总额人民币10,000,000元（相当于
约港币10,947,000元）
100%
为进行股权转让，并透过项目公司持有项目资产以实现长期合作持有和经营，基金出
资承诺总额将增加至人民币3,540,000,000元（相当于约港币3,875,120,000元）。相关合伙人
向基金增加出资之时间表载列如下：
(i) 于第一笔首期股权转让对价（定义见下文）到期日前及基金普通合伙人1所要求的三
(3)个营业日内，基金有限合伙人应向基金支付人民币994,000,000元（相当于约港
币1,088,099,000元）作为出资；
董事会函件
(i) 应基金普通合伙人1的要求，瑞安管理及上海瑞安应分别支付合共人民币
498,000,000元（相当于约港币545,144,000元）及人民币1,998,000,000元（相当于约
港币2,187,144,000元）作为对基金的出资，于该等付款完成后，基金的出资总额将
为人民币3,500,000,000元（相当于约港币3,831,334,000元）；及
(i) 应基金普通合伙人1的要求，当基金日后需要额外资金用于自身经营及管理时，上
海瑞安应向基金进一步出资，出资总额不超过人民币40,000,000元（相当于约港币
43,787,000元）。人民币40,000,000元（相当于约港币43,787,000元）为基金满足其
一般开支（如交易费、税项、基金管理费等）所需的估计资金上限。此安排反映各
订约方之间订立的商业协议，借此基金的其他合伙人出资固定数额，而上海瑞安
经计及(a)该等交易实质上是一项融资安排；(b)基金将成为本公司的附属公司；及
(c)进一步出资的绝对数额相较基金的总资本承诺而言并不重大后，已同意作出进
一步出资（如需）。
根据瑞安管理、新有限合伙人、基金普通合伙人1及基金普通合伙人2于合作协议签署
日期之同日订立的份额转让协议（「份额转让协议」），于基金收到上述第(i)至(i)项规定的
所有出资后，瑞安管理（将其于基金之合伙权益转让予新有限合伙人后）将退出基金，新有
限合伙人将作为优先级有限合伙人加入基金。作为瑞安管理将其于基金的合伙权益转让予
新有限合伙人及新有限合伙人作为优先级有限合伙人加入基金的条件，新有限合伙人将支
付人民币500,000,000元（相当于约港币547,333,000元）作为对基金的出资，而基金将以现
金向瑞安管理退还同等金额的出资（包括于新有限合伙人加入前，如上文第(i)项所载鉴于
经营及管理基金之资金需求，应基金的要求的进一步出资）。为免生疑问，份额转让协议构
成合作协议之一部分，且上述份额转让构成合作协议项下拟进行的该等交易之一。
董事会函件
该等交易后基金合伙人及其各自出资承诺载于下表：
合伙人身份出资承诺
向基金之
出资承诺
概约百分比
基金普通合伙人1普通合伙人及执行
事务合伙人
人民币1,000,000元（相当于约
港币1,095,000元）
0.03%
基金普通合伙人2普通合伙人民币1,000,000元（相当于约
港币1,095,000元）
0.03%
基金有限合伙人优先级有限合伙人民币998,000,000元（相当于
约港币1,092,477,000元）
28.19%
新有限合伙人优先级有限合伙人民币500,000,000元（相当于
约港币547,333,000元）
14.12%
上海瑞安次级有限合伙人民币2,040,000,000元（相当
于约港币2,233,120,000元）
57.63%
出资承诺总额人民币3,540,000,000元（相当
于约港币3,875,120,000元）
100%
该等交易后，基金的投资委员会（负责就投资策略及活动作出相关决策）将由五(5)名成
员组成，均由基金普通合伙人1委任，其中一(1)名成员由其提名、一(1)名成员由基金普通
合伙人2提名及三(3)名成员由上海瑞安提名。
倘一(1)名或多名投资委员会成员提议召开会议，基金管理人必须召开投资委员会
议。基金管理人应委任一名召集人，负责将会议召开的时间、场地及议程至少提前十(10)
个营业日通知全体成员。投资委员会议可依通知所订明，采取现场会议方式或电话会
议、视频会议或书面决议等方式举行。投资委员会于该等交易后所作之投资决策应经各成
员一致批准。基金之投资范围为透过于项目公司的股权投资于项目资产，以及从事其他获
准投资活动，从而赚取可观的回报。其主要专注于管理中国内地的商业房地产，以产生现
金流量及提升资产价值，从而在退出时获得资本收益。基金可不时考虑于中国一线、二线
城市及其他潜力较大的城市地区的任何合适投资机会，惟当前并无指定投资目标。基金目
前并未持有任何除项目公司以外的投资，亦无任何持有其他投资的当前计划。
董事会函件
项目公司之股权转让
股权转让协议
于二零二五年六月二十五日，基金（作为承让人）与现有股东（作为转让人）订立股权转
让协议，以收购佛山瑞安及佛山安盈各自之100%股权。
股权转让之对价
股权转让总对价初始金额为人民币3,490,000,000元（相当于约港币3,820,387,000元）
（「股权转让初始对价」），其中佛山瑞安100%股权之股权转让对价为人民币1,617,000,000
元（相当于约港币1,770,076,000元）及佛山安盈100%股权之股权转让对价为人民币
1,873,000,000元（相当于约港币2,050,311,000元）。股权转让初始对价为项目公司于合作协
议日期之约定资产净值，受限于完成日所作调整。
股权转让之对价基准
于计算上述项目公司之约定资产净值（构成股权转让初始对价之初始基准）时，董事会
已考虑以下因素（其中包括）：(i)项目资产之物业市场估值，从而厘定项目资产于合作协议
日期之约定总资产价值；(i)项目公司之其他资产及负债；(i)价格调整机制（详情载于下
文）；及(iv)上文「进行该等交易之理由及裨益」一节详述之多项难以量化裨益及收益：
(i) 项目资产之约定总资产价值人民币4,000,000,000元（相当于约港币4,378,667,000
元），乃根据该等交易订约方经参考外聘独立专业物业估值师莱坊测量师行评估的
项目资产于二零二五年四月三十日的物业市场估值约人民币4,204,900,000元（相当
于约港币4,602,964,000元）及公平磋商后厘定。因此，项目资产之约定总资产价值
反映物业市场估值结果之约5%折让。经考虑(a)基金合伙人（不包括上海瑞安）将
于该等交易后成为项目资产之最终少数股东，而市场惯例是对少数股权交易采用
折让以反映有限之控制权及影响；(b)折让在个位数范围内，并与现行市况一致；
及(c)该等交易之商业条款之全面评估后，董事会认为此折让属公平合理，并符合
本公司及其股东之整体利益。经考虑上述因素，股权转让最终对价将不会根据物
业市场估值进行调整。
董事会函件
(i) 根据项目公司于合作协议日期之备考管理账目，项目公司之其他资产及负债（不计
入项目资产之约定总资产价值），估计负债净额约人民币510,000,000元（相当于约
港币558,280,000元），主要包括：i）银行结余及现金约人民币162,000,000元（相
当于约港币177,366,000元）；i）银行借贷约人民币486,000,000元（相当于约港币
532,008,000元）；i）应付关联方款项净额约人民币106,000,000元（相当于约港币
116,035,000元）；iv）应付账款及其他应付款项约人民币99,000,000元（相当于约港
币108,372,000元），受限于完成日进行校准调整。
(i) 于完成日之股权转让初始对价之价格调整机制，当中基金及现有股东须促使
指派之核数师于完成日后二十(20)个营业日内完成审核项目公司之账目，并将
项目公司于完成日之资产净值反映为股权转让之最终对价（「股权转让最终对
价」）。股权转让最终对价等同于项目公司于完成日之经审核资产净值，限额不
超过约人民币3,500,000,000元（相当于约港币3,831,334,000元），且不低于约
人民币3,480,000,000元（相当于约港币3,809,440,000元）。最高限额约人民币
3,500,000,000元（相当于约港币3,831,334,000元）乃经订约方公平磋商后厘定且构
成订约方之间订立之商业协议的一部分，并经计及项目公司之过往财务表现及完
成该等交易所需的估计时限。
(iv) 上文「进行该等交易之理由及裨益」一节详述之多项难以量化裨益及收益。此外，
本集团将从该等交易收取之所得款项净额将为本集团之营运提供资金。
经考虑上文所载因素，董事会认为项目公司之约定资产净值（构成股权转让初始对价之
初始基准）属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
支付条款
股权转让初始对价约人民币3,490,000,000元（相当于约港币3,820,387,000元）将分为两
期，其中首期为约人民币3,400,000,000元（相当于约港币3,721,867,000元）（「首期股权转让
对价」），第二期为约人民币90,000,000元（相当于约港币98,520,000元）（「第二期股权转让
对价」）。
董事会函件
待以下及其他典型股份转让交易常见的条件获达成或（倘适用）豁免后三(3)个营业日
内，基金将向现有股东支付第一笔首期股权转让对价，即人民币1,000,000,000元（相当于约
港币1,094,667,000元）（「第一笔首期股权转让对价」）：
(i) 项目公司已就股权转让提交市场监管部门变更备案之申请材料以进行预先审核，
且相关市场监管部门已口头同意受理相关申请材料；及
(i) 已取得向项目公司及现有股东提供贷款之相关商业银行对股权转让之批准。
倘任何条件于合作协议签署日期后一(1)个月（「首个截止日期」）或之前未获达成或豁免
（惟上述第(i)及(i)项条件不可豁免），SODH、现有股东、基金、基金普通合伙人1及基金
普通合伙人2当中任何一方均有权将首个截止日期延后一(1)个月。倘订约方于到期时均未
行使权利将首个截止日期延后，或倘于延后的首个截止日期结束前，上述任何条件未获达
成或豁免，则SODH、现有股东、基金、基金普通合伙人1及基金普通合伙人2当中任何一
方均有权通过向其他订约方发出书面通知终止合作协议，即时生效。
根据合作协议之条款，首期股权转让对价之余下部分约人民币2,400,000,000元（相当于
约港币2,627,200,000元），将由基金于收到相关合伙人之出资后支付予现有股东。
待以下及其他典型股份转让交易常见的条件获达成或（倘适用）豁免后三(3)个营业日
内，基金将向现有股东支付第二期股权转让对价，即约人民币90,000,000元（相当于约港币
98,520,000元）：
(i) 已完成因股权转让而导致的项目公司股权变更登记及已取得项目公司的相关营业
执照；
(i) SODH及╱或现有股东已向佛山瑞安提供公司间贷款以供其偿还现有银行贷款；
(i) SODH及╱或现有股东已偿还盈源有限公司（现有股东之一）之银行借贷（于合作协
议签署日期，结余为人民币600,000,000元（相当于约港币656,800,000元），以解
除岭南新天地现有银行按揭；及
(iv) 新有限合伙人已加入基金而瑞安管理已退出基金。
董事会函件
基金可豁免上述第(i)及(i)项条件。倘任何条件于支付第一笔首期股权转让对价后
两(2)个月（「第二个截止日期」）或之前未获达成或豁免，SODH、现有股东、基金、基金普
通合伙人1及基金普通合伙人2当中任何一方均有权将第二个截止日期延后一(1)个月。倘
订约方于到期时均未行使权利将第二个截止日期延后，或倘于延后的第二个截止日期结束
前，上述任何条件未获达成或豁免，则SODH、现有股东、基金、基金普通合伙人1及基金
普通合伙人2当中任何一方均有权通过向其他订约方发出书面通知终止合作协议，即时生
效。
于指派之核数师确认股权转让最终对价后，倘股权转让最终对价超过股权转让初始对
价，基金将于其收到「合作协议－增加对基金的出资」一段所载第(i)至(i)项规定的所有出
资后两(2)个营业日内向现有股东支付差额。反之，倘股权转让最终对价少于股权转让初始
对价，现有股东应于指派之核数师确认股权转让最终对价后三(3)个营业日内将差额退还予
基金。
股权转让的对价及支付条款乃经订约方公平磋商后厘定，且董事认为该等条款属公平
合理，并符合本公司及股东之整体利益。
基金的合伙权益之转让限制
转让合伙人持有之基金之全部或任何部分合伙权益须受惯常转让限制规限，例如禁售
期、优先购买权、随售权及强制出售权，且本公司将于上海瑞安行使优先购买权、随售权
及强制出售权时遵守上市规则之适用规定。
(i) 优先购买权：各有限合伙人应有就另一有限合伙人与意向新买方之间协定的相关
条款下购买另一有限合伙人拟出售基金合伙权益的优先购买权。
(i) 随售权：各有限合伙人应有就另一有限合伙人与意向新买方之间协定的相关条款
下参与该有限合伙人拟出售基金合伙权益的随售权。
(i) 强制出售权：倘某一有限合伙人未行使（或被视为已放弃）其优先购买权，则拟出
售其基金合伙权益之其他有限合伙人（不包括新有限合伙人）应有对该有限合伙人
行使强制出售权的权利。倘有限合伙人之其中一方拟出售其所有合伙权益予意向
新买方，则其有权要求其他有限合伙人按照其与意向新买方之间协定的相关条款
董事会函件
出售其所有合伙权益，惟其他有限合伙人行使优先购买权收购拟出售的合伙权益
则除外。倘上海瑞安拟出售其所有合伙权益予意向新买方，则其应有对基金的其
他有限合伙人及普通合伙人行使强制出售权的权利。
SODH之回购权
于完成日之第三(3)个周年日后，SODH、其指定联属人士或其指定联合买方有权回
购所有优先级有限合伙人及所有普通合伙人所持有之基金全部（而非部分）合伙权益（「回购
权」）。
本集团毋须就取得回购权支付任何权利金。回购权为本集团提供根据当时市况收购项
目公司间接权益之机会。本公司就行使回购权将于需要时遵守上市规则之相关规定。
项目公司之管治架构及项目资产之管理
于完成日后，各项目公司将设立由五(5)名成员组成之董事会。上海瑞安有权（透过基
金）向各项目公司委任三(3)名董事（其中一(1)名为董事会主席及一(1)名为法定代表人），
而基金普通合伙人2有权（透过基金）委任两(2)名董事。上海瑞安亦有权（透过基金）为各项
目公司委任一(1)名监事，并提名一(1)名总经理及一(1)名财务总监。
于完成日之前或之后，项目公司须委任或已委任瑞安新天地（上海）商业管理有限公司
及佛山岭南天地物业管理有限公司（均为本公司之间接全资附属公司）分别就资产管理及物
业管理向项目资产提供服务。
盈余现金承诺
各项目公司须于每年十二月十五日向基金分派项目资产生之所有可用的现金结余（经
扣除未来六(6)个月所需之预算费用后）（「盈余现金」）。基金须于从项目公司收到盈余现金
后五(5)个营业日内按合作协议所述之顺序及方式向基金之合伙人分派盈余现金。原则上，
所有盈余现金应根据优先级有限合伙人及普通合伙人各自于基金之实缴出资按比例分派予
彼等，直至彼等已收取合作协议订明之门槛收益（「门槛收益」），而余下的超额盈余现金应
分派予次级有限合伙人。门槛收益指禁售期内与现行市场利率保持一致之固定回报率，其
根据合作协议之规定于基金有限合伙人及新有限合伙人完成退出前一直适用。
董事会函件
如于任何年度未达门槛收益，SODH应补足差额（「盈余现金承诺」）。盈余现金承诺将
于(i) SODH及╱或其联属人士不持有项目公司或项目资产之任何直接或间接权益时；或(i)
倘项目资产之土地使用权延长至三十(30)年或以上（相关费用由SODH承担），则于(a)项目
公司收到新土地使用权证之日或(b)完成日之第七(7)个周年日（即禁售期）（以较迟者为准）
终止。鉴于项目资产之剩余土地使用权年期于禁售期届满后将少于20年，而项目资产之流
动性亦将相应受到不利影响，该等终止条件被视为合理之市场惯例。
于合作协议签署日期之同日，本公司向基金发出将于完成日生效之承诺函（「承诺
函」），据此，本公司已同意，倘SODH未能根据合作协议履行其盈余现金承诺，本公司将
于收到基金之书面通知后十五(15)个营业日内支付或促使其联属人士支付未付的盈余现金
承诺。
门槛收益安排连同盈余现金承诺作为整体是常见市场惯例。在此情况下，金融投资者
可自资产管理人获得一定程度之保证，使其能够因补足差额之需要持续关注并深度参与项
目公司及项目资产之经营及管理。透过提供盈余现金承诺，基金之其他合伙人将对投资及
向基金出资更有信心。
经考虑以下因素，本公司认为与盈余现金承诺相关之风险较低：
(i) 根据项目公司参考过往表现而编制之未来七(7)年项目资产相关业务计划（包括估
计净营运收入），项目公司将产生之收入存在显著缓冲空间，其将足以支付盈余现
金承诺。佛山安盈于二零二四年之亏损状况主要由于投资物业重估损失（属非现金
项目）所致。因此，佛山安盈之估值变动于任何情况下均不会影响本公司对与盈余
现金承诺相关之现金流问题之分析；及
(i) 本公司可于完成日之第三(3)个周年后随时酌情行使回购权。回购权一经行使，门
槛收益将不再适用，而盈余现金承诺之要求亦将告终止及不再适用。本公司将于
审慎考虑后厘定是否及何时行使回购权。
董事会函件
董事会认为，将项目公司注入基金连同其他基金合伙人之门槛收益及盈余现金承诺属
公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益，理由如下：
(i) 该等交易实质上构成一项融资安排。外部投资者将以出资之形式向基金注入合共
人民币1,500,000,000元（相当于约港币1,642,000,000元），而项目公司将向该等投
资者提供门槛收益作为回报。此安排之财务成本与同类夹层融资渠道相当；
(i) 该等交易将不会改变项目公司仍为本公司之附属公司的事实。作为商业地产领域
声誉良好之资产管理人，本公司拥有卓越之经营及管理能力。本公司坚信项目公
司将产生足够之收入来分配门槛收益，同时在固定回报之外为本公司保留超额回
报之空间；
(i) 门槛收益安排是物业相关交易之常见市场惯例，为金融投资者提供投资回报之确
定性及可预见性。同时，盈余现金承诺作为「安全网」，确保对项目资产进行持续
审慎之管理。鉴于本公司保留控制权、收入前景及行使回购权之权利，本集团面
临的相关风险被认为较低；及
(iv) 本集团自该等交易收取之所得款项净额将为本集团之营运提供资金。
V. 有关订约方之资料
- 、SODH、现有股东、瑞安管理及上海瑞安
本公司透过其附属公司及联系人为中国主要物业发展商之一。本集团主要在中国从事
开发及再开发、销售、租赁、管理及持有优质住宅及多用途物业。
SODH（于最后实际可行日期为本公司之直接全资附属公司）为于开曼群岛注册成立之
有限责任公司，主要从事投资控股及债务融资。
现有股东（即兴合有限公司、益励有限公司、盈源有限公司、立恒有限公司、东享有限
公司、才邦有限公司、源捷有限公司及南咏有限公司）于最后实际可行日期均为本公司之间
接全资附属公司。该等公司为于香港注册成立之有限责任公司，主要从事投资控股。
瑞安管理（于最后实际可行日期为本公司之间接全资附属公司）为于中国注册成立之有
限责任公司，主要从事投资控股及管理咨询服务。
董事会函件
上海瑞安（于最后实际可行日期为本公司之间接全资附属公司）为于中国注册成立之有
限责任公司，主要从事投资控股。
2. 基金
有关基金之资料，请参阅本通函董事会函件「合作协议－增加对基金的出资」一段。
- 、基金普通合伙人2及基金有限合伙人
基金普通合伙人1为一家于中国注册成立之有限责任公司，主要从事投资管理。基金普
通合伙人2为一家于中国注册成立之有限责任公司，主要从事投资管理。基金有限合伙人为
一家于中国成立之有限合伙企业，主要从事投资。于最后实际可行日期，基金普通合伙人
1、基金普通合伙人2及基金有限合伙人均由大家保险集团有限责任公司最终拥有。
就董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，基金普通合伙人1、基金普通合伙人
2、基金有限合伙人及基金以及彼等各自的最终实益拥有人（基金之现有合伙人瑞安管理及
上海瑞安除外）均为独立于本公司及其关连人士之第三方。
4. 新有限合伙人
新有限合伙人为一家于中国成立之有限责任公司，主要从事提供人寿保险产品及服
务。于最后实际可行日期，新有限合伙人为友邦保险控股有限公司（于香港注册成立之有限
责任公司，于联交所主板上市（股份代号：1299）之间接全资附属公司。
就董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，新有限合伙人及其最终实益拥有人均
为独立于本公司及其关连人士之第三方。
5. 项目公司
基本资料
于最后实际可行日期，项目公司之一的佛山瑞安为一家于中国注册成立之有限责任公
司，主要从事物业持有和营运。佛山瑞安于紧接该等交易前为本公司之间接全资附属公
司。岭南新天地（于最后实际可行日期由佛山瑞安拥有）现时包括位于中国广东省佛山市禅
董事会函件
城区东熙里北侧、福贤路西侧、天地路东侧及良缘路南侧之商业用地之若干土地使用权以
及楼宇、构筑物，其可供销售及可供出租总建筑面积约为55,325平方米（不包括停车场）。
于最后实际可行日期，项目公司之一的佛山安盈为一家于中国注册成立之有限责任公
司，主要从事物业持有和营运。佛山安盈于紧接该等交易前为本公司之间接全资附属公
司。第E号地块（于最后实际可行日期由佛山安盈拥有）现时包括位于中国广东省佛山市禅
城区建新路北侧、天地路西侧、祖庙路东侧及东瑞路南侧之「岭南站」（购物中心）及岭南天
地商业大厦（办公楼），包括土地使用权以及楼宇、构筑物及配套停车场，其可供销售及可
供出租总建筑面积约为89,265平方米（不包括停车场）。
于最后实际可行日期，项目公司并无从事除租赁项目资产以外的任何其他业务。
本公司已委聘莱坊测量师行为专业物业估值师，对项目资产进行估值。岭南新天地及
第E号地块于二零二五年四月三十日之估值分别为人民币1,824,700,000元（相当于约港币
1,997,438,000元）及人民币2,380,200,000元（相当于约港币2,605,526,000元），乃经参考收
益法，将租约附表所示之收入净额予以资本化计算，并就潜在复归收入作出拨备而达致。
有关项目资产之物业估值报告之详情，请参阅本通函附录二。
项目公司之财务资料
于二零二四年十二月三十一日，佛山瑞安及佛山安盈之未经审核总资产分别为约人
民币2,020,000,000元（相当于约港币2,211,227,000元）及约人民币2,690,000,000元（相当
于约港币2,944,654,000元）；而佛山瑞安及佛山安盈于二零二四年十二月三十一日之未经
审核净资产分别为约人民币1,483,000,000元（相当于约港币1,623,391,000元）及约人民币
1,841,000,000元（相当于约港币2,015,282,000元）。
截至二零二四年十二月三十一日止年度，佛山瑞安及佛山安盈之未经审核收入分别为
约人民币107,000,000元（相当于约港币117,129,000元）及约人民币149,000,000元（相当于
约港币163,105,000元）。
截至二零二四年十二月三十一日止年度，佛山瑞安之未经审核税前及税后溢利分别为
约人民币77,000,000元（相当于约港币84,289,000元）及约人民币65,000,000元（相当于约港
币71,153,000元）；而佛山安盈之未经审核税前及税后亏损分别为约人民币23,000,000元（相
当于约港币25,177,000元）及约人民币23,000,000元（相当于约港币25,177,000元），主要由
于投资物业重估损失所致。
董事会函件
截至二零二三年十二月三十一日止年度，佛山瑞安之未经审核税前及税后溢利分别为
约人民币80,000,000元（相当于约港币87,573,000元）及约人民币77,000,000元（相当于约港
币84,289,000元）；而佛山安盈之未经审核税前及税后溢利分别为约人民币67,000,000元（相
当于约港币73,343,000元）及约人民币66,000,000元（相当于约港币72,248,000元）。
上述项目公司之财务资料乃基于其根据国际财务报告准则所编制之财务报表。
VI. 上市规则之涵义
由于有关合作协议项下之该等交易的最高适用百分比率超过25%但少于75%，故有关
交易构成本公司的主要交易，并须遵守上市规则第14章项下申报、公布及股东批准的规
定。
概无董事于该等交易中拥有重大权益，亦无董事须就批准合作协议及其项下拟进行的
该等交易的董事会相关决议案放弃投票。
根据上市规则第14.44条，在下述情况下可由取得股东的书面批准代替召开股东大会
以取得股东批准：(a)倘本公司召开股东大会，并无股东需要就批准合作协议及其项下拟进
行的该等交易放弃投票；及(b)已经取得共同持有超过本公司已发行股本（不包括库存股（如
有）50%并有权出席股东大会及于会上表决以批准合作协议及其项下拟进行的该等交易的
一名股东或一组有密切联系的股东的书面批准。
于最后实际可行日期，就董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，概无股东于合
作协议及其项下拟进行的该等交易中拥有任何重大权益，及因此倘本公司召开股东特别大
会，并无股东需要就批准合作协议及其项下拟进行的该等交易放弃投票。因此，根据上市
规则第14.44条，可由股东的书面批准以批准合作协议及其项下拟进行的该等交易。
于最后实际可行日期，瑞安地产有限公司、瑞安投资有限公司及New Rainbow
Investments Limited（均由Shui On Company Limited控制并一同构成一组有密切联系的股
东）分别持有1,725,493,996股份、2,756,414,318股份及29,847,937股份，合共占本
公司已发行股本约56.21%。根据上市规则第14.44条，本公司已取得瑞安地产有限公司、
瑞安投资有限公司及New Rainbow Investments Limited对合作协议及其项下拟进行的该等
交易的书面批准。因此，本公司不会召开股东特别大会以考虑合作协议及其项下拟进行的
该等交易。
董事会函件
VI. 推荐建议
董事（包括独立非执行董事）认为，合作协议及其项下拟进行的该等交易乃按一般商业
条款订立，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益，且倘需要就此召开股东大会，将
建议股东投票赞成决议案以批准合作协议及其项下拟进行的该等交易。
VI. 其他资料
敬请 阁下垂注载于本通函附录之其他资料。
此致
列位股东 台照
承董事会命
瑞安房地产有限公司
主席
罗康瑞
谨启
二零二五年七月三十一日
附录一 本集团之财务资料
– I-1 –
1. 本集团之财务资料
作为参考，本集团截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止
三个年度各年的财务资料已于下列文件中披露，有关文件已分别刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.shuionland.com )：
(i) 本公司于二零二五年四月二十三日刊发的截至二零二四年十二月三十一日止年度
之年报（第105页至195页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0423/2025042300352_c.pdf
(i) 本公司于二零二四年四月十九日刊发的截至二零二三年十二月三十一日止年度之
年报（第113页至199页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0419/2024041900305_c.pdf
(i) 本公司于二零二三年四月二十一日刊发的截至二零二年十二月三十一日止年度
之年报（第129页至227页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0421/2023042100306_c.pdf
2. 债务声明
借贷
于二零二五年五月三十一日（即本通函付印前就确定本集团债务之最后实际可行日期）
营业时间结束时，本集团之借贷总额约为人民币328.25亿元，其详情如下：
(i) 本集团优先票据总金额人民币29.34亿元，为无抵押及有担保；
(i) 本集团银行及其他借贷总金额约为人民币186.11亿元，其中人民币35.87亿元为无
抵押，而人民币150.24亿元乃透过若干楼宇、投资物业、使用权资产、发展中待
售物业、应收款项及银行存款作抵押。在前述的银行及其他借贷中，总金额人民
币71.15亿元为有担保；总金额人民币114.96亿元为无担保；
(i) 本集团证券化安排收款金额人民币43.07亿元，为有抵押及有担保；
(iv) 应付本集团附属公司之一名非控制股东款项金额人民币1,100万元，为无抵押及无
担保；
(v) 应付本集团联营公司款项总金额人民币2.45亿元，为无抵押及无担保；
附录一 本集团之财务资料
– I-2 –
(vi) 应付本集团合营企业公司款项总金额人民币200万元，为无抵押及无担保；
(vi) 应付本集团同系附属公司款项总金额人民币3.35亿元，为无抵押及无担保；
(vi) 来自本集团一间联营公司贷款总金额人民币58.25亿元，为无抵押及无担保；及
(ix) 来自本集团合营企业公司贷款总金额人民币5.55亿元，为无抵押及无担保。
租赁负债
于二零二五年五月三十一日，本集团的租赁负债为人民币5,100万元。
或然负债
此外，本集团以其客户为受益人就银行向购买本集团发展物业的客户所提供的按揭贷
款向银行提供担保。本集团向银行提供的该等担保将于银行接获客户相关物业的房屋所有
权证作为已授出按揭贷款的抵押品后方告解除。于二零二五年五月三十一日，本集团认为
未偿付担保金额并不重大。
除上文所述者以及除本集团的集团内公司间负债及日常经营业务外，于二零二五年五
月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何其他发行在外之借款、已发行及发行在外
或同意发行之借贷股本、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（不包括一般商业票
据）、承兑信贷、债券、按揭、抵押、融资租赁、租购承担、担保或其他重大或然负债。
3. 营运资金声明
董事认为，经计及佛山瑞安及佛山安盈股权转让之所得款项净额、本集团可动用之现
有财务资源（包括但不限于其主要业务产生之现金流量、可得现金及现金等价物、现有银行
融资及优先票据，以及成功就若干银行融资及优先票据取得再融资），本集团将具备充裕营
运资金以应对其自本通函刊发日期起至少十二个月之业务所需。
附录一 本集团之财务资料
– I-3 –
4. 本集团之财务及贸易前景
本集团于二零二四年的合约物业销售达人民币150.55亿元，包括住宅物业销售人民币
145.53亿元及商业物业销售人民币5.02亿元。二零二四年九月下旬，本集团推售「翠湖天
地」最新一期项目－「翠湖天地‧六和」，不仅获得3.6倍的超额认购，108个单位更于开售
当日即告售罄，合约销售总额达人民币119.79亿元，平均售价为每平方米人民币210,200
元，创下上海高端住宅销售之最。二零二五年，「翠湖天地‧六和」即将推售更令人期待的
风貌别墅产品－上海传统风格的独栋及联排别墅，将上海丰富的文化历史风貌与现代工艺
完美融合，亦将再次重新定义奢想生活方式，成为上海乃至全国的高端住宅典范。
本集团在资本管理方面一直实施审慎策略，并以维持流动性为主要目标。虽然中国房
地产市场持续低迷，离岸贷款市场几乎停摆，但本集团仍然成功履行财务责任。自二零
二一年至二零二五年三月二十八日，本集团已偿还离岸债务合共人民币452亿元。本集团
积极创新的资本管理策略及优质的资产组合，令我们能实现资产价值资本化，继而进一步
拓展融资渠道。
中央政府于二零二四年底推出的强而有力的财政刺激措施，以及近期两会释放的积极
信号，均彰显其稳定经济及房地产市场的决心。虽然自去年十月起一线城市住宅成交有所
增加，市场呈现复苏向好迹象，但鉴于地缘政治局势日益紧张，加剧了市场的不确定性，
预计中国房地产市场的调整可能仍需时日，因此本集团仍将保持审慎。同时，本集团将继
续推行「轻资产策略」，利用品牌声誉和管理专长拓展业务，并积极探索商业模式的创新。
附录二 物业估值报告
– I-1 –
以下为独立专业物业估值师莱坊测量师行有限公司所发出函件及所编制估值报告全文，内
容有关项目资产于二零二五年四月三十日的市值之估值，以供载入本通函。
莱坊测量师行有限公司
香港湾仔
港湾道6-8号
瑞安中心4字楼
电话：+852 2840 1177
传真：+852 2840 0600
w.knightfrank.com.hk
敬启者：
于中华人民共和国广东省佛山市禅城区佛山岭南天地之岭南新天地、「岭南站」及岭南天地
商业大厦（「该等物业」）之估值
吾等谨遵瑞安房地产有限公司（以下简称「贵公司」）指示，对位于中华人民共和国（「中
国」）的该等物业进行估值。吾等确认已进行视察，且作出有关查询及取得吾等认为必要的
其他资料，以便向 阁下提供吾等对该等物业于二零二五年四月三十日（「估值日期」）的市
值的意见。
估值基准
吾等的估值均代表吾等对该等物业市值的意见。所谓市值，吾等将其界定为「自愿买方
与自愿卖方按公平交易原则于适当推广之后于估值日期各自在知情、审慎及不受威逼之情
况下进行资产或负债交易之估计金额」。
附录二 物业估值报告
– I-2 –
市值乃理解为资产或负债的估计价值，当中并无计及卖方销售成本或买方购买成本，
亦无就任何一方因交易的直接结果应付之任何税项作出调整。
按照市值释义，市值为可于估值日期在市场上合理取得的最可能价格，亦为卖方可合
理取得的最高价格及买方可合理取得的最优惠价格。具体而言，此估计不包括因特别条款
或情况（例如非典型融资、售后回租安排、与出售有关之人士所授予的特殊代价或优惠，或
特定拥有人或买方可获得的任何价值因素）令估计价格增加或减少。
于编制吾等的估值报告时，吾等已遵从香港测量师学会颁布的「香港测量师学会估值准
则（二零二零年版）」、皇家特许测量师学会颁布的「皇家特许测量师学会估值－全球准则」及
香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则第五章及第12项应用指引之相关条文所载的
规定。
估值方法
由于该等物业（主要持作投资）产生收入，故吾等认为，对该等物业进行估值之最合适
方法为「收益法－年期及复归法」，将吾等获 贵公司提供之租约附表所示之收入净额予以
资本化计算，并就潜在复归收入作出拨备。
业权文件及产权负担
吾等已获提供有关该等物业权文件的摘录副本。然而，吾等并无查阅文件正本以核
实吾等获提供之副本可能未显示之拥有权及任何修订。吾等依赖 贵公司就该等物业权
及其他法律事宜所提供之资料。
吾等的估值并无就任何该等物业的任何押记、按揭或欠付款项作出拨备，亦无考虑出
售时可能产生的任何费用或税项。除另有指明外，吾等假设该等物业概无附带可影响其价
值的繁重产权负担、限制及支销。
资料来源
吾等在颇大程度上依赖由 贵公司所提供之资料。吾等并无理由怀疑 贵公司向吾等
提供之资料之真实性及准确性，而该等资料对估值而言属重要。吾等已接纳 贵公司所提
供有关规划批文或法定通告、地役权、年期、拥有权、楼宇建成日期、占用详情、租赁概
况、建筑及占地面积以及所有其他相关事项的意见。估值报告所载之尺寸、量度及面积乃
根据吾等获提供之文件中所载资料计算，故仅为约数。吾等未能进行实地量度，以核实该
附录二 物业估值报告
– I-3 –
等物业之占地及建筑面积是否正确，而吾等假设吾等获提供之文件所载的占地及建筑面积
乃属正确。吾等亦获 贵公司知会，所提供的资料并无遗漏任何重大事实。
视察及结构状况
吾等已对该等物业进行视察，而有关视察乃由本行的副董事及CIREA合资格会员阮扬
于二零二五年五月二十七日进行。然而，虽然吾等并无进行结构测量，但于视察过程中吾
等并无发现任何严重缺陷。然而，吾等无法呈报该等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他
结构损毁。吾等亦无进行任何设施测试。
识别将予估值之该等物业
吾等已采取合理谨慎态度及技巧（但毋须对 贵公司承担绝对义务）确保所指示的该等
物业地址所指之该等物业为吾等所视察及载于吾等的估值报告之该等物业。
环境事宜
吾等并非环保专家，故并无对地盘或楼宇进行任何科学调查以确定是否存在任何环境
污染，亦无查核公开资料以寻找可能存在潜在污染之过往活动之证据。在并无进行适当调
查且并无明显理由怀疑存在潜在污染之情况下，吾等在假设该等物业未受影响的情况下编
制估值。倘质疑或确认存在污染，惟尚未进行充分调查且吾等未获提供资料前，估值将仍
附带保留意见。
遵守相关条例及规例
仅除另有订明者外，吾等已假设该等物业在充分遵守及并无违反任何条例、法定要求
及通知下已建成、占用及使用。仅除另有订明者外，吾等已进一步假设作为本报告基础之
该等物业任何用途已获取任何及一切所需许可证、许可、证书、同意、批文及授权书。
备注
莱坊乃根据吾等于估值日期可取得的资料及数据编制估值。尽管目前的市场受各种政
策及规例的影响，但全球冲突升温可能会进一步加剧房地产市场的波动。务须注意，紧急
措施的颁布、按揭要求的变化或国际紧张局势可能会对房地产市场造成即时及大范围影响
（典型市场变化除外）。因此，务请注意，于估值日期后出现的任何市场波动、政策、地缘
政治及社会变动或其他出乎意料的事件均可能对该等物业的价值造成影响。
附录二 物业估值报告
– I-4 –
货币
所有金额均以人民币列账。
随函附奉本行的估值报告。
此致
香港
湾仔
港湾道6-8号
瑞安中心34字楼
瑞安房地产有限公司
董事会 台照
代表
莱坊测量师行有限公司
刘兆光MHKIS MRICS RPS(GP)
皇家特许测量师学会注册估值师
高级董事
估价及咨询部
审查（但非执行者）：
方耀明FRICS FHKIS RPS(GP) MCIREA
皇家特许测量师学会注册估值师
执行董事
大中华区估价及咨询部主管
谨启
二零二五年七月三十一日
附注：
方耀明先生为皇家特许测量师学会及香港测量师学会的资深会员，于房地产行业拥有逾19年丰富经
验。彼曾就不同估值目的而为香港、英国及亚太地区不同类型物业（包括发展用地、豪宅、商业及工
业物业）进行多项估值工作。
刘兆光先生为皇家特许测量师学会及香港测量师学会的合资格会员，于房地产行业拥有逾16年丰富
经验。彼曾就不同估值目的而为中国、英国及亚太地区不同类型物业（包括发展用地、住宅、办公、
商业、物流、学校、会议中心及工业物业）进行多项估值工作。
附录二 物业估值报告
– I-5 –
估值报告
物业概况及年期占用详情
于二零二五年
四月三十日
现况下的市值
于中国广东省佛山市禅
城区佛山岭南天地之岭
南新天地、「岭南站」及
岭南天地商业大厦
（详细地址请参阅附
注1）
佛山岭南天地为一个大型综合城市更
新社区，包含办公楼、零售商舖、
酒店、文化设施及住宅综合物业。两
个国家级历史遗址均坐落于佛山岭南
天地项目内，其中作为佛山文化遗产
代表的祖庙是一座保存完好的古老道
观，另一个古迹是同样广为人知的东
华里。
佛山岭南天地位于佛山市禅城区中部
的老城中心，坐落佛山传统的城市核
心及公共运输枢纽，占据优越地利。
该发展项目交通便捷，连接广佛地铁
线的两个车站。
该物业包括位于佛山岭南天地之多幢
零售及办公楼宇，即(i)岭南新天地、
(i)「岭南站」及(i)岭南天地商业大厦。
有关该物业各部分的占用
详情，请参阅附注11。
人民币
4,204,900,000元
（人民币肆拾贰亿
肆佰玖拾万元整）
附录二 物业估值报告
– I-6 –
物业概况及年期占用详情
于二零二五年
四月三十日
现况下的市值
岭南新天地为佛山岭南天地内的
历史建筑物重建区，包括于二零
一年至二零一九年前后落成之
多幢低层零售楼宇。「岭南站」为
一个8层购物中心，包括两层地
库，毗邻岭南新天地，能直达祖
庙站，而岭南天地商业大厦为一
个于二零一五年前后建成、坐落
「岭南站」之上的12层办公大楼。
用途概约建筑面积
（平方米）
岭南新天地
零售55,325
其他*3,731
小计：59,056
「岭南站」
零售73,045
停车位
（地库）
（491个）20,235
其他*867
小计：94,147
岭南天地商业大厦
办公16,220
总计：169,423
- 「其他」用途的区域包括机
电设施、人行道等公共区域，这些
空间无法出租为公司带来收益。因
此，该等区域将不会被赋予市场价
值。
岭南新天地已获授土地使用权，年期
于二零四七年十一月三十日届满，作
商业用途。
「岭南站」及岭南天地商业大厦已获授
土地使用权，作办公用途及金融用途
的年期于二零五七年十一月三十日届
满，作商业及酒店、零售、批发、餐
饮、酒店及其他商业用途的年期于二
零四七年十一月三十日届满。
附录二 物业估值报告
– I-7 –
附注：
- ：
‧ 岭南新天地位于中国广东省佛山市禅城区东熙里北侧、福贤路西侧、天地路东侧及良缘路
南侧
‧ 「岭南站」及岭南天地商业大厦位于中国广东省佛山市禅城区建新路北侧、天地路西侧、祖
庙路东侧及东瑞路南侧
- 、统一社会信用代码为91440600669823797N的营业执
照，佛山安盈房地产开发有限公司（「佛山安盈」）以注册资本人民币592,000,000元注册成立。
- 、统一社会信用代码为91440600669823789U的营业执
照，佛山瑞安天地房地产发展有限公司（「佛山瑞安」）以注册资本人民币784,000,000元注册成
立。
- ，该物业总建筑面积为55,324.59
平方米的岭南新天地之零售部分的所有权归属于佛山瑞安，作商业用途的土地使用权年期于二
零四七年十一月三十日届满。
- ，该物业总建筑面积为16,219.56
平方米的岭南天地商业大厦的所有权归属于佛山安盈，作办公用途的土地使用权年期于二零
五七年十一月三十日届满。
- ，该物业总建
筑面积为73,045.50平方米的「岭南站」之零售部分的所有权归属于佛山安盈，作商业用途的土地
使用权年期于二零四七年十一月三十日届满。
- ，该物业总建筑面积为19,711.17
平方米的停车位部分之一部分的所有权归属于佛山安盈，作停车位用途的土地使用权年期于二
零四七年十一月三十日届满。
8. 根据佛山市自然资源局发出的日期为二零二四年十二月三日的13份房地产权证粤(2024)佛禅不
动产权第0102589至0102601号，该物业总建筑面积为523.90平方米的停车位部分之另一部分
的所有权归属于佛山安盈，作停车位用途的土地使用权年期于二零四七年十一月三十日届满。
- （佛山分行）与佛山瑞安所订立日期为二零
一六年六月二十九日、二零一六年十二月十五日及二零二四年八月五日、编号为
12512016280135、DY1251201628013501、DY1251201628013502、DY1251201628013503及
ZD1252202400000002的贷款协议，49份房地产权证所属总建筑面积为55,324.59平方米之岭南
新天地之零售部分以按揭方式抵押予上海浦东发展银行股份有限公司（佛山分行），以获取代价
为人民币300,000,000元的贷款。
附录二 物业估值报告
– I-8 –
- （佛山分行）与佛山安盈所订立日期为二零二三年十月十九
日及二零二五年三月十七日、编号为ZD1252202300000002及ZD1252202500000002的贷款
协议，222份房地产权证所属总建筑面积为89,265.06平方米之「岭南站」及岭南天地商业大厦
之部分以按揭方式抵押予上海浦东发展银行股份有限公司（佛山分行），以获取代价为人民币
413,000,000元的贷款。
- ，现时每月租金总额约为人民币14,610,000元（不包括管理
费），租约最后到期日为二零三年六月三十日，而该物业之余下部分为空置。详情列示如下：
概约已出租
部分用途建筑面积租约最后到期日月租金总额
（平方米）（人民币元）
岭南新天地零售50,149二零三二年十月三十一日6,250,000
「岭南站」零售66,291二零三年六月三十日7,970,000
岭南天地商业大厦办公12,450二零三零年三月三十一日390,000
总计：128,89014,610,000
- ，于估值日期的总市值列示如下：
部分建筑面积
于二零二五年
四月三十日的市值
岭南新天地55,325平方米（零售）人民币1,824,700,000元
「岭南站」73,045平方米（零售）及491个地库停车位人民币2,170,000,000元
岭南天地商业大厦16,220平方米（办公）人民币210,200,000元
总额：人民币4,204,900,000元
- 「岭南站」的市值明细，于估值日期的总市值列示如下：
「岭南站」之部分
于二零二五年
四月三十日的市值
零售人民币2,045,000,000元
停车位人民币125,000,000元
总额：人民币2,170,000,000元
附录二 物业估值报告
– I-9 –
- 「收益法－年期及复归法」进行估值时采用的关键参数概述如下：
岭南新天地及「岭南站」
租金收益率
年期根据所提供的租赁表，以建筑面积为基准计
算的平均单位租金介乎每月每平方米人民币
83元至人民币231元（不包括增值税）。
年期收益率为4.75%。
复归以建筑面积为基准计算的平均市场单位租金
介乎每月每平方米人民币123元至人民币184
元（不包括增值税）。
复归收益率为5.25%。
岭南天地商业大厦
租金收益率
年期根据所提供的租赁表，以建筑面积为基准计
算的平均单位租金为每月每平方米人民币32
元（不包括增值税）。
年期收益率为5.00%。
复归以建筑面积为基准计算的平均市场单位租金
为每月每平方米人民币61元（不包括增值税）。
复归收益率为5.50%。
- 「收益法－年期及复归法」进行估值时所采用的可资比较证据概述如下：
写字楼收益率的可资比较证据
开发项目佛山万科金融中心禅城绿地中心佛山万科广场
区域禅城区禅城区禅城区
单价（每平方米人民币）12,500.0013,500.0014,000.00
单位租金（每平方米人民币）605555
总收益率5.8%4.9%4.7%
零售收益率的可资比较证据
开发项目玫瑰园普君新城可逸新势力
区域禅城区禅城区禅城区
单价（每平方米人民币）27,400.0049,600.0027,900.00
单位租金（每平方米人民币）126230123
总收益率5.5%5.6%5.3%
写字楼租金的可资比较证据
开发项目禅城绿地中心佛山万科金融中心佛山万科广场
区域禅城区禅城区禅城区
楼层151310
建筑面积（平方米）199.20212.00392.00
月租金（人民币）11,00012,70021,600
日期二零二五年五月二零二五年五月二零二五年五月
成交或叫价叫价叫价叫价
单位租金（每平方米人民币）556055
附录二 物业估值报告
– I-10 –
零售租金的可资比较证据
开发项目良缘路百花广场顺联百花总汇
区域禅城区禅城区禅城区
楼层111
建筑面积（平方米）75.0050.0060.00
月租金（人民币）30,00018,00020,800
日期二零二五年五月二零二五年五月二零二五年五月
成交或叫价叫价叫价叫价
单位租金（每平方米人民币）400360347
就零售部分而言，选定可资比较物业第1层之单位租金介乎人民币347元至人民币400元。于作
出上调或下调之前，吾等已考虑选定可资比较物业与该物业之间在位置、规模、楼层、楼龄、
质素及时间方面的差异。因此，岭南新天地及「岭南站」整体已采纳的平均市场单位租金介乎人
民币123元至人民币184元。
- %权益进行估值。吾等亦假设该物业具有妥善的合法业权，可自由转让予
本地及海外买家，而毋须支付任何未付地价及╱或相关款项。
附录三 一般资料
– I-1 –
1. 责任声明
本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司之资料，董事愿就本通函之资料共同及个
别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资
料在各重大方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，以致本通
函或本通函所载任何陈述产生误导。
2. 权益披露
本公司董事及主要行政人员之权益
于最后实际可行日期，本公司董事及主要行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见
证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有：(i)根据证券及期货条例第XV
部第7及8分部规定须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之该等
条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）；或(i)记录于须根据证券及期货条例第352条规定
存置的登记册中的权益及淡仓；或(i)根据上市规则中所载上市发行人董事进行证券交易
的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：
(a) 于本公司股份及相关股份的好仓
普通股数目
于最后实际
可行日期权益
占本公司
已发行股本之
概约百分比
董事姓名个人权益家族权益其他权益合计（附注3）
罗康瑞先生—1,849,5214,511,756,2514,513,605,77256.23%
（「罗先生」）（附注1）（附注2）
罗宝瑜女士—4,511,756,2514,511,756,25156.21%
（「罗女士」）（附注2）
王颖女士670,500—670,5000.008%
附注：
- （「罗太」）实益拥有。根据证券及期货条例第XV
部，罗先生被视为拥有1,849,521股份的权益。
附录三 一般资料
– I-2 –
- （「SOCL」）透过其受控制法团持有，包括分别
由瑞安地产有限公司（「瑞安地产」）、瑞安投资有限公司（「瑞安投资」）及New Rainbow
Investments Limited（「NRI」）持有的1,725,493,996股份、2,756,414,318股份及
29,847,937股份。瑞安地产为瑞安投资的全资附属公司。NRI为瑞安建业有限公司（「瑞
安建业」）（于最后实际可行日期由SOCL持有约63.29%）的全资附属公司。SOCL由Bosrich
Unit Trust持有，而其信托人为Bosrich Holdings (PTC) Inc.（「Bosrich」）。Bosrich Unit
Trust的单位由一全权信托拥有，而罗先生乃该全权信托的成立人及一名全权信托受益人，
罗女士为一名全权信托受益人，而HSBC International Truste Limited（「汇丰信托」）则为
信托人。因此，根据证券及期货条例第XV部，罗先生、罗太、罗女士、Bosrich及汇丰
信托均被视为拥有该等股份的权益。
- （即8,027,265,324股份）
计算。
(b) 于本公司相联法团股份的好仓－瑞安建业
普通股数目
于最后实际
可行日期权益
占瑞安建业
已发行股本之
概约百分比
董事姓名个人权益家族权益其他权益合计（附注3）
罗先生—312,000236,309,000236,621,00063.37%
（附注1）（附注2）
罗女士—236,309,000236,309,00063.29%
（附注2）
附注：
- 。根据证券及期货条例第XV部，罗先生被视为
拥有312,000股瑞安建业股份的权益。
- 。SOCL由Bosrich Unit Trust持有，而其信托人为Bosrich。
Bosrich Unit Trust的单位由一全权信托拥有，而罗先生乃该全权信托的成立人及一名全权
信托受益人，罗女士为一名全权信托受益人，而汇丰信托则为信托人。因此，根据证券及
期货条例第XV部，罗先生、罗太、罗女士、Bosrich及汇丰信托均被视为拥有该等股份
的权益。
- （即373,346,164股
份）计算。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人员于本公司
或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份、相关股份或债券中拥有
附录三 一般资料
– I-3 –
(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部规定须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包
括根据证券及期货条例之该等条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）；或(i)记录于须根据
证券及期货条例第352条规定存置的登记册中的权益或淡仓；或(i)根据标准守则须知会本
公司及联交所的权益或淡仓。
于最后实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事为于本公司股份、相关股份或债
券中拥有权益或淡仓之公司之董事或雇员而须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规
定向本公司披露：
董事姓名
拥有该等须予披露权益或淡仓
之公司名称
于该等公司
之职位
罗先生SOCL、瑞安地产、瑞安投资及NRI董事
罗女士SOCL、瑞安地产及瑞安投资董事
3. 服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立不会于一年内届满或不可
于一年内雇主毋须作出赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务协议。
4. 重大不利变动
于最后实际可行日期及据董事所深知，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期
已刊发经审核财务报表之编制日期）以来，本集团之财务或贸易状况没有任何重大不利变
动。
5. 重大诉讼
于最后实际可行日期，据董事所知，本集团任何成员公司概无涉及任何尚未完结或面
临威胁之重大诉讼或索偿。
6. 董事于资产之权益
于最后实际可行日期，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期已刊发经审核财
务报表之编制日期）以来，概无董事直接或间接于本集团任何成员公司已收购或出售或租赁
或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何权益。
附录三 一般资料
– I-4 –
7. 董事于重要合约之权益
于最后实际可行日期，概无董事于仍属有效且对本集团业务属重大之任何合约或安排
中拥有重大权益。
8. 董事之竞争权益
根据上市规则，下列董事或其联系人被视为于直接或间接与本集团的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务中拥有权益：
董事姓名
被视为与本集团的
业务构成竞争或
可能构成竞争的
实体名称
被视为与本集团的
业务构成竞争的
实体的业务资料
董事于该实体的
权益性质
罗先生瑞安建业于中国之物业投资董事及控股东
罗先生鹰君集团有限公司于中国之物业投资董事
罗女士瑞安建业于中国之物业投资董事
罗先生、SOCL及本公司于二零六年五月三十日订立一份不竞争契据（「契据」），据
此，罗先生及SOCL已就（其中包括）本公司成为瑞安集团（即SOCL及其附属公司，就此「董
事之竞争权益」一节而言，不包括瑞安建业及其附属公司）在中国物业开发及投资业务的旗
舰公司及瑞安集团于中国日后物业开发项目的投资向本公司作出若干承诺。有关详情已披
露于本公司日期为二零六年九月二十日之招股书内。就截至二零二四年十二月三十一日
止年度，本公司已分别接获罗先生及SOCL遵守契据项下拟作出之该等不竞争承诺之确认
书。
除上文所述者外，于最后实际可行日期，据董事所知，根据上市规则第8.10条，概无
董事或彼等各自之紧密联系人直接或间接于与本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥
有任何权益，亦无与本集团存在或可能存在任何其他利益冲突。
附录三 一般资料
– I-5 –
9. 重要合约
本集团任何成员公司于紧接本通函日期前两年内已订立下列合约（并非于日常业务过程
中订立）：
(a) 上海添昫创盛企业管理有限公司（「合营企业」，为本公司之间接非全资附属公司）
（作为普通合伙人）与上海瑞安投资集团有限公司（「上海瑞安投资」，为本公司之间
接全资附属公司）、宁波梅山保税港区国扬果晟投资管理合伙企业（有限合伙）（「宁
波基金」）及上海杨浦知识创新区投资发展有限公司（「杨浦知识创新」）（各自作为
有限合伙人）于二零二四年十一月五日订立之有限合伙协议（「有限合伙协议」），旨
在成立有限合伙企业（「有限合伙企业」），认缴出资总额约为人民币8,126,000,000
元，将由合营企业、上海瑞安投资及宁波基金分别以现金出资人民币1,000,000
元、约人民币3,802,000,000元及约人民币3,654,000,000元，以及将由杨浦知识创
新以实物出资（透过向有限合伙企业转让上海杨浦中央社区发展有限公司（「杨浦中
央」，本公司非全资附属公司）之12.2%股权）及现金出资合共约人民币669,000,000
元。详情载于本公司日期为二零二四年十一月五日之公布及本公司日期为二零
二四年十一月二十九日之通函；
(b) 上海瑞安投资、光侨有限公司（「光侨」，为本公司之间接非全资附属公司）、泰隆
发展有限公司（「泰隆」，为本公司之间接非全资附属公司）、宁波基金、杨浦知识
创新及合营企业于二零二四年十一月五日订立之合作协议，据此（其中包括），(i)
同时订立有限合伙协议；(i)杨浦中央之86.8%股权将由光侨转让予有限合伙企
业，对价约为人民币4,706,000,000元；及(i)上海创智天地发展有限公司（本公
司之非全资附属公司）之99%股权将由泰隆转让予有限合伙企业，对价约为人民币
2,668,000,000元。详情载于本公司日期为二零二四年十一月五日之公布及本公司
日期为二零二四年十一月二十九日之通函；及
(c) 合作协议。
附录三 一般资料
– I-6 –
10. 专家资格及同意书
发表本通函所载意见或建议的专家（「专家」）的资格如下：
名称资格
报告及╱或
函件日期
莱坊测量师行有限公司独立专业测量师及估值师二零二五年
七月三十一日
于最后实际可行日期，专家并无于本集团任何成员公司拥有直接或间接权益，亦无任
何认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否可依法强制执行）。
于最后实际可行日期，专家并无于本集团任何成员公司自二零二四年十二月三十一日
（即本集团最近期已刊发经审核财务报表之编制日期）以来已收购或出售或租赁或拟收购或
出售或租赁之任何资产中拥有直接或间接权益。
专家已就刊发本通函发出书面同意书，同意以本通函所载形式及内容，转载其报告
及╱或函件及引述其名称，且迄今并无撤回书面同意书。
11. 一般资料
(a) 本公司之注册办事处位于One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-
9005, Cayman Islands。
(b) 本公司之香港主要营业地点为香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心34楼。
(c) 本公司之主要股份过户登记处为Suntera (Cayman) Limited，地址为Suite 3204,
Unit 2A, Block 3, Building D, P.O. Box 1586, Gardenia Court, Camana Bay, Grand
Cayman, KY1-1100, Cayman Islands。
(d) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔
皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号舖。
(e) 本公司之公司秘书为香港合资格律师黄金纶先生。
(f) 本通函备有中英文版本。如有歧异，概以英文版本为准。
附录三 一般资料
– I-7 –
12. 展示文件
以下文件之副本将于本通函日期起及直至本通函日期后第14日当日（包括该日）刊登于
联交所网站(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.shuionland.com )：
(a) 莱坊测量师行有限公司出具的物业估值报告，其全文载于本通函附录二；
(b) 合作协议及股权转让协议；及
(c) 本附录「10.专家资格及同意书」一节所述的书面同意书。