01039 畅由国际集团 通函：(1)持续关连交易(i)有关授出二零一九年循环贷款融资之第四份补充二零一九年融资协议及(ii)有关授出二零二一年循环贷款融资之第二份补充二零二一年融资协议及(2)股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交
易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有畅由国际集团有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表
格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让
人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦无发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容
引致的任何损失承担任何责任。
CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED
畅由国际集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1039）
(1)持续关连交易
(i)有关授出二零一九年循环贷款融资之
第四份补充二零一九年融资协议
及
(i)有关授出二零二一年循环贷款融资之第二份补充二零二一年融资协议
及
(2)股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
本封面页所用词汇应与本通函所界定者具相同涵义。
董事会函件载于本通函第8至36页及独立董事委员会函件载于本通函第37至38页，当中载有其致独立
股东的推荐意见。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件载于本通函第39至65页。
本公司谨订于二零二五年八月二十日（星期三）上午11时正假座香港薄扶林数码港道100号数码港3座E
区四楼405-414室召开股东特别大会，召开大会的通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。本通函随附
于股东特别大会股东适用的代表委任表格。无论 阁下是否能亲身出席股东特别大会，务请按照随
附的代表委任表格上印备的指示将表格填妥，并尽快且无论如何于股东特别大会或其任何续会（视情
况而定）指定举行时间前48小时（即不迟于二零二五年八月十八日（星期一）上午11时正（香港时间）交
回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和
中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视
情况而定）并于会上投票，及在此情况下，委任受委代表之文据应被视为撤销论。
二零二五年八月一日
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件.8
独立董事委员会函件 .37
独立财务顾问函件 .39
附录 － 一般资料 .I-1
股东特别大会通告 .EGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零一九年条件达成日期」指本公司（作为贷款人）信纳二零一九年融资协议第5
条所述的所有条件已获达成或由本公司根据二零
一九年融资协议专门书面豁免之日
「二零一九年融资协议」指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零一九年九月三日的融资协议，内容有关
二零一九年循环贷款融资，其详情载于本公司日
期为二零一九年九月三日的公告及本公司日期为
二零一九年十月十五日的通函
「二零一九年循环贷款融资」指按二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九
年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议、
第三份补充二零一九年融资协议及第四份补充二
零一九年融资协议所修订）所载条款及条件，本
金总额不超过1亿港元的无抵押循环贷款融资
「二零一九年循环贷款
融资年度上限」
指根据上市规则第14A.53条的规定，截至二零二七
年十二月三十一日止财政年度各年二零一九年融
资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第
二份补充二零一九年融资协议、第三份补充二零
一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协
议）项下拟进行的交易的最高年度金额
「二零一九年循环贷款
融资贷款」
指根据二零一九年循环贷款融资所作出或将作出的
贷款或根据二零一九年融资协议（经第一份补充
二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融
资协议、第三份补充二零一九年融资协议及第四
份补充二零一九年融资协议所修订）按二零一九
年循环贷款融资不时垫付PCL的未偿还贷款本金
总额
「二零一九年循环贷款
融资期限」
指自二零一九年条件达成日期（包括该日）起计的八
年期间
释 义
「二零一九年循环贷款
融资偿还日期」
指二零一九年循环贷款融资期限届满当日，或PCL
与本公司可能书面协定的有关较后日期，即悉数
偿还所有二零一九年循环贷款融资贷款（连同其
所有应计利息）的日期
「二零一九年及二零二一年
循环贷款融资」
指二零一九年循环贷款融资及二零二一年循环贷款
融资
「二零二一年条件达成日期」指本公司（作为贷款人）信纳二零二一年融资协议第5
条所述的所有条件已获达成或由本公司根据二零
二一年融资协议专门书面豁免之日
「二零二一年融资协议」指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二一年四月二十日的融资协议，内容有
关二零二一年循环贷款融资，其详情载于本公司
日期为二零二一年四月二十日的公告及本公司日
期为二零二一年五月十二日的通函
「二零二一年循环贷款融资」指按二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一
年融资协议所修订）所载条款及条件，本金总额
不超过1亿港元的无抵押循环贷款融资
「二零二一年循环贷款
融资年度上限」
指根据上市规则第14A.53条的规定，截至二零二七
年十二月三十一日止财政年度各年二零二一年融
资协议（经第一份补充二零二一年融资协议及第
二份补充二零二一年融资协议）项下拟进行的交
易的最高年度金额
「二零二一年循环贷款
融资贷款」
指根据二零二一年循环贷款融资所作出或将作出的
贷款或根据二零二一年融资协议（经第一份补充
二零二一年融资协议及第二份补充二零二一年融
资协议所修订）按二零二一年循环贷款融资不时
垫付PCL的未偿还贷款本金总额
「二零二一年循环贷款
融资期限」
指自二零二一年条件达成日期（包括该日）起计的六
年期间
释 义
「二零二一年循环贷款
融资偿还日期」
指二零二一年循环贷款融资期限届满当日，或PCL
与本公司可能书面协定的有关较后日期，即悉数
偿还所有二零二一年循环贷款融资贷款（连同其
所有应计利息）的日期
「该公告」指本公司日期为二零二五年五月三十日的公告，内
容有关第四份补充二零一九年融资协议及第二份
补充二零二一年融资协议（包括建议二零一九年
循环贷款融资年度上限及建议二零二一年循环贷
款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协
议及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行
的交易）
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港商业银行一般开门营业之日子（不包括星期
六、星期日或公众假期）
「Chance Talent」指Chance Talent Management Limited，于英属处女
群岛注册成立的有限商业公司及为建银国际（控
股）有限公司之间接全资特殊目的工具
「CIH」指Century Investment (Holding) Limited，于英属处
女群岛注册成立的有限公司，及为本公司的主要
股东
「本公司」指畅由国际集团有限公司，于开曼群岛注册成立的
有限公司，其股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「提取日期」指二零一九年循环贷款融资贷款及二零二一年循环
贷款融资贷款（视情况而定）的首次提取日期
释 义
「东航电商」指东方航空电子商务有限公司，于中国成立的公
司，及为中国东方航空股份有限公司的全资附属
公司
「好易联」指好易联支付网络（香港）有限公司，于香港注册成
立的有限公司，及为银联商务股份有限公司的间
接全资附属公司
「股东特别大会」指本公司将予召开的股东特别大会，以考虑及酌
情批准（其中包括）(i)第四份补充二零一九年融资
协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及
第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交
易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议
二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充
二零二一年融资协议项下拟进行的交易
「Extra Step」指Extra Step Investments Limited，于英属处女群岛
注册成立有限公司，及为中国移动（香港）集团有
限公司的全资附属公司
「Fin-Tech」指Fin-Tech Company Limited，于开曼群岛注册成
立的有限公司，及为CIH的全资附属公司
「第一份补充二零一九年
融资协议」
指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二年九月十六日的补充融资协议，
据此，双方已同意更改二零一九年融资协议的
若干条款，详情载于本公司日期为二零二年九
月十六日的公告及本公司日期为二零二年十月
十二日的通函
「第一份补充二零二一年
融资协议」
指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二四年五月三十日的补充融资协议，
据此，双方已同意更改二零二一年融资协议的
若干条款，详情载于本公司日期为二零二四年五
月三十日的公告及本公司日期为二零二四年七月
二十三日的通函
释 义
「第四份补充二零一九年
融资协议」
指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二五年五月三十日的有条件补充融资协
议，据此，双方已同意更改二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补
充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年
融资协议所修订）的若干条款
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即黄之强先生、叶伟伦
先生及陈志强先生）组成之独立董事委员会，以
就(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零
一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零
一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份
补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环
贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资
协议项下拟进行的交易向独立股东提供建议及推
荐意见
「独立财务顾问」指红日资本有限公司，一间根据香港法例第571章
证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类
（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，
为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问
「独立股东」指CIH及其联系人以外的股东
「利率」指有关二零一九年循环贷款融资贷款及二零二一年
循环贷款融资贷款（视情况而定）的未偿还本金额
的利率
释 义
「Joy Empire」指Joy Empire Holdings Ltd.，于英属处女群岛注册
成立的有限公司，及为中银集团投资有限公司的
全资附属公司
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十五日，于本通函付印前为确
定当中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「贷款」指二零一九年循环贷款融资贷款及二零二一年循环
贷款融资贷款
「PCL」指Pointsea Company Limited，于开曼群岛注册成立
的有限公司，及为本公司的间接非全资附属公司
「PCL集团」指PCL及其附属公司
「Pointsea Holdings」指Pointsea Holdings Company Limited，于英属处女
群岛注册成立的有限公司，及为本公司的间接非
全资附属公司
「中国」指中华人民共和国
「SaS」指软件即服务
「第二份补充二零一九年
融资协议」
指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二三年九月十八日的补充融资协议，据
此，双方已同意进一步更改二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融资协议所修订）的若
干条款，详情载于本公司日期为二零二三年九
月十八日的公告及本公司日期为二零二三年十月
十一日的通函
「第二份补充二零二一年融资
协议」
指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二五年五月三十日的有条件补充融资协
议，据此，双方已同意进一步更改二零二一年融
资协议（经第一份补充二零二一年融资协议）的若
干条款
释 义
「森然投资」指森然投资（香港）有限公司，于香港注册成立的有
限公司，由杨相如女士及袁贝玲女士最终实益
拥有，该两名个人为独立于本公司及其关连人士
（定义见上市规则）的第三方
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「第三份补充二零一九年
融资协议」
指本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订立日
期为二零二四年五月三十日的补充融资协议，据
此，双方已同意进一步更改二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融资协议及第二份补
充二零一九年融资协议所修订）的若干条款
「Treasure Ease」指Treasure Ease Holdings Limited，于英属处女群
岛注册成立的有限公司，及为本公司的直接非全
资附属公司
「中金祺智」指中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙），于
中国成立的有限合伙企业，并为由CIC Capital
(Cayman) Limited管理的股权投资基金的附属公
司，而CIC Capital (Cayman) Limited为中国
际金融股份有限公司的全资附属公司
「%」指百分比
除非另有说明，人民币乃按人民币1.00元兑1.10港元之汇率换算为港元。所用汇率
（如适用）仅为方便说明，概不构成任何金额已经或可能已经按该汇率或按任何其他汇
率或以任何方式换算之声明。
董事会函件
CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED
畅由国际集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1039）
执行董事：
Cheng Jerome先生（主席）
孙骏先生
非执行董事：
胡青女士
刘京燕女士
独立非执行董事：
黄之强先生
叶伟伦先生
陈志强先生
注册办事处：
Royal Bank House
3rd Flor
24 Sheden Road
P.O. Box 1586
Grand Cayman, KY1-1110
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
薄扶林
数码港道100号
数码港3座E区
四楼405-414室45号办公室
敬启者：
(1)持续关连交易
(i)有关授出二零一九年循环贷款融资之
第四份补充二零一九年融资协议
及
(i)有关授出二零二一年循环贷款融资之
第二份补充二零二一年融资协议
及
(2)股东特别大会通告
绪言
兹提述该公告。
第四份补充二零一九年融资协议
于二零一九年九月三日（交易时段后），本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）订
立二零一九年融资协议，据此，本公司同意授出二零一九年循环贷款融资至多1亿港元
董事会函件
予本公司间接非全资附属公司PCL，按6.5%计息，为期三年，自二零一九年条件达成
日期（包括该日）起计。根据二零一九年融资协议，二零一九年循环贷款融资偿还日期
为二零二年十月三十一日。
根据第一份补充二零一九年融资协议，本公司（作为贷款人）与PCL（作为借款人）同
意将二零一九年循环贷款融资的融资期限修改为四年，自二零一九年条件达成日期（包
括该日）起计。根据第一份补充二零一九年融资协议，二零一九年循环贷款融资偿还日
期修改为二零二三年十月三十一日。
根据第二份补充二零一九年融资协议，本公司（作为贷款人）与PCL（作为借款人）同
意进一步将二零一九年循环贷款融资的融资期限修改为五年，自二零一九年条件达成
日期（包括该日）起计。根据第二份补充二零一九年融资协议，二零一九年循环贷款融
资偿还日期修改为二零二四年十月三十一日。
根据第三份补充二零一九年融资协议，本公司（作为贷款人）与PCL（作为借款人）同
意进一步将二零一九年循环贷款融资的融资期限修改为六年，自二零一九年条件达成
日期（包括该日）起计及修改利率。根据第三份补充二零一九年融资协议，二零一九年
循环贷款融资偿还日期修改为二零二五年十月三十一日以及自二零二四年五月三十一
日（包括该日）起，年利率修改为8.0%。
于二零二五年五月三十日（交易时段后），本公司（作为贷款人）与PCL（作为借款人）
订立第四份补充二零一九年融资协议，据此，双方有条件同意进一步更改二零一九年
融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三
份补充二零一九年融资协议所修订）的条款。
第二份补充二零二一年融资协议
于二零二一年四月二十日（交易时段后），本公司（作为贷款人）及PCL（作为借款人）
订立二零二一年融资协议，据此，本公司同意授出二零二一年循环贷款融资至多1亿港
元予本公司间接非全资附属公司PCL，按6.5%计息，为期三年，自二零二一年条件达
成日期（包括该日）起计。根据二零二一年融资协议，二零二一年循环贷款融资偿还日
期为二零二四年五月三十日。
根据第一份补充二零二一年融资协议，本公司（作为贷款人）与PCL（作为借款人）同
意将二零二一年融资协议的融资期限修改为四年，自二零二一年条件达成日期（包括该
日）起计及修改利率。根据第一份补充二零二一年融资协议，二零二一年循环贷款融资
偿还日期修改为二零二五年五月三十日以及自二零二四年五月三十一日（包括该日）起
计，年利率修改为8.0%。
董事会函件
于二零二五年五月三十日（交易时段后），本公司（作为贷款人）与PCL（作为借款人）
订立第二份补充二零二一年融资协议，据此，双方有条件同意更改二零二一年融资协
议（经第一份补充二零二一年融资协议修订）的条款。
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(a)有关(i)第四份补充二零一九年融资协议、
建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行
交易及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及
第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行交易的进一步资料；(b)独立董事委员会就
有关(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第
四份补充二零一九年融资协议项下拟进行交易及(i)第二份补充二零二一年融资协议、
建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行
交易的推荐建议致独立股东的函件；(c)独立财务顾问就有关(i)第四份补充二零一九年
融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议
项下拟进行交易及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资
年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行交易致独立董事委员会及独立
股东的函件；(d)召开股东特别大会的通告；及(e)上市规则规定的其他资料。
第四份补充二零一九年融资协议
第四份补充二零一九年融资协议的主要条款载于下文：
日期：二零二五年五月三十日
订约方：(i) 本公司（作为贷款人）；及
(i) PCL（作为借款人）
融资期限：二零一九年循环贷款融资期限将修改为自二零一九年
条件达成日期（包括该日）起计八(8)年，二零一九年循
环贷款融资偿还日期将修改为二零二七年十月三十一
日。
董事会函件
先决条件：第四份补充二零一九年融资协议各订约方之义务须待
本公司已遵守上市规则之所有适用规定及其他有关第
四份补充二零一九年融资协议及其项下拟进行的交易
之监管规定，方可作实，包括独立股东于股东特别大
会上批准（以及所有适用法律、法规及规例，包括香港
公司收购及合并守则及上市规则（如适用）载于第四份
补充二零一九年融资协议中的二零一九年循环贷款融
资期限及二零一九年循环贷款融资偿还日期的更改。
倘于二零二五年十月三十一日或第四份补充二零一九
年融资协议订约方可能同意的较后日期之前此等条件
未获达成，则第四份补充二零一九年融资协议将自动
终止（存续条文除外）。在此情况下，任何一方不得就
第四份补充二零一九年融资协议向另一方提起任何性
质的任何索偿，惟于终止前产生的任何权利及责任或
根据任何存续条文则除外。
其他条款：仅受限于第四份补充二零一九年融资协议中载有的变
更以及使二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九
年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三
份补充二零一九年融资协议所修订）与第四份补充二
零一九年融资协议保持一致而需作出的其他更改（如
有），二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年
融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三份
补充二零一九年融资协议所修订）仍维持十足效力及作
用，并应连同第四份补充二零一九年融资协议作为一
份文件一并阅读及诠释。
除变更二零一九年循环贷款融资期限及二零一九年循环贷款融资偿还日期外，董
事会并不知悉二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二
零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）的任何其他更改。
董事会函件
二零一九年融资协议
二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年
融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）的其他主要条款载于下文：
抵押品：无
自愿提前还款：PCL应于获得二零一九年循环贷款融资贷款后及二零
一九年循环贷款融资偿还日期前任何时间全部或部分
提前偿还该二零一九年循环贷款融资贷款（连同其应计
利息），不计及任何罚金。
再借：PCL可根据二零一九年融资协议的条款再借已提前偿
还或偿还二零一九年循环贷款融资的任何部分，惟于
二零一九年循环贷款融资期限任何时候(i)并无发生二
零一九年融资协议所载的任何违约事件；及(i)所有二
零一九年循环贷款融资贷款的未偿还本金总额不得超
过1亿港元。
于任何时间向PCL授予的贷款额度从未超过二零一九年融资协议（经第一份补充
二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资
协议所修订）项下的年度上限。于最后实际可行日期，PCL已根据二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三份补充二
零一九年融资协议所修订）项下的利息付款计划结算二零一九年循环贷款融资产生的所
有应计利息。
第三份补充二零一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协议的主要条款
除变更二零一九年循环贷款融资期限为八年及二零一九年循环贷款融资偿还日期
为二零二七年十月三十一日外，董事会并不知悉第三份补充二零一九年融资协议的任
何其他更改。
根据第三份补充二零一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协议，二零
一九年循环贷款融资的主要条款载列如下：
第三份补充
二零一九年融资协议
第四份补充
二零一九年融资协议
日期：二零二四年五月三十日二零二五年五月三十日
订约方：(i) 本公司（作为贷款人）；及(i) 本公司（作为贷款人）；及
(i) PCL（作为借款人）(i) PCL（作为借款人）
董事会函件
第三份补充
二零一九年融资协议
第四份补充
二零一九年融资协议
融资期限：自二零一九年条件达成日期
（包括该日）起计六年。二零
一九年循环贷款融资偿还日期
将为二零二五年十月三十一
日。
自二零一九年条件达成日期（包
括该日）起计八年。二零一九年
循环贷款融资偿还日期将为二
零二七年十月三十一日。
利率：(i) 自提取日期（包括该日）起
计，但不包括二零二四年五月
三十一日，年利率6.5%；及
(i) 自二零二四年五月三十一
日（包括该日）起计，年利率
8.0%。
年利率8%
先决条件：第三份补充二零一九年融资协
议各订约方之义务须待本公司
已遵守上市规则之所有适用规
定及其他有关第三份补充二零
一九年融资协议及其项下拟进
行的交易之监管规定，方可作
实，包括独立股东于二零二四
年十月三十一日或订约方可能
协定的较后日期或之前于本公
司股东特别大会上批准（以及
所有适用法律、法规及规例，
包括香港公司收购及合并守则
及上市规则（如适用）第三份补
充二零一九年融资协议。
第四份补充二零一九年融资协
议各订约方之义务须待本公司
已遵守上市规则之所有适用规
定及其他有关第四份补充二零
一九年融资协议及其项下拟进
行的交易之监管规定，方可作
实，包括独立股东于二零二五
年十月三十一日或订约方可能
协定的较后日期或之前于股东
特别大会上批准（以及所有适
用法律、法规及规例，包括香
港公司收购及合并守则及上市
规则（如适用）第四份补充二零
一九年融资协议。
董事会函件
第三份补充
二零一九年融资协议
第四份补充
二零一九年融资协议
其他条款：仅受限于第三份补充二零一九
年融资协议中载有的变更以及
使二零一九年融资协议（经第
一份补充二零一九年融资协议
及第二份补充二零一九年融资
协议所修订）与第三份补充二
零一九年融资协议保持一致而
需作出的其他更改（如有），二
零一九年融资协议（经第一份
补充二零一九年融资协议及第
二份补充二零一九年融资协议
所修订）仍维持十足效力及作
用，并应连同第三份补充二零
一九年融资协议作为一份文件
一并阅读及诠释。
仅受限于第四份补充二零一九
年融资协议中载有的变更以及
使二零一九年融资协议（经第一
份补充二零一九年融资协议、
第二份补充二零一九年融资协
议及第三份补充二零一九年融
资协议所修订）与第四份补充二
零一九年融资协议保持一致而
需作出的其他更改（如有），二
零一九年融资协议（经第一份补
充二零一九年融资协议、第二
份补充二零一九年融资协议及
第三份补充二零一九年融资协
议所修订）仍维持十足效力及作
用，并应连同第四份补充二零
一九年融资协议作为一份文件
一并阅读及诠释。
抵押品：无
自愿提前
还款：
PCL应于获得二零一九年循环
贷款融资贷款后及二零一九年
循环贷款融资偿还日期前任何
时间全部或部分提前偿还该二
零一九年循环贷款融资贷款
（连同其应计利息），不计及任
何罚金。
PCL应于获得二零一九年循环
贷款融资贷款后及二零一九年
循环贷款融资偿还日期前任何
时间全部或部分提前偿还该二
零一九年循环贷款融资贷款（连
同其应计利息），不计及任何罚
金。
董事会函件
第三份补充
二零一九年融资协议
第四份补充
二零一九年融资协议
再借：PCL可根据二零一九年融资协
议的条款再借已提前偿还或偿
还二零一九年循环贷款融资的
任何部分，惟于二零一九年循
环贷款融资期限任何时候(i)并
无发生二零一九年融资协议所
载的任何违约事件；及(i)所有
二零一九年循环贷款融资贷款
的未偿还本金总额不得超过1
亿港元。
PCL可根据二零一九年融资协
议的条款再借已提前偿还或偿
还二零一九年循环贷款融资的
任何部分，惟于二零一九年循
环贷款融资期限任何时候(i)并
无发生二零一九年融资协议所
载的任何违约事件；及(i)所有
二零一九年循环贷款融资贷款
的未偿还本金总额不得超过1亿
港元。
董事会函件
第三份补充
二零一九年融资协议
第四份补充
二零一九年融资协议
厘定建议年度
上限的基础：
(i) 本公司根据二零一九年融资
协议（经第一份补充二零一九
年融资协议及第二份补充二零
一九年融资协议所修订）授予
或将授予PCL的二零一九年循
环贷款融资贷款最高本金额从
未超过二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融
资协议及第二份补充二零一九
年融资协议所修订）项下的年
度上限；
(i) 根据二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融
资协议及第二份补充二零一九
年融资协议所修订）授出的二
零一九年循环贷款融资贷款的
本金额已获悉数动用；
(i) 二零一九年循环贷款融资
贷款的最高本金额并无增加；
(iv) 本集团透过PCL集团进行
的「畅由」业务的营运及发展。
为使PCL能够继续维持充足流
动资金水平及避免PCL集团业
务中断的风险，有必要基于建
议二零一九年循环贷款融资年
度上限延长二零一九年循环贷
款融资期限。
(i) 本公司根据二零一九年融资
协议（经第一份补充二零一九
年融资协议、第二份补充二零
一九年融资协议及第三份补充
二零一九年融资协议所修订）授
予或将授予PCL的二零一九年
循环贷款融资贷款最高本金额
从未超过二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融
资协议、第二份补充二零一九
年融资协议及第三份补充二零
一九年融资协议所修订）项下的
年度上限；
(i) 根据二零一九年融资协议
（经第一份补充二零一九年融
资协议及第二份补充二零一九
年融资协议所修订）授出的二零
一九年循环贷款融资贷款的本
金额已获悉数动用；
(i) 二零一九年循环贷款融资
贷款的最高本金额并无增加；
董事会函件
第三份补充
二零一九年融资协议
第四份补充
二零一九年融资协议
(iv) 本集团透过PCL集团进行的
「畅由」业务的营运及发展。为
使PCL能够继续维持充足流动
资金水平及避免PCL集团业务
中断的风险，有必要基于建议
二零一九年循环贷款融资年度
上限延长二零一九年循环贷款
融资期限。
未偿还结余及年利用率
二零一九年循环贷款融资自授出融资起的未偿还结余及年利用率载列如下：
日期提取金额
未偿还
结余金额年利用率
港元港元%
二零一九年十二月三十一日20,000,00020,000,00020%
二零二零年十二月三十一日47,000,00067,000,00067%
二零二一年十二月三十一日33,000,000100,000,000100%
二零二年十二月三十一日–100,000,000100%
二零二三年十二月三十一日–100,000,000100%
二零二四年十二月三十一日–100,000,000100%
第二份补充二零二一年融资协议
第二份补充二零二一年融资协议的主要条款载于下文：
日期：二零二五年五月三十日
订约方：(i) 本公司（作为贷款人）；及
(i) PCL（作为借款人）
董事会函件
融资期限：二零二一年循环贷款融资期限将修改为自二零二一年
条件达成日期（包括该日）起计六年，二零二一年循环
贷款融资偿还日期将修改为二零二七年五月三十日。
先决条件：第二份补充二零二一年融资协议各订约方之义务须待
本公司已遵守上市规则之所有适用规定及其他有关第
二份补充二零二一年融资协议及其项下拟进行的交易
之监管规定，方可作实，包括独立股东于股东特别大
会上批准（以及所有适用法律、法规及规例，包括香港
公司收购及合并守则及上市规则（如适用）载于第二份
补充二零二一年融资协议中的二零二一年循环贷款融
资期限及二零二一年循环贷款融资偿还日期的更改。
倘于二零二五年十月三十一日或第二份补充二零二一
年融资协议订约方可能同意的较后日期或之前，此等
条件未获达成，则第二份补充二零二一年融资协议将
自动终止（存续条文除外）。在此情况下，任何一方不
得就第二份补充二零二一年融资协议向另一方提起任
何性质的任何索偿，惟于终止前产生的任何权利及责
任或根据任何存续条文则除外。
其他条款：仅受限于第二份补充二零二一年融资协议中载有的变
更以及使二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一
年融资协议所修订）与第二份补充二零二一年融资协议
保持一致而需作出的其他更改（如有），二零二一年融
资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）仍
维持十足效力及作用，并应连同第二份补充二零二一
年融资协议作为一份文件一并阅读及诠释。
除变更二零二一年循环贷款融资期限及二零二一年循环贷款融资偿还日期外，董
事会并不知悉二零二一年融资协议的任何其他更改。
董事会函件
二零二一年融资协议
二零二一年融资协议的其他主要条款载于下文：
抵押品：无
自愿提前还款：PCL应于获得二零二一年循环贷款融资贷款后及偿还
日期前任何时间全部或部分提前偿还该二零二一年
循环贷款融资贷款（连同其应计利息），不计及任何罚
金。
再借：PCL可根据二零二一年融资协议的条款再借已提前偿
还或偿还二零二一年循环贷款融资的任何部分，惟于
二零二一年循环贷款融资期限任何时候(i)并无发生二
零二一年融资协议所载的任何违约事件；及(i)所有二
零二一年循环贷款融资贷款的未偿还本金总额不得超
过1亿港元。
于任何时间向PCL授予的贷款额度从未超过二零二一年融资协议（经第一份补充
二零二一年融资协议所修订）项下的年度上限。于最后实际可行日期，PCL已根据二零
二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）项下的利息付款计划结算
二零二一年循环贷款融资产生的所有应计利息。
第一份补充二零二一年融资协议及第二份补充融资协议的主要条款
除变更二零二一年循环贷款融资期限为六年及二零二一年循环贷款融资偿还日期
为二零二七年五月三十日外，董事会并不知悉第一份补充二零一二一年融资协议的任
何其他更改。
根据第一份补充二零二一年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议，二零
二一年循环贷款融资的主要条款载列如下：
第一份补充
二零二一年融资协议
第二份补充
二零二一年融资协议
日期：二零二四年五月三十日二零二五年五月三十日
订约方：(i) 本公司（作为贷款人）；及
(i) PCL（作为借款人）
(i) 本公司（作为贷款人）；及
(i) PCL（作为借款人）
董事会函件
第一份补充
二零二一年融资协议
第二份补充
二零二一年融资协议
融资期限：自二零二一年条件达成日期
（包括该日）起计四年。二零
二一年循环贷款融资偿还日期
将为二零二五年五月三十日。
自二零二一年条件达成日期（包
括该日）起计六年。二零二一年
循环贷款融资偿还日期将为二
零二七年五月三十日。
利率：(i)自提取日期（包括该日）起
计，但不包括二零二四年五月
三十一日，年利率6.5%；及
(i)自二零二四年五月三十一
日（包括该日）起计，年利率
8.0%。
年利率8%
先决条件：第一份补充二零二一年融资协
议各订约方之义务须待本公司
已遵守上市规则之所有适用规
定及其他有关第一份补充二零
二一年融资协议及其项下拟进
行的交易之监管规定，方可作
实，包括独立股东于二零二四
年十月三十一日或订约方可能
协定的较后日期或之前于本公
司股东特别大会上批准（以及
所有适用法律、法规及规例，
包括香港公司收购及合并守则
及上市规则（如适用）第一份补
充二零二一年融资协议。
第二份补充二零二一年融资协
议各订约方之义务须待本公司
已遵守上市规则之所有适用规
定及其他有关第二份补充二零
二一年融资协议及其项下拟进
行的交易之监管规定，方可作
实，包括独立股东于二零二五
年十月三十一日或订约方可能
协定的较后日期或之前于股东
特别大会上批准（以及所有适
用法律、法规及规例，包括香
港公司收购及合并守则及上市
规则（如适用）第二份补充二零
二一年融资协议。
董事会函件
第一份补充
二零二一年融资协议
第二份补充
二零二一年融资协议
其他条款：仅受限于第一份补充二零二一
年融资协议中载有的变更以及
使二零二一年融资协议与第
一份补充二零二一年融资协议
保持一致而需作出的其他更改
（如有），二零二一年融资协议
仍维持十足效力及作用，并应
连同第一份补充二零二一年融
资协议作为一份文件一并阅读
及诠释。
仅受限于第二份补充二零二一
年融资协议中载有的变更以及
使二零二一年融资协议（经第
一份补充二零二一年融资协议
所修订）与第二份补充二零二一
年融资协议保持一致而需作出
的其他更改（如有），二零二一
年融资协议（经第一份补充二
零二一年融资协议所修订）仍维
持十足效力及作用，并应连同
第二份补充二零二一年融资协
议作为一份文件一并阅读及诠
释。
抵押品：无
自愿提前还款：PCL应于获得二零二一年循环
贷款融资贷款后及偿还日期前
任何时间全部或部分提前偿还
该二零二一年循环贷款融资贷
款（连同其应计利息），不计及
任何罚金。
PCL应于获得二零二一年循环
贷款融资贷款后及偿还日期前
任何时间全部或部分提前偿还
该二零二一年循环贷款融资贷
款（连同其应计利息），不计及
任何罚金。
董事会函件
第一份补充
二零二一年融资协议
第二份补充
二零二一年融资协议
再借：可根据二零二一年融资协议的
条款再借已提前偿还或偿还二
零二一年循环贷款融资的任何
部分，惟于二零二一年循环贷
款融资期限任何时候(i)并无发
生二零二一年融资协议所载的
任何违约事件；及(i)所有二零
二一年循环贷款融资贷款的未
偿还本金总额不得超过1亿港
元。
可根据二零二一年融资协议的
条款再借已提前偿还或偿还二
零二一年循环贷款融资的任何
部分，惟于二零二一年循环贷
款融资期限任何时候(i)并无发
生二零二一年融资协议所载的
任何违约事件；及(i)所有二零
二一年循环贷款融资贷款的未
偿还本金总额不得超过1亿港
元。
董事会函件
第一份补充
二零二一年融资协议
第二份补充
二零二一年融资协议
厘定建议年度
上限的基础：
(i) 本公司根据二零二一年融资
协议授予或将授予PCL的二零
二一年循环贷款融资贷款最高
本金额从未超过二零二一年融
资协议项下的年度上限；
(i) 二零二一年循环贷款融资
贷款的最高本金额并无增加；
及
(i) 本集团透过PCL集团进行
的「畅由」业务的营运及发展。
为使PCL能够继续维持充足流
动资金水平及避免PCL集团业
务中断的风险，有必要基于建
议二零二一年循环贷款融资年
度上限延长二零二一年循环贷
款融资期限。
(i) 本公司根据二零二一年融资
协议（经第一份补充二零二一
年融资协议所修订）授予或将
授予PCL的二零二一年循环贷
款融资贷款最高本金额从未超
过二零二一年融资协议（经第
一份补充二零二一年融资协议
所修订）项下的年度上限；
(i) 二零二一年循环贷款融资
贷款的最高本金额并无增加；
及
(i) 本集团透过PCL集团进行
的「畅由」业务的营运及发展。
为使PCL能够继续维持充足流
动资金水平及避免PCL集团业
务中断的风险，有必要基于建
议二零二一年循环贷款融资年
度上限延长二零二一年循环贷
款融资期限。
董事会函件
未偿还结余及年利用率
二零二一年循环贷款融资自授出融资起的未偿还结余及年利用率载列如下：
日期提取金额未偿还结余金额年利用率
港元港元%
二零二一年十二月三十一日75,000,00075,000,00075%
二零二年十二月三十一日(1,075,376)73,924,62474%
二零二三年十二月三十一日–73,924,62474%
二零二四年十二月三十一日–73,924,62474%
最后实际可行日期–73,924,62474%
建议二零一九年循环贷款融资年度上限
于二零一九年循环贷款融资期限内截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日
止财政年度各年的建议二零一九年循环贷款融资年度上限不得超过1亿港元。建议二零
一九年循环贷款融资年度上限乃经参考以下各项后厘定：
(i) 本公司根据二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份
补充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）授予或将
授予PCL的二零一九年循环贷款融资贷款最高本金额从未超过二零一九年融
资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议
及第三份补充二零一九年融资协议所修订）项下的年度上限；
(i) 根据二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二
零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）授出的二零一九
年循环贷款融资贷款的本金额已获悉数动用；
(i) 二零一九年循环贷款融资贷款的最高本金额并无增加；
(iv) 本集团透过PCL集团进行的「畅由」业务的营运及发展。为使PCL能够继续维
持充足流动资金水平及避免PCL集团业务中断的风险，有必要基于建议二零
一九年循环贷款融资年度上限延长二零一九年循环贷款融资期限。
董事会函件
于最后实际可行日期，二零一九年循环贷款融资已获悉数动用，且二零一九年循
环贷款融资的所有应计利息已按二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协
议、第二份补充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）项下的
利息付款获悉数结算。
建议二零二一年循环贷款融资年度上限
于二零二一年循环贷款融资期限内截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日
止财政年度各年的建议二零二一年循环贷款融资年度上限不得超过1亿港元。建议二零
二一年循环贷款融资年度上限乃经参考以下各项后厘定：
(i) 本公司根据二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）
授予或将授予PCL的二零二一年循环贷款融资贷款最高本金额从未超过二零
二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）项下的年度上
限；
(i) 二零二一年循环贷款融资贷款的最高本金额并无增加；及
(i) 本集团透过PCL集团进行的「畅由」业务的营运及发展。为使PCL能够继续维
持充足流动资金水平及避免PCL集团业务中断的风险，有必要基于建议二零
二一年循环贷款融资年度上限延长二零二一年循环贷款融资期限。
于最后实际可行日期，二零二一年循环贷款融资项下约73.9百万港元已获悉数动
用，且二零二一年循环贷款融资的所有应计利息已按二零二一年融资协议（经第一份补
充二零二一年融资协议所修订）项下的利息付款获悉数结算。
有关本公司及本集团的资料
本公司为一间于开曼群岛注册成立的投资控股有限公司。
本集团从事数字积分业务及电子平台「畅由」的开发及营运，旨在整合畅由数字
积分业务生态联盟的业务伙伴数字会员积分、资源及战略优势（「畅由联盟」）。不同伙
伴实体及行业之数字会员积分可透过「畅由」平台作为「虚拟资产」于全球交换及兑换，
及客户透过不同渠道赚取积分并于商品、游戏及娱乐、金融服务及其他商业交易中使
用。
「畅由」业务为本集团的唯一经营分部。
董事会函件
有关PCL的资料
PCL为于开曼群岛注册成立的投资控股有限公司。于最后实际可行日期，PCL的全
部已发行股本由Pointsea Holdings拥有47.23%、Joy Empire拥有15.75%、Extra Step拥
有15.75%、东航电商拥有15.75%、中金祺智拥有2.76%及森然投资拥有2.76%。
Pointsea Holdings由Treasure Ease及好易联分别拥有80%及20%。Treasure Ease由
本公司、Fin-Tech及Chance Talent分别拥有50.1%、30%及19.9%。Fin-Tech为本公司
主要股东CIH的间接全资附属公司，由Pun Tang女士全资拥有。Chance Talent为建银
国际（控股）有限公司的间接全资附属公司，而建银国际（控股）有限公司为中国建设银
行股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：939）的全资附属公司。好
易联为一间于香港注册成立的有限公司及为银联商务股份有限公司（「银联商务」）的间
接全资附属公司。据本公司所知及所信，(i)银联商务为一间于中国成立的公司，并由
上海联银创业投资有限公司（「上海联银」）及22位其他企业股东拥有约55.5%；(i)上海
联银为一间于中国成立的公司并为中国银联股份有限公司（「中国银联」）的全资附属公
司；(i)中国银联为一间于中国成立的公司，由75位企业股东拥有，其中最大股东（中
国印钞造币集团有限公司（「中国印钞造币」）持股占其全部已发行股份约7.0%；及(iv)
中国印钞造币为一间于中国成立的公司，由中国人民银行（中国务院部委之一）全资
拥有。
Joy Empire为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，为中银集团投资有限公司
的全资附属公司，而中银集团投资有限公司为中国银行股份有限公司（一间于联交所主
板上市的公司，股份代号：3988）的全资附属公司。根据上市规则，Joy Empire仅因其
与PCL有关连而为附属公司层面的关连人士。
Extra Step为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，为中国移动（香港）集团有
限公司的全资附属公司，而中国移动（香港）集团有限公司为中国有企业中国移动通
信集团有限公司的全资附属公司。根据上市规则，Extra Step仅因其与PCL有关连而为
附属公司层面的关连人士。
东航电商为一间于中国成立的公司，为中国东方航空股份有限公司（一间于联交所
主板上市的公司，股份代号：670）的全资附属公司。根据上市规则，东航电商仅因其
与PCL有关连而为附属公司层面的关连人士。
董事会函件
中金祺智为一间于中国成立的有限合伙企业，为中国际金融股份有限公司（一间
于联交所主板上市的公司，股份代号：3908）的附属公司。
森然投资为一间于香港注册成立的有限公司，由独立于本公司及其关连人士（定义
见上市规则）的第三方杨相如女士及袁贝玲女士最终实益拥有。
除Treasure Ease、Fin-Tech、Extra Step及东航电商外，PCL的其余最终实益拥有
人均为本公司及其关连人士（定义见上市股则）的独立第三方。
下表载列PCL于最后实际可行日期的股权架构：
100%
100%
30%50.1%
80%
47.23%15.75%15.75%15.75%2.76%2.76%
19.9%
20%
PCL
Extra Step
附注4
中金祺智
附注6
森然投资
附注7
东航电商
附注5
Joy Empire
附注3
Pointsea
Holdings
好易联
附注2Treasure Ease
Pun Tang
CIH
Fin-Tech
附注8
本公司Chance Talent 附注1
附注
1. Chance Talent为建银国际（控股）有限公司的间接全资附属公司，而建银国际（控股）有限公司
为中国建设银行股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：939）的全资附属公
司。
- 。
3. Joy Empire为中银集团投资有限公司的全资附属公司，而中银集团投资有限公司为中国银行股
份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：3988）的全资附属公司。
4. Extra Step为中国移动（香港）集团有限公司的全资附属公司，而中国移动（香港）集团有限公司为
中国移动通信集团有限公司的全资附属公司。
- （一间于联交所主板上市的公司，股份代号：670）的全
资附属公司。
- （一间于联交所主板上市的公司，股份代号：3908）的
附属公司。
董事会函件
- （定义见上市规则）的第三方杨相如女士及袁贝玲女士最
终实益拥有。
8. Fin-Tech为CIH的间接全资附属公司。
订立二零一九年及二零二一年循环贷款融资的理由及裨益
「畅由」业务为本集团透过PCL集团进行的唯一经营分部。本集团经营以中国市场
为目标的现有「畅由」平台（「现有中国畅由平台」），并一直致力发展以香港及海外市场
为目标的全新数字积分电子平台（「新国际畅由平台」）。现有中国畅由平台及新国际畅
由平台均采用类似的业务模式。
随著区块链技术的发展，数字资产受到行业内越来越多的关注，以数字资产方式
进行的交易正朝著更强合规性及合法性的方向发展。畅由联盟依托区块链、大数据分
析等先进技术，致力于打造一个面向全球的资产区块链标记化的发行、流通交易、存
储及支付结算的商业金融平台。
于二零二四年，依托过往年度商户生态系统的持续发展，现有中国畅由平台继续
优化其产品并加强发展软件即服务（「SaS」）、目标人群服务和企业服务对优质场景
的渗透，用户规模得以稳健增长，业务收入及经营利润持续按月提升。例如，把握二
零二三年初经济复苏期的机遇，本集团挖掘小价值、大容量数字积分的具体场景。同
时，本集团著力科技创新，结合区块链、数据中心、人工智能等新兴科技，将其融入
至本集团的SaS数字积分服务、目标导向服务，及企业服务中。二零二四年，本集团
重点发展出行生态，包括四轮车及两轮车充电、地铁、公交及共享单车等服务。除促
进使用积分外，本集团聚合了优质的绿色出行权益资源，以鼓励用户二次转化、增加
用户活跃度及推动收入增长。通过利用积分在生态圈内曝光及推广，若干品牌开始探
索精准用户定位以提升转化率，并为未来的行销工作建立用户画像。本集团亦优化畅
由平台的供应链，聚焦特定产品类别，将积分兑换与其他业务推广结合。多年来，更
多元化的产品及服务的提供以及消费场景的优化使现有中国畅由平台的会员及用户数
量稳步增长。截至二零二四年十二月三十一日，现有中国畅由平台的注册用户总数达
董事会函件
约2.518亿名，与截至二零二三年十二月三十一日的注册用户总数相比，新增注册用户
约为4,810万名。截至二零二四年十二月三十一日止财政年度，畅由联盟业务的总交易
量约为人民币2.454亿元，收入约为人民币1.807亿元。
就新国际畅由平台而言，于二零二四年，本集团将继续推进新国际畅由平台的筹
建和上线工作，包括与来自中国及海外市场的现有及新业务合作伙伴建立业务联盟，
为新国际畅由平台供应新商品及服务（例如家用电器、电子产品、食品及饮品、化妆品
及保健品、妇幼产品、汽车配件、运动服装及器材、手机、电影门票、电子礼券及优
惠券等）、游戏及娱乐、金融服务及其他商业交易，用户从而可使用数字积分、现金或
数字积分加现金购买新国际畅由平台及现有中国畅由平台供应的商品及服务，或参与
游戏、享用奖赏及其他娱乐服务。预期新国际畅由平台亦将允许若干业务合作伙伴销
售其产品，以换取支付予本集团的代理费或佣金，而本集团将继续从销售商品、货物
或相关服务中赚取收入。然而，尽管本集团一直致力发展新国际畅由平台，但是有关
发展受到宏观及微观环境的挑战而延迟，从而阻碍发展进度。展望未来，本集团将继
续把更多资源投入新国际畅由平台的开发上。
「畅由」业务的日常营运属资本密集，因而需要大量资金(i)吸引及挽留有才能及经
验丰富的人才及管理团队以发展现有中国畅由平台及新国际畅由平台；(i)进行促销及
营销活动以吸引及维持顾客忠诚度以及彼等参与及消费所提供的产品及服务；及(i)
维护其技术基础设施并将区块链等新金融科技融入现有中国畅由平台及新国际畅由平
台，从而有效提取及开发大数据样本，创建精确而广泛的未来消费者交易及消费行为
数据库。因此，备有充足的流动资金水平及财务灵活性以维持现有中国畅由平台及新
国际畅由平台的表现及用户网络的当前水平对本集团尤为重要。
二零一九年循环贷款融资将于二零二五年十月三十一日届满。二零二一年循环贷
款融资已于二零二零五年五月三十日届满。
PCL一直在考虑其他融资机会以满足其融资需求。PCL曾与若干银行及非银行金融
机构接触，讨论短期债务融资的可行性，并考虑其他筹资活动来源的可行性，以便长
期发展及扩大本集团的「畅由」业务。然而，根据与相关银行及非银行金融机构的讨论
情况，由于PCL于二零二四年十二月三十一日录得负债净额及现行利率，PCL无法以有
利条款及条件（例如利率及要求提供押记及╱或其他抵押品）获得有关贷款融资。PCL
董事会函件
亦考虑向私募股权公司进行股权融资的可行性。然而，由于持续的贸易紧张局势、经
济不确定性及近期的货币政策决定，经济正面临宏观金融挑战，股票及债务市场亦经
历显著波动，表现呈两极化，私募股权公司很可能会在作出投资决策时保持谨慎态
度，从而阻碍PCL的股权融资活动。因此，PCL并未就股权融资的可能性与任何私募股
权公司进行接洽。
于最后实际可行日期，二零一九年及二零二一年循环贷款融资项下合共173.9百万
港元款项已由PCL动用。为使PCL能够继续维持上文所规定的充足流动资金水平，考
虑到其他集资或上文所述股权融资来源未必可行，董事会认为向PCL提供二零一九年
及二零二一年循环贷款融资属具有效率、有利并符合PCL及其股东的整体利益。本公
司亦已考虑多项涉及于联交所上市的公司（「市场可资比较公司」）以固定利率向关连人
士提供贷款的类似交易，其有关交易公告于二零二四年十一月一日至第四份补充二零
一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议日期间公布。经参考市场可资比
较公司（包括吉林省春城热力股份有限公司（股份代号：1853）、飞霓控股有限公司（股
份代号：8480）、中基长寿科学集团有限公司（股份代号：767）、中骏商管智慧服务控
股有限公司（股份代号：606）、联康生物科技集团有限公司（股份代号：690）、天津创
业环保集团股份有限公司（股份代号：1065）、读书郎教育控股有限公司（股份代号：
2385）、协鑫新能源控股有限公司（股份代号：451）、中国恒大新能源汽车集团有限公
司（股份代号：708）、猫屎咖啡控股有限公司（股份代号：1869）、星空华文控股有限公
司（股份代号：6698）、亚洲果业控股有限公司（股份代号：73）、中国管业集团有限公
司（股份代号：380）、中国高速传动设备集团有限公司（股份代号：658）及兖矿能源集
团股份有限公司（股份代号：1171），该等交易的年利率介乎0至10%。因此，董事会
认为年利率8%与市场可资比较公司的利率相符。
二零一九年及二零二一年循环贷款融资为无抵押。虽然PCL为本公司非全资附属
公司，但PCL超过半数董事由本公司委任及提名。凭借PCL董事会的有关架构，本公
司可积极监督PCL的经营及管理决策。本公司有权控制PCL，以监察及保障PCL集团任
何资金的使用，包括但不限于二零一九年及二零二一年循环贷款融资。经考虑(a)前述
本公司对PCL的控制权；(b)分批发放二零一九年及二零二一年循环贷款融资须待本公
董事会函件
司信纳对PCL集团当时及预期财务表现及状况的评估；及(c)「畅由」业务为本集团透过
PCL集团进行的唯一经营分部，董事会认为，(i) PCL的违约风险属合理；及(i)在无额
外抵押品或担保的情况下授出二零一九年及二零二一年循环贷款融资属公平合理。
董事（包括经考虑独立财务顾问意见的独立董事委员会成员）认为，第四份补充二
零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议并非于本集团一般及正常业务过
程中订立，但按一般商业条款进行，且第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充
二零二一年融资协议（包括建议二零一九年循环贷款融资年度上限及建议二零二一年循
环贷款融资年度上限）各自的条款属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
内部控制措施
为监察二零一九年及二零二一年循环贷款融资的提取情况及减轻与二零一九年及
二零二一年循环贷款融资有关的违约风险以及保障本公司的资产，本公司已采取下列
内部监控措施：
(i) 本公司的高级管理层将透过促进及维持各方之间的定期沟通及积极互动，持
续监察PCL集团的经营；
(i) 本公司会计部的指定员工将密切监察未偿还贷款结余总额，每月向本公司财
务总监╱财务主管汇报最新情况，以确保不会超逾二零一九年循环贷款融资
年度上限及二零二一年循环贷款融资年度上限；
(i) 本公司财务总监╱财务主管每半年向董事会报告有关交易状况；
(iv) 当二零一九年及二零二一年循环贷款融资项下未偿还贷款结余总额达到二零
一九年循环贷款融资年度上限及二零二一年循环贷款融资年度上限项下的总
金额时，本公司将发出警示。如预期贷款的本金总额将超逾二零一九年循环
贷款融资年度上限及二零二一年循环贷款融资年度上限，本公司可及时重新
遵守上市规则第14A章的规定；
(v) 本公司的内部监控部门及相关人员将监察及确保二零一九年融资协议（经第一
份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议、第三份补充
二零一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协议所修订）及二零二一年
董事会函件
融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议及第二份补充二零二一年融资协
议所修订）项下拟进行的所有交易均按照其各自的条款进行；
(vi) 独立非执行董事将根据上市规则第14A.55条对第四份补充二零一九年融资协
议及第二份补充二零二一年融资协议进行年度审阅，并于本公司年报中就此
进行确认；及
(vi) 本公司核数师将根据上市规则第14A.56条对第四份补充二零一九年融资协议
及第二份补充二零二一年融资协议进行年度审阅及报告。
董事认为，上文所载本集团采纳的内部控制措施可有效确保第四份补充二零一九
年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议将按对本公司及股东整体而言属公平合
理的一般商业条款进行。
诚如上文所述，「畅由」业务的日常营运需要大量营运资金，维持充足的流动资金
水平及财务灵活性以维持现有中国畅由平台及新国际畅由平台的表现及用户网络的当
前水平对本集团而言尤为重要。除上文所述本公司采取的内部控制措施外，本公司董
事及高级管理层每月审阅PCL集团的管理账目及定期评估PCL集团解除根据二零一九年
及二零二一年循环贷款融资授出部分贷款及于悉数偿还二零一九年及二零二一年循环
贷款融资前的营运资金需求及PCL集团的现金流量状况，以及PCL集团的当时及预期财
务表现及状况。董事信纳，自授出二零一九年及二零二一年循环贷款融资起，PCL集
团已将根据二零一九年及二零二一年循环贷款融资授出的贷款用于PCL集团营运，且
本集团已经过持续发展，规模不断扩大，逐渐覆盖广泛的消费场景及日常服务业务范
围，且用户数量增加。
上市规则涵义
于最后实际可行日期，PCL的全部已发行股本由Pointsea Holdings拥有47.23%、
Joy Empire拥有15.75%、Extra Step拥有15.75%、东航电商拥有15.75%、中金祺智拥
有2.76%及森然投资拥有2.76%。Pointsea Holdings由Treasure Ease及好易联分别拥有
80%及20%。Treasure Ease由本公司、Fin-Tech及Chance Talent分别拥有50.1%、30%
及19.9%。董事会认为，PCL为本公司一间附属公司，本公司拥有控制PCL董事会的权
董事会函件
力。CIH作为本公司主要股东，持有Fin-Tech全部已发行股本。因此，根据上市规则第
14A.16条，PCL为本公司的关连人士及授出二零一九年及二零二一年循环贷款融资构
成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。
由于第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议项下拟
进行交易性质相似，及两份协议均由本公司与PCL订立，故根据上市规则第14A.81及
14A.82条，第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议服务协
议项下拟进行交易分类为关连交易合并计算。由于有关第四份补充二零一九年融资协
议及第二份补充二零二一年融资协议的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第
14.07条）（个别及合并计算）超过5%，第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二
零二一年融资协议构成本公司非豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下
申报、公告、通函、独立股东批准、年度报告及年度审阅之规定。
董事会批准
于最后实际可行日期，概无董事于第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充
二零二一年融资协议项下拟进行交易中拥有重大权益，且彼等概无就批准第四份补充
二零一九年融资协议、第二份补充二零二一年融资协议以及第四份补充二零一九年融
资协议及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行交易的相关董事会决议案放弃投
票。
独立董事委员会及独立财务顾问
独立董事委员会已告成立，及就(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零
一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；
及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二
份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易是否属公平合理、是否于本集团一般及
正常业务过程中按一般商业条款订立以及是否符合本公司及股东的整体利益而向独立
股东提供意见及推荐建议。
本公司已委任红日为独立财务顾问，及就此向独立董事委员会及独立股东提供意
见。
董事会函件
股东特别大会
本公司将于二零二五年八月二十日（星期三）上午11时正假座香港薄扶林数码港道
100号数码港3座E区四楼405-414室召开股东特别大会，及考虑并酌情批准(i)第四份
补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零
一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零
二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易。
相关决议案将根据上市规则第13.39(4)条于股东特别大会上以投票方式进行表决。
据董事经作出一切合理查询后所深知补尽悉及确信，于最后实际可行日期，CIH
及其联系人直接拥有670,252,818股份的权益，占本公司已发行股本约37.01%，而由
于CIH于(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限
及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融
资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项
下拟进行的交易中拥有重大权益，故CIH须于股东特别大会就批准(i)第四份补充二零
一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融
资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循
环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易的决议案放
弃投票。
召开大会的通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。本通函随附于股东特别大会
独立股东适用的代表委任表格。无论 阁下是否能亲身出席股东特别大会，务请按照
随附的代表委任表格上印备的指示将表格填妥，并尽快且无论如何于股东特别大会
或任何续会（视情况而定）指定举行时间前48小时（即不迟于二零二五年八月十八日（星
期一）上午11时正（香港时间）交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有
限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投
票，在此情况下，委任受委代表的文据应被视为撤销论。
暂停办理股份过户登记手续
为厘定股东出席于二零二五年八月二十日（星期三）上午11时正举行的股东特别大
会并于会上投票之资格，本公司将于二零二五年八月十五日（星期五）至二零二五年八
月二十日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。在此期间，将不会办理股
份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，所有股份过户文件连
董事会函件
同有关股票必须于二零二五年八月十四日（星期四）下午四时三十分前交回本公司的香
港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和
中心17楼1712至1716号铺，以作登记。
推荐建议
谨请， 阁下仔细阅读(a)载于本通函第37至38页的独立董事委员会函件，载有其
有关(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第
四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协
议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟
进行的交易；及(b)载于本通函第39至65页的独立财务顾问致独立董事委员会及独立股
东的函件，当中载有其有关(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环
贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行交易的条款；及(i)第
二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充
二零二一年融资协议项下拟进行交易的条款的公平性及合理性的意见。
董事（包括经考虑独立财务顾问意见的独立董事委员会成员）认为，(i)第四份补充
二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九
年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一
年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易属公平
合理及符合本公司及股东的整体利益。因此，董事（包括经考虑独立财务顾问意见的独
立董事委员会成员）建议所有独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈及批准(i)第四
份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二
零一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二
零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易
的决议案。
董事会函件
其他资料
敬请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
畅由国际集团有限公司
主席
Cheng Jerome先生
谨启
二零二五年八月一日
独立董事委员会函件
CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED
畅由国际集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1039）
敬启者：
(1)持续关连交易
(i)有关授出二零一九年循环贷款融资之
第四份补充二零一九年融资协议
及
(i)有关授出二零二一年循环贷款融资之第二份补充二零二一年融资协议
吾等兹提述本公司向股东刊发日期为二零二五年八月一日的通函（「通函」），而本
函件构成其一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇具有通函所界定的相同涵
义。
独立董事委员会已告成立，以就(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零
一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；
及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二
份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易是否属公平合理、是否于本集团一般及
正常业务过程中按一般商业条款订立以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股
东提供意见。
吾等敬请 阁下垂注通函第8至36页所载的董事会函件及通函第39至65页所载红
日（获委任为独立财务顾问以就(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循
环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二
份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二
零二一年融资协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见）的意见函
件。
经考虑董事会函件所述的因素及理由以及独立财务顾问意见函件所述的意见，吾
等认为(a)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及
第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资
独立董事委员会函件
协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下
拟进行的交易属公平合理，且按正常商业条款进行；(b)订立第四份补充二零一九年融
资协议及第二份补充二零二一年融资协议并非于本集团一般及正常业务过程进行；及
(c)订立第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议符合本公司
及独立股东的整体利益。吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈有关(i)
第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补
充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建
议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的
交易的普通决议案。
此 致
列位独立股东 台照
为及代表
畅由国际集团有限公司
独立董事委员会
独立非执行董事
黄之强先生
叶伟伦先生
陈志强先生
谨启
二零二五年八月一日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问之函件全文，当中载列其就第四份补充二零一九年融资协
议、第二份补充二零二一年融资协议及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立
股东之意见，乃供载入本通函而编制。
香港
德辅道中141号
中保集团大厦
3楼310室
电话：(852) 2857 9208
传真：(852) 2857 9100
敬启者：
持续关连交易
(1)有关授出二零一九年循环贷款融资之
第四份补充二零一九年融资协议；
及
(2)有关授出二零二一年循环贷款融资之
第二份补充二零二一年融资协议
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就(i)第四份补充二零一九年融资协议、建
议二零一九年循环贷款融资年度上限及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的
交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限
及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提
供意见，有关详情载于 贵公司日期为二零二五年八月一日之通函（「该通函」）所载之
董事会函件（「董事会函件」）内。除非另有指明，否则该通函所界定词汇于本函件具有
相同涵义。
兹提述 贵公司日期为二零一九年九月三日、二零二年九月十六日、二零二三
年九月十八日及二零二四年五月三十日的公告以及 贵公司日期为二零一九年十月
十五日、二零二年十月十二日、二零二三年十月十一日及二零二四年七月二十三日
的通函，内容有关(i)根据二零一九年融资协议向PCL授出二零一九年循环贷款融资至
多1亿港元；及(i)根据第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资
协议及第三份补充二零一九年融资协议修改二零一九年融资协议的若干条款。
独立财务顾问函件
兹亦提述 贵公司日期为二零二一年四月二十日及二零二四年五月三十日的公告
以及 贵公司日期为二零二一年五月十二日及二零二四年七月二十三日的通函，内容
有关(i)根据二零二一年融资协议向PCL授出二零二一年循环贷款融资至多1亿港元；及
(i)根据第一份补充二零二一年融资协议修改二零二一年融资协议的若干条款。
根据第三份补充二零一九年融资协议及第一份补充二零二一年融资协议，(i)自二
零二四年五月三十一日（包括该日）起计，年利率修改为8.0%，(i)二零一九年循环贷款
融资偿还日期修改为二零二五年十月三十一日；及(i)二零二一年循环贷款融资偿还日
期修改为二零二五年五月三十日。
于二零二五年五月三十日（联交所交易时段后）， 贵公司（作为贷款人）与PCL（作
为借款人）订立第四份补充二零一九年融资协议，据此，双方有条件同意进一步更改二
零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协
议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）的条款。除第四份补充二零一九年融资协
议所载的更改外，二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补
充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）仍维持十足效力及作
用，并应连同第四份补充二零一九年融资协议作为一份文件一并阅读及诠释。
于二零二五年五月三十日（联交所交易时段后）， 贵公司（作为贷款人）与PCL（作
为借款人）订立第二份补充二零二一年融资协议，据此，双方有条件同意更改二零二一
年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）的条款。除第二份补充二零
二一年融资协议所载的更改外，二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协
议所修订）仍维持十足效力及作用，并应连同第二份补充二零二一年融资协议作为一份
文件一并阅读及诠释。
独立董事委员会
董事会目前由七名董事组成，即 贵公司执行董事兼主席Cheng Jerome先生及执
行董事孙骏先生；非执行董事胡青女士及刘京燕女士；以及独立非执行董事黄之强先
生、叶伟伦先生及陈志强先生。
由全体独立非执行董事（即黄之强先生、叶伟伦先生及陈志强先生）组成的独立董
事委员会已告成立，以就(i)第四份补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷
款融资年度上限及其项下拟进行的交易；及(i)第二份补充二零二一年融资协议、建议
独立财务顾问函件
二零二一年循环贷款融资年度上限及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。吾等
已获 贵公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见，有
关委任已获独立董事委员会批准。
上市规则涵义
于最后实际可行日期，PCL的全部已发行股本由Pointsea Holdings拥有47.23%、
Joy Empire拥有15.75%、Extra Step拥有15.75%、东航电商拥有15.75%、中金祺智拥有
2.76%及森然投资拥有2.76%。Pointsea Holdings由Treasure Ease及好易联分别拥有80%
及20%。Treasure Ease由 贵公司、Fin-Tech及Chance Talent分别拥有50.1%、30%及
19.9%。董事会认为，PCL为 贵公司一间附属公司， 贵公司拥有控制PCL董事会的
权力。CIH作为 贵公司主要股东，持有Fin-Tech全部已发行股本。因此，根据上市规
则第14A.16条，PCL为 贵公司的关连人士及授出二零一九年循环贷款融资及授出二
零二一年循环贷款融资构成上市规则第14A章项下 贵公司的持续关连交易。
鉴于第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进
行交易性质相似，及两份协议均由 贵公司与PCL订立，故根据上市规则第14A.81及
14A.82条，第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议项下
拟进行的交易分类为关连交易合并计算。由于有关第四份补充二零一九年融资协议及
第二份补充二零二一年融资协议（统称「二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资
协议」）的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）（个别及合并计算）超过
5%，故第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行
的交易构成 贵公司不获豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下申报、
公告、通函、独立股东批准、年度报告及年度审阅之规定。
吾等之独立性
于最后实际可行日期，吾等就二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议
而言独立于 贵公司或任何相关方并与贵公司或任何相关方无任何关联，吾等有资格
就二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议及其项下拟进行的交易向独立董
事委员会及独立股东提供独立意见。于过往两年，除吾等就(i) 贵公司有关授出循环
贷款融资的第二份补充融资协议的持续关连交易获委任为独立财务顾问（详情载于日期
为二零二三年十月十一日的通函）；(i) 贵公司有关根据特别授权发行可换股债券的
关连交易获委任为独立财务顾问（详情载于日期为二零二四年三月十五日的通函）；及
独立财务顾问函件
(i) 贵公司有关(a)授出二零一九年循环贷款融资之第三份补充融资协议及(b)有关授
出二零二一年循环贷款融资之补充二零二一年融资协议（详情载于日期为二零二四年七
月二十三日的通函）的持续关连交易获委任为独立财务顾问外， 贵公司与红日资本有
限公司并无委聘关系。
除就吾等获委任为独立财务顾问而应付吾等之一般专业费用外，概不存在任何安
排使吾等借以向 贵集团收取任何其他费用或利益，从而可被合理视为与吾等之独立
性相关。因此，吾等认为，根据上市规则第13.84条，吾等独立于 贵集团。
意见之基础及假设
于达致吾等的意见时，吾等已依赖该通函所载或提述的陈述、资料、意见及声
明，以及 贵集团、董事及╱或 贵公司高级管理层（「管理层」）向吾等提供的资料及
声明。吾等已假设该通函所载或提述或由 贵公司、董事及管理层作出、发表或提供
予吾等（彼等就此独自承担全部责任）的所有资料、声明及意见于作出时在各重大方面
均属真实、准确及完整以及于最后实际可行日期仍属真实、准确及完整。吾等假设该
通函所载由董事作出的所有意见及声明均经妥当而审慎的查询后合理作出。董事及管
理层确认，该通函中提供及提述的资料并无遗漏任何重大事实。此外，根据相关上市
规则，吾等已采取合理步骤使吾等能够达致知情意见，从而为吾等的意见提供合理基
础，当中包括（其中包括）(i)获得二零一九年融资协议、第一份补充二零一九年融资协
议、第二份补充二零一九年融资协议、第三份二零一九年融资协议及第四份补充二零
一九年融资协议并审阅其项下条款；(i)获得二零二一年融资协议、第一份补充二零
二一年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议并审阅其项下条款；(i)获得并审阅
该公告；(iv)审阅该通函所载内容，包括订立二零一九年及二零二一年循环贷款融资的
理由及裨益；(v)审阅 贵公司二零二四年报（「二零二四年报」）所载资料，以供吾
等分析 贵集团的背景及过往财务表现；及(vi)对涉及以固定利率向关连人士提供贷款
的类似交易进行市场研究并取得抽样交易，以供吾等分析二零二五年补充二零一九年
及二零二一年融资协议的条款的公平性及合理性。
独立财务顾问函件
然而，吾等并无对所获提供资料进行任何独立核实，亦无就 贵集团及（如适用）
彼等各自的股东及附属公司或联属人士的财务状况、业务及事务，及彼等各自的历
史、经验及往绩记录，或彼等各自营运所在市场的前景展开任何独立调查。
吾等认为，吾等已获提供充足的资料以使吾等能达致知情意见，并为吾等的意见
提供合理基础。吾等并无理由怀疑 贵集团、董事及╱或管理层及彼等各自的顾问向
吾等提供的陈述、资料、意见及声明的真实性、准确性及完整性，或相信吾等获提供
或上述文件提述的资料中已隐瞒或遗漏重大资料。如截至股东特别大会日期，该通函
所载或提述之资料及陈述有任何重大变动，吾等将于实际可行情况下尽快告知独立股
东。
本函件仅为独立董事委员会及独立股东考虑有关授出循环贷款融资的持续关连交
易而发出，除为载入该通函外，未经吾等事先书面同意，不得引用或提述本函件全部
或部分内容，亦不得将本函件作任何其他用途。
就第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议所考虑的
主要因素
在达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等已考虑下列主要因素及
理由：
1. 背景资料
1.1. 贵公司及 贵集团背景
诚如董事会函件所载，贵集团主要从事数字积分业务及电子交易平台「畅由」
的开发及营运，旨在整合畅由数字积分业务生态联盟的业务伙伴数字会员积分、
资源及战略优势（「畅由联盟」）。不同伙伴实体及行业之数字会员积分可透过「畅
由」平台作为「虚拟资产」于全球交换及兑换，及客户透过不同渠道赚取积分并于商
品、游戏及娱乐、金融服务及其他商业交易中使用。
独立财务顾问函件
1.2. 贵集团财务资料
下文载列 贵集团之财务资料概要，乃摘录自二零二四年报，详情如下：
摘录自二零二四年报的综合损益表概要
截至十二月三十一日止年度
二零二三年二零二四年
人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）
收入226,751180,708
销售成本(187,477)(141,437)
毛利39,27439,271
年内亏损(38,616)(18,165)
权益股东应占亏损(37,562)(19,516)
截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务表现
根据二零二四年报， 贵集团的收入由截至二零二三年十二月三十一
日止年度的约人民币226.8百万元减少至截至二零二四年十二月三十一日止年
度的约人民币180.7百万元，减少约20.3%。在经济环境不稳的情况下，受业
务伙伴压缩积分使用总量影响，收入有所减少。由于畅由平台业务伙伴向其
客户发放积分会产生成本，因此业务伙伴在积分管理方面会根据自身业务状
况对积分的发放和消费进行一定的控制。
尽管 贵集团录得收入减少， 贵集团的毛利维持稳定，于截至二零
二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，分别约为人民币39.3百万元。
贵集团优化畅由平台的供应链，聚焦特定产品类别，将积分兑换与其他业务
推广合并。此举提高用户转化率、加强有效利用流量，并提高 贵集团业务
的综合盈利能力。
年内亏损由截至二零二三年十二月三十一日止年度的约人民币38.6百万
元减少至截至二零二四年十二月三十一日止年度的约人民币18.2百万元。亏
损减少乃主要由于(i)融资成本减少约人民币13.5百万元；(i)研发成本减少约
人民币2.2百万元；及(i)已确认递延税项资产约人民币5.2百万元。
独立财务顾问函件
摘录自二零二四年报的 贵集团综合财务状况表概要
于十二月三十一日
二零二三年二零二四年
人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）
流动资产146,053131,148
总资产149,547138,824
流动负债(301,654)(185,140)
总负债(302,866)(293,185)
流动负债净额(155,601)(53,992)
权益股东应占权益总额234,688232,697
现金及现金等值项目25,4158,230
于二零二三年十二月三十一日的财务状况
于二零二三年十二月三十一日， 贵集团录得总资产约人民币149.5百万
元，主要包括(i)贸易及其他应收款项约人民币120.3百万元；及(i)现金及现金
等值项目约人民币25.4百万元。
于二零二三年十二月三十一日， 贵集团录得总负债约人民币302.9百万
元，主要包括(i)贸易及其他应付款项约人民币134.1百万元；(i)可换股债券约
人民币115.0百万元；及(i)来自一名权益股东之贷款约人民币50.8百万元。
于二零二三年十二月三十一日， 贵集团录得股东应占权益总额约人民
币234.7百万元。
于二零二四年十二月三十一日的财务状况
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团录得总资产约人民币138.8百万
元，主要包括(i)贸易及其他应收款项约人民币122.7百万元；及(i)现金及现金
等值项目约人民币8.2百万元。
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团录得总负债约人民币293.2百万
元，主要包括(i)贸易及其他应付款项约人民币127.4百万元；(i)可换股债券约
人民币108.0百万元；及(i)来自一名权益股东之贷款约人民币55.8百万元。
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团录得股东应占权益总额约人民
币232.7百万元。
独立财务顾问函件
1.3. 经济概览
中国
吾等从二零二四年报注意到， 贵集团于国际畅由平台下的收入均源自
中国。因此，吾等于下文载列中国各年的经济数据以供参考。
二零二零年二零二一年二零二年二零二三年二零二四年
实际GDP同比（「同比」）
变化(%)2.38.63.15.45.0
人均消费支出实际同比
变化(%)(4.0)12.6(0.2)9.05.1
资料来源：中国家统计局
从上表得悉，中国GDP于二零二一年、二零二年、二零二三年、二
零二四年及二零二五年分别录得同比增长约2.3%、8.6%、 3.1%、5.4%及
5.0%。中国人均消费支出于二零二一年同比显著回升12.6%后，呈现增长疲
软状态，于二零二年录得0.2%收缩。然而，吾等注意到于二零二三年及二
零二四年录得温和增长，分别为9.0%及5.1%。
香港
诚如董事会函件所载，新国际畅由平台之开发主要面向国际市场（包括香
港）。鉴于该平台未来部分收入预计将来自香港市场，其业务前景必然受该地
区现行经济状况及市场波动所影响。因此，吾等于下文对香港当前经济环境
进行审阅以供参考。
二零二零年二零二一年二零二年二零二三年二零二四年
实际GDP同比变化(%)(6.5)6.5(3.7)3.22.5
人均消费支出实际同比
变化(%)(10.6)5.6(2.2)6.8(0.7)
资料来源：w.hkeconomy.gov.hk
根据《香港经济》发布的《二零二四年经济概况及二零二五年展望》报告所
载经济指标，过去五年香港经济走势波动。虽然实际GDP于二零二一年强劲
反弹，录得实际GDP同比增长6.5%，并于二零二三年及二零二四年分别维持
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3.2%及2.5%的温和增长，但基础增长动力依然脆弱。值得注意的是，作为零
售业基石的私人消费开支已显露疲态，于二零二四年更录得0.7%的收缩。此
放缓态势反映消费者情绪趋于谨慎，且在早期复苏高峰后正重新调整消费行
为。在此背景下，零售业扩张需审慎以对，原因为需求端风险与成本压力持
续影响业务可行性及回报预期。
2. 有关PCL的资料
诚如董事会函件所载，PCL为于开曼群岛注册成立的投资控股有限公司。于最后
实际可行日期，PCL的全部已发行股本由Pointsea Holdings拥有47.23%、Joy Empire拥
有15.75%、Extra Step拥有15.75%、东航电商拥有15.75%、中金祺智拥有2.76%及森然
投资拥有2.76%。
于最后实际可行日期，Pointsea Holdings由Treasure Ease及好易联分别拥有80%
及20%。Treasure Ease由 贵公司、Fin-Tech及Chance Talent分别拥有50.1%、30%及
19.9%。Fin-Tech为 贵公司主要股东CIH的间接全资附属公司，由Pun Tang女士全
资拥有。Chance Talent为建银国际（控股）有限公司的间接全资附属公司，而建银国际
（控股）有限公司为中国建设银行股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代
号：939）的全资附属公司。好易联为一间于香港注册成立的有限公司及为银联商务股
份有限公司（「银联商务」）的间接全资附属公司。诚如董事会函件所载，(i)银联商务为
一间于中国成立的公司，并由上海联银创业投资有限公司（「上海联银」）及22位其他企
业股东拥有约55.5%；(i)上海联银为一间于中国成立的公司并为中国银联股份有限公
司（「中国银联」）的全资附属公司；(i)中国银联为一间于中国成立的公司，由75位企业
股东拥有，其中单一最大股东（中国印钞造币集团有限公司（「中国印钞造币」）持股占
其全部已发行股份约7.0%；及(iv)中国印钞造币为一间于中国成立的公司，由中国人民
银行（中国务院部委之一）全资拥有。有关列示PCL股权架构的持股图的详情，请参
阅董事会函件所载「有关PCL的资料」一节。
Joy Empire为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司。于最后实际可行日期，
Joy Empire为中银集团投资有限公司的全资附属公司，而中银集团投资有限公司为中
独立财务顾问函件
国银行股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：3988）的全资附属公
司。根据上市规则，Joy Empire仅因其与PCL有关连而为附属公司层面的关连人士。
Extra Step为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司。于最后实际可行日期，
Extra Step为中国移动（香港）集团有限公司的全资附属公司，而中国移动（香港）集团有
限公司为中国有企业中国移动通信集团有限公司的全资附属公司。根据上市规则，
Extra Step仅因其与PCL有关连而为附属公司层面的关连人士。
东航电商为一间于中国成立的公司。于最后实际可行日期，东航电商为中国东方
航空股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：670）的全资附属公司。
根据上市规则，东航电商仅因其与PCL有关连而为附属公司层面的关连人士。
中金祺智为一间于中国成立的有限合伙企业，为中国际金融股份有限公司（一间
于联交所主板上市的公司，股份代号：3908）的附属公司。
森然投资为一间于香港注册成立的有限公司。于最后实际可行日期，森然投资由
独立于 贵公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方杨相如女士及袁贝玲女士最
终实益拥有。
除Treasure Ease、Fin-Tech、Joy Empire、Extra Step及东航电商外，PCL的其余最
终实益拥有人均为 贵公司及其关连人士（定义见上市规则）的独立第三方。
3. 订立二零一九年及二零二一年循环贷款融资的理由及裨益
于二零一七年，贵集团联合建银国际（控股）有限公司、银联商务股份有限公司
共同发起，及特邀中银集团投资有限公司、中国移动（香港）集团有限公司、中国东
方航空股份有限公司共同组建畅由数字积分商业生态联盟（「畅由联盟」）。「畅由」业务
为 贵集团透过PCL集团进行的唯一经营分部。 贵集团经营以中国市场为目标的现
有「畅由」平台（「现有中国畅由平台」），并一直致力发展以香港及海外市场为目标的全
新数字积分电子平台（「新国际畅由平台」）。现有中国畅由平台及新国际畅由平台均采
用类似的业务模式。
诚如董事会函件所载，于二零二四年，现有中国畅由平台继续优化其产品并加强
发展软件即服务（「SaS」）、目标人群服务和企业服务对优质场景的渗透，用户规模
得以稳健增长，业务收入及经营利润持续按月提升。此外，贵集团著力科技创新，结
合区块链、数据中心、人工智能等新兴科技，将其融入至 贵集团的SaS数字积分
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服务、目标导向服务，及企业服务中。于二零二四年， 贵集团重点发展出行生态，
包括四轮车及两轮车充电、地铁、公交及共享单车等服务。除促进使用积分外， 贵
集团聚合了优质的绿色出行权益资源，以鼓励用户二次转化、增加用户活跃度及推动
收入增长。通过利用积分在生态圈内曝光及推广，若干品牌开始探索精准用户定位以
提升转化率，并为未来的行销工作建立客户资料库。 贵集团亦优化畅由平台的供应
链，聚焦特定产品类别，将积分兑换与其他业务推广结合。
诚如二零二四年报所载，畅由平台会员及用户数量有所增加，产品及服务类别
愈加丰富，商业模式及消费场景有所优化。截至二零二四年十二月三十一日，畅由平
台上的注册用户总数达约2.518亿名，与截至二零二三年十二月三十一日的总数相比，
注册用户增加约4,810万名。诚如董事会函件所载，畅由联盟业务的总交易量约为人民
币2.454亿元，收入约为人民币1.807亿元。
诚如董事会函件所载， 贵集团将继续推进新国际畅由平台的筹建和上线工作。
然而，尽管 贵集团一直致力发展新国际畅由平台，但是有关发展受到宏观及微观环
境的挑战而延迟，从而阻碍发展进度。经与管理层讨论，考虑到宏观经济环境（包括今
年早些时候中美贸易近期的紧张局势导致计划透过新国际畅由平台采购的商品价格波
动及后续潜在通胀压力），以及PCL集团当前面临之营运成本上升与客户需求变化等宏
观环境因素，已对PCL集团的盈利能力构成潜在威胁，并持续带来重大不确定性与挑
战（特别是在消费者信心方面）。因此，管理层已审慎决定延后包括推出新国际畅由平
台在内的业务扩张计划。尽管PCL仍致力维持稳健增长，惟管理层认为在当前充满挑
战的市场环境下，优先保障财务稳定性及营运韧性乃属必要。此举措将允许PCL保障
其利益相关方的长期利益，并为 贵集团在未来市场环境改善时奠定更强劲、可持续
之扩张基础。管理层正密切监督形势发展，并已作好充分准备，待投资环境转趋有利
时将果断采取行动。展望未来， 贵集团预期将继续把更多资源投入新国际畅由平台
的开发上。
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吾等从管理层获悉，「畅由」业务的日常营运属资本密集，且需要大量营运资金，
以(i)维持现有中国畅由平台当前的表现水平及用户网络；(i)吸引及挽留才华卓著及经
验丰富的人员及管理团队以发展现有中国畅由平台及新国际畅由平台；(i)支持促销及
营销活动以吸引及维持客户忠诚度以及彼等对所提供产品及服务的参与度及使用量；
及(iv)维护其技术基础设施并将区块链等新金融科技融入现有中国畅由平台及新国际畅
由平台，从而有效提取及开发大数据样本，于日后创建精确而广泛的消费者交易及消
费行为数据库。因此，备有充足的流动资金水平及财务灵活性以维持现有中国畅由平
台及新国际畅由平台目前的表现及用户网络水平对 贵集团尤为重要。
根据吾等对PCL集团综合财务报表的审阅及与管理层的讨论，吾等注意到(i) PCL
集团于截至二零二四年十二月三十一日止年度就（其中包括）(a)提供促销及营销活动以
吸引及维持客户忠诚度以及彼等对产品及服务的参与度及使用量；及(b)挽留才华卓
著及经验丰富的人员及管理团队以发展现有中国畅由平台及新国际畅由平台而录得销
售、分销及行政开支分别约人民币11.1百万元；(i) PCL集团为维护其技术基础设施并
不时采用新金融技术而于截至二零二四年十二月三十一日止年度录得研发成本分别约
人民币12.5百万元；及(i)管理层预计，于可见未来，上述总开支仍需保持相若水平，
以维持PCL集团当前的营运规模。吾等与管理层一致同意，「畅由」业务的发展需要大
量营运资金。
经考虑二零一九年循环贷款融资将于二零二五年十月三十一日届满，而二零二一
年循环贷款融资已于二零二零五年五月三十日届满，PCL一直在考虑各种融资机会以
满足其融资需求。
就借以改善PCL财务状况的各种集资方法而言（包括长期银行借款、向独立第三方
配售股份、供股及公开发售），吾等注意到，公司取得银行借款的能力一般及很大程度
上取决于公司的盈利能力、财务状况及当时的市场状况，且银行可能需要进行耗时较
长之尽职调查及内部风险评估，并须与银行进行磋商，且通常需要借款人质押资产。
诚如管理层告知及董事会函件所载，吾等注意到，PCL一直在考虑其他融资机会
以满足其融资需求。PCL曾与多间银行及非银行金融机构接触，探讨短期债务融资方
案，并亦考虑以其他筹资活动带来资金的可行性，以便支持长远发展及扩大「畅由」业
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务。根据PCL与相关银行及非银行金融机构的讨论情况，鉴于PCL于二零二四年十二月
三十一日录得负债净额及债务融资的现行利率，PCL无法从相关银行及非银行金融机
构以有利条款及条件（例如利率及要求提供押记及╱或抵押品规定）获得贷款融资。此
外，PCL亦考虑向私募股权公司进行股权融资的可行性。然而，由于持续的贸易紧张
局势、经济不确定性及近期的货币政策决定令经济正面临宏观金融挑战，股票及债务
市场亦经历显著波动，表现呈两极化，故私募股权公司可能会在作出投资决策时保持
谨慎态度，从而阻碍PCL的股权集资活动。因此，PCL并未就股权集资的可能性与任何
私募股权公司接洽。
根据吾等对PCL集团综合财务报表的审阅，PCL集团于二零二四年十二月三十一日
录得负债净额约人民币237.5百万元及于截至二零二四年十二月三十一日止年度录得年
内溢利约人民币0.4百万元。鉴于PCL集团于截至二零二四年十二月三十一日止年度的
微利表现及PCL集团于二零二四年十二月三十一日的财务状况，吾等知悉，PCL不大可
能(i)于日常营运中及时产生足够经营现金流入以缓解其现时财务负担或（如市况有所改
善）调拨足够资金╱资源发展新国际畅由平台；(i)及时以有利的条款取得新增大额的中
期或长期银行贷款（即人民币200百万元）；(i)在并无对 贵公司股权产生重大摊薄影
响的情况下透过配售或供股或公开发售PCL新股份筹集所需资金；及(iv)于日常营运中
及时产生足够经营现金流入，以偿还在二零一九年及二零二一年循环贷款融资项下提
取的未偿还本金额。
于最后实际可行日期，二零一九年及二零二一年循环贷款融资项下合共约173.9百
万港元款项已由PCL动用。为确保PCL能够维持上述充足流动资金水平，考虑到上文所
述以其他集资活动或股权融资带来资金未必可行，董事会认为向PCL提供二零一九年
及二零二一年循环贷款融资属高效、有利并符合PCL及其股东的整体利益。董事会亦
已考虑各种具有类似性质的近期交易，涉及联交所上市公司以固定利率向关连人士提
供的贷款，其有关交易公告于二零二四年十一月一日至第四份补充二零一九年融资协
议及第二份补充二零二一年融资协议日期间刊发，并认为利率与市场可资比较交易
的利率相符。
PCL为 贵公司非全资附属公司，而PCL超过半数董事由 贵公司委任及提名。
凭借PCL董事会的有关架构， 贵公司可积极监察PCL的经营及管理决策。此外，有
足够及充分的内部监控措施减轻与二零一九年及二零二一年循环贷款融资相关的违约
独立财务顾问函件
风险，详情请参阅本函件「5.评估循环贷款融资的条款－5.4内部监控」一节。尽管二零
一九年及二零二一年循环贷款融资为无抵押，惟经考虑(i)前述 贵公司对PCL的控制
权；(i)分批发放循环贷款融资须待 贵公司信纳对PCL集团当时及预期财务表现及状
况的评估；及(i)「畅由」业务为 贵集团透过PCL集团进行的唯一经营分部，董事会认
为及吾等认同，(i) PCL的违约风险属合理；及(i)在无额外抵押品或担保的情况下授出
二零一九年及二零二一年循环贷款融资属合理。
考虑到(i)「畅由」业务为 贵集团透过PCL集团进行的唯一经营分部；(i) 贵集团
将继续把更多资源投入新国际畅由平台的开发上；(i)畅由联盟业务近年来不断发展及
PCL集团年内扭亏为盈，由截至二零二年十二月三十一日止年度的年内亏损约人民
币29.4百万元转为截至二零二三年十二月三十一日止年度的年内溢利约人民币0.1百万
元，并进一步增至截至二零二四年十二月三十一日止年度的溢利约人民币4.3百万元；
(iv)从长远来看，PCL确实需要资金来发展及扩大「畅由」业务；(v)直至最后实际可行
日期，PCL并无其他条款有利的集资来源；及(vi) 贵公司对PCL拥有控制权，且 贵
公司可积极监察PCL的经营及管理决策，且有足够而充分的内部监控措施来减轻与二
零一九年及二零二一年循环贷款融资相关的违约风险，吾等与董事会一致认为，第四
份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议并非于 贵集团一般及
日常业务过程中订立，但按一般商业条款进行，第四份补充二零一九年融资协议及第
二份补充二零二一年融资协议（包括建议二零一九年循环贷款融资年度上限及建议二零
二一年循环贷款融资年度上限）各自的条款属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体
利益。
独立财务顾问函件
建议年度上限及过往动用情况
二零一九年循环贷款融资年度上限及过往动用情况
自授出融资起，二零一九年循环贷款融资的未偿还结余及年度动用率载列如
下：
日期提取金额未偿还结余金额年度动用率
港元港元%
二零一九年十二月三十一日20,000,00020,000,00020
二零二零年十二月三十一日47,000,00067,000,00067
二零二一年十二月三十一日33,000,000100,000,000100
二零二年十二月三十一日–100,000,000100
二零二三年十二月三十一日–100,000,000100
二零二四年十二月三十一日–100,000,000100
最后实际可行日期–100,000,000100
于二零一九年循环贷款融资期限内各财政年度的二零一九年循环贷款融资建
议年度上限不得超过1亿港元。建议二零一九年循环贷款融资年度上限乃经参考
以下各项后厘定：(i) 贵公司根据二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年
融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所
修订）授予或将授予PCL的二零一九年循环贷款融资贷款最高本金额从未超过二零
一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资
协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）项下的年度上限；(i)根据二零一九
年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议
及第三份补充二零一九年融资协议所修订）授出的二零一九年循环贷款融资的本金
额已获悉数动用；(i)二零一九年循环贷款融资贷款的最高本金额并无增加；及
(iv) 贵集团透过PCL集团进行的「畅由」业务的营运及发展。为使PCL能够继续维
持充足流动资金水平及避免PCL集团业务中断的风险，基于建议二零一九年循环
贷款融资年度上限延长二零一九年循环贷款融资期限乃属必要。
于最后实际可行日期，二零一九年循环贷款融资已获悉数动用及二零一九年
循环贷款融资的所有应计利息已根据二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九
年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议
所修订）的利息付款悉数结算。
独立财务顾问函件
二零二一年循环贷款融资年度上限及过往动用情况
自授出融资起，二零二一年循环贷款融资的未偿还结余及年度动用率载列如
下：
日期提取金额
未偿还
结余金额年度动用率
港元港元%
（概约）
二零二一年十二月三十一日75,000,00075,000,00075
二零二年十二月三十一日(1,075,376)73,924,62474
二零二三年十二月三十一日–73,924,62474
二零二四年十二月三十一日–73,924,62474
最后实际可行日期–73,924,62474
于二零二一年循环贷款融资期限内各财政年度的建议二零二一年循环贷款融
资年度上限不得超过1亿港元。建议二零二一年循环贷款融资年度上限乃经参考以
下各项后厘定：(i) 贵公司根据二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融
资协议所修订）授予或将授予PCL的二零二一年循环贷款融资贷款最高本金额从未
超过二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）项下的年度
上限；(i)二零二一年循环贷款融资贷款的最高本金额并无增加；及(i) 贵集团
透过PCL集团进行的「畅由」业务的营运及发展。为使PCL能够继续维持充足流动资
金水平及避免PCL集团业务中断的风险，基于建议二零二一年循环贷款融资年度
上限延长二零二一年循环贷款融资期限乃属必要。
于最后实际可行日期，二零二一年循环贷款融资项下的约73.9百万元港元已
获悉数动用及二零二一年循环贷款融资的所有应计利息已根据二零二一年融资协
议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）的利息付款悉数结算。诚如与管理
层讨论，预计将动用二零二一年贷款融资中的约10.0百万港元作为与新国际畅由
平台启动相关的一般营运资金，其中约3.0百万港元用于营销推广活动，约5百万
港元用于组建营运团队以支持新国际畅由平台的日常营运及2百万港元用于新国
际畅由平台技术基础设施建设。此外，二零二一年贷款融资的已动用部分中余下
16.1百万港元将指定作为战略储备，用于把握潜在发展机遇及防范可能影响PCL集
团持续营运的业务中断风险。
独立财务顾问函件
尽管于最后实际可行日期尚有约26.1百万港元的二零二一年循环贷款融资尚
未动用，且自二零二年十二月三十一日以来并无提取记录，但考虑到(i) PCL集
团于二零二四年十二月三十一日录得负债净额约人民币237.5百万元，并于截至二
零二四年十二月三十一日止年度录得极微的年内溢利约人民币0.4百万元；(i) PCL
不大可能于日常营运中及时产生足够经营现金流入以(a)缓解其现时财务负担；(b)
（如市况有所改善）调拨足够资金╱资源发展新国际畅由平台；或(c)于二零一九年
循环贷款融资及二零二一年循环贷款融资到期时偿还未偿还结余；(i)（如任何年
度上限须作进一步修订并由独立股东重新批准）在厘定二零二一年循环贷款融资年
度上限时有必要加入缓冲，以应对任何潜在发展机遇，并避免对PCL集团的业务
营运造成任何不必要的干扰与损害；及(vi) PCL有意于未来继续发展新国际畅由平
台，管理层认为而吾等亦同意PCL有迫切需要延长二零二一年循环贷款融资并将
二零二一年循环贷款融资年度上限维持在相同金额。
吾等的意见
经与管理层讨论后确认，二零一九年及二零二一年循环贷款融资下合共提取
约175百万港元，用作PCL集团的一般营运资金，以支持其「畅由」业务。该等资金
已用于关键营运开支，包括销售成本、销售及行政开支、研发活动以及行政管理
开支。经考虑(i)上文所讨论经营「畅由」业务需要大量营运资金及「畅由」业务确实
需要资金，包括为持续开发及支持其平台而不断增加的研发成本；(i) PCL为将其
营运资金维持在充足水平而提取资金的过往记录；(i)二零一九年循环贷款融资已
获悉数动用；(iv)二零二一年循环贷款融资中逾70%已获悉数动用；(v) PCL截至
二零二三年十二月三十一日止年度扭亏为盈及截至二零二四年十二月三十一日止
年度录得溢利，表明贷款资金对「畅由」业务的发展发挥积极作用；(vi)如本节所讨
论，PCL持续发展及扩大「畅由平台」业务确实需要资金；及(vi)（如任何年度上限
须作进一步修订并由独立股东重新批准）在厘定二零二一年循环贷款融资年度上限
时有必要加入缓冲，以应对任何潜在发展机遇，并避免对PCL集团的业务营运造
成任何不必要的干扰与损害，吾等认为二零一九年循环贷款融资年度上限及二零
二一年循环贷款融资年度上限属公平合理。
独立财务顾问函件
4. 第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议的主要
条款
4.1. 第四份补充二零一九年融资协议
于二零二五年五月三十日（联交所交易时段后）， 贵公司（作为贷款人）与PCL
（作为借款人）订立第四份补充二零一九年融资协议，据此，双方有条件同意进一
步更改二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零
一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）的条款。以下载列第四
份补充二零一九年融资协议的主要条款概要。
日期：二零二五年五月三十日（联交所交易时段后）
订约方：贵公司（作为贷款人）；
及PCL（作为借款人）
融资期限：二零一九年循环贷款融资期限将修改为自二零
一九年条件达成日期（包括该日）起计八(8)年，
二零一九年循环贷款融资偿还日期将修改为二
零二七年十月三十一日。
独立财务顾问函件
先决条件：第四份补充二零一九年融资协议各订约方之义
务须待 贵公司已遵守上市规则之所有适用规
定及其他有关第四份补充二零一九年融资协议
及其项下拟进行的交易之监管规定，方可作
实，包括独立股东于股东特别大会上批准（以
及所有适用法律、法规及规例，包括香港公司
收购及合并守则及上市规则（如适用）载于第
四份补充二零一九年融资协议中的二零一九年
循环贷款融资期限及二零一九年循环贷款融资
偿还日期的更改。
倘于二零二五年十月三十一日或第四份补充二
零一九年融资协议订约方可能同意的较后日期
之前此等条件未获达成，则第四份补充二零
一九年融资协议将自动终止（存续条文除外）。
在此情况下，任何一方不得就第四份补充二零
一九年融资协议向另一方提起任何性质的任何
索偿，惟于终止前产生的任何权利及责任或根
据任何存续条文则除外。
其他条款：仅受限于第四份补充二零一九年融资协议中载
有的变更以及使二零一九年融资协议（经第一
份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零
一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资
协议所修订）与第四份补充二零一九年融资协
议保持一致而需作出的其他更改（如有），二零
一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融
资协议、第二份补充二零一九年融资协议及第
三份补充二零一九年融资协议所修订）仍维持
十足效力及作用，并应连同第四份补充二零
一九年融资协议作为一份文件一并阅读及诠
释。
独立财务顾问函件
诚如董事会函件所载，除变更二零一九年循环贷款融资期限及二零一九年循
环贷款融资偿还日期外，董事会并不知悉二零一九年融资协议的任何其他更改。
有关第三份补充二零一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协议项下的二
零一九年循环贷款融资的主要条款详情，请参阅该通函董事会函件「第三份补充二
零一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协议的主要条款」一节。
4.2. 第二份补充二零二一年融资协议
于二零二五年五月三十日（联交所交易时段后）， 贵公司（作为贷款人）与PCL
（作为借款人）订立第二份补充二零二一年融资协议，据此，双方有条件同意更改
二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议所修订）的条款。以下载
列第二份补充二零二一年融资协议的主要条款概要。
日期：二零二五年五月三十日（联交所交易时段后）
订约方：(i) 贵公司（作为贷款人）；及
(i) PCL（作为借款人）
融资期限：二零二一年循环贷款融资期限将修改为自二零
二一年条件达成日期（包括该日）起计六(6)年，
二零二一年循环贷款融资偿还日期将修改为二
零二七年五月三十日。
先决条件：第二份补充二零二一年融资协议各订约方之义
务须待 贵公司已遵守上市规则之所有适用规
定及其他有关第二份补充二零二一年融资协议
及其项下拟进行的交易之监管规定，方可作
实，包括独立股东于股东特别大会上批准（以及
所有适用法律、法规及规例，包括香港公司收
购及合并守则及上市规则（如适用）载于第二份
补充二零二一年融资协议中的二零二一年循环
贷款融资期限及二零二一年循环贷款融资偿还
日期的更改。
独立财务顾问函件
倘于二零二五年十月三十一日或第二份补充二
零二一年融资协议订约方可能同意的较后日期
或之前，此等条件未获达成，则第二份补充
二零二一年融资协议将自动终止（存续条文除
外）。在此情况下，任何一方不得就第二份补充
二零二一年融资协议向另一方提起任何性质的
任何索偿，惟于终止前产生的任何权利及责任
或根据任何存续条文则除外。
其他条款：仅受限于第二份补充二零二一年融资协议中载
有的变更以及使二零二一年融资协议（经第一份
补充二零二一年融资协议所修订）与第二份补充
二零二一年融资协议保持一致而需作出的其他
更改（如有），二零二一年融资协议（经第一份补
充二零二一年融资协议所修订）仍维持十足效力
及作用，并应连同第二份补充二零二一年融资
协议作为一份文件一并阅读及诠释。
诚如董事会函件所载，除变更二零二一年循环贷款融资期限及二零二一年循
环贷款融资偿还日期外，董事会并不知悉二零二一年融资协议（经第一份补充二
零二一年融资协议所修订）的任何其他更改。有关第一份补充二零二一年融资协议
及第二份补充二零二一年融资协议项下的二零二一年循环贷款融资的主要条款详
情，请参阅该通函董事会函件「第一份补充二零二一年融资协议及第二份补充二零
二一年融资协议的主要条款」一节。
5. 评估循环贷款融资的条款
第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二零二一年融资协议项下拟进行的
交易性质相似，两者均由 贵公司与PCL订立。为评估二零二五年补充二零一九年及
二零二一年融资协议的条款是否公平合理，鉴于二零一九年及二零二一年循环贷款融
资由 贵公司提供予其关连附属公司，吾等已根据以下标准识别涉及以下各项的类似
交易清单：(i)联交所主板上市公司以预定利率向关连人士提供贷款；(i)贷款规模不少
于10.0百万港元；及(i)其有关交易公告乃于二零二四年十二月一日至二零二五年补充
二零一九年及二零二一年融资协议日期间（为二零二五年补充二零一九年及二零二一
独立财务顾问函件
年融资协议日期前约六个月期间）（「审阅期间」）公布，由于吾等认为该等交易可代表类
似过往交易，故该期间被视为将足以进行下文所载分析。
按尽力基准且据吾等所深知，吾等已按详尽无遗基准识别九宗交易（「市场可资比
较公司」）符合上述准则。吾等认为，基于该审阅期间及标准的市场可资比较公司就与
近期类似交易的一般市场惯例而言对独立股东乃属有意义的参考资料。
股东务请注意， 贵公司的规模、业务性质、营运规模及前景与市场可资比较公
司并非完全相同，且吾等并未就市场可资比较公司的规模、业务性质、营运规模及前
景展开任何深入调查。然而，鉴于该分析旨在就类似交易整体参考市场惯例，吾等认
为，吾等对二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议条款进行的可资比较分
析（不限于与 贵集团规模、业务性质及营运规模类似的公司）属公平合理，可供独立
股东参考。吾等于下表载列吾等的发现：
编号公告日期
公司名称
（股份代号）贷款本金额年利率期限
抵押品╱
担保状态
概约概约概约（附注3）
港元(%)（年）
1.二零二五年五月三十日兖矿能源集团股份有限公司
(1171)
1,060,000,0003.103.0有完成
2.二零二五年五月二十六日中国高速传动设备集团有限公
司(658)
265,000,0003.005.0有完成
3.二零二五年五月六日碧桂园服务控股有限公司
(6098)
1,060,000,0005.005.0有完成
4.二零二五年四月二十八日中国管业集团有限公司(380)78,500,0005.503.0有完成
5.二零二五年三月三十一日星空华文控股有限公司(6698)28,000,0005.001.6不适用
（附注1）
完成
6.二零二五年三月二十六日中国恒大新能源汽车集团有限
公司(708)
15,435,720,000零
（附注2）
3.0
（附注2）
无完成
独立财务顾问函件
编号公告日期
公司名称
（股份代号）贷款本金额年利率期限
抵押品╱
担保状态
概约概约概约（附注3）
港元(%)（年）
7.二零二五年三月二十六日中国恒大新能源汽车集团有限
公司(708)
2,173,000,000零
（附注2）
3.0
（附注2）
无完成
8.二零二五年一月十日协鑫新能源控股有限公司(451)117,910,0003.852.5不适用
（附注1）
完成
9.二零二五年一月十日协鑫新能源控股有限公司(451)74,340,0003.852.5不适用
（附注1）
完成
不包括特殊情况（定义见下文）
最高5.55.0
最低3.01.6
中位数3.93.0
平均值4.23.2
贵公司8.0
（附注4）
2.0
（附注5）
无
资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)及采纳自相关公告。
附注：
- 。
- （「中国恒大」）当时已暂停交易，而中国恒大向有关连
方提供的其中一笔贷款乃因中国恒大集团拟出售有关实体前已存在的贷款，且该贷款预计将于
拟定出售事项后继续存在；另一笔贷款则提供予一间实体，该实体为一间规模较大的集团的关
连人士，而中国恒大欠付该实体的款项金额远高于应其应付款项。因此，该等来自中国恒大的
贷款被视为特殊情况（「特殊情况」），并已从吾等的市场可资比较公司分析中剔除。
- ；或(i)根据上市规则获豁免
遵守独立股东批准规定的交易。
- （经第三份补充二零一九年融资协议修订）及二零二一年融资协议（经第一份
补充二零二一年融资协议修订）的年利率均为8.0%。
- ，二零一九年循环贷款融资偿还日期将由二零二五年十月
三十一日更改为二零二七年十月三十一日，即融资期限将延长两年。根据第二份补充二零二一
年融资协议，二零二一年循环贷款融资偿还日期将由二零二五年五月三十日更改为二零二七年
五月三十日，即融资期限将延长两年。
独立财务顾问函件
5.1 利率
诚如上表所说明，市场可资比较公司的利率介乎3.0%至5.5%，中位数约为
3.9%。吾等注意到，二零一九年循环贷款融资贷款及二零二一年循环贷款融资贷
款的未偿还本金额利率8.0%高于市场可资比较公司的利率中位数及市场可资比较
公司的利率范围。因此，吾等认为，二零一九年循环贷款融资贷款及二零二一年
循环贷款融资贷款的未偿还本金额利率属公平合理。
5.2 期限
诚如上表所示，市场可资比较公司的期限介乎1.6年至5年，中位数为3年。根
据二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议将融资期限延长两年符合上
述市场可资比较公司的范围且较市场可资比较公司的中位数3年为短。因此，吾
等认为，延长二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议的期限属公平合
理。
5.3 抵押品╱担保
诚如上表所示，九间市场可资比较公司中，四间以抵押品或担保作抵押，
而其中两间市场可资比较公司的公告中并无有关抵押品或担保的资料。尽管二零
一九年及二零二一年循环贷款融资并无抵押，惟经考虑(i) 贵公司对PCL的控制
权；(i)分批发放二零一九年及二零二一年循环贷款融资须待 贵公司信纳对PCL
集团当时及预期财务表现及状况的评估；及(c)「畅由」业务为 贵集团透过PCL集
团进行的唯一经营分部，董事会认为及吾等认同，(a) PCL的违约风险属合理；及
(b)在无额外抵押品或担保的情况下授出二零一九年及二零二一年循环贷款融资属
合理。
5.4 内部监控
吾等获告知， 贵公司已采取以下内部监控措施，以监察二零一九年及二零
二一年循环贷款融资的提取情况及减轻与二零一九年及二零二一年循环贷款融资
有关的违约风险及保障 贵公司资产，其详情概述如下：
(i) 贵公司的高级管理层将透过促进及维持各方之间的定期沟通及积极互
动，持续监察PCL集团的经营；
独立财务顾问函件
(i) 贵公司会计部的指定员工将密切监察未偿还贷款结余总额，每月向 贵
公司财务总监╱财务主管汇报最新情况，以确保不会超逾二零一九年循
环贷款融资年度上限及二零二一年循环贷款融资年度上限；
(i) 贵公司财务总监╱财务主管每半年向董事会报告有关交易状况；
(iv) 当二零一九年及二零二一年循环贷款融资项下未偿还贷款结余总额达到
二零一九年循环贷款融资年度上限及二零二一年循环贷款融资年度上限
项下的总金额时， 贵公司将发出警告。如预期贷款的本金总额将超逾
二零一九年循环贷款融资年度上限及二零二一年循环贷款融资年度上
限， 贵公司可及时重新遵守上市规则第14A章的规定；
(v) 贵公司的内部监控部门及相关人员将监察及确保二零一九年融资协议（经
第一份补充二零一九年融资协议、第二份补充二零一九年融资协议、第
三份补充二零一九年融资协议及第四份补充二零一九年融资协议所修订）
及二零二一年融资协议（经第一份补充二零二一年融资协议及第二份补充
二零二一年融资协议所修订）项下拟进行的所有交易均按照其各自的条款
进行；
(vi) 独立非执行董事将根据上市规则第14A.55条对第四份补充二零一九年融
资协议及第二份补充二零二一年融资协议进行年度审阅，并于 贵公司
年报中就此进行确认；及
(vi) 贵公司核数师将根据上市规则第14A.56条对第四份补充二零一九年融资
协议及第二份补充二零二一年融资协议进行年度审阅及报告。
除上文所述 贵公司采取的内部控制措施外，管理层每月审阅PCL集团的管
理账目及定期评估PCL集团分批发放根据二零一九年及二零二一年循环贷款融资
授出的贷款及于悉数偿还二零一九年及二零二一年循环贷款融资前就PCL集团的
业务的资金需求及现金流量状况，以及PCL集团的当时及预期财务表现及状况。
诚如董事会函件所载，董事信纳，自授出二零一九年及二零二一年循环贷款融资
起，PCL集团已将根据二零一九年及二零二一年贷款融资授出的贷款用于PCL集
团营运，且 贵集团已经过持续发展，规模不断扩大，逐渐覆盖更广泛的消费场
独立财务顾问函件
景及日常服务业务范围，且用户数量增加。此外，董事认为，上文所载 贵集团
采纳的内部控制措施可有效确保第四份补充二零一九年融资协议及第二份补充二
零二一年融资协议将按对 贵公司及股东整体而言属公平合理的一般商业条款进
行。
为了评估 贵公司内部监控措施的有效性，以监察根据二零一九年及二零
二一年循环贷款融资提取贷款的情况及减低相关违约风险，吾等已审阅 贵集团
相关过往内部监控记录，包括(i)由董事会审查的未偿还贷款结余状况报告；(i)
由 贵公司财务经理编制、经 贵公司财务总监审阅及经 贵公司首席财务官批
准的有关未偿还贷款结余状况的内部报告；及(i)独立核数师就对 贵公司持续关
连交易进行年度审阅而发出的函件，以评估该等交易是否已根据二零一九年及二
零二一年循环贷款融资的相关条款进行。
此外，吾等已向管理层确认：(a)分批发放二零一九年及二零二一年循环贷
款融资须待 贵公司信纳对PCL集团当时及预期财务表现及状况的评估；(b)直至
最后实际可行日期，就二零一九年及二零二一年循环贷款融资项下的贷款提取并
无获悉违约记录；及(c) 贵公司有权控制PCL以及能够评估及审查PCL的财务状
况。
基于上文所述，并考虑(i) 贵公司根据获批准的年度上限监察贷款总额，确
保二零一九年融资协议及二零二一年融资协议（分别经第四份补充二零一九年融资
协议及第二份补充二零二一年融资协议所修订）的条款及政策得到遵守；(i) 贵公
司有上述充足的内部监控程序；及(i) 贵公司对PCL的控制权，吾等认为内部监
控措施足以保障股东在进行二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议及
其项下拟进行的交易时的利益。因此，吾等认为，内部监控程序得以落实，属充
分且符合上述内部措施。
独立财务顾问函件
意见及推荐建议
经考虑上文所述的因素及理由，吾等认为，尽管订立二零二五年补充二零一九年
及二零二一年融资协议并非于 贵集团一般及日常业务过程中进行，但其按一般商业
条款订立，且二零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议、建议二零一九年循
环贷款融资年度上限及建议二零二一年循环贷款融资年度上限(i)就独立股东而言属公
平合理，及(i)符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐建议独立股东以及独
立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会提呈的相关决议案，以批准二
零二五年补充二零一九年及二零二一年融资协议。
此 致
畅由国际集团有限公司独立董事委员会及
列位独立股东 台照
代表
红日资本有限公司
董事总经理
萧永禧
谨启
二零二五年八月一日
萧永禧先生为证监会之注册持牌人并为红日资本有限公司之负责人，获准从事证
券及期货条例下之第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）之受规管活动。彼
于机构融资行业积逾26年经验。
– I-1 –
附录 一般资料
1. 责任声明
本通函乃遵照上市规则的规定而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就本
通函所载资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等深
知及确信，本通函所载资料在所有重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且
并无遗漏其他事宜，致使本通函或当中所载任何陈述产生误导。
2. 董事及最高行政人员根据证券及期货条例的权益及淡仓
于最后实际可行日期，孙骏先生于30,000股份中拥有权益。
于最后实际可行日期，除上文所披露者外，本公司董事、最高行政人员或彼等各
自的联系人概无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关
股份及债券中拥有须(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所
的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例的有关条文被当作或视为拥有的权益及淡
仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条记录于该条所述登记册的权益或淡仓；或(i)
根据载于上市规则的上市发行人董事进行证券交易之标准守则知会本公司及联交所的
权益或淡仓。
3. 主要股东根据证券及期货条例的权益及淡仓
于最后实际可行日期，就本公司董事或最高行政人员所知，以下其他人士或公司
（本公司董事或最高行政人员除外）于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV
部第2及3分部规定须向本公司及联交所披露的权益或淡仓，或根据证券及期货条例第
336 条须记录于本公司存置之登记册内之权益或淡仓：
股东姓名╱名称权益性质股份权益
权益概约
百分比
（附注7）
Pun Tang
（附注1）
实益权益107,367,000 (L)5.93%
受控法团权益898,885,818 (L)49.64%
660,000,000 (S)36.44%
CIH
（附注1）
实益权益898,885,818 (L)
660,000,000 (S)
49.64%
36.44%
– I-2 –
附录 一般资料
股东姓名╱名称权益性质股份权益
权益概约
百分比
（附注7）
大湾区共同家园投资
有限公司
（附注2）
受控法团权益712,647,000 (L)39.35%
Star International
Foundation
（附注3）
受控法团权益224,710,691 (L)12.41%
北控置业（香港）有限
公司
（附注4）
实益权益151,515,000 (L)8.37%
刘央
（附注5）
受控法团权益144,853,000 (L)7.99%
L=好仓；S=淡仓
附注：
1. 好仓
CIH由Pun Tang女士全资拥有。于最后实际可行日期，Pun Tang女士持有107,367,000股份
（占本公司于最后实际可行日期全部已发行股份约5.93%）。CIH持有898,885,818股份（相当于
本公司于最后实际可行日期已发行股份总数约49.64%），其中300,000,000股份为本公司于二
零二四年四月二十三日向CIH发行的于二零二七年四月二十三日到期的本金总额为126,000,000
港元可换股债券（「二零二四年可换股债券」）的相关股份。
淡仓
于二零一九年四月十八日，CIH与Mega Prime Development Limited（「Mega Prime」）订立认购
协议（「可交换债券认购协议」），据此，CIH向Mega Prime发行可交换债券（「可交换债券」），该
等可交换债券可兑换成220,000,000股份。该等相关股份目前由CIH拥有。Mega Prime由大湾
区共同家园投资有限公司（「GBAHIL」）全资拥有。
随后，于二零一九年七月三十日，Mega Prime（作为退出方）、Poly Platinum Enterprises Ltd
（「Poly Platinum」）（作为新加入方）及CIH（作为存续方）订立更替契据，据此，Mega Prime于可
交换债券认购协议项下的所有权利、责任及债务已更替至Poly Platinum。
于二零二年七月二十八日，CIH与Poly Platinum同意更改可交换债券期限，据此，可交换股
份数目由220,000,000股变更为300,000,000股。
可交换债券已于二零二三年八月二日到期。于二零二四年一月二十五日，CIH及Poly Platinum
同意（其中包括）进一步延长可交换债券的到期日。可交换债券的相关股份保持不变，仍为
300,000,000股份。于二零二四年一月二十五日，CIH向Poly Platinum收取其于60,000,000股
股份的利息。此外，CIH向Poly Platinum收取其于二零二四年可换股债券的利息。
– I-3 –
附录 一般资料
- ，Poly Platinum持有52,647,000股份及为可交换债券之实益拥有人，
可交换债券可兑换为300,000,000股份。可交换债券已于二零二三年八月二日及二零二四
年一月二十五日到期，CIH及Poly Platinum同意（其中包括）延长可交换债券的到期日。有关
更多详情，请参阅上文附注1。于二零二四年一月二十五日，CIH向Poly Platinum收取其于
60,000,000股份的利息。此外，可兑换为300,000,000股份的二零二四年可换股债券（假设
二零二四年可换股债券获悉数行使），CIH向Poly Platinum收取其于当中的利息。Poly Platinum
由Greater Bay Area Homeland Development Fund LP（「GBAHD Fund」）全资拥有。Greater Bay
Area Homeland Development Fund (GP) Limited（「GBAHD GP」）为GBAHD Fund的普通合伙
人。Greater Bay Area Development Fund Management Limited（「GBAD Fund Management」）为
GBAHD Fund的基金经理。GBAHD GP及GBAD Fund Management均由GBAHIL全资拥有。因
此，GBHAIL被视为于712,647,000股份拥有权益。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽
悉及确信，于最后实际可行日期，GBAHIL由十名企业股东持有，其中七名企业股东各自持有
GBAHIL已发行股本约12.35%及三名企业股东分别持有GBAHIL已发行股本约7.41%、4.94%及
1.20%。
- ，Star Investments Cayman I, Inc.及Star Investments Cayman V, Inc.分
别为114,801,600股份及109,909,091股份（分别占于最后实际可行日期本公司股权总额约
6.34%及6.07%）之实益拥有人。Star Investments Cayman I, Inc.由Star International Cayman,
Inc.全资拥有，Star International Cayman, Inc.由Star Insurance and Reinsurance Limited全
资拥有。Star Insurance and Reinsurance Limited及Star Investments Cayman V, Inc.为Star
International Investments Limited的全资附属公司，Star International Investments Limited由
Star International Company Inc.全资拥有。Star International Company Inc.由Star International
AG全资拥有，Star International AG由Star International Foundation（于瑞士成立的慈善基金）
全资拥有。
- （香港）有限公司由北京北控置业有限责任公司全资拥有，北京北控置业有限责任公司
由北京控股集团有限公司全资拥有。北京控股集团有限公司由北京市人民政府国有资产监督管
理委员会全资拥有。
- ,853,000股份的实益拥有人及由Atlantis Capital Holdings
Limited全资拥有，而Atlantis Capital Holdings Limited由刘央全资拥有。
- ,810,953,272股计算。
– I-4 –
附录 一般资料
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，就本公司董事或最高行政人员所知，
概无其他人士或公司（本公司董事或最高行政人员除外）于股份或相关股份中拥有根据
证券及期货条例第XV部第2及3分部规定须向本公司及联交所披露的权益或淡仓，或根
据证券及期货条例第 336 条须记录于本公司存置之登记册内之权益或淡仓。
概无本公司董事为该公司董事或雇员且于本公司股份及相关股份中拥有根据证券
及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益。
4. 董事于合约及资产中的权益
于最后实际可行日期，概无订立董事于其中拥有重大权益且对本集团业务而言属
重大的合约或安排。
于最后实际可行日期，概无董事自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近刊
发经审核综合账目的编制日期）起于本集团任何成员公司所收购、出售或租赁的或拟收
购、出售或租赁的任何资产中直接或间接拥有任何权益。
5. 董事于竞争业务之权益
于最后实际可行日期，概无董事及彼等各自紧密联系人（定义见上市规则）于与本
集团业务直接或间接构成或可能构成竞争的任何业务（本集团业务除外）中拥有权益。
6. 诉讼
于最后实际可行日期，本集团并无涉及任何重大诉讼、仲裁或申索，而就董事
所知，本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或对其构成威胁的重大诉讼、仲裁或申
索。
7. 服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团订立于一年内不可终止而毋须支付赔偿
（法定赔偿除外）的现有或建议服务合约。
– I-5 –
附录 一般资料
8. 专家资格及同意书
以下为于本通函载有其声明之专家资格：
名称资格
红日获证监会发牌可根据证券及期货条例可从事第1类
（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就
企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，及独
立董事委员会及独立股东的独立财务顾问
红日已就刊发本通函发出彼等的同意书，同意按本通函所示形式及内容转载彼等
的函件、意见及报告及引述其名称，且迄今并无撤回同意书。
于最后实际可行日期，红日概无于本集团任何成员公司拥有任何股权，亦无拥有
任何权利（不论是否可依法行使）可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券。
于最后实际可行日期，红日概无于本集团任何成员公司自二零二四年十二月
三十一日（即本公司最近刊发经审核账目的编制日期）以来所收购、出售或租赁或拟收
购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
9. 重大不利变动
董事确认，于最后实际可行日期，本集团财务或贸易状况自二零二四年十二月
三十一日（即本公司最近刊发经审核综合财务报表的编制日期）起概无重大不利变动。
10. 展示文件
以下文件将自本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）止期间可于本公司
网站(htp:/w.changyou-aliance.com)及香港联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk)进
行查阅：
(a) 第四份补充二零一九年融资协议；
(b) 第二份补充二零二一年融资协议；
(c) 独立董事委员会致独立股东函件，全文载于本通函第37至38页；
– I-6 –
附录 一般资料
(d) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件，全文载于本通函第39至65
页；
(e) 本附录「专家资格及同意书」一段所提述同意书；及
(f) 本通函。
11. 一般事项
(a) 本公司注册办事处为Royal Bank House, 3rd Flor, 24 Sheden Road, P.O. Box
1586, Grand Cayman, KY1-1110, Cayman Islands。
(b) 本公司香港主要营业地点为香港薄扶林数码港道100号数码港3座E区四楼405-
414室45号办公室。
(c) 本公司之公司秘书为陈志强先生，其为特许公认会计师公会员。
(d) 本公司的香港股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾
仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
(e) 本通函中英文版本倘有歧义，概以英文版为准。
– EGM-1 –
股东特别大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦无发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何
部分内容而产生或因依赖该等内容引致的任何损失承担任何责任。
CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED
畅由国际集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1039）
股东特别大会通告
兹通告畅由国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十日（星期三）
上午11时正假座薄扶林数码港道100号数码港3座E区四楼405-414室举行股东特别大会
（「股东特别大会」）（或其任何续会），以考虑并酌情通过下列决议案（无论有否修订）为本
公司普通决议案：
普通决议案
- 「动议：
(a) 批准、确认及追认本公司与PCL订立日期为二零二五年五月三十日的有
条件补充融资协议（「第四份补充二零一九年融资协议」）（定义见本公司日
期为二零二五年八月一日的通函（「通函」），注有「A」字样的协议副本已提
呈股东特别大会并由股东特别大会主席简签以资鉴别）（据此，本公司已
有条件同意就向PCL垫付本金总额不超过1亿港元的无抵押循环贷款融资
进一步更改二零一九年融资协议（经第一份补充二零一九年融资协议、第
二份补充二零一九年融资协议及第三份补充二零一九年融资协议所修订）
（所有四份协议定义见通函）的期限）、建议二零一九年循环贷款融资年度
上限（定义见通函）及第四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易；及
(b) 授权本公司任何一名董事（「董事」）（为及代表本公司）在其认为可能属必
要、适当、适合及适宜的情况下作出所有其他行动及事宜并签署及签立
所有关文件及协议，并采取所有关措施，以实施及╱或落实第四份
补充二零一九年融资协议、建议二零一九年循环贷款融资年度上限及第
四份补充二零一九年融资协议项下拟进行的交易。」
– EGM-2 –
股东特别大会通告
- 「动议：
(a) 批准、确认及追认本公司与PCL（定义见通函）订立日期为二零二五年五
月三十日的有条件补充融资协议（「第二份补充二零二一年融资协议」），
注有「B」字样的协议副本已提呈股东特别大会并由股东特别大会主席简签
以资鉴别）（据此，本公司已有条件同意就向PCL垫付本金总额不超过1亿
港元的无抵押循环贷款融资进一步更改二零二一年融资协议（经第一份补
充二零二一年融资协议所修订）（所有两份协议定义见通函）的期限）、建议
二零二一年循环贷款融资年度上限（定义见通函）及第二份补充二零二一年
融资协议项下拟进行的交易；及
(b) 授权任何一名董事（为及代表本公司）在其认为可能属必要、适当、适合
及适宜的情况下作出所有其他行动及事宜并签署及签立所有关文件及
协议，并采取所有关措施，以实施及╱或落实第二份补充二零二一年
融资协议、建议二零二一年循环贷款融资年度上限及第二份补充二零
二一年融资协议项下拟进行的交易。」
承董事会命
畅由国际集团有限公司
主席
Cheng Jerome先生
香港，二零二五年八月一日
附注：
- ，均有权委任一名或多名受
委代表代其出席会议及投票表决。受委代表无须为本公司股东。
- ，则任何一名有关联名持有人均可亲身或由受委代表就该股份投
票，犹如其为唯一有权投票者，但如多于一名有关联名持有人出席股东特别大会，则只有排名最前
的亲身或其受委代表就联名登记持有的股份投票方的股东被接纳，而本公司其他联名登记持有人的
投票则不被接纳。就此而言，排名先后概以联名持有人就联名持有股份而于股东名册上登记的次序
为准。
- （如有）或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的有关副
本，最迟须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）的指定举行时间前48小时（即不迟于二零二五
年八月十八日（星期一）上午11时正（香港时间）交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。代表委任表格将刊载于
联交所网站及本公司网站。
– EGM-3 –
股东特别大会通告
- （星期三）上午11时正举行的股东特别大会并于会上投票之
资格，本公司将于二零二五年八月十五日（星期五）至二零二五年八月二十日（星期三）（包括首尾两
日）暂停办理股份过户登记。在此期间，将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大
会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须于二零二五年八月十四日（星期四）下午四时
三十分前交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道
东183号合和中心17楼1712至1716号铺，以作登记。
于本通告日期，执行董事为Cheng Jerome先生及孙骏先生；非执行董事为胡青女
士及刘京燕女士；以及独立非执行董事为黄之强先生、叶伟伦先生及陈志强先生。