00970 新耀莱 公告及通告：股东周年大会通告
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（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：970）
New Sparkle Rol International Group Limited
新耀莱国际集团有限公司
股东周年大会通告
兹通告新耀莱国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二十五日（星
期四）上午十一时正在香港中环皇后大道中99号中环中心12楼2室举行股东周年大
会（「股东周年大会」），以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）：
- 、考虑及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度本公司之经审核财务
报表、董事（「董事」）会报告及核数师报告。
- （每位分别为一项独立决议案）：
(a) 居庆浩先生为执行董事；
(b) 王晖女士为独立非执行董事；
(c) 李云九先生为独立非执行董事；
(d) 马舒扬女士为独立非执行董事；及
(i) 授权董事会（「董事会」，或如获董事会授权，则其辖下之薪酬委员会）厘
定董事薪酬，并授予董事会权力委任何人士为董事，以填补董事会之
临时空缺（如有）或作为董事会新增成员（见附注3）。
- ，并授权董事会
厘定其酬金。
作为特别事项，考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否经修订）下列
决议案：
普通决议案
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见
下文）在所有适用法律之规限下及按照所有适用法律行使本公司一切权力，
以配发、发行及处置本公司股本中每股面值0.032港元之新增或额外股份
（各为一股「股份」）（包括出售或从库存转出以库存股份持有之股份），
并作出或授予可能须于有关期间内或结束后行使该等权力之建议、协议
或购股权（包括可转换为股份之认股权证、债券、债权证、票据或证券）；
(b) 本决议案(a)段之批准应授权董事于有关期间作出或授予可能须于有关
期间结束后行使该等权力之建议、协议或购股权；
(c) 董事依据本决议案(a)段之批准配发（或从库存转出）及发行或有条件或
无条件同意配发（或从库存转出）及发行（不论依据购股权或其他）之股
份总数（惟因(i)供股（定义见下文）；或(i)根据本公司采纳之任何购股
权计划授出之任何购股权获行使；或(i)按照本公司不时生效之公司细
则规定配发及发行股份以代替全数或部分股份股息之任何以股代息计划
或类似安排；或(iv)本公司任何认股权证或任何可转换为股份之证券之
条款下之认购权或转换权获行使而发行者除外）不得超过下列两者之总额：
(a) 于本决议案通过当日之本公司已发行股份（不包括库存股份）总数
之20%；及
(b) （倘董事获本公司股东以独立普通决议案授权）本公司于本决议案
通过后购回之本公司已发行股份（不包括库存股份）总数（最多达于
本决议案通过当日之本公司已发行股份（不包括库存股份）总数之
10%），
而依据本决议案(a)段之授权应受相应限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列三者中最早者止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 百慕达适用法律或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周
年大会之期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案
给予之授权之日；及
「供股」指于董事指定期间按于指定记录日期名列本公司股东名册之股
份持有人于该日当时持有股份之比例，向彼等提呈发售股份，并据此配发、
发行或授出股份（惟董事有权就零碎配额，或于考虑香港以外任何司法
权区之任何法律限制或责任或本公司适用之任何地区之任何认可监管机
构或任何证券交易所之规例限制或责任或于厘定有关法律或规例限制或
责任是否存在或其程度可能引起之费用或延误后，作出彼等可能认为必
要或权宜之除外或其他安排）。」
- 「动议：
(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见
下文）行使本公司一切权力并按照香港证券及期货事务监察委员会（「证
监会」）及香港联合交易所有限公司（「联交所」）之规则及规例、百慕达
一九八一年公司法（经修订）及所有其他在此方面之适用法律，在联交所
或股份可能上市并获证监会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购
回股份；
(b) 本公司依据本决议案(a)段之批准于有关期间（定义见本决议案(c)段）可
购回或同意购回之股份总数，不得超过于本决议案通过当日之本公司已
发行股份（不包括库存股份）总数之10%，而本决议案(a)段之授权应受相
应限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列三者中最早者止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 百慕达适用法律或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周
年大会之期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案
给予之授权之日。」
- 「动议待上文第4及5项决议案通过后，扩大依据上文第4项决议案授予董事之
一般授权，方式为在董事依据或按照该一般授权可配发（包括出售或转让库
存股份）或有条件或无条件同意配发（包括出售或转让库存股份）之股份总数
上，加入相当于本公司依据或按照上文第5项决议案授出之授权购回或同意购
回之本公司已发行股份总数之数额。」
- ，考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否经修订）
下列决议案：
「动议：
(a) 受限于及待本公司之二零二五年股份计划（「二零二五年股份计划」）成
为无条件后，终止本公司于二零二年九月二十九日采纳之股份期权计
划（「股份期权计划」），惟就行使终止前已授出之任何期权而言，或根据
股份期权计划之条文可能另行规定者，股份期权计划之条文仍将具有十
足效力及作用。
(b) 待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准本公司就根据
二零二五年股份计划（其副本已提呈大会，并注有「A」字样及由大会主
席签署以资识别）可能授出之股份期权及╱或股份奖励（「奖励」）归属及╱
或获行使而可能发行及配发（包括从库存中将任何持作库存股份之股份
转出）之本公司普通股（或不时因资本化发行、供股、公开招股、拆细、合
并、重新分类、重组或削减本公司股本而产生之股份）（「股份」）上市及
买卖后及在有关批准规限下，批准并采纳二零二五年股份计划；以及授
权本公司任何董事及╱或其代表作出一切必要或权宜之行动以及订立一
切必要或权宜之交易、安排及协议，以使二零二五年股份计划具十足效力，
包括但不限于：
(i) 管理二零二五年股份计划，据此将会向二零二五年股份计划项下之
合资格参与者（定义见二零二五年股份计划）授出奖励；
(i) 不时修改及╱或修订二零二五年股份计划，惟有关修改及╱或修订
须按照二零二五年股份计划有关修改及╱或修订之条文作出，且须
符合联交所证券上市规则（「上市规则」）第十七章；
(i) 在上市规则之规限下，因二零二五年股份计划项下奖励归属及╱或
获行使而不时发行及配发可能需要发行或转让之数目之股份（包括
从库存中将任何持作库存股份之股份转出）；
(iv) 于适当时间向联交所及本公司已发行股份当时可能上市之任何其他
证券交易所提出申请，请求批准其后可能不时就因二零二五年股份
计划项下奖励归属及╱或获行使而配发及发行之任何股份上市及买
卖，惟须受上市规则规限；及
(v) 在上市规则之规限下，于其认为适当及权宜之情况下，同意有关主
管部门可能就二零二五年股份计划规定或施加之条件、修改及╱或
更改；
(c) 批准及采纳计划授权限额（定义见二零二五年股份计划）（即于本决议
案通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数之10%）；并授权本公司
董事在其可能认为必要、合宜或权宜之情况下，为及代表本公司采取一
切步骤、处理所有事宜、批准及签立（不论亲笔或盖章）文件及作出其他
事项，以落实及执行计划授权限额。」
- ，考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否经修订）
下列决议案：
「动议待上述第1项普通决议案通过后，批准及采纳有关根据二零二五年股份
计划或本公司所有其他股份计划将向服务提供者参与者（定义见二零二五年
股份计划）授出之所有奖励而可予发行（包括从库存中将任何持作库存股份
之股份转出）之股份总数之服务提供者分项限额（定义见二零二五年股份计划）
（即于本决议案通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数之1%）；并授权
本公司董事在其可能认为必要、合宜或权宜之情况下，为及代表本公司采取
一切步骤、处理所有事宜、批准及签立（不论亲笔或盖章）文件及作出其他事
项，以落实及执行服务提供者分项限额。」
承董事会命
新耀莱国际集团有限公司
主席
居庆浩
香港，二零二五年七月三十一日
于本通告日期，董事会由下列董事组成：
执行董事居庆浩先生
独立非执行董事王晖女士、李云九先生及马舒扬女士
香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道60号
中国华融大厦23楼
附注：
- ，并在本公司
之公司细则条文规限下代其表决。受委代表无须为本公司股东。
- ，并连同签署表格之授权
书或其他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件副本，于股东周年大会或其续会举
行时间不少于48小时前送达本公司之香港股份登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍
可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上表决；在此情况下，委任代表之文书
将被视为已遭撤回。为免生疑问，库存股份之持有人于股东周年大会上并无表决权。除就原
定于由有关文书签立日期起计12个月内举行之大会之续会而言外，一切委任代表之文书均
于由上述日期起计12个月届满后失效。
- ，居庆浩先生、王晖女士、李云九先生及马舒扬女士将于股东
周年大会上依据本公司之公司细则退任董事职务，惟彼等符合资格并愿意接受重选。
- （星期一）至二零二五年九月二十五日（星期四）（包
括首尾两天）暂停办理股东登记，期间不会登记本公司股份过户。为符合资格出席上述通
告召开之股东周年大会，所有过户文件连同有关股票及过户表格须不迟于二零二五年九月
十九日（星期五）下午四时三十分送达本公司之香港股份登记分处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以作登记。出席股东周年大会并于会上投票的记
录日期为二零二五年九月二十五日（星期四）。
- ，本公司已征求股东批准向董事授出一般授权，以授权配发及发行额
外股份。董事并无即时计划发行任何新股份（于已授出╱将授出之任何购股权获行使时可
能须配发及发行或根据可能获股东批准之任何以股代息计划授予之股份除外）。
- ，董事谨此声明，彼等将仅于认为就本公司及股东整体利益而言属适
当之情况下，方会行使该项决议案赋予之权力购买股份。
- ，二零二五年股份计划规则之主要条款概要载于日期为二
零二五年七月三十一日的通函随附的附录三。
- ，以代替亲身出席
股东周年大会。
- （星期四）上午九时正悬挂八号或以上热带气旋警告信号或
超强台风引起之「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号生效，则大会将按照本公司之公司
细则延期举行，而有关大会安排更改详情之公告将另行发表。于悬挂三号或以下热带气旋
警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效之情况下，大会仍将如期举行。在恶劣天气情况
下， 阁下应自行决定是否出席大会，如选择出席大会，则务请小心注意安全。