00970 新耀莱 通函：(1) 授出发行新股份及购回股份之一般授权；(2) 重选董事；(3) 建议终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划；及(4) 股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册
证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之新耀莱国际集团有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同随附
之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便
转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因
倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：970）
New Sparkle Rol International Group Limited
新耀莱国际集团有限公司
(1)授出发行新股份及购回股份之一般授权；
(2)重选董事；
(3)建议终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划；
及
(4)股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年九月二十五日（星期四）上午十一时正在香港中环皇后大道中99号中
环中心12楼2室举行股东周年大会，股东周年大会通告载于本通函第42至49页。无论 阁下能
否出席大会，务请尽快按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格，并交回本公司之香港
股份登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟无论如
何必须于大会或其任何续会举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可
依愿出席大会或其任何续会，并于会上表决；在此情况下，代表委任表格将被视为已遭撤回。
为免生疑问，库存股份（如有）之持有人于股东周年大会上并无表决权。
本公司鼓励股东考虑委任股东周年大会主席为彼等之代表就决议案表决，以代替亲身出席股
东周年大会。
二零二五年七月三十一日
目 录
– i –
页次
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件
－绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
－授出一般授权、购回授权及扩大授权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
－重选董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
－建议终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划. . . . . . . . . . . . . . . . . .8
－展示文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
－应采取之行动. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
－责任声明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
－推荐意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
－投票表决. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
－其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
附录一 － 说明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
附录二 － 拟接受重选之董事之详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
附录三 － 二零二五年股份计划主要条款概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
释 义
于本通函中，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义：
「二零二五年股份计划」
或「计划」
指建议于股东周年大会上批准之本公司股份激励计划，
其主要条款概要载于本通函附录三
「二零二五年股份计划
规则」或「计划规则」
指有关二零二五年股份计划之规则（经不时修订）
「采纳日期」指二零二五年股份计划获股东于股东周年大会上批准
之日
「股东周年大会通告」指本通函第42至49页所载召开股东周年大会之通告
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年九月二十五日（星期四）
上午十一时正在香港中环皇后大道中99号中环中心
12楼2室举行之股东周年大会
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「核数师」指本公司当时之核数师
「奖励」指董事会按照二零二五年股份计划规则根据二零二五
年股份计划向承授人授出的奖励，其形式可为股份
期权或股份奖励
「奖励函」指本公司就每次授出奖励以董事会可不时厘定的形式
发出之函件，当中载列奖励之条款及条件
「奖励股份」指奖励涉及之新股份（包括库存股份）
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开门进行证券交易业务之任何日子
「公司细则」指本公司现时生效之公司细则
释 义
「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司建立及营运之中央结算及
交收系统
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「公司法」指百慕达一九八一年公司法，不时经补充或修订或替
代
「本公司」指新耀莱国际集团有限公司，根据公司法于百慕达注
册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所上市及
买卖（股份代号：970）
「咨询总结」指联交所于二零二年七月所刊发有关上市发行人股
份计划的《上市规则》条文修订建议以及《上市规
则》的轻微修订的咨询总结
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「合资格参与者」指于计划期间任何时间身为雇员参与者、关连实体参
与者或服务提供者参与者之任何个人
「雇员参与者」指本集团之董事及雇员（包括全职及兼职雇员）（包
括获授予奖励以促成其与本集团订立雇佣合约之人
士）
「行使期」指就任何奖励而言，承授人可行使奖励之期间
「行使价」指承授人于股份期权获行使时可认购股份之每股份
价格
释 义
「扩大授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以藉加入根据
购回授权实际购回之股份数目增加根据一般授权可
予配发及发行（或从库存转出）之股份总数
「一般授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司
权力配发、发行或以其他方式处置最多达于有关决
议案在股东周年大会上通过当日本公司已发行股份
（不包括库存股份）总数20%之额外股份（包括出售
或转让库存股份）
「授出日期」指向承授人授出奖励之日，即与该奖励有关的奖励函
之日期
「承授人」指获准参与二零二五年股份计划并根据二零二五年股
份计划规则获授任何奖励之任何合资格参与者
「本集团」指本公司及其附属公司，而「本集团成员公司」应按此
诠释
「港元」指港元，香港不时之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行价」指就任何股份奖励而言，承授人须支付以认购奖励股
份之每股份价格
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十五日，即于本通函付印前确定
当中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市委员会」指联交所上市委员会
释 义
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充及╱或以
其他方式修改
「该等授权」指一般授权、购回授权及扩大授权之统称
「中华人民共和国」或
「中国」
指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾
「关连实体」指本公司之控股公司、同系附属公司或联营公司
「关连实体参与者」指身为关连实体之雇员（不论属全职或兼职或其他雇
佣关系）、董事或高级职员之任何人士
「薪酬委员会」指本公司之薪酬委员会
「购回授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，使本公司可购
回最多达于有关决议案在股东周年大会上通过当日
本公司已发行股份（不包括库存股份）总数10%之
股份
「计划授权限额」指于批准二零二五年股份计划当日已发行股份（不包
括任何库存股份）总数之10%
「计划期间」指自采纳日期起至由采纳日期起计满十周年之日止之
十年期间
「服务提供者参与者」指于本集团日常及一般业务过程中，持续或经常性向
本集团提供服务之人士（包括实体），而董事会按照
二零二五年股份计划规则所载标准认为该等人士所
提供之服务有利于本集团的长远发展，进一步详情
载于本通函附录三
释 义
「服务提供者分项限额」指具有本通函附录三「计划授权限额及服务提供者分
项限额」一节所载之涵义
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、
补充及╱或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.032港元之普通股，包括库
存股份（如有）（为免生疑问，库存股份之持有人于
股东周年大会上并无表决权）
「股份奖励」指以下列权利之形式归属之奖励：即可按照二零二五
年股份计划规则之条款，按发行价认购及╱或获发
行董事会所厘定数目之股份
「股份期权」指以下列权利之形式归属之奖励：即可按照二零二五
年股份计划规则之条款，于行使期内按行使价认购
董事会所厘定数目之股份
「股份期权计划」指本公司于二零二年九月二十九日采纳之股份期权
计划
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指由香港证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、
合并及股份回购守则，经不时修订、补充及╱或以
其他方式修改
「库存股份」指具有上市规则赋予该词之涵义
「%」指百分比
董事会函件
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：970）
New Sparkle Rol International Group Limited
新耀莱国际集团有限公司
执行董事：
居庆浩先生（主席）
独立非执行董事：
王晖女士
李云九先生
马舒扬女士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM11
Bermuda
香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道60号
中国华融大厦23楼
敬启者：
(1)授出发行新股份及购回股份之一般授权；
(2)重选董事；
(3)建议终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划；
及
(4)股东周年大会通告
1. 绪言
本通函之主要目的为向 阁下提供将于股东周年大会上提呈之各项决议案之资
料及发出股东周年大会通告。将于股东周年大会上提呈之决议案包括(i)有关授出该
等授权之普通决议案；(i)有关建议重选董事之普通决议案；及(i)有关建议终止股份
期权计划及采纳二零二五年股份计划之普通决议案。
董事会函件
- 、购回授权及扩大授权
透过于二零二四年九月二十六日举行之本公司股东周年大会续会上通过之普通
决议案，董事获授(a)一项可配发、发行及处置额外股份（包括出售或转让库存股份）
之一般授权；(b)一项可购回股份之一般授权；及(c)按本公司依据上文(b)项所述购回
股份之授权所购回股份之总数，扩大上文(a)项所述之一般授权之权力。此等授权将于
应届股东周年大会结束时届满。股东周年大会上将提呈下列决议案（其中包括）：
(a) 授予董事一般授权，以行使本公司权力配发、发行及以其他方式处置最多
达于有关决议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份）总数20%
之额外股份（包括出售或转让库存股份）。于最后实际可行日期之已发行
股份（不包括库存股份）数目为562,801,809股，本公司并无持有任何库存股
份，假设本公司于股东周年大会前并无发行（或从库存转出）或购回股份，
可根据一般授权发行（或从库存转出）之股份总数将为112,560,361股份；
(b) 授予董事购回授权，使本公司可在联交所购回最多达于有关决议案通过当
日本公司已发行股份（不包括库存股份）总数10%之股份；及
(c) 藉加入根据购回授权购回之股份数目，增加根据一般授权发行及配发之股
份数目。
董事会注意到，自二零二四年六月十一日起，上市规则作出修订，让上市公司可
灵活地注销购回股份及╱或采纳一个框架以(i)允许以库存方式持有购回股份；及(i)
规管库存股份再出售。上市规则作出相关改动后，倘本公司根据购回授权购回股份，
则本公司可视乎于购回股份之相关时间之市况及本公司之资本管理需要，(i)注销购回
股份及╱或(i)以库存方式持有股份。倘本公司以库存方式持有股份，再出售以库存方
式持有之股份时，将受股东周年大会通告所载第4项决议案规限，并将按照上市规则
及百慕达适用法律法规进行。
董事会函件
根据上市规则，本公司须向股东提供一切合理所需资料，以便股东就表决赞成
或反对有关授予董事购回授权之决议案作出知情决定。就此，按上市规则规定提供之
说明函件载于本通函附录一。本公司确认，说明函件及购回授权均无异常之处。
董事目前并无根据一般授权发行任何新股份之即时计划，惟于根据股份期权计
划授出╱将授出之任何股份期权获行使后或根据股东可能批准之任何以股代息计划
而可能须发行之股份除外。
3. 重选董事
按照本公司之公司细则第83(2)条，任何获董事会委任为现有董事会新增成员的
董事的任期仅至其获委任后的本公司首个股东周年大会为止，届时应有资格接受重选。
按照公司细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，三分之一在任董事（或如数目
并非三(3)的倍数，则为最接近但不少于三分之一的数目）应轮值告退，而每名董事（包
括具有特定任期者）应最少每三年告退一次。
因此，居庆浩先生、王晖女士、李云九先生及马舒扬女士将于股东周年大会上退
任，并符合资格且愿意接受重选。
董事重选事宜已由本公司提名委员会（「提名委员会」）审阅，而提名委员会建议
董事会于股东周年大会上提呈董事重选之议案以供股东批准。
须根据上市规则披露之愿意接受重选之董事详情载于本通函附录二内。
4. 建议终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划
股份期权计划
本公司于二零二年九月二十九日采纳股份期权计划，有效期为自采纳日
期起计10年。根据咨询总结，上市规则第十七章已作修订，自二零二三年一月一
日起生效。有鉴于此，本公司建议终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计
划以取代股份期权计划，从而遵守上市规则之新规定。
董事会函件
自采纳股份期权计划以来及截至最后实际可行日期，本公司已根据股
份期权计划授出涉及34,000,000股份之期权（相当于本公司已发行股份总数
562,801,809股约6.04%），其中涉及11,100,000股份之期权乃授予前董事，而涉
及22,900,000股份之期权则已授予其他合资格承授人。于最后实际可行日期，
所有已授出期权均已获行使，并无期权失效或被注销。就根据股份期权计划可
于未来授出之股份期权将予发行之股份数目为199,709股。
由于董事会无意于最后实际可行日期至股东周年大会日期间根据股份
期权计划进一步授出任何期权，故于股份期权计划终止后不会再有任何期权尚
未行使。于最后实际可行日期，本公司概无赋予权利认购股份之任何尚未行使
期权、可换股证券或认股权证。
根据股份期权计划之条款，本公司可于股东大会上藉普通决议案终止股份
期权计划之运作，在此情况下不得再根据股份期权计划授出任何期权。
于股份期权计划终止后，不得再授出任何期权，惟股份期权计划之条文在
所有其他方面将仍然具备十足效力及作用。因此，终止股份期权计划无论如何
均不会影响已根据股份期权计划授出之尚未行使期权之授出条款，而已根据股
份期权计划授出之尚未行使期权将继续受股份期权计划之条文规限。
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以供股东考虑并酌情批
准终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划。二零二五年股份计划符合上
市规则第十七章之最新规定。
二零二五年股份计划之目的
二零二五年股份计划之目的乃为本公司提供一种灵活方式，藉给予合资格
参与者机会取得本公司持股权益，使彼等与本公司及股东之利益一致，从而吸引、
酬谢、激励、挽留、奖励及╱或补偿合资格参与者及╱或向合资格参与者提供福
利，并鼓励合资格参与者为本集团长远增长、表现及盈利作出贡献，以及为了本
公司及股东整体利益提升本公司及股份之价值。
董事会函件
合资格参与者
合资格参与者包括雇员参与者、服务提供者参与者及关连实体参与者。
合资格参与者是否具备获授奖励之资格，须由董事不时按彼等对该合资格
参与者对本集团发展及增长所作贡献之意见厘定。
于评估雇员参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）：(i)其技能、知识、
经验、专长及其他相关个人素质；(i)其表现、投入时间、责任或基于当时市场惯
例及行业标准之雇用条件；(i)为本集团之增长所作贡献或预期贡献；及(iv)其
教育及专业资格以及行业知识。
于评估关连实体参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）：(i)为本集团
投资回报及利益及╱或关连实体之利益所作贡献；(i)为本集团及╱或关连实体
带来之业务协同效益及机会；及(i)应否获得奖励以进一步激励彼等为本集团及╱
或关连实体之利益提升表现。
于评估服务提供者参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）：(i)就顾
问及咨询人而言，其专长、专业资格及行业经验；其表现及往绩，包括服务提供
者参与者是否有提供优质服务及产品以及优秀的售后服务（如适用）之往绩纪录；
本集团委聘服务提供者参与者或与其合作之时间；及彼等在为本集团减省成本
或提升营业额或溢利方面之实际或潜在贡献；及(i)就承包商、供应商、分销商
及代理而言，服务提供者参与者与本集团业务往来之规模（按应占采购或销售
额计算）；维持优质服务及产品以及完善售后服务（如适用）之能力；表现及往绩，
包括服务提供者参与者是否有提供优质服务及产品以及完善售后服务（如适用）
之往绩纪录；服务提供者参与者为本集团之发展及未来前景带来之利益及战略
价值（按服务提供者参与者与本集团合作之应占溢利及╱或收入计算）；服务提
供者参与者与本集团合作之规模；服务提供者参与者与本集团之业务关系长短；
及服务提供者参与者为本集团引荐或可能引荐之商机及外部人脉。
董事会函件
于评估服务提供者参与者是否一直并持续在本集团日常业务过程中向本
集团提供服务时，董事会应考虑所提供服务之长短及种类以及有关服务是否经
常及定期提供、服务提供者参与者向本集团所提供服务之性质，以及有关服务
是否构成本集团所从事业务之一部分或对其具有直接辅助作用。
本通函附录三「合资格参与者」一节第(i)分段所载服务提供者参与者（董
事会认为其于本集团不时从事之业务（即奢侈品及汽车分销业务、提供售后服务、
物业管理服务、物业租赁服务、电影相关业务（包括制作及投资电影及电视节目）
及放贷业务）范畴拥有相关专长、具备行业特定知识或丰富经验，以及了解市场
趋势）可藉一直并持续在本集团日常业务过程中向本集团提供服务，为本集团业
务之长远增长作出直接贡献。该等服务提供者参与者与本集团日常业务息相
关且十分重要，包括提供产品及服务、售后服务以及营销，且彼等之贡献对本集
团之经营业绩构成直接影响。委聘该等服务提供者参与者所提供之策略意见及
指引不仅在本集团日常业务过程中令本集团受益，更能经常助力本集团更有效
地规划未来业务战略，实现长远发展。
向服务提供者参与者及关连实体参与者授出奖励不仅使本集团与服务提
供者参与者及关连实体参与者之利益一致，亦强化彼等对本集团之忠诚度，并
激励彼等(i)更深入地参与及推动本集团业务发展；及(i)与本集团维持稳定而持
久之关系。
本公司之独立非执行董事（「独立非执行董事」）认为，除雇员之贡献外，本
集团之成功亦可能源自服务提供者参与者及关连实体参与者之努力及合作，该
等人士在本集团业务营运的发展以及持续成功过程中发挥了作用，并曾经或可
能于未来为本集团作出贡献。尽管本公司从未根据股份期权计划向服务提供者
参与者及关连实体参与者授出股份期权，惟独立非执行董事认为，保留向服务
提供者参与者及关连实体参与者授出奖励之灵活弹性符合本公司之利益。
董事会函件
独立非执行董事认为，纳入服务提供者参与者及关连实体参与者可让本集
团保留现金资源并使用股权激励鼓励本集团内外人士继续为本集团业务增长及
发展作出贡献，因此符合二零二五年股份计划之目的以及本公司及股东之长远
利益。
更具体而言，就服务提供者参与者及关连实体参与者使用股权激励将：
(a) 鼓励服务提供者参与者长期提供优质服务、产品及售后服务（视情况
而定），并强化彼等之忠诚度，从而与服务提供者参与者维持可持续
之关系，并确保相关服务及╱或产品供应稳定且充足；及
(b) 透过使关连实体参与者之利益与本集团及股东整体利益一致，让彼
等能够以本集团业务增长及发展为共同目标，共享本集团之未来前景，
并强化长远关系。
基于以上所述，尤其是服务提供者参与者及关连实体参与者可为本集团业
务及营运发展及持续成功带来之裨益，独立非执行董事认为，尽管授出奖励将
产生摊薄影响、额外行政成本及费用，惟向服务提供者参与者及关连实体参与
者作出奖励属公平合理。
由于本集团主要从事奢侈品及汽车分销业务、提供售后服务、物业管理服
务、物业租赁服务、电影相关业务（包括制作及投资电影及电视节目）及放贷业务，
故本集团可能需要服务提供者参与者经常性提供各种专业服务，协助本集团推
行新计划及项目，以把握新商机。董事会将考虑本集团不时之主要业务分部及
重心，基于所提供之专业服务是否符合本集团之业务需要及行业常规、在商业
上属可取及必要且有助于本集团维持或提升竞争力，厘定提供该等专业服务之
服务提供者参与者是否合资格参与二零二五年股份计划。就关连实体参与者而言，
董事会函件
彼等将与本集团有足够密切之关系，且很可能影响本集团之业务、声誉、营运及
表现，例如为本集团转介或引荐机会或协助本集团进军新市场及╱或提高市场
份额。独立非执行董事认为，将服务提供者参与者及关连实体参与者纳入为合
资格参与者属公平合理，授出条款（包括归属要求及表现目标（如有）符合二
零二五年股份计划之目的，而挑选服务提供者参与者及关连实体参与者之标准
乃属恰当，且符合本公司及股东整体利益。
于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括562,801,809股份（并无库
存股份）。假设已发行股本于最后实际可行日期至采纳日期间概无任何变动，
则根据二零二五年股份计划及本公司任何其他计划（如有）可发行（包括从库存
中将任何持作库存股份之任何股份转让）之股份数目上限合共将为56,280,180股
股份，相当于采纳日期已发行股份（不包括库存股份）总数之10%。本公司可发
行新股份及╱或动用现有股份及╱或库存股份（如有）偿付根据二零二五年股份
计划授出之奖励。于最后实际可行日期，本公司拟就二零二五年股份计划动用
库存股份（如有）。当本公司选择动用库存股份偿付根据二零二五年股份计划授
出之奖励时，本公司将按照上市规则之规定发表适当公布。
于最后实际可行日期，概无受托人获委任管理及实施二零二五年股份计划。
概无董事为二零二五年股份计划之受托人，或于二零二五年股份计划之受托人
（如有）中拥有任何直接或间接权益。于最后实际可行日期，除股份期权计划外，
本公司并无任何其他股份期权计划或股份奖励计划。
于最后实际可行日期，就董事在作出一切合理查询后所知，概无股东于建
议采纳二零二五年股份计划一事中拥有任何重大权益。因此，并无股东须就相
关决议案放弃表决。
二零二五年股份计划之先决条件
二零二五年股份计划须待下列条件达成后方始运作：
(i) 股东于股东周年大会上通过普通决议案批准采纳二零二五年股份计
划；
(i) 股东于股东周年大会上通过普通决议案终止股份期权计划；及
董事会函件
(i) 联交所上市委员会批准根据二零二五年股份计划配发及发行之股份
上市及买卖。
本公司将向联交所申请批准根据二零二五年股份计划配发及发行之股份
上市及买卖。
二零二五年股份计划条款之阐释
本通函附录三载有下列各项：
(a) 二零二五年股份计划之主要条款概要。该概要为该等条款之概述，并
不构成该等条款之完整复本或二零二五年股份计划全部规则之完整
明细；及
(b) 董事及薪酬委员会对特定条款是否适当合理以及该等条款如何与二
零二五年股份计划之目的保持一致发表之意见（以斜体字标示，并作
为概要之附注）。
5. 展示文件
二零二五年股份计划规则将在股东周年大会日期前不少于14天期间登载于联交
所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.hk970.com)以作展示，亦将于股东周年
大会上可供查阅。
6. 应采取之行动
召开股东周年大会之通告载于本通函第42至49页，股东周年大会上将提呈普通
决议案以供股东审议及批准（其中包括）下列各项：
(a) 重选董事；
(b) 授出一般授权；
(c) 授出购回授权；
(d) 授出扩大授权；及
(e) 终止股份期权计划及采纳二零二五年股份计划。
董事会函件
本通函随附股东周年大会上适用之代表委任表格，有关代表委任表格亦于联交
所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.hk970.com)登载。无论 阁下是否有意
亲身出席股东周年大会，务请尽快按照代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格，
惟无论如何必须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交
回代表委任表格后， 阁下仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会，并于会上表决；
在此情况下，代表委任表格将被视为已遭撤回。为免生疑问，库存股份（如有）之持有
人于股东周年大会上并无表决权。于董事在作出一切合理查询后所知的范围内，概无
股东须就拟于股东周年大会上采纳之任何决议案放弃表决。
7. 责任声明
本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就
本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所
知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并
无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
8. 推荐意见
董事相信，股东周年大会通告所载建议决议案符合本公司及股东整体之最佳利益，
因此推荐股东于股东周年大会上表决赞成相关决议案。
9. 投票表决
根据上市规则第13.39(4)条，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式
进行。因此，所有提呈股东周年大会表决之决议案必须以投票表决方式投票。股东周
年大会主席将于股东周年大会开始时解释进行投票表决之详细程序。
于股东周年大会结束后，投票表决结果将按照上市规则分别于联交所网站及本
公司网站登载。
董事会函件
10. 其他
本通函及随附之代表委任表格之中英文本如有歧义，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
新耀莱国际集团有限公司
主席
居庆浩
二零二五年七月三十一日
附录一 说明函件
本附录乃遵照上市规则之规定而提供之说明函件，旨在为 阁下提供所需资料，
以便 阁下就表决赞成或反对有关批准授予董事购回授权之决议案作出知情决定。
1. 上市规则中有关购回证券之规定
上市规则准许以联交所为第一上市地之公司在联交所及该公司证券上市并获香
港证券及期货事务监察委员会认可之其他证券交易所购回其证券，惟须受若干限制所
限。在该等限制中，上市规则订明公司之股份须为已缴足，而所有由该公司进行之股
份购回均须事前以股东普通决议案（一般购回授权或单一交易之特定授权）方式批准。
本公司之组织章程大纲及公司细则赋予本公司权力，可购回本身证券。
2. 股本
于最后实际可行日期，本公司之已发行股本包含562,801,809股份，而本公司并
无持有任何库存股份。于最后实际可行日期，本公司并无任何可行使以认购股份之购
股权尚未行使。
待股东周年大会通告所载之所提呈决议案通过后，假设本公司于股东周年大会
举行前并无进一步发行或购回股份，董事将根据购回授权获授权购回最多56,280,180
股份，即于所提呈决议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份）总数之
10%。
诚如董事会函件所述，自二零二四年六月十一日起，上市规则作出修订，让上市
公司可灵活地注销购回股份及╱或采纳一个框架以(i)允许以库存方式持有购回股份；
及(i)规管库存股份再出售。上市规则作出相关改动后，倘本公司根据购回授权购回股
份，则本公司可视乎于购回股份之相关时间之市况及本公司之资本管理需要，(i)注销
购回股份及╱或(i)以库存方式持有股份。倘本公司以库存方式持有股份，再出售以库
存方式持有之股份时，将受股东周年大会通告所载第4项决议案规限，并将按照上市
规则及百慕达适用法律法规进行。
附录一 说明函件
3. 进行购回之理由
董事相信，购回授权符合本公司及股东整体之最佳利益。行使购回授权或可提
高每股份资产净值及╱或每股份盈利，惟视乎当时之市场情况及资金安排而定。
购回授权仅会在董事相信该购回有利于本公司及股东整体利益之情况下进行。
4. 购回之资金
在购回证券时，本公司仅可利用按照其组织章程大纲、公司细则、上市规则、公
司法及百慕达适用法律规定可合法作此用途之款项。
经考虑本公司现时之营运资金水平，董事认为，相对于二零二五年三月三十一
日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）之水平，全面行使购回授权或
不会对本公司之营运资金及╱或资产负债水平构成重大不利影响。此外，倘购回行动
会导致董事认为本集团宜不时具备之本公司营运资金要求或资产负债水平受到重大
不利影响，则董事不拟作出任何购回行动。
5. 股份价格
于最后实际可行日期前过去十二个月各月，股份在联交所录得之最高及最低成
交价如下：
最高最低
港元港元
二零二四年
八月0.8000.500
九月0.5800.430
十月0.7800.440
十一月0.6000.455
十二月0.7000.460
二零二五年
一月0.6500.410
二月0.7000.485
三月1.2600.450
四月0.6400.460
五月0.5000.405
六月0.5800.455
七月（直至最后实际可行日期为止）0.7000.445
附录一 说明函件
6. 权益披露及收购守则之影响
概无董事或（就彼等在作出一切合理查询后所知）彼等之联系人现时有意于购回
授权在股东周年大会上获批准并行使之情况下向本公司或其附属公司出售本公司任
何证券。
董事将按照上市规则、百慕达适用法律、本公司组织章程大纲及公司细则，根据
购回授权行使本公司权力购回股份。
倘本公司根据购回授权行使权力购回证券会令某位股东在本公司之表决权所占
权益比例增加，则就收购守则规则32而言，该项增幅将被视为收购事项处理。因此，任
何一名股东或一群一致行动（定义见收购守则）之股东可能获得或巩固于本公司之控
制权，并须按照收购守则规则26提出强制要约。
董事无意行使购回授权至会导致产生有关责任之范围。除上述者外，董事并不
知悉根据购回授权进行任何购回会根据收购守则产生任何后果。
董事无意行使购回授权，致使公众持股量少于25%。
于最后实际可行日期，概无本公司关连人士（定义见上市规则）知会本公司，彼╱
其目前有意于购回授权获授出之情况下向本公司出售任何本公司证券，亦无承诺不会
向本公司出售任何所持证券。
附录一 说明函件
7. 购回股份之地位
于购回股份后，本公司可视乎（其中包括）于购回股份之相关时间之适用法律、
市况及本公司之资本管理需要（可能会因应情况变化而有变）注销任何购回股份及╱
或以库存股份方式持有该等股份。本公司股东及潜在投资者应留意本公司于日后发表
之任何公告，包括但不限于任何翌日披露报表及任何相关月报表。
就存入中央结算系统以待于联交所再出售之任何库存股份而言，本公司应在取
得董事会批准后采取以下临时措施，包括（但不限于）：
(i) 安排其经纪不要就存入中央结算系统之库存股份向香港中央结算有限公
司发出于股东大会上表决之指示；
(i) 就股息或分派（如有及在适用情况下）而言，本公司应从中央结算系统提
取库存股份，并以其本身名义重新登记该等股份为库存股份或将股份注销，
惟无论如何于相关股息或分派之记录日期前进行；或
(i) 采取任何其他措施，确保如以本公司本身名义登记该等股份为库存股份，
本公司不会行使任何股东权利或取得根据适用法律以任何形式禁止之任
何权利。
于紧接最后实际可行日期前过去六个月内，本公司并无购回任何股份（不论是
在联交所或透过其他途径）。
附录二 拟接受重选之董事之详情
接受重选之董事之详情
符合资格在股东周年大会上接受重选之董事之履历详情载列如下：
居庆浩先生（主席兼执行董事）
资历及经验
居庆浩先生（「居先生」），现年39岁，本科毕业于上海交通大学、上海中医药大
学中医学专业；其后二零一三年研究生毕业于上海中医药大学。彼拥有逾10年金融投
资行业经验，持有中国证券投资基金业从业人员资格。彼于二零一四年创立上海廷颐
投资有限公司，负责该公司之金融投资业务。该公司现时主要集中于投资业务。居先
生随后于二零一五年创立上海廷颐资产管理有限公司并出任该公司之执行董事，负责
该公司与基金有关之投资管理工作。彼于二零一八年投资创立江苏尚艾新材料科技有
限公司，该公司为从事汽车新材料研究及制造之高科技企业。
居先生为本公司之主席、执行董事、提名委员会主席及薪酬委员会成员。
股份权益及其他
于最后实际可行日期，居先生拥有92,941,693股份之权益。除以上所披露者外，
于最后实际可行日期，居先生确认：(i)彼概无于本公司或本集团其他成员公司担任
何其他职位；(i)彼过去三年概无在证券于香港及╱或海外任何证券市场上市之任何
公众公司担任何董事职务，亦无任何其他主要任命或专业资格；(i)彼概无拥有证
券及期货条例（香港法例第571章）（「证券及期货条例」）第XV部所界定之本公司股
份或证券之任何权益；及(iv)彼与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股
东概无任何关系。
附录二 拟接受重选之董事之详情
根据居先生与本公司订立之服务合约，居先生出任执行董事之任期为由二零
二四年六月二十一日起计3年（除非借由任何一方向另一方发出3个月事先书面通知或
藉支付相当于3个月固定薪金之代通知金终止），并须按照公司细则轮值告退及接受
重选。根据该服务合约，居先生将有权收取董事薪金每月30,000港元，乃由董事会依照
薪酬委员会之推荐意见厘定，当中已参考居先生之资格、经验、所承担之职责水平、当
前市况及本公司之薪酬政策。根据服务合约，居先生亦应享有由薪酬委员会厘定并经
过半数董事会成员（居先生除外）批准之酌情花红，当中已参照本集团之经营业绩及
居先生之表现。
王晖女士（独立非执行董事）
资历及经验
王晖女士（「王女士」），现年54岁，于二零七年取得中欧国际工商管理学院工
商管理硕士学位，于一九二年七月取得北京理工大学管理工程学院学士学位。王女
士拥有逾20年股权投资经验，于二零七年三月至二零一三年五月出任中信银行太原
分行长，其后于二零一三年五月至二零一四年九月出任中信银行总行营业部总经理。
彼于二零一五年一月至二零二年七月出任中国民生投资集团副总经理、中民未来董
事长及中民未来股份有限公司董事长。此外，于二零一八年一月至二零一八年十一月，
王女士曾任苏州扬子新兴材料有限公司（深圳证券交易所股票代码：002652.SZ）董事
长。
王女士为独立非执行董事、薪酬委员会主席以及本公司审核委员会（「审核委员
会」）及提名委员会各自之成员。
股份权益及其他
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，王女士已向董事会确认：(i)彼已
符合上市规则第3.13(1)至(8)条所载的所有独立性标准；(i)彼过往或现时于本公
司或其附属公司业务中并无财务或其他权益，与本公司任何核心关连人士（定义
见上市规则）亦无关连；及(i)于彼获委任时并无可能影响其独立性之其他因素。
经王女士告知，除上文所披露者外，(i)彼概无于本公司或本集团其他成员公司担
附录二 拟接受重选之董事之详情
任何其他职位；(i)彼过去三年概无在证券于香港及╱或海外任何证券市场上
市之任何公众公司担任何董事职务，亦无任何其他主要任命或专业资格；(i)
彼概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司股份或证券之任何权益；
及(iv)彼与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股东概无任何关系。
根据王女士与本公司订立之委任函，王女士出任独立非执行董事之任期为由二
零二四年六月二十一日起计3年（除非借由任何一方向另一方发出3个月事先书面通知
予以终止），并须按照公司细则轮值告退及接受重选。根据该委任函，王女士将有权收
取董事袍金每月10,000港元，乃由董事会依照薪酬委员会之推荐意见厘定，当中已参
考王女士之资格、经验、所承担之职责水平、当前市况及本公司之薪酬政策。
李云九先生（独立非执行董事）
资历及经验
李云九先生（「李先生」），现年52岁，于二零一七年六月毕业于厦门大学，获工
商管理硕士学位。李先生拥有30多年的工作经验，涉及工业生产型企业、交通运输物流、
生产加工贸易型企业、房地产开发以及综合性集团等多个行业及公司。李先生现任香
港联合交易所有限公司主板上市公司联洋智能控股有限公司（股份代号：1561）执行
董事兼副总裁。二零二四年一月至今，彼于鑫东森控股有限公司任副总裁。二零一七
年六月至二零二三年十二月期间，彼于永鸿集团投资管理有限公司任总经理。彼亦于
二零一二年十月至二零一七年五月期间担任福州隆诚实业有限公司副总经理。
李先生为独立非执行董事、审核委员会及提名委员会各自之成员。
附录二 拟接受重选之董事之详情
股份权益及其他
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，李先生已向董事会确认：(i)彼已符合
上市规则第3.13(1)至(8)条所载的所有独立性标准；(i)彼过往或现时于本公司或其附
属公司业务中并无财务或其他权益，与本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）
亦无关连；及(i)并无可能影响其独立性之其他因素。经李先生告知，除上文所披露者
外，李先生确认(i)彼概无于本公司或本集团其他成员公司担任何其他职位；(i)彼
过去三年概无在证券于香港及╱或海外任何证券市场上市之任何公众公司担任何
董事职务，亦无任何其他主要任命或专业资格；(i)彼概无拥有证券及期货条例第XV
部所界定之本公司股份或证券之任何权益；及(iv)彼与本公司任何董事、高层管理人员、
主要股东或控股东概无任何关系。
根据李先生与本公司订立之委任函，李先生出任独立非执行董事之任期为由二
零二五年六月十二日起计3年（除非借由任何一方向另一方发出3个月事先书面通知予
以终止），并须按照公司细则轮值告退及接受重选。根据该委任函，李先生将有权收取
董事袍金每月10,000港元，乃由董事会依照薪酬委员会之推荐意见厘定，当中已参考
李先生之资格、经验、所承担之职责水平、当前市况及本公司之薪酬政策。
马舒扬女士（独立非执行董事）
资历及经验
马舒扬女士（「马女士」），现年38岁，为英国特许公认会计师公会资深会员及中
国注册会计师协会非执业会员。马女士为内部审计师协会认证的注册内部审计师，同
时也是中华人民共和国税务咨询师。马女士于二零九年六月取得天津财经大学管理
学士学位。
马女士于会计、审计、投融资分析领域拥有逾15年经验。彼自二零一六年十一月
起担任洋浦中原物业资讯有限公司北京分公司财务副总监。马女士曾于二零一零年十
月至二零一六年九月期间就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），离职前担
任审计经理职务。
附录二 拟接受重选之董事之详情
马女士为独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员。
股份权益及其他
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，马女士已向董事会确认：(i)彼已符合
上市规则第3.13(1)至(8)条所载的所有独立性标准；(i)彼过往或现时于本公司或其附
属公司业务中并无财务或其他权益，与本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）
亦无关连；及(i)于彼获委任时并无可能影响其独立性之其他因素。经马女士告知，除
上文所披露者外，马女士确认(i)彼概无于本公司或本集团其他成员公司担任何其
他职位；(i)彼过去三年概无在证券于香港及╱或海外任何证券市场上市之任何公众
公司担任何董事职务，亦无任何其他主要任命或专业资格；(i)彼概无拥有证券及
期货条例第XV部所界定之本公司股份或证券之任何权益；及(iv)彼与本公司任何董事、
高层管理人员、主要股东或控股东概无任何关系。
根据马女士与本公司订立之委任函，马女士出任独立非执行董事之任期为由二
零二五年七月十一日起计3年（除非借由任何一方向另一方发出3个月事先书面通知予
以终止），并须按照公司细则轮值告退及接受重选。根据该委任函，马女士将有权收取
董事袍金每月10,000港元，乃由董事会依照薪酬委员会之推荐意见厘定，当中已参考
马女士之资格、经验、所承担之职责水平、当前市况及本公司之薪酬政策。
一般事项
除上文所披露者外，本公司并不知悉有任何其他有关上述重选董事之事宜须知
会股东，亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载之任何规定予以披露。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
以下为有待股东于股东周年大会上考虑并批准之二零二五年股份计划之主要条
款概要。此概要并不亦不拟构成二零二五年股份计划规则一部分，且不应被视为会影
响二零二五年股份计划规则之诠释。董事保留权利于股东周年大会前随时对二零二五
年股份计划作出彼等认为必要或适当之修订，惟该等修订不得在任何重大方面与本附
录三所载概要有所抵触。
二零二五年股份计划之目的
二零二五年股份计划之目的乃为本公司提供一个灵活机制，藉给予合资格参与
者机会取得本公司持股权益，使彼等与本公司及股东之利益一致，从而吸引、酬谢、激
励、挽留、奖励、补偿合资格参与者及╱或向合资格参与者提供福利，并鼓励合资格参
与者为本集团长远增长、表现及盈利作出贡献，以及为了本公司及股东整体利益提升
本公司及股份之价值。
计划之有效期
除非提早终止，否则为由采纳日期起计10年。
奖励
董事会根据计划授予承授人之奖励可为股份期权或股份奖励，可以新股份（包
括库存股份）拨付。
除非计划所涉及之奖励股份与本公司已发行之其他股份完全相同，否则计划所
涉及之奖励股份须另予指明。
计划之管理
二零二五年股份计划将由董事会（可为董事会本身及╱或董事会辖下任何委员
会或董事会授权管理二零二五年股份计划之其他人士）管理。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
合资格参与者
二零二五年股份计划之合资格参与者包括：
(i) 雇员参与者，即本集团的董事及雇员（包括全职及兼职雇员）（包括获授
予奖励以促成其与本集团订立雇员合约的人士）；
(i) 关连实体参与者，即关连实体之雇员（不论属全职、兼职或其他雇佣关系）、
董事或高级职员；及
(i) 服务提供者参与者，即董事会认为一直并持续在本集团日常业务过程中向
本集团提供有利其长远发展的货品及╱或服务之任何人士（不包括仅以雇
员或董事身份提供服务之雇员参与者或关连实体参与者），包括：
(a) 为确保本集团奢侈品及汽车分销业务的客户满意度及忠诚度而持续
或经常提供优质货品及╱或服务之本集团货品（即汽车、名牌手表、
珠宝、名酒、音响设备、男装及配饰、雪茄及烟草配件、银器、家品及
保健产品（「商品」）及╱或服务（即客户支援及售后服务）供应商，
而本集团认为与其持续维持密切商业关系属重要者；为本集团以下
业务提供支持之本集团货品及╱或服务供应商：(i)零售店支援服务（即
为本集团有效及高效地经营奢侈品及汽车分销业务提供必要基础设
施、专业知识及协助）；(i)营销及广告服务（即推广本集团品牌及为
本集团奢侈品及汽车分销业务、提供物业管理服务、电影及电视节目
投资业务以及放贷业务吸引新客户）；及╱或(i)资讯科技支援及技
术服务（即提供资讯科技及技术基础设施，以确保本集团业务顺畅及
安全地运作），而本集团认为与其持续维持密切商业关系属重要者。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
(b) 持续或经常获本集团聘用提供就本集团业务营运而言属重要及相关
之顾问及咨询服务（即与商品研发、商品制造、技术升级、业务发展、
市场拓展、招聘及税务有关之顾问及咨询服务）之本集团咨询人及顾
问。
为免生疑问，就二零二五年股份计划而言，服务提供者参与者不包括(i)配售代
理或就集资、合并或收购事宜提供顾问服务之财务顾问，或(i)提供鉴证服务或须公正
客观地执行服务之专业服务提供者参与者（如核数师或估值师）。
就获授予奖励以促成其与本集团订立雇员合约之潜在雇员而言，倘有关人士没
有于归属期开始前加入本集团，则董事会将注销相应奖励。
计划授权限额及服务提供者分项限额
就所有根据二零二五年股份计划及本公司任何其他股份计划授出之奖励而可予
发行之新股份总数不得超过于采纳日期已发行股份（不包括库存股份）之10%（「计划
授权限额」），即56,280,180股份（假设于最后实际可行日期至股东周年大会期间已
发行股份数目并无改变）。
在计划授权限额之内，就所有根据二零二五年股份计划授予服务提供者参与者
之股份期权及股份奖励而可予发行之股份总数不得超过于采纳日期已发行股份（不包
括库存股份）总数之1%（「服务提供者分项限额」），即5,628,018股份（假设于最后实
际可行日期至股东周年大会期间已发行股份数目并无改变），惟厘定计划授权限额及
服务提供者分项限额时，根据二零二五年股份计划条款已失效之股份期权或股份奖励
不视作已使用。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
厘定服务提供者分项限额之基准包括向服务提供者参与者授出奖励之潜在摊薄
影响、在达成二零二五年股份计划之目的与保障股东免受向服务提供者参与者授出大
量奖励之摊薄影响之间取得平衡之重要性、本集团归功于服务提供者参与者之实际或
预期收益或溢利增幅、服务提供者参与者对本集团业务之贡献程度、与服务提供者参
与者之现行付款及╱或结账安排、本公司预期将把大部分奖励授予雇员参与者以及因
此有需要保留较大比例之计划授权限额向雇员参与者授出。有鉴于此，董事已参照1%
个人限额（定义见下文），并认为1%之分项限额不会对股东现时持股造成过多摊薄。
考虑到并无其他股份计划涉及授出新股份之奖励、本集团之招聘惯例及组织架
构以及服务提供者参与者对本公司长远业务增长之贡献，董事会（包括独立非执行董事）
认为服务提供者分项限额属适当及合理，可提供灵活性以便向服务提供者参与者授出
奖励，从而达成二零二五年股份计划之目的，而相对较低之1%限额足以保障不会导致
过度摊薄。服务提供者分项限额须经由股东于股东周年大会中单独批准。
授出超过计划授权限额之奖励
本公司可召开股东大会另行寻求股东批准，向本公司特别指定之合资格参与者
授出超过计划授权限额之奖励，惟须遵守上市规则所载之规定。
在此情况下，本公司必须在联交所及本公司网站登载股东通函，内载获授此等
奖励的每名合资格参与者之姓名、将授予每名合资格参与者的奖励之数量和授出条款、
向指定合资格参与者授出奖励之目的以及有关奖励之授出条件如何符合有关目的。
授予此等合资格参与者之奖励数量和授出条款必须在股东批准前订定。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
更新计划授权限额及╱或服务提供者分项限额
本公司可召股东大会寻求股东批准，「更新」二零二五年股份计划之计划授权限
额及服务提供者分项限额，但时间上须与采纳日期或上次更新之日期相隔至少三年。
若拟于任何三年期内作出任何更新，须经股东批准，并符合以下规定：
(a) 于股东大会上任何本公司控股东及其各自之联系人（或（若无控股东）
本公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自之联系人）
均必须放弃投票赞成有关决议；及
(b) 本公司必须遵守上市规则之相关规定，
如本公司是在根据上市规则第13.36(2)(a)条向股东按比例发行证券后立即作出更新，
而在更新后尚余之计划授权限额与紧接其发行证券前之尚余计划授权限额（按已发行
股份（不包括库存股份）总数之百分比计算）（计至最接近之一股完整股份）相同，则
上文(a)及(b)分段之规定将不适用。
计算更新后之计划授权限额或服务提供者分项限额时，根据二零二五年股份计
划及本公司任何其他股份计划已授出之奖励（包括按照其条款尚未行使、已注销或已
失效或已行使者）不计算在内。
更新计划授权限额后可就二零二五年股份计划及本公司所有其他计划授出之所
有期权及奖励发行之股份总数不得超过上述股东在股东大会上批准更新计划授权限
额当日之已发行股份（不包括库存股份）总数之10%。
本公司可另行召开股东大会寻求股东批准，授出超过计划授权限额之奖励，但
超过计划授权限额之数目只能授予本公司在获得有关股东批准前已特别指定之合资
格参与者，且须遵守上市规则所载之相关规定。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
每名合资格参与者可获授权益上限
二零二五年股份计划并无订明每名合资格参与者之可获授权益上限。向任何个
别人士授出超过上市规则第十七章所载限额之权益将须遵守上市规则第十七章所载
之额外批准规定。
额外批准规定
向董事、本公司最高行政人员或本公司主要股东或其各自任何联系人授予任何
奖励时，必须先得独立非执行董事批准（任何本身为承授人之独立非执行董事不计算
在内）。此外，向任何个别合资格参与者授予奖励，亦可能须按照上市规则第十七章遵
守上市规则第17.03D及17.04条所载之额外批准规定（即额外股东批准及╱或董事会辖
下薪酬委员会及独立董事批准），当中包括：
承授人触发额外批准之限额外批准
(a)独立非执行董事、本
公司主要股东或其
各自之联系人
在包括最近获授奖励当日之
任何12个月期内所有根据二零
二五年股份计划及本公司任
何其他股份计划已授予个别
承授人之奖励（不包括根据二
零二五年股份计划已失效之
奖励）所发行及将发行之股份
合计超过已发行股份（不包括
库存股份）之0.1%。
此外，亦须遵守1%个人限额
（定义见下文）。
须经股东于股东大会上批
准（承授人、其联系人及本
公司所有核心关连人士须
放弃表决，且必须遵守上
市规则第13.40至13.42条）。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
承授人触发额外批准之限额外批准
(b)董事（独立非执行董
事除外）、本公司最
高行政人员或其各
自之联系人
在包括最近获授奖励当日之
任何12个月期内所有根据二零
二五年股份计划及本公司任
何其他股份计划已授予个别承
授人之股份奖励（不包括股份
期权）（不包括根据二零二五
年股份计划已失效之股份奖
励）所发行及将发行之股份合
计超过已发行股份（不包括库
存股份）之0.1%。
此外，亦须遵守1%个人限额
（定义见下文）。
须经股东于股东大会上批
准（承授人、其联系人及本
公司所有核心关连人士须
放弃表决，且必须遵守上
市规则第13.40至13.42条）。
(c)其他合资格参与者在包括最近获授奖励当日之
任何12个月期内所有根据二零
二五年股份计划及本公司任
何其他股份计划已授予个别
承授人之奖励（不包括根据二
零二五年股份计划已失效之
奖励）所发行及将发行之股份
合计超过已发行股份（不包括
库存股份）之1%（「1%个人限
额」）。
须经股东于股东大会上批
准（承授人、其紧密联系人
或（如承授人为关连人士）
联系人须放弃表决）。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
接纳
董事会可全权酌情厘定申请或接纳奖励时须付金额（如有）以及付款之期限，而
有关金额（如有）及期限将载于奖励函内。有关金额将为1.0港元或零。除奖励函另有
规定者外，承授人须于由授出日期起计21个营业日内接纳奖励，其后，未获承授人接
纳之部分将自动失效。
发行价及行使价
董事可全权酌情厘定行使股份奖励之发行价及╱或以股份奖励及╱或股份期权（视
情况而定）形式收取奖励之股份期权之行使价，而该等价格将载于奖励函中。
(a) 然而，股份期权之行使价不得低于下列两者中之较高者：(i)股份在授出日
期之收市价（以联交所日报表所载者为准）；及(i)股份在紧接授出日期前
五个营业日之平均收市价（收市价同样以联交所日报表所载者为准）。
(b) 发行价由董事于考虑计划目的、本公司之利益及各承授人之个别情况后，
就各承授人个别厘定。
本公司将根据上市规则第十七章之规定，在授出相关奖励之公告及其年报及中
期报告中披露发行价及行使价。
附注：
上述灵活性让本公司可控制根据二零二五年股份计划授出奖励之成本，方法为将股份期权之行使价与于
授出时之市价挂钩（尤其是考虑到行使股份期权之时间由承授人酌情决定，而此举通常参照行使价与行
使时之市价间之差额而定），且本公司保留酌情权按个别情况厘定行使价（如有），当中考虑向有关承授
人授出奖励为本集团带来的裨益之性质及价值，这一安排符合二零二五年股份计划之目的（尤其是考虑
到股份奖励一般并不会象股份期权承授人一样，涉及行使程序及酌情权）。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
行使期
董事会可绝对酌情厘定任何股份期权及╱或股份奖励之行使期，该期间应载于
奖励函内。然而，任何股份期权奖励之行使期由授出日期起计不得超过10年。
归属期
董事会可厘定并于奖励函内列明归属期。归属期应不少于由授出日期起计12个月。
董事会可于以下情况酌情向雇员参与者授出较短之归属期：
(a) 向新加盟雇员参与者授出「补偿性」奖励以取代其离开前雇主时失去之奖
励；
(b) 向因身故、残障或任何未能控制之事件（包括本公司之控制权因合并、债
务偿还安排或全面要约而改变，或本公司解散或清盘）而终止雇用关系之
雇员参与者授出者。在这些情况下，奖励的归属可能会加快；
(c) 授出奖励按照承授人之授出条件规定采用按表现为准之归属条件（而非与
时间挂钩之归属标准）；
(d) 因行政及合规理由而在一年内分批授出奖励。当中可能包括本应早些授出
但因行政及合规理由而不得不待至下一批才可授出之奖励。在这类情况下，
归属期可能都会较短，以反映原拟授出奖励之时间；
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
(e) 授予奖励附带混合或加速归属期安排，例如有关奖励可在12个月内均匀地
渐次归属；或
(f) 授出奖励之总体归属及持有期超过12个月，
上述各安排均被视为属恰当且符合二零二五年股份计划之目的，以便就下列目的灵活
地授出奖励：(i)作为吸引宝贵人才加盟本集团之具竞争力条款及条件之一部分（(a)及
(e)分段）；(i)就可能因行政或技术理由而被忽视之过往贡献给予奖赏（(b)及(d)分段）；
(i)藉加速归属安排奖励表现超卓之人士（(e)及(f)分段）；(iv)按表现为准而非与时间
挂钩之标准激励表现超卓之人士（(c)、(e)及(f)分段）；及(v)合理之特别情况（(a)至(f)
分段）。
附注：
董事会及薪酬委员会认为，归属期（包括可应用较短归属期之情况）让本公司在有关情况下特别地向雇
员参与者提供具竞争力且合情合理之薪酬及奖励待遇，同时符合上市规则以及本公司及本集团同业以往
之惯例。因此，上述归属期被视为属恰当且符合二零二五年股份计划之目的。
表现目标
董事会可在遵守所有适用法律、规则及法规之前提下单方面绝对酌情就每一项
奖励厘定奖励归属之表现目标或其他标准或条件。于厘定承授人之表现目标（如有）时，
董事会将按个别情况同时考虑定质及定量因素，包括但不限于本集团之业绩、本集团
归功于承授人之实际或预期收益或溢利增幅、承授人以往对本集团作出之贡献、彼等
之领导角色、职责、责任及付出。奖励函将列出所有该等表现目标、准则或条件。除非
董事会另行决定并于奖励函中列明，否则于奖励归属前，合资格参与者无需达成任何
表现目标。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
此外，在二零二五年股份计划列明之若干情况下，承授人获授之所有奖励股份
将即时失效，例如合资格参与者违反任何合约、破产或无力偿债、被裁定触犯任何涉
及其诚信或诚实之刑事罪行，或无法再为本集团任何成员公司或关连实体之增长及发
展作出任何贡献。详情请参阅本附录三「退扣」一节。
本公司认为，由于每一名合资格参与者在本集团或关连实体之职位╱角色不尽
相同，对本集团所作贡献之性质、时间及重要性亦各有不同，故在二零二五年股份计
划规则中明文列出一般性之表现目标并不切实可行。尽管二零二五年股份计划规则并
无直接订明表现目标，惟董事会可在遵守所有适用法律、规则及法规之前提下单方面
绝对酌情就每次授出奖励厘定并于奖励函中列明，就个别奖励而言被视为恰当而于奖
励归属前需达成之表现目标。有关表现目标可能建基于（其中包括）业务或财务表现
成绩（按本集团收益及╱或溢利计算）、本集团归功于合资格参与者之实际或预期收
益或溢利增幅、交易里程碑、个人表现评估、合资格参与者所订战略计划之成绩、本集
团若干市场之发展或突破，及╱或合资格参与者对本集团作出之贡献（藉其于本集团
或关连实体之职位或作为服务提供者参与者，并由本集团在具体评估期内评定）。透
过让董事会有最大灵活性于有需要时在奖励函中施加条件，董事会将可确保所有所授
出之奖励均尽可能符合二零二五年股份计划之目的。
本公司将参照表现目标，评估某一承授人之实际表现及贡献，并达致是否已符
合相关表现目标的见解。各项表现目标可能会参照上一年度之业绩或某一指定比较群
组，按时间基准（即每年或于某一年度期间累计）或于完成奖励函所指定之里程碑事
件时进行评核，而各个情况均由董事会全权酌情厘定。董事会应拥有全权酌情权决定
承授人是否已达成相关表现目标。
薪酬委员会认为，保留灵活性视乎每次授出奖励之个别情况施加合适条件，
以配合资格参与者之贡献或潜在贡献，符合本公司最佳利益。此外，让本公司根据
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
二零二五年股份计划授出奖励并于上述范围内实施退扣机制及╱或要求合资格参与
者达成按个别情况在奖励函订明之表现目标，本公司可更有效地挽留有关合资格参与
者继续服务并达成本集团之目标，因此符合二零二五年股份计划之整体目的。
表决及股息权利
奖励并不附带于本公司之股东大会上表决之任何权利，亦不享有股息权、转让
权或其他权利。除非及直至奖励所涉股份因有关奖励归属及获行使而交付予承授人为
止，否则承授人不会因获授奖励而享有任何股东权利。
退扣
在计划规则所列若干情况出现时，有关承授人已获授而尚未行使之奖励将即时
失效，而不论有关奖励已归属与否，且该承授人须以等值方式（不论以股份及╱或现金）
向本公司（或代名人）退还获交付之任何股份或获支付之款项。该等情况为：
(a) 承授人不再为合资格参与者，而有关原因为其被有理由（包括但不限于出
现不当行为、欺诈或表现欠佳）地终止与本集团或关连实体之雇佣或合约
安排，或承授人因涉及其诚信或诚实之罪行而被检控、惩罚或定罪；
(b) 承授人出现严重不当行为或违反被视为重要之规定，包括本集团之政策或
守则或与本集团之其他协定；
(c) 承授人之行为或不履行职责已经或将会对本集团之声誉或利益造成重大
不利影响；或
(d) 授予承授人之奖励将不再属恰当且不符合计划目的。
若董事会就与本段有关之任何事宜行使酌情权，可以（但无责任）向相关承授人
发出书面通知，而董事会之诠释及决定将为最终及不可推翻之决定，且具约束力。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
为免生疑问，如于任何关连实体参与者从一间关连实体调任至另一间关连实体
或本集团（反之亦然）时，已授出但未归属之奖励将即时失效，则有关退扣机制将适用
于有关奖励。
附注：
董事认为，上述退扣机制让本公司在若干情况下收回承授人已收取之奖励（或有关奖励所涉奖励股份），
例如有关承授人严重违反本集团之政策、令本集团蒙羞、令本集团受损或令本集团面对严重风险。在这
些情况下，本公司认为，根据二零二五年股份计划向有关承授人授出本公司所有权作为奖励，并不符合
本公司或股东之最佳利益，亦不认为有关承授人因二零二五年股份计划而受惠符合本计划之目的。因此，
本公司认为本退扣机制属恰当及合理，且符合二零二五年股份计划之目的。
奖励失效
在不损害董事会在任何奖励函之条款中订明其他奖励应失效之情况的权力之前
提下，奖励将于以下最早时间自动失效：
(a) 任何适用行使期届满；
(b) 承授人不再符合作为合资格参与者之资格；
(c) 退扣机制被援引；
(d) 任何接纳或行使奖励之期限届满；
(e) 承授人违反奖励不得转让之规则；及
(f) 承授人之奖励因以下理由而被没收：(i)本公司自动清盘或解散；(i)承授
人身故；或(i)承授人破产、与债权人订立任何债务偿还安排或债务重整
协议或被裁定触犯任何涉及欺诈或不诚实之刑事罪行。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
注销奖励
在上市规则第十七章规限下，经承授人事先同意，董事会可全权绝对酌情注销
任何已授出奖励。
假如本公司注销向某一合资格参与者授出之奖励，然后向同一合资格参与者授
出新奖励，只可根据上市规则第17.03B或17.03C条所述经股东批准之计划授权限额中
尚有可用之奖励的二零二五年股份计划授出新奖励。计算计划授权限额（及服务提供
者分项限额）时，已注销之奖励将视为已使用。
修订
董事会可修订二零二五年股份计划或根据二零二五年股份计划已授出之奖励，惟：
(a) 修订必须符合上市规则第十七章；
(b) 下列修订须经股东在股东大会上批准：
(i) 任何关于二零二五年股份计划条款及条件之重大修订或修改，或关
于上市规则第17.03条所列事宜之条文之修订或修改（有利于合资格
参与者）；
(i) 董事会或计划管理人修改二零二五年股份计划条款的权力之任何变
更；及
(c) 若授出之奖励由任何特定组织批准，有关奖励之条款其后如有任何修订或
修改，均亦须经有关组织批准。若有关更改是根据二零二五年股份计划之
既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
终止
二零二五年股份计划将于以下最早时间终止：(a)由采纳日期起计满十周年之日；
及(b)董事会决定之提早终止日期，惟有关终止不会影响已向合资格参与者授出之奖
励之任何既定权利。
于终止后，不得再授出任何奖励（包括根据计划已授出但尚未行使或尚未向合
资格参与者发行奖励股份之奖励），惟计划之条文在所有其他方面将仍然具备十足效
力及作用。于终止前已授出并存在之奖励股份将继续具备十足效力及作用。
奖励及转让限制
奖励只属个别承授人所有，不得出让或转让，除非联交所就建议转让给予豁免，
前提是有关转让符合上市规则且得到本公司同意。于转让后，承让人必须受计划规则
及奖励函约束，犹如承让人为承授人。
不得在下列时间向任何合资格参与者授出奖励：
(a) 上市规则禁止之情况或上市规则（包括上市规则附录C3所载上市发行人
董事进行证券交易的标准守则）或任何其他适用规则、法规或法律禁止相
关合资格参与者买卖股份之时间；
(b) 在本公司得悉与其有关之任何未公布内幕消息后，直至有关内幕消息公布
后之交易日为止（包括该日）；及
(c) 在以下较早日期之前30天内：(i)董事会为通过本公司任何年度或中期（包
括季度）业绩举行的会议日期；及(i)本公司公布业绩的限期，有关的限制
截至公布业绩当日（包括该日）结束，惟有关限制亦包括延迟公布业绩的
期间。
附录三 二零二五年股份计划主要条款概要
更改股本或企业交易
在本公司股本架构于采纳日期后出现变动，而该等变动为资本化发行、供股、股
份拆细或合并或削减本公司股本（本公司股本架构因发行股份作为本公司订立的交易
之代价而改变除外）之情况下，董事会将对下列各项作出其可能酌情认为适合反映有
关变动之相应调整（如有）：
(a) 构成计划授权限额之股份数目；惟如进行任何股份拆细或合并，则计划授
权限额占紧接任何合并或拆细前当日本公司已发行股份总数之百分比应
与紧随有关合并或拆细后当日之百分比相同；
(b) 任何未行使奖励中之股份数目；
(c) 任何股份期权之行使价或任何股份奖励之发行价，
或当中任何组合，该等调整须由核数师或本公司就此委聘之独立财务顾问核证符合上
市规则之相关规定，且彼等认为整体或就任何个别承授人而言属公平合理，前提为(i)
任何有关调整均须确保每一名承授人所占的本公司股本比例（计至最接近的一股完整
股份），与其于调整前应得者相同；及(i)任何此等调整不得导致股份以低于面值之价
格发行。除进行资本化发行所作调整外，任何其他有关调整均须由独立财务顾问或核
数师以书面方式向董事会确认有关调整符合上市规则相关条文之规定。核数师或财务
顾问（视乎情况而定）将被视为以专家而非仲裁者身份行事，且如无明显错误，则其证
明将为最终决定，且对本公司及承授人具有约束力。
董事会所作调整将按照联交所刊发的常问题FAQ13–No.1-20附录一所载的规
定进行。
股东周年大会通告
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：970）
New Sparkle Rol International Group Limited
新耀莱国际集团有限公司
股东周年大会通告
兹通告新耀莱国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二十五日（星
期四）上午十一时正在香港中环皇后大道中99号中环中心12楼2室举行股东周年大会
（「股东周年大会」），以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）：
- 、考虑及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度本公司之经审核财
务报表、董事（「董事」）会报告及核数师报告。
- （每位分别为一项独立决议案）：
(a) 居庆浩先生为执行董事；
(b) 王晖女士为独立非执行董事；
(c) 李云九先生为独立非执行董事；
(d) 马舒扬女士为独立非执行董事；及
(i) 授权董事会（「董事会」，或如获董事会授权，则其辖下之薪酬委员会）
厘定董事薪酬，并授予董事会权力委任何人士为董事，以填补董事
会之临时空缺（如有）或作为董事会新增成员（见附注3）。
- ，并授权董事
会厘定其酬金。
股东周年大会通告
作为特别事项，考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否经修订）下
列决议案：
普通决议案
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）在所有适用法律之规限下及按照所有适用法律行使本公
司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中每股面值0.032港元
之新增或额外股份（各为一股「股份」）（包括出售或从库存转出以
库存股份持有之股份），并作出或授予可能须于有关期间内或结束后
行使该等权力之建议、协议或购股权（包括可转换为股份之认股权证、
债券、债权证、票据或证券）；
(b) 本决议案(a)段之批准应授权董事于有关期间作出或授予可能须于有
关期间结束后行使该等权力之建议、协议或购股权；
(c) 董事依据本决议案(a)段之批准配发（或从库存转出）及发行或有条
件或无条件同意配发（或从库存转出）及发行（不论依据购股权或其
他）之股份总数（惟因(i)供股（定义见下文）；或(i)根据本公司采纳
之任何购股权计划授出之任何购股权获行使；或(i)按照本公司不时
生效之公司细则规定配发及发行股份以代替全数或部分股份股息之
任何以股代息计划或类似安排；或(iv)本公司任何认股权证或任何可
转换为股份之证券之条款下之认购权或转换权获行使而发行者除外）
不得超过下列两者之总额：
(a) 于本决议案通过当日之本公司已发行股份（不包括库存股份）
总数之20%；及
股东周年大会通告
(b) （倘董事获本公司股东以独立普通决议案授权）本公司于本决
议案通过后购回之本公司已发行股份（不包括库存股份）总数
（最多达于本决议案通过当日之本公司已发行股份（不包括库
存股份）总数之10%），
而依据本决议案(a)段之授权应受相应限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列三者中最早者止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 百慕达适用法律或本公司之公司细则规定本公司须举行下届
股东周年大会之期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本
决议案给予之授权之日；及
「供股」指于董事指定期间按于指定记录日期名列本公司股东名册之
股份持有人于该日当时持有股份之比例，向彼等提呈发售股份，并据
此配发、发行或授出股份（惟董事有权就零碎配额，或于考虑香港以
外任何司法权区之任何法律限制或责任或本公司适用之任何地区之
任何认可监管机构或任何证券交易所之规例限制或责任或于厘定有
关法律或规例限制或责任是否存在或其程度可能引起之费用或延误
后，作出彼等可能认为必要或权宜之除外或其他安排）。」
股东周年大会通告
- 「动议：
(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）行使本公司一切权力并按照香港证券及期货事务监察委
员会（「证监会」）及香港联合交易所有限公司（「联交所」）之规则及
规例、百慕达一九八一年公司法（经修订）及所有其他在此方面之适
用法律，在联交所或股份可能上市并获证监会及联交所就此认可之
任何其他证券交易所购回股份；
(b) 本公司依据本决议案(a)段之批准于有关期间（定义见本决议案(c)段）
可购回或同意购回之股份总数，不得超过于本决议案通过当日之本
公司已发行股份（不包括库存股份）总数之10%，而本决议案(a)段之
授权应受相应限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列三者中最早者止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 百慕达适用法律或本公司之公司细则规定本公司须举行下届
股东周年大会之期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本
决议案给予之授权之日。」
股东周年大会通告
- 「动议待上文第4及5项决议案通过后，扩大依据上文第4项决议案授予董事
之一般授权，方式为在董事依据或按照该一般授权可配发（包括出售或转
让库存股份）或有条件或无条件同意配发（包括出售或转让库存股份）之
股份总数上，加入相当于本公司依据或按照上文第5项决议案授出之授权
购回或同意购回之本公司已发行股份总数之数额。」
- ，考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否经修订）
下列决议案：
「动议：
(a) 受限于及待本公司之二零二五年股份计划（「二零二五年股份计划」）
成为无条件后，终止本公司于二零二年九月二十九日采纳之股份
期权计划（「股份期权计划」），惟就行使终止前已授出之任何期权而
言，或根据股份期权计划之条文可能另行规定者，股份期权计划之条
文仍将具有十足效力及作用。
(b) 待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准本公司就根
据二零二五年股份计划（其副本已提呈大会，并注有「A」字样及由
大会主席签署以资识别）可能授出之股份期权及╱或股份奖励（「奖
励」）归属及╱或获行使而可能发行及配发（包括从库存中将任何持
作库存股份之股份转出）之本公司普通股（或不时因资本化发行、供
股、公开招股、拆细、合并、重新分类、重组或削减本公司股本而产生
之股份）（「股份」）上市及买卖后及在有关批准规限下，批准并采纳
二零二五年股份计划；以及授权本公司任何董事及╱或其代表作出
一切必要或权宜之行动以及订立一切必要或权宜之交易、安排及协议，
以使二零二五年股份计划具十足效力，包括但不限于：
(i) 管理二零二五年股份计划，据此将会向二零二五年股份计划项
下之合资格参与者（定义见二零二五年股份计划）授出奖励；
股东周年大会通告
(i) 不时修改及╱或修订二零二五年股份计划，惟有关修改及╱或
修订须按照二零二五年股份计划有关修改及╱或修订之条文作
出，且须符合联交所证券上市规则（「上市规则」）第十七章；
(i) 在上市规则之规限下，因二零二五年股份计划项下奖励归属及╱
或获行使而不时发行及配发可能需要发行或转让之数目之股
份（包括从库存中将任何持作库存股份之股份转出）；
(iv) 于适当时间向联交所及本公司已发行股份当时可能上市之任
何其他证券交易所提出申请，请求批准其后可能不时就因二零
二五年股份计划项下奖励归属及╱或获行使而配发及发行之任
何股份上市及买卖，惟须受上市规则规限；及
(v) 在上市规则之规限下，于其认为适当及权宜之情况下，同意有
关主管部门可能就二零二五年股份计划规定或施加之条件、修
改及╱或更改；
(c) 批准及采纳计划授权限额（定义见二零二五年股份计划）（即于本决
议案通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数之10%）；并授权
本公司董事在其可能认为必要、合宜或权宜之情况下，为及代表本公
司采取一切步骤、处理所有事宜、批准及签立（不论亲笔或盖章）文
件及作出其他事项，以落实及执行计划授权限额。」
股东周年大会通告
- ，考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否经修订）
下列决议案：
「动议待上述第1项普通决议案通过后，批准及采纳有关根据二零二五年
股份计划或本公司所有其他股份计划将向服务提供者参与者（定义见二
零二五年股份计划）授出之所有奖励而可予发行（包括从库存中将任何持
作库存股份之股份转出）之股份总数之服务提供者分项限额（定义见二零
二五年股份计划）（即于本决议案通过当日已发行股份（不包括库存股份）
总数之1%）；并授权本公司董事在其可能认为必要、合宜或权宜之情况下，
为及代表本公司采取一切步骤、处理所有事宜、批准及签立（不论亲笔或
盖章）文件及作出其他事项，以落实及执行服务提供者分项限额。」
承董事会命
新耀莱国际集团有限公司
主席
居庆浩
香港，二零二五年七月三十一日
于本通告日期，董事会由下列董事组成：
执行董事居庆浩先生
独立非执行董事王晖女士、李云九先生及马舒扬女士
香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道60号
中国华融大厦23楼
股东周年大会通告
附注：
- ，并在本公司之公司
细则条文规限下代其表决。受委代表无须为本公司股东。
- ，并连同签署表格之授权书或其
他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件副本，于股东周年大会或其续会举行时间不少
于48小时前送达本公司之香港股份登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处（地址为香港夏悫道
16号远东金融中心17楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周
年大会或其任何续会并于会上表决；在此情况下，委任代表之文书将被视为已遭撤回。为免生疑问，
库存股份之持有人于股东周年大会上并无表决权。除就原定于由有关文书签立日期起计12个月内
举行之大会之续会而言外，一切委任代表之文书均于由上述日期起计12个月届满后失效。
- ，居庆浩先生、王晖女士、李云九先生及马舒扬女士将于股东周年大
会上依据本公司之公司细则退任董事职务，惟彼等符合资格并愿意接受重选。
- （星期一）至二零二五年九月二十五日（星期四）（包括首尾
两天）暂停办理股东登记，期间不会登记本公司股份过户。为符合资格出席上述通告召开之股东周
年大会，所有过户文件连同有关股票及过户表格须不迟于二零二五年九月十九日（星期五）下午
四时三十分送达本公司之香港股份登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东
金融中心17楼），以作登记。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为二零二五年九月二十五
日（星期四）。
- ，本公司已征求股东批准向董事授出一般授权，以授权配发及发行额外股份。
董事并无即时计划发行任何新股份（于已授出╱将授出之任何购股权获行使时可能须配发及发行
或根据可能获股东批准之任何以股代息计划授予之股份除外）。
- ，董事谨此声明，彼等将仅于认为就本公司及股东整体利益而言属适当之情
况下，方会行使该项决议案赋予之权力购买股份。
- ，二零二五年股份计划规则之主要条款概要载于日期为二零二五
年七月三十一日的通函随附的附录三。
- ，以代替亲身出席股东周
年大会。
- （星期四）上午九时正悬挂八号或以上热带气旋警告信号或超强台
风引起之「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号生效，则大会将按照本公司之公司细则延期举行，
而有关大会安排更改详情之公告将另行发表。于悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色
暴雨警告信号生效之情况下，大会仍将如期举行。在恶劣天气情况下， 阁下应自行决定是否出
席大会，如选择出席大会，则务请小心注意安全。