08161 医汇集团 通函：(1)建议授出配发及发行新股份以及本公司购回其本身股份的一般授权；(2)建议重选退任董事；(3)建议修订组织章程细则；及(4)股东周年大会通告
2025年7月31日
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证
券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有医汇集团有限公司（「本公司」）股份，应立即将本
通函及随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌
证券商或其他代理，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本通函全部或任
何部分内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
MediNet Group Limited
医汇集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8161）
(1)建议授出配发及发行新股份以及
本公司购回其本身股份的一般授权；
(2)建议重选退任董事；
(3)建议修订组织章程细则；
及
(4)股东周年大会通告
本公司谨订于2025年9月2日（星期二）上午十一时三十分假座香港铜锣湾威非路
道18号万国宝通中心36楼3601室举行股东周年大会，大会通告载于本通函第98
至102页。本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上印
列的指示填妥，并送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，
地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会（即
2025年8月31日（星期日）上午十一时三十分（香港时间）或其任何续会指定举行
时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股
东周年大会或其任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视
为已撤销论。
本通函将于发出日期起计一连七日在联交所网站htp:/w.hkexnews.hk 「最新公
司公告」页内及本公司网站w.MediNetGroup.com 刊登。
– i –
GEM的特色
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他
在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公
司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联
交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的
证券会有高流通量的市场。
– i –
目 录
页次
GEM的特色 .i
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件
绪言 .3
一般授权及购回授权 .4
重选退任董事.5
建议修订组织章程细则 .6
股东周年大会.20
责任声明 .20
推荐建议 .21
一般事项 .21
其他事项 .21
附录一 — 购回授权的说明函件 .22
附录二 — 重选退任董事的详情 .26
附录三 — 建议修订组织章程细则 .29
股东周年大会通告 .98
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于2025年9月2日（星期二）上午
十一时三十分假座香港铜锣湾威非路道18号万
国宝通中心36楼3601室召开及举行的股东周年
大会，以考虑及酌情批准（其中包括）建议授出
一般授权及购回授权、建议重选董事以及建议
修订组织章程细则
「组织章程细则」指本公司组织章程细则（经不时修改、修订或以
其他方式补充）
「董事会」指不时的董事会
「紧密联系人」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「本公司」指医汇集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的有限公司，其已发行股份于GEM上市（股份
代号：8161）
「董事」指本公司不时的董事
「现有细则」指于2022年8月11日通过以特别决议案方式采纳
的现有第二份经修订及重列组织章程细则
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「一般授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，
以配发、发行及处理不超过授出该一般授权的
相关决议案获股东通过当日已发行股份数目
20%的新股份
「本集团」指本公司及其不时的所有附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指2025年7月25日，即本通函付印前为确定本通
函所载若干资料的最后实际可行日期
释 义
「新细则」指建议于股东周年大会上以特别决议案方式由股
东采纳载于本通函附录三内第三份经修订及重
列组织章程细则（连同建议修订标示于现有细
则上）
「提名委员会」指董事会辖下的提名委员会
「过户处」指本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心
17楼
「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的购回授权，
以行使本公司权力购回最多达授出该购回授权
的相关决议案获股东通过当日已发行股份数目
（不包括库存股份）的10%
「证监会」指证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司股本中每股面值0.25港元的普通股
「股东」指股份不时的持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「库存股份」指具有上市规则赋予该词的涵义
「港元」指香港的法定货币港元
「%」指百分比。
董事会函件
MediNet Group Limited
医汇集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8161）
执行董事：
陈志伟先生（主席）
姜洁女士
独立非执行董事：
梁宝汉先生
黄伟梁先生
吴伟雄先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
威非路道18号
万国宝通中心
36楼3601室
敬启者：
(1)建议授出配发及发行新股份以及
本公司购回其本身股份的一般授权；
(2)建议重选退任董事；
(3)建议修订组织章程细则；
及
(4)股东周年大会通告
绪言
于应届股东周年大会上，将提呈决议案寻求股东批准（其中包括）(i)向董事
授出一般授权及购回授权；(i)重选退任董事；及(i)修订组织章程细则。
本通函旨在向 阁下提供有关于股东周年大会上就授出一般授权及购回授
权、重选退任董事、修订组织章程细则而提呈的决议案之资料以及股东周年大
会通告。
董事会函件
一般授权及购回授权
于股东周年大会上，董事建议寻求股东批准，向董事授出一般授权及购回
授权。
一般授权
于股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，授予董事无条件一般授权（即
一般授权）以配发、发行及处理本公司未发行股份或相关股份（不包括透过供股
或根据为本公司雇员或董事及╱或其任何附属公司而设立的购股权计划或根据
任何以股代息计划或类似安排，订定按照组织章程细则配发及发行股份以代替
股份的全部或部分股息）或作出或授出可能需要行使该项权力的建议、协议、
购股权及认股权证，总额最多为授出一般授权当日已发行股份数目的20%。
此外，本公司将进一步提呈另一项普通决议案以扩大一般授权，授权董事
配发、发行及处理以根据购回授权所购回股份为限的股份。购回授权详情于下
文进一步详述。
于最后实际可行日期，本公司的已发行股份总数为41,600,000股。待批准一
般授权的决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期
间概无进一步发行或购回股份，本公司根据一般授权将获准配发、发行及处理
最多8,320,000股份。
购回授权
于股东周年大会上，本公司亦将提呈普通决议案，授予董事无条件一般授
权以于联交所购回股份（即购回授权），总额最多为授出购回授权当日已发行股
份数目（不包括库存股份）的10%。
待批准购回授权的决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期至股东周
年大会日期间概无进一步发行或购回股份，本公司根据购回授权将获准购回
最多4,160,000股份。
一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权于自批准一般授权（包括经
扩大的一般授权）及购回授权而提呈的决议案获通过日期起开始生效，至(i)本
公司下届股东周年大会结束时；或(i)组织章程细则、开曼群岛公司法或开曼群
岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(i)股
董事会函件
东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订一般授权（包括经扩大的一般授权）
或购回授权（视情况而定）（以较早发生者为准）为止（「有关期间」）。
有关购回授权的说明函件载于本通函附录一。说明函件载有GEM上市规则
规定须向股东提供的所有必要资料，以便彼等于考虑投票赞成或反对批准购回
授权的决议案时作出知情决定。
重选退任董事
于最后实际可行日期，董事会由两名执行董事（即陈志伟先生及姜洁女士）
及三名独立非执行董事（即梁宝汉先生、黄伟梁先生及吴伟雄先生）组成。
根据现有细则第84(1)及(2)条，于每届股东周年大会上，占当时董事人数三
分之一（或若董事人数并非三之倍数，则最接近但不少于三分之一）之董事须轮
席告退，惟各董事须最少每三年于股东周年大会上轮席告退一次。任何退任董
事须为自上次重选或委任后在任最长时间而须轮值退任的其他董事。退任董事
将符合资格重选连任，并将于其退任之整个大会上继续作为董事行事。因此，
姜洁女士及黄伟梁先生各自须根据现有细则第84(1)及(2)条轮席退任董事，并
将各自于股东周年大会上分别膺选连任为董事及独立非执行董事。
此外，根据GEM上市规则附录C1所载企业管治守则之守则条文第B.2.3条，
倘独立非执行董事任职超过九年，该董事是否获续任应由股东通过独立决议案
批准。由于梁宝汉先生及黄伟梁先生各自已担任独立非执行董事超过九年，本
公司将于股东周年大会提呈另一项决议案，分别重选梁宝汉先生及黄伟梁先生
为独立非执行董事。
于评估梁先生及黄先生作为董事候选人是否合适及就彼等重选连任向董事
会提出推荐建议时，提名委员会已考虑各方面因素，包括但不限于彼等各自的
教育背景、专业经验、过往担任董事职务的情况及独立性水平。
梁先生现为执业会计师，梁先生及黄先生均为香港会计师公会员及特许
公认会计师公会资深会员。彼等各自于会计、审计及财务管理方面累积逾20年
经验，并曾担任或现担任联交所上市公司董事职务，因此精通财务报告及GEM
董事会函件
上市规则合规等关键企业管治范畴，并能为董事会提供宝贵的专业知识、知识、
持续性和稳定性。
本公司已接获梁先生及黄先生各自根据GEM上市规则第5.09条发出的独立
性年度确认书。提名委员会及董事会认为，尽管梁先生及黄先生的服务任期较
长，但彼等各自(i)与任何董事、本公司高级管理层或主要股东或控股东并无
任何关系；(i)并无涉及任何会妨碍彼等作为独立非执行董事行使独立判断的
关系或情况；及(i)已持续展现奉献精神及贡献，凭借其多年服务积累的专业
知识及对本公司业务的了解，为本公司提供独立的见解和建议。经进一步考虑
梁先生及黄先生各自的诚信、品格、知识、经验及背景，以及董事会目前的技
能组合，提名委员会及董事会认为，梁先生及黄先生均能继续有效且独立地履
行其作为独立非执行董事的职责。
建议于股东周年大会上重选退任董事的详情载于本通函附录二。
建议修订组织章程细则
现有细则上次于2022年修订。于2025年1月，联交所刊发《建议进一步扩大
无纸化上市机制及其他〈上市规则〉修订》的咨询总结，并修订上市规则（其中包
括）强制要求发行人须确保其组织章程文件允许其举行混合式股东大会以及提
供电子投票，因此发行人须于2025年7月1日后举行的下届股东周年大会对章程
文件作出必要修订，以使章程文件符合规定。为(i)使组织章程细则符合GEM上
市规则的相关规定；及(i)采纳与上述建议修订一致的轻微修订，董事建议以特
别决议案方式寻求股东批准修订现有细则并采纳新细则。
下文概述建议修订现有细则带来的主要变动：
- ，包括但不限于「法例」、「地址」、「公告」、「中
央结算及交收系统」、「电子通讯」、「电子会议」、「香港结算」、「香港联
交所」、「混合会议」、「上市规则」、「会议地点」、「通知」、「现场会议」、「主
要会议地点」、「过户登记处」及「库存股份」；
- 「附属公司及控股公司」的界定词汇；
董事会函件
- ，应包括以其他清晰之形式传达文字或数字及非
临时形式传达或复制文字或数字之方式，或（根据法规及其他适用法律、
规则及规例并在其允许之范围内）任何视象书面替代物（包括电子通讯），
或部分以一种视象形式而部分以另一种视象形式传达或复制文之方式，
包括电子书写或展示（如电子文件或电子通讯）；
- （包括但不限于书面决议案）的提述包括提述
亲笔签署或签订或以电子通讯签署或签订的文件；
- ，应包括以电子
设施以口头或书面形式向大会主席提出问题或发表陈述的权利。如提
问或陈述已获出席会议的全体或仅部分人士（或仅由大会主席）聆听或
阅览，则该发言权被视为已妥为行使，惟在仅部分人士（或仅由大会主
席）已聆听或阅览的情况下，则大会主席将使用电子设施以口头或书面
形式将提问或陈述向出席会议的全体人士逐字转达；
- ：(a)应指以新细则允许的任何方式召开及举行的会
议，且就法规及新细则而言，任何以电子设施出席及参与会议的股东
或董事应被视为出席该会议，而出席及参与应据此诠释；及(b)根据新
细则第64E条，倘文义适用，包括董事会已延后之会议；
- （如有关）（包
括若为法团，通过正式获授权代表）发言或沟通、投票、由受委代表代
表及以印刷本或电子形式获得法规或新细则规定须于大会上提供的所
有文件的权利，而参与股东大会的事项应据此诠释；
- 、网络研讨会、网络直播、视
像或任何形式的电话会议系统（电话、视像、网络或其他）；
- ，新细则对股东的任何提述（如文义规定）应指该股
东正式授权的代表；
董事会函件
- ，新细则内任何对「印刷」、「列印」、「列印副本」
及「列印本」的提述均应被视为包括电子版或电子副本；
- 「地点」一词的提述均应诠释为仅适用于现场地点为必
要或相关的情况。任何对本公司或股东用于交付、收取或支付款项的「地
点」的提述，概不得排除使用电子方式进行有关交付、收取或支付。为
免生疑问，在适用法律及规例允许的范围内，对会议「地点」的提述应
包括现场、电子或混合会议形式。会议、续会、延会的通告或任何其他
对「地点」的提述应诠释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。倘「地
点」一词与上下文不符、不必要或不适用，则应忽略有关提述，且不影
响相关条文的有效性或诠释；
- ；
- ；
- （开曼群岛第22章）、上市规则及╱或任何具规管权的机构
的规则规限下，本公司获授权可将任何回购、赎回或交还的股份作为
库存股份持有，而无需董事会就每次情况作出单独决议；
- ；
- 、
修订或废除该类别股份当时附有的一切或任何特别权利所需的法定人
数，即持有或由委任代表持有该类别已发行股份（不包括库存股份）面
值不少于三分之一的两位人士（若股东为法团，则其正式授权代表），应
适用于续会或延会；
- ；
18. 澄清本公司须在董事授权下或由法定机构的适当官员签署后于股票上
加盖或印上印章，惟董事另有订明者除外；
董事会函件
- （包括任何股东名册分册）每年合共不得超过
三十(30)日暂停开放的期限，倘获股东以普通决议案批准，则可在任何
一年内再延长一个或多个不超过三十(30)日的期限；
- 、
分派、配发或发行的日期，而有关记录日期可为宣派、派发或作出有关
股息、分派、配发或发行的任何日期前后不超过三十(30)日的任何时间；
- ，只要任何股份于指定证券交易所
上市，该等上市股份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及
适用于或应当适用于该等上市股份的上市规则证明和转让。本公司有
关其上市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可
阅形式记录法例第40条规定的详细资料，惟前提为该等记录须符合适
用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的上
市规则；
- ，以
公告或电子通讯或广告方式发出暂停通知，可暂停办理股份或任何类
别股份之过户登记；
- ，惟只在（其中
包括）本公司已通知其有意出售该等股份，并按照上市规则的规定（如
适用）在日报以及于该股东或根据新细则第54条有权获得股份的任何人
士的最后所知地址所属地区发行的报章刊登广告（在各情况下均按照指
定证券交易所的规定），且自刊登该广告之日起计三(3)个月或指定证券
交易所允许的较短期间经已届满，方可进行出售：
- （包括股东周年大会、股东特别大会、任何续会或延会）
可按照董事会全权酌情决定的方式，在全球任何地点及新细则第64A条
规定的一个或多个地点以实体会议、以混合会议或以电子会议方式举行。
- （具本
公司股东大会之投票权，按每股份一票的基准，不包括库存股份）十
分之一的股东于任何时候有权透过向董事会或本公司秘书发出书面要
求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事
董事会函件
项或决议案；有关大会须于递交要求后两(2)个月内举行。倘于递交要
求后二十一(21)日内，董事会未能召开有关大会，要求人可自行只在一
个地点（该地点将为主要会议地点）召开实体会议，而要求人因董事会
未有召开大会而产生的全部合理开支，须由本公司向要求人偿付；
- ，(b)（除电
子会议外）会议地点及（如根据新细则第64A条董事会决定超过一个会议
地点）主要会议地点，(c)如股东大会将为混合会议或电子会议，通告须
包括一项声明，其具有效力及附有供以电子方式出席及参与会议之电
子设施之详情，或有关详情将于会议前由本公司提供，及(d)将于大会
审议的决议案详情；
- ，取消给予董事
任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方式处理本公司
股本中的未发行股份（占其现有已发行股本票面价值不超过20%）及给
予董事任何授权或权力，以购回本公司证券；
- （或大会主席可能决定等候
不超过一小时的较长时间）内并无法定人数出席，则该大会（应股东要
求而召开的大会除外）须押后至下星期同日同一时间及（如适用）相同地
点或大会主席（如未能作出决定，则为董事会）可能全权厘定的其他时
间及（如适用）相同地点以新细则第57条所述形式及方式举行；
- （如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无
法达成协定）所有出席之董事推选出的任何一位主席须作为股东大会之
主席。如于任何大会上，主席概无于大会指定举行时间起计十五(15)分
钟内出席，或概不愿出任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主
席间协定的任何一位副主席或（如无法达成协定）所有出席之董事推选
出的任何一位副主席须出任主席。若主席或副主席概无出席或概不愿
出任大会主席，则出席之董事须推选其中一名董事出任大会主席；如
仅有一名董事出席，而该董事愿意出任，则该董事须出任大会主席；
董事会函件
30. 规定倘以任何形式举行的股东大会主席使用获允许的电子设施参与股
东大会，但无法使用有关电子设施参与股东大会，则另一名人士（根据
新细则第63(1)条厘定）须担任大会主席，除非及直至大会原主席能够使
用电子设施参与股东大会；
- ，主席可以（毋须经该大会同意）或按大
会之指示不时（或无限期）将大会押后及╱或另定举行地点及╱或更改会
议形式（实体会议、混合会议或电子会议），惟于任何续会上，除可处理
在大会并未押后之情况下应已依法处理之事务外，不得处理其他事务；
32. 规定董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士藉在董事会全权
酌情厘定的一个或多个地点以电子设施方式同时出席及参与该大会。
以此方式出席及参与的任何股东或任何委任代表或以电子设施方式出
席及参与电子会议或混合会议的任何股东或委任代表均被视为出席会
议，并应计入会议的法定人数；
- ：
(a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议，如会议已于主要会议地
点开始，则其应被视为已经开始；
(b) 亲身或由委任代表出席会议地点的股东及╱或以电子设施方式出
席及参与电子会议或混合会议的股东应计入有关大会的法定人数
并有权于有关大会上投票，而该大会应为正式构成且其程序属有效，
前提是大会主席信纳于整个会议期间有足够的电子设施可供使用，
以确保于所有会议地点的股东及以电子设施方式出席电子会议或
混合会议的股东能参与召开会议所处理的事务；
(c) 倘股东藉出席其中一个会议地点而出席会议及╱或倘股东以电子
设施方式参与电子会议或混合会议，电子设施或通讯设备因任何
原因故障，或未有作出确保在主要会议地点以外的会议地点的股
东参与召开大会所处理的事务的安排，或（在电子会议或混合会议
董事会函件
的情况下）尽管本公司已提供足够电子设施，一名或多名股东或受
委代表未能使用或持续使用电子设施，将不会影响会议或已通过
决议案或已于该会议进行的任何事务或根据有关事务已经采取的
任何行动的有效性，前提是于整个会议均有法定人数出席；及
(d) 倘任何会议地点与主要会议地点的司法权区并不相同及╱或在混
合会议的情况下，新细则中有关送达及发出大会通告及何时递交
受委代表委任表格的条文将于提述主要会议地点时适用；及在电
子会议的情况下，递交受委代表委任表格的时间应于会议通告列明；
- （于任何股东大会上）大会主席可不时在其全权酌情认为
合适的情况下作出安排，以管理于主要会议地点、任何会议地点的出
席及╱或参与及╱或表决及╱或以电子设施方式参与电子会议或混合会
议（不论是否涉及发出门票或若干其他识别方式、通行码、预留座位、
电子投票或其他），并可不时变更任何有关安排，前提是根据有关安排，
无权在任何会议地点出席（亲身或由委任代表）的股东应有权在其中一
个其他会议地点出席；及任何股东在有关一个或多个会议地点出席大
会或续会或延会的权利应符合当时可能有效的任何有关安排，并于会
议或续会或延会通告中列明适用于相关会议；
- ：
(a) 位于主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设施
就新细则第64A(1)条所指之目的而言变得不足够或因其他原因不足
以容许会议在相当程度上根据会议通告所载的条文进行；或
(b) 在电子会议或混合会议的情况下，本公司提供的电子设施变得不
足够；或
(c) 无法确定与会人士的观点或给予所有权如此行事的人士合理机
会在会议上沟通及╱或投票；或
(d) 在会议上发生暴力或暴力威胁、不守管束的行为或其他干扰，或无
法保证妥善有序地进行会议；
董事会函件
则在不损害大会主席根据新细则或普通法可能拥有的任何其他权力下，
主席可全权酌情（毋须获得大会同意），且于会议开始之前或之后及不
论是否有法定人数出席，中断或押后会议（包括无限期押后）。截至有关
押后时已在会议上进行的所有事务应属有效；
- （于任何股东大会上）大会主席可视情况作出董事会或大
会主席认为适当的任何安排及施加任何规定或限制，以确保大会安全
有序地进行（包括但不限于规定出席大会者须出示身份证明、搜查其个
人物品及限制可带入会议地点的物品、厘定容许可在大会上提出问题
的数目及频次以及时间）。股东亦须遵守举行会议所在场地的拥有人所
施加的所有规定或限制。根据新细则第64D条作出的任何决定应属最终
及不可推翻，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会
被拒绝进入会议或被逐出（实体或电子）会议；
37. 规定倘于发出股东大会通告后但于大会举行前或于押后大会后但于续
会举行前（不论是否须发出续会通告），董事全权酌情认为于召开大会
通告指明之日期或时间或地点或利用电子设施举行股东大会因任何理
由而不适当、不切实际、不合理或不理想，则其可在未经股东批准下变
更或押后大会至另一日期、时间及╱或地点及╱或变更电子设施及╱或
变更大会形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响前述的一般
性原则下，董事有权于召开股东大会之每一份通告中规定可在未作出
进一步通告下自动押后相关股东大会的情况，包括但不限于八号或以
上台风警告信号、黑色暴雨警告或其他类似事件于大会举行当日任何
时间内生效。新细则第64E条将受到以下各项规限：
(a) 倘大会如此押后，本公司应尽力在切实可行情况下尽快在本公司
网页刊登有关押后的通告（惟未有刊登有关通告将不会影响大会自
动押后）；
(b) 倘仅变更通告所列明的会议形式或电子设施，则董事会应按董事
会可能厘定的有关方式知会股东有关变更的详情；
董事会函件
(c) 倘大会根据新细则第64E条押后或变更，受限于且在不影响新细则
第64条下，除非原大会通告经已列明，否则董事会应厘定押后或变
更大会的日期、时间、地点（倘适用）及电子设施（倘适用），并应按
董事会可能厘定的有关方式知会股东有关详情；此外，所有受委代
表委任表格如按新细则规定于押后或变更大会时间不少于48小时
前接获，则其将属有效（除非遭撤销或以新受委代表取代）；及
(d) 倘将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股东
大会通告所载者相同，则毋须就将于押后或变更大会上处理的事
务发出通告，亦毋须重新传阅任何随附文件；
38. 规定所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责维持充足
的设施，使其能够出席及参与会议。在新细则第64C条的规限下，任何
一名或多名人士未能以电子设施出席或参与股东大会，并不使该大会
的程序及╱或在该大会上通过的决议案失效；
- ，实体会议亦可透过电话、
电子或其他通讯设施举行，使所有参与会议的人士可同时及即时互相
沟通，而参与有关会议即构成亲身出席有关会议；
- （不论举手表决或按股数投票表决）可以董
事或大会主席可能厘定的方式（电子或其他方式）进行；
- （包括电子或其他格
式），如并无作出有关厘定，则以书面（可包括电子书面）方式由委任人
或获其以书面方式正式授权之授权人签署，或如委任人为法团，须加
盖印章或由高级人员、授权人或获得授权之其他人士签署；
42. 规定本公司可全权酌情决定提供电邮地址以收取关于股东大会代表的
任何文件或资料（包括任何受委代表文据或受委任委任代表的邀请函、
证明受委代表的有效性或其他有关受委代表所需的任何文件（不论新细
则有否规定）以及终止代表权限的通知书）。倘提供有关电邮地址，本公
司将被视为已同意可通过电子方式发送与上述受委代表有关的任何文
件或资料发送至该地址，惟须受下文规定及本公司于提供地址时注明
的任何其他限制或条件所规限。本公司可不受限制地不时决定将任何
董事会函件
该等电邮地址一般地用于该等事宜或特定用于特定会议或目的，倘属
后者，本公司可就不同目的提供不同电邮地址。本公司亦可就传送及
接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑）施加本公司可注明
的任何保安或加密安排。倘根据新细则第77(1)条第须送交本公司的任
何文件或资料以电子方式送交本公司，而本公司并无在其根据新细则
第77(1)条提供的指定电邮地址接收该文件或资料，或本公司并无指定
电邮地址以接收该文件或资料，则该文件或资料不被视为有效送交或
存置于本公司。
- （如董事会要求）已签署之授权书或其他授权文件（如
有）或该等授权书或授权文件之经核证副本，须于在文据列名之人士有
意投票之大会或续会或延会指定举行时间不少于四十八(48)小时前，交
回召开大会通告所附任何文件指明或以附注方式指明之一个或多个地
点（如有），如无指明地点，则交回过户登记处或办事处（视情况而定），
或如本公司已按新细则第77(1)条规定提供电子地址，则应发送至指定
之电子地址。委任代表文据于列为其签立日期之日期起计十二(12)个月
届满后不再有效，惟原订于签署日期起计十二(12)个月内举行大会之续
会或延会除外。交回委任代表文据后，股东仍可出席召开之大会并于
会上投票，在该情况下，委任代表文据须视为已遭撤销；
- ，将受委代表视为有效，尽管
该委任或并根据新细则项下规定的任何资料并未根据新细则接收。受
限于上述情况，倘受委代表及新细则项下规定的任何资料并无按新细
则所载的方式接收，则受委人将无权就有关股份表决；
45. 澄清根据新细则条文获授权人士于本公司任何大会或任何类别股东大
会担任结算所的代表有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利
及权力（包括发言及投票的权利，及在允许举手投票之情况下，个别举
董事会函件
手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的
登记持有人；
46. 规定根据新细则第83(3)条填补董事会临时空缺或出任现任董事会新增
成员之任何获委任董事，其任期仅直至其获委任后本公司首届股东周
年大会举行为止，并可膺选连任；
- （包括亲身或通过电话）或透过电子
方式送达至有关董事不时知会本公司的电邮地址或（倘接收人同意在网
站取得）在网站提供或通过电话或按董事会不时决定的其他方式向董事
发出，则被视为正式送达予该董事；
- 、电子方式或所有参与会议人士能够同时及
实时彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会议；
- ，
并决定其各自的任期；
- ，董事以任何方式（包括电子通讯方式）向董
事会发出同意董事会书面决议案之书面通知，应被视为其对该书面决
议案之签署；
- 、董事及秘书以及董事会不
时决定的额外高级人员（可以是或不是董事）；
- 、利息或其他应付款项亦可依据董事可能
决定之条款及条件以电子资金转账方式支付；
- ，董事会可决议将当时任何储备或资
金（包括股份溢价账及损益账）之全部或任何部分进账款项（不论其是否
可供分派）拨充资本，在下列情况下将有关款项用于缴足下列人士将获
配发之未发行股份：(i)于根据已于股东大会上经股东采纳或批准之任
何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而授出
之任何购股权或奖励获行使或获归属之时，本公司雇员（包括董事）及╱
或其直接或透过一家或多家中介公司间接控制本公司或受本公司控制
董事会函件
或与本公司受相同控制之联属人士（指任何个人、法团、合伙、团体、合
股公司、信托、非法团体或其他实体（本公司除外）；或(i)任何信托
之任何受托人（本公司就行使已于股东大会上经股东采纳或批准之任何
股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而将向其
配发及发行股份）；
54. 澄清向新细则第149条所提述之人士按照新细则第150条寄发该条细则
所述文件或财务报告概要之规定视为已经达成，如根据所有适用法规、
规则及规例（包括但不限于上市规则）本公司在本公司网站上或以任何
其他许可之方式（包括寄发任何形式之电子通讯）刊登新细则第149条所
提述之文件副本或（如适用）遵守新细则第150条之财务报告概要；
- ，股东须透过普
通决议案委任一位核数师对本公司的账目进行审计，该核数师的任期
直至下届股东周年大会结束为止；
56. 澄清核数师酬金须由股东大会通过的普通决议案或股东以普通决议案
决定的方式决定；
- （包括上市规则所界定之任何「公司通讯」及「可
供采取行动的公司通讯」），无论是否根据新细则由本公司发出或签发，
均须以书面形式或以电报、电传或传真发送之讯息或其他形式的电子
传送或电子通讯方式发出，而在遵守上市规则的情况下，任何该等通
告及文件可以下列方式提交或发出：
(a) 以专人送达有关人士；
(b) 以预付邮资寄发予其在股东名册显示之注册地址或彼向本公司就
此提供之其他地址；
(c) 交送或留存于上述地址；
(d) 根据指定证券交易所之规定透过在适当报章或其他刊物及（如适用）
刊登广告；
董事会函件
(e) 以电子通讯形式发送或传送至相关人士根据新细则第158(3)条提供
之电子地址，而无需任何额外同意或通知；
(f) 把通告登载于本公司网站或指定证券交易所网站，而无需任何额
外同意或通知；或
(g) 根据法规及其他适用法律、规则及规例之规定并在其允许之情况下，
以寄送方式或任何其他方式提供予相关人士；
- ，
可向本公司登记能够向其送达通告之电子地址；
- 、规则及规例以及新细则条款之情况下，本
公司可仅提供任何通告、文件或刊物（包括但不限于新细则第149条、
150条及158条所提述之文件）之英文版，亦可同时提供英文版及中文版，
或经任何股东同意或选择，仅向该名股东提供中文版；
- ，应视为于通知或文件从
本公司或其代理的服务器传输当日发出。登载于本公司或指定证券交
易所网页的通告、文件或刊物，在首次于相关网站上刊登之日即被视
作已发出或送达（除非上市规则规定不同日期，则作别论）。在此情况下，
视作送达日期应为上市规则规定或要求之日期；
61. 规定如任何通告或其他文件于新细则允许之报章或其他刊物以广告形
式发出，则于广告首次刊登当日视为已送达；
- ，即使有
关股东于当时已身故或破产或已发生任何其他事件，且不论本公司是
否已得知身故或破产或其他事件，有关通告或文件将被视为就登记于
有关股东名下（作为唯一或联名持有人）之任何股份而正式送达或交付，
除非有关股东之名字于通告或文件送达或交付当时已从股东名册移除
不再为股份持有人；
- 、精神错乱或
破产而有权享有股份之人士，邮件可以已故者之姓名或其遗产代理人
之称衔或破产受托人或任何类似描述为收件人，并寄往声称有权享有
股份之人士就此提供之电子或邮寄地址（如有），或（于获提供有关电子
董事会函件
或邮寄地址前）如并未发生身故、精神错乱或破产时以任何方式发出之
通告作出；
- 、印制或电子方式签署；
- ，有关本公司在法院颁令下清盘或自动清盘
的决议案均须以特别决议案通过；
- ；
- 、秘书及其他高级人员及每名核数师提供弥偿保证
应延伸至本公司任何时候的董事、秘书及其他高级人员及每名核数师（不
论现任或离任）；
- ，及除非上市规则另有限制或禁止，本公
司应接纳股东及其证券持有人以电子方式传送的指示（包括会议出席指
示、受委代表的委任、撤销、投票指示及对公司通讯的回应），惟须遵
守董事会不时厘定的合理认证措施；及
- ，
本公司应以任何电子方式支付任何公司行动款项（包括本公司就其公司
行动向股东及其证券持有人支付的款项，例如派发股息及其他权益、
就供股、公开发售及以优先基准向特定组别持有人作出的发售的申请
及╱或（如适用）超额申请的退款；以及与收购及私有化有关的付款），
包括透过香港银行同业结算有限公司在香港营运的任何以即时总结算
方式结算银行间付款的支付系统，或透过董事会认为适当的其他方式。
同时建议对现有细则作出其他轻微修订，包括就细则的上述修订及（如认
为适宜）阐明并贯彻组织章程细则的其他条文及使其措辞更贴合GEM上市规则
及开曼群岛适用法律的措辞作出相应修订。
本公司的香港法律顾问确认，建议修订现有细则符合GEM上市规则的规定。
本公司的开曼群岛法律顾问确认，建议修订现有细则并不违反开曼群岛的适用
法律。本公司亦确认，作为于联交所上市的开曼群岛公司，有关建议修订概无
任何不寻常之处。
董事会函件
建议修订组织章程细则的详情及新细则的全文（在现有细则上标示修订）载
于本通函附录三，而建议修订组织章程细则须经股东于股东周年大会上以特别
决议案方式批准后方可作实。建议修订组织章程细则将于股东周年大会上批准
建议修订之日生效。
股东务请注意，本通函中文版本提供的组织章程细则修订本的中文译本仅
供参考。中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
股东周年大会
本公司谨订于2025年9月2日（星期二）上午十一时三十分假座香港铜锣湾
威非路道18号万国宝通中心36楼3601室举行股东周年大会，大会通告载于本通
函第16至20页。本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，以批准（其中包括）
授出一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权以及重选董事。
本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东
周年大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，并送达本
公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远
东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会（即不迟于2025年8月31日（星期日）
上午十一时三十分（香港时间）或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填
妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续
会，并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。
于股东周年大会上提呈批准的所有决议案将以投票方式进行表决，而本公
司将于股东周年大会后就股东周年大会结果刊发公布。
责任声明
本通函乃遵照GEM上市规则的规定提供有关本公司的资料，各董事愿就本
通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深
知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均为准确及完整，且无误导或欺诈
成分，亦无遗漏其他事项，致令本通函或当中所载任何陈述产生误导。
董事会函件
推荐建议
董事认为，建议授出一般授权（包括经扩大的一般授权）、购回授权、建议重
选退任董事及建议修订组织章程细则均符合本公司及股东的整体利益。因此，
董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的相关决议案。
一般事项
董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东须就于股东周
年大会上提呈的决议案放弃投票。
其他事项
就诠释而言，本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
医汇集团有限公司
主席兼执行董事
陈志伟
谨启
2025年7月31日
附录一 购回授权的说明函件
本附录一为就将于股东周年大会上提呈以批准建议购回授权的决议案而给
予全体股东的说明函件。
本说明函件载有根据GEM上市规则第13.08条及其他有关条文的所有资料
载列如下：
1. 可购回的股份数目
按于最后实际可行日期的41,600,000股已发行股份计算，全面行使购回授权
会导致于批准购回授权的决议案获通过后至本公司下届股东周年大会前止期
间内，本公司购回4,160,000股份（不包括库存股份）（占于决议案获通过当日的
已发行股份数目10%）。本公司并无任何库存股份。
2. 建议购回股份的理由
董事相信，股东给予一般授权，使董事可于GEM购回股份，符合本公司及
股东的利益。有关购回或会提高本公司的每股资产净值及╱或每股盈利，惟须
视乎当时市况及集资安排而定。
董事只会在相信有关购回对本公司及股东整体有利的情况下方会行使购回
授权。于行使购回授权时，董事可根据购回相关时间的市况及本公司的资本管
理需要，议决于任何此类回购结算后注销所购回的股份，或将其作为库存股份
持有。购回以待注销的股份可提高每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当
时市况及资金安排而定。另一方面，本公司购回并持作库存股份的股份可按市
价于市场上转售，以为本公司筹集资金，亦可根据上市规则、组织章程细则及
开曼群岛法转让或用于其他用途。股份购回仅于董事认为有关购回将对本公司
及股东整体有利的情况下方会进行。
3. 资金来源
购回股份时，本公司只会动用按照其组织章程细则、开曼群岛法律及GEM
上市规则可合法用作此用途的资金。开曼群岛法律规定，就购回股份支付的款
项仅可从本公司的溢利或就购回目的而发行新股的所得款项或受开曼群岛法
律规限的股本中拨付。购回应付的溢价仅可按开曼群岛法律规定的方式从本公
司的溢利或购回股份前或当时的股份溢价账中拨付。本公司不会以现金以外的
代价或按联交所交易规则不时订定的结算方式以外之其他方式于GEM购回股份。
附录一 购回授权的说明函件
4. 行使购回授权的影响
于有关期间内随时全面行使购回授权或会对本公司的营运资金或资产负债
状况（与载于本公司截至2025年3月31日止年度年报的经审核财务报表所披露
的状况比较）有重大不利影响。然而，倘董事认为行使购回授权会对本公司不
时具备的营运资金需求或资产负债状况有重大不利影响，则董事不拟行使购回
授权。
本公司根据购回授权购回的股份将自动注销。
5. 权益披露
董事或（彼等经作出一切合理查询后所深知）彼等各自的任何联系人（定义
见GEM上市规则）现时无意于购回授权于股东周年大会上获股东批准后根据购
回授权向本公司或其附属公司出售任何股份。
6. 董事承诺
董事已向联交所承诺，只要有关规定适用，彼等将根据组织章程细则、
GEM上市规则及开曼群岛适用法例行使购回授权。
7. 收购守则
倘根据购回授权购回股份导致某股东于本公司投票权所占的权益比例增加，
就收购守则而言，该项增加将被视作一项收购。
因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固于
本公司的控制权（视乎股东权益增加的程度而定），并须根据收购守则规则26或
32而提出强制性要约。
附录一 购回授权的说明函件
于最后实际可行日期，就本公司所深知，以下股东于本公司表决权中拥有
10%以上权益。倘董事根据购回授权全面行使权力购回建议授出的股份，则有
关股东于股份的总权益将增加至以下最后一栏所载的概约百分比：
股东名称股份数目股权百分比
购回授权获
全面行使后
的股权
概约百分比
Medinet International Limited
（「Medinet International」）
（附注1）23,400,00056.25%62.50%
NSD Capital Limited
（「NSD Capital」）（附注2）7,800,00018.75%20.83%
附注：
- （「陈先生」）全资实益拥有Medinet International。因此，根据证券及期货条例，
陈先生被视为于Medinet International Limited持有的股份中拥有权益。姜洁女士为陈先生
的配偶，根据证券及期货条例，彼亦被视为于有关股份中拥有权益。
2. NSD Capital为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，康宏资产管理有限公司
（「康宏资产管理」）全资拥有其管理层股份，康宏资产管理为Favour Sino Holdings Limited
（「Favour Sino」）的全资附属公司。Favour Sino为Convoy (BVI) Limited （「Convoy (BVI)」）的
全资附属公司，而Convoy (BVI)为康宏环球控股有限公司（「康宏环球」）的全资附属公司。
因此，根据证券及期货条例，康宏资产管理、Favour Sino、Convoy (BVI)及康宏环球分
别被视为于NSD Capital持有的股份中拥有权益。
基于上述股东的目前股权，全面行使购回授权将不会引致根据收购守则规
则26或32提出强制性要约的责任。
于最后实际可行日期，董事无意行使购回授权以致上述任何股东或任何其
他人士须根据收购守则提出全面要约，或公众人士持有的股份数目跌至低于指
定最低百分比25%。
董事并不知悉因全面行使购回授权进行购回而可能产生收购守则项下的任
何后果。
附录一 购回授权的说明函件
8. 本公司并无购回股份
于截至最后实际可行日期止过去六个月，本公司并无购回其任何股份（不
论于联交所或其他证券交易所）。
9. 核心关连人士
并无核心关连人士（定义见GEM上市规则）已知会本公司彼等现时有意在购
回授权于股东周年大会上获股东批准的情况下向本公司或其附属公司出售股份，
或已承诺不会向本公司或其附属公司出售任何股份。
10. 股份价格
于最后实际可行日期前过去十二个月内各月，股份在GEM买卖的最高及最
低价格如下：
最高最低
港元港元
2024年
7月0.3250.325
8月0.3250.300
9月0.3000.300
10月0.3000.280
11月0.2800.270
12月0.5000.250
2025年
1月0.5500.400
2月0.5000.400
3月0.4200.255
4月0.3350.275
5月0.3350.275
6月0.3450.320
7月（直至最后实际可行日期）0.4550.345
附录二 重选退任董事的详情
将于股东周年大会上退任及符合资格并愿意于股东周年大会上重选的退任
董事之详情载列如下：
姜洁女士，43岁，为执行董事，主要负责业务发展及客户关系管理。姜
女士于2015年8月20日获委任为董事，并于2016年5月19日调任为执行董事。
其亦为本公司旗下所有附属公司（康齿服务有限公司除外）的董事。
姜女士于1994年9月至1997年7月就读中国山东省青岛第十六中学，于
1997年7月获授予毕业证书。彼亦于1997年9月至2000年7月就读中国山东省
物资学校（于2001年4月并入济南大学），主修企业管理，于2000年7月获授
予毕业证书。
姜女士于2009年9月加入本集团，自此已于本集团的营运累积超过10年
经验。加入本集团后，姜女士负责业务发展及客户关系管理，包括但不限
于联络现有及潜在客户及其他业务发展活动，如营运公司网站及于医汇中
心及牙科诊所派发小册子及宣传单张。姜女士为陈先生的配偶。
于2025年3月31日，姜女士被视为于23,400,000股份（占本公司全部已
发行股本56.25%）中拥有权益。除所披露者外，姜女士并无于本公司或其任
何相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓（定义见证
券及期货条例第XV部）。
姜女士已与本公司订立服务合约，期满后除非由任何一方向另一方发
出不少于三个月的书面通知予以终止，否则合约将自动续期。
黄伟梁先生，47岁，于2016年5月19日获委任为独立非执行董事。自
2016年3月至今，黄先生现时为亲食品集团（开曼）股份有限公司（主要在
中国从事食品及零食产品生产、分销及销售的公司）执行董事、财务总监及
公司秘书，负责企业发展、投资、会计及财务事宜。彼亦为连捷体育投资
有限公司（为家族办公室管理投资及信托的私人公司）董事。自2000年9月至
2009年8月，其任职于香港安永会计师事务所。自2004年7月起，其为香港会
计师公会的会员，并自2010年9月起成为特许公认会计师公会的资深会员。
附录二 重选退任董事的详情
2000年11月，黄先生获得香港科技大学工商管理学士学位。其拥有超过20
年的会计、审计及财务管理经验。黄先生目前在下列联交所上市公司担任
以下职位：
公司股份代号
黄先生目前
担任的职位委任日期
亲食品集团（开曼）
股份有限公司
1583执行董事2016年3月22日
弘浩国际控股有限公司8375独立非执行董事2017年10月24日
除上文所披露者外，黄先生已确认彼(i)在过去三年内并无于证券在香
港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务；(i)并无及
过往并无在本公司或本集团其他成员公司担任何其他职位；(i)并无与
本集团任何董事或高级管理层或本公司之主要股东或控股东有任何关系；
及(iv)于本通函日期，并无及不被视为拥有根据证券及期货条例（香港法例
第571章）第XV部所指的本公司或其任何相联法团股份、相关股份或债权证
中的任何权益或淡仓。
黄先生已确认：(i)彼已符合GEM上市规则第5.09条所载的独立性准则；
(i)彼与本公司或其附属公司的业务并无过去或现在的财务或其他利益，亦
无与本公司核心关连人士（定义见GEM上市规则）有任何联系；及(i)在彼获
委任时，并无其他可能影响其独立性的因素。
梁宝汉先生，61岁，于2016年5月19日获委任为独立非执行董事。梁先
生目前为执业会计师。梁先生自1993年1月起获认许为香港会计师公会的
会员，并自1997年1月起成为特许公认会计师公会的资深会员。
1987年11月，梁先生毕业于香港理工大学，获会计专业文凭。其亦于
1990年12月获得英国布拉德福德大学的工商管理硕士学位。梁先生拥有超
过25年的会计、审计及财务管理经验。
除上文所披露者外，梁先生已确认彼(i)在过去三年内并无于证券在香
港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务；(i)并无及
过往并无在本公司或本集团其他成员公司担任何其他职位；(i)并无与
附录二 重选退任董事的详情
本集团任何董事或高级管理层或本公司之主要股东或控股东有任何关系；
及(iv)于本通函日期，并无及不被视为拥有根据证券及期货条例（香港法例
第571章）第XV部所指的本公司或其任何相联法团股份、相关股份或债权证
中的任何权益或淡仓。
梁先生已确认：(i)彼已符合GEM上市规则第5.09条所载的独立性准则；
(i)彼与本公司或其附属公司的业务并无过去或现在的财务或其他利益，亦
无与本公司核心关连人士（定义见GEM上市规则）有任何联系；及(i)在彼获
委任时，并无其他可能影响其独立性的因素。
梁先生先前在下列联交所上市公司担任以下职位：
公司股份代号
梁先生目前
担任的职位委任日期辞任日期
汇联金融服务
控股有限公司
8030独立非执行董事2014年
8月15日
2020年
11月19日
工盖有限公司1421独立非执行董事2015年
11月13日
2024年
1月19日
我们各独立非执行董事与本公司订立委任函。各委任函的条款及条件
在一切重大方面均类似。各独立非执行董事的任期初步为期三年，惟可于
相关委任函所订明的若干情况下终止。
概无拟于即将举行之股东周年大会上膺选连任之董事与本公司订有任
何不可由本公司于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。
附录三 建议修订组织章程细则
以下为组织章程细则的建议修订本。除另有订明者外，本文所指的条款、
段落及章程编号乃新组织章程细则的条款、段落及章程编号。倘组织章程细则
的条款序号因该等修订中增加、删除或重新安排若干条款而改变，经修订组织
章程细则的条款序号应相应改动，包括交叉引用。
附注： 第三份经修订及重列组织章程细则以英文编写，并无正式中文版本。中文译本仅供
参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。
公司法（经修订）
获豁免股份有限公司
MediNet Group Limited
医汇集团有限公司
之
第二三份经修订及重列组织章程细则
（根据于二零二年八月十一日●举行的股东周年大会通过的特别决议案采纳）
表A
- （经修订定义见章程细则第2条）附表的表A所载条例并不适用于本公司。
诠释
- ，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇各自具有第二栏
相对所载涵义。
词汇涵义
「公司法」开曼群岛一九六一年第3号法例（经综合及修订）
第22章公司法及其当时生效的任何修订版或
重订版，并且包括所有与该法例合并或替代该
法例的其他法律。
「地址」就细则而言，「地址」包括电子邮件地址，除非
公司法或上市规则规定须使用邮寄地址。
附录三 建议修订组织章程细则
「公告」本公司通告或文件的正式出版物，同时在上市
规则所规限下及在其允许的范围内，包括透过
电子通讯或于报章上刊登广告或上市规则及
任何适用法例赋予及允许的方式或途径刊发
的出版物。
「细则」现有形式的细则或不时经补充或修订或取代
的细则。
「核数师」本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合
伙人。
「董事会」或「董事」本公司董事会或符合法定人数本公司董事会
会议所出席之董事。
「股本」本公司不时的股本。
「完整日」有关通告期间，该期间不包括送出（或视作送出）
通告之日，及发出通告之日或通告生效之日。
「中央结算及交收系统」由香港结算营运的中央结算及交收系统。
「结算所」本公司股份上市或报价之证券交易所处司
法管辖区的法例所认可的结算所。
「紧密联系人」就任何一位董事而言，具指定证券交易所不时
修订的规则（「上市规则」）所赋予之涵义，惟就
细则第100条而言，倘将由董事会批准的交易
或安排属上市条例的关连交易，则「紧密联系人」
将具上市条例下有关「联系人」之定义。
「本公司」医汇集团有限公司。
「具规管权的机构」本公司股份上市或报价之证券交易所在地
区具规管权的机构。
附录三 建议修订组织章程细则
「债权证」及
「债权证持有人」
分别包括债权股证及债权股证持有人。
「指定证券交易所」本公司股份上市或报价所在的证券交易所，且
该指定证券交易所视该上市或报价为本公司
股份主要上市或报价。
「港元」及「$」港元，香港法定货币。
「电子通讯」透过任何媒介以电线、无线电、光学方式或其
他类似方式传送、传输、传递及接收的任何形
式的通讯。
「电子会议」全部及专门为股东及╱或受委代表通过电子设
施虚拟出席及参加而举行及进行的股东大会。
「总办事处」由董事不时决定作为本公司总办事处的该办
事处。
「香港结算」香港中央结算有限公司。
「香港联交所」香港联合交易所有限公司。
「混合会议」为(i)股东及╱或受委代表在主要会议地点及（如
适用）一个或多个会议地点亲身出席及(i)股东
及╱或受委代表通过电子设施虚拟出席及参加
而召开的股东大会。
「上市规则」指定证券交易所的规则及规例。
「会议地点」具有细则第64A条所赋予的涵义。
「股东」本公司股本中股份的不时正式登记持有人。
「月」公历月。
附录三 建议修订组织章程细则
「通告」书面通告（除细则另有特别声明及进一步界定
者外）。，及（倘文义需要）应包括本公司根据细
则或适用法律及法规（包括上市规则及╱或主
管监管机构的规则）送达、发出或提供的任何
其他文件（包括上市规则所赋予涵义的任何「公
司通讯」及「供采取行动的公司通讯」）或通讯。
为免生疑问，通告可以实体或电子形式提供。
「办事处」本公司目前的注册办事处。
「普通决议案」普通决议案为由有权表决之股东亲身或（若股
东为法团）由其正式授权之代表或代理人（如允
许）于股东大会上以简单多数票数通过的决议
案，且大会已根据细则第59条发出通告。
「缴足」缴足或入账列作缴足。
「实体会议」为股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或
（如适用）一个或多个会议地点亲身出席及参加
而举行及进行的股东大会。
「主要会议地点」具有细则第59(2)条所赋予的涵义。
「股东名册」存置于开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事
会不时决定）的股东主要名册及任何股东分册
（如适用）（包括存置于香港的任何股东分册）。
「过户登记处」就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存
置该类别股本的股东分册及（除非董事会另有
指示）递交该类别股本的过户或其他所有权文
件以作登记及将予登记的地点。
附录三 建议修订组织章程细则
「钢印」在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用的
本公司钢印或任何一个或多个复制钢印（包括
证券钢印）。
「秘书」获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任
何个人、公司或法团，包括任何助理、副手、
暂委或署理秘书。
「特别决议案」特别决议案为由有权表决之股东亲身或（若股
东为法团）由其正式授权之代表或代理人（如允
许）于股东大会上以不少于四分之三之大多数
票数通过的决议案，且大会已根据细则第59
条正式发出通告。
就本细则或法规的任何条文明确规定的普通
决议案而言，特别决议案均属有效。
「法规」公司法及开曼群岛立法机关目前有效适用于
或可影响本公司、其组织章程大纲及╱或细则
的任何其他法例。
「附属公司及控股公司」具指定证券交易所规则所赋予的涵义。
「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使或控
制行使10%或以上（或指定证券交易所上市规
则不时指定的其他百分比）投票权之人士。
「库存股份」本公司根据公司法所授权而购回及持作库存
股份的股份，就本细则而言，包括本公司购回
并持于或存于中央结算及交收系统以待于香
港联交所出售的股份。
「年」公历年。
附录三 建议修订组织章程细则
- ，除非主题或内容与该解释不相符，否则：
(a) 涉及单数的词汇包含复数的含义，反之亦然；
(b) 涉及性别的词汇包含两性及中性的含义；
(c) 关于人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属法团与否）；
(d) 词汇：
(i) 「可」应解释为可能；
(i) 「应」或「将」应解释为必须；
(e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印刷、摄影及
其他视象以可读及非短暂形式的反映或复制词汇或数字，并或在
法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，任何可见的书面
替代物（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部分以另一种可
见形式表示或复制文字的方式，包括电子书写或展示方式（若以该
方式陈述）（如电子文件或电子通讯），前提是相关文件或通告及股
东选举须符合所有适用法规、规则及规例；
(f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的引用应诠释为有关当时有效
之任何法规的修订版或重订版；
(g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应于细则内赋有相同的
涵义（如并无与文中主题不符）；
(h) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括提述
亲笔签署或盖钢印或电子签署或电子通讯或以任何其他方式签署
的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、
磁性及其他可取回方式或媒体及视象数据（无论有否实体）记录或
储存的通告或文件；
附录三 建议修订组织章程细则
(i) 如《开曼群岛电子交易法（2003年）》第8条及第19条（经不时修订）在细
则所载义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或
规定不适用于细则。；
(j) 对股东通过电子设施方式在电子会议或混合会议上发言的权利的
提述应包括以口头或书面形式向大会主席提问或作出陈述的权利。
倘有关提问或陈述可由全体或仅部分与会人士（或仅大会主席）聆
听或阅览，在该情况下，大会主席应将所提问题或所作陈述透过电
子设施以口头或书面形式向全体与会人士传达，则有关权利将被
视为已妥为行使；
(k) 对会议的提述：(a)应指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，
而任何股东或董事透过电子设施出席及参与会议就法规及本细则
而言应视为出席该会议，而出席及参与应按此诠释；及(b)倘文义适
用，包括董事会根据细则第64E条已延期的会议；
(l) 对某一人士参与股东大会事务的提述包括但不限于（倘相关）（包括
如为法团，则透过正式授权代表）发言或沟通、投票、由委任代表代
表及取得法规或本细则规定须于会上提供印刷或电子形式之所有
文件的权利，而参与股东大会事务应按此诠释；
(m) 对电子设施的提述包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、
视像或任何形式的电话会议系统（电话、视像、网页或其他方式）；
(n) 倘股东为法团，则本细则中任何对股东的提述应（倘文义有所指明）
指该股东的正式授权代表；
(o) 除文义另有规定外，对「印刷」、「印制」或「印刷本」及「印刷」的任何
提述应视为包括电子版本或电子副本；
附录三 建议修订组织章程细则
(p) 本细则中对「地点」的任何提述应诠释为在需要或涉及实体地点之
情况下适用。凡提及款项交付、收取或支付（不论由本公司或股东
进行）之「地点」，均不妨碍以电子方式进行该等交付、收取或支付。
为免生疑问，在会议相关条款中所述之「地点」应包括实体、电子或
混合形式之会议（以适用法律法规允许者为准）。会议通知、休会、
延期或任何其他涉及「地点」之表述，均应诠释为在适用情况下包
含虚拟平台或电子通讯方式。若「地点」一词于上下文显属无关、不
必要或不适用，则应忽略该表述，且不影响相关条款之有效性或解
释；及
(q) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。
股本
3.(1)本公司股本于细则生效日拆分为每股面值0.0125港元的股份。
(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及任何指定证券交易所
上市规则（如适用）及╱或任何具规管权的机构的规则及规例规限下，
本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而有关权力应由董事
会按其绝对酌情认为适当的条款及条件行使，而就公司法而言，董事
会决定之购买方式须被视为已获细则授权。本公司据此获授权自股本
中或根据公司法为此目的而可动用的任何其他账户或资金支付款项。
在公司法、上市规则及╱或任何主管监管机构的规则规限下，本公司
进一步获授权可将任何回购、赎回或交还的股份作为库存股份持有，
而无需董事会就每次情况作出单独决议。
(3)在遵守指定证券交易所及上市规则及任何其他相关主管规管机构的规
则及条例下，本公司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给
予财务资助。
(4)董事会可接受无偿交回的任何缴足股份。
(45)不得发行不记名股份。
附录三 建议修订组织章程细则
更改股本
4.本公司可不时依照公司法通过普通决议案变更其组织章程大纲的条件，以：
(a)增加其股本，该新增股本的金额及须划分的股本面值由决议案决定；
(b)将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大的股份；
(c)在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股
份分拆为数个类别，分别为任何优先、递延、有限制或特别权利、特权、
条件或有关限制，若本公司于股东大会并无作出有关决定，则董事可
作出决定；且若本公司发行不赋投票权的股份，则应在该股份的名称
中注明「无投票权」一词；若股本包括具不同投票权的股份，则总须在
各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的称谓中注明「有限制投票权」
或「有限投票权」之词；
(d)将其全部或部分股份分拆为面值少于本公司组织章程大纲所规定面值
的股份（惟须受限于公司法的规定），而有关分拆股份的决议案可决定
于分拆产生的股份持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有
优先权利、递延权利或其他权利或限制，而该等优先权利、递延权利
或其他权利或限制为本公司有权附加于未发行或新股份者；
(e)注销于通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并按
注销股份面值的数额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其股
本所划分的股份数目。
5.董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或分拆
而产生的任何疑难，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份
发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零
碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售开支），及就此而言，
董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的
该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家无须理会购买款项的运用情
况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而
受影响。
附录三 建议修订组织章程细则
6.在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议案
以公司法许可的方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之
储备。
7.除发行条件或本细则另有规定者外，透过增设新股份令股本增加应视为
如同构成本公司原有股本的一部分，且该等股份须受有关催缴股款及分
期付款、转让及转交、没收、留置权、注销、交回、投票及本细则其他方面
的所载条文的规限。
股权
8.(1)在不违反公司法及本公司组织章程大纲及章程细则的规定，以及不影
响任何股份或任何类别的股份持有人所获赋予的特别权利的情况下（无
论是否构成现有股本的一部分），本公司可按董事会的决定发行附有
特别权利或限制（无论有关派息、投票权、资本归还或其他方面）的任
何股份。
(2)9.在不违反公司法、任何指定证券交易所的上市规则及本公司的组织章
程大纲及章程细则，以及在不影响任何股份或任何类别股份持有人所
获赋予的特别权利的情况下，本公司可发行股份的条款包括该等股份
可由本公司或其持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（包括
自股本拨款）选择赎回。
9.[有意删除]
变更权利
10.在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别的股份
当时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）
经由该类已发行股份面值不少于四分之三的股份持有人书面批准，或经
由该类股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决议案批准，不
时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、修订或废除。细则中关于本公
司股东大会的规定经必要的修订后，适用于所有该等另行召开的股东大
会，除：
(a)大会（包括续会除外或延会）所需的法定人数为最少持有或由受委代表
持有该类已发行股份（不包括库存股份）面值三分之一的两位人士（若
股东为法团，则其正式授权代表），而在任何续会上，两位亲自或委派
代表出席之持有人（若股东为法团，则其正式授权代表）（不论其所持股
份数目若干）即可构成法定人数；及；及
附录三 建议修订组织章程细则
(b)该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可获一票投票权。
11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不应（除非该等股份的发
行条款附有的权利另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益
的额外股份而视作已被变更、修订或废除。
股份
12.(1)在公司法、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如
适用）任何指定证券交易所的上市规则限制下，并在不影响当时附加
于任何股份或任何类别股份的特别权利或限制的情况下，本公司所有
尚未发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部分）将可
由董事会处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以
及条款和条件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股份、授
予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以其面
值的折让价发行。任何特定地区的股东或其他人士注册地址在董事会
认为若无注册声明或其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，
在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、提呈售股建议、授予购
股权出售股份时，都无须向其配发股份、提呈售股建议、授予购股权
或出售股份。因上述原因而受影响的股东无论如何将不会成为或不被
视为独立类别的股东。
(2)董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质
的证券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股
份或证券的权利。
13.本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经
纪佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部
分缴足股份的方式支付，或部分以现金而部分以配发全部或部分缴足股
份的方式支付。
14.除非法例另有规定，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方式持
有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法、或然、未来或部分权
益所约束，也将不受任何不足一股的零碎股份中的任何权益或（但根据细
则或法例另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束，且将不可
被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对
该股份全部的绝对权利不在此限。
附录三 建议修订组织章程细则
15.在公司法及本细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士记入
股东名册作为持有人前的任何时候，确认承配人以某一其他人士为受益
人而放弃获配股份，并给予股份承配人权利以根据董事会认为合宜的条
款及条件并在其规限下令有关放弃生效。
股票
16.每张发出的股票均须盖有钢印或钢印的摹印本或印上钢印，并须标明数
目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事
可能不时决定的方式作出其他规定。股票如需盖有或压印本公司的钢印，
则必需有董事授权或由具有法定授权的适当职员签立（除非董事另有决定）。
发出的股票概不能代表多于一个类别的股份。董事会可议决（无论一般情
况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名无须
为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加印于该等证书上。
17.(1)如若干人士联名持有股份，则本公司无须就此发出一张以上的股票，
而向该等联名持有人的其中一位送交股票即已作为充分交付股票予各
联名持有人。
(2)如股份以两位或以上人士名义登记，则于股东名册内排名首位的人士
就接收通告及（在本细则规定下）有关本公司的全部或任何其他事项（转
让股份除外）而言，将视为该股份的唯一持有人。
18.于配发股份后，作为股东记入本公司股东名册的每位人士须有权免费就
所有该等任何一类股份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董
事会不时决定的合理实际开支后就一股或多股份获发多张股票。
19.股票须于公司法规定或指定证券交易所不时决定（以较短者为准）配发或（本
公司当时有权拒绝登记且并无登记于股东名册的转让除外）向本公司递交
转让文件后的相关时限内发行。
附录三 建议修订组织章程细则
20.(1)于每次转让股份后，转让人所持股票须予放弃以作注销而即时作相应
注销，并向该等股份的承让人发出新股票，有关费用载于本细则第(2)
段。若所放弃股票中所载股份的任何部分由转让人保留，则需由转让
人向本公司支付上述费用后，将就余下股份向其发出新股票。
(2)上文第(1)段所指费用应为不高于指定证券交易所不时所决定有关最
高款额的数额，且董事会可随时就有关费用决定较低款额。
21.若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，于股东提出要求及支付
有关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的
较低数额）后，并须符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本
公司于调查该等证据及准备董事会认为合宜的赔偿保证时的成本或合理
实付开支，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向有
关股东发出代表相同数目的新股票。就已发出认股权证，除非董事并无合
理疑问地信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证，以取
代原已遗失者。
留置权
22.对于有关股份已于指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前
应付者），本公司对每股份（未缴足股款）拥有首要留置权。另外，对于一
位股东或其承继人目前应向本公司支付全部款项（无论该等款项于向本公
司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之
后产生，及无论付款或履行付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等
款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或
责任），本公司对以该股东（无论是否连同其他股东）名义登记的每股份（未
缴足股款）拥有首要留置权。本公司于股份的留置权将延展至有关该等股
份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定
情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守
本细则的规定。
附录三 建议修订组织章程细则
23.在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权
的任何股份，除非存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股
份有关的负债或协议须要现时履行或解除，且直至发出书面通知（声明及
要求支付现时应付的款项或指明负债或协议及要求履行或解除负债或协
议及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或因其身
故或破产而有权收取的人士后十四(14)个完整日已届满，否则不得出售。
24.出售所得款项净额由本公司收取，并用于支付或解除存在留置权股份目
前应付的负债或责任，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付
的负债或责任等类似留置权的规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人
士。为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买
家。买家须登记为获转让股份的持有人，且其无须受制于购买款项的运用
情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而
受影响。
催缴股款
25.在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份
的任何尚未缴付的款项（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少
于十四(14)个完整日的通知，其中指明缴付时间及地点）向本公司支付该
通知所要求缴交的催缴股款。董事会可决定全部或部分延后、延迟或撤回
催缴，而股东概无权作出任何的延后、延迟或撤回，除非获得宽限及优待
则另当别论。
26.催缴股款视为于董事会通过授权催缴的决议案时作出，并可按全数或以
分期的方式缴付。
27.即使被催缴股款人士其后转让被催缴股款的股份，仍然对被催缴股款负
有责任。股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及其到
期的分期付款或有关的其他款项。
28.若股东未能于指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款股东须按董
事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起
至实际付款日期止有关未缴款项的利息，但董事会可全权酌情豁免缴付
全部或部分利息。
附录三 建议修订组织章程细则
29.在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清应向本公司支付的已催缴股
款或应付分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概无权收取任
何股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及于会上投票（除
非作为另一股东的受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他
特权。
30.于有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯
中，根据本细则，作为应计负债股份的持有人或其中一位持有人记录于股
东名册，而作出催缴的决议案正式记录于会议记录，以及催缴通知已正式
发给被起诉的股东，即足够证明被起诉股东名称的足够证据；且无须证明
作出催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应
为该负债具决定性的证据。
31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按面值或溢价或
作为催缴股款的分期付款）应视作已正式作出催缴及应于指定付款日期支
付，若并未支付，则本细则的规定应适用，犹如该款项已通过正式催缴及
通知而成为到期应付款项。
32.于发行股份时，董事会可就承配人或持有人在需付的催缴股款及付款时
间方面作出不同的安排。
33.董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就所持股份垫付的全部或任
何部分未催缴、未付款或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），而
本公司可按董事会决定的利率（如有）支付此等垫付款项的利息（直到此等
垫付款项成为目前应就所持股份缴付的款项为止）。就还款意图向有关股
东发出不少于一(1)个月的通知后，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，
除非于通知届满前，所垫付款项已全数成为该等股份的被催缴股款。预先
支付的款项不会赋予有关股份持有人参与其后就股份所宣派股息的权利。
没收股份
34.(1)若催缴股款于其到期应付后仍不获缴付，则董事会可向到期应付的股
东发出不少于十四(14)个完整日的通知：
(a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息及累积至实际付款日期的
利息；及
(b) 声明如该通知不获遵从，则该等已催缴股款的股份须予没收。
附录三 建议修订组织章程细则
(2)若股东不依有关通知的要求办理，则董事会其后随时可通过决议案，
在按该通知的要求缴款及就该款项支付应付利息前，将该通知所涉及
的股份没收，而有关没收包括在没收之前对于没收股份的已宣派而实
际未获派付的一切股息及分红。
35.任何股份遭没收时，则须向没收前该等股份的持有人送呈没收通知。发出
通知方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。
36.董事会可接受交回任何须予没收股份，及在该情况下，本细则中有关没收
的提述包括交回。
37.任何遭没收的股份将被视为本公司的财产，且可按董事会决定的条款及
方式予以销售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，于销售、重新分
配及出售前的任何时候，有关没收可按董事会决定的条款由董事会宣告
无效。
38.股份被没收人士终止为被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于
没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事
酌情要求下）按董事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没
收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。如董事会认为适当，董事会
可于没收当日强制执行有关支付，而不会扣除或扣减遭没收股份的价值，
但若本公司已获全数支付有关股份的全部款项，则其责任亦告终止。就本
细则而言，根据股份发行条款于没收日期后的指定时间应付的任何款项（无
论为股份面值或溢价）（即使尚未到期）仍被视为于没收日期应付，且该款
项应于没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日
期间支付利息。
39.董事或秘书宣布股份于特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，借此，
任何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布须（如有必要由本公司签立转让
文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持
有人，而无须理会代价（如有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因
股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或不具效力而受影响。如任何
股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记于其名下的股东发出宣布通
知，以及没收事宜和日期须随即记录于股东名册。发出通知或作出任何记
录方面有任何形式的遗漏或疏忽均不会令没收失效。
附录三 建议修订组织章程细则
40.即使已作出上述没收，在任何遭没收股份被销售、重新分配或以其他方式
出售前，董事会可随时准许按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股
份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。
41.没收股份不应损害本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的
权利。
42.本细则有关没收的规定将适用于根据股份发行条款于指定时间未支付已
成为应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已因正式作
出催缴及通知成为应付）的情况。
股东名册
43.(1)本公司须存置一份或多份股东名册，并于其内记入下列资料，即：
(a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及就该等股份，其已
支付或同意视为已支付的股款；
(b) 各人士记入股东名册的日期；及
(c) 任何人士终止为股东的日期。
(2)本公司可存置一份海外或本地或居于任何地方的其他股东名册分册，
而董事会于决定存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登记处时，
可订立或修订有关规例。
44.股东名册及股东名册分册（视乎情况而定）须于营业时间内至少两(2)小时
在办事处或按照公司法存置名册的其他地点免费供股东查阅；或供已缴
交最高费用2.50港元或董事会规定的有关较少金额的任何其他人士查阅或（如
适用）在过户登记处供已缴交最高1.00港元或董事会规定的有关较少金额
的人士查阅。于按照任何指定证券交易所规定的指定报章或其他在任何
报章以广告方式，或以指定证券交易所接纳的任何电子方式发出通知后，
就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东
名册分册）整体或就任何类别的股份可在董事会厘定的时间或期间暂停开
放，惟每年合共不得超过三十(30)日。若经股东以普通决议案批准，有关
任何年度的三十(30)天期限可以进一步延长一个或多个不超过三十(30)天
的期限。
附录三 建议修订组织章程细则
记录日期
45.在指定证券交易所的上市规则规限下，即使本细则有任何其他规定，本公
司或董事可决定任何日期为：
(a)决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关
记录日期可为宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何
日期前后不超过三十(30)日的任何时间；
(b)决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会
上投票的记录日期。
股份转让
46.(1)在本细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所
规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任
何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其
代理人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会不时批准的其他方式签
署转让。
(2)尽管有上文第(1)分段的规定，只要任何股份于指定证券交易所上市，
该等上市股份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及适用于
或应当适用于该等上市股份的上市规则证明和转让。本公司有关其上
市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可阅形式
记录公司法第40条规定的详细资料，但前提是该等记录须符合适用于
该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的上市规
则。
47.转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（只有董事会在认为适合
的情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条细则的规
定下，在一般情况或特殊情况下，董事会亦可应转让人或承让人的要求，
接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人登记于股东名册前，转让人
仍得视为股份的持有人。本细则概无妨碍董事会确认获配发人以某一其
他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。
附录三 建议修订组织章程细则
48.(1)董事会可全权酌情且无须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让
予其不认可的人士或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍
受限制的股份转让，此外，董事会并可（在不损及上述一般性的情况下）
拒绝登记将任何股份转让予多于四(4)位的联名股份持有人或本公司
拥有留置权之未缴足股份的转让。
(2)股本概不得转让予婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力
的人士。
(3)在任何适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册的
股份转至股东名册分册，或将股东名册分册的股份转至股东名册或
其他股东名册分册。如作出任何转移，要求作出转移的股东须承担转
移的费用（除非董事会另有决定）。
(4)除非董事会另行同意（该协议可能按董事会不时全权酌情决定的条款
及条件作出，且董事会（无须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该
协议），否则不可将股东名册的股份转至股东名册分册或将股东名册
分册的股份转至股东名册或任何其他股东名册分册。与其他股东名册
分册的股份有关之所有转让文件及其他所有权文件须提交有关过户登
记处登记，而与股东名册的股份有关之所有转让文件及其他所有权文
件则须提交办事处或按照公司法存置股东名册的其他地区登记。
49.在不限制上一条细则的一般性情况下，董事会可拒绝确认任何转让文件，
除非：
(a)已就股份转让向本公司支付任何指定证券交易所规定须支付的最高金
额或董事会不时规定较低金额的费用；
(b)转让文件仅与一个类别股份相关；
(c)转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份
之凭证（及如转让文件由其他人士代表签署，则须同时送交授权该人
士的授权书）一并送交办事处或依照公司法存置股东名册的其他地点
或过户登记处（视乎情况而定）；及
(d)转让文件已正式盖上印章（如适用）。
附录三 建议修订组织章程细则
50.若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于向本公司提交转让要求之日
起两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。
51.以公告或电子通讯方式或于报章内以广告方式或任何符合指定证券交易
所规定的任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的
过户登记，其时间及限期（于任何年度不超过三十(30)天）可由董事会决定。
若经股东以普通决议案批准，有关任何年度的三十(30)天期限可以进一步
延长一个或多个不超过三十(30)天的期限。
股份继承
52.若股东身故，则其一名或多名尚存人士（如死者为联名持有人）及其法定代
理人（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其于股份中权益而获本
公司认可的唯一人士；惟本细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的财
产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。
53.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会可能
要求的所有权证据后，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的
承让人。若其选择成为持有人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事
处（视乎情况而定），以令其生效。若其选择他人登记，则须以该人士为受
益人执行股份转让。本细则有关转让及登记股份转让的规定须适用于上
述通知或转让，如同该股东并无身故或破产及该通知或转让乃由该股东
签署。
54.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同于如其
获登记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为
适当，董事会可扣起有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直
至有关人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份，惟须符合细
则第72(2)条规定的前提下，有关人士可于会议上投票。
附录三 建议修订组织章程细则
无法联络的股东
55.(1)在不损及本公司根据本细则第(2)段的权利下，若有关支票或付款单连
续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息单。然而，
本公司有权于有关支票或付款单首次出现未能送递而遭退回后，即时
停止邮寄股息权益支票或股息单。
(2)本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，
但只在下列情况下，方可进行出售：
(a) 有关股份所有股息相关的支票或付款单（于有关期间按细则许可
的方式寄发合共不少于三份有关以现金支付予该等股份持有人之
款项）仍未兑现；
(b) 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时
间并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产
或因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及
(c) 如指定证券交易所的上市规管规则有所规定，本公司根据细则第
54条及（如适用）在各情况下按照指定证券交易所规则的规定以广
告方式发出通告表示有意出售该等股份在该股东或有权拥有该等
股份的任何人士最后已知地址所在地区流通的日报及报章内以广
告方式发出通知表示其有意出售该等股份，且自刊登广告之日起
三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。
就上文而言，「有关期间」指本细则(c)段所述刊登广告当日前十二(12)
年起至该段所述届满期间止的期间。
附录三 建议修订组织章程细则
(3)为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由
或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记
持有人或因股份继承而获有权利的人士所签立之转让文件，且买家无
须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程
序不合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公
司所有，本公司于收讫该款项净额后，即欠负该前股东一笔相等于该
项净额的款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而
本公司无须对自所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为适当
的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、
破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何
出售仍应为有效及具效力。
股东大会
56.除本公司采纳本细则的财政年度外，本公司的股东周年大会须就每个财
政年度举行一次，时间和地点由董事会决定。而该股东周年大会须于本公
司财政年度结束后六(6)个月内举行，除非较长期间并无违反任何指定证
券交易所上市规则的规定（如有）。
57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会（包
括股东周年大会、股东特别大会、任何续会或延会）可在董事会全权酌情
决定之世界任何地方以及按细则第64A条规定在一个或以上地点以实体会
议形式举行，亦可以混合会议或电子会议形式举行。
58.董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或以上
于递呈要求当日持有不少于本公司缴足股本（不包括库存股份）（具本公司
股东大会之投票权，按每股份一票的基准）十分之一的股东于任何时候
有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特
别大会，以处理有关要求中指明的任何事项或决议案；且该大会应于递呈
该要求后两(2)个月内举行。若于递呈当日起二十一(21)日内，董事会未有
开展召开有关大会之程序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举
只在一个地点（该地点将为主要会议地点）召开实体会议，而递呈要求人士
因董事会之缺失而合理产生的所有开支应由本公司向递呈要求人作出偿付。
附录三 建议修订组织章程细则
股东大会通告
59.(1)股东周年大会须发出不少于二十一(21)个完整日之通知召开。所有其
他股东大会（包括股东特别大会）须发出不少于十四(14)个完整日之通
知召开，惟倘指定证券交易所之上市规则许可且符合下列情况时，依
据公司法，股东大会可于较短之通知期限发出通知召开：
(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席及投票的股东同意；及
(b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的股东（合共占全
体股东于该大会的总表决权最少百分之九十五(95%)同意。
(2)通告须注明(a)会议时间、及日期，(b)（除电子会议外）大会的地点，及
倘董事会按细则第64A条决定有多于一个会议地点，须指明大会的主
要地点（「主要会议地点」），(c)倘股东大会为混合会议或电子会议，通
知应载有相关声明，并附有以电子方式出席及参与会议的电子设备详
情，或本公司在大会前将在何处提供相关详情，及(d)将在会议上考虑
的决议案详情。如有特别事项，则须载述该事项的一般性质。召开股
东周年大会的通告亦须注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予所
有股东、因股东身故或破产或清盘而获得股份的所有人士及各董事及
核数师，除按照本细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该
等通告者外。
60.若因意外遗漏未向有权收取该通告的任何人士发出大会通告或（如委任代
表文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或并无收到该通告或委任
代表文件，则其将不可令任何已获通过的决议案或该大会的议程失效。
股东大会程序
61.(1)在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为特
别事项，除下列事项则外：
(a) 宣布及批准派息；
附录三 建议修订组织章程细则
(b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告及资产负债
表须附加的其他文件；
(c) 以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任的董事；
(d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通告）及其
他高级人员；及
(e) 决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票；。
(f) 给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方
式处理本公司股本中的未发行股份（占其现有已发行股本票面价
值不超过20%）；及
(g) 给予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。
(2)股东大会议程开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不
可处理任何事项。两(2)位有权投票并亲自出席的股东（若股东为法团）
其正式授权代表或其受委代表或仅就法定人数而言由结算所委派作为
其正式授权代表的两名人士将组成处理任何事项的法定人数。
62.若于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过
一小时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而
召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押后至下星期同日同一时
间及（如适用）同一地点或董事会大会主席（或并无大会主席的情况下，则
董事会）可能全权决定的其他时间及（如适用）地点及按细则第57条所述的
形式及方式举行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内之
出席人数不足法定人数，则会议须予解散。
附录三 建议修订组织章程细则
63.(1)本公司主席或（如有多名主席）主席间协定的任何一名主席或（如无法
达成协定）所有在场董事推选出的任何一名主席应出任主席主持各股
东大会。若于任何大会上，主席未能于大会指定举行时间后十五(15)
分钟内出席或不愿担任主席，则本公司副主席或（如有多名副主席）副
主席间协定的任何一名副主席或（如无法达成协定）所有在场董事推选
出的任何一名副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概无出席
或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一位出任，或如只有
一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出
席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法
团）其正式授权代表或受委代表出席且有权投票的股东须推举其中一
人出任大会主席。
(2)倘以任何形式举行的股东大会主席使用获允许的电子设施参与股东大
会，其后无法使用该电子设施参与股东大会，则另一名人士（按上文细
则第63(1)条厘定）须担任大会主席，除非及直至原大会主席能够使用
电子设施参与股东大会为止。
64.在足够法定人数出席的任何大会上取得同意后在细则64C条的规限下，主
席可（且若在并无大会的同意下）或应按照大会作出如此的指示）押后大会
举行时间至任何时间（或无限期）及╱或更改大会举行地点及╱或由一种形
式改为另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议）（时间及地点由均按
大会的决定），惟于任何续会上，概不会处理若在未押后举行大会的情况
下可于会上合法处理事务以外的事务。若大会押后十四(14)日或以上，则
须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中指明续会举行时间及地点
细则第59(2)条所载的详情，但并无必要于该通告内指明将于续会上处理
事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续
会发出通告。
64A.(1)董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士于董事会全权酌情决
定的该地点或多个地点（「会议地点」）以电子设施方式同时出席及参与
股东大会。以该方式出席及参与的任何股东或任何委任代表或以电子
设施方式出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或委任代表均被
视为出席会议，并计入会议的法定人数内。
附录三 建议修订组织章程细则
(2)所有股东大会均须遵守下列规定，且在适当情况下，本第(2)分段中对「股
东」之所有提述应分别包括一名或多名受委代表：
(a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议，则如大会已经在主要
会议地点开始，其将被视为已经开始；
(b) 亲身或委任受委代表出席会议地点之股东及╱或以电子设施出席
及参与电子会议或混合会议之股东应被计入有关大会之法定人数
内，并有权于大会上投票，而该大会将正式组成且其议事程序属
有效，惟大会主席须信纳于整个会议期间有足够电子设施可供使
用，以确保位于所有会议地点之股东及以电子设施参与电子会议
或混合会议之股东能参与所召开大会之事项；
(c) 倘股东藉出席其中一个会议地点及╱或倘股东以电子设施参与电
子会议或混合会议，电子设施或通讯设备因任何原因故障，或任
何其他安排未能令身处主要会议地点以外的会议地点之人士参与
所召开大会之事项，或（在电子会议或混合会议的情况下）尽管本
公司已提供足够电子设施，惟一名或多名股东或受委代表未能连
接或继续连接电子设施，将不会影响大会或已通过决议案，或已
于会上进行的任何事项或根据有关事项已经采取之任何行动之有
效性，前提是于整个大会期间有法定人数出席；及
(d) 倘任何会议地点位于主要会议地点所属司法权区外及╱或倘为混
合会议，则本细则有关送达及发出大会通告，及呈交代表委任表
格之时间之条文将于提述主要会议地点时适用；及倘为电子会议，
呈交代表委任表格之时间应在大会通告中注明。
附录三 建议修订组织章程细则
64B.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时按其全权酌情认为适当之
方式安排管理于主要会议地点、任何会议地点之出席及╱或参与及╱或投
票事宜及╱或以电子设施参与电子会议或混合会议（不论是否涉及发出门
票或若干其他身份识别方法、通行码、预留座位、电子投票或其他事宜），
并可不时变更任何有关安排，前提是根据有关安排，无权亲身或委任受委
代表出席于任何会议地点举行之会议之股东将因此而有权出席于任何一
个其他会议地点举行之会议；而任何股东因此而于有关一个或多个会议
地点出席会议或续会或延会的权利将受到当时可能生效的任何有关安排
及所述大会或续会或延会的通告所规限。
64C.倘股东大会主席认为：
(a)可供出席大会之主要会议地点或有关其他会议地点的电子设施，就细
则第64A(1)条所指之目的而言变得不足够或在其他方面不足以使大会
可大致根据大会通告所载的条文进行；或
(b)或倘为电子会议或混合会议，本公司提供之电子设施变得不足够；或
(c)无法确定出席者的意见或给予所有权在会议上沟通及╱或投票的人
士合理机会如此行事；或
(d)在大会上发生暴力或威胁使用暴力事件、失当行为或其他干扰，或无
法确保大会适当而有序地进行；
则在不影响大会主席根据本细则或按普通法而可能拥有的任何其他权力
的前提下，主席可全权酌情在并未经大会同意下，并于大会开始前后且无
论是否有法定人数出席，中断或押后大会（包括无限期押后）。所有直至押
后为止已在大会上处理的所有事项将属有效。
附录三 建议修订组织章程细则
64D.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可按董事会或大会主席（视情况而定）
认为适当之情况下作出任何安排及施加任何规定或限制，以确保大会安
全有序进行（包括但不限于规定出席者须出示身份证明、搜查其个人财物
及限制可带入会议地点的物品、决定可在大会上提出问题的数目、次数及
时间）。股东亦须遵守大会举行场地拥有人所施加的所有规定或限制。根
据本细则作出的任何决定将为最终及具决定性，而拒绝遵守任何有关安排、
规定或限制的人士均可能会被拒绝进入大会或被拒绝（亲身或以电子方式）
参与大会。
64E.于发送股东大会通告后但于举行会议前或于押后会议后但于举行续会前（不
论续会是否需要通告），董事全权酌情认为按召开会议的通告所注明的日
期或时间或地点或按电子设施举行股东大会因任何理由而属不适当、不
切实际、不合理或不理想，则彼等可在未经股东批准下变更或押后会议至
另一日期、时间及╱或地点及╱或变更电子设施及╱或变更会议形式（实体
会议、电子会议或混合会议）。在不影响前述条文一般性的原则下，董事
将有权在每份召开股东大会的通告内规定相关股东大会可不经进一步通
知而自动延期的情况，包括但不限于举行会议当日任何时间内悬挂8号或
以上热带气旋信号、黑色暴雨警告信号或其他类似事件生效。本条细则将
受下列各项规限：
(a)倘会议因此而延期，本公司将致力在切实可行情况下尽快在本公司网
站刊登有关延期的通告（惟未能刊登有关通告将不会影响会议自动延
期）；
(b)当仅变更通告所注明的会议形式或电子设施时，董事会将按其可能厘
定的有关方式通知股东有关变更详情；
(c)当根据本条细则延期或变更会议时，受限于且在不违反细则第64条的
情况下，除非原会议通告已经注明，否则董事会将就延期或变更会议
厘定日期、时间、地点（倘适用）及电子设施（倘适用），并将按董事会可
能厘定的有关方式通知股东有关详情；此外，倘根据本细则规定于延
期或变更会议举行时间不少于48小时前收到代表委任表格，则所有
关表格将属有效（除非以新代表委任表格撤销或取代）；及
附录三 建议修订组织章程细则
(d)无须就将于延期或变更大会上处理的事项发出通告，亦无须重新传阅
任何随附文件，前提是将于延期或变更大会上处理的事项与已经向股
东传阅的原股东大会通告所载者相同。
64F.所有意出席及参与电子会议或混合会议的人士将有责任维持足够设施，
以让彼等出席及参与大会。根据细则第64C条，任何人士未能以电子设施
方式出席或参与股东大会，概不会导致该大会的会议程序及╱或通过的决
议案无效。
64G.在不违反细则第64条的其他条文的情况下，实体会议亦可以电话、电子或
其他允许所有与会人士彼此同步及即时沟通的通讯设施方式举行，而参
与有关大会将构成亲身出席有关大会。
65.若建议对考虑中的任何决议案作出修订，除非被大会主席真诚裁定为不
符合程序，则该实质决议案的议程不应因该裁定有任何错误而失效。若属
正式作为特别决议案提呈的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（更
正明显错误仅属文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。
投票
66.(1)在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有关于表决的特别权
利或限制规限下，于任何按股数投票表决之股东大会上，每位亲身出
席股东或其受委代表或如股东为法团，则其正式授权代表，凡持有一
股缴足股份（除非催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述
目的而言将不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议案将
以按股数投票方式表决，而仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序
或行政事宜有关的决议案以举手方式表决，在该情况下，每位亲自或
如为法团，则由获正式授权代表出席或由受委代表出席的股东均可投
一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位受委代表
时，则每位受委代表于举手表决时可投一票。就本细则而言，程序及
行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任
何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会
议事项获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。
不论以举手或投票方式表决，均可由董事或大会主席决定以电子或其
他方式投票。
附录三 建议修订组织章程细则
(2)准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人
士可要求以投票方式表决：
(a) 不少于三位当时有权亲自或如股东为法团的正式授权代表，或受
委代表出席并于大会表决的股东；或
(b) 当时有权亲自或如股东为法团的正式授权代表，或受委代表出席
并代表不少于全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一的一
位或以上的股东；或
(c) 当时有权亲自或如股东为法团，则其正式授权代表，或受委代表
出席并持有附有权利于大会表决股份且已缴股款总额不少于全部
附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股东。
由股东委任受委代表的人士或如股东为法团的正式授权代表所提出的要
求应被视为与股东亲自提出的要求相同。
67.若决议案以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议案获通过或一致通
过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并记录于
本公司会议记录后，即为具决定性的事实证据，而无须提供与记录有关赞
成或反对该决议案的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视
作大会的决议案。本公司仅于指定证券交易所上市规则有所规定时，方须
披露投票表决之票数。
68.投票表决时，可亲自或由受委代表投票。
69.投票表决时，有权投一票以上的人士无须尽投其票数，亦无须以同一方式
尽投其票。
70.所有提呈大会之事项须以简单多数票决定，除本细则或公司法规定以更
多数票决定者外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主
席有权投第二票或决定票。
附录三 建议修订组织章程细则
71.若有任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可（无论亲自或委任
代表）就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，只有当多于一位该等联
名持有人出席任何大会时，则优先者投票（无论亲自或委任代表）后，其
他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就联名持有股份于股东
名册的排名而定。就本细则而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的
数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。
72.(1)若股东为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖权（可保护或
管理无能力管理其本身事务人士的事务）的法院颁令，则可由其财产
接管人、监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接管人、监护人或
财产保佐人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财产
保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大
会而言，视作如同该等股份的登记持有人，前提是于大会或续会或延
会（视乎情况而定）举行时间不少于四十八(48)小时前，应已向办事处、
总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人
士有权投票的凭证。
(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东
大会上以相同于该等股份持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟
投票的大会或续会或延会（视乎情况而定）举行时间至少四十八(48)小
时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其于
大会上就该等股份投票的权利。
73.(1)除非董事会另有决定，否则于股东已正式登记及已就该等股份向本公
司支付目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会
并于会上投票及计入大会的法定人数。
(2)所有股东均有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，惟按
上市规则的规定，股东须就批准正在审议的事项放弃投票的情况则作
别论。
(3)根据指定证券交易所之上市规则，若本公司知悉任何股东须就本公司
之某项特定决议案放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某
项特定决议案，该股东或其代表违反该项规定或要求投下之任何表决
将不予计算。
附录三 建议修订组织章程细则
74.如：
(a)对任何投票者的资格问题提出任何反对；或
(b)原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或
(c)原应予以点算的任何票数并无点算在内；
除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视乎情况而定）
续会或延会上提出或指出，否则不会令大会或续会或延会有关任何决议
案的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情
况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。
主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。
受委代表
75.凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东可委任其他人士作为受委代
表代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位受
委代表并于本公司股东大会或任何类别会议上代其投票。受委代表无须
为本公司股东。此外，受委代表有权代表个人股东或法团股东行使该股东
可行使的同等权力。
76.委任代表文件须以董事会可能厘定的方式（包括电子或其他方式）及（倘无
作出有关厘定）须以书面形式（包括电子文书）由委任人或其正式书面授权
人亲笔签署，或如委任人为法团，则须盖上公司钢印或由高级人员、授权
人或其他有权签署人士签署。委任代表文件本意由高级人员代表法团签
署，除非出现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团签署代
表委任文件，而无须提供进一步的事实证据。
附录三 建议修订组织章程细则
77.(1)本公司可全权酌情提供电子地址以收取与股东大会委任受委代表有关
的任何文件或资料（包括任何委托书或委任受委代表的邀请书、显示
委任受委代表有效性或其他有关委任受委代表所需的任何文件（不论
本细则有否规定）以及终止委任受委代表授权的通知）。倘提供有关电
子地址，本公司将被视为已同意任何有关文件或资料（与上述委任受
委代表有关）可以电子方式发送至该地址，惟须受下文所规定及本公
司于提供地址时注明的任何其他限制或条件所规限。在不受限制的情
况下，本公司可不时决定任何有关电子地址可一般用于该等事项或指
定用于特定会议或目的，而倘于此情况下，本公司可就不同目的提供
不同电子地址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，
包括（为免生疑）施加本公司可能注明的任何安全或加密安排。倘根据
本条细则须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，
则有关文件或资料如并非由本公司根据本条细则提供的指定电子地址
收取，或如本公司并无就收取有关文件或资料指定电子地址，则不会
被视为有效交付或送达本公司。
77.(2)委任代表文件及（如董事会要求）签署委任代表文件的授权书或其他授
权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于大
会或其续会或延会（该文件内列名的人士拟于会上投票）指定举行时间
不少于四十八(48)小时前，送达召开大会通告或其附注或随附的任何
文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或
（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适用）或倘本公司根据上
一段提供电子地址，则须于所注明的电子地址收取。委任代表文件于
其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由
该日起十二(12)个月内举行大会的续会或延会外。递交委任代表文件后，
股东仍可亲自出席所召开的大会并于会上投票，在此情况，委任代表
文件视为已撤销。
附录三 建议修订组织章程细则
78.委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提是不
排除使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出
大会适用的委任代表文件。委任代表文件须视为赋予受委代表权力就大
会（发出委任代表文件的大会）上提呈有关决议案的任何修订按其认为合
适者进行投票表决。委任代表文件须（除非委任代表文件注明不适用）对与
该文件有关大会的任何续会或延会同样有效。即使并无根据本细则的规
定收到委任代表的委任或本细则所规定的任何资料，董事会仍可（一般性
地或就任何特定个案）决定将该项委任视为有效。在前述的规限下，倘委
任代表之委任及本细则所规定的任何资料并无以本细则所载的方式收到，
则该受委任人士将无权就有关股份作出投票。
79.即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任
代表文件下作出的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销
于委任代表文件适用的大会或续会或延会召开前至少两(2)小时前告知本
公司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他文件指明的
送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍
属有效。
80.根据本细则，股东可委任受委代表进行的任何事项均可同样由其正式委
任的授权人进行，且细则有关受委代表及委任代表文件的规定（经必要变
更后）须适用于有关任何该等授权人及据以委任授权人的文件。
由代表行事的法团
81.(1)身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议案授权其认
为适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授
权人士有权代表法团行使如法团为个别股东时可行使的同等权力及权
利（包括发言及投票权），且就本细则而言，若获授权人士出席任何有
关大会，则须视为该法团亲自出席。
附录三 建议修订组织章程细则
(2)若结算所（或其代名人）为股东，且为法团，则可授权其认为合适的人
士作为其于本公司任何股东大会或任何类别股东大会的代表，前提是
（若超过一名人士获授权）该授权须指明有关获授权各代表的股份数目
及类别。根据本细则的规定，获授权的各人士须视为已获正式授权，
而无须提供进一步的事实证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行
使的同等权利及权力（包括发言及投票的权利，及在允许举手投票之
情况下，个别举手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所
持本公司股份的登记持有人。
(3)本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本细则规定
获授权的代表。
股东书面决议案
82.就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会
上投票的所有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含地
表示无条件批准）须视为于本公司股东大会上获正式通过的决议案及（如
适用）获如此通过的特别决议案。任何该等决议案应视为已于最后一位股
东签署决议案当日举行的大会上获通过，且若决议案声明某一日期为任
何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议案的表面证据。
该决议案可能由数份相同格式的文件（均由一位或以上有关股东签署）组成。
董事会
83.(1)除非本公司于股东大会上另行决定，董事的人数不可少于两(2)名。除
非股东不时于股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事
由组织章程大纲之认购方或其之大多数选举或委任及其后根据细则第
84条为此目的选出或委任。董事的任期由股东决定，或没有明确任期
的，则根据细则第84条或直至其继任者被选出、或委任或其职位被撤
销为止。
(2)在本细则及公司法规限下，本公司可通过普通决议案选出任何人士
出任董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。
附录三 建议修订组织章程细则
(3)董事应有权不时及于任何时间委任何人士为董事，以填补董事会临
时空缺或作为现有董事会新增成员。任何获委任的董事任期将仅直至
其获委任后本公司下届首届股东周年大会为止，届时将具资格进行再
次竞选。
(4)董事或替任董事均无须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东
的董事或替任董事（视乎情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股
东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并于会上讲话。
(5)股东可于根据本细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通决议案
随时将聘约期未任满董事（包括董事总经理或其他执行董事）撤职，
即使本细则有任何相反规定或本公司与该董事有任何协议亦然（但
无损根据任何该等协议提出的任何损害索偿）。
(6)根据上文第(5)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于董事
撤职的大会上以普通决议案推选或股东委任的方式填补。
(7)本公司可不时于股东大会上透过普通决议案增加或削减董事数目，但
不得令董事数目少于两(2)位。
董事退任
84.(1)尽管细则有任何其他规定，于每届股东周年大会上，当时为数三分之
一的董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三
分之一之数目）须轮席退任，每位董事须每三年至少须在股东周年大
会上轮席退任一次。
(2)退任董事有资格竞选连任及于其退任之大会上整个会议期间继续担任
董事。轮席退任的董事包括（确定轮席退任董事的数目为必须）愿意退
任且不再竞选连任的任何董事。此外退任的其他董事为自上次连任或
委任起计任期最长而须轮席退任的其他董事，除非有数位董事于同日
出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决
定。在决定轮席退任的特定董事或董事数目时，任何根据细则第83(3)
条获董事会委任的董事不应被考虑在内。
附录三 建议修订组织章程细则
85.除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格于任
何股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会并于会上表决的股
东（并非拟参选人士）签署通告，当中表明建议提名该人士参选的意向，并
附上所提名人士签署表示愿意参选的通知，提交总办事处或过户登记处，
而发出该等通知之期间最少须为七(7)天，而（若该通知于寄发有关选举所
召开股东大会通告后递交）该通知之提交期间于寄发举行有关选举之股东
大会之有关通告翌日开始，也不得迟于该股东大会举行日期前七(7)日结束。
丧失董事资格
86.在以下情况下，董事须离职：
(1)以书面通知送呈本公司办事处或在董事会议上提交辞任通知辞职；
(2)精神失常或身故；
(3)未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会议，且其替
任董事（如有）于该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；
(4)破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成妥协；
(5)法例禁止出任董事；或
(6)因法规定须停止出任董事或根据本细则遭撤职。
执行董事
87.董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总经理
或副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限
于其出任董事的持续期间）及条款由董事会决定，董事会并可撤回或终止
该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或
本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本细则获委任职位的董事须
受与本公司其他董事相同的撤职规定规限，且若其因任何原因不再担任
董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及实
时终止其职位。
附录三 建议修订组织章程细则
88.即使在细则第93条、94条、95条及96条下，根据细则第87条获委职位的执
行董事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利
或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩
恤金及╱或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其
董事酬金。
替任董事
89.任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任
任何人士（包括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任的任何人士均享
有其获委替任的该位或该等董事的所有权利及权力，而该人士在决定是
否达到法定人数时不得被计算多于一次。替任董事可由作出委任的团体
于任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至发生
任何事件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其委任人基于任何原因
终止为董事。替任董事的委任或罢免须经由委任人签署通知并递交办事
处或总办事处或在董事会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是
一位董事，并可担任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事
有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该董事接收董事会议或董
事委员会议的通知，并有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事
未有亲自出席的任何上述会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议
上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议
的议事程序而言，细则将如同其为董事般适用，除在其替任一位以上董事
的情况下其表决权可累积外。
90.替任董事仅就公司法而言为一位董事，在履行其获委替任的董事的职能
时，仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及
过失向本公司负责而不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订
立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在如同
其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥偿，
但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何董事袍金，唯有按委任人
向本公司发出通告不时指示的原应付予委任人的该部分（如有）酬金除外。
附录三 建议修订组织章程细则
91.担任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事拥有一票表决权（如其亦
为董事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香港或因其他原
因未可或未能行事，替任董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事
委员会书面决议案应与其委任人签署同样有效，除其委任通知中有相反
规定则除外。
92.如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然
而，该替任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，然而如
任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任
前有效的根据本细则作出的该项替任董事委任将继续有效，如同该董事
并无退任。
董事酬金及开支
93.董事的一般酬金须由本公司不时于股东大会上决定，并须（除非通过就此
投票的决议案另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，
如未能达成协议则由各董事平分；只有当董事任职期间短于有关支付酬
金的整段期间时，则仅可按其在任时间的比例收取酬金。该酬金应视为按
日累计。
94.每名董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会
会议、董事会委员会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的
独立会议或因执行董事职务所产生的合理支出或预期合理支出的费用。
95.任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超
越董事一般职责的服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以
薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作为任何其他细则所规定或根
据任何其他细则的一般酬金以外或代替该一般酬金的额外酬劳。
96.董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代
价或退任有关付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股东大会上取得本
公司批准。
附录三 建议修订组织章程细则
董事权益
97.董事可：
(a)于在任董事期间兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或职务（但不可
担任核数师），其任期及条款由董事会决定。董事可就任何其他有酬劳
的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分红或其他方
式支付），应为任何其他细则所规定或根据任何其他细则以外的酬金；
(b)由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号
并可就专业服务获取酬金，犹如其并非董事；
(c)继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份
而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、
副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，且（除非另行
约定）毋须交代其因出任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事
总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员或股东或在任
何该等其他公司拥有权益而收取的酬金、溢利或其他利益。倘本细则
另有规定，董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公
司持有或拥有其他任何公司的股份所赋予的或其作为该公司的董事可
行使的投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一名为该其他公司
之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经
理或其他高级人员之决议案），或投票赞成或规定向该其他公司之
董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理
或其他高级人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司
的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经
理或其他高级人员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利害关系，
其仍可以上述方式行使有关投票权投赞成票。
附录三 建议修订组织章程细则
98.在公司法及本细则的规限下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其
职位而失去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期的合约或以
卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；该等合约或董事于
其中有利益关系的其他合约或安排亦不得被撤销；参加订约或有此利益
关系的董事毋须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司或股东
交代其由任何此等合约或安排所获得的酬金、溢利或其他利益，前提是董
事须按照细则第99条披露其于有利害关系的合约或安排中的利益性质。
99.董事若在任何知情的情况下，与本公司订立的合约或安排或建议订立的
合约或安排有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若当时已知悉存在
利益关系）考虑订立合约或安排的董事会议中申明其利益性质；若董事
当时并不知悉存在利益关系，则须于知悉拥有或已拥有此项利益关系后
的首次董事会议中申明其利益性质。就本细则而言，董事向董事会提交
一般通知表明：
(a)其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为于通知日期后与该
公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或
(b)其被视为于通知日期后与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排
中拥有权益；
就任何上述合约或安排而言，应视为本细则下的充分利益申明，除非通知
在董事会议上发出或董事采取合理步骤确保通知在发出后的下一董事
会议上提出及宣读，否则通知无效。
100.(1)董事不得就批准其或其紧密联系人拥有重大权益的任何合约或安排或
任何其他建议的董事会决议案表决（或计入法定人数），但此项禁制不
适用于任何下列事宜：
(i) 向以下人士给予抵押或弥偿保证：
(a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或
为本公司或其任何附属公司的利益借出款项或招致或承担债务；
或
(b) 就董事或其紧密联系人因本公司或其任何附属公司的债项或
债务而根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共同承
担全部或部分责任而向第三方发出；
附录三 建议修订组织章程细则
(i) 涉及发售（或由本公司发售）本公司或本公司发起或于其中拥有权
益的任何其他公司的股份或债权证或其他证券以供认购或购买的
任何建议，而董事或其紧密联系人在发售建议的包销或分包销中
以参与者身份拥有或即将拥有权益；
(i) 供本公司或其附属公司雇员受惠的任何建议或安排，包括：
(a) 有关采纳、修订或管理涉及董事或其紧密联系人可能会受惠
的任何雇员股份计划或股份奖励或购股权计划；或
(b) 有关采纳、修订或管理同时适用于涉及董事或、其紧密联系人
及本公司或其任何附属公司雇员之购股权计划、养老金或退
休、身故或伤残褔利计划，且并无给予任何董事或其紧密联系
人任何与该计划或基金有关类别人士一般未获赋予之任何特
权或优惠；
(iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或其他证券所拥
有的权益，而以与本公司的股份或债券或其他证券的其他持有人
相同的方式拥有权益的任何合约或安排。
(2)如于任何董事会议上有任何有关一位董事（会议主席除外）权益的重
大性或有关任何董事（主席除外）的投票资格的问题，而该问题不能透
过自愿同意放弃投票而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该
董事所作决定须为终局及决定性（除据该董事所知关于该董事的权益
性质或程度并未向董事会公平披露外）。若上述任何问题关乎会议主席，
则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得投票），该决议案须
为终局及决定性（除据该主席所知关于该主席的权益性质或程度并未
向董事会公平披露外）。
附录三 建议修订组织章程细则
董事的一般权力
101.(1)本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所
产生的所有开支，并可行使根据法规或本细则并无规定而须由本公司
于股东大会行使的本公司所有权力（不论关于本公司业务管理或其他
方面），但须受法规及本细则的规定以及本公司于股东大会所制定而
并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司于股东大会制定的规例
不得使如无该等规例原属有效的任何董事会过往行为成为无效。本细
则给予的一般权力不受任何其他细则给予董事会的任何特别授权或权
力所限制或限定。
(2)任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任
何两位董事共同代表本公司订立或签立（视乎情况而定）的任何书面或
口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司
有效订立或签立（视乎情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公
司具约束力。
(3)在不影响细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以
下权力：
(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议
溢价获配发任何股份；
(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易
中的权益、或从中分红或本公司的一般溢利，以上所述可以是额
外加于或是代替薪金或其他报酬；及
(c) 在公司法的规定规限下，议决本公司取消在开曼群岛注册及在开
曼群岛以外的指名司法管辖区继续经营。
(4)倘及仅限于香港法例第622章公司条例禁止的情况下，本公司不得直
接或间接向董事或其紧密联系人作出任何贷款（如同本公司为在香港
注册成立的公司）。
只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，细则第101(4)条即属有效。
附录三 建议修订组织章程细则
102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性
的董事会或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或
任何经理或代理，并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本
公司溢利的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该等人士因本公
司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性
董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情
权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任
何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。
上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，
董事会并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力转授，
但本著善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。
103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖钢印的授权委托书委任何公司、
商号或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认
为合适的期间内及在其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，
具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据细则获赋予或
可行使者）。任何上述授权委托书中可载有董事会认为合适的规定以用
作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何
上述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如
经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签立任何
契据或文书而与加盖本公司钢印具有同等效力。
104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加于或摒除有
关人士本身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执
行董事或任何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更
改所有或任何该等权力，但本著善意办事及没有被通知撤回或更改的人
士则不会受此影响。
105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）
以及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定
的方式签署、开发、承兑、背书或签立（视乎情况而定）。本公司应在董事
会不时决定的一家或以上银行维持本公司的银行户口。
附录三 建议修订组织章程细则
106.(1)董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司的附属公司或在业务
上有联系的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员
（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司
担任或曾担任何行政职位或有任何报酬职位的董事或前董事）及前
雇员及其家属或任何一个或以上类别的该等人士提供养老金、疾病或
恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。
(2)董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条款或条
件所规限下，支付、订立协议支付或授出养老金或其他福利予雇员及
前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根
据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外另加的养老金
或福利（如有）。任何该等养老金或福利可在董事会认为适宜的情况下，
于雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或之后任何时间授予雇员。
借款权力
107.董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或部分
业务、现时及日后之物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法规
限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方之债项、
负债或责任之十足或附属抵押。
108.债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士
之间无须有任何股份权益。
109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发
行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股
东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。
110.(1)如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其后以该等未催缴股本
设定抵押的所有人士，应采纳与前抵押相同的目标物，无权藉向股东
或其他人士发出通知而取得较前抵押优先的地位。
(2)董事会须依照公司法条文促使保存一份适当的登记册，登记影响本公
司特定财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为
符合公司法有关当中所订明及其他抵押及债权证的登记要求。
附录三 建议修订组织章程细则
董事的议事程序
111.董事会可举行会议以处理业务、休会或延会及按其认为适合的其他方式
处理会议。董事会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反
对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。
112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应任何董
事的要求召开董事会议。秘书将董事会议通告以书面或口头（包括亲
身或通过电话）或透过电子邮件方式发送至该董事不时通知本公司的电子
地址或（倘接收者同意于网站查阅）于网站上提供或通过电话或按董事会
不时决定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。
113.(1)董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决
定为任何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的
董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，
其不得被计算多于一次。
(2)董事可通过电话会议、电子方式或所有参与会议人士能够同时及实时
彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法定人数
而言，以上述方式参与应构成出席会议，如同该等参与人亲身出席。
(3)在董事会议上停止担任董事的任何董事，若其他董事不反对以及如
不计算该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董
事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事会议终止。
附录三 建议修订组织章程细则
114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事
仍可行事，但如果及只要董事人数减至少于根据或依照细则决定的最少
人数，则尽管董事人数少于根据或依照细则决定的法定人数或只有一位
董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召
开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
115.董事会可于其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并决定
其各自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上主席及任何副
主席均未于会议指定举行时间后五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其
中选择一人担任会议主席。
116.出席人数达法定人数的董事会议即合资格行使当其时董事会获赋予或
可行使的所有权力、授权及酌情权。
117.(1)董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各董事及董事会
认为合适的其他人士组成的委员会，并可不时全部或部分及就任何人
士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所
述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符
合董事会可能对其施加的任何规例。
(2)该委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而
作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事
会经本公司股东大会同意下有权向该委员会的成员支付酬金，以及把
该等酬金列为本公司的经常开支。
118.由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本细则中有关
规管董事会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所管限，而且不得
被董事会根据前一条细则施加的规例所取代。
附录三 建议修订组织章程细则
119.由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替任董
事（如适用，而其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议案（在有
关人数须足以构成法定人数，以及一份该决议案须已发给或其内容须已
按细则规定发出会议通告方式知会当其时有权接收董事会议通告的所
有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案
般具有同等效力及作用。就本细则而言，董事以任何方式（包括电子通讯
方式）向董事会发出同意该决议案的书面通知应视为其对该决议案的书面
签署。该决议案可包括一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一位或
以上的董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签
署应视为有效。尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事
有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以
通过书面决议案取代召开董事会议。
120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的任何人士
真诚作出的行为，尽管其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身
份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合
乎资格或已离任，有关行为应属有效，如同每位该等人士经正式委任及合
乎资格及继续担任董事或委员会成员。
经理
121.董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可决定其酬
金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司溢利的权利或两个或以上此
等模式的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用
的任何职员的工作开支。
122.该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋
予董事会认为适当的所有或任何权力。
123.董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一位
或以上经理订立一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上经理有权
为了经营本公司业务的目的委任其属下的一位助理经理或一位以上经理
或其他雇员。
附录三 建议修订组织章程细则
高级人员
124.(1)本公司的高级人员包括至少一位主席、董事及秘书以及董事会不时决
定的额外高级人员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本
细则而言被视为高级人员。
(2)各董事须于每次董事委任或选举后尽快在各董事中选任一位主席，如
超过一(1)位董事获提名此职位，则有关此职位的选举将董事可按董事
决定的方式进行选出多名主席。
(3)高级人员收取的酬金由各董事不时决定。
125.(1)秘书及额外高级人员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会
决定。如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会
亦可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。
(2)秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就
此目的提供的适当簿册登录该等会议记录。秘书须履行公司法或细则
指定或董事会指定的其他职责。
126.本公司高级人员须按董事不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务
及事务上具有获转授的权力及履行获转授的职责。
127.公司法或本细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条款，不
得由或对同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。
董事及高级人员名册
128.本公司须促使在其办事处以一份或多份书册保存其董事及高级人员名册，
当中须载入董事及高级人员的全名及地址以及公司法规定或各董事可能
决定的其他资料。本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司注册处，
并须按公司法规定把各董事及高级人员的任何资料变更不时通知上述注
册处。
附录三 建议修订组织章程细则
会议记录
129.(1)董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为登录会议记录：
(a) 高级人员所有选任及委任；
(b) 每次董事会及董事委员会议的出席董事姓名；
(c) 每次股东大会、董事会议及董事委员会议的所有决议案及议
事程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。
(2)会议记录应由秘书保存在总办事处。
钢印
130.(1)本公司应按董事会决定设置一个或以上钢印。就于本公司所发行证券
的设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券钢印，该证券
钢印为本公司钢印的复制本另在其正面加上「证券」字样或是属于董
事会批准的其他形式。董事会应保管每一钢印，未经董事会授权或董
事委员会为此获董事会授权后作出授权，不得使用钢印。在本细则其
他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖钢印的文书
须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委任的其他一位或以上人士
（包括董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权证或其他证券的任何证
书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中之一获免除或以某些
机械签署方法或系统加上。凡以本细则所规定形式签立的每份文书应
视为事先经董事会授权盖章及签立。
(2)如本公司设有专供海外使用的钢印，董事会可藉加盖钢印的书面文件，
就加盖及使用该钢印的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的
正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在细则
内凡对钢印作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述的
任何其他钢印。
附录三 建议修订组织章程细则
文件认证
131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响
本公司章程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案
以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或
摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位于办事处或
总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级人员
应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委
员会决议案副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所
有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基于对该证据的信赖，
该决议案已经正式通过或（视乎情况而定）该会议记录或摘要属妥为构成
的会议上议事程序的真确记录。
销毁文件
132.(1)本公司有权在以下时间销毁以下文件：
(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后任何时间销
毁；
(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告可
于本公司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)年届满
后任何时间销毁；
(c) 任何已登记的股份转让文书可于登记之日起计七(7)年届满后任何
时间销毁；
(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后销毁；及
(e) 授权委托书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关授权委托
书、遗嘱认证书或遗产管理书的相关户口结束后满七年(7)后的任
何时间销毁；
附录三 建议修订组织章程细则
及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据
任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每
份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所
述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条销
毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的
文件，前提是：(1)本细则的上述规定只适用于本著善意及在本公司未
有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；(2)本细
则的内容不得诠释为于上述日期之前销毁任何上述文件或在上述第(1)
项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本细
则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。
(2)尽管本细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份
过户登记处已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董
事可授权销毁本细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有
关的任何其他文件，前提是本细则只适用于本著善意及在本公司及其
股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销
毁的文件。
股息及其他付款
133.在公司法规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，
但股息额不可超过董事会建议宣派的数额。
134.股息可以本公司的已变现或未变现溢利宣派及派付，或以董事会决定再
无需要的由溢利拨备的任何储备中拨款派发。倘获普通决议案批准，股
息亦可自股份溢价账或公司法容许就此授权应用的任何其他基金或账目
内拨款派发。
135.除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则：
(a)一切股息须按有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本细则而言，
凡在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及
附录三 建议修订组织章程细则
(b)所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部分时间内的实
缴股款按比例分配或派付。
136.董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的溢利认为足以支持的中期股息，
特别是（但在不损害前文所述的一般性下）如于任何时间本公司的股本划
分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权
利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，
前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的
任何股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事
会无须负上任何责任。在董事会认为溢利足以支持派付时，亦可派付每半
年或在任何其他日期就本公司任何股份应付的任何定期股息。
137.董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除
该股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。
138.本公司无须承担本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项的利息。
139.除非董事会另有指示，应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他
款项，可以支票或付款单的方式寄往股份持有人的登记地址，或如为联名
持有人，则寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人
或联名持有人以书面通知的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示
外，所有支票或付款单须支付予有关的股份持有人或有关股份联名持有
人在股东名册排名最前者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支
票或付款单后，即表示本公司已经付款，尽管其后可能发现该支票或付
款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一
人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他款项或可分派资
产发出有效收据。为免生疑问，任何应以现金支付的股息、利息或其他
款项亦可按董事可能决定的条款及条件，以电子资金转账支付。
附录三 建议修订组织章程细则
140.在宣派后一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将
之投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)年未获认
领之一切股息或红利，可没收并拨归本公司所有。董事会把任何应付或有
关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，本公司并不因此成为
该款项的受托人。
141.董事会或本公司股东大会议决支付或宣派股息时，均可进而议决以分派
任何种类的特定资产的方式派发全部或部分股息，特别是可认购本公司
或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是任何一种或以
上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解
决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或上计或下计至
完整数额，并可就特定资产或其任何部分的分派决定价值，并可决定基于
所决定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在
董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可委任何人
士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任
对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况
下于某一个或多个地区该资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或
不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位于该或该等地区的股东提
供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句
子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。
142.(1)若董事会或本公司于股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣
派股息，则董事会可进而议决：
(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部分股息，前提是有权获
派股息的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部
分股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用：
(i) 配发基准由董事会决定；
(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少
于两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并
须连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格
有效而须遵循的程序及递交地点及最后日期及时间；
附录三 建议修订组织章程细则
(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分行使；
及
(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有
关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部分股息）不得以
现金支付，而为了支付该股息，须基于如上所述决定的配发基
准向未选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类别
的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部分本公司未
分溢利（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资
本赎回储备作为进账的溢利，但认购权储备（定义见下文）除外）
资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于缴足该等
向未选择股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数；
或
(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董
事会认为适合的全部或部分股息。在此情况下，以下规定适用：
(i) 配发基准由董事会决定；
(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少
于两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，
并须连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表
格有效而须遵循的程序及递交地点及最后日期及时间；
(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分行使；
及
附录三 建议修订组织章程细则
(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，有关
股息（或获授予选择权利的该部分股息）不得以现金支付，而须
基于如上所述决定的配发基准向已选择股份的持有人以入账
列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把
其决定的任何部分本公司未分溢利（包括转入任何储备或其他
特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的溢利，但认
购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按
此基准可能须用于缴足该等向已选择股份的持有人配发及分
派的有关类别的股份的适当股数。
(2)(a) 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别的股
份（如有）在所有方面享有同等权益，仅除参与于有关股息派付或
宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或公告的有关股息或任何
其他分派、红利或权利外，除非当董事会公告其拟就有关股息应
用本细则第(1)段(a)或(b)分段的规定时，或当董事会公告有关分派、
红利或权利时，董事会订明根据本细则第(1)段的规定将予配发的
股份有权参与该分派、红利或权利。
(b) 董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本细则第(1)
段的规定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，
全权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部分零
碎权益合计及出售并把所得款项净额分派予享有权益者，或不理
会零碎权益或把零碎权益上计或下计至完整数额，或据此零碎权
益的利益归于本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表
享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该资本化事宜及附
带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有关
方具约束力。
(3)本公司可在董事会推荐下透过普通决议案议决，就本公司任何特定股
息配发入账列作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本细则第(1)段
的规定），而无须授予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。
附录三 建议修订组织章程细则
(4)如果在没有登记声明或其他特别手续的情况下于任何地区提呈本细则
第(1)段下的选择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法
或不实际可行，则董事会可于任何情况下决定不向登记地址位于该地
区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述
规定须按此决定阅读及诠释，因上一句子而受影响的股东不得就任何
目的作为或被视为一个独立的股东类别。
(5)就任何类别的股份宣派股息的任何决议案，不论是本公司股东大会决
议案或董事会决议案，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期收
市后登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过决议案
之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不得损
害任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利。本细则的规定在
加以适当的修订后适用于本公司向股东作出的红利、资本化发行、已
实现资本溢利分派或提呈或授出。
储备
143.(1)董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等于本公司任何
股份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时转入该户口作为进账。
除非本细则另有条文规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运
用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢价账有关的规定。
(2)在建议派付任何股息前，董事会可从本公司溢利中提拨其决定的款项
作为储备。该款项将按董事会酌情决定可用于任何本公司溢利可作的
适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用于本公司业
务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，因此无须把构成储备的
投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不把该款
项存放于储备，而把其认为审慎起见不应分派的任何溢利结转。
附录三 建议修订组织章程细则
资本化
144.(1)经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明适宜把任
何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当其时的进
账全部或任何部分资本化（不论该款项是否可供分派），就此，该款项
将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或任何类别
股东及按相同比例作出分派，基础是该款项并非以现金支付，而是用
作缴足该等股东各自持有的本公司股份当时未缴足的金额，或是缴足
该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、
债权证或其他债务，又或是部分用于一种用途及部分用于另一用途，
而董事会应须令该决议案生效，前提是就本细则而言，股份溢价账及
任何资本赎回储备或属于未实现溢利的基金只可用于缴足该等股东将
获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份。
(2)尽管本细则有任何规定，董事会可议决将当时记入任何储备或基金（包
括股份溢价账及损益账）中的全部或任何部分款项资本化，不论该等
款项是否可供分派，通过将该等款项用以缴足未发行股份的方式分配
予(i)本公司及╱或其联属公司（指任何直接或经由一个或多个中介机
构间接控制本公司、受本公司控制或与本公司受共同控制的任何个人、
法人、合伙、协会、股份公司、信托、非法人协会或其他实体（本公司
除外）的雇员（包括董事），因根据任何经股东于股东大会采纳或批准
的股份激励计划或雇员福利计划或其他有关该等人士的安排所授出的
任何期权或奖励时获行使或归属，或(i)就任何股份激励计划或雇员福
利计划或其他有关该等人士并经股东于股东大会采纳或批准的安排而
言，向本公司将配发及发行股份的任何信托的受托人。
145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生的任
何困难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任
何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比
例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为
适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可
委任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使
其生效，该项委任对股东有效及具约束力。
附录三 建议修订组织章程细则
认购权储备
146.在没有被公司法禁止及符合公司法规定范围内，以下规定具有效力：
(1)如在本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利
尚可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照认股权
证的条件规定调整认购价，从而使认购价降至低于股份面值，则以下
规定适用：
(a) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定设立及于此后（在
本细则的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任
何时间均不得少于当其时所须资本化的款项，以于所有未行使认
购权获全数行使而根据下文(c)分段发行及配发入账列为缴足股份
时，用以缴足所须发行及配发额外股份的面额，以及须在该等额
外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份；
(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权
储备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例
要求时用于弥补本公司的亏损；
(c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使
认股权有关的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证
所代表认购权（或在部分行使认购权的情况下，则为有关的部分，
视乎情况而定）时所须支付的现金额相等，此外，行使认购权的
认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相等于下列两项之差
的额外入账列为缴足股份：
(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行
使认购权的情况下，则为有关的部分，视乎情况而定）时所须
支付的上述现金额；及
附录三 建议修订组织章程细则
(i) 在该等认购权有可能作为以低于面值认购股份的权利的情况
下，在考虑认股权证的条件规定后，原应与该等认购权获行使
有关的股份面额；而紧随该行使后，缴足该等额外股份面额所
需的认购权储备进账金额将资本化，并用于缴足该等立即配
发予该认股权证持有人的入账列为缴足额外股份的面额；及
(d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备进账金
额不足以缴足该行使认股权证持有人可享有相当于上述差额的额
外股份面值，董事会须运用当时或其后可供此用途的任何溢利或
储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份
面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公司当时已发
行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配
发期间，该行使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明
其获配发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名
形式，可按股份当其时的相同转让方式以一股为单位全数或部
分转让，而本公司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以
及办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证
书发出后，每位有关的行使认股权证持有人应获提供有关该等
证书的充足资料。
(2)根据本细则规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时
所配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本细则第(1)段有任
何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。
(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，
本细则有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增
订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本细则下与该等认股权
证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。
附录三 建议修订组织章程细则
(4)有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的
金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏
损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外
股份的面额以及有关认股权储备任何其他事宜的本公司当其时由核数
师编制的证书或报告，在没有明显错误下，对本公司及所有认股权证
持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。
会计记录
147.董事会须安排保存本公司的收支款项、有关收支事项、本公司物业、资产、
信贷及负债以及公司法规定或为真实及公平反映本公司的财政状况及解
释其交易所需之一切其他事项之真确账目。
148.会计记录必须存置于办事处或董事会决定的其他地点，并须随时公开以
供董事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事
以外的股东概无任何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。
149.在细则第150条的规限下，一份董事会报告的印副本连同截至适用财政年
度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载
有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，加上核数师报告副本，
须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通告的同时
送交有权收取的每位人士，并于根据细则第56条规定举行的股东周年大
会上向公司呈报，而本细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知
悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持有人。
附录三 建议修订组织章程细则
150.在遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的上
市规则）及在准计的情况下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如
有）的规限下，以法规并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司
年度账目的财务报表概要以及其形式及所载数据符合适用法律及规例要
求的董事会报告，即视为已就该人士履行细则第149条的规定，若任何原
有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书
面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份
本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印副本。
151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易
所的上市规则）在本公司的电脑网络网站或以任何其他认可的方式（包括
发出任何形式的电子通讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细
则第150条的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意把上述方式刊载
或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则须向细
则第149条所述的人士送交该条文所述的文件或依细则第150条的财务报
表概要的规定应视为已履行。
审计
152.(1)在每年股东周年大会上或其后的股东特别大会上，股东须透过普通决
议案方式委任一位核数师对本公司的账目进行审计，该核数师的任期
直至下届股东周年大会结束为止。该核数师可以是股东，但董事或本
公司高级人员或雇员在任职期间无资格担任本公司核数师。
(2)股东可在依照细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议案于该核
数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案
委任另一核数师代替其履行余下任期。
153.在公司法的规限下，本公司账目须每年至少审计一次。
154.核数师酬金须由本公司股东大会通过的普通决议案或股东以普通决议案
决定的方式决定。
附录三 建议修订组织章程细则
155.董事可填补核数师的任何临时空缺，惟在该职位持续出缺的期间，尚存或
留任的核数师（如有）仍可行事。董事会根据本细则委任的任何核数师的酬
金可由董事会厘定。在细则第152(2)条的规限下，根据本细则委任的核数
师的任期至下届股东周年大会为止，届时须由股东根据细则第152(1)条委
任，酬金由股东根据细则第154条厘定。
156.核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账
目及会计凭证，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有
的与本公司簿册或事务有关的任何资料。
157.本细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账目
及会计凭证比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资
产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在
请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下，说明是否获提供资料及
资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的审计
准则审核。核数师须按照一般采纳的审计准则作出书面报告，而核数师报
告须于股东大会上向各股东呈报。本文所指的一般采纳的审计准则可包
括开曼群岛以外的国家或司法管辖区。在此情况下，财务报表及核数师报
告应披露此事并注明该国家或司法管辖区。
通知
158.(1)任何通知或文件（包括根据指定证券交易所上市规则获赋予的涵义之
内的任何「公司通讯」及「可执行的公司通讯」），不论是否由本公司根
据细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电传或传
真传输的信息或其他电子传输或电子通讯形式。，且在遵守上市规则
的前提下，任何该等通知及文件在由本公司向股东送达或交付时，可
采用面交方式可通过下列方式发出或刊发：
(a) 可采用面交方式送达有关人士；
(b) 或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址
或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向
其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相
信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任何其他
地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视
乎情况而定），亦；
附录三 建议修订组织章程细则
(c) 交付或留存于上述地址；
(d) 可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章或其他刊物（如适用）
刊登广告送达，或以适用法律许可为限，亦可把通知登载于本公
司或指定证券交易所网页，并向股东发出通知，说明该通知或其
他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可借由
除公布在某一网页外的以上任何方式提供予股东。；
(e) 以电子通讯方式按该人士根据细则第158(3)条可能提供的电子地
址向该人士发送或传送，而无需任何额外同意或通知；
(f) 可登载于本公司网站或指定证券交易所网站，而无需任何额外同
意或通知；或
(g) 在法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，透过其他方
式寄发或以其他方式向该人士提供。
(2)在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人
应获发所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充分送达
或交付。
(3)每位股东或根据法规或本细则规定有权收取本公司通知的人士可向本
公司登记一个可向其送达通知的电子地址。
(4)在符合任何适用法律、规则及条例以及本细则条款的情况下，任何通
知、文件或刊物（包括但不限于细则第149条、第150条及第158条所述
的文件）可仅以英文或同时以英文及中文发出，或经任何股东同意或
选择后，只以中文版本向该股东发出。
附录三 建议修订组织章程细则
159.任何通知或其他文件：
(a)如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或
文件的信封应适当预付邮资及注明地址，应将投寄之日的翌日视为送
达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套
已适当注明地址及已投寄，即为充分的证明，而由秘书或本公司其他
高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通知或文
件的信封或封套已如上所述注明地址及投寄，即为决定性的证据；
(b)如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输
当日视为发出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通知、文件或
刊物，在可供查阅通知送达股东之日的翌日视为由本公司发给股东其
首次登载于相关网站当日（除非上市规则指明另一日期）视为由本公司
发出或送达。在该等情况下，视为送达日期须符合上市规则的规定或
要求；
(c)如以本细则所述的任何其他方式送达或交付，应将面交或交付之时或
（视乎情况而定）有关发送或传输之时视为送达或交付，而在证明送达
或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士
签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即为
决定性的证据；及
(d)可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的法规、规则及规例。
倘若于本细则允许的报章或其他出版物中作为广告刊登，则于广告首
次刊登当日视为已送达。
160.(1)根据本细则所允准任何方式交付或邮寄或留置于股东登记地址送出的
任何通知或其他文件，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其
他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均被
视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或
交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删除作
为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均被视为已向所
有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充分送达或交付
该通知或文件。
附录三 建议修订组织章程细则
(2)因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预
付邮资的信函及在信封或封套上根据本细则所允准任何方式注明其为
收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓
或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所
述享有权利的人士就此目的所提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至
获提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原
来的方式发出通知。
(3)任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在
其姓名及地址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的
人士的每份通知所约束。
签署
161.就本细则而言，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或替任董事或
身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权
代表的传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得
相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时的条
款签署的书面文件或文书。本公司就任何通知或文件提供的签署可为书写、
列印或电子形式。
清盘
162.(1)在细则第162(2)条规限下，董事会有权以本公司名义代表本公司向法
院提交把本公司清盘的呈请。
(2)除非公司法另有规定，有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决
议案均须以特别决议案通过。
附录三 建议修订组织章程细则
163.(1)在任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资产的特别权利、特
权或限制的规限下，如(i)本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超
逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已
缴股本之比例向股东分派，及(i)本公司清盘而可向本公司股东分派的
资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能由股东按
开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。
(2)若本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特
别决议案批准下及根据公司法规定的任何其他批准，将本公司全部或
任何部分资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多
类不同的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产
决定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。
清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部分资产交予清盘人（在
获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，
本公司的清盘实时结束且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何
负有债务的股份或其他财产。
(3)如本公司在香港清盘，于本公司自愿清盘的有效决议案通过或颁令
本公司清盘后十四(14)日内，本公司当其时不在香港的每位股东须向
本公司送达书面通知，委任在香港居住的人士（列明该人士的全名、地
址及职业）接收就本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程序文件、
命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代表该股东委
任此人，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所
有目的均视为对该股东的妥善面交方式送达。如清盘人作出此项委
任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东登
记册的地址邮寄挂号函件把此项委任通知该股东，此项通知视为于
公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。
附录三 建议修订组织章程细则
弥偿保证
164.(1)本公司当其时现时或过去任何时间的董事、秘书及其他高级人员及每
位核数师以及当其时现时或曾经就本公司任何事务行事的清盘人或受
托人（如有）以及每位该等人士及每位其继承人、遗嘱执行人及遗产管
理人均可从本公司的资产及溢利获得弥偿，该等人士或任何该等人士、
该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信
托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或
蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受
任何损害。任何该等人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过
失而负责，亦无须为符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存
或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或为本公司
赖以投放或投资任何款项的抵押不充分或不足或为该等人士执行各自
的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，但本
弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的事宜。
(2)每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动
或未有采取任何行动而针对董事提起的申索或起诉权利（不论个别或
根据或凭借本公司的权利），前提是该权利的放弃不延伸至任何与董
事欺诈或不忠诚有关的事宜。
财政年度
165.除董事另有厘定外，本公司财政年度年结日为于每年三月三十一日结束。
更改组织章程大纲及章程细则及公司名称
166.任何细则的撤销、更改或修订及新增任何细则均须经股东特别决议案批
准后，方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别
决议案通过。
附录三 建议修订组织章程细则
资料
167.有关本公司营运或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股
东的权益而言不宜向公众透露的属于商业秘密或秘密工序性质的事宜的
详情，股东不得要求作出披露或提供任何资料。
支付公司行动款项及电子指示
168.在适用法律允许范围内及除非上市规则另有限制或禁止的情况下，本公
司须：
(a) 接受股东及其证券持有人以电子方式传送之指示（包括但不限于股息
选择指示、付款选择指示、对「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」
（定义见上市规则）之回复，以及有关任何证券持有人会议之指示，例
如会议出席指示、委托委任代表、撤销、投票指示及对公司通讯之回
覆），惟须符合董事会可能不时决定之合理认证措施；
(b) 以任何电子方式支付任何公司行动款项（包括本公司就其公司行动向
股东及其证券持有人支付的款项，例如派发股息及其他权益、就供股、
公开发售及以优先基准向特定组别持有人作出的发售的申请及╱或（如
适用）超额申请的退款；以及与收购及私有化有关的付款），包括透过
香港银行同业结算有限公司在香港营运的任何以即时总结算方式结
算银行间付款的支付系统，或透过董事会认为适当的其他方式。
股东周年大会通告
MediNet Group Limited
医汇集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8161）
兹通告医汇集团有限公司（「本公司」）将于2025年9月2日（星期二）上午十一
时三十分假座香港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心36楼3601室举行股东周
年大会，以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：
- 、
本公司董事（「董事」）报告及本公司独立核数师报告；
- ；
(b) 作为独立决议案，重选黄伟梁先生为独立非执行董事；
(c) 作为独立决议案，重选梁宝汉先生为独立非执行董事；
(d) 授权董事会厘定董事酬金；
3. 续聘德博会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘定其
酬金；
- ，考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决
议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见
下文）根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则
（「GEM上市规则」）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公
司未发行股份（「股份」）或转售本公司库存股份（倘上市规则许可），
并作出或授出或须行使上述权力的要约、协议及购股权（包括认购
股份的认股权证）；
(b) 上文(a)段的批准将授权董事于有关期间内作出或授出或须于有关
期间结束后行使上述权力的要约、协议及购股权；
股东周年大会通告
(c) 董事根据上文(a)段的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论根
据购股权或以其他方式配发）的股份总数（根据(i)供股（定义见下文）；
或(i)行使根据本公司现有购股权计划授出的任何购股权；或(i)按
照本公司不时生效的组织章程细则订明配发及发行股份以代替股
份的全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或(iv)于根
据本公司任何认股权证或任何可兑换股份的证券之条款行使认购
权或换股权后发行股份而配发者除外）合共不得超过以下两者的总
和：
(a) 本决议案获通过当日已发行股份数目（不包括库存股份）的
20%；及
(b) （倘董事获本公司股东通过另一项普通决议案授权）本公司在本
决议案获通过后购回的股份数目（最多相等于第5项决议案获通
过当日已发行股份数目（不包括库存股份）的10%），
而根据本决议案(a)段的授权亦须以此数额为限；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早者止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则、开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适
用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(i) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案
给予董事的授权时；
股东周年大会通告
「供股」乃指董事于指定期间，向在某一指定记录日期名列股东名册
的股份持有人，按其当时持股比例发售股份，或发售或发行附有权
利可认购股份的认股权证、购股权或其他证券，惟董事可就有关零
碎配额，经考虑香港境外任何司法权区法例的限制或责任，或厘定
该等地区法例的限制或责任之存在或范畴时所涉及的费用或延误，
或香港境外任何认可管制机构或任何证券交易所的规定后认为必
须或权宜的情况下，取消有关权利或作出其他安排。」
- ，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决
议案：
「动议：
(a) 一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司的
一切权力，以于联交所或股份可能上市所在并经香港证券及期货
事务监察委员会及联交所就此认可的任何其他证券交易所，根据
香港证券及期货事务监察委员会及联交所的规则及规定、公司法
及此方面的一切其他适用法例购买股份；
(b) 本公司根据(a)段的批准于有关期间内可购买的股份总数不得超过
于本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）的10%，
而根据本决议案(a)段的授权亦须以此数额为限；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早
者止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则、开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适
用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(i) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案
给予董事的授权时。」
股东周年大会通告
- ，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决
议案：
「动议授权董事行使上文第4项决议案(a)段所述有关该决议案(c)段(b)
分段所述股份数目的授权。」
特别决议案
- ，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为特别决
议案：
「动议：
(a) 批准及采纳本公司第三份经修订及重列组织章程细则（「第三份经
修订及重列组织章程细则」）（当中载有本公司日期为2025年7月31日
的通函中提述的所有建议修订，且其注有「A」字样并经由大会主席
简签之副本已提呈本大会），以取代及摒除本公司现有第二份经修
订及重列组织章程细则并即时生效；及
(b) 授权本公司任何董事、注册办事处提供者或公司秘书作出彼全权
酌情认为就使采纳第三份经修订及重列组织章程细则生效及实施
而言属必须或适宜之一切有关行动、契据及事宜以及签立一切有
关文件并作出一切有关安排，包括但不限于向开曼群岛及香港公
司注册处长作出必要的文件存档。」
承董事会命
医汇集团有限公司
主席兼执行董事
陈志伟
香港，2025年7月31日
注册办事处： 总部及香港主要营业地点：
Cricket Square 香港
Hutchins Drive 铜锣湾
P.O. Box 2681 威非路道18号
Grand Cayman KY1-1111 万国宝通中心
Cayman Islands 36楼3601室
股东周年大会通告
附注：
1. 凡有权出席上述通告所召开的股东周年大会并于会上投票的股东均有权委任一名或多名
受委代表代其出席，并根据本公司组织章程细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司股
东，但必须亲身出席股东周年大会以代表该股东。倘委任一名以上受委代表，则须注明每
名获委任的受委代表所代表的股份数目及类别。
- （如有），或经证明的授权书或授权文件
副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于2025年8月31
日（星期日）上午十一时三十分）送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，
地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公
司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表
委任表格将被视为已撤销论。
- ，重选退任董事的详情载于本通函附录二。
- ，寻求股东批准授予董事一般授权，以授权根据GEM
上市规则配发及发行本公司股份。除根据本公司的购股权计划或可能获股东批准的任何以
股代息计划而须予发行的股份外，董事暂无计划发行任何本公司新股份。
- ，董事谨此表明，彼等将在其认为符合本公司股东利益的情
况下行使该决议案赋予的权力购回股份。为方便股东就如何表决建议决议案作出知情决定，
载有GEM上市规则规定所需资料的说明函件载于本通函附录一。
- ，本公司将于2025年8月28日（星
期四）至2025年9月2日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出
席股东周年大会并于会上投票，所有本公司股份过户文件连同有关股票须于2025年8月27
日（星期三）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，
地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以作登记。为确定股东出席股东周年大会并于
会上投票之资格之记录日期为2025年9月2日。