00391 美亚娱乐资讯 通函：建议(1) 发行及购回股份之一般授权(2) 重选董事及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
二零二五年七月三十一日
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美亚娱乐资讯集团有限公司谨订于二零二五年八月二十八日下午四时三十分假座香
港九龙将军澳工业邨骏才街28号美亚集团中心五楼会议厅举行股东周年大会，召开大
会通告载于本通函第13至16页。无论 阁下是否有意出席大会，敬请尽快按随附之代
表委任表格印列之指示填妥并交回表格，并无论如何须于有关大会或其任何续会指定
举行时间不少于48小时前交回。 阁下填妥并交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出
席大会并于会上投票。
建议
(1) 发行及购回股份之一般授权
(2) 重选董事
及
股东周年大会通告
目 录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
附录一 － 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
附录二 － 拟膺选连任之董事之资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
释 义
在本通函内，除文意另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十八日下午四时三十
分举行之股东周年大会，大会通告载于本通函第13至
16页
「董事会」指本公司之董事会
「营业日」指联交所开市买卖证券之任何日子
「公司细则」指本公司之公司细则
「本公司」指美亚娱乐资讯集团有限公司，于百慕达注册成立之有
限公司，其股份于联交所上市
「董事」指本公司之董事
「一般授权」指将于股东周年大会上商议之购回授权及发行股份之
一般授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」及「仙」分别指港元及港仙
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「Kuo Hsing」指Kuo Hsing Holdings Limited，本公司之主要股东，Kuo
Hsing为于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为
本公司董事及主席李国兴先生实益控制
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十四日，即本通函付印前确定本通
函所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「提名委员会」指本公司提名委员会，由郭燕军先生（主席）、李国兴先
生、李灯旭先生、梁德升先生及罗秀丽女士组成
「普通决议案」指股东周年大会通告所述拟提呈之普通决议案
「购回授权」指将于股东周年大会上商议之建议新一般授权，以授权
董事按照股东周年大会通告内所载形式购回股份
「证券及期货条例」指证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之股份
「股东」指股份之持有人
「特别事项」指除普通事项外，将于股东周年大会上处理的事项
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「%」指百分比
董事会函件
执行董事：
李国兴先生（主席）
李灯旭先生（董事总经理）
董明博士
独立非执行董事：
郭燕军先生
梁德升先生
马逢国先生
许琳先生
张展豪先生
罗秀丽女士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
主要营业地点：
香港
九龙
将军澳工业邨
骏才街28号
美亚集团中心五楼
敬启者：
建议
(1) 发行及购回股份之一般授权
(2) 重选董事
及
股东周年大会通告
本通函旨在向 阁下提供将于股东周年大会上处理的事宜之资料，包括：(i)
授予发行及购回股份之一般授权；(i)重选董事；及(i)股东周年大会通告。
董事会函件
发行及购回股份之一般授权
董事借此提出决议案，建议授出一般授权予董事行使本公司权力，以配发及
发行股份，而股份不得超过于通过决议案当日本公司之已发行股本面值总额20%
（根据于最后实际可行日期之已发行股份数目（不包括库存股份（如有）之20%为
1,184,747,705股份）。在股东周年大会上亦将提出一项普通决议案，建议授予董事
一般授权以购回不超过于通过该项决议案当日本公司已发行股本（不包括库存股份（如
有）面值总额10%之股份，并建议扩大授予董事以配发及发行股份之一般授权至
本公司根据购回授权而购回之股份面值总额。
董事相信，倘一般授权在股东周年大会上授出，将符合本公司及其股东之整
体利益。根据发行股份之一般授权发行股份之需要可为发行新股份提供灵活性。
于最后实际可行日期，本公司并无计划根据一般授权发行或购回股份（倘股
东于股东周年大会上批准）。
根据上市规则，本公司须提供说明函件予股东，函件载有一切合理所需资料
以供股东就是否投票赞成或反对决议案以批准授予董事行使本公司之权力以购回
其本身股份之授权作出知情决定。有关说明函件载于本通函附录一。
重选董事
根据公司细则之规定，郭燕军先生、张展豪先生及罗秀丽女士将于股东周年
大会退任，且符合资格并将会膺选连任。将于股东周年大会中膺选连任之董事之
详细资料载于本通函附录二。
提名委员会主要负责物色及提名合资格董事会成员候选人供董事会批准，以
作为额外董事或填补临时空缺。提名委员会通过各种渠道物色董事候选人，包括
但不限于内部晋升及管理层转介。提名委员会亦可接受股东提名候选人参选董事。
于确定候选人后，提名委员会将考虑候选人之履历资料，并根据本公司提名政策
所载之若干准则评估候选人，以厘定该候选人是否符合资格担任董事，并据此向
董事会提出建议。
董事会函件
就重选董事会之任何现任成员而言，提名委员会亦须根据本公司提名政策所
载之若干准则评估候选人，并就在股东大会上重选连任之候选人向董事会提出建
议以供其考虑及推选。
于评估及甄选董事候选人时，提名委员会将考虑以下准则：
- 。
- ，包括与本公司业务及企业策略相关之专业资格、技能、知识及经验。
- ，以及候选人参照
上市规则所载之独立指引是否被视为独立。
- 。
- 。
于检讨董事会架构、规模及组成以及在股东周年大会上建议重选有关人士为
董事时，提名委员会从一系列因素考虑董事会成员的多元化，该等因素包括但不
限于性别、年龄、文化及教育背景、专业及行业经验、技能、知识及时间投入。董
事会成员的聘任均以任用贤能为原则，而在考虑具体人选时，将按照董事会整体
运作所需要的品格及诚信、技能及经验等准则而作出，以保持董事会成员的适当
平衡。
董事会函件
经参考第2(a)(i)至(i)项有关重选郭燕军先生、张展豪先生及罗秀丽女士为本
公司独立非执行董事的决议案，提名委员会及董事会已审阅有关彼等的年度独立
性确认书，并根据上市规则第3.13条所载独立性标准评估彼等独立性。郭燕军先生
已担任董事会独立非执行董事超过九年。期内，彼向董事会提供持平及客观的意
见，为本公司作出宝贵贡献。彼并无于本集团担任何行政或管理职务，因此并无
证据显示彼的独立性（尤其是在行使独立判断方面）已经或将会受到其于本公司服
务年期的影响。此外，郭燕军先生、张展豪先生及罗秀丽女士与本公司任何董事、
高级管理人员、主要股东或控股东概无任何其他关系。提名委员会及董事会亦
不知悉任何可能影响郭燕军先生、张展豪先生及罗秀丽女士作出独立判断的情况，
并信纳彼等具备履行独立非执行董事职责所必需的品格、诚信、独立性及经验。据
此，郭燕军先生、张展豪先生及罗秀丽女士被视为独立人士。此外，郭燕军先生、
张展豪先生及罗秀丽女士亦于多领域及公共事务方面拥有广泛经验。董事会相信，
彼等获得的技能及经验将能够使董事会受惠于彼等的多元化的知识，并为本集团
带来宝贵的贡献。
经考虑退任董事的经验、技能及专业知识以及本公司采纳之董事会多元化政
策及提名政策后，提名委员会向董事会建议重选上述退任董事。因此，董事会已建
议上述各退任董事郭燕军先生、张展豪先生及罗秀丽女士于股东周年大会上透过
独立决议案膺选连任为董事。
投票表决
根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用之原则做出决定，容许纯粹有
关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东于股东大会之任何投票必须
以投票表决方式进行。因此，所有将于股东周年大会上提呈之决议案应以投票表
决方式进行。
股东周年大会通告及代表委任之安排
股东周年大会通告已载于本通函第13至16页。
股东周年大会适用之代表委任表格已附奉于本通函内。无论 阁下是否有意
出席大会，敬请尽快按随附之代表委任表格印列之指示填妥并交回表格，并无论
如何须于有关大会或其任何续会指定举行时间不少于48小时前交回。 阁下填妥
并交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席大会并于会上投票。
董事会函件
责任声明
本文件之资料乃遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》而刊载，旨在
提供有关本公司之资料。本公司之董事愿就本文件之资料共同及个别承担全部责
任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重
要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件
或其所载任何陈述产生误导。
推荐意见
董事认为建议发行及购回股份之一般授权及重选董事乃符合本公司及股东之
利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之有关决议案。
此致
列位股东 台照
代表
美亚娱乐资讯集团有限公司
主席
李国兴
谨启
二零二五年七月三十一日
附录一 说明函件
一般授权
本说明函件乃向股东提供有关授权本公司购回其本身股份之决议案，该决议
案将于股东周年大会上提呈由股东以普通决议案之方式通过。
本说明函件载有根据上市规则第10.06(1)(b)条所规定之资料概要载列如下：
– 于最后实际可行日期，共有5,923,738,525股已发行股份；
– 假设于最后实际可行日期至股东周年大会当日期间内并无进一步发行
或购回股份，则将有5,923,738,525股份；而倘全面行使购回授权，则在
股东周年大会通告第4项普通决议案内所述有关期间内，本公司可购回
最多达592,373,852股份（即该决议案通过当日本公司已发行股本（不包
括库存股份（如有）之10%）；
– 董事相信，股东给予董事一般授权容许董事在市场上购回股份，乃符合
本公司及其股东之最佳利益。购回可提高本公司之资产净值及╱或其每
股份盈利，惟须视乎当时市况及融资安排而定，并仅于董事相信有关
购回将有利于本公司及其股东时方予进行；
– 在购回股份时，本公司仅可根据其组织章程大纲及公司细则以及百慕达
法例可合法作此用途之资金中拨支。根据百慕达法例，购回所需资金仅
可从购入股份之已缴资金中拨支，或可从本公司其他备用作股息或分派
之资金中拨支；或可从为此目的而发行之新证券所得款项中拨支。购买
时超过将予购买股份面值之任何应付溢价，必须从本公司其他备用作股
息或分派之资金中拨支，或从本公司之股份溢价账中拨支；
– 董事认为在建议购回期间内任何时候购回全部股份，对本公司之营运资
金或负债资产状况（与截至二零二五年三月三十一日止年度本公司年报
所披露之状况比较）可能会有重大不利影响，倘董事认为行使购回授权
会对彼等所认为本公司不时适合之本公司营运资金需要或负债资产状
况造成重大不利影响，则不拟行使购回授权；
附录一 说明函件
– 董事或（于作出一切合理查询后，据彼等所知）彼等任何联系人士（定义
见上市规则）现时概无意在股东批准购回授权后，出售股份予本公司或
其附属公司；
– 董事将根据上市规则及百慕达适用法例，按照购回授权，行使本公司购
回股份的授权；
– 本公司于最后实际可行日期前六个月内，并无在联交所或其他证券交易
所购买任何股份；及
– 本公司并无接获任何关连人士（指本公司或其任何附属公司之董事、行
政总裁或主要股东或任何彼等之联系人士）通知，表示其目前有意在股
东批准购回授权后向本公司出售股份，或已承诺不会向本公司出售股份。
– 本公司拟回购的任何股份将被注销；及
– 本说明函件及拟议股份购回概无任何异常之处。
一般规定
倘本公司购回股份致使股东于本公司所持投票权之权益比例增加，则就收购
守则而言，该项增加将根据收据守则被视为收购事项。因此，股东或一批一致行动
之股东可取得或巩固彼等对本公司之控制权，或须根据收购守则规则26提出强制
性收购建议。倘本公司购回最多达本公司已发行股本10%之股份，则该等人士连同
任何其他与彼等一致行动之人士须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，一致行动之Kuo Hsing Holdings Limited、李国兴先生及
李碧连女士（李国兴先生之配偶）实益持有合共3,349,248,800股份，于证券及期货
条例第XV部之定义内，占本公司已发行股本中约56.54%权益。假设并无进一步发
行或购回股份，且假设全面行使购回授权，则Kuo Hsing Holdings Limited、李国兴先
生及李碧连女士在本公司已发行股本中拥有之权益将增至合共约62.82%，而根据
收购守则规则26，该股权增加将不会引致须提出强制性收购建议。
附录一 说明函件
股份价格
股份于截至最后实际可行日期之前十二个月每月在联交所买卖之最高及最低
价格如下：
最高最低
港元港元
二零二四年
八月0.1540.111
九月0.1450.122
十月0.1350.112
十一月0.1170.090
十二月0.1170.089
二零二五年
一月0.1010.065
二月0.1090.072
三月0.1090.075
四月0.1100.080
五月0.1040.090
六月0.1170.088
七月（截至最后实际可行日期）0.1060.086
附录二 拟膺选连任之董事之资料
以下为将于股东周年大会中退任，符合资格并将会膺选连任之董事郭燕军先
生、张展豪先生及罗秀丽女士之资料。
郭燕军先生，71岁，于二零一三年二月获委任为本公司之独立非执行董事，
拥有丰富创业经验及企业运营管理经验。郭先生于一九八四年毕业于中国人民大学，
取得法律文凭。彼亦为中港传媒有限公司之董事长。于过往三年，郭先生(i)分别于
二零二五年一月二十五日及二零二五年七月八日获委任及辞任海峡石油化工控股
有限公司之非执行董事；及(i)曾担任MI能源控股有限公司之独立非执行董事及于
二零二四年十月二十三日辞任。两家公司均于联交所上市。
截至二零二五年三月三十一日止年度，郭先生已收取董事袍金80,000港元。于
来年，郭先生有权收取建议年度袍金80,000港元。
张展豪先生，64岁，已获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会及薪酬
委员会之主席，由二零二四年十二月三十日起生效。张先生拥有接近40年香港、中
华人民共和国及英国的审计、资本市场及业务顾问工作经验。在二零二一年退休前，
张先生担任罗兵咸永道会计师事务所审计合伙人，负责不同行业界别的上市公司
及跨国集团审计及首次公开发售。目前，张先生为香港城市大学客座教授，并担任
香港多间从事企业财务顾问及专业服务的机构董事会顾问及高级管理层资深顾问。
张先生亦为中国人民政治协商会议深圳市委员会委员、香港义工联盟副主席、香
港深圳社团总会副会长兼荣誉司库及香港艺术发展局审计委员会成员。
张先生亦是英国特许会计师公会及香港会计师公会资深会员、澳门执业会计
师公会员、香港华人会计师公会员及深圳市注册会计师协会荣誉会员。张先
生毕业于香港理工大学，并持有英国华威大学工商管理硕士学位。
自二零二四年十二月三十日（委任日期）至二零二五年三月三十一日期间，张
先生已收取董事袍金20,000港元。于来年，张先生有权收取建议年度袍金80,000港元。
附录二 拟膺选连任之董事之资料
罗秀丽女士，51岁，已获委任为本公司独立非执行董事及提名委员会成员，
由二零二四年十二月三十日起生效。罗女士于电影与媒体业拥有丰富的全球发行、
市场推广及电影项目发展经验，彼于二零二一年九月前曾担任本集团电影发行及
制作部高级副总裁超过20年。罗女士持有香港浸会大学翻译学文学士学位。
自二零二四年十二月三十日（委任日期）至二零二五年三月三十一日期间，罗
女士已收取董事袍金20,000港元。于来年，罗女士有权收取建议年度袍金80,000港元。
除上述所披露之外，拟膺选连任之董事与本公司其他董事、高层管理人员或
主要或控权股东并无任何关系，于过往三年并无于其他上市公众公司出任何主
要职位及董事及概无根据证券及期货条例第XV部于股份中有任何权益。本公司与
拟膺选连任之董事并无订立服务合约，而拟膺选连任之董事并无收取其他形式之
花红。拟膺选连任之董事之袍金及酬金乃由董事会按彼等对本集团贡献之时间、
精力、职责及责任以及当前市况而厘定。拟膺选连任之董事须根据本公司之公司
组织章程细则及上市规则之规定轮值告退。
除上述所披露外，概无任何须根据上市规则第13.51(2)(a)至(x)条之任何规定作
出披露之资料，亦无关于重选拟膺选连任之董事而须知会股东之其他事项。
股东周年大会通告
兹通告本公司将于二零二五年八月二十八日下午四时三十分假座香港九龙将
军澳工业邨骏才街28号美亚集团中心五楼会议厅举行股东周年大会，以讨论以下
事项：
- 、
董事会报告与核数师报告；
- ：
(i) 郭燕军先生；
(i) 张展豪先生；及
(i) 罗秀丽女士
(b) 授权董事会厘定董事酬金及订定董事之最高人数；
- ，并授权董事会厘定其酬金；
- ，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：
「动议
(a) 根据及在适用法例之限制下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）
于有关期间（如下文(c)段所定义）内行使本公司所有权力以购回其
股份；
股东周年大会通告
(b) 依据上文(a)段所批准购回之股份面值总额，不得超过本决议案日
期本公司已发行股本（不包括库存股份（如有）面值总额之10%，而
上文之批准亦以此为限；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过之日至下列较早
时间止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 股东于股东大会上以普通决议案撤回或修改本决议案授予之
权力时；及
(i) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会期限届满时。」；
- ，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：
「动议
(a) 一般及无条件批准董事于有关期间内行使本公司所有权力，在本
公司所发行购股权证所附认购权获行使而可能发行之任何股份以
外，发行、配发及处理本公司额外股份，以及订立或授出可能须在
有关期间内或结束之后配发、发行或处理股份之建议、协议及购股
权，惟所发行、配发、处理或有条件或无条件同意发行、配发或处
理（不论依据购股权或其他方式）之额外股份之面值总额（惟根据于
指定记录日期向股东按其当时持股比例配售新股（董事有权就零碎
股份或就香港以外任何地区之法例或任何认可监管机构或任何证
券交易所之规定所引致之任何限制或责任，必须或权宜取消股东
在此方面之权利或作出其他安排）或根据当时所采纳之任何购股权
计划或类似安排而向本公司及╱或其任何附属公司之雇员授出或
发行股份或可购入本公司股份之权利或根据本公司之公司细则规
定之任何以股代息计划或类似安排而配发股份，以代替本公司股
份之全部或部份股息除外），合共不得超过本决议案日期本公司已
发行股本（不包括库存股份（如有）面值总额之20%，而上文之批准
亦以此为限；及
股东周年大会通告
(b) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过之日至下列较早
时间止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 股东于股东大会上以普通决议案撤回或修改本决议案授予之
权力时；及
(i) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会期限届满时。」；
- ，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：
「动议通过第4及5项决议案之情况下，将依据上文第5项决议案授予本公
司董事而当时仍可有效行使本公司之权力以配发股份及订立或授出可
能须行使此等权力之建议、协议及购股权之一般授权扩大，增幅为本公
司因行使于第4项决议案下本公司购回有关股份之权力而购回之本公司
股本中股份之面值总额，惟此数额不得超过于本决议案日期本公司已发
行股本（不包括库存股份（如有）面值总额之10%。」
承董事会命
公司秘书
陈麟浩
香港，二零二五年七月三十一日
附注：
(a) 凡有权出席大会并于会上投票之股东，均可委任超过一名代表代其出席及于投票表决时投票。
受委任代表毋须为本公司股东。倘委任超过一名代表，则有关委任文件须列明每名有关受委
任代表所代表之股份数目及类别。
(b) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之该等授权
书或授权文件副本，无论如何须于大会指定举行时间不少于48小时前交回本公司之香港股份
过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
股东周年大会通告
(c) 为厘定出席二零二五年八月二十八日股东周年大会并于会上投票之权益，由二零二五年八月
二十二日至二零二五年八月二十八日（包括首尾两日）止期间将暂停办理本公司之股份过户登
记手续。为符合出席股东周年大会并于会上投票之资格，未经登记的股份持有人应确保所有
股份过户文件连同有关股票在二零二五年八月二十一日下午四时三十分前送达本公司之香港
股份过户登记分处，卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理
登记手续。为厘定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格之记录日期为二零二五年八月
二十八日。
(d) 载有上文第2(a)(i)至(i)及第4至6项决议案其他资料之通函将寄发予各股东。
(e) 倘于二零二五年八月二十八日中午十二时正香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或超强台
风引起的「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则大会将顺延举行，并就有关大会另行安排
的详情再度发表公告。大会于悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号
生效时仍如期举行。在恶劣天气下， 阁下应自行决定是否出席大会，如选择出席大会，则务
请小心注意安全。