02255 海昌海洋公园 展示文件：(014) 买卖协议(中文版)
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本协议于2025年6月2日签订
缔约方:
1.SUNRIVERHOLDINGROUPCO.,LTD.(祥源控股集团有限责任公司),一家根据
中华人民共和国法律成立的公司，注册地址为浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅
路299号祥源大厦1601-1室(以下简称为“祥源控股”);
2.SUNRIVERSTARYSEATOURISM(CAYMAN)CO.,LTD.,一家根据开曼群岛法律注册成
立的公司，注册地址为AequitasInternationalManagementLtd.,GrandPavilionComercial
Centre,802WestBayRoad,P.O.Box10281,GrandCaymanKY1-1003,CaymanIslands（以
下简称为“认购方”);
3.HAICHANGOCEANPARKHOLDINGSLTD.(海昌海洋公园控股有限公司),一家根
据开曼群岛法律注册成立的公司，注册地址为POBox309,UglandHouse,Grand
Cayman,KY1-1104,CaymanIslands，其在香港的主要营业地点为香港九龙尖沙
咀梳士巴利道18号维港文化汇K11ATELIER8楼804室(以下简称为“公司”);
(祥源控股、认购方及公司合称为“各方”,单称为“一方”，认购方及公司合称为“双
方”)
鉴于：
A.公司为一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，截至本协议签署日，公司法定
股本为500,000美元，分为10,000,000,000股，每股面值为0.00005美元,其
中8,114,002,000股已发行并在联交所上市;
B.祥源控股为认购方的间接控股东；
C.祥源控股及认购方同意认购方认购且公司同意根据本协议所载条款及条件向认
购方配发及发行认购股份（定义见下文）。
兹此，双方协议如下：
1.释义
1.1除非上下文另有要求,本协议及引言中下列词语具有如下含义：
“工作天”指香港境内的银行普遍营业且香港联合交易所进
行证券交易的任何日子（不包括星期六）;
“CAS”指香港中央结算有限公司运营的中央结算系统;
“交割”指根据第4条完成的股份认购;
“先决条件”指第2.1条所列的先决条件;
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“董事”指公司不时的董事;
“产权负担”指任何形式的押记、抵押、质押、担保、留置权、
认购权、股权、出售权或抵押权或其他第三方权利、
保留所有权、优先认购权、优先购买权或任何保
证权益;
“执行人员”指《收购守则》所赋予的含义;
“集团”指公司及其附属公司，“集团成员”据此诠释;
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;
“港币”指香港法定货币;
“上市委员会”指香港联合交易所的上市委员会;
“《上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;
“最后截止日期”指2025年12月31日(或双方书面同意的较后日
期);
“重大不利影响”指对集团整体的状况（无论是财务、交易或其他方
面）、盈利、业务或前景（无论是否在正常业务过
程中产生）造成重大不利影响,但不包括以下任何
情况所引起、导致或归因于的任何上述情况：
(a)股票市场、利率、汇率、商品价格或其他一般
经济条件的变化；
(b)一般影响集团所经营行业的条件变化；
(c)适用法律、法规或会计标准或惯例的变化；
(d)任何已披露的事项；或
(e)根据本协议宣布的交易或因协议下的交易导致
的公司股权变更;
“已披露”指:
(a)披露函、公司在香港交易所的公告和/或交易文
件中披露或提及的；以及
(b)公司的代表、高级职员、董事、代理人和专业
顾问以书面形式向认购方、祥源控股或其代表、高
级职员、董事、代理人或专业顾问披露的所有事项
和信息。
“参与者”指香港中央结算有限公司暂时接纳为CAS参与者
的人士;
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“证券及期货条例”指香港法例第571章《证券及期货条例》；
“股东”指股份持有人;
“股份”指公司每股面值0.00005美元的普通股；
“联交所”指香港联合交易所有限公司;
“认购交割日”指在第2.1条所列先决条件全部达成后第三个工作
天或双方书面同意的其他时间/日期;
“认购价格”指每股认购股份的港币0.45元;
“认购股份”指根据本协议向认购方发行的5,100,000,000股新
股份;
“附属公司”指公司现时的附属公司，“附属公司”据此诠释;
“收购守则”指《香港公司收购，合并及股份购回守则》;
“保证”指第8.1条及第8.2条所载的陈述与保证，“保证”
据此诠释；
“清洗豁免”指执行人员授予认购方关于《收购守则》第26.1
条及相关注释的豁免，使其在完成认购后无须根据
第26.1条就尚未持有或已同意被认购方或与其一
致行动的人士收购的所有股份提出公开要约。
1.2“附属公司”一词具有《上市规则》第1章所赋予的含义。
1.3本协议中提及的法律或法规包括以下内容:
(A)不时经修订或重新制定的该法规或法定条文;
(B)对任何被废止但由其重新颁布（无论是否经修订）的法律或法规条文；和
(C)对根据相关法律或法规制定的命令、规例、文书或其他附属立法的引用。
1.4除非上下文另有要求，在本协议中:
(A)单数词语包括复数，反之亦然;
(B)任何性别用词包括男性、女性及中性，反之亦然;及
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(C)“人”包括法人团体及非法人团体。
1.5本协议中提及的“引言”、“条款”或“附录”是指本协议的引言、条款或附录。
1.6标题仅为方便阅读，不影响本协议的解释。
1.7本协议中提及的“商定格式”文件指经认购方及公司书面批准的文件。
1.8解释规则中的同类解释（ejusdemgeneris）规则不适用于本协议，因此，通用
词语不因前后有词语指示特定类别或某些关于行为，事项或事物的词语而被赋予
限制性含义。“和”及“否则”两词的广泛性，不应被解释为以任何方式仅限于
与前述词语同类的范围内。“包括”、“尤其”仅为举例或强调，不限制前述词
语的广泛性。
2.先决条件
2.1认购股份的交割须以下条件为前提：
(a)上市委员会批准认购股份上市及买卖（无条件或附有双方可接受的条件所
规限）;
(b)执行人员根据《收购守则》第26条豁免说明授予清洗豁免且该豁免未被
撤销或撤回；
(c)认购方及公司已按照适用法律法规及内部规章制度，就认购股份、清洗豁
免、增加法定股本履行内部决策程序并获得内部审批（包括但不限于董事
会、股东大会审议通过等）；
(d)认购方及公司已经获得针对认购股份的全部相关的监管审批；
(e)认购方已完成认购股份所需资金的相关审批手续及为认购股份在香港交
割所作安排，包括但不限于认购方上层出资人已获得相关国资监管部门审
批（如有）、需要履行的ODI（境外直接投资）相关的商务、发改和外资
部门的审批/备案；
(f)公司已就认购股份取得银行等重要金融机构、相关政府部门的同意或履行
通知义务（如适用），并取得相关方的书面豁免（如适用）确保不会影响
公司现有业务的正常开展；及
(g)认购方已就发行认购股份完成经营者集中的申报（如需），公司确认予以
配合。
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2.2先决条件(a)至(e)和(g)不可豁免，(f)可由祥源控股以及认购方豁免。公司、祥
源控股以及认购方应尽合理努力确保先决条件于最后截止日期或之前达成，各方
亦应及时互相提供关于达成先决条件为满足相关法律、《上市规则》及《收购守
则》要求所需的其及其最终实益拥有人信息。
2.3若先决条件未于最后截止日期或双方书面同意的较后日期前达成，且未经认购方
出具书面豁免函的，本协议自动终止，双方除对先前违约承担责任外，互不承担
其他义务。
3.股份认购
3.1在先决条件达成的前提下，认购方应以现金按认购价格认购股份，公司应于交割
时向认购方配发及向认购方发行认购股份，认购股份不附带任何产权负担，并与
当时已发行的其他公司股份享有同等权利。
3.2认购方为祥源控股指定认购该认购股份的主体，承担本协议项下的相关义务。
4.交割
4.1待先决条件在交割或之前达成后，当以下所有（而非仅部分）交易事项完成时，
关于认购方的交割应于认购交割日上午10:00（或双方书面同意的其他时间及日
期）进行:
(A)认购方应确保认购股份的认购价格（即港币2,295,000,000元）已于交割
日通过电汇或CHATS以即期可用资金（不含认购方汇出银行收取的所有转
账费用）支付至公司以书面形式指定的账户;
(B)在认购方履行本协议第4.1(A)条后，公司应:
(i)向认购方或认购方指定的CAS参与者（认购方应于交割日前至少
3个工作天书面指定参与者）配发及发行列作缴足的认购股份;
(i)及时将认购方或其指定参与者登记为认购股份的股东;及
(i)指示公司股份登记处向认购方或其指定参与者签发认购方名下的
关于认购股份的正式股票证书，或如认购方书面要求，向认购方的
CAS账户参与者签发。
5.过渡期
5.1为实现认购股份的平稳过渡并保护认购方在认购股份过程中的合法利益，各方同
意自本协议签署之日起至认购交割日的期间止（以下简称“过渡期”），公司应
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确保公司及其附属公司持续稳定经营，并确保公司董事会、管理层和核心人员的
稳定。
6.交割后公司治理
6.1公司确认，在交割完成后认购方将作为公司新控股东享有相关的权利、承担相
关义务，公司应当配合在交割日后完成认购股东作为控股东的结构下的董事会
的改选及对公司高级管理人员的更换。
7.终止
7.1若在交割前发生以下任何情况:
(A)任何保证声明被证明为不真实或具误导性，或任何保证声明被一方严重违
反（对于本款所述之公司的保证声明而言，应具有重大不利影响）;
(B)一方或其附属公司（对于公司，不包括任何单独构成《上市规则》14A.09
下的不重要附属公司（“insignificantsubsidiary”），为免存疑，如有
超过一家不重要附属公司，所有不重要附属公司合计后须不超过《上市规
则》14A.09下的不重要附属公司的条件才能获得豁免）就该方全部或实质
上全部资产或业务任命清盘人、接管人或类似职能人员，或有任何人士就
一方或其附属公司（对于公司，不包括任何单独构成《上市规则》14A.09
下的不重要附属公司，为免存疑，如有超过一家不重要附属公司，所有不
重要附属公司合计后须不超过《上市规则》14A.09下的不重要附属公司的
条件才能获得豁免）的全部或实质上全部资产或业务提出清盘申请、作出
清盘令或通过清盘决议，但尚未60天内被撤销、撤回或作废;
(C)涉及或有理由认为可能涉及的变动，且该等变动已造成重大不利影响。
则另一方可以书面通知对方选择终止本协议且不完成股份认购或配发，无需承担
任何责任。
7.2若任何一方因本协议第7.1条所述原因选择不完成认购，本协议即告终止（第9
至11条除外），双方除对先前违约承担责任外，互不承担其他义务。
8.陈述、保证及承诺
8.1公司向认购方陈述、保证及承诺，于本协议签署日:
(A)公司及集团成员根据其注册地的法律依法成立并有效存续，未被清算或接
管，有权以现有方式经营业务，且无未撤销的清盘申请、清盘令或经有效
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通过、但尚未被撤销、撤回或作废的公司清盘决议或就公司委任临时清盘
人，且（据公司所知）不存在任何合理由使任何人有权要求对公司及/
或任何集团成员进行清盘、司法管理或行政管理，或要求为公司及/或任
何集团成员委任临时清盘人；亦（据公司所知）无人威胁提出此类申请，
或召集或威胁召集公司及/或任何集团成员股东会议以审议清盘决议；并
且据公司所知，亦未有任何针对公司根据有关破产或债务人救济法律采取
的相关措施；
(B)公司有权签署及履行本协议，并在满足第2.1条先决条件后，有权配发及
发行认购股份；
(C)除第2.1条先决条件外，公司就认购股份所需的所有授权、批准及同意均
已无条件取得;
(D)本协议经公司正式签署并交付，构成公司合法、有效及具约束力的协议;
(E)公司签署、交付及履行本协议未违反亦不会违反：
(i)任何法律、规例、法庭、政府或政府机构的命令判令任何香港或其
他司法管辖区的政府机关、机构或法院的命令、判决或裁定，亦不
会导致公司违反其作为一方或受其约束的任何法院或政府机构的
命令、判决或裁定;
(i)公司的组织章程大纲及细则或其他公司宪章文件;或
(i)公司作为一方或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或其他
承诺，而该等协议或承诺可能对公司的业务、财务状况或营运产生
重大不利影响;
(F)除已以书面形式向公众披露并且据公司所知，目前并无针对公司任何成员
正在进行、待决或（据公司所知）被威胁提起的若该等程序对相关集团成
员作出不利裁决，将会或已经对集团造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其
他法律程序;
(G)据公司所知及除已披露的内容之外，公司没有掌握任何与公司或其业务、
运营或财务状况相关的非公开信息，其发布可能会对市场活动和/或股份
的交易价格产生重大影响，并且不存在任何公司需要根据《上市规则》和
内幕消息条文以及香港和开曼群岛的任何其他适用法律、规则和法规披露
的重大信息或事项；
(H)据公司所知及除已披露的内容之外，（i）公司已公开所有根据适用法律和
法规（包括《上市规则》和《证券及期货条例》）要求公开的信息，并且
（i）考虑信息发布时的情况，在香港公开发布的信息（包括但不限于提
交给联交所的年报）（经修订或补充（如适用）不含任何重大事实的不实
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陈述或遗漏任何需要陈述的重大事实，使其中的陈述在任何重大方面具有
误导性；
(I)所有由公司及╱或其任何高级职员、董事、雇员或顾问或其代表就认购事
项或与认购事项有关而提供的资料（不论是书面、电子或任何其他形式）
（包括但不限于所有呈交证监会及联交所的资料）、及公司所有可供公众
查阅的资料及记录（包括年报、法定文件及注册所载资料），于提供或刊
发时在各重要方面均属准确无误，且并无误导成份，当中亦无遗漏任何
其他重要事实或事宜，足以令当中所载任何陈述产生误导；
(J)据公司所知及除已披露的内容之外，自2024年12月31日以来，除公
司在联交所网站上公布的信息外，没有发生任何可能或已经造成重大不利
影响的变化，也没有任何涉及或很可能涉及预期变化的事态发展；
(K)据公司所知及除已披露的内容之外，任何人没有要求公司配发或发行股票
的未行使期权、认股权证、优先购买权或任何其他权利；
(L)公司或公司集团内任何成员目前并无任何法院、政府机关或监管机构作出
的尚未履行的可能会或已经对集团造成重大不利影响的命令、法令或判
决;
(M)认购股份于交割时配发及发行时，将为合法发行且已全额缴足，并且不附
带任何产权负担，并享有其附带的所有相关权利（包括在公司股东大会上
的投票权）；公司未对任何认购股份行使任何留置权，且认购股份在所有
方面与交割时已发行的其他公司股份享有同等权利；
8.2认购方向公司作出如下陈述及保证:
(A)认购方依法成立并有效存续，无清盘或接管程序，有权以现有方式经营业
务；
(B)认购方有权签署及履行本协议，且为批准其签署本协议及履行本协议项下
义务所需的所有公司及其他必要行动均已依法完成。本协议已由认购方正
式签署并交付，对认购方构成合法、有效且具约束力的协议，并可根据其
条款依法执行。
(C)其在本协议项下的义务构成认购方的直接、无条件、无担保、无次级及一
般性义务，并且在所有方面至少与认购方现有及未来所有未担保的已发行、
已设立或已承担的其他义务享有同等权利;
(D)其签署、交付及履行本协议并未且将不会违反下列任何规定:
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(i)任何香港或其他司法管辖区的法律、法规，或任何政府机关、机构
或法院的命令或法令，亦不会导致认购方违反其作为一方或受其约
束的任何法院或政府机构的命令、判决或裁定;或
(i)认购方成立地方的法律、其构成文件及其他公司宪章文件;
在上述任一情况下，若该等违约或违反在其认购股份的背景下属重大情形。
8.3每一项保证均应被视为独立且单独的保证，且（除非本协议中另有明确相反说明）
不得通过提及或推断本协议中任何其他保证的条款或本协议的任何其他条款而
受到限制或约束。
8.4各项保证应视为自本协议签署之日作出，并在各方面于本协议签署日至认购交割
日（含当日）期间持续真实和准确。每一方在此承诺，如在交割前获悉任何事项
或事件，显示或可能导致任何相关陈述或保证在本协议签署日或交割日前或当任
何时间不真实或不准确，应立即通知对方。
8.5认购方确认，其决定签署本协议及进行本协议项下拟进行的交易，均基于其对公
司及其附属公司资产、负债、财务状况、盈亏及前景的独立知情评估。
9.通知
9.1本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并送达相
关方，一经发出或作出即不可撤销。在不影响任何其他有效送达方式的前提下，
如将该等通知发送至下列所示的各方地址及/或传真号码（或任何一方不时以书
面形式通知其他方的其他地址或传真号码），即视为已充分送达:
(A)关于认购方：
地址:上海市闵行区红松东路1116号3号楼行政楼
电邮:liuhuan3@sunriver.cn
收件人:刘欢
(B)关于公司：
地址:上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期
A栋32F
电邮:zhangxiaohe@haichangoceanpark.com
收件人:张晓鹤
或根据本条款由相关方不时通知其他方的其他地址或传真号码（如无传真号码，
则为电子邮件地址），通知可通过专人递送至该地址，或通过电子邮件发送至该
电子邮件地址，或发送至相关方依本条款通知其他方的其他地址或电子邮件地址。
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以邮寄方式送达的文件均被视为在邮件寄出后两个（2）工作天送达。证明邮寄
送达时，只需证明信件已正确填写地址并已贴足邮资。任何电子邮件发送，如在
香港工作天的营业时间内发出，视为已于发送时送达；如在非营业时间发送，则
视为于下一个工作天营业开始时送达。
10.杂项条款
10.1本协议中时间的履行具有实质性重要性。
10.2任何一方未能、延迟或遗漏行使本协议或法律所赋予的任何权力、权利或救济，
不应视为对该等权力、权利或救济的放弃；对该等权力、权利或救济的单独或部
分行使或放弃，亦不应妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或救济。本
协议所赋予的权力、权利和救济为累积性的，并不排除法律所赋予的任何其他权
力、权利或救济。
10.3任何一方在本协议项下的任何责任，均可由另一方全权酌情全部或部分予以解除、
和解或妥协，或给予宽限或延期，但不得以任何方式损害或影响该方对另一方享
有的任何其他或进一步的权利。
10.4本协议对各方及其继承人和获准受让人具有约束力并使其受益。未经对方事先书
面同意，任何一方不得转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务。
10.5各方应根据对方的要求，不时采取或促使采取一切必要的行为，及/或签署或促
使以实现本协议全部效力所必需的形式签署一切必要的文件，并确保该方能够充
分享有本协议授予其的权利、权力和救济。
10.6如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的法律下在任何时候被认定为非法、无
效或不可执行，该情况不应影响或损害：(i)本协议在该司法管辖区内其他条款
的合法性、有效性或可执行性；或(i)该条款在任何其他司法管辖区法律下的
合法性、有效性或可执行性。
10.7本协议中任何可在交割后履行但在交割时或之前尚未履行的条款，以及本协议所
包含或根据本协议作出的所有保证和其他承诺，均应在交割后继续完全有效并具
有法律效力。
10.8本协议可以任意数量的副本签署，且各方可以分别在不同的副本上签署，但在
每一方均已签署至少一份副本且该副本已交付给所有其他方之前，本协议不生效。
每一份副本均构成本协议的正本，但所有副本共同构成同一份协议。
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10.9除非属于以下披露情形:
(A)根据任何适用法律或法规的要求，或为遵守《上市规则》，或由对其具有
管辖权的任何证券交易所、监管机构或政府机构要求而作出的披露；或
(B)为实施或执行其在本协议项下的权利而作出的披露；或
(C)以双方同意的形式发布的新闻稿中的披露；或
(D)信息已处于公共领域，且该信息的公开并非因违反本条款第10.9条项下
的义务所致；
在本协议签署日至认购完成日之间，除非事先获得公司书面同意，认购方不得披
露本协议的重要条款或就此作出任何公开声明；同样，除非事先获得认购方书面
同意（视情况而定），公司亦不得披露本协议的重大条款或就此作出任何公开声
明，但该等同意不得无理拒绝或无理拖延。
尽管有本第10.9条前述规定，双方仍可：
(i)向其董事、高级管理人员、资深雇员、审计师，或其任何联营公司、子公
司、关联公司及其各自的专业顾问披露其自其他方获得的信息；或
(i)（在事先通知非披露方拟披露信息的性质后）各方可向其银行披露上述第
(i)项所述的信息。
10.10本协议以中文和英文拟定，两种语言版本具有同等效力。
10.11各方应各自承担与本协议及所有相关交易文件的协商、起草、签署和履行有关的
费用、成本和开支。
10.12本协议的条款仅为双方的利益而设。除非本协议中另有明确说明，除双方之外，
任何人均无权根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）强制执行
本协议的任何条款。若本协议的任何条款赋予任何第三方根据《合约（第三者权
利）条例》强制执行本协议任何条款的权利，则本协议的条款可根据本协议进行
变更，而无需取得该第三方的同意。
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11.适用法律与管辖权
11.1本协议受香港法律管辖并按其解释，因本协议所引起的或与之相关的任何争议、
纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因
本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交上海国际仲裁中心仲裁，
并按照提交仲裁通知时上海国际仲裁中心有效的仲裁规则最终解决。仲裁地为上
海。
2025年6月2日
1.SUNRIVERHOLDINGROUPCO.,LTD.
(祥源控股集团有限责任公司)
2.SUNRIVERSTARYSEATOURISM(CAYMAN)CO.,LTD.
3.HAICHANGOCEANPARKHOLDINGSLTD.
(海昌海洋公园控股有限公司)
_
关于海昌海洋公园控股有限公司股份的认购协议
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礼德齐伯礼律师行有限法律责任合伙
港岛东中心17楼
华兰路18号
鲗鱼涌
香港
目录
标题页
1.释义.1
2.先决条件.4
3.股份认购.5
4.交割.5
5.过渡期.5
6.交割后公司治理.6
7.终止.6
8.陈述、保证及承诺.6
9.通知.9
10.杂项条款.10
11.适用法律与管辖权.12