01825 STERLING GP 通函：建议(1) 采纳经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告、(2) 重选退任董事、(3) 续聘核数师、(4) 发行股份及购回股份的一般授权及二零二五年股东周年大会通告
二零二五年七月三十一日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券
交易商或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下所有美臻集团控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函
及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌
证券交易商或其他代理，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表明概不就本通函全部或任
何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Sterling Group Holdings Limited
美臻集团控股有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1825）
建议
(1)采纳经审核综合财务报表
及董事会报告与核数师报告、
(2)重选退任董事、
(3)续聘核数师、
(4)发行股份及购回股份的一般授权
及
二零二五年股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年九月二十九日（星期一）下午一时正假座香港九龙新蒲
岗双喜街9号汇达商业中心19楼举行二零二五年股东周年大会（「二零二五年股东
周年大会」），大会通告载于本通函第17至21页。随本通函附奉股东于二零二五年
股东周年大会上使用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊登于香港联合交易
所有限公司的网站 w.hkexnews.hk 及本公司的网站 w.sterlingaparel.com.hk 。
无论 阁下能否出席二零二五年股东周年大会，务请阅读本通函及按照随附之代
表委任表格所载之指示填妥该表格，并尽快惟无论如何不迟于二零二五年股东
周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回至本公司香港股份过户登记
分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及
交回代表委任表格后， 阁下仍可按意愿亲身出席二零二五年股东周年大会或其
任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视作撤销论。
* 仅供识别
– i –
目 录
页次
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附录一 — 说明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
附录二 — 建议于二零二五年股东周年大会上重选的董事履历详情 . . . . . . 13
二零二五年股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「二零二五年股东
周年大会」
指本公司将于二零二五年九月二十九日（星期一）下
午一时正假座香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商
业中心19楼召开及举行之股东周年大会，大会通
告载于本通函第17至21页；
「二零二五年报」指本公司截至二零二五年三月三十一日止财政年
度之年报；
「细则」或「组织
章程细则」
指本公司组织章程细则，经不时修订及重列、补充
或修改；
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义；
「审核委员会」指本公司审核委员会；
「核数师」指本公司核数师；
「董事会」指董事会；
「本公司」指美臻集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成
立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份
代号：1825）；
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的相同涵义；
「控股东」指具有上市规则赋予该词的相同涵义；
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词的相同涵义；
「董事」指本公司董事；
「扩大授权」指建议授予董事的一般授权，即根据购回授权购回
的任何股份将加入根据一般授权可配发及发行
的股份总数；
释 义
「一般授权」指建议于二零二五年股东周年大会授予董事之一
般授权，以配发、发行及处置不多于在授出有关
授权的相关决议案获通过当日，本公司已发行股
本（不包括库存股）总面值20%的额外股份；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十三日，即本通函付印前可确
定当中所载若干资料之最后实际可行日期；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「提名委员会」指本公司提名委员会；
「购回授权」指建议于二零二五年股东周年大会授予董事之一
般授权，以购回不多于在授出有关授权的相关决
议案获通过当日，本公司已发行股本（不包括库
存股）总面值10%的股份；
「证券及期货条例」指香港法例第571章之证券及期货条例，经不时修
订及补充；
「股份」指本公司股本中每股面值0.04港元的普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、合
并及股份回购守则，经不时修订、补充或以其他
方式修改；
「%」指百分比。
董事会函件
Sterling Group Holdings Limited
美臻集团控股有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1825）
执行董事：
王美慧女士（主席）
萧翊铭先生
杨伦先生
独立非执行董事：
陈洁女士
高元女士
注册办事处：
3rd Flor, Century Yard
Cricket Square
P.O. Box 902
Grand Cayman, KY1-1103
Cayman Islands
总部：
香港
九龙
新蒲岗
双喜街9号
汇达商业中心18–19楼
敬启者：
建议
(1)采纳经审核综合财务报表
及董事会报告与核数师报告、
(2)重选退任董事、
(3)续聘核数师、
(4)发行股份及购回股份的一般授权
及
二零二五年股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下发出二零二五年股东周年大会通告，并向 阁下提供拟
于二零二五年股东周年大会提呈的决议案的资料，内容有关：
(1) 采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表及董
事会报告与核数师报告；
- ；
- ；
- ；
董事会函件
- ；及
- 。
决议案(1)采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财务报
表及董事会报告与核数师报告
本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表
连同董事会报告与核数师报告载于二零二五年报。二零二五年报可于
本公司网站(w.sterlingaparel.com.hk)及香港交易及结算所有限公司网站
(w.hkexnews.hk)查阅及下载。经审核综合财务报表已由审核委员会审阅。
决议案(2)重选退任董事
董事会现时由三名执行董事（即王美慧女士（主席）、萧翊铭先生及杨伦先生）
及两名独立非执行董事（即陈洁女士及高元女士）组成。
根据组织章程细则第83条，董事应有权不时及于任何时间委任何人士为
董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员，而任何如此委任的董
事的任期仅至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，届时将符合资格膺选
连任。根据组织章程细则的细则第84条，当时三分之一董事（或倘彼等之人数并
非三或三之倍数，则最接近但不少于三分之一的董事）须轮席告退，惟每名董事（包
括有指定任期的董事）须至少每三年轮值告退一次。退任董事符合资格膺选连任。
根据组织章程细则第83条及第84条规定，萧翊铭先生、杨伦先生、陈洁女士及高
元女士（「退任董事」）将于二零二五年股东周年大会上退任董事职务。退任董事
符合资格及愿意于二零二五年股东周年大会上膺选连任。
有关提名乃根据本公司提名政策并考虑多元化层面（包括但不限于性别、年
龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期）而作出，并已适
当考虑多元化的裨益。提名政策及董事会多元化政策载列于本集团年报的企业
管治报告。提名委员会亦计及各名董事的不同专业知识、背景、经验、技能及知
识，相信各董事将会就业务发展提供相关宝贵意见，且重选有关董事将令董事会
更多元化。
董事会函件
提名委员会信纳，每位独立非执行董事已符合上市规则第3.13条所载的独
立性规定。全体独立非执行董事均为董事会作出宝贵贡献，并且提供真知灼见。
每名独立非执行董事已按年就其独立性向本公司作出确认。鉴于每名独立非执
行董事均已就其独立性作出确认及对董事会的实质贡献，董事会认为每名独立
非执行董事均为独立人士。
于二零二五年六月三十日，董事会接纳了提名委员会的提名，并建议退任
董事参选并由股东于二零二五年股东周年大会上重选为董事。董事会认为重选
各董事符合本公司及股东的整体最佳利益。各所述董事于考虑其自身的提名时
就此放弃在董事会议上讨论及投票。
决议案(3)续聘核数师并授权董事会厘定彼等酬金
董事会（同意审核委员会的意见）建议，待股东于二零二五年股东周年大会
上批准后，续聘天职香港会计师事务所有限公司为本公司二零二五年的核数师。
决议案(4)一般授权
本公司将于二零二五年股东周年大会上提呈一项普通决议案，授予董事
一般授权以配发、发行及处理总面值不超过于通过相关决议案当日本公司已发
行股本总面值（不包括库存股）20%的新股份。于最后实际可行日期，已发行合共
345,600,000股份。待向董事授出一般授权的建议决议案获通过后，并按于最后
实际可行日期至二零二五年股东周年大会期间将不会发行或购回股份的基准计算，
本公司将获准根据一般授权发行最多69,120,000股份。
决议案(5)购回授权
本公司将于二零二五年股东周年大会上提呈一项普通决议案，授予董事一
般授权以行使本公司所有权力购买或购回总面值不超过于通过相关决议案当日
本公司已发行股本总面值（不包括库存股）10%的股份。
于最后实际可行日期，本公司已发行合共345,600,000股份。待批准一般授
权及购回授权的建议决议案获通过后及根据当中的条款，本公司将获准分别购
董事会函件
回最多34,560,000股份，基准为本公司于最后实际可行日期至二零二五年股东
周年大会日期间将不会进一步发行或购回股份。
本通函附录一载有上市规则第10.06(1)(b)条规定有关购回授权的详情的说明
函件，以向股东提供一切合理所需的资料，使彼等能就投票赞成或反对决议案作
出知情决定。说明函件及建议股份购回均无任何异常之处。
决议案(6)扩大授权
此外，待授出一般授权及购回授权的决议案获通过后，本公司将于二零
二五年股东周年大会上提呈一项普通决议案，授权董事扩大配发及发行股份的
一般授权，股份金额相当于本公司根据购回授权项下授予董事的权力所购买或
购回的本公司股份的总面值，惟有关扩大金额不得超过于批准购回授权的决议
案获通过当日已发行股份（不包括本公司库存股）总数的10%。
一般授权及购回授权将于下列最早日期届满：(a)本公司二零二六年股东周
年大会结束；(b)细则、开曼群岛公司法或开曼群岛适用法例规定本公司须举行
二零二六年股东周年大会期限届满；或(c)股东于本公司二零二六年股东周年大
会前举行的股东大会上以普通决议案撤销或修订。
二零二五年股东周年大会及委任代表安排
二零二五年股东周年大会通告载于本通函第17至21页。本公司将于二零
二五年股东周年大会上提呈普通决议案，以批准（其中包括）采纳截至二零二五年
三月三十一日止年度的经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告、授出
一般授权、授出购回授权、授出扩大授权、重选退任董事及续聘核数师。
随函附奉二零二五年股东周年大会使用的代表委任表格。无论 阁下能否
出席二零二五年股东周年大会，务请按照随附之代表委任表格所载之指示填妥
该表格，并尽快惟无论如何不迟于二零二五年股东周年大会或其任何续会指定
举行时间48小时前交回至本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，
地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下
仍可按意愿亲身出席二零二五年股东周年大会（或其任何续会），并于会上投票，
在此情况下，代表委任表格将被视作撤销论。
董事会函件
于二零二五年股东周年大会上表决
根据上市规则第13.39(4)条的规定，于本公司股东大会上，股东所作任何表
决必须以投票方式进行，惟主席可秉诚允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议
案以举手方式表决。因此，将于二零二五年股东周年大会上审议及酌情批准的决
议案将由股东以投票方式表决。本公司将于二零二五年股东周年大会后按上市
规则第13.39(5)条规定的方式就二零二五年股东周年大会的投票表决结果作出公告。
建议
于二零二五年股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，以批准（其中包括）
采纳经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告、授出一般授权、购回授权
及扩大授权；重选退任董事及续聘核数师。
董事相信，建议授出一般授权、购回授权及扩大授权、建议重选退任董事及
建议续聘核数师符合本公司及股东之整体最佳利益。董事相信，行使一般授权将
使本公司能够利用市况为本公司筹集额外资金。视乎当时的市况及资金安排而定，
购回授权可能会提高每股资产净值及╱或每股盈利，且仅会在董事相信该等购回
股份将对本公司及股东有利时方会行使。全面行使购回授权可能会对本公司的
营运资金及╱或资本负债状况造成重大不利影响。然而，董事不拟于对本公司的
营运资金需求或资本负债水平造成重大不利影响的情况下进行任何购回。因此，
董事建议股东投票赞成拟于二零二五年股东周年大会上提呈之所有相关决议案。
暂停办理股份过户登记手续
本公司将于二零二五年九月二十四日（星期三）至二零二五年九月二十九日
（星期一）（包括首尾两天）暂停办理二零二五年股东周年大会的股份过户登记手
续，届时不会处理股份过户登记。如欲符合资格出席大会或其任何续会并于会上
发言及投票，所有过户表格连同有关股票必须于二零二五年九月二十三日（星期
二）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公
司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理过户登记手续。厘定股东
出席二零二五年股东周年大会及于会上投票之权利之记录日期为二零二五年九
月二十九日（星期一）。
董事会函件
董事责任
本通函载有遵照上市规则所规定之详情，旨在提供有关本公司之资料。董
事就本通函所载资料共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，
就彼等所知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备及无误导及欺
骗成分，且并无遗漏任何其他事实致使本通函或本通函所载任何陈述有所误导。
一般资料
敬请 阁下垂注载于本通函附录之额外资料。
语言
就诠释而言，本通函之中英文版本如有歧异，概以英文版为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
美臻集团控股有限公司*
主席
王美慧
谨启
二零二五年七月三十一日
* 仅供识别
附录一 说明函件
以下为根据上市规则规定而作出的说明函件，以向股东提供有关建议于二
零二五年股东周年大会授予董事购回授权的资料。
有关购回股份之上市规则
上市规则准许以联交所作第一上市的公司在联交所购回其股份，惟须受若
干限制所规限。
上市规则规定，于联交所作第一上市的公司的所有股份购回建议，均须事
先经股东于股东大会通过普通决议案以一般授权或就特定交易作出特定批准的
方式批准，且所购回的股份必须为悉数缴足股份。
股本
于最后实际可行日期，本公司的法定股本为2,500,000,000股份，其中共
345,600,000股为已发行及缴足股份。
待批准购回授权之建议普通决议案获通过后，并按于最后实际可行日期至
二零二五年股东周年大会日期止期间并无进一步发行或购回股份的基准计算，
本公司将获准根据购回授权，于二零二五年股东周年大会日期起至下列最早时
限止期间，购回最多34,560,000股份：(i)本公司二零二六年股东周年大会结束；
(i)组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行二零二六年股东周
年大会期限届满；或(i)股东于股东大会以普通决议案撤销或修订有关授权。
股份购回之理由
董事相信，股东授予董事可在市场购回股份之一般授权，符合本公司及股
东整体的最佳利益。视乎当时的市况及资金安排而定，购回股份可能会提高本公
司的资产净额与其每股资产及╱或盈利，且仅会在董事相信该等购回将对本公司
及股东整体有利时方会进行。
于最后实际可行日期，本公司无意于任何有关购回结算后注销购回股份或
将其作为库存股持有，惟本公司可视乎购回相关时间的市况及其资本管理需要
注销其购回的任何股份及╱或将其作为库存股持有。
附录一 说明函件
购回之资金及影响
购回股份时，本公司只可动用根据组织章程细则及开曼群岛公司法可合法
作此用途的资金。上市公司不可以现金以外的其他代价或以并非按照联交所交
易规则的结算方式在联交所购回其本身的证券。在前文所述的规限下，本公司购
回股份时的资金，可来自本公司溢利、本公司股份溢价账、就购回目的新发行股
份所得款项，或倘组织章程细则授权及开曼群岛公司法许可，则可以股本支付。
就超出所购回股份面值而应付的任何溢价，必须拨自本公司溢利，或以拨作本公
司股份溢价账款项的方式支付，或倘组织章程细则授权及开曼群岛公司法许可，
则可以股本支付。
经计及本公司目前的财务状况，董事认为，倘于建议购回期间全面行使购
回授权，或对本公司的营运资金或资本负债状况构成重大不利影响。倘行使购回
授权将会对董事认为本公司须不时具备之营运资金或资本负债状况构成重大不
利影响，则董事不建议行使购回授权。
董事、彼等的紧密联系人及核心关连人士
董事及（经董事作出一切合理查询后所知及所信）彼等各自任何紧密联系人（定
义见上市规则）目前概无意在股东批准购回授权的情况下向本公司出售股份。本
公司的核心关连人士（定义见上市规则）概无知会本公司，表示其目前有意在股东
批准购回授权的情况下向本公司出售所持任何股份，亦无承诺不会作出此举。
董事之承诺
董事已承诺，只要有关规则适用，彼等将根据上市规则、开曼群岛适用法例
以及组织章程细则行使购回授权。
附录一 说明函件
收购守则之影响
倘因董事根据购回授权行使本公司权力购回股份，导致某位股东所占本公
司投票权的权益比例增加，则就收购守则规则第32条而言，该项增加将被视为一
项投票权收购处理。倘该项增加导致控制权出现变动，则在若干情况下，可能引
致须根据收购守则第26条就股份提出强制性收购建议的责任。
董事并不知悉根据购回授权购回股份会导致收购守则所载的任何后果，且
目前无意根据购回授权行使权力购回股份以致产生收购责任。
倘购回股份会导致公众所持股份数目低于已发行股份总数的25%（或上市规
则内可能订为最低公众持股量的其他百分比），董事将不会行使购回授权。
本公司购回股份
于上市日期起至最后实际可行日期止期间，本公司概无在联交所或循其他
途径购回股份。
附录一 说明函件
股份价格
于上市日期起至最后实际可行日期止期间，股份于联交所买卖之最高及最
低价格如下：
股份价格
（每股份）
最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.1300.104
八月0.1260.112
九月0.1180.099
十月0.1160.091
十一月0.0860.075
十二月0.1000.078
二零二五年
一月0.0880.076
二月0.0820.075
三月0.0840.074
四月0.0900.069
五月0.0940.076
六月0.0930.078
七月（直至最后实际可行日期）0.0970.082
资料来源：联交所网页(w.hkex.com.hk)之报价
本公司确认，本说明函件及建议股份购回均无任何异常之处。
附录二 建议于二零二五年股东周年大会上重选的董事履历详情
除本通函所披露及说明函件所载资料外，于最后实际可行日期，概无根据
上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段之任何规定须作出披露的任何其他资料，亦
无其他有关于二零二五年股东周年大会上重选的董事的事宜须敦请股东垂注。
重选董事
萧翊铭先生
萧翊铭先生，39岁，于二零一七年七月十四日获委任为广州市志威制衣
有限公司（本公司一间全资附属公司）的董事，并于二零一七年七月三十一日获
进一步委任为执行董事。于本集团于二零一七年收购斯里兰卡的Katunayake
工厂及Megoda工厂前，萧先生分别担任该等工厂董事近三年。除负责位于
斯里兰卡及中国制造设施的管理工作外，萧先生于二零二一年六月带头开发
JPbyJ.Peterman以作为本公司自二零一九年起拥有的品牌J.Peterman的延伸。
萧先生为本公司执行董事兼本公司主席王美慧女士的儿子。萧先生于二零
零九年八月毕业于澳洲科廷科技大学，取得商学士学位。
于最后实际可行日期，除上文所披露者外，萧先生(i)并无在本公司证券中
拥有证券及期货条例第XV部所界定之权益；(i)与任何董事、本公司高级管理层、
主要股东或控股东并无任何关系；及(i)于过去三年并无在其证券于香港或海
外任何证券市场上市之任何其他公众公司担任何董事职务。
萧先生与本公司一间全资附属公司订立服务合约，并无特定或建议服务年
期。服务合约可经由一方向另一方发出不少于三个月的通知终止而毋须作出任
何赔偿（法定赔偿除外）。此外，根据彼与本公司订立为期三年的服务合约，彼有
权收取董事袍金。该服务合约其后将延续直至可经由一方向另一方发出不少于
三个月的通知终止。然而，彼亦须根据细则于本公司股东周年大会上轮值退任及
膺选连任。截至二零二五年三月三十一日止年度，彼收取董事袍金约232,000港元
及其他酬金约1,430,000港元。董事酬金乃经参考本公司的表现及盈利能力，以及
行内薪酬基准及当前市况厘定。
附录二 建议于二零二五年股东周年大会上重选的董事履历详情
杨伦先生
杨伦先生，42岁，于2025年5月27日获委任为本公司执行董事。杨先生于二
零五年七月取得黑龙江科技大学会计电算化专业毕业证书。于二零二年三
月至二零二三年一月，杨先生于江苏恒顺醋业股份有限公司担任销售总监，监督
其销售团队的管理工作，负责制定、部署及监督销售目标实施。于二零一五年八
月至二零二年一月，彼担任黑龙江天顺源清真食品有限公司经理，负责监督关
键客户部门的整体销售，管理及评估销售人员。
截至最后实际可行日期，除上文所披露者外，杨先生：(i)并无持有本公司股
份权益（根据《证券及期货条例》第XV部的定义）；(i)与本公司任何董事、高级管理
人员、主要股东或控股东并无其他关系；(i)过去三年内亦未在任何其他香港
或海外证券市场上市的公众公司担任董事职务。
杨先生根据聘任函接受委任为本公司执行董事，任期三年。任一方可提前
一个月通知另一方终止聘任。根据本公司《组织章程细则》，杨先生须于本公司股
东周年大会上接受轮值退任及重选。目前，其董事袍金为每年36,000港元。董事
酬金乃参照其经验及职责、行业薪酬标准及现行市场水平而厘定。
陈洁女士
陈洁女士，40岁，于2025年5月27日获委任为本公司独立非执行董事，并担
任审核委员会主席，以及薪酬委员会与提名委员会成员。陈女士主要负责就本集
团策略、政策制定、企业问责及资源分配提供独立意见。
陈女士于二零六年七月取得利物浦大学会计（荣誉）文学士学位。陈女士
自二零一五年七月起为英国特许公认会计师公会（「ACA」）会员并于二零二 零年
七月起成为ACA资深会员。于二零七年十二月至二零一八年十二月， 陈女士
于英国一间公司C K Wong & Co担任会计师。自二零一八年十二月起，彼 于英国
一间会计师事务所D1 Acounting担任合伙人。彼于二零二三年八月至二零二五
年二月担任维亮控股有限公司（股份代号： 8612，一间于香港联合交易所有限公
司GEM上市的公司）的独立非执行董事。
附录二 建议于二零二五年股东周年大会上重选的董事履历详情
截至最后实际可行日期，除上文所披露者外，陈女士：(i)并无持有本公司股
份权益（根据《证券及期货条例》第XV部的定义）；(i)与本公司任何董事、高级管理
人员、主要股东或控股东并无其他关系；(i)过去三年内亦未在任何其他香港
或海外证券市场上市的公众公司担任董事职务。
陈女士根据聘任函接受委任为本公司独立非执行董事，任期三年。任一方
可提前一个月通知另一方终止聘任。根据本公司《组织章程细则》，陈女士须于本
公司股东周年大会上接受轮值退任及重选。目前，其董事袍金为每年36,000港元。
董事酬金乃参照其经验及职责、行业薪酬标准及现行市场水平而厘定。
高元女士
高元女士，34岁，于2025年5月27日获委任为本公司独立非执行董事，并
担任薪酬委员会主席，以及审核委员会与提名委员会成员。高女士主要负责就本
集团策略、政策制定、企业问责及资源分配提供独立意见。
高女士于二零一四年获得中北大学信息商学院法学士学位。高女士 持
有中华人民共和国律师证书。彼于二零一五年三月至二零一七年十一月于 北京
市一法律师事务所及于二零一七年十一月至二零一八年十月于广东容言 律师事
务所以及于二零一九年十二月至二零二一年三月担任法务助理。于二 零一八年
十一月至二零一九年十一月，彼于深圳智赢有道资产管理有限公司 担任法务经理，
负责草拟及审阅合约。二零二一年五月至今，彼于广东军地律 师事务所担任律师，
处理婚姻案件、劳动纠纷、合同纠纷等民事诉讼案件。
截至最后实际可行日期，除上文所披露者外，高女士：(i)并无持有本公司股
份权益（根据《证券及期货条例》第XV部的定义）；(i)与本公司任何董事、高级管理
人员、主要股东或控股东并无其他关系；(i)过去三年内亦未在任何其他香港
或海外证券市场上市的公众公司担任董事职务。
附录二 建议于二零二五年股东周年大会上重选的董事履历详情
高女士根据聘任函接受委任为本公司独立非执行董事，任期三年。任一方
可提前一个月通知另一方终止聘任。根据本公司《组织章程细则》，高女士须于本
公司股东周年大会上接受轮值退任及重选。目前，其董事袍金为每年36,000港元。
董事酬金乃参照其经验及职责、行业薪酬标准及现行市场水平而厘定。
二零二五年股东周年大会通告
Sterling Group Holdings Limited
美臻集团控股有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1825）
兹通告美臻集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二十九日
（星期一）下午一时正假座香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商业中心19楼举行二零
二五年股东周年大会（「二零二五年股东周年大会」），以考虑并酌情通过（无论有
否作出修订）下列决议案：
普通决议案
1. 省览及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合
财务报表及本公司董事（「董事」）会报告与核数师报告；
- ：
(a) 重选萧翊铭先生为执行董事；
(b) 重选杨伦先生为执行董事；
(c) 重选陈洁女士为独立非执行董事；
(d) 重选高元女士为独立非执行董事；
(e) 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
3. 续聘天职香港会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘
定彼等酬金；
- （无论有否作出修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（下
文(d)段所定义）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本
公司股本中的新股份，并作出或授出可能需要行使该等权力的建
议、协议、期权（包括可兑换本公司股份的债券、认股权证及债权
二零二五年股东周年大会通告
证）及交换或转换权，惟须根据所有适用法例及香港联合交易所
有限公司（「联交所」）证券上市规则（经不时修订）（「上市规则」）的
规定并在其规限下进行；
(b) 上文(a)段的批准将授权本公司董事于有关期间（下文(d)段所定义）
作出或授出将或可能需于有关期间（下文(d)段所定义）内或结束
后行使该等权力的建议、协议、期权（包括可兑换本公司股份之
债券、认股权证及债权证）及交换或转换权；
(c) 董事根据上文(a)及(b)段的批准，配发、或有条件或无条件同意
配发（不论根据期权或其他方式）及发行股本的总面值，不得超过
本公司于本决议案通过当日现有已发行股本总面值（不包括库存股）
之20%，但不包括根据(i)供股（下文(d)段所定义）；(i)根据本公司
可能发行的任何认股权证或任何可转换为股份的证券的条款行
使认购或转换权；(i)行使根据本公司采纳的任何购股权计划或
类似安排授出的期权，以向雇员、高级职员、董事及╱或其任何
附属公司及╱或其中指明的其他合资格参与者授出或发行可认购
本公司股份的期权或收购本公司股份的权利；及(iv)根据本公司
不时的组织章程细则规定配发及发行股份以代替本公司股份的
全部或部分股息的任何以股代息或类似安排配发的股份，而上文
的批准以此为限；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过起至下列最早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时，除非股东于股东大会上
以普通决议案无条件或有条件重续；
(i) 本公司的组织章程大纲及细则或开曼群岛任何适用法例规
定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及
二零二五年股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订该等授权。
「供股」指在董事指定之期间内，向于指定记录日期名列本公司股
东名册的本公司股份持有人，按彼等当时持有股份的比例提呈发
售本公司股份或提呈发售或发行认股权证或期权或赋予权利认
购本公司股份的其他证券（惟本公司董事可就零碎配额，或于考
虑香港以外任何司法权区或香港以外任何地区适用于本公司的
任何认可监管机构或任何证券交易所的法例或规定项下任何限
制或责任，或就厘定该等限制或责任的存在或程度而可能涉及的
开支或延误，作出彼等认为必需或适宜的免除或其他安排）。」
- （无论有否作出修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（下文(c)
段所定义）内行使本公司一切权力，以购买或购回本公司于联交
所或本公司股份或证券可能上市并就此获香港证券及期货事务
监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所直接或间接发
行的各类股份及附有认购或购买股份权利的证券，惟须根据所有
适用法例及╱或证券及期货事务监察委员会、开曼群岛公司法、
上市规则或任何其他证券交易所不时修订的规定并在其规限下
进行；
(b) 本公司根据上文(a)段之批准可购买或购回的本公司直接或间接
发行的所有类别股份及附有权利可认购或购买股份的证券的总
面值，不得超过本公司于本决议案获通过当日已发行股本（不包
括库存股）总面值的10%，而上文的批准应以此为限；及
二零二五年股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过起至下列最早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时，除非股东于股东大会上
以普通决议案无条件或有条件重续；
(i) 本公司的组织章程大纲及细则或开曼群岛任何适用法例规
定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及
(i) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订该等授
权。」
- （无论有否作出修订）为普通决议案：
「动议待上述第4及第5项决议案（无论有否作出修订）获通过后，扩大授
予本公司董事根据上述第4项决议案所载决议案行使本公司权力配发、
发行及处理本公司股份的一般及无条件授权，加入相当于本公司根据
上述第5项决议案授予本公司董事的授权购买或购回的本公司股份总
面值的股份，惟该金额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本（不
包括库存股）总面值的10%。」
承董事会命
美臻集团控股有限公司*
主席、执行董事兼行政总裁
王美慧
香港，二零二五年七月三十一日
* 仅供识别
于本通告日期，王美慧女士为执行董事及主席；萧翊铭先生及杨伦先生为
执行董事；及陈洁女士及高元女士为独立非执行董事。
二零二五年股东周年大会通告
附注：
- ，可委任其他人士为其受
委代表代其出席、发言及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，而投
票结果将根据上市规则在香港交易及结算所有限公司及本公司网站登载。
- ，则任何一位此等人士均可亲自或委派代表于大
会上凭该股份投票，犹如其为唯一有权投票者，但如有一位以上的联名持有人亲自
或委派代表出席，则只有其中一位出席且在本公司股东名册上排名首位的联名股
份持有人，方可凭该股份投票。排名首位者亲身或由受委代表作出之投票将被接纳，
其他联名持有人的投票将不予点算，就此而言，排名先后按本公司股东名册内有关
联名持有股份的排名次序而定。
4. 按代表委任表格印备之指示填妥并已签署的代表委任表格连同经签署之授权书或
其他授权文件（如有）或由公证人签署证明的授权书或其他授权文件副本，须尽快且
无论如何不迟于二零二五年股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送
达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号
远东金融中心17楼，方为有效。
- 。
- （包括首尾两天）
暂停办理股份过户登记手续，届时不会处理本公司股份过户登记。如欲符合出席大
会并于会上投票的资格，所有本公司股份过户文件连同有关股票及适用的过户表格
必须于二零二五年九月二十三日下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登
记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理
过户登记手续。厘定股东出席二零二五年股东周年大会及于会上投票之权利之记录
日期为二零二五年九月二十九日（星期一）。