01632 民商创科 通函：建议授出一般授权以发行股份及购回股份、重选董事及股东周年大会通告
香港，2025年7月30日
此乃要件 请即处理
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阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部民商创科控股有限公司之股份出售或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买
主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
Minshang Creative Technology Holdings Limited
民商创科控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1632）
建议
授出一般授权以发行股份及购回股份、重选董事
及
股东周年大会通告
本封面页底部及本通函封面内页所用词汇各自与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。
本公司谨订于2025年8月21日（星期四）上午10时正假座香港中环德辅道中19号环球大厦12楼1203B、1204–05室举
行股东周年大会，召开大会通告载于本通函第18至23页。本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。倘 阁
下无法出席股东周年大会但拟行使股东应有的权利，务请将随附代表委任表格按其上印列的指示填签妥当，并尽
早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），无论
如何最迟须于股东周年大会或其续会的指定举行时间48小时前送达（就股东周年大会而言，即：不晚于2025年8月
19日（星期二）上午10时正）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依意愿亲身出席股东周年大会或其续会，
并于会上表决。倘 阁下出席股东周年大会并于会上表决， 阁下委任代表所获授权将被视为已撤销。为免生疑
问，本公司库存股份持有人（如有）须于股东周年大会上就有关库存股份放弃投票。
本通函连同代表委任表格亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站
(w.minshangct.com)。
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件
1. 绪言 .4
2. 建议授出发行股份一般授权 .5
3. 建议授出购回股份一般授权 .6
4. 建议重选董事 .6
5. 股东周年大会及委任代表安排 .9
6. 责任声明 .9
7. 推荐建议 .10
附录一 — 拟重选连任董事的履历详情 .11
附录二 — 说明函件 .14
股东周年大会通告 .18
本通函备有中、英文版本，两者之间如有任何歧义，概以英文本为准。
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下各自之涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于2025年8月21日（星期四）上午10时正假座
香港中环德辅道中19号环球大厦12楼1203B、1204–05室举
行的股东周年大会
「组织章程细则」指本公司的现有组织章程细则（经不时补充或以其他方式修
改）
「审核委员会」指董事会审核委员会
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指中央结算及交收系统，为香港交易及结算所有限公司市场
系统内使用的证券交收系统
「主席」指董事会主席
「紧密联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「本公司」指民商创科控股有限公司，于开曼群岛注册成立的获豁免有
限公司，其已发行股份于联交所上市及买卖（股份代号：
1632）
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「核心关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立非执行董事」指独立非执行董事
释 义
「发行授权」指载于股东周年大会通告第5项，拟于股东周年大会授予董事
的一般授权，以供配发、发行及处理额外股份，或再出售
或转让以本公司名义持有的任何库存股份，数额占于授予
有关授权的相关决议案获通过当日的已发行股份（不包括库
存股份（如有）总数不超过20%
「最后实际可行日期」指2025年7月23日，即于本通函付印前确定若干资料的最后实
际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方式修
改）
「提名委员会」指董事会提名委员会
「中国」指中华人民共和国，不包括香港、中华人民共和国澳门特别
行政区及台湾
「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会
「购回授权」指载于股东周年大会通告第6项，拟于股东周年大会授予董事
的一般授权，以供购回占于授予有关授权的相关决议案获
通过当日的已发行股份（不包括库存股份（如有）总数不超
过10%的股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订、补充或
以其他方式修改）
「股份」指本公司股本中每股面值0.0025港元的普通股
「股东」指股份持有人
释 义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义
「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、合并及
股份回购守则（经不时修订、补充或以其他方式修改）
「库存股份」指具有上市规则所赋予的涵义
「%」指百分比
董事会函件
Minshang Creative Technology Holdings Limited
民商创科控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1632）
执行董事：
吴江涛先生（主席）
陶静远先生（行政总裁）
赖晓鹏先生
宁蒙女士
独立非执行董事：
蔡子杰先生
张渺先生
张伯陶先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
总办事处及香港主要营业地点：
香港
金钟
金钟道89号
力宝中心一座
42楼4201室
敬启者：
建议
授出一般授权以发行股份及购回股份、重选董事
及
股东周年大会通告
绪言
董事将于股东周年大会上提呈多项决议案，内容关于（其中包括）(i)授出发行授权及购回授
权；(i)扩大发行授权以加入根据购回授权所购回的股份；及(i)建议重选董事。
董事会函件
本通函旨在向 阁下发出股东周年大会通告及提供有关将于股东周年大会上提呈的上述决
议案的资料，以便 阁下就投票赞成抑或反对该等决议案作出知情决定。
建议授出发行股份一般授权
鉴于根据本公司于2024年8月22日举行之股东周年大会上通过之普通决议案而向董事授出
之发行股份之一般授权将于股东周年大会结束时失效，有关授予董事发行授权之普通决议案将于
股东周年大会提呈。
为使本公司于适当时能灵活发行股份或再出售或转让以本公司名义持有的任何库存股份，
将于股东周年大会上提呈一项普通决议案以批准向董事授予发行授权，以供配发、发行或处理额
外股份或再出售或转让以本公司名义持有的任何库存股份，数额占本公司于股东周年大会上通过
提呈普通决议案当日的已发行股份（不包括库存股份（如有）总数不超过20%。在授予董事发行授
权的提呈决议案获通过的前提下，按于最后实际可行日期之已发行股份953,274,910股计算及假设
本公司于股东周年大会前不再发行、购回或注销任何股份，本公司根据发行授权将获准发行最多
190,654,982股份。倘本公司以库存方式持有股份，则以库存方式持有之任何股份将须待股东周
年大会通告第5项议程所载之普通决议案获通过后方可再出售，且有关再出售将按照上市规则及
开曼群岛适用法例法规进行。
倘本公司根据购回授权购回股份，本公司可(i)注销所购回股份及╱或(i)以库存方式持有该
等股份，惟须视乎于购回该等股份的有关时间之市况及本公司的资本管理需求而定。倘本公司以
库存方式持有股份，则以库存方式持有之任何股份将须待股东周年大会通告第5项议程所载之普
通决议案获通过后方可再出售，且有关再出售将按照上市规则及开曼群岛适用法例法规进行。
发行授权（倘于股东周年大会上授出）将于以下最早时限终止：(i)下届股东周年大会结束；
(i)组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举行下届股东周年大会之期限届满；及(i)股东
于本公司之股东大会通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
董事谨此声明，彼等并无即时计划根据发行授权发行任何新股份。
董事会函件
建议授出购回股份一般授权
鉴于根据本公司于2024年8月22日举行之股东周年大会上通过之普通决议案而向董事授出
之购回股份之一般授权将于股东周年大会结束时失效，有关授予董事购回授权之普通决议案将于
股东周年大会提呈。在批准授予购回授权的提呈普通决议案获通过的前提下，按于最后实际可行
日期之已发行股份953,274,910股计算及假设本公司于股东周年大会前不再发行、购回或注销任何
股份，本公司将获准购回最多95,327,491股份，即有关购回授权之决议案获通过当日已发行股
份（不包括库存股份（如有）总数10%。购回授权（倘于股东周年大会上授出）将于以下最早时限终
止：(i)下届股东周年大会结束；(i)组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举行下届股东
周年大会之期限届满；及(i)股东于本公司之股东大会通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
就购回授权而言，董事会谨此声明，其并无即时计划根据该项授权购回任何股份。
就购回授权而发出的说明函件载于本通函附录二。该说明函件载有上市规则所规定须向股
东提供的所有必要资料，以便彼等可就投票赞成抑或反对批准购回授权的决议案作出知情决定。
扩大发行股份的发行授权
在授予发行授权及购回授权的普通决议案获通过的前提下，本公司将于股东周年大会提呈
普通决议案，以藉加入根据购回授权购回的股份数目扩大发行授权。
建议重选董事
根据组织章程细则第84条，赖晓鹏先生、张渺先生及张伯陶先生将于股东周年大会退任。
根据组织章程细则第83条，董事应有权不时及于任何时间委任何人士为董事，以填补董事会临
时空缺或作为现有董事会新增成员。任何获如此委任的董事任期将直至本公司下届股东周年大会
为止，届时将符合资格重选连任。因此，已于2024年12月19日获董事会委任的宁蒙女士的任期
将直至股东周年大会为止。上述所有董事符合资格并愿意重选连任。根据上市规则须予披露的上
述董事详情载于本通函附录一。
董事会函件
提名独立非执行董事的程序及流程
提名委员会将按照以下程序及流程，向董事会推荐独立非执行董事的委任：
(i) 于周详考虑董事会的现时成员组合及规模后，提名委员会将首先制订所需技能、观
点及经验的清单，借此集中搜寻范围；
(i) 提名委员会可为识别或甄选合适候选人，咨询其认为适当的任何来源，例如现任董
事的转介、广告、第三方代理公司的推荐及股东建议，并基于（包括但不限于）下列
标准作适当考虑：
(a) 性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期等范畴的多
元化；
(b) 在承担董事会责任方面可投放的时间及相关利益；
(c) 资历，包括于本集团业务所涉相关行业的成就及经验；
(d) 独立性；
(e) 诚信声誉；
(f) 该名人士可为董事会带来的潜在贡献；及
(g) 为董事会有序继任所订的计划。
(i) 提名委员会可于评价候选人是否合适时采纳其认为适当的任何流程，例如面试、背
景审查、简介会及第三方参考资料审查；
(iv) 提名委员会将考虑董事会人脉范畴内外的不同候选人；
(v) 于考虑候选人是否适合出任董事职务时，提名委员会将举行会议及╱或以书面决议
案方式酌情批准向董事会提交委任建议；
董事会函件
(vi) 提名委员会将向薪酬委员会提供获选候选人的相关资料，以供考虑该获选候选人的
薪酬待遇；
(vi) 提名委员会其后将向董事会提供有关建议委任的推荐建议，而薪酬委员会将就薪酬
政策及架构向董事会提供推荐建议；
(vi) 董事会可安排获选候选人接受董事会成员（并非提名委员会成员）面试，而董事会将
于其后商讨并决定任命（视情况而定）；及
(ix) 经（如有需要）向相关监管机关提交相关独立非执行董事同意出任董事的同意书存档
（或任何其他要求相关独立非执行董事知悉或接受董事任命（视情况而定）的类似存
档）后，所有独立非执行董事的任命方予确认。
提名委员会的推荐建议
提名委员会已检讨董事会的结构及组成并基于上市规则第3.13条所载的独立性标准审阅各
独立非执行董事的年度独立性确认书，并参考本公司董事会多元化政策及董事提名政策载列的提
名原则及标准以及本公司企业策略检讨退任董事的资格、技能及经验及其所投入的时间及贡献。
提名委员会确认全体独立非执行董事仍具有独立性。另外，提名委员会已评估各退任董事的表
现，并满意彼等的表现，而彼等将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，使其高
效及有效地运作以及多元化。因此，提名委员会已向董事会提名退任董事，供董事会建议股东于
股东周年大会上重选。
因此，参照提名委员会的推荐建议，董事会已建议全体退任董事，即赖晓鹏先生、宁蒙
女士、张渺先生及张伯陶先生于股东周年大会上接受重选连任为董事。
拟于股东周年大会上重选连任的上述董事的详情载于本通函附录一内。
独立非执行董事蔡子杰先生、张渺先生及张伯陶先生已根据上市规则第3.13条作出年度独
立性确认书并根据指引条款均具独立性。
董事会函件
股东周年大会及委任代表安排
本公司谨订于2025年8月21日（星期四）上午10时正假座香港中环德辅道中19号环球大厦
12楼1203B、1204–05室召开股东周年大会，会上将提呈多项决议案，借以考虑并酌情批准（其中
包括）(i)授出发行授权及购回授权；(i)扩大发行授权以加入根据购回授权所购回的股份；及(i)
重选董事。召开股东周年大会通告载于本通函第18至23页。
兹随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格，该委任表格亦登刊于香港交易及结算
所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.minshangct.com)。倘 阁下未克出席股
东周年大会但拟行使股东应有的权利，务请将随附代表委任表格按其上印列的指示填签妥当，并
尽早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼），无论如何最迟须于股东周年大会或其续会指定举行时间48小时前送达（就股东周年
大会而言，即：不晚于2025年8月19日（星期二）上午10时正）。填妥及交回代表委任表格后，任何
股东仍可依意愿亲身出席股东周年大会或其续会，并于会上表决。倘股东出席股东周年大会并于
会上表决，其委任代表所获授权将予撤销。
按股数投票
根据上市规则第13.39(4)条以及组织章程细则，股东于股东大会上的任何表决必须以按股数
投票方式进行，惟主席可基于诚信而容许以举手方式表决纯粹涉及程序或行政事宜的决议案。因
此，所有于股东周年大会提呈并载于股东周年大会通告的决议案均将由股东以按股数投票方式表
决。本公司将按上市规则规定的方式于股东周年大会后刊发有关投票表决结果的公告。
责任声明
本通函（董事愿共同及个别承担全部责任）乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的
资料。各董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均
属准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，足以致令本通函或其所载任何陈述
产生误导。
董事会函件
推荐建议
董事认为，股东周年大会通告所载(i)授出发行授权及购回授权；(i)扩大发行授权以加入根
据购回授权购回的股份；及(i)重选董事符合本公司及股东整体利益。因此，董事建议股东投票
赞成股东周年大会通告（载于本通函第18至23页）所载将于股东周年大会提呈的全部相关决议案。
此 致
列位股东 台照
为及代表董事会
民商创科控股有限公司
主席
吴江涛
谨启
2025年7月30日
附录一 拟重选连任董事的履历详情
以下为将根据组织章程细则及上市规则退任并拟于股东周年大会重选连任的董事履历详情。
除下文所披露者外，并无其他有关各退任董事重选连任的事项须促请股东垂注，亦无其他
根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的规定必须予以披露的资料。
- ，执行董事
赖晓鹏先生（「赖先生」），38岁，自2022年11月30日起为本公司执行董事。赖先生于2018年
7月加入本集团，担任民生电商香港业务部副总经理，并于2023年1月起升任民生电商香港业务部
总经理。赖先生于2012年7月自江西财经大学获得法学士学位及于跨境业务方面拥有逾十年经
验，并专注于香港及中国内地跨境业务。于加入本集团前，赖先生于2012年9月至2015年5月担任
中国民生银行股份有限公司香港分行之大宗及冷冻商品部客户经理，其后于2015年5月至2018年6
月晋升为跨境业务部团队主管。
赖先生已与本公司订立执行董事服务协议，为期一年，并须根据组织章程细则轮席退任。
自2024年4月1日起，赖先生收取董事薪酬为每月54,000港元，其乃经参考彼于本公司之职务及职
责、其经验及现行市况后厘定。
- ，执行董事
宁蒙女士（「宁女士」），39岁，自2024年12月19日起为本公司执行董事，于金融投资管理
方面拥有逾10年经验。宁女士作为本公司执行董事加入本集团，负责投资管理。彼于2022年8月
至2024年12月为海南品奕投资有限公司（该公司主要从事金融投资管理）副总经理。宁女士亦曾于
北京招财鱼资产管理有限公司（该公司主要从事金融投资管理）工作，彼于2019年6月至2020年6月
担任该公司总经理。宁女士毕业于南昌理工学院。
宁女士已与本公司订立执行董事服务协议，为期一年，并须根据组织章程细则轮席退任。
附录一 拟重选连任董事的履历详情
宁女士收取董事薪酬每月10,000港元，其乃经参考彼于本公司之职务及职责、其经验及现行市况
后厘定。
于最后实际可行日期，宁女士于中科绿能科技投资有限公司持有的40,000,000股份中拥
有权益，根据证券及期货条例第XV部的定义，相当于已发行股份总数的4.19%。
- ，独立非执行董事
张渺先生（「张渺先生」），55岁，自2018年7月6日起为本公司之独立非执行董事。彼于1992
年12月从香港中文大学取得工商管理学士学位，及于1998年5月从新南威尔斯大学取得工商管理
硕士学位。张渺先生于财务业拥有多年经验。彼于1999年加入中信资本控股有限公司，目前为中
信资本控股有限公司之高级董事总经理及结构性投资及融资主管。自2017年4月25日至2022年7月
14日曾担任中国投融资担保股份有限公司（其股份于全国中小企业股份转让系统上市）之董事。彼
于1998年1月至1999年5月受聘于Comonwealth Bank of Australia，彼于该银行之最后职位为企
业融资部行政人员。彼于1995年1月至1996年2月为Societe Generale Asia Limited之投资银行部助
理经理。
张渺先生已与本公司订立独立非执行董事委任函，为期一年，并须根据组织章程细则轮席
退任。张渺先生收取董事薪酬每年240,000港元，其乃经参考彼于本公司之职务及职责、其经验
及现行市况后厘定。
- ，独立非执行董事
张伯陶先生（「张伯陶先生」），铜紫荆星章，76岁，自2018年7月6日起为本公司之独立非执
行董事。彼目前为宝积资本控股有限公司（股份代号：8168.HK）之独立非执行董事、绿心集团有
限公司（股份代号：94.HK）之独立非执行董事及中国金融投资管理有限公司（股份代号：605.HK）
之独立非执行董事。于2017年1月1日至2019年11月8日，张伯陶先生曾担任国农控股有限公司
（股份代号：1236.HK）之独立非执行董事。张伯陶先生持有香港大学公共行政管理硕士学位并于
2007年获选为优秀校友。张伯陶先生拥有丰富管理及行政经验。自1969年起，张伯陶先生曾服务
于英国政府当时的驻港部队担任行政管理工作达21年，最后任文职行政官员。此后自1989年起，
彼受雇于香港证券及期货事务监察委员会，任职达20年。彼之最后职位为财务及行政部高级经
理。在社会及社区贡献责任方面，张伯陶先生曾于香港民众安全服务队担任志愿官员，服务长达
附录一 拟重选连任董事的履历详情
30年，在此期间，彼亦自1990年至1999年连续十年担任前港督卫奕信勋爵及彭定康先生；及前香
港政府特首董建华先生的名誉副官。张伯陶先生退役时职衔为香港民众安全服务队助理处长，并
于2003年获香港政府颁授铜紫荆星章。自2015年6月起，张伯陶先生担任三军会的主席。
张伯陶先生已与本公司订立独立非执行董事委任函，为期一年，并须根据组织章程细则轮
席退任。张伯陶先生收取董事薪酬每年240,000港元，其乃经参考彼于本公司之职务及职责、其
经验及现行市况后厘定。
其他资料
除上文所披露者外，各退任董事(i)于过去三年并无于证券于香港或海外任何证券市场上市
的任何公众公司担任何董事职位；及(i)确认其于最后实际可行日期：(a)彼并无于本公司或本
集团其他成员公司担任其他职位；(b)彼与任何其他董事、本公司高级管理层、主要股东或控股
东概无任何关系；(c)彼并无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；及(d)彼并
无其他根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段项下任何规定须予披露的资料；并无其他与彼
有关的事宜须提请股东垂注。
附录二 说明函件
本附录为根据上市规则第10.06条的规定就将于股东周年大会上提呈有关授出购回授权的决
议案而向全体股东提供的说明函件。
上市规则容许以联交所为第一上市地的公司在联交所购回其缴足股份，惟须受若干限制规
限，其中最重要者概述如下：
1. 股东批准
以联交所为第一上市地的公司提出在联交所购回股份的所有建议，必须事先由股东通过普
通决议案以一般授权或特定批准的方式批准。
2. 向核心关连人士购回证券
根据上市规则，本公司不得在知情况下于联交所向核心关连人士购回股份。
于最后实际可行日期，就董事经作出一切合理查询后所深知，概无本公司核心关连人士向
本公司表示目前有意向本公司出售任何股份或承诺不会于购回授权获股东批准的情况下向本公司
出售彼等所持任何股份。
3. 股本
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本为953,274,910股份（不包括库存股份（如
有）。在批准购回授权的提呈普通决议案获通过的前提下，且假设本公司于股东周年大会前不再
发行、购回或注销任何股份，董事将获授权购回最多95,327,491股份，即有关决议案获通过当
日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的10%。购回授权将于以下最早时限终止：(i)下届股
东周年大会结束；(i)组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举行下届股东周年大会的期
限届满；及(i)股东于本公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
4. 购回原因
董事目前无意购回任何股份，但认为购回授权符合本公司及股东整体利益。行使购回授权
可增加每股份资产净值及╱或每股份盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定，且购回仅会
在董事认为对本公司及股东整体有利的情况下进行。
附录二 说明函件
5. 购回资金
根据购回授权，本公司仅可按照开曼群岛法例及其他适用法例以及组织章程细则以可合法
作此用途的资金拨付购回。
6. 对营运资金或资产负债状况的影响
全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金或资产负债状况（与最近期刊发的经审核综合
财务报表的日期2025年3月31日的状况比较）造成重大不利影响。董事不拟行使购回授权，以致对
董事不时认为适合本公司的本公司营运资金或资产负债状况造成重大不利影响。
7. 股价
股份于过往十二个月各月直至最后实际可行日期止期间在联交所买卖的最高及最低市价如
下：
成交价（港元）
月份最高最低
港元港元
2024年
7月0.3450.203
8月0.3550.247
9月0.4800.300
10月0.3900.270
11月0.3100.208
12月0.2800.231
2025年
1月0.2300.210
2月0.2450.147
3月0.1700.140
4月–
5月0.2080.155
6月0.2000.170
7月（直至最后实际可行日期）0.1890.187
来源：香港联合交易所有限公司
附录二 说明函件
8. 董事及其紧密联系人
各董事或（就彼等经作出一切合理查询后所深知）其各自的紧密联系人目前无意在购回授权
于股东周年大会获批准的情况下向本公司出售任何股份。
9. 一般资料
董事将遵守上市规则及开曼群岛适用法例根据购回授权行使本公司权力进行购回。此外，
本公司已确认，说明函件及建议股份购回并无任何不寻常之处。
本公司可注销所购回股份或将彼等持作库存股份，惟须视乎于购回的有关时间之市况及本
集团的资本管理需求而定。就存放于中央结算系统以待于联交所再出售之任何库存股份而言，本
公司将(i)促使其经纪不会向香港结算发出任何指示以于本公司股东大会上就存放于中央结算系统
的库存股份投票；及(i)（就股息或分派而言）于股息或分派的记录日期前自中央结算系统取回库
存股份，并以其本身名义将其重新登记为库存股份或将其注销，或采取任何其他措施以确保其将
不会行使或收取倘该等股份乃以其本身名义登记为库存股份则依照适用法例将须暂停的任何股东
权利或任何权益。
10. 收购守则的影响
倘股东于本公司表决权所占权益比例因本公司根据购回授权行使购回股份的权力而增加，
有关增加就收购守则而言将被视为收购。因此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）
可取得或巩固本公司的控制权，并须根据收购守则规则26提出强制要约。
就董事所深知及确信，于最后实际可行日期，民生电商控股（深圳）有限公司于557,444,182
股份中拥有实益权益，占已发行股份总数58.48%。倘董事全面行使购回授权，民生电商控股
（深圳）有限公司所持本公司权益将增至占已发行股份总数约64.97%。根据最后实际可行日期为
止所知悉的资料，董事并不知悉倘全面行使购回授权将可能出现收购守则下任何后果。然而，董
事无意行使购回授权而导致其须进行收购。
附录二 说明函件
11. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月，本公司并无购回任何股份（无论于联交所或以其他方式）。
股东周年大会通告
Minshang Creative Technology Holdings Limited
民商创科控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1632）
股东周年大会通告
兹通告民商创科控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月21日（星期四）上午10时正假座
香港中环德辅道中19号环球大厦12楼1203B、1204–05室举行股东周年大会（「股东周年大会」）（或
其续会），以处理下列事项：
作为普通事项
1. 考虑及采纳本公司及其附属公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表以
及董事会报告及独立核数师报告；
- ；
(b) 重选宁蒙女士为本公司执行董事；
(c) 重选张渺先生为本公司独立非执行董事；
(d) 重选张伯陶先生为本公司独立非执行董事。
- ；
- ，并授权本公司董事会
厘定其酬金；
股东周年大会通告
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案下文(c)段规限下及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，一
般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有关期间（定义见下文）内行使本公司一
切权力，以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份（「股份」）（包括任何出
售或转让库存股份）或可兑换或交换为股份的证券或购股权、认股权证或可认
购任何股份的类似权利，及作出或授出可能需要行使以上权力的售股建议、协
议及购股权；
(b) 本决议案上文(a)段的批准乃附加于授予董事的任何其他授权，将授权董事于有
关期间内作出或授出可能需要于有关期间完结后行使以上权力的售股建议、协
议及购股权；
(c) 董事根据本决议案上文(a)段的批准所配发或有条件或无条件同意配发、发行或
处理（不论根据购股权或其他方式）的股份总数，不得超过本决议案获通过当日
已发行股份（不包括库存股份（如有）总数20%，而有关批准须受相应限制，惟
根据(i)供股（定义见下文）；或(i)行使根据本公司购股权计划授出的任何购股
权；或(i)按照本公司不时生效的组织章程细则（「组织章程细则」）发行任何股
份代替股份全部或部分股息进行者除外；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过当日起至下列最早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(i) 组织章程细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会
的期限届满；及
股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销及修订本决议案所载授权之
日；
「供股」指于董事指定期间内，向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人，
按其当时的持股比例，提呈发售股份建议，或发售或发行认股权证、购股权或
赋予认购股份权利的其他类似工具，惟董事有权就零碎配额，或经考虑任何本
公司适用司法权区的法例下或适用于本公司任何认可监管机构或任何证券交易
所的规定的任何限制或责任，或就确定是否存在任何限制或责任或其程度所涉
及费用或延误后，以董事认为必须或适当的方式作出豁免或其他安排。」
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案下文(b)段规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义
见下文）内行使本公司一切权力，根据所有适用法律及上市规则（经不时修订）
的规定并在其规限下，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司已发行
股份（「股份」）可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及联交
所就此认可的任何其他证券交易所购回股份；
(b) 本公司于有关期间（定义见下文）内根据本决议案上文(a)段的批准可购回的股份
总数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%，而本决议案(a)段的授权须受相应限制；及
股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过当日起至下列最早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(i) 本公司的组织章程细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东
周年大会的期限届满；及
(i) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销及修订本决议案所载授权之
日。」
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议在召开本次大会的通告（「通告」）所载第5项及第6项决议案获通过的前提下，扩
大根据通告所载第5项决议案授予本公司董事的一般授权，方式为加入相当于根据通
告所载第6项决议案所获授权项下购回的本公司股本中的股份（「股份」）总数的数额，
惟有关数额不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%。」
承董事会命
民商创科控股有限公司
主席
吴江涛
香港，2025年7月30日
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
股东周年大会通告
总办事处及香港主要营业地点：
香港
金钟
金钟道89号
力宝中心一座
42楼4201室
附注：
- （视情况而定）并于会上表决的本公司股东（「股东」），均有权委任
一名或多名人士代其出席大会及代其表决。委任代表毋须为股东，但必须代表股东亲身出席股东周
年大会。倘委任超过一名代表，必须指明委任代表所代表股份数目。
- ，股东仍可依意愿亲身出席股东周年大会并于会上表决或按股数投票时
表决。倘已交回代表委任表格的股东出席股东周年大会，代表委任表格将被视为已撤销。
- （如有）或有关授权书或授权
文件的认证副本，尽早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处（地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟无论如何最迟须于股东周年大会或其续会的指定举行时间48
小时前送达，方为有效。
- ，本公司将自2025年8月18日（星期一）起至2025年
8月21日（星期四）（首尾两日包括在内）止期间暂停办理股份过户登记手续，记录日期将为2025年8月
21日（星期四），期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上表决，所
有过户文件连同有关股票最迟须于2025年8月15日（星期五）下午四时三十分送达本公司的香港股份过
户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）以办理登记。
- ，以便根据联交所证券上市规则（「上市
规则」）配发及发行股份（包括任何出售或转让库存股份）。董事暂无计划发行任何新股份。
- ，董事谨此声明，在彼等认为整体有利股东的情况下始行使获赋予
的权力购回股份。根据上市规则规定载有使股东就提呈决议案表决作出知情决定所需资料的说明函
件，载于本公司日期为2025年7月30日的通函附录二。
- ，本通告所载全部提呈决议案将以按股数投票方式表决。
- ，该等联名持有人中任何一名均可就该等股份亲身或委派代表决，犹如其
为唯一有权表决者，惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，排名较先的
持有人作出的表决（不论亲身或委派代表）将获接纳并排除其他联名持有人的表决。就此而言，排名
先后乃以有关联名股权的持有人在股东名册的排名次序为准。
股东周年大会通告
9. (a) 倘八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号于股东周年大会指定举行时间前三小时
或之前改为较低警告级别或取消，且情况许可，股东周年大会将如期举行。
(b) 倘黄色或红色暴雨警告信号生效，股东周年大会将如期举行。
(c) 在任何恶劣天气情况下，股东应考虑自身情况后自行决定是否出席股东周年大会，如决定出
席，务请审慎行事。
- ，执行董事为吴江涛先生、陶静远先生、赖晓鹏先生及宁蒙女士；及独立非执行董
事为蔡子杰先生、张渺先生及张伯陶先生。