2O25

年报

(

于开曼群岛注册成立之有限公司

)

股份代号

公司资料

执行董事

王美慧女士（主席）

萧翊铭先生

钟国伟先生（于二零二五年四月十六日辞任）

梁嘉伟先生（于二零二五年五月十二日辞任）

马剑先生（于二零二五年五月二十七日辞任）

杨伦先生（于二零二五年五月二十七日获委任）

独立非执行董事

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及

于二零二五年五月二十七日辞任）

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）

公司秘书

王世雄先生（于二零二四年十二月三十一日获委任

及于二零二五年七月十一日辞任）

邝麟基先生（于二零二四年十二月三十一日辞任）

姚俊荣先生（于二零二四年十二月三十一日辞任）

周润璋先生（于二零二五年七月十一日获委任）

审核委员会

陈洁女士（主席）（于二零二五年五月二十七日获委任）

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及

于二零二五年五月二十七日辞任）

周润璋先生（前任主席，于二零二五年五月二十七日调任

为审核委员会成员及于二零二五年六月二十日辞任）

薪酬委员会

高元女士（主席）（于二零二五年五月二十七日获委任）

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

王美慧女士

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任为

薪酬委员会主席及于二零二五年五月二十七日辞任）

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）

提名委员会

王美慧女士（主席）

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及

于二零二五年五月二十七日辞任）

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）

法定代表

王世雄先生（于二零二五年四月十六日获委任

及于二零二五年七月十一日辞任）

马剑先生（于二零二五年五月十二日获委任

及于二零二五年六月十六日辞任）

钟国伟先生（于二零二五年四月十六日辞任）

梁嘉伟先生（于二零二五年五月十二日辞任）

杨伦先生（于二零二五年六月十六日获委任）

周润璋先生（于二零二五年七月十一日获委任）

注册办事处

3rd Flor, Century Yard

Cricket Square

P.O. Box 902

Grand Cayman KY1-1103

Cayman Islands

总部及香港主要营业地点

香港

九龙

新蒲岗

双喜街9号

汇达商业中心18–19楼

美臻集团控股有限公司

公司资料

公司网站

htp:/w.sterlingaparel.com.hk

核数师

天职香港会计师事务所有限公司

执业会计师

注册公众利益实体核数师

香港

鲗鱼涌

英皇道728号

K11 ATELIER King’s Road

8楼

法律顾问

CLKW Lawyers LP

香港

中环

皇后大道中16–18号

新世界大厦1期

19楼1901A、1902及1902A室

股份代号

主要往来银行

香港上海汇丰银行有限公司

香港

皇后大道中1号

汇丰总行大厦

恒生银行

香港

中环

德辅道中83号

花旗银行香港分行

香港

九龙

观塘

海滨道83号

One Bay East

花旗大楼21楼

开曼群岛股份过户登记总处

Tricor Services (Cayman Islands) Limited

3rd Flor, Century Yard

Cricket Square

P.O. Box 902

Grand Cayman, KY1-1103

Cayman Islands

香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

香港

夏悫道16号

远东金融中心17楼

二零二五年
477,728
87,531
18.3%
(20,668)
(53,294)
(1,309)
(4,834)
(6,143)
5,666
1,400
21,323
84
22,330
4,834
27,164
14,710
250,253
30,505
(1.3%)
(2.17)
(2.5%)
(21.2%)
-0.7倍
0.46
0.36
345.2%
297.0%

二零二五年报

财务摘要

截至三月三十一日止年度

二零二四年

经营业绩（千港元）

收入571,391

毛利91,377

毛利率16.1%

销售及分销成本(24,315)

一般及行政开支(52,657)

经营（亏损）╱溢利7,442

贸易及其他应收款项确认预期信贷亏损净额(25,802)

年度亏损净额(18,360)

加：物业、厂房及设备折旧4,852

使用权资产折旧1,610

融资成本16,226

所得税开支706

除预期信贷亏损后EBITDA5,034

加：贸易及其他应收款项确认预期信贷亏损净额25,802

除预期信贷亏损前EBITDA30,826

财务状况（千港元）

现金及银行结余26,965

总资产321,480

拥有人应占资产净额27,329

主要比率

净亏损率(3.2%)

每股亏损

－基本及摊薄（港仙）(7.65)

总资产回报(5.7%)

平均总权益回报(49.4%)

利息覆盖率0.6倍

流动比率0.78

速动比率0.69

资产负债比率689.9%

负债股权比率591.3%

，加融资成本、物业、厂房及设备折旧以及使用权资产折旧。使用EBITDA有若干限制，因为

其并不反映所有可影响我们经营的收入与开支项目。香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）内并无就EBITDA一词作出定

义，而EBITDA并非按香港财务报告准则呈列的溢利及全面收益总额或流动资金的计量。

比较数字已重新分类，以符合本年度的呈列方式。

美臻集团控股有限公司

主席报告

本人代表美臻集团控股有限公司（「本公司」）董事会提呈本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零二五年三月

三十一日止年度的年度报告。

截至二零二五年三月三十一日止年度（「报告期」），本公司录得销售收益约477,728,000港元，较去年约571,391,000港

元减少16.4%。销售额减少约93,663,000港元，其中约72.0%源自近年来规模较小的客户，这是由于本公司采取更为严

格的信贷政策及客户采购策略改变等多种原因。余下减少额源自本集团最大客户，此占来自该名客户收入的比例为约

88%。

美国新一届政府的战略无疑成为未来一年严重冲击对美出口的挑战，新政府利用关税作为扭转贸易失衡的工具，并据

称将推动境外制造业回流美国。除了解到消费者的进口成本很有可能会上涨外，美国进口商尚不清楚关税的最终水平

及实施时间。这些不确定因素以及其他所采取的新举措，对通胀、国内生产总值增长、就业、个人收入以及消费者最

终在非必选采购上的支出偏好均构成严重冲击。这将不可避免地影响美国零售商的采购计划。根据手头订单以及对本

年度秋季及假期的预测，我们已为来年销售额显著下滑做好准备。待该等广泛征收的关税获得解决后，我们将观察销

售是否会回升。

本公司于报告期录得经营亏损约1,309,000港元，而同期则录得经营溢利约7,442,000港元，主要由于报告期销售收益

减少约93,663,000港元所致，惟被毛利率由16.1%上升至18.3%所抵销。经扣除就金融资产确认的估计预期信贷亏损

（「预期信贷亏损」）分别约4,834,000港元及约25,802,000港元后，本公司于报告期录得净亏损约6,143,000港元，而于

同期录得净亏损约18,360,000港元。预期信贷亏损拨备大幅减少主要受二零二五年四月及五月提前偿还三泰垫款中的

27,300,000港元所影响。尽管于近年采取的成本缩减措施导致销售及分销成本以及一般及行政开支持平或下降，但本

公司将在来年寻找其他机会削减成本。

本人谨代表董事会向管理团队及敬业的员工表示衷心感谢，感谢彼等为应对近年挑战而付出的辛勤努力及奉献。一如

既往，我们感谢客户、业务伙伴、专业团体、供应商及董事会成员在我们致力改善本公司财务表现时给予我们坚定不

移的支持、指导及信心。

主席

王美慧

二零二五年六月三十日

二零二五年报

管理层讨论及分析

公司背景

美臻集团控股有限公司（「本公司」）及其附属公司（「本集团」）为总部设于香港的服装制造商，为客户提供一站式服装制

造解决方案。本集团生产各种服装产品，如外衣、下装、上衣和其他产品。本集团的客户大部分为总部设于美利坚合

众国（「美国」），于世界各地销售产品的国际服装品牌，其中本集团更是与最大客户（总部设于美国的一个国际服装品

牌）自一九零年代开始建立悠长关系。近年来，本集团积极拓展客户群及产品组合，并已招揽多名新客户，包括美国

名贵时装品牌。

于二零二五年三月三十一日，本集团拥有三个生产设施，其中一个位于中国及两个位于斯里兰卡。自二零一二年起，

本集团亦将其生产外包予菲律宾获认可的工厂集团。本公司已发行股份自二零一八年十月十九日起在香港联合交易所

有限公司（「香港联交所」）主板上市。

业务回顾

财务概览

截至二零二五年三月三十一日止年度（「回顾年度」），本集团的收益约为477,728,000港元，较截至二零二四年三月

三十一日止年度（「同期」）约571,391,000港元减少16.4%。销售收益减少约93,663,000港元乃由于最大客户的销售额减

少约26,191,000港元（较去年减少约5.9%）及本公司近年开发的新客户产生的结余约67,471,000港元所致。有关减少约

67,471,000港元大部分与客户信贷状况恶化有关，而本公司因一名客户选择其他原产国进行生产而失去部分销售额。

本集团于回顾年度之毛利率为18.3%，而去年同期则为16.1%，导致尽管销售额下滑约93,663,000港元，但毛利减少约

4,450,000港元。

本公司透过将香港办事处的部分资源转移至位于中国番禺的厂房，继续推行缩减成本的措施以减少日常开支，令销售

及分销开支由同期约24,315,000港元减少至回顾年度约20,668,000港元，其中大部分节省的金额约3,647,000港元属于

人力成本。鉴于两年前的销售及分销开支约为31,943,000港元，有关成本已获大幅削减。

美臻集团控股有限公司

管理层讨论及分析

一般及行政开支较同期约52,657,000港元大致无变动，而与回顾年度约53,294,000港元相比大致持平。融资成本由同

期约16,226,000港元大幅增加约5,097,000港元至回顾年度约21,323,000港元。除利率居高不下之外，融资成本增加的

部分原因为根据于二零二四年八月签署的协议，就个人担保及个人资产抵押的担保费约3,904,000港元以取得本集团的

银行融资以经营服装贸易及生产业务。详情请参阅本公司日期为二零二五年二月二十六日的通函。

于回顾年度，本公司就绝大部分三泰及JPO的贸易及其他应收款项及应收贷款确认预期信贷亏损（「预期信贷亏损」），录

得金额约4,834,000港元，而同期则为25,802,000港元。预期信贷亏损拨备减少主要由于三泰已于二零二五年四月及五

月向本集团还款约27,300,000港元。

本集团于回顾年度录得亏损约6,143,000港元，而同期则录得亏损约18,360,000港元。

于回顾年度内，除预期信贷亏损前的EBITDA约为27,164,000港元，而同期则约为30,836,000港元；及扣除预期信贷亏

损后，金额分别为约22,330,000港元及约5,034,000港元。

收入

本集团的服装产品一般可分为四大类别，即(i)外衣（主要包括外套、大衣和西装外套，主要由羊毛和羊毛混纺制成）、(i)

下装（包括长裤、短裤和半截裙，主要由棉、羊毛和羊毛混纺制成）、(i)上衣（主要包括恤衫、衬衣和背心上衣，主要由

棉、聚酯、三乙酸酯和天丝制成）及(iv)其他（主要包括连身裙、套装、礼服、颈巾、连身衣、睡衣、背心和口罩，主要

由棉、羊毛和羊毛混纺制成）。

二零二五年
收入	数量	单价
千港元	千件	港元
219,198	616	355.8
208,488	1,384	150.6
17,050	165	103.3
32,337	133	243.1
477,073	2,298
655
477,728	2,298

二零二五年
收入	占收入百分比
千港元
475,971	99.6%
302	0.1%
1,455	0.3%
477,728	100.0%

二零二五年报

管理层讨论及分析

下表载列各类产品对本集团收入的贡献：

二零二四年

收入数量单价

千港元千件港元

外衣243,226708343.5

下装208,8641,411148.0

上衣29,153193151.1

其他89,493474188.8

570,7362,786

特许授权及相关收入655–

571,3912,786

由于美国主要客户的销售订单减少，大部分产品类别的收益于回顾年度内同步减少。在销售增长停滞的环境下，各类

服装产品的销售额均出现不同程度的下滑。

下表载列按地点划分对本集团收入的贡献：

二零二四年

收入占收入百分比

千港元

美国567,79199.4%

香港5190.1%

其他3,0810.5%

571,391100.0%

毛利

回顾年度的毛利率约为18.3%（二零二四年：约16.1%）。毛利率的提高主要是由于提高了制造业务的效率以及向不同供

应商采购产品。

美臻集团控股有限公司

管理层讨论及分析

其他收入

回顾年度的其他收入约为6,479,000港元（二零二四年：约7,757,000港元）。其包括样本收入约2,474,000港元（二零二四

年：约4,219,000港元）、申索收入约96,000港元（二零二四年：约1,340,000港元）及应收贷款及其他应收款项利息收入

约2,707,000港元（二零二四年：无）。

其他收益及亏损净额

其他收益净额约为50,000港元（二零二四年：约1,608,000港元）。该减少主要由于回顾年度汇兑亏损净额所致。

销售及分销成本

回顾年度的销售及分销成本减少约15.0%至约20,668,000港元（二零二四年：约24,315,000港元）。销售及分销成本减少

主要由于回顾年度支薪开支减少。

一般及行政开支

于回顾年度，一般及行政开支维持稳定，约为53,294,000港元（二零二四年：约52,657,000港元）。

融资成本

本集团融资成本由同期的约16,226,000港元增加约31.4%至回顾年度的约21,323,000港元，主要是由于全年利率上升及

银行借贷安排的担保费。

所得税开支

由于本集团之递延税项，于回顾年度有所得税开支约84,000港元（二零二四年：约706,000港元）。

财务状况

于二零二五年三月三十一日，本集团的现金及现金等价物约为14,710,000港元（于二零二四年三月三十一日：约

36,949,000港元）。该减少主要由于偿还银行贷款，导致银行借款由二零二四年三月三十一日约188,550,000港元减少

至二零二五年三月三十一日约105,305,000港元。

存货由二零二四年三月三十一日约28,272,000港元减少约7,770,000港元（即27.5%）至二零二五年三月三十一日约

20,502,000港元。

应付关联方款项包括应付Win 18 Limited（「Win 18」）及Win 19 Limited（「Win 19」）（两者均由本公司一名执行董事全资

拥有）之租金开支及应付同一名董事之担保费。

二零二五年报

管理层讨论及分析

股息

本公司并不建议宣派截至二零二五年三月三十一日止年度的末期股息（二零二四年：无）。

前景

由于本集团大部分销售收入来自向美国市场的出口，美国经济状况对其业务而言至关重要。随著美国联邦基金利率分

别于二零二四年九月及二零二四年十二月各下调0.5个百分点，有关利率何时开始下调的不确定性已于二零二四年第四

季度消除。二零二五年一月上任的美国新一届政府推出一系列新的贸易及经济政策，令此前的市场乐观情绪与高涨的

消费者信心于短时间内消散。

美国新一届政府自二零二五年四月初起颁布影响深远的「对等关税」，对绝大部分国家征收不同程度的关税。许多国家

一直在与美国政府磋商，许多征收的关税已被撤销、调整、推迟及╱或重新磋商。之前宣布的多项高额关税率已显

著回落，惟仍远高于本轮关税战前的水平。

尽管本集团在中国的生产量不大（美国政府已提出对中国征收高额关税），而本集团生产的大部分产品来自菲律宾（可能

是美国政府提出的亚洲最低关税国家之一）；关税政策摇摆不定及随之对美国消费者造成的冲击，将动摇其对经济的信

心与预期，进而影响彼等在服装等非必选消费方面的支出意愿。所有这些情况，加之世界上不断扩大的冲突带来令人

不安的冲击，无疑抑制了消费者信心；而美国零售商可能会就此降低库存采购量。

本集团于二零二五年六月初接获客户的手头订单较去年下降约30%，这反映出今年剩余时间该等客户的采购量下降，

或者该等客户决定推迟采购，直至关税更加明确为止。由于美国经济发展方向的不确定性日益增加，本集团对来年的

业务前景持审慎态度。

鉴于服装行业的营商环境充满挑战，本集团近期已开始透过其于中国的附属公司从事提供数字行销服务，作为其新业

务。该业务包括效果广告服务、展示广告服务及短视频曝光服务，预期将与本集团现有成衣业务形成协同效应。通过

与主流媒体的合作，本集团拟逐渐拓展其数字行销服务业务。管理层预期该新业务将增加本集团的收入来源及提升本

集团现有业务。

本集团将继续适当调整其开支，以应对充满挑战的营商环境下潜在的销售疲软；并如本集团过往数年一般，探索及开

发新商机。

美臻集团控股有限公司

管理层讨论及分析

流动资金、资本资源及资本架构

本公司管理其资本架构的目的，是确保本集团之业务能继续保持可持续增长及为股东提供一个长期合理的回报。预期

本集团将有足够营运资金为其未来营运资金、资本开支及其他现金需求提供资金。于二零二五年三月三十一日，本集

团的现金及银行结余约为14,710,000港元（于二零二四年三月三十一日：约26,965,000港元），而流动资产及流动负债

分别约为96,198,000港元（于二零二四年三月三十一日：约218,952,000港元）及约208,341,000港元（于二零二四年三月

三十一日：约280,584,000港元）。

于二零二五年三月三十一日，银行借款约为105,305,000港元（于二零二四年三月三十一日：约188,550,000港元）。银

行借款主要以港元及美元计值。于二零二五年三月三十一日，本集团的计息银行借款主要按5.48%至5.74%（二零二四

年：5.40%至7.23%）的年利率的浮动息率计息。于二零二四年三月三十一日，本集团违反其银行借款67,517,000港元

之契诺，有关详情于本公司根据上市规则第13.19条作出的日期为二零二五年六月三十日之公告披露。

于二零二五年三月三十一日，本集团的资产负债比率（根据计息负债总额（主要为银行借款）除以权益总额（包括所有资

本及储备）得出）约为345.2%（二零二四年三月三十一日：约689.9%）。此减少是银行借款减少的直接结果。

本集团的银行借款由(a)本集团的若干资产，(b)本集团一名董事实益拥有的香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商业中心18及

19楼，及(c)同一名董事及一名前任董事的个人担保抵押。

根据一般授权发行股份

于二零二四年七月三十日（交易时段后），配售代理与本公司订立配售协议，据此，配售代理已有条件同意作为本公司

的配售代理，按尽力基准促使以配售价每股配售股份0.11港元向不少于六(6)名承配人（承配人及其最终实益拥有人为独

立第三方）配售最多48,000,000股配售股份。

配售事项的所得款项净额（经扣除配售佣金及配售事项的其他开支后）约为5.12百万港元，相当于净配售价约为每股配售

股份0.1067港元。所得款项净额拟用作一般营运资金用途，以满足其持续发展及现有营运及╱或业务开发。

于二零二五年三月三十一日，上述配售所得款项净额已按拟定用途悉数动用。

于二零二四年十二月十七日（交易时段后），配售代理与本公司订立配售协议，据此，配售代理已有条件同意作为本公

司的配售代理，按尽力基准促使以配售价每股配售股份0.070港元向不少于六(6)名承配人（承配人及其最终实益拥有人

为独立第三方）配售最多57,600,000股配售股份。

二零二五年报

管理层讨论及分析

配售事项的所得款项净额（经扣除配售佣金及配售事项的其他开支后）约为3.95百万港元，相当于净配售价约为每股配售

股份0.0686港元。所得款项净额拟用作一般营运资金用途，以满足其持续发展及现有营运及╱或业务开发。

于二零二五年三月三十一日，上述配售事项所得款项净额约1,000,000港元已用作拟定用途，余下金额预期将于二零

二五年七月三十一日前悉数用作拟定用途。

雇员及薪酬政策

于二零二五年三月三十一日，本集团于香港、中国大陆及斯里兰卡聘用约1,281名全职雇员（于二零二四年三月三十一

日：约1,290名全职雇员）。本集团明白与其雇员维持良好关系及挽留有能力的员工以确保营运效率和成效的重要性。

本集团向雇员提供的薪酬待遇乃基于市况以及每位雇员的资历、相关经验、职位及年资厘定。本集团会根据每位雇员

的表现，审核有关加薪、奖金以及晋升的事宜。本集团向新入职雇员提供在职培训。截至二零二五年三月三十一日止

年度，本集团并无发生任何严重中断其于有关期间的营运的罢工事件、任何与其雇员有关的重大问题或其他重大劳资

纠纷，且于招聘经验丰富的熟练员工方面并无出现任何困难。

财务政策及外币风险

本集团的业务活动及营运主要于香港、中国大陆、菲律宾及斯里兰卡进行。本集团外币交易以美元（「美元」）、欧元

（「欧元」）、人民币（「人民币」）以及斯里兰卡卢比（「斯里兰卡卢比」）计值，使其面临外币风险。本集团并无遇到任何因

外汇波动造成的重大困难或流动资金问题。本集团目前并无外币对冲政策，惟于外币管理方面采取保守态度，以确保

其面临的外汇率波动风险减至最低水平。本集团亦将不时监测汇率趋势，考虑未来是否需要货币对冲政策，以减轻

外汇波动带来的任何风险。

美臻集团控股有限公司

管理层讨论及分析

资本承担及或然负债

于二零二五年三月三十一日，本集团概无重大资本承担。

本集团签立企业担保，作为授予若干全资附属公司的一般银行融资的部分抵押。

重大收购及出售及重大投资的未来计划

本集团于回顾年度内并无任何附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售。此外，于本报告日期，本集团并无

就重大资本资产或其他业务进行重大投资或收购的具体计划。

购买、出售或赎回本公司上市证券

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司或其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券（包括出售库存

股）。

资产抵押

于二零二五年三月三十一日，本集团并无银行存款用作本集团银行融资之抵押（二零二四年三月三十一日：约10.0百万

港元）。

二零二五年报

董事及高级管理层

执行董事

王美慧女士，69岁，自一九零年代初开始对发展本公司业务方面已发挥重要作用，并自二零一二年十一月起一直担

任本公司全资经营附属公司Sterling Aparel Limited（「Sterling Aparel」）的行政总裁。彼于二零一七年六月六日获进一

步委任为执行董事。彼自二零二年三月二十三日起为本公司主席，亦为本公司提名委员会主席及薪酬委员会成员。

王女士主要负责落实企业策略、业务开发、产品开发、管理关键客户关系及整体企业表现。王女士为萧志威（「萧志

威」）先生之配偶及执行董事萧翊铭（「萧翊铭」）先生之母亲。

王女士在服装业累积逾三十年经验。彼于一九四年七月一日至二零一二年十月三十一日曾任Sterling Posesions

(H.K.) Limited的总经理，该公司为Sterling Aparel的前身公司。

萧翊铭先生，39岁，于二零一七年七月十四日获委任为广州市志威制衣有限公司（本公司一间全资附属公司）的董事，

并于二零一七年七月三十一日获进一步委任为执行董事。于本集团于二零一七年收购斯里兰卡的Katunayake工厂及

Megoda工厂前，萧翊铭先生担任该等工厂董事近三年。除负责位于斯里兰卡及中国制造设施的管理工作外，萧翊铭

先生于二零二一年六月带头开发JP by J. Peterman以作为本公司自二零一九年起拥有的品牌J. Peterman的延伸。

萧翊铭先生为萧志威先生及执行董事兼本公司主席王女士的儿子。

萧翊铭先生于二零九年八月毕业于澳洲科廷科技大学，取得商学士学位。

杨伦先生（「杨先生」），42岁，于二零二五年五月二十七日获委任为执行董事。杨先生于二零五年七月取得黑龙江科

技大学会计电算化专业毕业证书。于二零二年三月至二零二三年一月，杨先生于江苏恒顺醋业股份有限公司担任销

售总监，监督其销售团队的管理，负责制定、部署及监督销售目标的实施。于二零一五年八月至二零二年一月，彼

担任黑龙江天顺源清真食品有限公司经理，负责监督关键客户部门的整体销售，管理及评估销售人员。

美臻集团控股有限公司

董事及高级管理层

独立非执行董事

陈洁女士（「陈女士」），40岁，于二零二五年五月二十七日获委任为独立非执行董事。陈女士于二零六年七月取得

利物浦大学会计（荣誉）文学士学位。陈女士自二零一五年七月起为英国特许公认会计师公会（「英国特许公认会计师公

会」）会员，并于二零二零年七月起成为英国特许公认会计师公会资深会员。于二零七年十二月至二零一八年十二

月，陈女士于英国一间公司C K Wong & Co担任会计师。自二零一八年十二月起，彼于英国一间会计师事务所D1

Acounting担任合伙人。

高元女士（「高女士」），34岁，于二零二五年五月二十七日获委任为独立非执行董事。高女士于二零一四年获得中北

大学信息商学院法学士学位。高女士持有中华人民共和国律师证书。彼于二零一五年三月至二零一七年十一月于北

京市一法律师事务所担任法务助理，及于二零一七年十一月至二零一八年十月以及于二零一九年十二月至二零二一年

三月于广东容言律师事务所担任法务助理。于二零一八年十一月至二零一九年十一月，彼于智赢有道（深圳）资产管理

有限公司担任法务经理，负责草拟及审阅合约。自二零二一年五月起，彼于广东军地律师事务所担任律师，处理婚姻

案件、劳动纠纷、合同纠纷等民事诉讼案件。

高级管理层

刘光辉先生，50岁，于二零一六年加盟本集团担任高级采购经理，并于二零二零年二月一日获晋升为高级采购总监。

刘先生负责管理采购职能及我们的环球客户群，以及领导产品开发团队。刘先生于一九八年七月于香港理工大学取

得服装及纺织学高级文凭。彼曾于二零三年至二零一年于一间香港上市公司利丰集团任职高级采购经理。刘先生

于采购跟单领域拥有逾27年经验。

公司秘书

周润璋先生（「周先生」）为香港会计师公会员。周先生取得香港中文大学工商管理学士学位，于会计、企业融资及合

规相关领域拥有逾20年经验。

二零二五年报

企业管治报告

美臻集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）致力为本公司及其附属公司（统称「本集团」）发展及维持

稳健的企业管治及有效的内部控制系统，其对提升企业价值及问责能力、订立业务策略、管理可持续营运方式、提升

透明度及保障股东权益十分重要。

企业文化

董事会致力于建立、维持并不断更新符合我们宗旨和价值观的企业文化。我们企业文化精神包括创造一个促进信息流

动及作出知情决策的友好环境，推动我们合法、道德和负责任地行事，平衡短期利益与长期可持续发展，以维护股东

及其他权益持有人的利益。

本公司已采纳若干措施评估及监察我们的企业文化，例如员工反馈、流失率以及内部政策及监管要求的合规准备情

况。基于上述，董事会认为本公司保持良好的企业文化。

企业管治常规

于截至二零二五年三月三十一日止财政年度，除被视为合理的守则条文第C.2.1条外（如本报告「主席及行政总裁」一段所

述），本公司已采纳及遵守期内有效之香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录C1所载的企

业管治守则（「企业管治守则」）所有守则条文。

有关本公司采纳的企业管治常规详情载列如下。

董事进行的证券交易

本公司于二零一八年十月十九日采纳上市规则附录C3所载标准守则监管董事买卖本公司上市证券交易。根据与董事的

具体查询，本公司已收到所有董事确认，彼等于截至二零二五年三月三十一日止年度全年，均已遵守标准守则所载的

规定标准，本集团的高级管理人员因其于本公司的职位而可能拥有内幕消息，亦被要求遵守证券交易的标准守则。截

至二零二五年三月三十一日止年度，本公司并不知悉该等雇员违反标准守则的事件。

董事会	性别	出席次数╱ 董事会会议次数	出席次数╱ 股东周年大会次数

美臻集团控股有限公司

企业管治报告

董事会

于本报告日期，董事会的组成如下：

执行董事

（董事会主席及行政总裁（「行政总裁」）

（于二零二五年四月十六日辞任）

3. 萧翊铭先生

（于二零二五年五月十二日辞任）

（于二零二五年五月二十七日辞任）

（于二零二五年五月二十七日获委任）

独立非执行董事

（于二零二五年六月二十日辞任）

（于二零二四年六月二十六日辞任）

（于二零二四年十月四日获委任及于二零二五年五月二十七日辞任）

（于二零二五年五月二十七日辞任）

（于二零二五年五月二十七日获委任）

（于二零二五年五月二十七日获委任）

执行董事及行政总裁王美慧女士为另一名执行董事萧翊铭先生的母亲。除此年报披露以外，董事之间概无其他关系。

全体董事的履历资料详情载于董事及高级管理层一节第14至15页。

董事会常规会议须每年举行最少四次，约每季举行一次，以检讨本集团的财务及营运表现、讨论及批准年度及中期业

绩，并考虑及批准本公司整体策略。截至二零二五年三月三十一日止财政年度，本公司已举行一次股东周年大会，并

根据守则条文A.1所载的原则及规定举行九次董事会议（包括四次董事会常规会议）。

董事会性别董事会议次数大会次数

执行董事：

王美慧女士（董事会主席兼行政总裁）女7/131/1

钟国伟先生（财务总监兼营运总监，

于二零二五年四月十六日辞任）男12/131/1

萧翊铭先生男7/131/1

梁嘉伟先生（于二零二五年五月十二日辞任）男12/131/1

马剑先生（于二零二五年五月二十七日辞任）男13/131/1

杨伦先生（于二零二五年五月二十七日获委任）男不适用不适用

独立非执行董事：

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）男0/1不适用

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任

及于二零二五年五月二十七日辞任）男6/91/1

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）女12/131/1

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）男11/131/1

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）女不适用

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）女不适用

二零二五年报

企业管治报告

董事会以本集团及其股东的利益行事，主要负责策略方针、业务发展、企业管治、风险管理、合规、内部控制系统、

股息政策、董事会多元化政策、股东关系、会计政策及财务报表事宜，以及根据上市规则及本公司组织章程细则属于

董事会处理的其他职能及事宜。

董事会把本集团业务日常营运管理、执行业务发展计划、行政及营运工作以及落实风险管理及内部控制下放予本集团

行政总裁及其他高级管理层处理，并定期检讨管理层职能及表现。本集团管理层在订立及安排任何重大交易╱合约

前，须取得董事会批准。

除定期会议外，董事会主席（兼执行董事）亦在其他执行董事避席的情况下与独立非执行董事举行会议，以促进与独立

非执行董事就本集团事宜进行自由讨论。

截至二零二五年三月三十一日止财政年度的大部分时间，本集团已遵守上市规则有关(i)委任至少三名非执行董事，而其

中至少一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专长；(i)独立非执行董事人数占董事会至少三分

之一；及(i)审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，而出任委员会主席者亦须为独立非执行董事的相关规

定。

根据上市规则第3.10(1)及3.10A条，董事会必须包括至少三名独立非执行董事，而独立非执行董事的人数应占董事会人

数至少三分之一。继曾浩贤先生于二零二四年六月二十六日辞任后，本公司仅有两名独立非执行董事，因此独立非执

行董事人数低于上市规则第3.10(1)及3.10 A条规定的最低人数。

由于独立非执行董事人数不足，本公司亦未能遵守上市规则第3.21条有关审核委员会成员最低人数及组成的规定，而薪

酬委员会当时的组成亦不符合上市规则第3.25条的规定。

于二零二四年十月四日委任赵川先生后，本公司重新遵守上市规则第3.10(1)、3.10 A、3.21及3.25条。

兹提述本公司日期为二零二五年六月二十日的公告，根据上市规则第3.10(1)及3.10A条，董事会必须包括至少三名独立

非执行董事，而独立非执行董事的人数应占董事会人数至少三分之一。于周润璋先生辞任后，本公司仅有两名独立非

执行董事，因此独立非执行董事人数低于上市规则第3.10(1)及3.10A条规定的最低人数。

由于独立非执行董事人数不足，本公司亦未能遵守上市规则第3.21条有关审核委员会成员最低人数及组成的规定。

董事会认为其已遵守并达到守则条文的规定以及董事会多元化相关的目标。

截至本年报日期，各独立非执行董事已作出年度独立性确认，而董事会信纳全体独立非执行董事均为独立人士，并符

合上市规则的独立性指引。

美臻集团控股有限公司

企业管治报告

董事

各执行董事已与本公司订立初步任期为期三年的服务合约，并于此后继续有效，根据本公司组织章程细则（「组织章程

细则」）须轮席告退及可膺选连任。该合约可经一方向另一方发出不少于三个月的书面通知予以终止。各独立非执行董

事已与本公司订立初步任期为期三年的委任函，根据组织章程细则须轮席告退及可膺选连任，可经一方向另一方发出

不少于一个月的书面通知予以终止。

根据本集团组织章程细则，于每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或倘彼等之人数并非三(3)之倍数，则最接近但

不少于三分之一的董事）须轮席告退，惟每名董事须至少每三年于股东周年大会上告退一次。

退任董事合资格膺选连任，并将于其退任的整个大会上继续担任董事。轮席告退的董事包括自愿退任且不再参选连任

的董事（只要对确认须轮席告退的董事人数而言属必要）。任何其他退任董事应为自上次重选或获委任后任期最长的董

事，如同一日内有多位董事膺选连任，则以抽签形式（除非有另行协定的方式外）厘定将予退任的董事。

所有为填补临时空缺而获委任之董事应在接受委任后之首次股东大会上接受股东推选。所有本公司董事应至少每三年

轮值告退一次，而董事亦可自愿告退。退任董事符合资格膺选连任。

主席及行政总裁

守则条文第C.2.1条规定，主席与行政总裁的角色应有区分，不得由同一人兼任。截至二零二五年三月三十一日止财

政年度，王美慧女士担任本集团主席兼行政总裁。彼于服装业拥有丰富经验，负责带领董事会，确保其能够有效制订

及落实本集团的策略及企业政策，监察本集团日常管理及表现。董事会相信，将主席及行政总裁的角色赋予同一人有

利于本集团的业务前景及管理。董事会及高级管理层的运作确保平衡权力及权限，高级管理层由经验丰富的有才干人

士组成。董事会目前由三名执行董事及两名独立非执行董事组成，本公司将尽力物色合适人选填补独立非执行董事空

缺，并将确保董事会的组成极具独立性。

董事委员会

董事会已成立三个董事委员会，分别为审核委员会（「审核委员会」）、薪酬委员会（「薪酬委员会」）及提名委员会（「提名

委员会」）。上述三个董事委员会乃根据在本公司及香港联交所网站可供阅览的相关职权范围成立、获授权及对其职责

负责。

所有董事（包括独立非执行董事）均为董事会带来不同范畴的宝贵业务经验、知识及专长，使其得以高效及有效运作。

所有董事均可充分及时获取本集团的所有资料以及公司秘书及高级管理层的服务及建议。董事可于适当情况下寻求独

立专业意见以履行本集团职务，费用由本集团承担。董事须向本集团披露其所担任的其他职务详情，而董事会亦会定

期检讨各董事履行其于本集团职责时所需作出的贡献。

二零二五年报

企业管治报告

审核委员会

董事会已遵守上市规则附录C1所载企业管治守则之守则条文成立审核委员会。

审核委员会由两名成员组成，分别为高元女士及陈洁女士，陈洁女士为审核委员会主席，具备上市规则规定的会计

及财务管理专业资格及经验。

审核委员会的书面职权范围已由本公司根据二零一八年九月二十一日通过的董事会决议案采纳，并于二零一九年一月

十七日予以更新。有关职权范围规定审核委员会每年必须举行两次会议，而法定人数须为至少两人（包括一名独立非执

行董事）。

审核委员会的主要职责包括但不限于：

、重新委任、辞任、解雇及罢免向董事会提供建议，以及批准外聘核数师的薪酬及聘用条

款；审视及监督外聘核数师的独立性及客观性以及审计程序的有效性；

，包括会计政策及常规变动、主要判断范围、持续经营能力、财务申报就会计准则及上

市规则而言的合规性；

，包括审阅资源的充足性、会计员工的资历及经验以及彼等的培训计划，以及本公司

的会计及财务申报职能的预算；

；确保内部审计功能的资源充足，并于本公司

享有适当地位，以及审阅及监察内部审计功能的有效性；

（如有）。

董事会对维持本集团的企业管治负有最终责任，同时向审核委员会委派若干特定职责，包括但不限于以下各项：

，并向董事会提出建议；

、审查和监督适用于员工及董事的行为守则；及

审核委员会	出席次数╱ 审核委员会会议次数

美臻集团控股有限公司

企业管治报告

于截至二零二五年三月三十一日止财政年度，审核委员会已履行主要职责，其中包括(1)审阅本集团的半年度及年度报

告以及业绩公告、本集团所采纳的相关会计政策及估算，并就此提供意见；(2)审阅本集团的风险管理及风险评估程序

及经营业绩；(3)审阅本集团采纳的内部控制程序及内部控制检阅报告，并就此提供建议及意见；(4)审阅内部审计职能

的有效性，并就此提供建议及意见；(5)确保董事及员工已接受足够及相关的培训；及(6)与管理层讨论及确认本集团已

在所有重大方面遵守适用法律及法规。

于截至二零二五年三月三十一日止财政年度，审核委员会举行了三次会议，委员的出席情况如下：

独立非执行董事：

周润璋先生（审核委员会主席，于二零二五年五月二十七日获调任为成员及

于二零二五年六月二十日辞任）3/3

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）1/1

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）3/3

陈洁女士（审核委员会主席，于二零二五年五月二十七日获委任）不适用

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）不适用

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及于二零二五年五月二十七日辞任）1/1

公司秘书亦为审核委员会的公司秘书，负责保管审核委员会所有会议记录，以供任何董事于任何合理时间内在发出合

理通知后公开查阅。

薪酬委员会

董事会已遵守上市规则附录C1所载企业管治守则的守则条文之规定成立薪酬委员会。

薪酬委员会由三名成员组成，包括一名执行董事王美慧女士及两名独立非执行董事高元女士及陈洁女士。薪酬委员

会按上市规则规定由大多数独立非执行董事组成，主席为高元女士。

薪酬委员会的书面职权范围已由本公司根据二零一八年九月二十一日通过的董事会决议案采纳并于二零二三年一月一

日修订。有关职权范围规定薪酬委员会每年必须举行一次会议，而法定人数须为至少两人（包括一名独立非执行董事）。

本公司采纳了上市规则附录C1 E.1.2(c)(i)所载的薪酬委员会模式。因此，薪酬委员会负责就本公司的薪酬政策向董事会

提供建议。其获董事会转授责任，负责制定、建议及审阅董事及高级管理层人员之薪酬组合。

薪酬委员会	出席次数╱ 薪酬委员会会议次数

二零二五年报

企业管治报告

薪酬委员会的主要职责包括但不限于：

，以及为制定有关薪酬政策而设立正式及透明的程序而言，

向董事会提出建议；

，包括实物福利、退休金及补偿金；

于截至二零二五年三月三十一日止财政年度，薪酬委员会已举行两次会议，以检讨及批准本集团董事及高级管理层的

薪酬组合，并评估执行董事的表现及其他相关事宜。

独立非执行董事：

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）0/1

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）2/2

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）2/2

赵川先生（薪酬委员会主席）（于二零二四年十月四日获委任及于二零二五年五月二十七日辞任）0/1

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）不适用

高元女士（薪酬委员会主席）（于二零二五年五月二十七日获委任）不适用

执行董事：

王美慧女士2/2

公司秘书亦为薪酬委员会的公司秘书，负责保管薪酬委员会所有会议记录，以供任何董事于任何合理时间内在发出合

理通知后公开查阅。

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企业管治报告

提名委员会

董事会已遵守上市规则附录C1所载企业管治守则的守则条文之规定成立提名委员会。

提名委员会由三名成员组成，包括一名执行董事王美慧女士及两名独立非执行董事陈洁女士及高元女士。提名委员

会按上市规则规定由大多数独立非执行董事组成，主席为王美慧女士。

提名委员会的书面职权范围已由本公司根据二零一八年九月二十一日通过的董事会决议案采纳并于二零二五年六月

二十七日修订。有关职权范围规定提名委员会每年必须举行一次会议，而法定人数须为至少两人（包括一名独立非执行

董事）。

提名委员会的主要职责包括但不限于：

、规模、组成及多元化程度（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背

景、专业经验、技能、知识及年资的多元化）；

，以及挑选董事候选人或就此向董事会提出建议；

（如适用），并就任何须作出的变动提出建议以供董事会考虑；

，以确保有效实施并披露其审阅结果。

二零二五年报

企业管治报告

提名政策

董事会已采纳一项提名政策，当中载列甄选及推荐适合担任董事的人选的甄选条件及程序。根据提名政策，提名委员

会于评估候选人的合适性时须考虑多项因素，包括但不限于以下条件：

、经验及成就；

；及

╱或董事会可能认为相关及重要的任何其他因素。

董事会多元化政策

董事会已批准及采纳一项董事会多元化政策，自二零一九年六月一日起生效，并已委托提名委员会负责执行、监察及

检讨有关政策。

董事会相信董事会多元化可于委任董事时通过考虑多种因素达成，包括但不限于技能、地区及行业经验、文化及教育

背景、专业资格、种族、性别、年龄及年资，以及董事会不时认为适当的任何其他因素。

董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观标准充分顾及董事会成员多元化的裨益。

可计量目标

甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识

及年资。

本公司亦会计及以其自身业务模式及不时的特定需要为基础的因素。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而

作决定。

执行及检讨

提名委员会每年检讨董事会在多元化层面之组成，包括但不限于达成为执行政策而订立的任何可计量目标的进展。

提名委员会亦须负责物色合适及合资格的董事会候选人，并就履行该责任而言，充份考虑董事会多元化政策。

提名委员会	出席次数╱ 提名委员会会议次数

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企业管治报告

多元化

截至二零二五年三月三十一日，董事会层面及整体员工层面的性别多元化比例（按女性划分）分别为50%及50%。本公

司已根据主板上市规则第13.92条在董事会层面实现性别多元化要求，其亦作为本公司的内部目标。

在整体员工层面，本公司亦重点考虑劳动力供应、员工流失率、技能及经验、教育及专业背景等相关衡量标准，并认

为目前的性别多元化比例与本集团的业务模式及营运实践相称。

提名委员会将定期检讨该政策（如适用），以确保政策有效，并提出修订建议以供董事会考虑及批准。

截至二零二五年三月三十一日止财政年度，提名委员会已举行两次会议以检讨董事会的组成、结构、规模及多元化程

度；并认为董事会由具有均衡及多元化特征的成员组成，例如性别、年龄、教育背景、专业资格、经验、技能及知识。

执行董事兼董事会主席：

王美慧女士（提名委员会主席）2/2

独立非执行董事：

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）不适用

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）2/2

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）2/2

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）不适用

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）不适用

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及于二零二五年五月二十七日辞任）0/1

公司秘书亦为提名委员会的公司秘书，负责保管提名委员会所有会议记录，以供任何董事于任何合理时间内在发出合

理通知后公开查阅。

培训种类

二零二五年报

企业管治报告

董事培训及持续发展

我们的政策要求每名新任董事于首次获委任时均获正式、全面及定制的就职培训，以确保适当了解本集团业务及营

运，并充分了解上市规则及有关法规项下的董事职责及责任。

本集团向董事提供专业培训，以令其获悉有关上市规则及其他适用监管规定以及本集团业务及管治政策之最新资讯。

我们的政策是新委任董事将接获全面、正式及特为其而设之就职安排，其后亦已接获所需的简介及专业发展，确保其

对本集团之运作及业务有确切了解，以及完全知道其在法规及普通法、上市规则、法律及其他监管规定以及本集团的

业务及管治政策下之职责。赵川先生（为于截至二零二五年三月三十一日止财政年度获委任的董事）已于彼获委任日期

取得第3.09D条所述的法律意见，而彼确认彼明白彼作为本公司董事的责任。

截至二零二五年三月三十一日止年度，董事已参与下列持续专业发展课程：

执行董事：

王美慧女士A、B

钟国伟先生（于二零二五年四月十六日辞任）A、B

萧翊铭先生A、B

梁嘉伟先生（于二零二五年五月十二日辞任）A、B

马剑先生（于二零二五年五月二十七日辞任）A、B

杨伦先生（于二零二五年五月二十七日获委任）A、B

独立非执行董事：

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）A、B

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）A、B

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）A、B

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）A、B

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）A、B

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及于二零二五年五月二十七日辞任）A、B

A：参加有关董事职责及企业管治、最新监管资讯以及财务及经济发展的研讨会、论坛及╱或简介会

B：阅读最新监管资讯、报章、期刊以及其他与业务、财务及经济有关的出版物

董事须每年向本公司披露其于公众公司或组织担任职位的数目、性质及其他重大承担，以及其担任有关职务所涉及的

时间。董事会信纳全体董事已付出足够时间及精神以履行彼等职责及处理本公司事务。

非执行董事及独立非执行董事为本集团带来多元化的专业知识及丰富经验。彼等提出的意见及透过参与董事会及董事

委员会议，为本集团在策略、表现及管理程序等事宜上带来独立之判断及意见，从而确保全体股东之利益获得考虑

及保障。

董事会定期审阅本公司企业管治的常规、遵守企业管治守则的情况、董事的培训及持续专业发展，以及本报告的披露

事项。

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企业管治报告

董事对财务报表的责任

董事知悉其有责任编制截至二零二五年三月三十一日止财政年度的综合财务报表，以真实及公平地反映本集团截至该

日止年度的财务状况、业绩及现金流量，以及按照适用的法定规定及会计准则按持续基准妥为编制有关财务报表。董

事并不知悉有任何可影响本集团业务或令本集团继续以持续基准经营的能力存在重大疑问的重大不确定因素。

公司秘书

截至二零二五年三月三十一日止财政年度，王世雄先生（于二零二四年十二月三十一日接替姚俊荣先生及邝麟基先生）

为本公司公司秘书。王世雄先生为本公司外判公司秘书，并为香港合资格律师。根据本公司的政策，彼对董事会具有

直接汇报责任。

于报告期间，公司秘书已根据上市规则第3.29条遵守15小时的相关专业培训规定。

股东权利

董事会及管理层致力透过本集团股东周年大会作为与股东会面和沟通的平台，听取股东意见并回答股东有关本集团及

其业务的提问。董事会主席、董事及高级管理层会出席本集团股东周年大会，以回答股东提问。本集团于股东周年大

会举行前最少足20个营业日将会向股东寄发股东周年大会通告。

根据本公司组织章程细则，股东特别大会可由董事会按持有不少于本公司缴足股本十分之一的股东所提出的呈请召

开，或由提出呈请的股东（「呈请人」）（视情况而定）召开。有关呈请须列明大会上须予处理的事项，由呈请人签署，并

交回本公司注册办事处或本公司于香港的主要营业地点。股东须遵守有关章程细则所载召开股东特别大会的规定及程

序。股东可于本公司股东大会上提呈动议，有关动议须送交本公司于香港的主要办事处。

若在送达该呈请日期起计21日内，董事会未能召开该会议，则该等呈请人士可按相同方式于送达呈请日期起计两个月

内自行召开会议，因董事会未能召开会议而导致该等呈请人士产生之所有合理费用应由本公司向该等呈请人士作出补

偿。

二零二五年报

企业管治报告

股息政策

董事会已采纳一项股息政策，自二零一九年一月一日起生效，并于截至二零二五年三月三十一日止财政年度继续实施

该政策。

董事会以维持充足储备供本集团日后发展的同时持续为股东带来回报作目标。根据本公司采纳的股息政策，可不时向

股东建议、宣派及支付股息。

概括而言，董事会将考虑（其中包括）以下因素酌情决定宣派股息：

，包括预期营运资金需求、资本开支需求及日后扩充计划；

；及

视乎本公司及本集团的财务状况以及上述因素，董事会可在财政年度或期间建议宣派及╱或宣派下列股息：

；及

股息的派付须受限于香港及开曼群岛法例以及本公司组织章程细则的任何规限。

二零二五年
港元
1,000,000
218,000
1,218,000

美臻集团控股有限公司

企业管治报告

本公司并无任何预定股息分派比例或分派比率。股息的宣派、派付及金额须由董事会酌情厘定，概无保证于任何期间

必定会宣派股息及╱或支付任何特定金额。

任何财政年度的股息均须由股东批准。董事会将定期审阅股息政策。

核数师声明及薪酬

本集团核数师就其对本集团截至二零二五年三月三十一日止年度财务报表的申报责任所作出的声明，载于本报告「独立

核数师报告」一节。

以下为对本公司外聘核数师于截至二零二五年三月三十一日止年度的酬金分析：

酬金额

截至三月三十一日止年度

二零二四年

港元

年度审计服务980,000

非审计服务–

总计980,000

风险管理及内部监控

董事会确认其有责任设立及维持有效及充足的风险管理及内部控制系统。

董事会旨在将风险减至最低，而非完全消除风险。因此，董事会设有一个风险管理系统，当中涉及风险评估，以检讨

主要风险范围及厘定合适的风险减缓策略。本集团亦已采取足够步骤辨认、评估、更新及监控在财务、营运及合规活

动方面有关的若干特定风险。

本公司管理层对本公司的关键风险识别、评估及优先排序进行风险评估，并考虑本公司的风险偏好设计及实施相关内

部控制。风险评估每半年提交审核委员会审阅。本公司持续了解相关政策并委任相关管理层执行内部控制。

除董事会及监督委员会议外，本公司管理层亦向全体董事提供月度更新报告。

二零二五年报

企业管治报告

本集团目前并无设立内部审核部门。本集团委聘独立专业的内部控制顾问公司（「内部控制顾问」）在财务、营运及合规

性方面审阅本集团的主要业务过程及内部控制系统、政策及程序。内部控制顾问持续进行内部控制审阅，并向审核委

员会独立汇报相关调查结果及推荐建议。

董事会及审核委员会已检讨内部审核职能的需要，并认为考虑到本集团的规模及业务性质，相比起设立内部审核部

门，委聘外部独立专业人士独立审阅及持续评估本集团内部监控系统及风险管理系统更具成本效益。董事会将至少每

年检讨一次是否需要设立内部审核部门。

整体而言，董事会及审核委员会认为本集团的风险管理及内部控制系统有效及足够，惟自本公司日期为二零二四年七

月十六日的公告中查明的风险及缺陷除外。董事会将继续透过考虑审核委员会、高级管理层及内部控制顾问所进行的

审阅及给予的推荐意见，评估风险管理及内部控制是否有效及足够。

内幕消息

本公司已制定内幕消息政策，列出根据《证券及期货条例》（第571章）（「证券及期货条例」）第XIVA部有关界定、保障、处

理及发布内幕消息的程序及内部管控。该政策的主要规定包括但不限于：

、高级管理层及雇员须于获悉潜在内幕消息后尽快向董事会主席、财务总监及╱或担任所有董事会成

员官方资讯渠道的公司秘书申报有关消息；

、应用安全港、披露规定及对本公司证券价格影响等评核潜在

内幕消息，并以书面形式记录其评核结果；

、高级管理层及雇员，以及可能取阅有关内幕消息的相关人士务必注意，不得在持有未刊发内幕消息

的情况下买卖本公司证券；

、高级管理层及雇员，以及可能取阅有关内幕消息的相关人士务必合理谨慎地行事，就未刊发内幕消

息保密；

、公平及全面发布内幕消息（包括发出公布及╱或在发生意

外重大事项的情况下要求暂停买卖）。

美臻集团控股有限公司

企业管治报告

章程文件

于二零二年一月一日，上市规则乃通过（其中包括）采纳上市规则附录A1所载发行人股东保障的一系列十四项统一

核心标准（不论其注册成立地点）而获修订。董事会建议对本公司当时现有的经修订及重列组织章程细则（「当时现有细

则」）作出若干修订，以(i)使其符合上述股东保障的核心标准；(i)允许以电子会议或混合会议方式举行股东大会，并规定

此类会议的程序；(i)使当时现有细则符合上市规则及开曼群岛适用法律的若干企业管治规定；及(iv)纳入多项相应的内

部管理变动（「建议修订」）。

于二零二三年九月一日举行的本公司股东周年大会上，本公司股东通过一项特别决议案，批准建议修订及采纳载有建

议修订的本公司第二次经修订及重列组织章程细则。有关建议修订的进一步详情，请参阅本公司日期为二零二三年七

月二十八日的通函及本公司第二次经修订及重列的组织章程细则。

投资者关系

董事已审阅截至二零二五年三月三十一日止财政年度股东通讯政策的实施情况，并考虑到本集团与股东及公众投资

者有多个沟通渠道，认为股东通讯政策行之有效，确保彼等能紧贴本集团的最新消息及发展。本集团透过年度及半

年报告向股东提供有关本集团发展、财务业绩及重大事件的最新资料。所有已公布的资料会随即上载至本集团网站

htp:/w.sterlingaparel.com.hk。

股东可向管理层递交查询及于股东大会上向董事会或高级管理层提呈建议。股东亦可向本公司于香港的股份过户登记

分处卓佳证券登记有限公司查询有关其持股量的事宜。其他股东查询可以邮递方式寄发到本公司的主要办事处（地址为

香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商业中心18–19楼）或以电邮方式联络本公司的秘书部门或本公司的公司秘书。

董事会报告

二零二五年报

美臻集团控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）提呈本报告连同本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零

二五年三月三十一日止年度的经审核财务报表。

主要业务

本公司的主要业务为投资控股。本公司附属公司的主要业务为服装产品的制造及贸易以及商标许可。

业绩及分配

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度的业绩载于本年报第52页的综合损益及其他全面收益表。

截至二零二五年三月三十一日止年度，概无支付任何股息。

董事会并不建议向本公司股东支付截至二零二五年三月三十一日止年度的末期股息。

业务回顾

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度的业务回顾载于本年报第6至13页「管理层讨论及分析」一节。

主要风险及不确定性

以下为本公司根据香港法例第622章《公司条例》须披露的主要风险及不确定性：

1. 经济气候及个别市场表现

经济条件对消费者信心和购买习惯的影响会影响本集团的销售和业绩。地区市场的经济增长或衰退对消费者的

成衣消费造成的影响亦影响我们的业务。本集团继续实施策略，以发展和加强不同的地区市场的渗透，从而减

少对特定市场的依赖。

2. 客户的信贷风险

由本集团承担而将会因交易方未能履行责任造成财务损失之信贷风险乃因综合财务状况表所呈列已确认金融资

产之账面值产生。

本集团仅会在审慎评估客户之财政状况及信贷纪录后向客户授予信贷。产品信贷销售会提供予具有良好信贷纪

录之客户。此外，本集团会于报告期末检讨债项之可收回款额，以确保就不可收回款额作出足够之减值亏损。

客户的信贷风险详情载列于综合财务报表附注36(b)(i)。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

3. 流动资金风险

管理流动资金风险时，本集团会监察及保持管理层视为足够水平之现金及现金等价物，以拨付本集团营运所需

及减低现金流量波动之影响。管理层会监察银行借贷之使用情况，确保财务资源足够营运需求之用，以及遵守

董事会报告

物业、厂房及设备

本集团本年度的物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注18。

附属公司

于二零二五年三月三十一日，有关本公司主要附属公司的详情载于综合财务报表附注34。

股本

有关本公司股本的详情载于综合财务报表附注31。

储备

本集团及本公司于本年度的储备变动分别载于第55页综合权益变动表及综合财务报表附注32。

根据开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例，经综合及修订）计算，本公司于二零二五年三月三十一日并无可供

分派储备。

购股权计划

本公司于二零一八年九月二十一日根据股东书面决议案有条件采纳一项购股权计划（「购股权计划」）。根据购股权计

划，董事可根据计划订明的条款及条件，向合资格参与者授予购股权以认购股份。股份于二零一八年十月十九日（「上

市日期」）在香港联交所上市后，所有上述条款已达成。自采纳购股权计划以来概无根据计划授出任何购股权。

(1) 目的

购股权计划目的在于使董事会向合资格人士（定义见下文）授予购股权，作为对其为本集团所作贡献或潜在贡献

的激励或奖励，以及聘请及挽留优秀的合资格人士及吸引对本集团有价值的人力资源。

(2) 合资格人士

「合资格人士」指(i)本集团任何成员公司或投资实体的任何雇员或拟定雇员（不论全职或兼职，包括任何董事）；及

(i)任何产品或服务供应商、任何客户、提供研究、开发或其他技术支援的任何人士或实体、任何股东或其他对

本集团或任何投资实体的发展及增长有所贡献的人士。

(3) 可予发行股份总数

因根据购股权计划将予授出的全部购股权获行使而可予发行的股份最高股份数目为20,000,000股，占于本年报

日期已发行股份总数的约8.33%。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

(4) 每名合资格人士的配额上限

除非获股东于股东大会上批准及于下文段落之规限下，于任何12个月期间内因根据购股权计划向任何一名人士

授出的购股权（包括已行使、已注销及尚未行使的购股权）获行使而发行及将予发行的最高股份数目不得超过不

时已发行股份的1%。

向一名主要股东或一名独立非执行董事或任何彼等各自的联系人士（定义见上市规则）授出之购股权，倘于截至

授出日期（包括该日）止任何十二个月期间(a)合计超过已发行股份总数的0.1%；及(b)按每次授予购股权当天的股

份收市价计算的总值超逾5百万港元，则该等购股权的授出须事先获股东于股东大会上批准。

(5) 购股权期限

根据购股权计划的规则，承授人可于董事会将厘定及知会承授人的期间届满前随时全部或部分行使购股权，惟

该期间无论如何不得超过要约函件日期起计十年，并将于该十年期最后一日届满。

(6) 最短归属期间

除非董事会就相关购股权要约而另行规定，概无购股权于可行使前必须持有的最短期间。

(7) 接纳购股权须付款项

购股权计划的参与者须于要约日期起计21日内向本公司递交正式签署的要约函件，并向本公司支付每份购股权1

港元之款项作为授出购股权的代价。

(8) 厘定行使价之基准

根据购股权计划所授出的任何特定购股权所涉及的股份认购价将由董事会厘定，最低价格须至少为下列三者中

的最高者：

(i) 股份于董事会通过决议案，批准向一名合资格人士作出授予购股权要约的日期（「要约日期」，该日须为交

易日）于联交所每日报价表所报的收市价；

(i) 股份于紧接要约日期前五个交易日于联交所每日报价表所报的平均收市价；及

(i) 于要约日期一股份的面值。

(9) 剩余年期

除本公司于股东大会或由董事会提早终止外，购股权计划的有效期为自采纳购股权计划日期起计十年，其后不

会授出进一步购股权。紧接购股权计划到期前授出及接纳及尚未行使的所有购股权将继续为有效并可根据购股

权计划的条款行使。

自采纳购股权计划以来，尚无根据购股权计划授出之购股权。因此于截至二零二五年三月三十一日止年度，概无购股

权获行使或注销或失效，及于二零二五年三月三十一日并无尚未行使之购股权。于二零二四年四月一日及二零二五年

三月三十一日，购股权计划项下可供授出的购股权数目为20,000,000份。

二零二五年报

董事会报告

银行借款

有关本集团银行借款的详情载于综合财务报表附注29。

董事

本年度内及直至本报告日期本公司之董事（「董事」）如下：

执行董事

王美慧女士（董事会主席兼行政总裁）

萧翊铭先生

钟国伟先生（财务总监兼营运总监）（于二零二五年四月十六日辞任）

梁嘉伟先生（于二零二五年五月十二日辞任）

马剑先生（于二零二五年五月二十七日辞任）

杨伦先生（于二零二五年五月二十七日获委任）

独立非执行董事

陈洁女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

高元女士（于二零二五年五月二十七日获委任）

曾浩贤先生（于二零二四年六月二十六日辞任）

张玲女士（于二零二五年五月二十七日辞任）

赵川先生（于二零二四年十月四日获委任及于二零二五年五月二十七日辞任）

周润璋先生（于二零二五年六月二十日辞任）

为遵照上市规则《企业管治守则》中所载守则条文A.4.2条及根据本公司组织章程细则第83及84条，萧翊铭先生、杨伦先

生、陈洁女士及高元女士将于应届二零二五年股东周年大会上退任，并符合资格膺选连任为董事。

本公司已接获独立非执行董事各自就其独立性作出之年度确认函，并认为根据上市规则第3.13条所载之指引，各独立非

执行董事均为独立人士。

董事及高级管理层的履历详情

于本报告日期，本集团董事及高级管理层的履历详情撮要载于第14至15页。

董事及主要行政人员的权益

于本报告日期，概无董事或本公司主要行政人员于本公司或任何关联公司（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相

关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓（包括其根据证

券及期货条例的条文视为或被视为拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条被要求登记在其中所述的登记

册内的权益或淡仓，或根据标准守则的要求须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

收购股份的安排

于本年度或年末任何时间，本公司、其附属公司、其控股公司或其控股公司的附属公司概无订立任何安排，致使董事

能够通过收购本公司或任何其他法人团体的股份获得利益。

股票挂钩协议

除「购股权」一节所披露者外，于本年度或年末任何时间，本公司概无订立任何股票挂钩协议。

董事服务合约

各执行董事已与本公司订立初步任期为期三年的服务合约，并于此后继续有效，根据组织章程细则须轮席告退及可膺

选连任，该合约可经一方向另一方发出不少于三个月的书面通知予以终止。各独立非执行董事均已签署与本公司任期

为期三年的委任函以接受委任，根据组织章程细则须轮席告退及可膺选连任，可经一方向另一方发出不少于一个月的

书面通知予以终止。

获提名于二零二五年股东周年大会上膺选连任的董事概无与本公司订立于一年内届满或本公司可于一年内免付赔偿（法

定赔偿除外）而终止的服务合约。

董事及控股东于交易、安排或重大合约中的权益

除本董事会报告「持续关连交易」一节及综合财务报表附注35所披露者外，于截至二零二五年三月三十一日止年度末或

截至二零二五年三月三十一日止年度任何时间，概无存续本公司、其控股公司或任何其附属公司或同系附属公司为订

约方，且本公司董事或与董事或控股东或其附属公司有关连之实体于其直接或间接拥有重大权益之交易、安排或重

大合约。

董事于竞争业务中的权益

截至二零二五年三月三十一日止年度，根据上市规则第8.10条，董事概无于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构

成竞争的业务中（除本集团业务之外）拥有任何权益。

主要股东权益

于二零二五年三月三十一日，董事并不知悉任何其他人士于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条被要求

登记在其中所述的登记册内的实益权益或淡仓，或根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文的规定须向本公司作

出披露的权益或淡仓。

二零二五年报

董事会报告

雇员及薪酬政策

于二零二五年三月三十一日，本集团于香港、中国大陆及斯里兰卡聘用1,281名全职雇员。本集团明白与其雇员维持良

好关系及挽留有能力的员工的重要性，以确保其经营效率及效力。本集团根据市况、各雇员的资历、相关经验、职位

及年资给予薪酬组合，并且根据各雇员的表现检讨薪金增幅、花红及晋升机会。本集团向新入职雇员提供在职培训。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团并无发生任何严重中断其营运的罢工事件、任何与其雇员有关的重大问

题或其他重大劳资纠纷。本集团于招聘经验丰富的熟练员工方面并无出现任何困难。

本集团分别于香港及斯里兰卡加入强制性公积金计划、雇员公积金、员工信托基金及于中国加入中国的国家管理退休

福利计划。

根据强制性公积金计划，本集团及其在香港的雇员每月按雇员收入5%向计划供款，上限为每月1,500港元。计划供款

即时归属。并无没收供款可用作减少未来年度的应付供款。

本集团于中国的雇员为中国政府营办的国家管理退休福利计划的成员，须按薪酬成本的特定百分比向退休福利计划供

款，以资助有关福利。

获准许之弥偿条文

根据本公司组织章程细则第164条，董事在其执行职责之情况下可能产生之所有责任，有权获得从本公司之资产中拨付

弥偿，惟开曼群岛适用法律任何条文致使有关弥偿条文无效则除外。

本公司已就董事及高级职员于年内的责任投购保险。

管理合约

本年度概无订立或存续任何与本集团业务之全部或任何重要部分的管理及行政事宜有关的合约。

主要客户及供应商

本集团最大客户及五大客户合共应占来自销售货品或提供服务的收入百分比，分别占本集团本年度总销售额的87.9%及

91.9%。

本集团最大及五大供应商应占的采购总额分别占本集团本年度采购总额的61.2%及74.7%。

于年内任何时间，董事、彼等的紧密联系人或任何就董事所知拥有本公司已发行股份数目超过5%的股东概无于本集团

五大客户或供应商拥有任何实益权益。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

持续关连交易

于二零一八年二月八日，Sterling Aparel（本公司的间接全资附属公司）（作为租户）分别与Win 18 Limited（「Win 18」）、

Win 19 Limited（「Win 19」）及Win 20 Limited（「Win 20」）（作为业主）订立三份租赁协议，以分别租赁香港九龙新蒲岗双

喜街9号汇达商业中心18至20楼的场所，连同310至315号六个停车位，租期为二零一八年二月八日至二零二一年一月

三十一日。于二零二零年十一月二十四日，Sterling Aparel与Win 20订立终止协议，据此，本集团与Win 20同意终止

租赁香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商业中心20楼及两个停车位的协议。于二零二一年一月二十九日、二零二年一月

十三日、二零二三年二月一日、二零二四年二月一日及二零二五年二月一日，Sterling Aparel与业主Win 18及Win 19

重续或重订租赁协议（「租赁协议」），分别租赁位于18至19楼的物业及四个停车位。

Win 18及Win 19均为于香港注册成立的公司，由Winfield Group Limited（「Winfield」）全资拥有。Winfield由本公司执行

董事兼行政总裁王美慧女士全资拥有，故根据上市规则第14A章的定义，Win 18及Win 19各自为本公司关连人士。因

此，根据上市规则第14A章，订立租赁协议构成本公司的持续关连交易（「持续关连交易」）。

租赁协议的详情如下：

(1) Sterling Aparel与Win 18之间的新租赁协议

场所：香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商业中心18楼，连同310及311号停车位（「Win 18物业」）

租期：由二零二五年二月一日至二零二六年一月三十一日

月租：130,000港元（不包括差饷、地租及管理费）

租赁场所用途：作为本公司及其若干附属公司的附属办公室

(2) Sterling Aparel与Win 19之间的新租赁协议

场所：香港九龙新蒲岗双喜街9号汇达商业中心19楼，连同312及313号停车位（「Win 19物业」）

租期：由二零二五年二月一日至二零二六年一月三十一日

月租：130,000港元（不包括差饷、地租及管理费）

租赁场所用途：作为本公司及其若干附属公司的附属办公室

二零二五年报

董事会报告

租赁协议的条款乃经Sterling Aparel与Win 18及Win 19之间按公平合理原则磋商并参考公平市场租金后订立。

基于新租赁协议的应付每月租金，Win 18物业及Win 19物业应付租金总额的经修订年度上限如下：

截至

二零二五年

三月三十一日

止年度

截至

二零二六年

三月三十一日

止年度总计

千港元千港元千港元

租赁18楼之租金1,5601,5603,120

租赁19楼之租金1,5601,5603,120

年度上限总额3,1203,1206,240

截至二零二五年一月三十一日止十个月及截至二零二五年三月三十一日止两个月，根据原有及新的租赁协议支付的租

金均无超逾年度上限。

有关持续关连交易的更多详情载于本公司日期为二零二五年二月三日的公告「关连交易」一节。

独立非执行董事已根据上市规则第14A.55条检讨持续关连交易，并确认于本年度及直至本报告日期有关交易乃在以下

情况下订立：

(i) 于本集团日常及一般业务过程中；

(i) 按一般商业条款；及

(i) 按照公平合理的租赁协议条款，符合本公司股东的整体利益。

本公司核数师于本年度获委聘按照香港鉴证业务准则第3000号（经修订）「审核或审阅历史财务资料以外的鉴证工作」，

及参考香港会计师公会颁布之实务说明第740号「关于香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件」就持续关连交易作

出报告。核数师已根据上市规则第14A.56条发出载有其对综合财务报表附注35所披露的持续关连交易的事实及结论的

无保留意见函件。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

关联方交易

有关本集团关联方交易的详情载于综合财务报表附注35。

根据上市规则，附注35项下的租赁协议、担保费协议以及为及代表王美慧女士及萧翊铭先生支付的款项构成本公司的

持续关连交易。本公司已遵守上市规则第14A章的披露规定。

附注35项下的余下关联方交易不属于上市规则第14A章「关连交易」的定义，其披露规定不适用。

优先购买权

本公司的组织章程细则中并无优先认股权之规定，而开曼群岛（本公司注册成立之司法权区）法例并无限制该等权利。

购买、出售或赎回本公司上市证券

自上市日期直至本报告日期，本公司或其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。

公众持股量

根据于本报告日期本公司已得悉之公开资料及就董事所知，本公司于年内及直至本报告日期一直维持上市规则要求之

足够公众持股量。

或然负债

本公司签立企业担保，作为授予若干全资附属公司的一般银行融资的部分抵押。

企业管治守则

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司已遵守企业管治守则所载的所有适用守则条文，惟偏离有关主席与行政

总裁角色分离的守则条文第C.2.1条除外。有关本公司的企业管治常规的更多资料载于企业管治报告第16至31页。

证券交易的标准守则

本公司已采纳标准守则作为本公司董事买卖本公司证券的行为守则。经向本公司全体董事作出具体查询后，本公司确

认于截至二零二五年三月三十一日止年度，所有董事均遵守了标准守则所载的规定标准。

兹提述本公司日期为二零二三年十一月二十四日、二零二四年六月三日及二零二四年八月三十日的公告（「该等公告」）

及本公司日期为二零二五年二月二十六日的通函（「通函」）。除另有界定者外，本年报所用词汇与该等公告及通函所界

定者具有相同涵义。

二零二五年报

董事会报告

主要及关连交易

SAL（本公司的全资附属公司）与三泰订立贷款协议，据此，本公司及三泰同意（其中包括）制定三泰垫款（总额为

4,212,811美元，相当于32,859,926港元）的条款，惟须依据贷款协议（经补充协议补充）的条款及条件制定。

贷款协议年期为两年，利率7%，三泰须于还款日期（即贷款协议日期起计两(2)年当日）一次性悉数偿还三泰垫款连同所

有未偿还应计利息。三泰垫款的本金额以JPO股份押记作抵押。

由于有关于12个月期间内作出的三泰垫款总额4,212,811美元（相当于约32,859,926港元）的最高适用百分比率超过

25%，故三泰垫款及订立贷款协议构成本公司的一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批

准规定。

由于有关三泰垫款总额（连同财务协助及第二笔财务协助合计）的最高适用百分比率超过25%，故订立贷款协议、该协

议及第二份协议构成本公司的一项主要交易，须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。

于二零二五年二月二十日，即通函的最后实际可行日期，三泰为一间于香港注册成立的有限公司，主要从事投资控

股。其由安恒亚洲有限公司全资拥有，该公司于二零二年九月一日向独立于本集团的第三方卢毓琳收购三泰的全部

股本。安恒亚洲有限公司由蔡先生及张瑞莲女士（蔡先生之配偶）分别拥有50%及50%权益。

蔡先生为本公司前非执行董事，于二零二年三月二十三日辞任，并于二零二一年七月出售其全部股权。于作出三泰

垫款的关键时间，三泰为蔡先生的联系人。

因此，根据上市规则第14A章，向三泰作出之四笔垫款（即于二零二年十二月十五日、二零二年十二月十九日、二

零二三年一月二十六日及二零二三年三月十四日作出之垫款）合共2,050,000美元（相当于约15,990,000港元）构成本公司

之关连交易，原因为蔡先生于过去十二个月担任本公司董事。

贷款协议及其项下拟进行的交易已于二零二五年三月十四日举行的股东特别大会上获独立股东批准。进一步详情，请

参阅该等公告及通函。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

持续关连交易及关连交易

根据上市规则第14A.34条，于二零二四年八月三十日，SAL与三泰及JPO订立协议，据此，订约方同意（其中包括）终止

第一份支持函，并制定(i)供应存货；及(i)提供财务协助的条款及条件，惟须遵守该协议的条款及条件。

蔡先生为本公司前非执行董事，于二零二年三月二十三日辞任，而JPO于签立第一份支持函的关键时间为蔡先生的联

系人。因此，(i)根据上市规则第14A章，第一份支持函项下拟供应存货构成本公司的持续关连交易；及(i)根据上市规则

第14A章，由于蔡先生于第一份支持函件日期前过去12个月为本公司董事，因此第一份支持函件项下拟提供的财务协助

构成本公司的关连交易。

由于销售上限的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低于25%及相关货币金额少于10百万港元，故根

据上市规则第14A章，该协议项下拟供应存货构成持续关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告

规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。

由于财务协助的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低于25%及相关货币金额少于10百万港元，故根

据上市规则第14A章，该协议项下财务协助构成关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告规定，

惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。

由于财务协助总额（与三泰垫款及第二笔财务协助合计）的最高适用百分比率超过25%，故订立该协议、贷款协议及第

二份协议构成本公司的一项主要交易，须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。

该协议及其项下拟进行的交易已于二零二五年三月十四日举行的股东特别大会上获独立股东批准。

二零二五年报

董事会报告

主要交易

SAL签立以JPO为受益人的该等支持函，据此，SAL同意（其中包括）不会强制执行其向JPO收取所供应存货的任何MT

贸易应付款项的权利，直至(a)二零二四年一月一日或（就日期为二零二三年四月十三日的支持函而言）JPO收到其首次

公开发售所得款项（以较早者为准）；及(b)（就日期为二零二三年九月二十日及二零二三年十二月二十八日的该等支持函

而言）JPO收取其首次公开发售所得款项。

于二零二四年八月三十日，SAL与三泰及JPO订立第二份协议，据此，订约方同意（其中包括）终止该等支持函，并规定

提供第二笔财务协助的条款及条件，惟须遵守第二份协议的条款及条件。

由于第二笔财务协助总额的最高适用百分比率超过25%但低于100%，故订立第二份协议构成本公司的一项主要交易，

须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。

第二份协议及其项下拟进行的交易已于二零二五年三月十四日举行的股东特别大会上获股东批准。

持续关连交易

于二零二四年八月三十日，SAL（本公司全资附属公司）、蔡先生（作为第一担保人）及王女士（作为第二担保人）订立担保

费协议，据此，本公司、蔡先生及王女士同意（其中包括）制定向担保人补偿及支付担保费的条款及条件。

于二零二五年二月二十日，即最后实际可行日期，第二担保人王女士为本公司执行董事及本集团关连人士（定义见上市

规则第14A章）。因此，根据上市规则第14A章，担保费协议项下拟与第二担保人进行的交易构成本公司的持续关连交

易。

由于担保费协议项下应付第二担保人担保费的最高建议年度上限的最高适用百分比率低于25%及总代价低于10百万港

元，故根据担保费协议向第二担保人支付担保费须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免

遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。

尽管已述明上述上市规则涵义，由于担保费协议与贷款协议、该协议及第二份协议互为条件，本公司已召开股东特别

大会，以供独立股东（其中包括）考虑及批准担保费协议及其项下拟进行的交易，因此担保费协议须待通函（包括独立财

务意见）发布及独立股东于股东特别大会上批准后方可作实。

担保费协议及其项下拟进行的交易已于二零二五年三月十四日举行的股东特别大会上获独立股东批准。

美臻集团控股有限公司

董事会报告

不遵守上市规则

兹提述本公司日期为二零二五年六月二十日的公告，根据上市规则第3.10(1)及3.10A条，董事会必须包括至少三名独立

非执行董事，而独立非执行董事的人数应占董事会人数至少三分之一。于周润璋先生辞任后，本公司仅有两名独立非

执行董事，因此独立非执行董事人数低于上市规则第3.10(1)及3.10A条规定的最低人数。

由于独立非执行董事人数不足，本公司亦未能遵守上市规则第3.21条有关审核委员会成员最低人数及组成的规定。

报告期后事项

诚如本公司日期为二零二五年四月二十四日、二零二五年四月三十日、二零二五年五月八日及二零二五年五月十五日

的公告所载，于报告期末后，三泰已提早偿还本集团应收贷款合共27.3百万港元。

审核委员会审阅

本公司已根据企业管治守则的规定成立审核委员会（「审核委员会」），以审阅及监督本集团的财务申报程序。审核委员

会现时由两名独立非执行董事陈洁女士及高元女士组成。陈洁女士担任审核委员会主席。

审核委员会已审阅本集团截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表（包括本集团采纳的会计原则及政

策），并已讨论内部控制及财务汇报事宜。

税务优惠及减免

董事并不知悉股东因持有本公司证券而可获得的任何税务优惠及减免。倘股东不确定购买、持有、出售、交易或处置

股份或行使股份相关权利方面的税务影响，彼等应咨询专业顾问。

核数师

综合财务报表经天职香港会计师事务所有限公司审核。天职香港会计师事务所有限公司将退任及符合资格膺选连任。

代表董事会

主席

王美慧

香港，二零二五年六月三十日

独立核数师报告

二零二五年报

致美臻集团控股有限公司股东

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

意见

我们已审核载列于第52至127页的美臻集团控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）的综合财务报

表，其中包括截至二零二五年三月三十一日的综合财务状况表与截至该日止年度的综合损益及其他全面收益表、综合

权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表的附注，包括重大会计政策资料及其他解释资料。

我们认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则会计准则真实而公允地

反映贵集团于二零二五年三月三十一日的综合财务状况以及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已

遵照香港公司条例的披露要求妥为编制。

意见的基础

我们已根据香港会计师公会颁布的香港审核准则（「香港审核准则」）进行审核。我们在该等准则下承担的责任已在本报

告「核数师就审核综合财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」

（「守则」），我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审核凭证能充足及适当

地为我们的意见提供基础。

有关持续经营的重大不明朗因素

我们谨请垂注综合财务报表附注3(b)，其显示贵集团于截至二零二五年三月三十一日止年度产生净亏损6,143,000港

元，而截至该日，贵集团的流动负债超过其流动资产112,143,000港元。此外，于二零二五年三月三十一日，贵集团

违反其银行借款（达67,517,000港元）的财务契诺。该等情况连同综合财务报表附注3(b)所载其他事项显示存在重大不明

朗因素，可能对贵集团持续经营能力构成疑问。吾等对此事项之意见不经修改。

美臻集团控股有限公司

独立核数师报告

关键审核事项

关键审核事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表的审核最为重要的事项。我们于审核整体综合财务报

表及出具意见时处理该事项，而不会就该事项单独发表意见。

关键审核事项我们在审核上如何解决此项关键审核事项

物业、厂房及设备、使用权资产以及商誉的减值评估

鉴于物业、厂房及设备、使用权资产以及商誉的账面净值

属重大，且其可收回金额的厘定高度依赖管理层的判断和

估计，我们将此事项识别为关键审核事项。

贵集团已于减值测试中将服装产品的制造及贸易视为现金

产生单位（「现金产生单位」）。现金产生单位的可收回金额

乃基于对使用价值的计算，管理层需要就厘定除税前贴现

率及相关现金流量（尤其是就未来收入增长率及经管理层

批准相应年度的业务计划的营运成本）作重大判断。管理

层已聘请独立估值师协助评估物业、厂房及设备、使用权

资产及商誉的减值评估。

于二零二五年三月三十一日，贵集团物业、厂房及设备、

使用权资产以及商誉的账面值分别为30,654,000港元、

23,495,000港元及15,360,000港元。根据管理层的减值评

估，本年度并无就物业、厂房及设备、使用权资产以及商

誉确认减值亏损。

上述各项详情载于综合财务报表附注5、18、20及22。

我们有关管理层对物业、厂房及设备、使用权资产以及商

誉的减值评估的程序包括：

(i) 评估独立估值师的才干、能力及客观性；

(i) 参照贵集团未来业务计划及行业趋势，透过评估

预测未来现金流量的合理性，评估贴现金流量模

型的方法及关键假设，包括除税前贴现率、收入增

长率及经营成本结构；

(i) 评估贵集团管理层编制的敏感度分析的合理性；

及

(iv) 评估综合财务报表内有关披露的适当性。

二零二五年报

独立核数师报告

关键审核事项（续）

关键审核事项我们在审核上如何解决此项关键审核事项

有关三泰集团应收款项的可收回程度

由于年结日应收JP Outfiters Inc及其控股公司三泰环球

资产管理有限公司（统称「三泰集团」）应收款项结余的重要

性，而相关预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）的估计涉及重

大判断及主观假设，我们将此事项识别为关键审核事项。

于制定该等应收款项的预期信贷亏损的亏损拨备时，亏损

率乃由贵集团管理层经参考三泰集团的还款历史、信

誉、财务状况、可用抵押品以及持续业务关系厘定。随后

调整亏损率以反映当前及前瞻资料，例如影响客户偿付应

收款项能力的宏观经济因素。

于二零二五年三月三十一日，贵集团与三泰集团有关

的贸易应收款项总额为96,633,000港元、其他应收款项

为44,787,000港元及应收贷款为34,202,000港元，累计

亏损拨备分别为56,212,000港元、14,754,000 港元及

4,859,000港元。根据预期信贷亏损评估，于截至二零

二五年三月三十一日止年度就应收三泰集团应收款项结余

确认亏损拨备净额5,816,000港元。

上述各项详情载于综合财务报表附注5、24、25及36(b)

(i)。

我们有关应收款项的可收回程度的程序包括：

(i) 了解管理层估计应收款项预期信贷亏损的亏损拨备

的内部控制及评估流程；

(i) 评核管理层评估预期信贷亏损时采纳的方法及关键

假设是否合理；

(i) 通过下列方式评核管理层对应收款项减值拨备的评

估：

(a) 与贵集团负责监察三泰集团状态的管理层

进行访谈，以评核作出会计估计的理据；

(b) 评核三泰集团的财务状况；及

(iv) 评估综合财务报表内有关披露的适当性。

美臻集团控股有限公司

独立核数师报告

其他资料

贵公司董事对其他资料负责。其他资料包括年报所载资料，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。

我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料，我们亦不对该等其他资料发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对综合财务报表的审核，我们的责任是阅读其他资料，在此过程中，考虑其他资料是否与综合财务报表或我

们在审核过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。基于我们已执行的工作，如果我们认

为其他资料存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。

董事及审核委员会就综合财务报表须承担的责任

贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则会计准则及香港公司条例的披露要求拟备真实而中肯

的综合财务报表，并对其认为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部监控

负责。

在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及

使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

审核委员会负责监督贵集团的财务报告过程。

核数师就审核综合财务报表承担的责任

我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我

们按照我们协定的委聘条款仅向全体股东作出的意见的核数师报告，此外别无其他目的。我们并不就本报告之内容对

任何其他人士承担任何责任或接受任何义务。合理保证是高水准的保证，但不能保证按照香港审核准则进行的审核，

在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响

综合财务报表使用者依赖该等综合财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。

二零二五年报

独立核数师报告

核数师就审核综合财务报表承担的责任（续）

在根据香港审核准则进行审核的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：

，设计及执行审核程序以应对该等风

险，以及获取充足和适当的审核凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假

陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致

的重大错误陈述的风险。

，以设计适当的审核程序，但目的并非对贵集团内部监控的有效性发表意见。

。根据所获取的审核凭证，确定是否存在与事项或情况有关的

重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则

有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非

无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审核凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团

不能持续经营。

、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映相关交易和事项。

、适当的审核凭证，作为对贵

集团财务报表形成意见的基础。我们负责就贵集团审核而执行的审核工作的方向、监督和审阅。我们为审核

意见承担全部责任。

除其他事项外，我们与审核委员会沟通了计划的审核范围、时间安排、重大审核发现等，包括我们在审核中识别出内

部控制的任何重大缺陷。

我们亦向审核委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影

响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，为消除威胁而采取的行动或所采用的防范措施。

美臻集团控股有限公司

独立核数师报告

核数师就审核综合财务报表承担的责任（续）

从与审核委员会沟通的事项中，我们确定何等事项对本期综合财务报表的审核最为重要，因而构成关键审核事项。我

们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在

我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。

负责出具独立核数师报告的审核项目董事为朱俊贤。

天职香港会计师事务所有限公司

执业会计师

香港，二零二五年六月三十日

朱俊贤

执业证书编号P08355

二零二五年
千港元
477,728
(390,197)
87,531
6,479
50
(20,668)
(53,294)
(4,834)
(21,323)
(6,059)
(84)
(6,143)
80
166
246
(5,897)
港仙
(2.17)

二零二五年报

综合损益及其他全面收益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二四年

附注千港元

收入7571,391

销售成本(479,410)

毛利91,981

其他收入87,757

其他收益及亏损净额91,608

销售及分销成本(24,315)

一般及行政开支(52,657)

金融资产确认之预期信贷亏损净额(25,802)

融资成本10(16,226)

除税前亏损11(17,654)

所得税开支14(706)

年度亏损(18,360)

其他全面收益╱（开支）（税后净额）

其后可被重新分类至损益的项目：

海外业务换算汇兑差异(1,132)

其后不会重新分类至损益的项目：

重新计量界定福利责任收益╱（亏损）(182)

年度其他全面收益╱（开支）(1,314)

本公司拥有人应占年度全面开支总额(19,674)

港仙

每股亏损

－基本及摊薄15(7.65)

二零二五年
千港元
9,353
30,654
6,399
23,495
9,418
15,360
59,376
154,055
20,502
60,766
44
176
–
14,710
96,198
250,253
95,539
6,433
105,305
1,064
208,341
(112,143)
3,079
2,912
5,416
11,407
219,748
30,505

美臻集团控股有限公司

综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

二零二四年

附注千港元

非流动资产

预付保险费179,051

物业、厂房及设备1835,951

无形资产196,399

使用权资产2025,521

递延税项资产2110,072

商誉2215,534

应收贷款及其他应收款项25–

非流动资产总值102,528

流动资产

存货2328,272

贸易及其他应收款项24153,554

应收关联方款项28–

可收回税项177

已抵押银行存款269,984

现金及现金等价物2626,965

流动资产总值218,952

资产总值321,480

流动负债

贸易、票据及其他应付款项2790,978

应付关联方款项28–

银行借款29188,550

租赁负债201,056

流动负债总值280,584

流动负债净额(61,632)

非流动负债

界定福利责任302,966

租赁负债204,494

递延税项负债216,107

非流动负债总值13,567

负债总值294,151

资产净值27,329

二零二五年
千港元
13,824
74,590
(57,909)
30,505

二零二五年报

于二零二五年三月三十一日

综合财务状况表

二零二四年

附注千港元

资本和储备

股本319,600

股份溢价3269,741

储备32(52,012)

权益总额27,329

载于第52至127页之综合财务报表已于二零二五年六月三十日获得董事会批准及授权发表，并经由下列人士签署：

主席董事

王美慧萧翊铭

9,600	69,741	45,700	4,078	(8,731)	444	(93,503)	27,329
–	–	–	–	–	–	(6,143)	(6,143)
–	–	–	–	80	–	–	80
–	–	–	–	–	166	–	166
–	–	–	–	80	166	(6,143)	(5,897)
4,224	5,088	–	–	–	–	–	9,312
–	(239)	–	–	–	–	–	(239)
13,824	74,590	45,700	4,078	(8,651)	610	(99,646)	30,505

美臻集团控股有限公司

综合权益变动表

截至二零二五年三月三十一日止年度

股本股份溢价资本储备实缴储备汇兑储备重新计量储备累计亏损权益总额

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附注31）（附注32）（附注32）（附注32）（附注32）（附注32）（附注32）

于二零二三年四月一日的结余9,60069,74145,7004,078(7,599)626(75,143)47,003

年度亏损–(18,360)(18,360)

海外业务换算汇兑差异–(1,132)–(1,132)

重新计量界定福利责任亏损–(182)–(182)

年度全面开支总额–(1,132)(182)(18,360)(19,674)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日的结余

年度亏损

海外业务换算汇兑差异

重新计量界定福利责任亏损

年度全面开支总额

配股（附注31）

发行股份直接应占交易成本

于二零二五年三月三十一日的结余

二零二五年
千港元
(6,059)
5,666
1,400
773
(302)
(648)
–
(2,707)
4,834
16
(87)
21,323
24,209
7,763
24,777
7,348
(632)
63,465
(29)
63,436

二零二五年报

综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二四年

千港元

经营活动

除所得税前亏损(17,654)

就以下项目进行调整：

物业、厂房及设备折旧4,852

使用权资产折旧1,610

界定福利责任拨备646

预付保险费公平值变动(268)

银行利息收入(492)

贸易及其他应收款项之推算利息收入(829)

应收贷款及其他应收款项的利息收入–

金融资产确认之预期信贷亏损净额25,802

出售物业、厂房及设备亏损╱（收益）(288)

租赁修订的收益–

融资成本16,226

营运资金变动前经营现金流量29,605

存货减少24,597

贸易及其他应收款项减少╱（增加）(66,281)

贸易、票据及其他应付款项增加╱（减少）(4,278)

界定福利责任减少(296)

经营所得╱（所用）现金(16,653)

已付所得税(140)

经营活动所得╱（所用）现金净额(16,793)

二零二五年
千港元
648
9,984
(44)
–
–
(281)
16
10,323
398,546
(481,791)
(869)
(283)
(10,624)
38,532
(38,532)
9,312
(239)
(85,948)
(12,189)
26,965
(66)
14,710

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合现金流量表

二零二四年

附注千港元

投资活动

已收利息492

提取╱（存放）已抵押银行存款(9,984)

（向关联方垫款）╱关联方还款2,656

向董事垫款(5,460)

董事还款5,460

购买物业、厂房及设备(1,867)

出售物业、厂房及设备所得款项288

投资活动所得╱（所用）现金净额(8,415)

融资活动

银行借款所得款项37679,333

偿还银行借款37(636,376)

偿还租赁负债的本金部分37(965)

偿还租赁负债的利息部分37(330)

已付利息37(10,279)

董事垫款37–

向董事还款37–

配售新股所得款项31–

发行股份直接应占交易成本31–

融资活动（所用）╱所得现金净额31,383

现金及现金等价物（减少）╱增加净额6,175

年初现金及现金等价物20,851

汇率变动的影响(61)

年末现金及现金等价物2626,965

二零二五年报

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

1. 一般资料

美臻集团控股有限公司（「本公司」）在开曼群岛注册成立为有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司（「联交

所」）主板上市。

本公司的注册办事处位于Tricor Services (Cayman Islands) Limited之办事处，即3rd Flor, Century Yard,

Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands。其主要营业地点为香港九龙新蒲

岗双喜街9号汇达商业中心18–19楼。

本公司为投资控股公司，而本集团主要在美利坚合众国（「美国」）及欧洲市场从事提供服装产品的制造及贸易以

及商标许可。

2. 应用新订及经修订香港财务报告准则会计准则及其他会计政策变动

(a) 于本年度强制生效的经修订香港财务报告准则会计准则

于本年度，本集团于编制综合财务报表时，已首次应用香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布并于本

集团于二零二四年四月一日开始的年度期间强制生效的下列经修订香港财务报告准则会计准则：

香港财务报告准则第16号之修订售后租回的租赁负债

香港会计准则第1号之修订将负债分类为流动或非流动以及香港诠释第5号

（二零二零年）之相关修订

香港会计准则第1号之修订附带契诺的非流动负债

香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号之修订供应商融资安排

于本年度应用经修订香港财务报告准则会计准则对本集团本年度及过往年度的财务状况和表现及╱或该

等综合财务报表所载的披露并无重大影响。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则会计准则

本集团尚未提前应用以下已颁布但尚未生效的经修订香港财务报告准则会计准则：

香港财务报告准则第9号及

香港财务报告准则第7号之修订

金融工具分类及计量之修订

香港财务报告准则第9号及

香港财务报告准则第7号之修订

涉及依赖自然资源的电力合约

香港财务报告准则第10号及

香港会计准则第28号之修订

投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或投入

香港财务报告准则会计准则之修订香港财务报告准则会计准则之会计准则年度改进－第11卷

香港会计准则第21号之修订缺乏可兑换性

香港财务报告准则第18号于财务报表之呈列及披露

于待定日期或之后开始之年度期间生效。

于二零二五年一月一日或其后开始之年度期间生效。

于二零二六年一月一日或其后开始之年度期间生效。

于二零二七年一月一日或其后开始之年度期间生效。

除下文所述者外，本公司董事预期，应用所有其他经修订香港财务报告准则会计准则于可见未来将不会

对综合财务报表构成任何重大影响。

香港财务报告准则第18号于财务报表之呈列及披露

香港财务报告准则第18号载列于财务报表之呈列及披露规定，将取代香港会计准则第1号「财务报表之呈

列」。该新订香港财务报告准则会计准则在延续香港会计准则第1号之多项规定的同时，引入新规定以于

损益表呈列特定类别及界定小计；于财务报表附注中披露管理层界定的业绩计量，并改进将于财务报表

中披露的信息汇总和分类。此外，香港会计准则第1号若干段落已移至香港会计准则第8号「会计政策、会

计估计变动及差错」及香港财务报告准则第7号「金融工具：披露」。香港会计准则第7号「现金流量表」及

香港会计准则第33号「每股盈利」亦作出轻微修订。香港财务报告准则第18号及其他准则之修订将于二零

二七年一月一日或其后开始之年度期间生效，并允许提早应用。预期应用新准则将影响损益表的呈列及

于未来财务报表的披露。本集团正在评估香港财务报告准则第18号对本集团综合财务报表的详细影响。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

3. 编制综合财务报表之基准

(a) 合规声明

综合财务报表已经按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则会计准则编制。此外，综合财务报表包

括联交所证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例所要求的适用披露。

(b) 计量基准及持续经营假设

综合财务报表乃根据历史成本基准编制，惟预付保险费除外，此项目如综合财务报表所载会计政策所阐

释按各报告期末公平值计量。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团产生净亏损6,143,000港元，而截至该日，本集团的流动

负债超过其流动资产112,143,000港元。本集团的负债包括未偿还本金105,305,000港元的银行借款，乃

按要求或一年内偿还，而本集团于二零二五年三月三十一日的现金及现金等价物为14,710,000港元。此

外，本集团于二零二五年三月三十一日违反其银行借款67,517,000港元的财务契诺。该等情况表明存在

重大不明朗因素，可能对本集团持续经营的能力构成重大疑问。

于编制综合财务报表时，本公司董事已就上文所述审慎考虑本集团的未来表现及流动资金。为改善流动

资金及财务状况，本集团已采取措施改善其财务状况及缓解其流动资金压力，包括但不限于以下各项：

(i) 本集团继续改善经营效率，对多项经营开支执行措施收紧成本控制，以增强其改善盈利能力及未

来的经营所得现金流量的能力；

(i) 本集团已就违反其银行借款67,517,000港元（附注29）的财务契诺与银行沟通，目前正与相关银行

商讨以获豁免严格遵守财务契诺。根据与银行的讨论，本集团管理层认为银行很可能于适当时候

授予相关豁免。直至该等综合财务报表获批准刊发日期，本集团具有关定期及循环贷款以及信

托收据贷款的未动用银行融资约36,033,000港元，惟须通过年度重续程序方可动用。本公司董事

认为，所有银行融资很可能可重续及维持至少未来十二个月。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 计量基准及持续经营假设（续）

本公司董事认为，经计及上述措施后，本集团将有足够营运资金拨付其营运及履行其到期财务责任，以

使本集团可于授权刊发该等综合财务报表日期起计至少未来十二个月内持续经营。因此，综合财务报表

乃按持续经营基准编制。

尽管有上文所述，本集团是否能够维持其经营的盈利能力及继续按持续经营基准动用银行融资仍存在重

大不确定性，其中包含有关受固有不确定性影响的未来事件及状况的假设。

倘本集团不能持续经营，则需作调整将资产价值撇减至可收回金额，为可能产生的未来负债计提拨备，

并将非流动资产及负债分别重新分类为流动资产及负债。此等潜在调整的影响未反映于该等综合财务报

表。

综合财务报表以港元（「港元」）呈列。港元亦为本公司功能货币。

4. 重大会计政策资料

(a) 综合基准

综合财务报表包括本公司及其附属公司（「本集团」）的财务报表。公司间交易、集团内公司间结余及未变

现溢利于编制综合财务报表时悉数对销。未变现亏损亦予以对销，除非交易有证据显示所转让资产出现

减值，在此情况下，在损益中确认亏损。

(b) 附属公司

附属公司乃指本公司可对其行使控制权的被投资方。倘以下全部三项因素均存在：有权控制被投资方；

对来自被投资方的浮动回报承担风险或拥有权利以及能运用其权力影响该等浮动回报时，本公司即控制

被投资方。当事实或情况表明可能存在任何该等控制因素的变动，控制权会被重新评估。

于本公司财务状况表中，投资附属公司按成本减值亏损（如有）列账。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

商誉乃按成本减值亏损计量。就减值测试而言，商誉乃被分配到预期可从收购所产生协同效益获益之各

个有关现金产生单位。获分配商誉之现金产生单位每年进行减值测试，及于有迹象显示该单位可能出现

减值时进行减值测试（见附注4(n)）。

(d) 无形资产（商誉以外）

本集团所收购具无限估计可使用年期的商标按成本减值亏损列账。具无限可使用年期的无形资产每年

个别或按现金产生单位进行减值测试。该等无形资产不予摊销。任何具无限年期的无形资产每年检讨可

使用年期，以确定事件及情况是否继续支持该资产的无限可使用年期评估。倘非如此，可使用年期评估

从无限期更改为有限期将由更改日期起以前瞻方式且按照具有限可使用年期无形资产的摊销政策记账。

(e) 物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损列账。物业、厂房及设备的成本包括其购入价及就

收购该等项目直接应占的成本。

资产以直线法按其估计可使用年期计提折旧以撇销其成本减去剩余价值。估计可使用年期、剩余价值及

折旧方法于各报告期末检讨，任何估计变动的影响按未来基准入账。估计可使用年期如下：

楼宇租期内或20–50年（取较短期间）

租赁装修工程5年

厂房及机械10年

家具及装置10年

办公室设备10年

电脑设备3–10年

汽车5–10年

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(f) 租赁

租赁的定义

本集团于合约开始时评估合约是否为租赁或包含租赁。倘合约为换取代价而给予在一段时间内控制已识

别资产使用的权利，则该合约为租赁或包含租赁。

本集团作为承租人

本集团对所有租赁采用单一确认及计量方法，惟短期租赁及低价值资产租赁除外。本集团确认租赁负债

以作出租赁付款，而使用权资产指使用相关资产的权利。

本集团对于租期为自开始日期起计十二个月或以下且不包含购买选择权之租赁应用短期租赁确认豁免。

短期租赁之租赁付款于租赁年期内以直线法或另一个有系统之基准确认为开支。

使用权资产

使用权资产于租赁开始日期（即相关资产可供使用之日）确认。使用权资产按成本减任何累计折旧及任何

减值亏损计量，并就租赁负债的任何重新计量作出调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债金额、

产生的初始直接成本及于开始日期或之前作出的租赁付款减任何已收租赁优惠。在适用的情况下，使用

权资产的成本还包括拆除和移除相关资产或恢复相关资产或其所在场地的估计成本。使用权资产按租期

及资产估计可使用年期（以较短者为准）以直线法折旧。

租赁负债

租赁负债于租赁开始日期按于租期内作出的租赁付款现值确认。租赁付款包括固定付款（包括实质固定付

款）减任何应收租赁优惠、取决于指数或利率的可变租赁付款以及预期根据剩余价值担保支付的金额。租

赁付款亦包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价及终止租赁的罚款（倘租期反映本集团行使终

止租赁的选择权）。不取决于指数或利率的可变租赁付款于触发付款的事件或条件发生期间确认为开支。

于计算租赁付款现值时，本集团使用其于租赁开始日期的增量借款利率，原因是租赁中隐含的利率不易

厘定。于开始日期后，租赁负债金额增加以反映利息增加，并因所作出的租赁付款而减少。此外，倘出

现修订、租期变动、租赁付款变动（例如指数或利率变动导致未来租赁付款变动）或购买相关资产的选择

权评估变动，则会重新计量租赁负债的账面值。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(g) 存货

存货按成本及可变现净值两者中的较低者列账。存货成本按先进先出法厘定。可变现净值按存货的估计

售价减所有估计完成本及销售所需的成本计算，包括直接归属于销售的增量成本及本集团为进行销售

而必须产生的非增量成本。

(h) 金融工具

金融资产

金融资产（除非为并无重大融资成分的贸易应收款项）初步按公平值加上（倘为并非按公平值计入损益（「按

公平值计入损益」）计量的项目）收购或发行金融资产直接应占的交易成本计量。并无重大融资成分的贸易

应收款项初步按其交易价格计量。

所有以常规方式买卖的金融资产均按交易日期基准确认及终止确认。常规方式买卖是指须于市场既定规

例或惯例的时限内交付资产的金融资产买卖。

于厘定附带嵌入式衍生工具的金融资产的现金流量是否仅为本金及利息付款时，乃以有关金融资产的整

体作出考虑。

债务工具的其后计量乃取决于本集团管理资产的业务模式及资产的现金流量特征：

摊销成本：持作收取合约现金流量之资产按摊销成本计量，就此，该等现金流量仅为本金及利息付款。

按摊销成本计量之金融资产其后采用实际利率法计量。利息收入、外汇收益及亏损以及减值均于损益确

认。终止确认所产生之任何收益╱亏损亦于损益确认。本集团的贸易应收款项、其他应收款项、应收贷

款、应收关联方款项、按金及现金及现金等价物均属于此一金融资产类别。

按公平值计入损益：按公平值计入损益的金融资产包括持作买卖的金融资产，于初始确认时指定按公平

值计入损益的金融资产，或强制要求按公平值计量的金融资产。倘收购之目的是为于短期内出售或购

回，有关金融资产乃分类为持作买卖。现金流量并非仅为本金及利息付款的金融资产，不论业务模式如

何，其均按公平值计入损益分类及计量。尽管债务工具可分类为按摊销成本或按公平值计入其他全面收

入计量，但于初始确认时，倘能够消除或显著减少会计错配，则债务工具可指定为按公平值计入损益计

量。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产减值亏损

本集团就贸易及其他应收款项以及按摊销成本计量之金融资产的预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）确认亏

损拨备。该等预期信贷亏损乃按以下其中一项基准计量：(1)12个月预期信贷亏损：其为于报告日期后12

个月内发生的潜在违约事件导致的预期信贷亏损；及(2)全期预期信贷亏损：此乃于相关工具预计年期内

所有可能发生的潜在违约事件导致的预期信贷亏损。于估计预期信贷亏损时所考虑的最长期间为本集团

面临信贷风险的最长合约期间。

预期信贷亏损为信贷亏损的概率加权估计。信贷亏损乃计量为根据合约应付本集团的所有合约现金流量

与本集团预期收取的所有现金流量之间的差额。该差额其后按资产原有实际利率相近的差额贴现。

本集团应用香港财务报告准则第9号所订明的简化法对预期信贷亏损作出拨备，该准则容许就贸易应收款

项使用全期预期亏损条文。就其他金融资产而言，预期信贷亏损根据12个月预期信贷亏损厘定。12个月

预期信贷亏损为全期预期信贷亏损的一部分，其源自可能在报告日期后的12个月内发生的金融工具违约

事件。然而，自发生以来信贷风险显著增加时，拨备将以全期预期信贷亏损为基准。

信贷风险大幅增加

于评估信贷风险自初始确认以来是否显著增加时，本集团会考虑合理及可靠的定量及定性资料、过往经

验以及无须付出过多成本或努力后即可获得的前瞻性资料。

倘合约付款逾期超过30日，本集团会认为信贷风险大幅增加，除非本集团具有合理有据的资料证明并非

如此。

本集团认为，当内部制订或得自外界来源的资料显示，债务人不大可能向债权人（包括本集团）偿还全数

款项（未计及本集团所持任何抵押品）时，即代表发生违约事件；或当金融资产逾期超过90天，即代表发

生违约，除非本集团有合理有据的资料证明更滞后的违约标准更为合适。

金融资产出现信贷减值

于各报告期末，本集团会评估金融资产是否出现信贷减值。当发生一项或多项对金融资产之估计未来现

金流量构成不利影响之事件（如违约事件）时，即代表金融资产出现信贷减值。

利息收入乃根据金融资产的账面总额计算，除非金融资产出现信贷减值，在这种情况下，利息收入乃根

据金融资产的摊销成本计算。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产减值亏损（续）

撇销政策

当有资料显示对手方有严重的财务困难，且并无实质可能性回收款项时，本集团会撇销金融资产。此情

况一般见于本集团厘定债务人并无资产或可产生足够现金流量的收入来源，以偿还予以撇销的金额。

其后收回先前已撇销的资产时，将于收回期间于损益确认减值拨回。

金融负债

本集团根据负债产生的目的对其金融负债进行分类。按公平值计入损益的金融负债初步按公平值计量，

而按摊销成本计量的金融负债（租赁负债除外）则初步按公平值减所产生的直接应占成本计量。

租赁负债以外的金融负债于本集团成为该工具合约条款的一方时确认。所有利息相关开支根据本集团的

借贷成本会计政策确认。

银行借款

银行借款初步按公平值扣除所产生的交易成本确认，其后按摊销成本列账。扣除交易成本后所得款项与

赎回值之间的任何差额于借款期使用实际利率法于损益确认。

除非本集团拥有无条件权利延迟至报告日期起至少十二个月后结算负债，否则银行借款分类为流动负债。

其他金融负债

其他金融负债初步以公平值确认，其后采用实际利率法按摊销成本计量。

实际利率法

实际利率法为用以计算金融资产或金融负债的摊销成本及于相关期间分摊利息收入及利息开支的方法。

实际利率指将金融资产或负债于预计年期或较短期间（如适用）的估计未来现金收入及付款准确折现的利

率。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

终止确认及修订

仅当资产未来现金流量合约权利届满，或当本集团将金融资产以及金融资产拥有权几乎所有风险及回报

转移至另一个实体时，本集团方会终止确认金融资产。

本集团于有关合约所订明的责任获解除、取消或届满时，方终止确认金融负债。

倘重新磋商或以其他方式修订合约现金流量，即发生金融资产修订。

当金融资产之合约条款被修订时，本集团结合考虑所有相关事实及情况（包括定性因素）评估经修订条款

是否导致原有条款出现重大修订。倘定性评估无法定论，则倘新条款项下现金流量之经贴现值（包括已

付任何费用，经扣除已收任何费用及使用原实际利率贴现）与原先金融资产之余下现金流量经贴现值存

在差异，本集团认为有关条款出现重大差异。

倘金融资产之非重大修订并无导致终止确认，相关金融资产之账面值将按经修订合约现金流量按金融资

产原实际利率贴现之现值计算。所产生交易成本或费用调整至经修订金融资产之账面值，并于余下年期

内摊销。对金融资产账面值作出之任何调整乃于修订日期在损益内确认。

(i) 收入确认

客户合约收入于商品或服务控制权转移至客户时按反映本集团预期交换该等商品或服务应得代价金额确

认，代表第三方所收取的金额除外。收入不包括增值税或其他销售税，且为扣除任何交易折扣后所得。

视乎合约条款及适用于该合约之法律规定，商品或服务的控制权可随时间或于某一时间点转移。

倘商品或服务之控制权随时间转移，收入乃参考已完成履约责任之进度而在合约期间内确认。否则，收

入于客户获得商品或服务的控制权的时间点确认。

对于本集团于客户付款前转移相关商品或服务的合约（本集团已根据重大融资成分调整当中的承诺代价金

额），本集团应用合约开始时本集团与客户之间的单独融资交易将反映出的贴现率。本集团于客户付款至

转移相关商品或服务期间确认利息收入。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(i) 收入确认（续）

销售服装产品及样本

当商品已交付且获接纳时，客户获得服装产品的控制权。因此，收入于客户接纳服装产品时确认。一般

而言，仅有一个履约义务。应收款项于商品已交付时确认，因为代价于该时间点为无条件，仅须待时间

过去便可收取付款。发票通常须于90日内支付。

商标特许授权收入

本集团向被许可人授予使用本集团知识产权的权利。本集团有权收取每年最低版权费作为回报，该版权

费一般由被许可人于年度特许期间开始前缴付。每年最低版权费随著时间的推移被确认为客户同时收到

和消费的收益（即每年度特许期间开始时）。本集团于其后销售发生时就按销售额计的版权费确认额外收

入。

其他收入

利息收入按时间比例根据未偿还本金及适用利率累计入账。

索偿收入于本集团发现供应商提供原材料瑕疵品并确立获取有关赔偿的权利时确认。

(j) 政府补贴

除非能合理确定本集团将符合补贴所附带之条件及将获发有关补贴，否则政府补贴不予确认。

政府补助于本集团将该补助拟用于补偿的相关成本确认为开支的期间内，有系统地于损益确认。应收与

收入相关的政府补助是作为已产生的开支或亏损的补偿，或是旨在给予本集团即时且无未来相关成本的

财务支援，于其应收期间在损益确认。该等补助于「其他收入」项下呈列。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(k) 所得税

所得税开支指即期及递延所得税开支的总和。

即期应付税项乃按年内应课税溢利计算。应课税溢利与除税前溢利╱亏损不同，乃由于其他年度应课税

或可扣税收入或开支以及毋须课税或不可扣税的项目。本集团的即期税项负债乃使用于报告期末前已经

实行或大致上实行的税率计算得出。

递延税项乃就综合财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应税基之间的暂时性差额

予以确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差额予以确认。递延税项资产一般就所有可抵扣暂时

性差额以应课税溢利将可用以抵销该等可抵扣暂时性差额为限予以确认。倘暂时性差额因一项既不影响

应课税溢利亦不影响会计溢利的交易（业务合并除外）中初始确认资产及负债而产生，且于交易时并无产

生相等的应课税及可抵扣暂时性差额，则不会确认该等递延税项资产及负债。此外，倘暂时性差额因初

始确认商誉而产生，则不会确认递延税项负债。

递延税项负债乃就与附属公司投资相关的应课税暂时性差额予以确认，惟倘本集团能够控制暂时性差额

之拨回，而该暂时性差额将不会于可见将来拨回的情况则除外。因与该等投资及权益相关的可抵扣暂时

性差额产生的递延税项资产仅以可能有足够应课税溢利动用暂时性差额的利益且预期于可见将来拨回为

限予以确认。

就计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税项而言，本集团首先厘定税项扣减是

否归属于使用权资产或租赁负债。

就税项扣减归属于租赁负债的租赁交易而言，本集团将香港会计准则第12号规定分开应用于租赁负债及

相关资产。在很可能取得能利用该可抵扣暂时性差额来抵扣的应课税溢利的限度内，本集团会确认有关

租赁负债的递延税项资产，并就所有应课税暂时性差异确认递延税项负债。

倘有合法可强制执行权利以即期税项资产抵销即期税项负债，且两者均涉及由相同征税机关向相同课税

实体征收之所得税，则递延税项资产与负债互相抵销。

即期及递延税项均于损益内确认，惟当其与于其他全面收益或直接于权益确认的项目相关则除外，而在

该情况下，即期及递延税项则亦分别于其他全面收益或直接于权益确认。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(l) 外币

各个别集团实体以该实体的功能货币以外的货币（外币）进行的交易乃按交易日期的当前汇率确认。于报

告期末，以外币计值的货币项目按该日的当前汇率重新换算。按外币历史成本计量之非货币项目毋须重

新换算。因结算及重新换算货币项目而产生之汇兑差额会于产生期间之损益中确认。

就呈列综合财务报表而言，本集团业务的资产及负债采用各报告期末的当前汇率换算为本集团的呈列货

币（即港元）。收入及开支项目按有关期间的平均汇率换算，惟汇率于该期间大幅波动则除外，在此情况

下，则使用交易日期的汇率。所产生的汇兑差额（如有）于其他全面收益内确认，并于汇兑储备项下的权

益累计。

出售海外业务时，本公司拥有人应占该业务于权益累计的所有汇兑差额重新分类为损益。

于二零五年一月一日或之后收购海外业务时产生的所收购可识别资产的商誉及公平值调整，当作该海

外业务的资产及负债，并按各报告期末的当前汇率换算。所产生的汇兑差额于其他全面收益中确认。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(m) 雇员福利

(i) 短期雇员福利

短期雇员福利是指预计在雇员提供相关服务的年度报告期末后十二个月以前将全数结付的雇员福

利。短期雇员福利于雇员提供相关服务时以预期支付的未贴现福利金额确认。

(i) 界定供款退休计划

香港及斯里兰卡强积金计划、雇员公积金及员工信托基金及中国家管理退休福利计划的供款于

雇员提供服务时在损益账内确认为开支。

(i) 界定福利退休计划

就斯里兰卡界定福利退休计划承担的责任净额是按估计雇员在当期及过往期间提供服务所赚取未

来福利的数额计算，并将该福利的数额贴现以厘定现值，同时扣除任何计划资产的公平值。贴现

率为其到期日与本集团责任条款相若的高质素企业债券于各报告期末的收益率。计算工作每年运

用预测单位信贷法进行。

按经验作出调整及精算假设变动而产生的收益及亏损于其产生期间在其他全面收益表内扣除或计

入。过往服务成本则随即在损益账内确认。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(n) 资产减值（金融资产除外）

本集团于各报告期末确定是否有任何迹象显示资产（递延税项资产、存货及金融资产除外）出现减值亏损

或过往已确认的减值亏损是否已不再存在或已减少。

该等资产乃单独估计。倘无法单独估计可收回金额，则本集团估计资产所属现金产生单位的可收回金额。

于测试现金产生单位减值时，能够建立合理且一致的分配基准时，公司资产将分配至相关现金产生单

位，否则彼等会分配至能够建立合理且一致的分配基准的最小现金产生单位组别。可收回金额乃就公司

资产所属的现金产生单位或现金产生单位组别厘定，并与相关现金产生单位或现金产生单位组别的账面

值进行比较。

可收回金额为公平值减出售成本及使用价值两者中的较高者。于评估使用价值时，估计未来现金流量使

用税前贴现率贴现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估及资产（或现金产生单位）的

特定风险，而估计未来现金流量并未就此作出调整。

倘估计资产（或现金产生单位）的可收回金额少于其账面值时，则资产（或现金产生单位）账面值将减至其

可收回金额。于分配减值亏损时，减值亏损先削减任何商誉（如适用）账面值，其后根据该单位或现金产

生单位组别中各资产之账面值按比例分配到其他资产。资产的账面值不会减至低于其公平值减出售成本

（如可计量）、其使用价值（如可厘定）及零三者中的最高者。本应分配至资产的减值亏损金额按比例分配

至该单位或现金产生单位组别的其他资产。除非相关资产根据另一准则项下的重新估值金额入账，在此

情况下减值亏损视为该准则项下的重新估值减少，否则减值亏损随即于损益确认。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(n) 资产减值（金融资产除外）（续）

倘随后拨回减值亏损，资产（或现金产生单位或一组现金产生单位）的账面值将增至其可收回金额的经修

订估计金额，惟经调高的账面值不得超出假设于过往年度并无就资产（或现金产生单位或一组现金产生单

位）确认减值亏损而应予厘定的账面值。除非相关资产根据另一准则项下的重新估值金额入账，在此情况

下减值亏损拨回视为该准则项下的重新估值增加，否则减值亏损拨回随即于损益确认。

(o) 拨备

当本集团因过往事件而须负上法律或推定的责任，可能须为处理该责任而导致附有经济效益的资源外流

及于可作出可靠的估计时，则须确认拨备。当数额涉及重大的时间价值时，清偿该责任的拨备以预计所

需支出的现值呈列。

(p) 现金及现金等价物

现金，包括手头现金及活期存款。现金等价物包括短期（一般原到期日为三个月或以下）、可随时转换为

已知数额的现金且所受价值变动风险甚微的短期流动性投资。

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括上文所界定的现金及现金等价物，扣除须按要求偿还且

组成本集团现金管理必不可少一部分的未偿还银行透支。该等透支于综合财务状况表呈列为短期借款。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(q) 关联方

(a) 倘适用下列任何情况，则该名人士或该名人士的近亲家属成员被视为与本集团有关联：

(i) 对本集团有控制权或共同控制权；

(i) 对本集团有重大影响力；或

(i) 为本集团或本集团母公司的主要管理人员。

(b) 倘适用下列任何情况，则该实体被视为与本集团有关联：

(i) 该实体及本集团属同一集团的成员公司（即各母公司、附属公司及同系附属公司互相关

联）。

(i) 某一实体为另一实体的联营公司或合营企业（或为某一集团成员公司的联营公司或合营企

业，而该另一实体为此集团的成员公司）。

(i) 实体双方皆属同一第三方的合营企业。

(iv) 某一实体为第三方实体的合营企业而另一实体为该第三方实体的联营公司。

(v) 该实体为就本集团或与本集团有关联实体的雇员福利而设的离职后福利计划。

(vi) 该实体受(a)所识别的人士控制或共同控制。

(vi) 于(a)(i)所识别的人士对该实体有重大影响力，或为该实体（或该实体母公司）的主要管理人

员。

(vi) 向本集团或本集团母公司提供主要人员管理服务的实体或其集团所属旗下任何成员公司。

某一人士的近亲家属成员指预期可影响该人士与实体进行买卖或于买卖时受该人士影响的有关家

属成员，包括：

(i) 该名人士的子女及配偶或家庭伴侣；

(i) 该名人士的配偶或家庭伴侣的子女；及

(i) 该名人士或该名人士的配偶或家庭伴侣的受供养人。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

5. 估计不确定因素的主要来源

于应用本集团会计政策时，本公司董事须就未能自其他来源所得资产及负债的账面值作出判断、估计及假设。

由于估计及相关假设是根据过往经验及其他被认为属相关的因素作出，故实际结果可能有别于该等估计。

本集团会持续审阅该等估计及相关假设。倘会计估计的修订仅影响作出修订估计的期间，则有关估计修订将于

作出修订的期间确认，或倘修订对本期及未来期间均会构成影响，则会于作出修订的期间及未来期间确认。

除于本综合财务报表其他部分披露的资料外，具有重大风险须对下一财政年度的资产及负债账面值作出重大调

整的估计不确定因素的其他主要来源如下：

(i) 物业、厂房及设备、使用权资产及商誉减值

厘定物业、厂房及设备、使用权资产及商誉是否减值须估计获分配商誉的各现金产生单位（「现金产生单

位」）的可收回金额，即使用价值或公平值减出售成本的较高者。年内，本集团管理层认为服装产品的制

造及贸易现金产生单位的资产存在减值迹象。现金产生单位的可收回金额乃基于对使用价值的计算，管

理层需要就厘定除税前贴现率及相关现金流量（尤其是就未来收入增长率及经管理层批准相应年度的业务

计划的营运成本）作重大判断。倘实际未来现金流量低于预期，或事实及情况变动导致未来现金流量下调

或贴现率上调，则或会产生重大减值亏损或进一步减值亏损。截至二零二五年三月三十一日止年度，概

无就该等资产确认减值亏损。现金产生单位之可收回金额计算详情于综合财务报表附注22披露。

(i) 应收三泰集团应收款项的预期信贷亏损

本集团拥有与应收JP Outfiters Inc（「JPO」）及其控股公司三泰环球资产管理有限公司（「三泰」）（统称「三

泰集团」）重大长期应收款项结余。本公司一名前执行董事于二零二五年四月十六日辞任执行董事，亦为

JPO的董事及主要管理人员。本集团管理层经参考三泰集团的还款历史、信誉、财务状况、可用抵押品

以及持续业务关系评估贸易及其他应收款项及应收贷款的全期预期信贷亏损。随后调整亏损率以反映当

前及前瞻资料，例如影响客户偿付应收款项能力的宏观经济因素。基于预期信贷亏损模式的亏损拨备金

额乃按根据合约应付本集团的所有合约现金流量与本集团预期将收取的所有现金流量间的差额计量，并

在适用的情况下按初始确认时厘定的实际利率贴现。倘未来现金流量低于预期，或因事实及情况变动下

调，则或会产生重大减值亏损。有关三泰集团的贸易及其他应收款项及应收贷款详情载于综合财务报表

附注24、25及36(b)(i)。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

6. 分部资料

经营分部

就资源配置及分部业绩评估而言，向本公司执行董事（已识别为主要营运决策人（「主要营运决策人」）呈报的资

料集中于所交付或提供的产品或服务类别。

就管理而言，本集团目前划分为以下两个经营部门：

－服装产品的制造及贸易。

－商标许可以收取特许授权收入。

本集团的营运主要位于香港、中国及斯里兰卡。就资源配置及业绩评估而言，该等经营部门为主要营运决策人

（本公司执行董事）定期审阅的组成部分的内部报告基准。每个经营部门分别代表一个经营分部及呈报分部。

服装产品的制造及贸易	商标许可	总计
千港元	千港元	千港元
477,073	655	477,728
23,257	552	23,809
648	–	648
2,707	–	2,707
(21,323)	–	(21,323)
(5,666)	–	(5,666)
(1,400)	–	(1,400)
(3,963)	(871)	(4,834)
(3,963)	(871)	(6,059)

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截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

分部收入及业绩

以下为本集团按报告分部划分的收入及业绩分析：

截至二零二五年三月三十一日止年度

分部收入

来自外部客户收入

分部溢利

来自银行的利息收入

应收贷款及其他应收款项的利息收入

融资成本

物业、厂房及设备折旧

使用权资产折旧

就金融资产确认预期信贷亏损净额

本集团除税前亏损

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

分部收入及业绩（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

服装产品的

制造及贸易商标许可总计

千港元千港元千港元

分部收入

来自外部客户收入570,736655571,391

分部溢利28,89761829,515

来自银行的利息收入492–492

来自贸易及其他应收款项的推算利息收入829–829

融资成本(16,226)–(16,226)

物业、厂房及设备折旧(4,852)–(4,852)

使用权资产折旧(1,610)–(1,610)

贸易及其他应收款项确认预期信贷亏损净额(25,228)(574)(25,802)

本集团除税前亏损(17,654)

经营分部的会计政策与附注4所述本集团的会计政策相同。分部溢利指除利息、税项、折旧及减值亏损前经调整

盈利。此乃就资源配置及业绩评估而言向主要营运决策人呈报的计量。

总计
千港元
218,219
7,730
225,949
24,304
250,253
212,743
1,589
214,332
5,416
219,748
332

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截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

分部资产及负债

以下为本集团按报告分部划分的资产及负债分析：

于二零二五年三月三十一日

分部资产

服装产品的制造及贸易

商标许可

报告分部资产总额

未分配资产

综合资产总额

分部负债

服装产品的制造及贸易

商标许可

报告分部负债总额

未分配负债

综合负债总额

计入分部资产计量的金额

截至二零二五年三月三十一日止年度非流动资产添置（附注）

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

分部资产及负债（续）

于二零二四年三月三十一日

总计

千港元

分部资产

服装产品的制造及贸易266,617

商标许可7,665

报告分部资产总额274,282

未分配资产47,198

综合资产总额321,480

分部负债

服装产品的制造及贸易286,736

商标许可1,308

报告分部负债总额288,044

未分配负债6,107

综合负债总额294,151

计入分部资产计量的金额

截至二零二四年三月三十一日止年度非流动资产添置（附注）2,532

就监察分部业绩及分部间资源配置而言：

、可收回即期税项、已抵押银行存款以及现金及现金等价物外，所有资产均分配至经营

分部；及

，所有负债均分配至经营分部。

附注：年度非流动资产添置归因于服装产品的制造及贸易。

二零二五年
千港元
302
475,971
1,455
477,728

香港	中国	斯里兰卡	总计
千港元	千港元	千港元	千港元
9,353	–	–	9,353
3,844	1,666	25,144	30,654
6,399	–	–	6,399
4,873	1,271	17,351	23,495
–	10,558	4,802	15,360
24,469	13,495	47,297	85,261

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截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

地理资料

下表载列有关以下各项的地理位置资料：

(i) 本集团来自外部客户的收入

客户地理位置乃根据提供有关服务或交付货品的地点而定。

二零二四年

千港元

香港（注册地）519

美国567,791

其他（附注）3,081

571,391

附注：其他主要包括德国及荷兰。

(i) 本集团的预付保险费、物业、厂房及设备、无形资产、使用权资产及商誉

于二零二五年三月三十一日

预付保险费

物业、厂房及设备

无形资产

使用权资产

商誉

二零二五年
千港元
419,699

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

地理资料（续）

(i) 本集团的预付保险费、物业、厂房及设备、无形资产、使用权资产及商誉（续）

于二零二四年三月三十一日

香港中国斯里兰卡总计

千港元千港元千港元千港元

预付保险费9,051–9,051

物业、厂房及设备8,6012,12725,22335,951

无形资产6,399–6,399

使用权资产5,0922,70917,72025,521

商誉3,63310,7481,15315,534

32,77615,58444,09692,456

有关主要客户的资料

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，占本集团总收入10%或以上的客户所产生的收入如下：

二零二四年

千港元

客户A445,890

二零二五年
千港元
477,073
655
477,728
219,198
208,488
17,050
32,992
477,728
477,073
655
477,728

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截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

7. 收入

收入分解

按主要收入类别划分来自客户合约的收入分解如下：

二零二四年

千港元

符合香港财务报告准则第15号范围之来自客户合约收入

销售成衣570,736

特许授权及相关收入655

571,391

主要产品及服务收入

外衣243,226

下装208,864

上衣29,153

其他（附注）90,148

571,391

确认收入时间：

于某一时间点570,736

随时间655

571,391

附注：其他产品主要包括连身裙、套装、连身衣、睡衣、背心和特许授权收入。

本集团的收入指已根据载列于附注4(i)的会计政策确认的已售商品及特许授权收入之票据所述的净值。

二零二五年
千港元
648
2,474
96
48
2,707
–
506
6,479

二零二五年
千港元
(16)
87
302
(453)
130
50

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

8. 其他收入

二零二四年

千港元

银行利息收入492

样板销售收入4,219

索偿收入1,340

政府补贴66

应收贷款及其他应收款项的利息收入–

来自贸易及其他应收款项的推算利息收入829

其他811

7,757

9. 其他收益及亏损净额

二零二四年

千港元

出售物业、厂房及设备（亏损）╱收益288

租赁修订的收益–

预付保险费的公平值变动268

汇兑（亏损）╱收益净额1,051

其他1

1,608

二零二五年
千港元
8,131
2,136
283
357
6,512
3,904
21,323

二零二五年
千港元
1,000
5,666
1,400
(302)
12,172
(7,338)
341,033
4,224
85,148

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

10. 融资成本

二零二四年

千港元

银行借款利息

－信托收据贷款8,711

－定期及循环贷款1,568

租赁负债利息开支330

一名董事贷款利息开支（附注35）–

发票融资安排及其他融资费用5,617

银行借贷安排的担保费（附注29）–

16,226

11. 除税前亏损

本集团除税前亏损乃于扣除╱（计入）下列各项后得出：

二零二四年

千港元

核数师酬金980

折旧费用（附注(i)）：

－物业、厂房及设备4,852

－使用权资产1,610

预付保险费公平值变动(268)

下列各项确认╱（拨回）之预期信贷亏损净额：

－贸易应收款项17,856

－其他应收款项7,946

确认为开支的存货成本405,823

短期租赁开支4,091

员工成本（附注(i)）93,638

附注：

(i) 折旧费用3,973,000港元（二零二四年：1,883,000港元）已计入销售成本，而3,093,000港元（二零二四年：4,579,000港

元）则计入一般及行政开支。

(i) 员工成本45,191,000港元（二零二四年：46,527,000港元）已计入销售成本；11,685,000港元（二零二四年：15,095,000

港元）已计入销售及分销成本；及28,272,000港元（二零二四年：32,016,000港元）已计入一般及行政开支。

二零二五年
千港元
73,843
5,319
5,689
297
85,148

袍金	薪金、津贴及实物福利	表现挂钩花红	退休福利计划供款	总计
千港元	千港元	千港元	千港元	千港元
232	3,780	315	–	4,327
232	1,320	110	18	1,680
232	2,592	216	–	3,040
132	–	–	–	132
180	–	–	–	180
12	–	–	–	12
120	–	–	–	120
55	–	–	–	55
132	–	–	–	132
1,327	7,692	641	18	9,678

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

12. 雇员成本

雇员成本（包括董事酬金（附注13(i)）：

二零二四年

千港元

工资及薪酬80,008

短期非货币利益6,798

界定供款退休计划供款6,186

界定福利退休计划供款646

93,638

13. 董事及最高薪酬人士之酬金

(i) 董事酬金

根据香港法例第622章公司条例第383节及香港法例第622G章公司（披露董事利益资料）规例（该规例）披

露的董事酬金如下：

截至二零二五年三月三十一日止年度

附注

执行董事：

王美慧女士

（主席及行政总裁）

萧翊铭先生

钟国伟先生(i)

梁嘉伟先生(iv)

马剑先生(v)

独立非执行董事：

赵川先生(i)

周润璋先生(vi)

曾浩贤先生(i)

张玲女士(vi)

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(i) 董事酬金（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

袍金

薪金、津贴及

实物福利

表现

挂钩花红

退休福利

计划供款总计

附注千港元千港元千港元千港元千港元

执行董事：

王美慧女士

（主席及行政总裁）2324,095750–5,077

萧翊铭先生2321,412150181,812

钟国伟先生2322,808380–3,420

梁嘉伟先生(iv)23–23

马剑先生(v)12–12

独立非执行董事：

周润璋先生(vi)20–20

蔡玮轩先生(vi)110–110

曾浩贤先生232–232

张玲女士132–132

1,2258,3151,2801810,838

附注：

(i) 钟国伟先生于二零二五年四月十六日辞任执行董事。

(i) 赵川先生于二零二四年十月四日获委任为独立非执行董事并于二零二五年五月二十七日辞任。

(i) 曾浩贤先生于二零二四年六月二十六日辞任独立非执行董事。

(iv) 梁嘉伟先生于二零二四年一月二十九日获委任为执行董事并于二零二五年五月十二日辞任。

(v) 马剑先生于二零二四年三月八日获委任为执行董事并于二零二五年五月二十七日辞任。

(vi) 周润璋先生于二零二四年一月三十一日获委任为独立非执行董事并于二零二五年六月二十日辞任。

(vi) 蔡玮轩先生于二零二四年一月三十一日辞任执行董事。

(vi) 张玲女士于二零二五年五月二十七日辞任独立非执行董事。

于两个年度内，本集团概无向本公司董事支付任何薪酬，以作为加入或于加入本集团后之奖励或作为离

职补偿。年内概无董事或行政总裁放弃或同意放弃任何薪酬的安排。

上文所示的执行董事酬金乃有关彼等管理本公司及本集团事宜的服务。

上文所示的非执行及独立非执行董事酬金乃有关彼等作为本公司董事的服务。

二零二五年
千港元
1,972
167
36
2,175

二零二五年
1
1
2

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(i) 五名最高薪酬人士

本集团酬金最高的五名最高薪酬人士包括截至二零二五年三月三十一日止年度三名（二零二四年：三名）

董事，其酬金于上文披露。截至二零二五年三月三十一日止年度余下两名（二零二四年：两名）最高薪酬

人士之酬金详情如下：

二零二四年

千港元

薪金、津贴及实物福利2,057

酌情花红195

退休福利计划供款36

2,288

其薪酬分为以下组别：

人数

二零二四年

薪酬组别

零至1,000,000港元1

1,000,001港元至1,500,000港元1

于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，概无最高薪酬的五名人士放弃或同意放弃任何薪

酬，且本集团并无向任何最高薪酬的五名人士支付薪酬作为吸引加入本集团或加入本集团时的奖励或作

为离职补偿。

二零二五年
千港元
–
29
29
55
84

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

14. 所得税开支

综合损益及其他全面收益表中的所得税开支金额指：

二零二四年

千港元

香港利得税

－过往年度拨备不足3

海外利得税

－过往年度拨备不足–

递延税项（附注21）：

－本年度703

所得税开支706

本集团须按实体基准就本集团成员公司注册地及经营所在的税务司法管辖区产生的溢利缴纳所得税。根据开曼

群岛规则及规例，于开曼群岛注册成立的本公司毋须缴纳任何所得税。

根据香港利得税两级制，合资格集团实体的首2百万港元溢利将按8.25%的税率征税，而2百万港元以上的溢利

则按16.5%的税率征税。未符合利得税两级制之法团的溢利将继续以统一税率16.5%征税。

根据中国的所得税规则及法规，中国企业所得税（「企业所得税」）根据应课税溢利的法定税率25%计算。

斯里兰卡企业所得税（「企业所得税」）的拨备根据二零二年十月一日生效的斯里兰卡二零二年税务（修订）法

令45号规定的本集团斯里兰卡附属公司本年度应课税溢利的30%法定税率计算。

由于本集团附属公司动用结转税项亏损或并无产生应课税溢利，故并无于两个年度的综合财务报表中就香港利

得税、中国企业所得税或斯里兰卡企业所得税计提拨备。

二零二五年
千港元
(6,059)
(1,000)
13
1,390
(539)
29
1,579
(559)
351
(1,180)
84

二零二五年
千港元
(6,143)

二零二五年
千股
282,792

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

于本年度，所得税开支可按下列综合损益及其他全面收益表中扣除所得税开支前亏损进行对账：

二零二四年

千港元

除所得税前亏损(17,654)

按溢利适用利得税率16.5%计算之税款(2,913)

于其他国家营运之附属公司之税率差异影响(272)

不可扣税开支之税务影响1,857

毋须课税收入之税务影响(121)

过往年度拨备不足3

未确认临时差异之税务影响2,540

动用先前未确认临时差异–

未确认税项亏损之税务影响414

使用过往未确认税项亏损(802)

所得税开支706

15. 每股亏损

本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损的计算乃基于以下数据：

二零二四年

千港元

亏损

本公司拥有人应占年度亏损(18,360)

二零二四年

千股

股份数目

就计算每股基本亏损而言，普通股加权平均数240,000

截至二零二五年三月三十一日止年度就计算每股基本亏损的普通股加权平均数已就二零二四年八月十六日及二

零二五年一月八日的配股进行调整。

每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，乃由于本公司于截至该日止两个年度并无任何已发行的潜在摊薄普通股。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

16. 股息

董事会并不建议派付截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度的末期股息。

17. 预付保险费

于二零一三年二月，本公司一间附属公司与一间银行订立了人寿保险保单（「保单」）以保障本公司董事王美慧女

士（「王女士」）。根据保单，本公司一间附属公司为受益人及保单持有人，而总受保金额为3,000,000美元（相当

于23,250,000港元）。于保单开始生效时，本集团已支付约1,000,000美元（相当于7,750,000港元）之保险费总

额。银行将于首年向本集团支付年利率为4%的保证利息，以及其后在保单有效期间每年支付浮息回报（最低保

证年利率为2.0%）。本集团可根据于退保日期保险的账户价值（「账户价值」）随时终止该保单并收取现金，此乃

由已支付保险费总额另加所得累计保证利息减去根据保单的条款及条件所作出的任何收费厘定。倘于保单第一

个保单年度至保单所列退保期结束期间终止，则须从账户价值中扣除指明金额的退保手续费。

承保人因保单而承受重大保险风险。于保单开始生效时支付之保险费总额包括存置按金及人寿保险预付款项两

个部分。此两个部分按保险费总额加所赚取利息及扣除保险每年成本、其他适用收费以及于第十个保单年度结

束时之预计退保手续费摊销得出之总额于综合财务状况表内确认。

本公司董事认为，保单预期年限自初步确认日期以来维持不变，而选择终止保单之财务影响并不重大。

有关预付保险费乃按美元计值，该货币并非该附属公司之功能货币，并已作为本集团获授一般银行融资的抵押

（附注29）。

截至二零二五年三月三十一日止年度，302,000港元的公平值收益（二零二四年：268,000港元）已于综合损益及

其他全面收益表中确认。

31,702	22,109	40,600	3,920	3,245	4,856	2,498	108,930
53	–	76	2	–	150	–	281
–	–	(63)	–	–	(224)	(236)	(523)
128	(15)	154	38	(4)	(21)	10	290
31,883	22,094	40,767	3,960	3,241	4,761	2,272	108,978

8,478	20,236	33,548	3,200	2,073	4,262	1,182	72,979
1,683	1,184	1,841	171	279	228	280	5,666
–	–	(59)	–	–	(216)	(216)	(491)
76	(15)	111	1	–	(5)	2	170
10,237	21,405	35,441	3,372	2,352	4,269	1,248	78,324
21,646	689	5,326	588	889	492	1,024	30,654

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

、厂房及设备

楼宇

租赁

装修工程厂房及机械家私及装置办公室设备电脑设备汽车总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日31,64022,10240,8353,9463,2034,8821,132107,740

添置6666782750901,4901,867

出售╱撇销–(46)(100)(146)

汇兑调整(4)(59)(313)(53)(8)(70)(24)(531)

于二零二四年三月三十一日

添置

出售╱撇销

汇兑调整

于二零二五年三月三十一日

累计折旧

于二零二三年四月一日7,52719,08331,8123,0821,8393,9831,04368,369

折旧9511,1611,7541182353772564,852

于出售时抵销╱撇销–(45)(101)(146)

汇兑调整–(8)(18)–(1)(53)(16)(96)

于二零二四年三月三十一日

折旧

于出售时抵销╱撇销

汇兑调整

于二零二五年三月三十一日

账面值

于二零二五年三月三十一日

于二零二四年三月三十一日23,2241,8737,0527201,1725941,31635,951

物业、厂房及设备的账面值分配至制造及贸易服装产品现金产生单位以进行减值测试，详情于附注22披露。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

19. 无形资产

商标

千港元

成本

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日10,850

累计减值

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日4,451

账面值

于二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日6,399

本集团的无形资产指J. Peterman商标，供予J. Peterman环球业务。商标授权给JPO，且可独立识别。本集团管

理层认为该商标具有无限可使用年期，乃由于其可以最低成本重续，预期将无限期地贡献现金净流入。商标在

可使用年期确定为有限之前不予摊销。相反，每年及有迹象表明可能出现减值时进行减值测试。

商标许可分部范围内商标的可收回金额乃单独估计。于两个年度，具无限可使用年期商标的可收回金额乃根据

使用价值计算，并参考管理层编制的估值资料而厘定。收入法明确认，某一项投资的现值乃基于预期收取未

来经济效益。现金流量乃使用贴现率进行贴现，贴现率为除税前，并反映与营销及分销风格服装相关的具体风

险。

25,086	8,533	33,619
–	51	51
–	(923)	(923)
–	(97)	(97)
25,086	7,564	32,650

4,575	3,523	8,098
570	830	1,400
–	(284)	(284)
–	(59)	(59)
5,145	4,010	9,155
19,941	3,554	23,495

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

20. 租赁

使用权资产

租赁土地物业总计

千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日25,0867,54032,626

添置–665665

租赁修订的影响–489489

汇兑调整–(161)(161)

于二零二四年三月三十一日

添置

租赁修订的影响

汇兑调整

于二零二五年三月三十一日

累计折旧

于二零二三年四月一日3,9962,5576,553

折旧开支5791,0311,610

汇兑调整–(65)(65)

于二零二四年三月三十一日

折旧开支

租赁修订的影响

汇兑调整

于二零二五年三月三十一日

账面值

于二零二五年三月三十一日

于二零二四年三月三十一日20,5115,01025,521

二零二五年
千港元
4,224
5,376

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

使用权资产（续）

于两个年度，本集团为其营运租用土地、多个办公室及仓库。租赁合约初始固定期限为1年至50年（二零二四

年：1年至50年）。租赁条款乃按个别基准磋商，包含不同的条款及条件。厘定租赁期及评估不可撤销期间时长

时，本集团应用合约的定义并厘定合约的可执行期间。

此外，本集团拥有其制造设施主要所在的若干工业大厦及办公大楼。本集团为该等物业权益的注册拥有人，包

括相关租赁土地。收购该等物业权益的款项已提前一次性付清。只有当有关付款可以可靠分配时，该等已拥有

物业的租赁土地部分方会单独呈列。

二零二四年

千港元

短期租赁相关开支4,091

租赁开支现金流出总额5,386

本集团定期订立物业及汽车的短期租赁。短期租赁组合类似于上文披露相关短期租赁开支的短期租赁组合。

使用权资产的账面值分配至服装产品制造及贸易现金产生单位以进行减值测试，详情于附注22披露。

二零二五年
千港元
1,064
422
704
1,786
3,976
(1,064)
2,912

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

租赁负债

于三月三十一日

二零二四年

千港元

应付租赁负债：

一年内1,056

一年以上但不超过两年的期间1,221

两年以上但不超过五年的期间1,386

五年以上的期间1,887

5,550

减：12个月须偿还之款项（列作流动负债）(1,056)

12个月后须偿还之款项（列作非流动负债）4,494

适用于租赁负债的加权平均增量借款利率为3.10%至8.63%（二零二四年：4.08%至8.49%）。

1,142	(9,792)	5,302	(617)	(3,965)
(504)	761	(217)	15	55
(92)	–	–	–	(92)
546	(9,031)	5,085	(602)	(4,002)

二零二五年
千港元
(9,418)
5,416
(4,002)

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

21. 递延税项

于本年度，获确认之主要递延税项负债及（资产）及变动详情如下：

加速

税项折旧

贸易及其他

应收款项预期

信贷亏损使用权资产租赁负债总计

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日1,024(10,422)5,302(617)(4,713)

于损益扣除73630–703

汇兑调整45–45

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

于损益扣除

汇兑调整

于二零二五年三月三十一日

于报告期末，本集团尚未动用之税项亏损约35,905,000港元（二零二四年：39,959,000港元）可抵销未来溢利。

由于未能预测将来的溢利来源，于二零二五年及二零二四年三月三十一日，并未就全部税项亏损确认递延税项

资产。本集团未动用税项亏损包括来自斯里兰卡的金额约35,162,000港元（二零二四年：36,347,000港元），将

结转最多20年。所有剩余税项亏损可无限期结转。

就在综合财务状况表中呈列而言，若干递延税项资产及负债已抵销。以下为根据财务报告对递延税项结余的分

析：

二零二四年

千港元

递延税项资产(10,072)

递延税项负债6,107

(3,965)

二零二五年
千港元
15,534
(174)
15,360

二零二五年
千港元
15,424
1,709
3,369
20,502

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

22. 商誉

二零二四年

千港元

年初15,819

汇兑调整(285)

年末15,534

减值测试

就减值测试而言，业务合并产生的物业、厂房及设备、使用权资产及商誉已分配至本集团服装产品制造及贸易

分部现金产生单位。该现金产生单位的可收回金额乃根据使用价值计算厘定。该计算使用的现金流量预测基于

管理层批准的5年期（二零二四年：5年）财务预算，除税前贴现率为15.1%（二零二四年：15.5%）。超过5年期（二

零二四年：5年）的现金产生单位现金流量乃使用2%稳定增长率（二零二四年：2%）推断。该增长率不超过现金

产生单位经营所在服装产品制造及贸易业务的平均长期增长率。使用价值计算的其他关键假设涉及现金流入╱

流出估计，其中包括预算毛利率18%（二零二四年：18%）及平均收入增长率1%（二零二四年：1%），该估计基

于现金产生单位过往表现以及管理层对市场发展的预期。

截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度，本集团管理层认为现金产生单位不存在减

值。管理层认为，任何该等假设的任何合理可能变动不会导致减值。

23. 存货

二零二四年

千港元

原材料及消耗品20,302

在制品1,733

制成品6,237

28,272

二零二五年
千港元
107,061
(56,740)
50,321
4,662
15,173
610
20,445
(10,000)
10,445
60,766

二零二五年
千港元
11,480
179
–
936
94,466
107,061
(56,740)
50,321

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

24. 贸易及其他应收款项

二零二四年

千港元

贸易应收款项172,953

减：贸易应收款项亏损拨备（附注(a)）(49,322)

贸易应收款项净额（附注(a)）123,631

预付款项2,484

其他应收款项（附注(b)）48,962

公用事业及杂项按金 674

52,120

减：其他应收款项亏损拨备（附注(b)）(22,197)

29,923

贸易及其他应收款项153,554

附注：

(a) 于报告期末，根据发票日期对按摊销成本列账之贸易应收款项的账龄分析如下：

二零二四年

千港元

0至30天57,793

31至90天4,815

91至180天2,924

181至365天 35,553

365天以上71,868

172,953

减：贸易应收款项亏损拨备(49,322)

123,631

授予上述贸易债务人的信贷期介乎发票日期起0至90天。

于二零二五年三月三十一日，本集团的贸易应收款项包括应收三泰集团的结余总额为96,633,000港元（二零二四年：

127,167,000港元）。

如附注25所披露，截至二零二五年三月三十一日止年度，应收三泰集团之贸易应收款项33,422,000港元已重新分类为

应收贷款及其他应收款项。

已就应收三泰集团之贸易应收款项计提预期信贷亏损之亏损拨备为56,212,000港元（二零二四年：47,812,000港元）。

本集团预期信贷亏损评估及信贷风险管理之进一步详情载于附注36(b)(i)。

二零二五年
千港元
34,202
34,787
(9,613)
59,376

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

附注：（续）

(b) 于二零二四年三月三十一日，本集团其他应收款项包括应收三泰集团款项42,860,000港元。该等款项指向三泰集团

作出的垫款，为无抵押、免息及须按要求偿还。本公司一名前执行董事于二零二五年四月十六日辞任执行董事，亦为

JPO的董事及主要管理人员。

如附注25所披露，截至二零二五年三月三十一日止年度，应收三泰集团之其他应收款项32,860,000港元已重新分类为

应收贷款及其他应收款项。余下应收三泰集团之其他应收款项10,000,000港元为无抵押、免息且须按要求偿还。

25. 应收贷款及其他应收款项

应收贷款

其他应收款项

减：亏损拨备

诚如本公司日期为二零二四年八月三十日及二零二五年二月二十日之公告以及本公司日期为二零二五年二月

二十六日之通函所载，本集团与三泰订立贷款协议，据此，本公司及三泰同意修改本集团向三泰集团作出之垫

款约32,860,000港元之条款，该垫款已于二零二四年三月三十一日确认及计入其他应收款项（见附注24），并以

新协议修改本集团以JPO为受益人提供之支持函最多33,500,000港元，当中载列有关供应存货及提供财务协助

（「财务协助」）之条款及条件。贷款协议及财务协助已于二零二五年三月十四日举行的股东特别大会上获批准，

本集团相应地将财务协助项下有关三泰集团的贸易应收款项33,422,000港元及其他应收款项32,860,000港元重

新分类为应收贷款及其他应收款项。

根据贷款协议，贷款利息应自贷款协议日期（即二零二四年八月三十日）（含该日）起按应收贷款本金额以年利率

7%累计。于二零二五年三月三十一日，贷款协议项下未偿还总额连同相关应收利息为34,202,000港元。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

垫付予三泰集团的应收贷款以美元计值，以JPO股份作抵押，并须于二零二六年偿还。由于应收贷款的合约

到期日为报告期末起计12个月后，有关款项分类为非流动。于财务报告期间结束后，三泰提早偿还应收贷款

27,300,000港元。

根据财务协助，本集团同意于二零二六年到期日前不强制执行其向三泰集团收取最高金额约33,500,000港元的

任何贸易应收款项的权利。财务协助利息应自财务资助日期（即二零二四年八月三十日）（含该日）起按相关贸易

应收款项未偿还金额以年利率7%累计。于二零二五年三月三十一日，财务协助项下未偿还总额连同相关应收利

息为34,787,000港元。

财务协助项下三泰集团其他应收款项以美元计值，以JPO股份作抵押，并须于二零二六年偿还。由于三泰集团

应收款项的合约到期日为报告期末起计12个月后，有关款项分类为非流动。

已就应收贷款及其他应收款项计提预期信贷亏损亏损拨备9,613,000港元（二零二四年：无）。本集团预期信贷亏

损评估及信贷风险管理之进一步详情载于附注36(b)(i)。

26. 已抵押银行存款及现金及现金等价物

银行现金根据每日银行存款利率按浮动利率赚取利息。短期定期存款的期限少于三个月，并按各自的短期定期

存款利率赚取利息。已抵押银行存款按固定利率计息，并已抵押作为短期银行借款的担保（附注29）。

计入本集团现金及现金等价物并存放于中国各间银行的银行结余约4,036,000港元（二零二四年：约3,814,000港

元）以人民币（「人民币」）计值。人民币并非可自由兑换货币。根据中国外汇管制条例以及结汇、售汇及付汇管理

规定，本集团可透过获授权进行汇兑业务的银行将人民币兑换为外币。

二零二五年
千港元
54,374
24,784
16,381
95,539

二零二五年
千港元
3,175
23,399
27,628
172
54,374

二零二五年	最高尚未偿还结余
千港元	千港元
2	2
42	42
44

二零二五年
千港元
1,686
1,426
3,321
6,433

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

、票据及其他应付款项

二零二四年

千港元

贸易应付款项21,178

应付票据53,561

其他应付款项及应计费用16,239

90,978

应付票据须于发出日期起计四个月内结清。

根据发票日期对贸易应付款项的账龄分析如下：

二零二四年

千港元

0至30天17,988

31至90天2,714

91至365天251

365天以上225

21,178

供应商授予的信贷期一般为0至90天。所有金额在其开始时均有较短的到期限，因此贸易、票据及其他应付款

项的账面值被视为与其公平值的合理近似值。

╱付关联方款项

二零二四年

最高尚未

偿还结余

千港元千港元

应收关联方款项

Win 20 Limited–

Winfield Group Limited–2,656

–

二零二四年

千港元

应付关联方款项

Win 18 Limited–

Win 19 Limited–

王女士–

–

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

╱付关联方款项（续）

附注：

(a)实体名称与本集团之关系

Win 18 Limited、Win 19 Limited及

Win 20 Limited

(i) 共同董事王女士。

(i) 由王女士间接全资拥有。

Winfield Group Limited(i) 共同董事王女士。

(i) 由王女士直接全资拥有。

(b) 该等款项为非贸易性质、免息及按要求偿还。

二零二五年
千港元
57,517
47,788
105,305

二零二五年
千港元
9,353
–

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

29. 银行借款

二零二四年

千港元

计息

－信托收据贷款，有抵押163,144

－定期及循环贷款，有抵押25,406

188,550

附注：

(a) 所有银行借款为来索即付（附按要求条款）或须于一年内偿还。

(b) 银行借款由本集团、Win 18 Limited及Win 19 Limited持有的资产以及王女士、本公司董事萧翊铭先生（「萧先生」）及本

公司前董事蔡少伟先生（「蔡先生」）（于二零二零年三月二十三日辞任）的个人担保作抵押。于二零二四年八月三十日，

本集团与蔡先生及王女士订立担保费协议，据此，本集团同意向(i)蔡先生支付担保费，以换取向银行提供个人担保；

及(i)王女士支付担保费，以向银行提供个人担保及抵押彼直接或间接拥有的物业，以取得支持融资。担保费自协议日

期起按蔡先生及王女士将提供的金额按年利率2.5%累计。

本集团已抵押资产的账面值如下：

二零二四年

千港元

预付保险费（附注17）9,051

已抵押银行存款（附注26）9,984

所有银行信贷须符合财务及非财务契诺。倘本集团违反有关契诺，则可能须按要求偿还已提取的信贷额。此外，银行

信贷所载条文赋予银行方权利全权随时要求立即偿还而不论本集团是否遵守契诺及履行预定偿还责任。

本集团定期监控该等契诺之履行情况。于二零二五年三月三十一日，本集团管理层知悉本集团未能遵守有关银行借款

67,517,000港元之财务契诺，即维持最低有形价值及流动比率。本集团已就该违约与银行沟通，目前正与相关银行商

讨以获豁免严格遵守财务契诺。根据与银行的讨论，本集团管理层认为银行可能于适当时候授予相关豁免。因此，本

公司董事认为，只要本集团继续使用有关信贷额，银行不大可能行使其酌情权要求还款。有关本集团管理流动资金风

险的进一步详情载于附注36(b)(i)。

二零二五年
5.48%至6.58%

二零二五年
千港元
3,079

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

附注：（续）

(b) （续）

有关本集团银行借款自须开始缴息日期起的实际利率范围如下：

二零二四年

实际利率（每年）：

银行借款5.4%至7.23%

30. 界定福利责任

根据一九八三年第12号退职金法，本集团有责任于服务期限不少于五个完整年度的所有斯里兰卡雇员终止服务

（不论由雇主或雇员提出，或于雇员退休或身故时，或根据法律执行或其他方式）时向其支付退休金。每完成一

年的服务后，雇员将有权享有半个月工资及薪资。

于综合财务报表内确认有关界定福利责任的责任为于报告日期界定福利责任的现值。界定福利责任乃使用预计

单位信贷法按年计算。界定福利责任的现值通过贴现估计未来现金流量厘定，所使用利率适用于福利支付所用

货币及其届满期限与相关负债期限相若。

界定福利责任的精算估值已由独立精算顾问公司Actuarial & Management Consultants (Pvt) Limited以预计单位

信贷法进行。估值结果如下：

二零二四年

千港元

界定福利责任现值－奖励2,966

用作估值的主要精算假设包括投资回报长期利率减每年11.5%（二零二四年：12.0%）之薪金增幅，连同就身故、

流失及退休预期比率的合适补助。

有关责任预期于一年后偿付。将该款项与未来十二个月应付款项分开属不切实际，原因为未来供款亦将与未来

提供的服务以及精算假设及市场状况的未来变化有关。

二零二五年
千港元
369
404

二零二五年
千港元
2,966
369
404
(166)
138
(632)
3,079

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(a) 于综合损益及其他全面收益表确认的款项如下：

二零二四年

千港元

于损益确认的款项：

－当期服务成本362

－利息成本284

本年度界定福利责任的现值变动如下：

二零二四年

千港元

年初2,219

服务成本362

利息成本284

重新计量精算（收益）╱亏损182

汇兑差额215

已付福利(296)

年末2,966

界定福利责任的加权平均期限为4.9年（二零二四年：5.0年）。

二零二五年
11.5%
8.0%

二零二五年
千港元
123
(128)
(134)
120

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 重大精算假设（按加权平均值列示）及敏感度分析如下：

二零二四年

贴现率12.0%

未来薪酬增加10.0%

下文分析重大精算假设变动1%将导致于报告期末界定福利责任减少╱（增加）的方式：

二零二四年

千港元

如增加1%：

贴现率138

未来薪酬增加(151)

如减少1%：

贴现率(138)

未来薪酬增加151

上文敏感度分析乃基于精算假设变动并不相关的假设，故并无计及精算假设之间的相关性。

69,741	45,700	55,354	(171,515)	(720)
–	–	–	(6,011)	(6,011)
4,849	–	–	–	4,849
74,590	45,700	55,354	(177,526)	(1,882)

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

31. 股本

股份数目普通股面值

千港元

法定

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及

二零二五年三月三十一日2,500,000,000100,000

已发行及缴足

于二零二三年四月一日及二零二四年三月三十一日240,000,0009,600

配股（附注）105,600,0004,224

于二零二五年三月三十一日345,600,00013,824

附注：

根据日期为二零二四年七月三十日的认购协议，独立私人投资者认购本集团48,000,000股每股0.11港元的新普通股。于扣除

发行新股份应占的交易成本后筹集所得款项净额总额5,122,000港元。该等新股份乃于二零二四年八月十六日根据于二零二三

年九月十二日举行的本集团股东周年大会上授予本集团董事的一般授权发行，且彼等将在所有方面与其他已发行股份享有同

等地位。

根据日期为二零二四年十二月十七日的认购协议，独立私人投资者认购本集团57,600,000股每股0.07港元的新普通股。于扣

除发行新股份应占的交易成本后筹集所得款项净额总额3,951,000港元。该等新股份乃于二零二五年一月八日根据于二零二四

年九月二十四日举行的本集团股东周年大会上授予本集团董事的一般授权发行，且彼等将在所有方面与其他已发行股份享有

同等地位。

32. 储备

(a) 本集团

有关本集团于本年度之储备变动详情载于综合权益变动表。

(b) 本公司

股份溢价资本储备实缴储备累计亏损总计

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日69,74145,70055,354(168,385)2,410

年内亏损及全面开支总额（扣除税项）–(3,130)(3,130)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

年内亏损及全面开支总额（扣除税项）

配股，扣除交易成本（附注31）

于二零二五年三月三十一日

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

储备详情及用途

股份溢价超出注册资本的注资。

资本储备股东贷款所产生之视作注资。

实缴储备本公司已发行股份面值与根据于二零一八年九月十八日完成的

本集团重组之附属公司已缴足注册资本总额之差额。

换算储备换算海外业务资产净额为呈报货币产生之收益╱亏损。

重新计量储备重新计量界定福利计划精算值产生之收益╱亏损。

保留盈利╱（累计亏损）于损益确认之累积收益及亏损净额。

(d) 资本管理

本集团管理资本之目标为保障本集团持续经营之能力，借以不断为股东提供回报，为其他权益持有人提

供裨益，及为股东带来充足回报。

本集团在考虑到经济状况及相关资产的风险特征后管理其资本架构，并对其作出调整。为维持或调整资

本架构，本集团可能会调整支付予股东的股息，退还资本予股东，发行新股份或出售资产以降低债务。

报告期内，该等目标、政策及过程概无变动。

二零二五年
千港元
12,122
2,283
(269)
(2,194)
(2,463)
(180)
11,942
13,824
74,590
(76,472)
11,942

二零二五年
千港元
61,354
(49,232)
12,122

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

33. 公司之财务状况表

于三月三十一日

二零二四年

附注千港元

非流动资产

于附属公司之投资3412,122

流动资产

现金及银行结余149

流动负债

其他应付款项(262)

应付附属公司款项 (3,129)

(3,391)

流动负债净额(3,242)

资产净值8,880

资本及储备

股本319,600

股份溢价32(b)69,741

储备32(b)(70,461)

权益总额8,880

34. 于附属公司之投资

本公司

于三月三十一日

二零二四年

千港元

非上市投资，按成本计61,354

减：减值(49,232)

12,122

二零二五年
100%
100%
100%
100%
100%
100%

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

本公司（续）

于报告期末本公司持有的主要附属公司详情载列如下。

附属公司名称

注册成立地点及

日期以及业务架构形式

本公司应占股权百分比

已发行及悉数缴足

普通股本或注册资本主要业务及主要营业地点二零二四年

间接

Sterling Aparel Limited香港（「香港」），二零一二年

六月十九日，有限公司

100%注册及悉数缴足资本

10,000,000港元

服装产品贸易，香港

志威国际有限公司香港，二零四年一月

二十一日，有限公司

100%注册及悉数缴足资本

400,000港元

服装产品制造及贸易，香港

广州市志威制衣有限公司中华人民共和国（「中国」），

二零七年二月五日，

有限公司

100%注册及悉数缴足资本

8,000,000港元

服装产品制造及贸易，中国

Chiefway Katunayake

(Private) Limited

斯里兰卡，二零一七年三月

三十一日，有限公司

100%注册及悉数缴足资本

696,190,000斯里兰卡卢比

服装产品制造及贸易，斯里

兰卡

Chiefway (Private) Limited斯里兰卡，二零一年九月

十六日，有限公司

100%注册及悉数缴足资本

98,791,540斯里兰卡卢比

服装产品制造及贸易，斯里

兰卡

信万集团有限公司香港，二零一八年九月五日，

有限公司

100%注册及悉数缴足资本1港元商标授权，香港

二零二五年
千港元
300
357

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

35. 关联及关连方披露

除综合财务报表其他地方所披露者外，本集团订立以下关联方交易。

(i) 与关联方之交易如下：

实体名称与本集团之关系

Kam Li Fashion Factory共同股东萧志威先生

关联方名称交易性质二零二四年

千港元

Kam Li Fashion Factory汽车租赁开支300

王女士贷款利息开支（附注）–

附注：

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团向王女士借入款项38,532,000港元，该款项为无抵押、按年利率6.5%

计息及按要求偿还。该贷款已于同年结清。

上文披露的关联方交易概无构成上市规则第14A章所界定之关连交易或持续关连交易。

(i) 关键管理层人士薪酬

本集团关键管理层人士指本集团董事及其他高级管理层。有关支付予彼等之酬金载于附注13。

(i) 与关联方的未偿还结余

本集团应收╱付关联方款项之详情包括于附注28。

二零二五年
千港元
1,560
1,560
3,321

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(iv) 关连方交易

关连方名称交易性质二零二四年

千港元

Win 18 Limited租金支出1,560

Win 19 Limited租金支出1,560

王女士银行借款安排担保费

（附注29）

–

上文披露的关联方交易构成根据上市规则第14A章所界定之关连交易。

于二零二三年十月十九日，本集团(i)为且代表王女士支付400,000美元（相当于约3,120,000港元），以支

付王女士购买JPO股份之代价；及(i)为且代表萧先生支付300,000美元（相当于约2,340,000港元），以支

付萧先生购买JPO股份的代价。SAL为且代表王女士及萧先生支付的上述款项构成本集团向王女士及萧

先生提供的财务协助。其后不久，于二零二三年十月二十四日及二十五日，王女士及萧先生悉数向本集

团偿还有关款项，而本集团并无蒙受任何财务亏损。此外，王女士及萧先生各自已按每年7%支付利息，

以补偿本集团先前提供的财务协助。

二零二五年
千港元
9,353
59,376
56,104
44
–
14,710
139,587
94,956
6,433
105,305
206,694

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

36. 金融工具

(a) 金融工具类别

下表呈列金融资产及负债的账面值及公平值：

二零二四年

千港元

金融资产

按公平值计入损益

－预付保险费9,051

按摊销成本列账

－应收贷款及其他应收款项–

－贸易及其他应收款项151,070

－应收关联方款项–

－已抵押银行存款9,984

－现金及现金等价物26,965

197,070

金融负债

按摊销成本列账

－贸易、票据及其他应付款项90,978

－应付关联方款项–

－银行借款188,550

279,528

二零二五年		二零二五年
千港元		千港元
(1) (170) –
(364)		208
(11)		1
(4,904)		1,460

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策

本集团之主要金融资产为预付保险费、贸易及其他应收款项、应收贷款及其他应收款项、应收关联方款

项、存款及营运直接产生之现金及银行结余。本集团之主要金融负债包括贸易、票据及其他应付款项、

应付关联方款项、银行借款及租赁负债。该等金融负债之主要作用乃为本集团营运筹集资金。

本集团并无发行及持有任何金融工具用作买卖用途。本集团金融工具所产生的主要风险为外币风险、信

贷风险、流动资金风险及利率风险。

本集团之金融风险管理政策努力确保充足资源可供管理上述风险及为股东创造价值。

(i) 外币风险

外币风险指一项金融工具的公平值或未来现金流量将因外币汇率改变而波动所带来的风险。

本集团所面临之外币风险主要来自按其营运相关功能货币外的其他货币计值的交易。按外币计值

的现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、银行借款以及贸易、票据及其他应付款项均会对本

集团带来外币风险。

造成风险提升的货币主要为美元（「美元」）、人民币（「人民币」）及欧元（「欧元」）。

由于港元与美元挂钩，本集团预期美元兑港币汇率不会出现巨幅波动。造成风险上升的货币主要

为人民币及欧元。

负债资产

于三月三十一日于三月三十一日

二零二四年

千港元

人民币261

欧元181

斯里兰卡卢比–

本集团目前并无外币对冲政策，但管理层监控外汇风险，倘出现大型外币风险则将会考虑对冲。

本集团管理层认为，由于汇率波动的影响被视为极微，故并无进行敏感度分析。

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 信贷风险

本集团之信贷风险主要来自贸易及其他应收款项、应收贷款及其他应收款项、应收关联方款项以

及银行存款。管理层制订信贷政策并对该等信贷风险进行持续监控。

(i) 贸易及其他应收款项与应收贷款及其他应收款项

就贸易及其他应收款项而言，对所有要求信贷销售的客户进行个别信贷评估。该等评估著

重客户于账款到期时的付款历史及支付能力，并考虑客户的特定资料以及客户营运所处的

经济环境。贸易应收款项自票据发出日期起0至90日到期。通常本集团不会收取客户抵押。

本集团所面对之信贷风险主要受客户之个别特点所影响，因此本集团之重大信贷集中风险

主要在本集团面对重大个别客户时产生。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，贸易

应收款项总额中，本集团应收最大债务人之款项分别占87.1%及61.5%；及本集团应收五

大债务人之款项分别占99.7%及98.7%。

最高信贷风险指各项金融资产于扣减任何亏损拨备后于综合财务状况表内的账面值。本集

团并无提供令本集团承受信贷风险的财务担保。

本集团采用香港财务报告准则第9号订明的简化方法就预期信贷亏损入账，该准则允许我

们就按摊销成本列账之贸易应收款项使用全期预期信贷亏损。与若干已知有财务困难的客

户或长期账龄贸易应收款项结余占相应总结余比例重大或结余出现信贷减值的客户有关的

贸易应收款项个别评估以计提亏损拨备。预期信贷亏损亦透过根据逾期日数对剩余贸易应

收款项分组以进行估计，其中对具有相似信贷风险特征的各个客户分部进行分组，并集体

评估收回的可能性，同时考虑客户性质及其账龄类别，将预期信贷亏损率应用于贸易应收

款项的各自账面总值。

制定亏损拨备时，个别评估的贸易应收款项的预期信贷亏损率乃根据相应的还款及违约历

史、信誉以及与客户的持续业务关系厘定。对于集体评估的贸易应收款项，预期信贷亏损

率乃根据历史信贷亏损数据厘定。亏损率乃参考外部信贷评级机构发布的有关各信贷评级

等级的违约概率及违约损失率的资料厘定，及随后调整亏损率以反映当前及前瞻资料，例

如影响客户偿付贸易应收款项能力的宏观经济因素。

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 信贷风险（续）

(i) 贸易及其他应收款项与应收贷款及其他应收款项（续）

就其他应收款项及按金而言，本集团管理层根据过往结算记录、过往经验、以及合理且有

理据的定量及定性前瞻性资料，对其他应收款项的可收回程度定期进行个别评估。

就应收贷款及其他应收款项（即与三泰集团有关的应收款项）而言，本集团管理层按与本集

团贸易及其他应收款项相同的基准就预期信贷亏损作出个别评估。计量详情载列如下。

按个别基准计量预期信贷亏损

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，与三泰集团有关的应收款项包括彼等各自结

余总额应占的重大长账龄应收款项，并就预期信贷亏损进行个别评估。与三泰集团有关

的贸易应收款项、其他应收款项与应收贷款总额分别为96,633,000港元（二零二四年：

127,167,000港元）、44,787,000港元（二零二四年：42,860,000港元）及 34,202,000港元

（二零二四年：无），分别就预期信贷亏损计提累计亏损拨备56,212,000港元（二零二四年：

47,812,000港元）、14,754,000港元（二零二四年：22,197,000港元）及4,859,000港元（二

零二四年：无）。

诚如附注25所披露，与三泰集团有关的贸易应收款项33,422,000港元及其他应收款项

32,860,000港元已分别重新分类为应收贷款及其他应收款项，并以JPO股份作抵押。

有关该等贸易应收款项的亏损拨备6,192,000港元及有关该等其他应收款项的亏损拨备

7,338,000港元已根据经计及本集团所持有抵押品的预期信贷亏损评估拨回。

本集团认为，由于自二零二零年起延迟还款，有关三泰集团的应收款项的信贷风险自初步

确认以来显著增加。然而，与三泰集团有关的应收款项并不被视为违约，原因是本集团管

理层经审慎评估三泰集团的还款记录、信誉、财务状况、可用抵押品及持续业务关系后认

为该等结余仍可收回。因此，于截至二零二五年三月三十一日止年度就三泰集团相关应收

款项确认预期信贷亏损亏损拨备净额5,816,000港元（二零二四年：10,158,000港元）。

此外，于二零二三年六月二十八日，本集团其中一名主要客户宣布，其已根据美国破产法

第11章自愿申请救济，以继续寻求战略替代方案，而本集团管理层认为收回该等应收款项

并无现实可能。因此，该债务人的未偿还债务被视为违约。截至二零二四年三月三十一日

止年度，已确认贸易应收款项减值亏损15,121,000港元，而来自该客户的贸易应收款项的

所有贸易拨备已撇销。

预期亏损率	账面总值	亏损拨备
预期亏损率	千港元	千港元
3.67%	9,381	344
3.67%	717	26
4.20%	179	7
100%	151	151
100%	10,428	528

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 信贷风险（续）

(i) 贸易及其他应收款项与应收贷款及其他应收款项（续）

按集体基准计量预期信贷亏损

下表提供有关本集团于二零二五年及二零二四年三月三十一日按集体基准评估之贸易应收

款项面临之信贷风险及预期信贷亏损之资料：

于二零二五年三月三十一日

当期

逾期少于一个月

逾期超过一个月，但少于三个月

逾期超过十二个月

于二零二四年三月三十一日

预期亏损率账面总值亏损拨备

千港元千港元

当期3.25%43,5581,415

逾期少于一个月3.25%1,28142

逾期超过一个月，但少于三个月3.75%78129

逾期超过三个月，但少于六个月5.82%191

逾期超过六个月，但少于十二个月15.59%14723

45,7861,510

49,322
(6,192)
18,364
(4,754)
56,740

22,197
(7,338)
(4,859)
10,000

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 信贷风险（续）

(i) 贸易及其他应收款项与应收贷款及其他应收款项（续）

下表为本年度贸易应收款项亏损拨备对账：

千港元

于二零二三年四月一日48,917

确认17,856

撇销(17,451)

于二零二四年三月三十一日

拨回

确认

转拨至应收贷款及其他应收款项

于二零二五年三月三十一日

年内，其他应收款项的亏损拨备变动如下：

千港元

于二零二三年四月一日14,300

确认7,946

撇销(49)

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

拨回

转拨至应收贷款及其他应收款项

于二零二五年三月三十一日

千港元
–
9,613
9,613

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 信贷风险（续）

(i) 贸易及其他应收款项与应收贷款及其他应收款项（续）

年内，应收贷款及其他应收款项的亏损拨备变动如下：

于二零二四年四月一日

转拨自贸易及其他应收款项

于二零二五年三月三十一日

于报告期末，除附注25所披露的应收贷款及其他应收款项的抵押品外，本集团并无就已减

值的贸易及其他应收款项持有任何抵押品或其他信贷增强安排。

(i) 应收关联方款项

本集团定期监察关联方的业务表现。本集团在该等结余的信贷风险透过该等实体持有的资

产价值予以缓解。管理层认为该等金额自初始确认后信贷风险并未显著增加，本集团按

十二个月预期信贷亏损计提减值。

(i) 现金及现金等价物及已抵押银行存款

本集团大部分现金及现金等价物及已抵押银行存款存放于香港、中国及斯里兰卡声誉良好

的主要金融机构，管理层相信该等机构属高信贷质素。

不适用	94,956	94,956	94,956	–	–
不适用	6,433	6,433	6,433	–	–
6.58%	57,517	61,303	61,303	–	–
5.48%至5.55%	47,788	47,788	47,788	–	–
3.10%至8.63%	3,976	11,024	1,170	1,492	8,362
3.10%至8.63%	210,670	221,504	211,650	1,492	8,362

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 流动资金风险

于管理流动资金风险时，本集团的政策为定期监察其流动资金要求及其对贷款契约的遵守情况，

以维持足够现金储备及来自主要银行的足够承诺资金，从而达到其短期及长期的流动资金要求。

本集团于报告期间已遵循流动资金政策，且该等政策被视为有效管理流动资金。

下表详列本集团非衍生金融负债的余下合约到期日。下表乃根据未折现金融负债现金流量拟定，

并以本集团须支付的较早日期为基础。具体而言，按要求还款的银行贷款已包括于较早时间类

别，而不论银行选择使用其权利的可能性。其他非衍生金融负债的到期日乃基于协定还款日期而

定。图表包括利息及本金现金流量。在利息属浮息的情况下，未折现款项乃产生自各报告期末的

利率。

加权

平均实际利率账面值

合约未折现

现金流量总额

一年内

或按要求

两年

至五年内超过五年

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

贸易、票据及其他应付款项

应付关联方款项

银行借款：

信托收据贷款

银行借款：

定期及循环贷款

租赁负债

于二零二四年三月三十一日

贸易、票据及其他应付款项不适用90,97890,97890,978–

银行借款：

信托收据贷款7.23%163,144174,928174,928–

银行借款：

定期及循环贷款5.4%至7.2%25,40625,40625,406–

租赁负债4.08%至8.49%5,55012,3111,1842,5398,588

285,078303,623292,4962,5398,588

二零二五年
千港元
47,788
15,918
17,180
16,548
49,646

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(i) 流动资金风险（续）

下表概述基于贷款协议所载协定还款计划按要求还款银行贷款的到期日分析。款项包括以契约规

定利率计算的利息款项。因此，此等款项大于披露于上述到期日分析「按要求」时间组别的款项。

计及本集团的财务状况，本公司董事并不认为银行将会行使其酌情权要求即时还款，本公司董事

相信该等银行贷款将会根据贷款协议所载计划偿还日期偿还。

二零二四年

千港元

基于还款计划按要求还款的定期及循环贷款

账面值25,406

三个月内26,921

三个月以上但一年以内–

一年以上但五年以内–

合约未折现金流量总额26,921

二零二五年
实际利率	千港元
6.58%	57,517
5.48%至5.55%	47,788
5.48%至5.55%	105,305

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(b) 金融风险管理的目标及政策（续）

(iv) 利率风险

本集团之利率风险主要产生自银行借款。浮息及定息银行借款分别使本集团面对现金流量利率风

险及公平值利率风险。本集团管理层监察之利率概况载列如下。

下表详列于报告期末本集团银行借款之利率概况。

二零二四年

实际利率千港元

浮息银行借款

银行借款：

信托收据贷款7.23%163,144

银行借款：

定期及循环贷款5.4%至7.2%25,406

净银行借款总额188,550

敏感度

本集团之现金流量利率风险主要与附息银行借款有关。

敏感度分析

于本年度，估计利率整体增加╱减少100个基点而所有其他变量维持不变，本集团除税后亏损及

累计亏损将增加╱减少约879,000港元（二零二四年：1,575,000港元）。

上述敏感度分析列明，假设对利息收入及利率变动开支具有年化影响对本集团本年度业绩及累计

亏损之影响。分析乃于报告期间按同一基准进行。

二零二五年
千港元
211,253
(14,710)
196,543
30,505
227,048
86.6%

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

本集团于管理资本时的宗旨为保障本集团持续经营的能力，致使其可继续向股东提供回报及以维持最佳

资本结构以减少资本成本并支援本集团的稳定及增长。

本集团因应经济状况变动管理其资本结构及对其进行调整。为维持及调整资本结构，本集团或调整向股

东派付的股息、向股东退还资本、发行新股或出售资产以减少负债。于报告期内，宗旨、政策或程序并

无变更。

本集团利用债务资本比率监察资本，债务资本比率为负债净额除以资本总额加负债净额。负债净额的计

算为贸易、票据及其他应付款项、应付关联方款项、银行借款及租赁负债，及扣除现金及现金等价物。

资本包括本公司拥有人应占权益。

二零二四年

千港元

债务总额285,078

减：现金及现金等价物(26,965)

债务净额258,113

本公司拥有人应占权益27,329

债务净额及权益285,442

债务资本比率90.43%

–	9,353	–	9,353

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

(d) 公平值

董事认为，于综合财务报表按摊销成本记账的金融资产及金融负债的账面值与其公平值相若。

下表提供有关按公平值列账之金融及非金融工具按其公平值层级之分析：

第一层：相同资产或负债于活跃市场之报价（未作调整）；

第二层：自资产或负债可直接（即价格）或间接（即自价格衍生）观察的输入数据（第一级内包括的报价除

外）；及

第三层：并非根据可观察市场数据的资产或负债输入数据（不可观察输入数据）。

第一层第二层第三层总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

预付保险费

于二零二四年三月三十一日

预付保险费–9,051–9,051

年内层级之间概无转入转出。

应付关联方款项	银行借款	租赁负债
千港元	千港元	千港元
–	188,550	5,550
38,532	–	–
(38,532)	–	–
–	398,546	–
–	(481,791)	–
–	–	(869)
–	–	(283)
(357)	(10,267)	–
(357)	(93,512)	(1,152)
–	–	(30)
6,433	–	–
–	–	51
–	–	(726)
357	10,267	283
6,433	105,305	3,976

二零二五年报

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

37. 现金流量表附注

下表详述本集团融资活动所产生负债的变动（包括现金及非现金变动）。融资活动所产生负债为现金流量于或未

来现金流量将于本集团综合现金流量表分类为融资活动所得现金流量的负债。

融资所产生负债之对账：

于二零二四年四月一日

融资现金流量产生的变动：

－董事垫款

－向董事还款

－银行借款所得款项

－偿还银行借款

－偿还租赁负债的本金部分

－偿还租赁负债的利息部分

－已付利息

融资现金流量产生的变动总额

汇兑调整：

其他变动：

－本年度应计开支

－于年内订立新租赁

－租赁修订的影响

－年内产生的利息

于二零二五年三月三十一日

美臻集团控股有限公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

（续）

银行借款租赁负债

千港元千港元

于二零二三年四月一日145,5935,428

融资现金流量变动：

－银行借款所得款项679,333–

－偿还银行借款(636,376)–

－偿还租赁负债的本金部分–(965)

－偿还租赁负债的利息部分–(330)

－已付利息(10,279)–

融资现金流量变动总额32,678(1,295)

汇兑调整：–(67)

其他变动：

－于年内订立新租赁–665

－租赁修订的影响–489

－年内产生的利息10,279330

于二零二四年三月三十一日188,5505,550

38. 报告期后事项

诚如本公司日期为二零二五年四月二十四日、二零二五年四月三十日、二零二五年五月八日及二零二五年五月

十五日的公告所载，于报告期末后，三泰已提早偿还本集团应收贷款合共27.3百万港元。

二零二五年
千港元
477,728
(6,143)
(6,143)
–
(6,143)

二零二五年
千港元
250,253
219,748
30,505
30,505
–
30,505

二零二五年报

五年财务概要

业绩

截至三月三十一日止年度

二零二一年二零二年二零二三年二零二四年

千港元千港元千港元千港元

营业额371,276455,970623,433571,391

年内（亏损）╱溢利(33,253)(38,847)19,927(18,360)

以下人士应占：

本公司拥有人(33,253)(38,847)19,927(18,360)

非控股权益–

(33,253)(38,847)19,927(18,360)

资产及负债

于三月三十一日

二零二一年二零二年二零二三年二零二四年

千港元千港元千港元千港元

总资产384,578324,238301,574321,480

总负债327,575297,393254,571294,151

57,00326,84547,00327,329

本公司拥有人应占权益57,00326,84547,00327,329

非控股权益–

57,00326,84547,00327,329

2O25

年报

目 录

公司资料

公司资料

财务摘要

主席报告

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

管理层讨论及分析

董事及高级管理层

董事及高级管理层

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

企业管治报告

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董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

董事会报告

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独立核数师报告

独立核数师报告

独立核数师报告

独立核数师报告

独立核数师报告

独立核数师报告

综合损益及其他全面收益表

综合财务状况表

综合财务状况表

综合权益变动表

综合现金流量表

综合现金流量表

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

综合财务报表附注

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