01546 德莱建业 通函：建议(1)授出发行及购回股份之一般授权；(2)扩大发行授权；(3)重选退任董事及继续委任任职逾九年之独立非执行董事；(4)续聘独立核数师；(5)建议修订现有组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商或
注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有德莱建业集团有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同
随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证
券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生
或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
THELOYDEVELOPMENTGROUPLIMITED
德莱建业集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
建议
(1)
授出发行及购回股份之一般授权；
(2)
扩大发行授权；
(3)
重选退任董事及继续委任职逾九年之独立非执行董事；
(4)
续聘独立核数师；
(5)
建议修订现有组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则；
及
股东周年大会通告
德莱建业集团有限公司谨订于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十一时正透过电子投
票系统举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第
N-1
页至第
N-6
页。
无论 阁下能否透过电子投票系统出席大会，务请按随附之代表委任表格上印列之指示填妥
表格，并尽快但无论如何在不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前
小时（即不
迟于二零二五年八月二十三日（星期六）上午十一时正）交回本公司的香港股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿透过电子投票系统出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
股东周年大会适用之代表委任表格随附于本通函。本通函连同随附之代表委任表格亦刊载
于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.theloy.com)
。
本通函提述之时间及日期为香港时间及日期。
本通函备有英文及中文版本。倘有任何歧异，概以英文版为准。
二零二五年七月三十一日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.4
绪言
.4
授出发行授权及购回授权
.5
扩大发行授权
.6
重选退任董事及继续委任职逾九年之独立非执行董事
.6
续聘独立核数师
.8
建议修订现有组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则
.8
二零二五年股东周年大会及委任代表安排
.9
投票表决
.10
责任声明
.10
推荐建议
.10
其他事项
.10
二零二五年股东周年大会安排
.11
附录一 － 购回授权之说明函件
.I-1
附录二 － 建议于二零二五年股东周年大会重选之
退任董事之履历详情
.I-1
附录三 － 建议修订组织章程大纲及细则
.I-1
股东周年大会通告
.N-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇分别具有以下涵义：
「二零二五年
股东周年大会」
指本公司谨订于二零二五年八月二十五日（星期一）
上午十一时正透过电子投票系统举行之股东周年
大会或其任何续会，以考虑及酌情批准载于本通
函第
N-1
页至第
N-6
页之召开二零二五年股东周年
大会通告内之决议案
「股东周年大会」指本公司股东周年大会
「章程细则」指本公司现正生效组织章程细则
「审核委员会」指董事会审核委员会
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「公司法」指开曼群岛法例第
章公司法（一九六一年法例三
（经综合及修改），经不时修订、补充或以其他方
式修改
「本公司」指德莱建业集团有限公司，一间于开曼群岛注册成
立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市
及买卖（股份代号：
）
「控股东」指具有上市规则赋予之涵义
「核心关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「电子投票系统」指使公司股东得以在毋须实际出席的情况下于线上
投票、观看会议直播以及于线上如股东在实体会
议般提问的线上系统
「本集团」指本公司及其附属公司
释 义
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立核数师」指本集团独立核数师
「发行授权」指建议将于二零二五年股东周年大会上授予董事之
一般及无条件授权，以供配发、发行及处理不超过
于批准发行授权的相关决议案获通过当日之已发
行股份总数（不包括库存股份，如有）的
20%
之股份
（包括任何出售及转让库存股份）
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十四日，即本通函付印前为确
定本通函中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他
方式修改
「股东」指股份持有人
「组织章程大纲及细则」指本公司现正生效组织章程大纲及细则
「新组织章程大纲及细则」指将由股东于二零二五年股东周年大会上审议及批
准采纳的本公司经修订及重列的组织章程大纲及
细则
「提名委员会」指董事会提名委员会
「中国」指中华人民共和国，而就本通函而言，不包括香港、
中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
释 义
「建议修订」指载于本通函附录三的建议修订组织章程大纲及细
则
「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会
「购回授权」指建议将于二零二五年股东周年大会上授予董事之
一般及无条件授权，以供购回不超过于授出该项
授权的相关决议案获通过当日之已发行股份总数
（不包括库存股份，如有）的
10%
之股份
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例，经不时修订、
补充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予之涵义
「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义
「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则，经香港证券及期
货事务监察委员会不时修订、补充或以其他方式
修改及施行
「库存股份」指具有上市规则赋予之涵义
「
%
」指百分比
董事会函件
THELOYDEVELOPMENTGROUPLIMITED
德莱建业集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
林健荣先生（主席）
薛汝衡先生
林治平先生
独立非执行董事：
邓智宏先生
谢庭均先生
黄广安先生
杨卓姿女士
注册办事处：
PO Box 309
Ugland House
Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港九龙
荔枝角
永康街
号
创汇国际中心
楼
敬启者：
建议
(1)
授出发行及购回股份之一般授权；
(2)
扩大发行授权；
(3)
重选退任董事及继续委任职逾九年之独立非执行董事；
(4)
续聘独立核数师；
(5)
建议修订现有组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则；
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向股东提供有关将于二零二五年股东周年大会上提呈之决议案之
资料，该等决议案涉及批准（其中包括）
(i)
授出发行授权及购回授权；
(i)
藉加入本公
司根据购回授权所购回之股份数目扩大发行授权；
(i)
重选退任董事及继续委任
职逾九年之独立非执行董事；
(iv)
续聘独立核数师及
(v)
建议修订现有组织章程大纲
及细则及采纳新组织章程大纲及细则，以及向股东发出二零二五年股东周年大会通
告，而会上将提呈二零二五年股东周年大会通告所载的普通决议案及特别决议案。
董事会函件
2.
授出发行授权及购回授权
于二零二五年股东周年大会上，董事建议寻求股东批准授予董事发行授权及
购回授权。
发行授权
本公司现有之发行股份授权乃于二零二四年八月二十三日举行的股东周
年大会上获股东批准。除非另行更新，否则现有之发行股份授权将于二零二五
年股东周年大会结束时失效。
本公司将于二零二五年股东周年大会上提呈一项普通决议案，以授予董
事发行授权。按于最后实际可行日期
800,000,000
股已发行股份计，并假设于最
后实际可行日期后及直至二零二五年股东周年大会日期并无进一步发行股份
以及购回及注销任何股份，倘于二零二五年股东周年大会上获授予发行授权，
董事将可配发、发行及处置最多合共
160,000,000
股份（不包括库存股份，如
有）。发行授权将一直有效，直至下列最早发生者为止：
(i)
下届股东周年大会结
束时；
(i)
章程细则、公司法或开曼群岛任何适用法律规定须举行下届股东周年
大会的期限届满时；及
(i)
股东在本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修
订该项授权当日。
购回授权
本公司将于二零二五年股东周年大会上提呈一项普通决议案，以授予董
事购回授权。购回授权（如获授出）将一直有效，直至下列最早发生者为止：
(i)
下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则、公司法或开曼群岛任何适用法律规定
须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(i)
股东在本公司股东大会上通过
普通决议案撤回或修订该项授权当日。
有关购回授权的说明文件载于本通函附录一。说明文件载有上市规则规
定须向股东提供的所有必要资料，以让彼等就投票赞成或反对有关批准购回
授权的决议案作出知情决定。
董事会函件
3.
扩大发行授权
待授出发行授权及购回授权的普通决议案获通过后，本公司将会于二零二五
年股东周年大会上提呈一项普通决议案，透过将董事根据有关一般授权可予配发或
有条件或无条件同意配发的已发行股份总数加入相当于本公司根据购回授权购回的
股份总数的数额，从而扩大该项发行授权，惟有关股份数目不得超过批准发行授权
的决议案获通过当日之已发行股份总数（不包括库存股份，如有）的
10%
。
4.
重选退任董事及继续委任职逾九年之独立非执行董事
于最后实际可行日期，董事会由三名执行董事林健荣先生、薛汝衡先生及林治
平先生，以及四名独立非执行董事邓智宏先生、谢庭均先生、黄广安先生及杨卓姿女
士组成。
根据章程细则第
16.18
条，在每届股东周年大会上，当时董事中三分之一人数之
董事须輪席退任，但每名董事须至少每三年轮席退任一次，在确定董事数目及輪席
退任的董事时，并不考虑任何根据章程细则第
16.2
条须膺选连任的董事。因此，薛汝
衡先生、林治平先生及黄广安先生将于二零二五年股东周年大会上退任，而彼等均
符合资格并愿意膺选连任。
根据上市规则附录
C1
所载企业管治守则之守则条文第
B.2.3
条，倘独立非执行
董事于发行人任职超过九年，则该独立非执行董事之任何进一步委任须以独立决议
案形式由股东批准。由于黄广安先生自二零一五年九月获委任起已担任独立非执行
董事超过九年，故将于股东周年大会上提呈独立决议案进一步委任黄广安先生为独
立非执行董事。
于服务期间，黄广安先生已展现自身对本公司事务提供独立意见的能力。尽管
彼已担任独立非执行董事多年，黄广安先生仍不断自所担任的其他董事职务及任命
中汲取经验为董事会带来新观点、才识及知识。彼凭借丰富才识、知识及经验，以独
立非执行董事身份对董事会作出建设性及客观贡献。彼于管理层之独立性并未因其
长久服务年期而降低。
董事会函件
黄广安先生于香港楼宇及土木建造行业拥有丰富经验。根据本公司采纳的董
事会多元化政策，提名委员会认为黄广安先生能够为董事会多元化作出贡献，尤其
是彼之多元化商业及专业背景可为董事会带来宝贵营商经验及专业技能，使其高效
及有效地运作。
提名委员会已考虑黄广安先生对董事会的贡献及恪尽职守。提名委员会信纳
黄广安先生具备继续履行独立非执行董事一职所需之诚信、才识及经验，并信纳黄
广安先生在董事会之长期服务不会影响其作出独立判断。
黄广安先生符合上市规则第
3.13
条所载的独立性指引，并根据该等指引条文属
独立人士。彼于担任独立非执行董事之任期内，概无参与本公司之日常管理以免对
彼作出独立判断产生重大干扰。并无证据显示彼之任期损害其持续独立性。
提名委员会已根据上市规则第
3.13
条所载独立性标准，评估及审阅黄广安先生
之独立性书面确认书，并确认彼仍属独立。
提名委员会已参照本公司董事会多元化政策及企业策略，审阅董事会的组成、
退任董事的资格、技能及经验、时间安排及贡献，并建议董事会于二零二五年股东周
年大会上重选薛汝衡先生、林治平先生及黄广安先生。董事会接受了提名委员会的
建议，并建议于二零二五年股东周年大会上重选彼等为董事。
根据上市规则附录
C1
所载之企业管治守则，黄广安先生之重选将以独立决议
案形式于二零二五年股东周年大会上审议通过。
根据上市规则的有关规定，建议于二零二五年股东周年大会上重选之退任董
事之履历详情载于本通函附录二。
董事会函件
5.
续聘独立核数师
德勤
•
关黄陈方会计师行已审核本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的
综合财务报表，其将于二零二五年股东周年大会上退任独立核数师，并符合资格且
愿意获续聘。根据审核委员会的建议，董事会已建议续聘德勤
•
关黄陈方会计师行为
独立核数师，任期至下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定其酬金。
6.
建议修订现有组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则
兹提述本公司日期为二零二五年六月二十六日的公告。董事会建议修订现有
组织章程大纲及细则，以（其中包括）
(i)
使现有组织章程大纲及细则符合上市规则中
关于扩大无纸化制度及上市发行人以电子方式传播企业通讯的修订；
(i)
允许股东大
会以混合╱虚拟方式举行；及
(i)
纳入若干细微修订。
因此，董事会建议采纳载入及整合所有建议修订的新组织章程大纲及细则。
建议采纳新组织章程大纲及细则须经股东于二零二五年股东周年大会上以特
别决议案方式批准，如获批准，将于二零二五年股东周年大会结束时生效。
建议修订（对现有组织章程大纲及细则作出标明修订）的全部详情载于本通函
附录三。新组织章程大纲及细则乃以英文撰写。并无官方中文译本。因此，新组织章
程大纲及细则的中文版本仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。
本公司有关香港法例及开曼群岛法例的法律顾问已分别确认，建议修订符合
上市规则的规定（倘适用），亦不违反开曼群岛适用法例。本公司确认，就于联交所上
市的开曼群岛公司而言，建议修订并无异常之处。
董事会函件
7.
二零二五年股东周年大会及委任代表安排
本公司谨订于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十一时正透过电子投票
系统举行二零二五年股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第
N-1
页至第
N-6
页。二零二五年股东周年大会上将提呈普通决议案，以批准（其中包括）
(i)
发行授权
及购回授权；
(i)
藉加入本公司根据购回授权所购回之股份总数扩大发行授权；
(i)
重
选退任董事及继续委任职逾九年之独立非执行董事；及
(iv)
续聘独立核数师，并提
呈特别决议案，以批准采纳新组织章程大纲及细则。
随本通函附奉二零二五年股东周年大会适用之代表委任表格，而该代表委任
表格亦分别刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.theloy.com)
。
无论 阁下是否能透过电子投票系统出席二零二五年股东周年大会或其任何续会，
务请按随附之代表委任表格上印列之指示将其填妥，并尽快且无论如何在不迟于二
零二五年股东周年大会或其任何续会指定举行时间前
小时（即不迟于二零二五年
八月二十三日（星期六）上午十一时正）交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证
券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼。填妥及交回代表委任
表格后， 阁下仍可依愿透过电子投票系统出席二零二五年股东周年大会或其任何
续会，并于会上投票。
为举行二零二五年股东周年大会，本公司将于二零二五年八月二十日（星期三）
至二零二五年八月二十五日（星期一）（包括首尾两天在内）暂停办理股份登记，在此
期间将不会办理任何股份过户登记手续。出席二零二五年股东周年大会并于会上投
票的记录日期为二零二五年八月二十五日（星期一）。
为符合资格透过电子投票系统出席二零二五年股东周年大会并于会上投票，
股东须在不迟于二零二五年八月十九日（星期二）下午四时三十分前将所有股份过户
文件交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道
号远东金融中心
楼。
董事会函件
8.
投票表决
根据上市规则第
13.39(4)
条，股东于股东大会作出的任何表决均必须采用投票
表决方式进行，除非大会主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决。因此，召开二零二五年股东周年大会的通告所载的所有
提呈决议案均须以投票表决方式进行表决，而本公司将根据上市规则第
13.39(5)
条规
定的方式公布投票表决结果。
9.
责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料，董事愿共同及个别
对本通函所载资料的准确性承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼
等所深知及确信，本通函所载的资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈
成份，且本通函并无遗漏其他事宜，致使本通函所载任何陈述或本通函有所误导。
10.
推荐建议
董事相信，
(i)
授出发行授权及购回授权；
(i)
扩大发行授权；
(i)
重选退任董事及
继续委任职逾九年之独立非执行董事；
(iv)
续聘独立核数师；及
(v)
采纳新组织章程
大纲及细则的建议均符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成
本通函第
N-1
页至第
N-6
页的二零二五年股东周年大会通告所载将召开的二零二五年
股东周年大会上提呈的所有决议案。
11.
其他事项
谨请 阁下垂注本通函各附录所载之额外资料。
此 致
列位股东 台照
为及代表董事会
德莱建业集团有限公司
主席兼执行董事
林健荣
谨启
二零二五年七月三十一日
二零二五年股东周年大会安排
所有登记股东均可透过电子投票系统参与二零二五年股东周年大会。电子投
票系统可于任何地方使用智能电话、平板装置或电脑透过互联网登入。
透过电子投票系统，登记股东将可观看实时视频转播、参与投票及于网上提
问。登入详情及资料将载于本公司将寄发予登记股东有关电子投票系统之函件中，
并将适时单独寄往各登记股东的登记地址。
如何出席及投票
股东可透过以下其中一个方式出席二零二五年股东周年大会并行使其投票权：
(1)
透过电子投票系统出席二零二五年股东周年大会，可通过即时串流及互
动平台在网上提问及投票；或
(2)
委任二零二五年股东周年大会主席或其他人士作为
阁下之受委代表（透
过提供其电邮地址以获取指定登入用户名称及密码），以代表 阁下透过
电子投票系统出席及投票。
倘 阁下透过电子投票系统出席及投票， 阁下受委代表之授权及指示将被撤
销。
倘 阁下为非登记股东，应联络代 阁下持有股份之银行、经纪、托管人、代
名人或香港中央结算（代理人）有限公司（视情况而定）（统称「中介公司」），并指示中
介公司委任 阁下为受委代表或公司代表，以透过电子投票系统出席二零二五年股
东周年大会并于会上投票，届时 阁下将需提供电邮地址。有关电子投票系统之详情
（包括登入资料）将由本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司透过
电邮发送予 阁下。
倘 阁下对二零二五年股东周年大会有任何疑问，请联络卓佳证券登记有限公
司，联络资料如下：
地址：香港夏悫道
号远东金融中心
楼
电邮：
emeting@vistra.com
电话：
(852) 2980 1333
传真：
(852) 2861 1465
务请股东浏览本公司网站
(w.theloy.com)
及联交所网站
(w.hkexnews.hk)
，
以查阅有关二零二五年股东周年大会之最新公告及资讯。
附录一
购回授权之说明函件
I – 1
本附录乃上市规则规定的说明函件，旨在向股东提供考虑建议授出购回授权
所需的资料。
1.
向关连人士购回证券
上市规则禁止公司于知情况下在联交所向「核心关连人士」（即本公司或其任
何附属公司的董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自的紧密联系人）购回证券，
而核心关连人士亦不得于知情况下向本公司出售其证券。
于最后实际可行日期，就董事经作出一切合理查询后所深知，概无本公司核心
关连人士知会本公司，表示在购回授权获股东于二零二五年股东周年大会上批准的
情况下，彼目前有意向本公司出售任何股份，而任何该等核心关连人士亦无承诺不
会向本公司出售其所持有的任何股份。
2.
股本
于最后实际可行日期，本公司合共有
800,000,000
股已发行股份。
待有关批准购回授权的普通决议案获通过后，且假设于最后实际可行日期后
直至二零二五年股东周年大会当日并无进一步发行股份以及购回及注销任何股份，
董事将获授权购回最多
80,000,000
股份（相当于二零二五年股东周年大会日期之已
发行股份（不包括库存股份，如有）的
10%
）。购回授权将一直有效，直至下列最早发
生者为止：
(i)
下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则、公司法或开曼群岛任何适用法
律规定须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(i)
股东在本公司股东大会上通
过普通决议案撤回或修订该项授权当日。
3.
购回之理由
董事现时无意购回任何股份，但认为购回授权符合本公司及股东之整体最佳
利益。视乎当时市况及资金安排而定，行使购回授权或会提高每股份资产净值及
╱或每股份盈利。另一方面，本公司购回并持有的库存股份可按市价在市场上转
售，为本公司筹集资金，或转让或用于其他用途，惟须遵守章程细则、公司法、开曼
群岛任何适用法律及上市规则。股份购回仅会在董事认为对本公司及股东整体有利
的情况下方会进行。
附录一
购回授权之说明函件
I – 2
4.
购回之资金
根据购回授权，购回将全部由本公司的可用现金流或营运资金融资拨付，即根
据开曼群岛之适用法律及法规、上市规则及章程细则可合法用作此用途的资金。
5.
对营运资金或资本负债状况之影响
相较本公司于二零二五年三月三十一日（即其最近刊发经审核综合财务报表的
编制日期）的相关状况，全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金及资本负债
状况构成重大不利影响。然而，倘进行任何购回将对本公司的营运资金或资本负债
状况构成重大不利影响，则董事不拟进行任何购回。
6.
股价
股份于最后实际可行日期前十二个月各月于联交所买卖之最高及最低市价如
下：
成交价
最高最低
港元港元
二零二四年
七月
0.1200.073
八月
0.1600.089
九月
0.1500.085
十月
0.1380.099
十一月
0.1480.043
十二月
0.0670.043
二零二五年
一月
0.0550.049
二月
0.0560.046
三月
0.0580.047
四月
0.0950.051
五月
0.1150.078
六月
0.0920.067
七月（直至最后实际可行日期）
0.0860.065
附录一
购回授权之说明函件
I – 3
7.
权益披露
董事或（就彼等作出一切合理查询后所深知）彼等各自之紧密联系人现时均无
意于购回授权在二零二五年股东周年大会上获批准的情况下向本公司或其附属公司
出售任何股份。
董事将遵照上市规则及开曼群岛适用法律，根据购回授权行使本公司权力进
行购回。
此外，本公司已确认本说明函件及购回授权均无任何异常之处。
8.
收购守则之影响及最低公众持股量
倘因本公司根据购回授权行使其权力购回股份而令某一股东在本公司所持有
的投票权的权益比例有所增加，则就收购守则规则
而言，该项增加将被视作一项
收购。因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东或可取得或巩固对
本公司的控制权，从而有责任依照收购守则规则
的规定作出强制性要约。
除上述者外，董事并不知悉倘行使购回授权可能会引致收购守则项下的任何
相关后果。于最后实际可行日期且就本公司所深知及确信，以下人士直接或间接拥
有附带权利可于任何情况下在本公司股东大会上投票之已发行股份
5%
或以上的面
值：
股东名称╱姓名权益性质所持股份数目
占本公司
已发行股本之
股权百分比
（附注
）
Chers Mate Holding Limited
（附注
）实益拥有人
580,000,000(L)72.5%
林健荣先生（附注
）受控制法团权益
580,000,000(L)72.5%
郑佩华女士（附注
）配偶权益
580,000,000(L)72.5%
(L)
指好仓
附录一
购回授权之说明函件
I – 4
附注：
(1)
林健荣先生实益拥有
Chers Mate Holding Limited
之全部已发行股本。根据证券及期货条
例，林先生被视为于
Chers Mate Holding Limited
所持有的
580,000,000
股份中拥有权益。
(2)
郑佩华女士为林健荣先生之配偶。根据证券及期货条例，郑佩华女士被视为于林健荣先
生根据证券及期货条例被视为拥有权益之相同数目股份中拥有权益。
(3)
于最后实际可行日期，已发行股份数目为
800,000,000
。
林建荣先生、
Chers Mate Holding Limited
及郑佩华女士之间存在
580,000,000
股
股份的重复。
因此，林健荣先生（「林先生」）连同其上述紧密联系人被当作于上列股份中拥有
权益，且彼为主要股东。倘董事全面行使建议购回授权，且假设本公司之已发行股本
并无变动及林先生连同其上述紧密联系人所持有之股份数目维持不变，林先生及其
上述紧密联系人于本公司已发行股本之权益将增至约
80.56%
，而有关增加将不会引
致收购守则规则
项下作出强制性要约之责任。
按上述股东目前的股权计，全面行使购回授权将不会导致彼等任何一方有责
任根据收购守则规则
作出强制性要约。
于最后实际可行日期，董事无意行使购回授权以致上述股东或任何其他人士
须根据收购守则提出全面要约，或公众人士所持有的股份数目降至低于上市规则规
定的
25%
最低百分比。除上文所披露者外，董事目前并不知悉因根据购回授权进行
的任何购回将会引致收购守则项下的任何后果。
9.
本公司购回股份
紧接最后实际可行日期前过往六个月内，本公司概无购买其本身之任何股份
（不论于联交所或以其他方式）。
附录一
购回授权之说明函件
I – 5
10.
股份购回后安排
购回股份后，本公司可能注销任何购回股份及╱或将其作为库存股份持有，惟
取决（其中包括）于股份购回之有关时间的市场状况及其资本管理需求，而这些因素
可能会因情况的变化而改变。
对于任何存放于中央结算系统以待在联交所转售的本公司库存股份，本公司
须在董事会批准后实施以下临时措施，其中包括（但不限于）：
(i)
促使其经纪不向香港中央结算有限公司发出任何指示，在股东大会上就
存放于中央结算系统的库存股份投票；
(i)
在股息或分派（如有及如适用）的情况下，从中央结算系统提取库存股
份，并在股息或分派的相关记录日期前，以其本身名义将该等股份重新
登记为库存股份或注销该等股份；及
(i)
采取任何其他措施，确保其将不会行使任何股东权利或收取任何权益，
如果这些股份以其自身名义登记为库存股份，则根据适用法律，这些权
利或权益将被中止。
附录二
建议于二零二五年股东周年大会重选之
退任董事之履历详情
I – 1
将于二零二五年股东周年大会退任并符合资格且愿意于二零二五年股东周年
大会上膺选连任之董事之履历详情载列如下：
除于本通函所披露者外，下列各拟膺选连任之退任董事：
(a)
于过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担
任何其他董事职务及并无拥有任何其他主要任命及专业资格；
(b)
概无于本公司或其任何相联法团的任何股份、相关股份或债权证中拥有
根据证券及期货条例第
XV
部须予披露之任何权益或淡仓；及
(c)
概无出任本公司或其任何附属公司之任何其他职位，亦无与任何董事、
高级管理层、主要或控股东存在任何其他关系。
此外，概无就以下建议于二零二五年股东周年大会上重选之各退任董事而须
提请股东垂注的其他事宜，亦无根据上市规则第
13.51(2)
条项下的任何规定而须予披
露的其他资料。
(1)
薛汝衡先生
薛汝衡先生（「薛先生」），
岁，为执行董事及提名委员会成员。薛先生亦为德
材建筑工程有限公司董事。彼于一九八年八月加入本集团担任营造师，并于二零
零八年一月晋升为总经理，负责本集团的一般管理及日常营运。
薛先生于香港楼宇建造行业积逾
年经验。薛先生于一九四年十一月获英国
结构工程师学会接纳为毕业会员，并于二零一四年十一月获香港营造师学会接纳为
会员。彼亦分别于二零一四年十一月及二零一七年三月十七日获香港营造师学会认
可为会员及注册营造师。此外，薛先生于二零一年一月至二零一七年一月获屋宇
署委任为承建商注册事务委员会委员团及承建商注册事务委员会成员。薛先生亦于
二零一八年十二月至二零二五年十一月期间获发展局委任为上诉审裁团成员。
附录二
建议于二零二五年股东周年大会重选之
退任董事之履历详情
I – 2
薛先生已经与本公司订立服务协议，初步自二零二一年八月一日起为期三年
并自动连续重续各为期一年，除非任何一方藉发出不少于两个月事先书面通知予以
终止，且彼须根据章程细则于股东周年大会上轮席退任及膺选连任。
薛先生享有基本薪金每年
1,836,000
港元以及董事会参照本集团表现厘定之酌
情花红。薛先生之酬金乃由董事会根据薪酬委员会之推荐建议并经考虑现行市况以
及彼担任执行董事的职责及责任而厘定并由薪酬委员会及董事会每年审阅。
(2)
林治平先生
林治平先生（「林先生」），
岁，为本公司执行董事、薪酬委员会及提名委员会
各自之成员。彼现任德材建筑工程有限公司董事以及本公司若干其他附属公司之董
事。彼负责本集团的新创业务，及物业发展以及企业事务。
彼持有华威大学经济学士学位、伦敦政治及经济学院房地产经济学及金融
学硕士学位及香港大学建筑管理硕士学位。于二零一七年，彼获推选为英国皇家特
许测量师学会特许专业会员。彼于二零一八年首次加入本集团担任德材建筑工程有
限公司的新创业务经理，及彼于加入本集团前曾任职多个房地产咨询公司，即第一
太平戴维斯（香港）有限公司及世邦魏理仕有限公司。彼为执行董事兼董事会主席林
健荣先生之儿子。
此外，彼目前是上诉审裁团（建筑物）成员、建造业议会青年事务委员会成员，
以及香港建造商会青年会第一副会长。
林治平先生已经与本公司订立服务协议，自二零二一年十二月三十一日起初
步为期三年并自动连续重续各为期一年，除非任何一方藉发出不少于两个月事先书
面通知予以终止，且彼须根据章程细则于本公司股东周年大会上轮席退任及膺选连
任。
附录二
建议于二零二五年股东周年大会重选之
退任董事之履历详情
I – 3
林治平先生于完成每
个月任期后享有固定薪金每年
1,362,000
港元以及酌情
管理层花红。该薪金乃由董事会根据薪酬委员会之推荐建议并经考虑彼于本公司的
职责及责任以及本公司薪酬政策而厘定，且每年由薪酬委员会及董事会审阅。
(3)
黄广安
黄广安先生（「黄先生」），
岁，于二零一五年九月二十二日获委任为独立非执
行董事。彼为薪酬委员会主席及审核委员会成员。
黄先生于香港楼宇及土木建造业累积丰富的经验。由一九零年五月至
一九五年五月，黄先生于以下建筑公司担任工料测量师：
(i)
瑞安建筑有限公司（由一九零年五月至一九一年三月）；
(i)
积达工程有限公司（由一九一年三月至一九一年十一月）；及
(i)
瑞安土木工程有限公司（由一九一年十一月至一九二年二月及由
一九三年一月至一九五年五月）。
彼作为工料测量师的职责包括合约管理及为其参与的项目提供合约建议。
由二零一年一月至二零一年五月，彼曾担任建筑申索顾问公司顾联香港
有限公司董事。自二零一年五月起，黄先生开始作为陈景良律师行的执业律师，自
二零一三年六月起，彼作为主事人任职于律师事务所黄广安律师行，负责监督事务
所的营运。
黄先生于一九八六年三月获认可为香港测量师学会员、于一九四年八月
获认可为英国皇家特许建造学会员、于一九五年一月获认可为英国特许仲裁员
学会资深会员及于二零年六月成为香港高等法院认可律师。
附录二
建议于二零二五年股东周年大会重选之
退任董事之履历详情
I – 4
黄先生分别于一九八三年十一月及一九八年十一月取得香港理工学院（现更
名为香港理工大学）建筑工艺及管理院士学位以及管理学文凭，于一九二年十一
月取得香港城市理工学院（现更名为香港城市大学）香港法律深造证书，于一九五
年十一月取得香港城市大学仲裁及争议解决学硕士学位，于一九六年十月取得伍
尔弗汉普顿大学法学士学位及于一九八年六月取得香港大学法律深造证书。
黄先生已经与本公司订立委任函，自二零二四年八月一日起初步为期三年，其
后可每年自动连续重续各为期一年，除非任何一方藉发出不少于两个月事先书面通
知予以终止，且彼须根据章程细则于股东周年大会上轮席退任及膺选连任。
黄先生享有固定董事袍金每年
240,000
港元。黄先生亦合资格参与本公司购股
权计划。有关薪金乃由董事会根据薪酬委员会之推荐建议并经考虑彼于本公司的职
责及责任以及本公司薪酬政策而厘定并将由薪酬委员会及董事会每年审阅。
重选独立非执行董事时，董事会考虑以不同的专业知识加强其多元性。黄先
生已根据上市规则第
3.13
条确认其独立性。彼拥有法律经验及于香港楼宇及土木建
造业（与本集团业务相关）拥有丰富经验。董事会认为黄先生为独立人士，能为董事
会及其多元性带来更多贡献。
| 条款编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 封面页 | （显示现有公司章程大纲细则变动） 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（经修订） Thelloy Development Group Limited 德莱建业集团有限公司 之 经修订和重述的 公司章程大纲细则 2022 8 22 2025 8 25 |
| 建议修订 | |
|---|---|
| 条文编号 封面页 | （显示现有公司章程大纲变动） 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（经修订） Thelloy Development Group Limited 德莱建业集团有限公司 之 经修订和重述的 公司章程大纲 2022 8 22 2025 8 25 |
| 标题 | （经于 年 月 日 年 月 日通过的特别决议采纳） 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（经修订） Thelloy Development Group Limited 德莱建业集团有限公司 之 经修订和重述的 公司章程大纲 2022 8 22 2025 8 25 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 1
以下对现有组织章程大纲及细则作出的建议修订。除另有指明外，本章节提述
之条款、段落及细则编号为现有组织章程大纲及细则之条款、段落及细则编号。
（经于年月日年月日通过的特别决议采纳）
（经于年月日年月日通过的特别决议采纳）
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 封面页 | （显示现有公司章程细则变动） 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（经修订） Thelloy Development Group Limited 德莱建业集团有限公司 之 经修订和重述的 公司章程细则 2022 8 22 2025 8 25 |
| 标题 | （经于 年 月 日 年 月 日通过的特别决议采纳） 股份有限公司 《公司法》（经修订） Thelloy Development Group Limited 德莱建业集团有限公司 之 经修订和重述的 公司章程细则 2022 8 22 2025 8 25 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 2
（经于年月日年月日通过的特别决议采纳）
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 2 | （显示现有公司章程细则变动） |
| 2.2 | 诠释 于本公司章程细则内，以下词语除非与本公司章程细则主题或文 义有不一致的情况，否则应具有以下涵义： 「通讯设施」 指 视频、视频会议、互联网或线上会议应用程 式、电话或电话会议及╱或任何其他视频 通讯、互联网或线上会议应用程式或电讯 设施，通过该等设施，所有与会人士都能听 到对方的声音并被对方听到及全体股东在 会议上的发言权和表决权得以维护。 「公司通讯」 指 具有《上市规则》所赋予的相同涵义。 「《香港公司收购 指 由香港证券及期货事务监察委员会颁布且 及合并守则》」 不时修订的《公司收购及合并守则》。 人士 指 任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙 企业、法人团体、协会或其他实体（无论是 否具有独立法人资格）或文义所指的其中任 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 3
何一者。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| （显示现有公司章程细则变动） 「出席」 指 就任何人士而言，该人士在股东大会上的 出席，可通过该人士，或在该人士系一家公 司或其他非自然人的情形下由其经适当授 权的代表（或任何股东依照本公司章程细则 有效委任的委托代理人）以下列方式满足： (a) 在会议上亲自出席；或 (b) 在本公司章程细则允许使用通讯设施 的任何会议（包括任何虚拟会议）上， 通过使用有关通讯设施接入。 「虚拟会议」 指 股东及该会议的任何其他经允许参会者（包 括但不限于会议主席及任何董事）被允许 仅通过通讯设施出席及参与的任何股东大 | |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 4
会。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 3 | （显示现有公司章程细则变动） |
| 3.4 | 股本和权利的变更 如本公司的股本于任何时间被分为不同类别的股份，则受制于《公 司法》的条文，并于占不少于有关类别已发行股份面值附带投票权 之四分之三持有人的书面同意下，或者于有关类别股份持有人于 独立举行的会议上通过的特别决议之批准下，附加于当时已发行 的任何类别股份之所有或任何权利（除非有关类别股份的发行条 款另有规定者则除外）可予更改或废除。就前述每次独立举行的会 议而言，本公司章程细则有关股东大会的所有条文于经必要的变 通后适用，但就任何上述独立举行的会议和任何其续会而言，法 定人数必须为于相关会议召开日期一名或以上合共持有（或由委 托代理人或获妥为授权的代表人代表持有）不少于有关类别已发 |
| 4 | 行股份面值三分之一的人士。 |
| 4.6 | 股东名册及股票 除非根据《公司条例》有关条款同等条款的规定暂停办理过户登记 4.8 手续，并且受制于本公司章程细则第 条的其他规定（如适用）， 股东名册主册及任何股东登记支册应当在工作时间内免费供任何 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 5
股东查阅。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 4.8 | （显示现有公司章程细则变动） 本公司在联交所网站刊登广告或根据《上市规则》和按照本公司章 程细则规定通过电子通讯方式发出通知或在报章上刊登广告的情 10 6 况下，可经提前 个营业日通知（或在配售新股的情况下提前 个 营业日），在董事会不时规定的时间和期间暂停办理全部或任何 类别股份的过户登记手续，但每年暂停办理过户登记手续的期间 30 不得超过 日（或股东通过于该年度通过的普通决议决定的更长 60 期限，但是不得超过每年 日）。本公司应按照要求，向试图查阅 根据本公司章程细则暂停办理过户登记手续的股东名册或其任何 部分的任何人士提供由秘书亲笔签署的证明，表明暂停办理过户 登记手续的期间以及授权。如果暂停办理过户登记手续的日期变 5 动，本公司应当根据本条细则及上市规则规定的程序至少提前 个 |
| 4.11 | 营业日发出通知。 凡作为股东仅在董事会决议发行股票并载于股东名册的人士均 有权在《公司法》规定或联交所不时规定的相关时限内（以较短者 7.8 为准），根据本公司章程细则第 条规定支付任何应付费用并在 配发或提交转让书后方有权获得股票，或在发行条件规定的期限 内，收取一张代表其所持有各类别的全部股份的股票，或若该人 士要求，如配发或转让的股份数量超过联交所当时的每手交易股 数，按其要求就联交所规定的每手或多手交易股数的股份收取多 张股票，另就剩余股份（如有）取得一张股票，但在多位人士共同 持有股份时，本公司无义务向每位人士分别发行股票，而只须向 若干联名持有人中的任何一位发行及交付股票即构成向全部联名 持有人交付。所有股票应由专人交付或以邮寄方式送达至有权接 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 6
收股票的股东载于股东名册的登记地址。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 4.12 | （显示现有公司章程细则变动） 凡本公司的股票、债权或任何其他形式证券的证书必须加盖本公 司的印章方可发行，印章仅在董事会授权下方可加盖或印在股票 |
| 5 | 上。 |
| 5.3 | 留置权 本公司可采用董事会认为适当的方式出售本公司享有留置权的任 何股份，但除非与留置权相关的款项目前应付或与留置权相关的 负债或协定目前需要履行或清偿的，并且已经书面通知当时股份 的登记持有人或因其身故、精神失常或破产或清盘（就持有人为法 团而言）而可获通知的人士（通知并要求支付目前应付的款项，或 指出该等负债或协定并要求履行或清偿，并通知出售欠缴股款股 14 |
| 6 | 份的意图）之后 日的期间已届满，否则不得出售。 |
| 6.3 | 催缴股款 6.2 本公司章程细则第 条所指的通知副本应按照本公司章程细则 30.1 |
| 6.5 | 第 条规定的通知股东方式发送至本公司股东。 6.3 除根据本公司章程细则第 条发送通知外，有关指定的接受每 项催缴股款的人士及指定时间和地点的通知，可在联交所网站刊 发，或（受制于《上市规则》）本公司按照本公司章程细则规定的电 |
| 6.10 6.9 | 子方式发出通知，或在报章刊登广告以通知股东。 直至股东缴清名下对本公司到期应付的任何催缴股款或其分期 付款（不论是其自身的或与其他人士共同的），及利息及费用（如 有），该名股东方有权收取任何股息、红利，亲自或委派代表出席 任何股东大会或在会议上进行表决（但作为另一股东委派代表身 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 7
份的情况除外），或计入法定人数或行使股东的任何其他特权。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 7 | （显示现有公司章程细则变动） |
| 7.6 | 股份转让 董事会也可拒绝登记任何股份的转让，除非： (a) 向本公司提交转让文件连同与该股份有关的股票（如有）（应 于转让登记之时被注销）以及董事会合理要求的以证明转让 人有权转让的其他证据； (b) 转让文件只涉及一个股份类别； (c) 转让文件已正式盖印（若必要）； (d) 4 若向联名持有人转让，则受让股份的联名持有人未超过 人； (e) 本公司不就相关的股份享有任何留置权；以及 (f) 已就股份转让向本公司支付联交所不时决定的最高金额（或 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 8
董事会可不时要求的较低金额）。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 7.8 | （显示现有公司章程细则变动） 在股份转让后，转让人应交出所有股票（如有）并立即将股票注 销，在受让人支付不超过联交所不时确定的最高应付金额或董事 会可不时要求的较低金额之后，并待董事会议决根据本章程细则 4.11 第 条发行股票后，将就转让予受让人的股份向其发出新股票， 若转让人应保留所交出的股票中包含的任何股份，则在转让人支 付不超过联交所不时确定的最高应付金额或董事会可不时要求的 4.11 较低金额之后，并待董事会议决根据本章程细则第 条发行股 票后，将就该部分的股份向转让人发出新股票。本公司亦应保留 |
| 12 | 该转让文件。 |
| 12.1 | 股东大会 本公司须于每个财政年度举行一次股东大会作为其股东周年大 会，并须于该财政年度结束后六个月内举行。召开股东周年大会 的通知上须具体说明该会议为股东周年大会，并须于董事会指定 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 9
的时间和地点（倘为虚拟会议，包括虚拟地点）举行。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 12.3 | （显示现有公司章程细则变动） 董事会可于其认为适当的时候召开股东特别大会。也应按任何一 位或以上的股东（包括认可结算所（或其代名人））的书面要求召 开股东大会，该等股东于存放请求书之日须共同持有本公司股本 中可在股东大会上投票的不少于十分之一以每股一票计算的投票 权并附带本公司股东大会投票权的股份。该书面，有权于任何时 间透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股 东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项及╱或在会议议 程中加入决议案。该书面要求应存放于本公司在香港之主要办事 处；倘本公司不再拥有上述主要办事处，则由本公司注册办事处 指明本次会议的对象及待添加至会议议程的决议案，及待添加至 本次会议议程的决议案，并由请求人签署。如果董事会并未于存 21 21 放请求书之日起 日内正式召开一个将于额外的 天内举行的会 议，请求人本身或他们当中任何超过一半总投票权的人士，可以 同样的方式（尽可能接近董事会可召开会议的方式）召开股东大 会，条件是如此召开的任何会议不得在存放请求书之日起三个月 期满后举行，以及所有因董事会不履行而对请求人造成的合理费 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 10
用应当由本公司向请求人作出赔偿。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 12.3A | （显示现有公司章程细则变动） (A) 董事可为本公司特定股东大会或所有股东大会提供通讯设 施，以便股东及其他参与者可透过该等通讯设施出席及参与 有关股东大会。在不限制前述一般性的原则下，董事可决定 任何股东大会可以虚拟会议形式举行。参与者透过通讯设施 参与会议即视为亲自出席，并应计入会议法定人数，且享有 表决权，前提是主席确信会议全程具备充足通讯设施以确保 股东能参与会议议程，则该会议即属有效组成，其议事程序 亦为有效。 (B) 若股东透过通讯设施参与会议，如果通讯设施或通讯设备因 任何原因出现故障，或者一名或多名股东或代理人无法接入 或持续使用通讯设施（尽管本公司已提供充足通讯设施），则 只要会议全程达到法定人数，均不影响会议有效性、所通过 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 11
决议、处理之事务或据此采取行动的效力。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| （显示现有公司章程细则变动） (C) 若主席认为出现以下情况： (i) 本公司提供的通讯设施不足或无法令会议基本按本公 司章程细则中会议通知所列条款进行； (ii) 无法确认与会者意向，或未能让所有有权人士获得于 会议上合理发言、沟通及╱或表决机会；或 (iii) 会场出现暴力、暴力威胁、滋扰行为或其他干扰，或无 法确保会议正常有序进行； 则在不影响主席根据本公司章程细则或普通法所赋权力的 前提下，主席可自行决定（无需征得会议同意，且不论会议 是否已开始或是否达法定人数）中断或押后会议（包括无限 期押后）。在会议押后前已处理的事务均属有效。 (D) 所有拟透过通讯设施出席及参与会议之人士，须自行确保具 12.3A(C) 备适当设施以进行参与。在遵守本公司章程细则第 条的前提下，任何人士因故无法透过通讯设施出席或参与股 | |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 12
东大会，均不影响该会议进程及╱或所通过决议的有效性。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 12.4 | （显示现有公司章程细则变动） 21 股东周年大会应当提前至少 天书面通知召开；任何其他股东特 14 别大会须提前至少 天书面通知召开。受制于《上市规则》的要 求，通知不应包括其被送达或被视作送达的日期，以及其发出的 日期，并须列明大会时间、地点（倘为虚拟会议，包括虚拟地点）、 大会议程、将在大会上审议的决议详情及事项的一般性质。召开 股东周年大会的通知应如此具体说明该大会，召开大会以通过特 别决议的通知应表明其提呈决议作为特别决议的意愿。使用通讯 设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知须指明将使用的 通讯设施，包括任何股东或股东大会的其他参与者为出席、参与 该大会并于会上投票而希望使用该等通讯设施应遵循的程序。每 次股东大会的通知应交予审计师以及所有股东（除根据本公司章 程细则的条款或根据其所持股份的发行条款而无权从本公司收到 |
| 12.5 | 有关通知的股东外）。 如上市规则准许，且以下人士同意，即使本公司大会的通知期短 12.4 于本公司章程细则第 条所要求的期间，该会议仍被视为已正 式召开： (a) 如召开股东周年大会，须获得本公司全体有权出席及于会上 投票的股东或其授权代表同意；及 (b) 如召开任何其他大会，则须获得有权出席大会及于会上投票 的大多数股东（即合共持有具有出席及投票权利的股份面值 95% |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 13
不少于的大多数股东）同意。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 12.7 | （显示现有公司章程细则变动） 使用通讯设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知须指明 将使用的通讯设施，包括任何股东或股东大会的其他参与者为出 席、参与该大会并于会上投票而希望使用该等通讯设施应遵循的 |
| 13 | 程序。 |
| 13.1 | 股东大会程序 就所有目的而言，股东大会的法定人数应由两名亲身出席的股东 （就法人而言，则由其正式授权的代表）或其授权代表构成，前提 必须是如果本公司只有一名注册的股东，法定人数则必须由该唯 一出席的股东亲身出席或由其授权代表构成。除非在开始讨论事 项时出席人数符合所需的法定人数，否则任何股东大会不得处理 |
| 13.2 | 事项（委任大会主席除外）。 15 如从大会指定的举行时间起 分钟内法定人数不足，该大会，如 在股东要求下召开的，应当解散，但在任何其他情况下，则须押后 到下周的同一天，并在董事会决定的时间和地点（不论实体或虚 15 拟）举行。如从该续会指定的举行时间起 分钟内法定人数不足， 则亲身出席的股东（就法人而言，则由其正式授权代表出席）或授 |
| 13.3 | 权代表应构成法定人数，并可处理大会议程的事项。 董事会主席应主持每次股东大会，若没有该主席，或在任何股东 15 大会上该主席在大会指定的举行时间起 分钟内并没有出席或不 愿采取行动，出席大会的董事应选择另一名董事担任主席。若没 有董事出席，或所有出席董事拒绝出任主席，或选出的主席退任 主席，则出席的股东（不论亲身或由授权代表代表或正式授权代表 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 14
出席）应选择他们其中一位担任主席。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 13.4A | （显示现有公司章程细则变动） 任何股东大会的主席均有权通过通讯设施出席及参与该股东大 会，并担任主席，在此情况下： (a) 主席应被视为出席会议；及 (b) 若通讯设施因任何原因被中断或无法使主席听到和被所有 其他出席及参加会议的人士听到，则出席会议的其他董事应 选择另一名出席会议的董事担任会议剩余时间的会议主席； (i) (ii) 惟 若无其他董事出席会议，或 若出席的所有董事均拒 绝担任主席，则会议应自动延期至下周的同一天，并且在由 |
| 13.4 | 董事会决定的时间及地点进行。 主席在有足够法定人数出席的任何股东大会的同意下，如大会作 出相关指示，可随时随地押后任何大会（无论实体或虚拟）（正如 14 大会所决定）。每当大会延期 天或以上，应给予（以等同原大会 7 的方式）至少 天的通知，指定续会的地点（如为虚拟会议，则包括 虚拟地点）、日期及时间，但毋须在该通知具体说明续会应处理事 项的性质。除上述规定外，股东无权取得有关任何续会或任何续 会应处理事项的通知。除了本应在原大会上处理的事项外，任何 |
| 13.6 | 续会不会处理任何其他事项。 13.7 投票应（受本公司章程细则第 条所限制）以主席指定的方式（包 括使用选票或投票纸或名单或电子投票），以及在指定的时间、地 30 点（无论实体或虚拟）（从大会或续会日期起不超过 天）进行。如 投票并非即时进行，则毋须发出通知。投票结果将被视为该大会 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 15
通过的决议。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 14 | （显示现有公司章程细则变动） |
| 14.1 | 股东投票 在任何类别股份当时所附有关投票的任何特别权利、特权或限制 (a) 的规限下，在任何股东大会上， 则每名亲身出席的股东（或如股 (b) 东为法人，则其正式授权代表）或授权代表有权发言， 如以举手 (c) 方式表决时，则每名以此方式出席的股东可投一票，及 如以投 票方式表决，则每名以此方式出席的股东可就股东名册内登记于 其名下之每股股份投一票，惟股东无权就其根据《上市规则》须放 弃投票的任何特定决议案发言或投票（不论是以举手或投票方式 表决）。于投票表决时，有权投多于一票的股东并没有义务用尽其 所有票数投于同一意向。为免生疑问，若超过一名授权代表获经 认可的结算所（或其提名人）委任，该授权代表应可投举手表决的 |
| 14.2 | 一票，并没有义务用尽其所有票数投于同一意向。 (a) (b) 股东有权 在股东大会上发言；及 在股东大会上投票，除非《上 市规则》规定股东须就批准审议事项放弃投票。若任何股东根据 《上市规则》须就任何特定决议放弃投票或只限于就任何特定决 议投赞成票或反对票，该名股东或其代表违反该项规定或限制的 |
| 14.4 | 投票不计入投票结果。 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人均可亲自或由 授权代表就有关股份于任何大会上投票，犹如其为唯一有权投票 者；但若多于一位该等联名持有人亲身或由授权代表出席任何大 会，则前述出席人士中排名最先或（视情况而定）较先者方有权就 有关联名持有的股份投票，而就此而言，排名次序则参考联名持 有人就有关联名持有的股份于股东名册内的排名次序而定。任何 股份如由已故股东的若干遗嘱执行人或遗产管理人持有，就本条 细则而言，该等遗嘱执行人或遗产管理人被视为有关股份的联名 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 16
持有人。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 14.6 | （显示现有公司章程细则变动） 除本公司章程细则明确规定或董事会另行决定外，股东正式登记 且缴清当时应付本公司相关股款前，无权亲自或有授权代表出席 任何股东大会或于会上投票（作为其他股东的授权代表出席或投 |
| 14.10 | 票的除外），也不得计入大会的法定人数。 委任授权代表的文件及（如董事会要求）经签署的授权委托书或其 他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副 本，须由有关文件所指名的人士于拟投票的大会或续会指定举行 48 时间前不少于 小时，或（倘投票表决于大会或续会举行日期后进 48 行）投票表决指定举行时间前不少于 小时交回本公司的注册办 事处（或召开大会通告或任何续会通告或（于各情况下）任何随附 文件所指定的其他地点或以其他方式（包括电子方式）），如未有按 上述规定交回，则委任授权代表的文件将不会被视为有效，但在 任何情况下，大会主席可于接获委任人以电传或电报或传真确认 已正式签署的委任授权代表文件正在送交本公司途中，可酌情指 示视有关委任授权代表文件已被正式交回。委任授权代表的文件 12 于其签立日期起计 个月届满后不再有效。交回委任授权代表的 文件后，股东仍可亲自出席有关大会并于会上投票或于有关投票 表决时投票，但在这种情况下，委任授权代表的文件将视为已被 |
| 14.14 | 撤销。 任何身为本公司股东的法人可使用其董事会或其他监管团体的决 议的方式或通过授权委托书，授权其认为合适的人士在本公司任 何大会或本公司任何类别股份的股东大会上作为其代表。获授权 人士有权代表其所代表的法人行使权力，犹如该法人为本公司的 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 17
个人股东，若该法人如此被代表，其将被视为亲身出席任何大会。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 14.15 | （显示现有公司章程细则变动） 如本公司股东为经认可的结算所（或其代名人），可委任或授权其 认为适当的一位或多位人士，作为其于本公司任何股东大会、本 公司任何债权人大会或本公司任何类别股东大会或本公司任何债 权人大会上的授权代表或公司代表，但如委任或授权多于一位人 士，代表委任表格或授权书须注明每位获如此获委任或授权的人 士所代表的股份数目及类别。获如委任或此授权之人士将被视为 已获正式委任或授权而毋须出示任何权属凭证、公证授权和╱或 进一步的证据来证明其获如此委任或授权。根据本条款获委任或 授权的人士有权代表经认可的结算所（或其代名人）行使其可予行 使的权利及权力，如同一位持有有关代表委任表格或授权书所订 明的股份数目及类别的本公司个人股东，有关权利及权力包括发 言权及投票表决权或在允许举手表决时，以个人身份于举手表决 时发言及投票，而不论本公司章程细则所载条款是否存在任何相 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 18
反规定。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 18 | （显示现有公司章程细则变动） |
| 18.3 | 管理 除（假设本公司为一家在香港注册成立的公司）于《公司条例》准 许，以及于《公司法》准许的情况下，本公司不得直接或间接： (a) 向董事或其任何紧密关联人或本公司控股的任何公司的董 事或由本公司董事或该名董事控制的法人实体或其各自的 任何紧密联系人提供贷款； (b) 就任何人士向本公司董事或本公司控股的任何公司的董事 或本公司董事或该名董事控制的法人实体或其各自的任何 紧密联系人提供的贷款签署任何担保文件或提供任何担保； 或 (c) 向一位或以上董事共同或单独（不论是直接或间接拥有）控 制权的另一家公司提供贷款，或就任何人士向该另一家公司 |
| 24 | 提供的贷款签署任何担保文件或提供任何担保。 |
| 24.23 | 股息及储备 除非董事会另有指示，否则可以电汇予持有人或以支票或股利单 向任何股份持有人支付任何应以现金支付的股息、利息或其他 应付款项，支票或股利单可邮寄至有权收取的股东的登记地址， 在联名持有人的情况下，则邮寄至名列股东名册首位的人士的登 记地址，或该持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地 址。每张按上述方式寄送的支票或股利单的受款人须为该等股份 的持有人或（在联名持有人的情况下）名列股东名册首位的持有 人，邮递风险概由该等人士自行承担，付款银行兑现该等支票或 股利单后，即表示本公司已就该等支票或股利单代表的股息和╱ 或红利妥为付款，而不论其后该等支票或股利单是否被盗或其中 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 19
的任何背书是否为伪造。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 24.24 | （显示现有公司章程细则变动） 如果该等支票或股利单连续两次不被兑现，本公司可停止寄送该 等股息支票或股利单。然而，当该等电汇、支票或股利单首次因无 法送达而被退回时，本公司亦可行使其权力停止再寄送该等股息 |
| 29 | 电汇或支票或股利单。 |
| 29.2 | 审计 本公司应在每次股东周年大会或在随后每年的股东特别大会以 普通决议委任本公司的一名或多名审计师，任期至下届股东周年 大会。在审计师任期届满前将其罢免，应由股东在股东大会上以 普通决议批准。审计师酬金由本公司在委任审计师的股东周年大 会上以普通决议，或有关决议案所指明的方式确定。仅能委任独 立于本公司的人员为审计师。董事会可填补任何审计师的临时空 缺，但当任何相关空缺持续存在时，则尚存或留任的核数师（如 有）可填补相关空缺。且就此根据本条获委任的审计师的任期至本 公司下届股东周年大会，其后须由股东委任，而酬金将由股东根 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 20
据本条或按相关决议案订明的方式厘定。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 30 | （显示现有公司章程细则变动） |
| 30.1 | 通知 除本公司章程细则另有规定外，本公司可通过专人送递或寄送预 付邮资的邮件至股东于股东名册上登记的地址而向任何股东发出 任何通知或文件，董事会也可按照上述方式向上述人士发出任何 通知，或（在《上市规则》和所有适用法律和法规允许的情况下）以 电子方式发送至股东向本公司提供的任何电子号码或地址或网站 或以上载于本公司网站的方式向任何股东发出任何通知，但本公 (a) (b) 司必须 已取得该股东的事先明确书面确认或 股东按《上市规 则》所述的方式被视为同意以该等电子方式收取本公司的通知及 文件，或以其他方式向其发出该等通知及文件，或（在通知的情况 下）按《上市规则》所述的方式刊登广告。在股份的联名持有人的情 况下，所有通知应发送给当时名列股东名册首位的联名持有人， 这样发出的通知即构成向所有联名持有人发出的足够通知。 除本章程细则另有规定外，本公司可按以下任何一种方式向股东 发出通知或文件（包括任何公司通讯）： (a) 专人送交至股东名册上登记的股东地址； (b) 通过寄送预付邮资的邮件至股东名册上登记的股东地址（倘 通知或文件由一国寄送至另一国，则须以航空邮递方式寄 出）； (c) 使用电子方式发出，包括发送至股东向本公司提供的任何电 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 21
子号码或地址或网站；
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| （显示现有公司章程细则变动） (d) 登载于本公司网站及╱或联交所网站；或 (e) 在通知的情况下）按《上市规则》所述方式刊登广告发送通 | |
| 30.2 | 知。 每次股东大会的通知须以上文许可的任何方式向下列人士发出： (a) 截至该大会记录日期名列股东名册的所有人士，除非是在联 名持有人的情况下，否则一经向名列股东名册首位的联名持 有人发出通知，该通知即为充分通知； (b) 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获 得股份拥有权的人士，而该等注册股东若非身故或破产本应 有权收取大会通知； (c) 审计师； (d) 各董事及替任董事； (e) 联交所；及 (f) 根据《上市规则》须向其寄发有关通知的其他人士。 在股份的联名持有人的情况下，所有通知应发送给当时名列股东 名册首位的联名持有人，这样发出的通知即构成向所有联名持有 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 22
人发出的足够通知。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 30.3 | （显示现有公司章程细则变动） 无任何其他人员有权收取股东大会通知。 每次股东大会的通知须以上文许可的任何方式向下列人士发出： (a) 截至该大会记录日期名列股东名册的所有人士，除非是在联 名持有人的情况下，否则一经向名列股东名册首位的联名持 有人发出通知，该通知即为充分通知； (b) 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获 得股份拥有权的人士，而该等注册股东若非身故或破产本应 有权收取大会通知； (c) 审计师； (d) 各董事及替任董事； (e) 联交所；及 (f) |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 23
根据《上市规则》须向其寄发有关通知的其他人士。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 30.4 | （显示现有公司章程细则变动） 股东有权在香港境内任何地址接收通知。任何没有按《上市规则》 所述的方式向本公司给予明确书面确认以接收通知及文件（或由 本公司以电子方式向其给予或发出通知及文件）的股东，以及登记 地址位于香港境外的股东，均可以书面形式将其香港地址通知本 公司，该地址将被视为其登记地址以便送达通知。在香港没有登 记地址的股东将被视为已收到任何已在过户办事处张贴并维持达 24 小时的通知，而该等通知在首次张贴后次日将被视作已送达有 关股东，但是，在不损害本公司章程细则其他条款的前提下，本条 细则的任何规定不得理解为禁止本公司寄发或使得本公司有权不 寄发本公司的通知或其他文件给任何登记地址位于香港境外的股 东。 |
| 30.5 | 其他人士无权接收股东大会通知。 凡是以邮递方式寄发的通知或文件被视为已于香港境内的邮局投 递之后的次日送达，且证明载有该通知或文件的信封或封套已付 足邮资、正确书写地址并在有关邮局投递，即足以作为送达的证 明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表明载 有该通知或文件的信封或封套已经如此写明收件人地址及在有关 |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 24
》
邮局投递，即为具决定性的证据。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| （显示现有公司章程细则变动） 任何通知或文件，包括任何公司通讯： (a) 以邮递以外方式递交或送交至登记地址将被视为已于递交 或送交之日送达或交付； (b) 以邮递方式寄发将被视为已于香港境内的邮局投递之后的 次日送达，且证明载有该通知或文件的信封或封套已付足邮 资、正确书写地址并在有关邮局投递，即足以作为送达的证 明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表 明载有该通知或文件的信封或封套已经如此写明收件人地 址及在有关邮局投递，即为具决定性的证据； (c) 以本公司章程细则规定的电子方式发出将被视为已于其被 成功传送当日后的次日或《上市规则》或任何适用法律或法 规指定的较晚时间送达和递交，且无需接收人确认收到电子 发送； (d) 以登载于本公司网站送达将被视为于通知首次登载于本公 司网站及╱或联交所网站的日期或《上市规则》可能指定的 较后时间送达；及 (e) 以广告方式送达将被视为已于刊登广告的官方刊物及╱或 报章刊发之日（或如刊物及╱或报章的刊发日期不同，则为 | |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 25
刊发的最后一日）送达。
| 条文编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 30.6 | （显示现有公司章程细则变动） 以邮递以外方式递交或送交至登记地址的任何通知或其他文件将 |
| 30.7 | 被视为已于递交或送交之日送达或交付。 任何以广告方式送达的通知，将被视为已于刊登广告的官方刊物 和╱或报章刊发之日（或如刊物及╱或报章的刊发日期不同，则为 |
| 30.8 | 刊发的最后一日）送达。 以本公司章程细则规定的电子方式发出的任何通知将被视为已于 其被成功传送当日后的次日或《上市规则》或任何适用法律或法规 |
| 34 | 指定的较晚时间送达和递交。 |
| 财政年度 董事应厘定本公司的财政年度，并可不时更改。除非董事另行订 3 31 明，否则本公司的财政年度应于各年度 月 日结束，并在注册成 4 1 | |
附录三
建议修订组织章程大纲及细则
I – 26
立年份后于各年度月日开始。
此外，由于上述变更，原第
6.6
条至第
6.13
条将重新编号为第
6.5
条至第
6.12
条，
原第
12.7
条至第
12.8
条将重新编号为第
12.8
条至第
12.9
条，原第
30.9
条至第
30.12
条将
重新编号为第
30.6
条至第
30.9
条。
股东周年大会通告
N – 1
THELOYDEVELOPMENTGROUPLIMITED
德莱建业集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
玆通告德莱建业集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十五日（星
期一）上午十一时正透过电子投票系统举行股东周年大会（「股东周年大会」），借以处
理下列事项：
普通决议案
1.
省览及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财
务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及独立核数师（「独立核数师」）报
告；
2. (a)
重选薛汝衡先生为执行董事；
(b)
重选林治平先生为执行董事；
(c)
重选黄广安先生为独立非执行董事；
(d)
授权董事会（「董事会」）厘定各董事之酬金；
3.
续聘德勤
•
关黄陈方会计师行为独立核数师，任期直至下届股东周年大会
结束，并授权董事会厘定其酬金；
股东周年大会通告
N – 2
作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：
4.
「动议：
(a)
在本决议案下文
(c)
段的规限下，按照香港联合交易所有限公司证券
上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义
见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中的
未发行股份（「股份」）（包括任何出售及转让库存股份，具有上市规
则所赋予之涵义）或可转换为或交换为股份之证券，或购股权、认股
权证或认购任何股份的类似权利，并作出或授出可能须行使该等权
力的要约、协议及购股权（包括可认购股份的认股权证）；
(b)
据本决议案上文
(a)
段的批准，授权董事于有关期间（定义见下文）作
出或授出可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购
股权；
(c)
董事根据本决议案上文
(a)
段的批准予以配发或同意有条件或无条
件予以配发（不论根据购股权或以其他方式）的股份总数（惟根据
(i)
供股（定义见下文）；或
(i)
行使根据本公司购股权计划所授出的任何
购股权；或
(i)
任何以股代息或规定根据本公司不时生效的组织章
程细则（「章程细则」）配发及发行股份以代替股份的全部或部分股
息之类似安排；或
(iv)
根据本公司任何认股权证或可转换或交换为
股份的任何证券的条款行使认购、转换或交换权利后发行的任何股
份则除外），不得超过以下两项之总和：
(a)
于本决议案获通过当日之股份总数（不包括库存股份，如有）
的
20%
；及
(b)
（倘本公司股东（「股东」）另行通过普通决议案授权董事如此行
事）本公司于本决议案获通过后所购回之任何股份总数（最多
相等于本决议案获通过当日之股份总数（不包括库存股份，如
有）的
10%
），
股东周年大会通告
N – 3
且根据本决议案上文
(a)
段授出的授权亦相应受此数额限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则、开曼群岛法例第
章公司法（一九六一年法例三
（经综合及修改）（经不时修订、补充或以其他方式修改）
（「公司法」）或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举
行下届股东周年大会的期限届满时；
(i)
股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案
授予董事的授权时；及
(iv)
任何有关股份配发、发行、转换、授出或处理的提述，应包括
在上市规则及适用法律及法规允许的范围内并在其规定所规
限下，转售或转让以库存方式持有的股份（包括在转换或行使
任何可换股证券、购股权、认股权证或可认购本公司股份的类
似权利时履行任何义务）。
「供股」指于董事指定的期间向于指定纪录日期名列股东名册的股
份持有人按其当时所持股份的比例提呈发售股份或提呈发售或发
行认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利的证券（惟董事有权
就零碎股权或经考虑香港境外任何司法权区的任何法律限制或责
任，或香港境外任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，或在
决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时可能涉
及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」
股东周年大会通告
N – 4
5.
「动议：
(a)
在本决议案下文
(b)
段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间
（定义见下文）行使本公司一切权力，根据开曼群岛法例第
章公
司法（一九六一年法例三，经不时综合或修订）或任何其他适用法
律、委员会发布的股份回购守则及上市规则的规定并在其规限下，
在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市并就此受
香港证券及期货事务监察委员会（「委员会」）及联交所认可之任何
其他证券交易所购回股份，厘定该等购回股份是否须由本公司持作
库存股份或另行注销；
(b)
本公司根据本决议案上文
(a)
段的批准于有关期间（定义见下文）可
购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过当日之已发行股份总
数（不包括库存股份，如有）的
10%
，而根据本决议案
(a)
段的授权应
相应受到限制；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则、公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司
须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(i)
股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案
授予董事的授权时。」
股东周年大会通告
N – 5
6.
「动议待召开本公司股东周年大会的通告（「通告」）所载的第
项及第
项决
议案获通过后，谨此批准根据通告所载的第
项决议案授予本公司董事之
授权扩大至涵盖根据通告所载第
项决议案所授出的授权购回的已发行
股份总数（不包括库存股份，如有）之有关数额，前提是该数额不得超过本
决议案通过日期已发行总数（不包括库存股份，如有）之
10%
。」
特别决议案
7.
考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：
「动议：
(a)
批准本公司日期为二零二五年七月三十一日之通函附录三所载建
议修订本公司现有组织章程大纲及组织章程细则（「建议修订」）；
(b)
批准及采纳本公司新组织章程大纲及组织章程细则（「新组织章程
大纲及细则」）（当中载列所有建议修订，且其标有「
A
」字样的副本
已提呈本大会并由大会主席简签示可），以替代及废除本公司现有
组织章程大纲及细则，即时生效；及
(c)
授权本公司任何董事或公司秘书在其全权酌情认为就使建议修订
及采纳新组织章程大纲及细则生效而属必要或权宜的情况下作出
所有关行动、契据及事宜，并签立所有关文件及作出一切有
关安排，包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处提交必要备
案。」
承董事会命
德莱建业集团有限公司
主席兼执行董事
林健荣
香港，二零二五年七月三十一日
股东周年大会通告
N – 6
注册办事处：
PO Box 309
Ugland House
Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港九龙
荔枝角
永康街
号
创汇国际中心
楼
附注：
1.
所有本公司登记股东均可透过电子投票系统参与股东周年大会。电子投票系统可于任何地方使
用智能电话、平板装置或电脑透过互联网登入。
2.
凡有权出席本通告所召开的股东周年大会并于会上表决的任何本公司登记股东，均有权委任一
名或多名（如其持有两股或以上的股份）受委代表透过电子投票系统代其出席大会及表决。受委
代表毋须为本公司股东。
3.
代表委任表格连同授权签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授
权书或授权文件副本，必须在不迟于股东周年大会或其续会举行时间前
小时交回本公司之香
港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港金钟夏悫道
号远东金融中心
楼，
方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿透过电子投票系统出席股东周年大会或
其续会，并于会上投票。
4.
倘为任何股份的联名持有人，仅一对登入用户名称及密码将提供予联名持有人。任何一位该等
联名持有人均可就有关股份出席或表决，犹如彼为唯一有权出席及表决者。
5.
为确定股东透过电子投票系统出席股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年
八月二十日（星期三）至二零二五年八月二十五日（星期一）（包括首尾两天在内）暂停办理股份登
记，在此期间将不会办理任何股份过户登记手续。为确定出席股东周年大会并于会上投票的权
利，所有股份过户文件连同有关股票须在不迟于二零二五年八月十九日（星期二）下午四时三十
分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东
金融中心
楼，以办理登记手续。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为二零二五年八
月二十五日（星期一）。
6.
就上文第
项建议决议案而言，董事会认同董事会审核委员会之意见，并建议于股东周年大会上
续聘德勤
•
关黄陈方会计师行为独立核数师。
7.
就上文第
项及第
项建议决议案而言，本公司现根据上市规则寻求股东批准向董事授出一般授
权，以授权配发及发行股份。董事并无发行任何新股份之即时计划。
股东周年大会通告
N – 7
8.
就上文第
项建议决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该项决议案所赋予的权力，以在彼等
认为就股东整体利益而言属恰当的情况下购回股份。上市规则所规定载有令股东就建议决议案
投票作出知情决定所需资料的说明函件载于本公司日期为二零二五年七月三十一日之通函附录
一。
9.
根据上市规则第
13.39(4)
条，本通告所载的所有建议决议案之表决将以投票方式进行。
10.
股东或其受委代表须自行准备电子装置连接电子投票系统。
11.
倘 阁下对股东周年大会有任何疑问，请联络卓佳证券登记有限公司，详情如下：
地址：香港夏悫道
号远东金融中心
楼
电邮：
emeting@vistra.com
电话：
(852) 2980 1333
传真：
(852) 2861 1465