02127 汇森股份 公告及通告：关于复牌指引及继续暂停买卖的补充公告
香港交易及结算所有限公司及香港联合联交所有限公司对本公告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全
部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
关于复牌指引及
继续暂停买卖的补充公告
本公告由汇森股份集团有限公司（「本公司」）连同其附属公司 （ 「本集团」）根据
证券及期货条例（香港法例第571章）（「证券及期货条例」）第XIVA部项下之
内幕消息条文（定义见上市规则）及上市规则第13.09条作出。此公告为本公司
于2025年7月28日发布的关于复牌指引的公告（ 「复牌指引公告」）的补充。以
下披露的资料为复牌指引公告的补充，不影响复牌指引公告中的其他资料 。除本
公告所披露的资料外，复牌指引公告的内容保持不变。
(i) 复牌指引公告中使用的定义术语
兹提述(i)本公司于2025年6月9日发布的有关本公司股份于联交所 （ 「联交所」）
暂停买卖的公告；(i)本公司2024年11月8日、2024年11月20日、2025 年2
月6日、2025年2月28日、2025年5月15日、2025年5月19 日、2025 年5月
21日的公告（ 「该等公告」）。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该等公告所
界定者具有相同涵义。
(i) 复牌指引的背景
导致本公司复牌条件的情况，包括相关事项和问题如下：
- ，以待发布有关针对本公司的若干
索赔和诉讼的公告，该公告属内幕消息。
- （ 「曾先生」）于2024年8月30日辞职。曾
先生亦为本公司前控股东。本公司于2020年上市。在曾先生通过淳柏有限
公司出售本公司股份后，曾先生于2024年10月4日不再是控股东。本公司
目前没有主要股东。曾先生的妹曾明兰女士（ 「曾女士」）担任执行董事，负
责本公司的财务管理和内部控制。
- ，联交所收到了一些投诉，指控曾先生、曾女士和本公
司及其附属公司未披露某些贷款违规行为和法律索赔。这些指控包括本公司 、
其附属公司和曾女士为曾先生的债务担任担保人的情况。为回应我们的询问，
本公司于2024年11月至 2025年5月期间已发布与涉及未经授权担保交易和
拖欠贷款的法律诉讼有关的公告。
- ，针对联交所的询问，本公司承认其及其附属公司涉及22
宗诉讼（由不同方于2021年至2025年提起），与未还款和担保总额为人民币
3.112亿元（ 「未披露索赔」）有关。这些法律索赔之前未披露，并且大多数案
件的中国法院裁定本公司有义务偿还未偿还的款项。然而，本公司无法澄清这
些索赔对其业务运营和财务状况的全部影响，因为总支付义务和与这些贷款相
关的抵押资产仍不确定。
- ，本公司发布了截至2024年12月31日的12个月的第二次
中期业绩公告（2024年第二次中期业绩）。在2024年第二次中期业绩中，本公
司对截至2024年6月30日的应收账款、预付款、存款和其他应收款、应付账
款及其他应付款和应计费用的余额进行了重述。这是由于对一位供应商的总应
付款人民币2.02亿元错误记录为应收款和预付款。随后，本公司通知联交所 ，
该重分类因疏忽进一步低估了人民币1.38亿元（ 「重分类」）。
- ，本公司未能提供有关期间内确认的重大损失的详细
解释，包括因过度生产和客户订单取消及被放弃的商品造成的库存损失人民币
2.5亿元和人民币3.62亿元（其中人民币1.1亿元声称以未知原因赠予本公司
的员工）。此外，本公司未能解释因以零对价转让一家附属公司而产生的人民
币6500万元（而非收益）的损失（ 「其他损失」）。
- ，有关未经授权的交易、未披露的索赔、重新分类和其他损失的
基本事实和情况、程度和影响仍不清楚。这引起了对本公司资产可能被滥用或
挪用、不遵守上市规则以及本公司前控股东和董事可能参与其中的严重关切。
除该前董事外，尚不清楚本公司的任何董事和/或高级管理人员是否知晓和/或
参与上述事宜。这种不确定亦引起了联交所对本公司管理层和/或对本公司管
理和运营有重大影响的任何人士的诚信、能力和品德的担忧。因此，鉴于这些
问题的严重性，需要进行独立的法证调查。
- ，上述事项引起了对本公司内部控制失效的严重关切，需要进行独立的内
部控制审查。
- ，截至 2024 年 12 月 31 日，本公司的现金余额仅为人民币 560 万元。
与本公司的现金水准相比，联交所函件中概述的贷款违约和其他针对本公司的
索赔的总金额是重大的。与未授权交易和未披露索赔相关的质押资产的状况和
所涉金额仍不确定，对本公司财务状况和业务运营的影响程度和影响亦存在疑
问。因此，联交所无法根据上市规则第 13.24 条评估本公司是否仍有足够的业
务和资产支持其继续上市。
继续暂停买卖
本公司股份已自2025年6月9日起于联交所暂停买卖，并将继续暂停买卖直至
进一步通知为止。本公司将于适当时候及根据上市规则的规定另行刊发公告，让
股东及潜在投资者知悉遵守复牌指引的最新进展。
股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
承董事会命
汇森股份集团有限公司
主席
吴润陆
香港，2025年7月30日
于本公告日期，董事会包括执行董事吴润陆先生及曾明兰女士；及独立非执行
董事乐可慰先生、刘炯先生及冯昭威先生。