08511 民富国际 通函：建议授出一般授权以发行及购回股份、重选董事、及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券商、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下全部民富国际控股有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的
代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便
转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生
或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
Min Fu International Holding Limited
民富国际控股有限公司
建议授出一般授权以发行及购回股份、
重选董事、
及
股东周年大会通告
民富国际控股有限公司谨订于
年
月
日（星期五）上午十一时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第
至
页。
董事会函件载于本通函第
至
页。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请将随附的代表委任表格按其上列印的指示填妥，并
尽快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇
后大道东
号合和中心
17M
楼，惟无论如何须不迟于股东周年大会或其任何续会举行时间
小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿出席股东周年大会或其任何续
会，并于会上投票，在此情况下，委任代表文据将被视为已撤销论。
本通函将由其刊发日期起至少七天载于披露易网站
w.hkexnews.hk
「最新上市公司公告」一
页，并将于本公司网站
w.minfuintl.com
上刊载。
年
月
日
GEM
之特色
– i –
GEM
的定位，乃为中小公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联
交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜
在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于
GEM
上市公司普遍为中小公司，在
GEM
买卖的证券可能会较于主板买
卖的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在
GEM
买卖的证券会有高流通
量的市场。
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
绪言
.4
发行授权
.5
购回授权
.5
扩大授权
.6
重选董事
.6
续聘核数师
.7
股东周年大会
.7
竞争权益
.7
推荐建议
.8
以投票方式表决
.8
暂停办理股份过户登记手续
.8
责任声明
.8
一般资料
.9
附录一 － 说明函件
.10
附录二 － 建议于股东周年大会重选连任的退任董事详情
.15
股东周年大会通告
.20
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于
年
月
日（星期五）上午十一时
正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行
的股东周年大会或其任何续会
「组织章程细则」或
「细则」
指本公司的组织章程细则（经不时修订）
「联系人」指具有
GEM
上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具有
GEM
上市规则赋予该词的涵义
「公司法」指开曼群岛法例第
章公司法（
年第
号法例，经
综合及修订）
「本公司」或「民富」指民富国际控股有限公司，于开曼群岛注册成立的
有限公司，其已发行股份于联交所
GEM
上市
「核心关连人士」指具有
GEM
上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「扩大授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，使根据发行
授权可予配发及发行的股份总数，可藉加入根据
购回授权购回的股份总数扩大
释 义
「
GEM
」指联交所
GEM
「
GEM
上市规则」指
GEM
证券上市规则，经不时修订、补充或另行修改
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「发行授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公
司权力配发、发行及处置新股份，惟不得超过于相
关决议案在股东周年大会上通过当日已发行股份
总数的
20%
「最后可行日期」指
年
月
日（星期五），即本通函付印前为确定
本通函中所载若干资料的最后可行日期
「提名委员会」指董事会提名委员会
「中国」指中华人民共和国
「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会
「购回授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公
司权力购回股份，惟不得超过于相关决议案在股
东周年大会上通过当日已发行股份总数的
10%
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
释 义
「股份」指本公司股本中每股面值
0.004
美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「
%
」指百分比
董事会函件
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
Min Fu International Holding Limited
民富国际控股有限公司
执行董事：
曾伟金先生（主席兼行政总裁）
叶嘉凌女士
非执行董事：
李纯玲女士
李晓璇女士
张小玲女士
朱敏纯女士
独立非执行董事：
陈朦女士
路盛伟先生
周文明博士
注册办事处：
Ofices of Conyers Trust Company
(Cayman) Limited
Cricket Square,
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾希慎道
号
利园一期
室
敬启者：
建议授出一般授权以发行及购回股份、
重选董事、
及
股东周年大会通告
绪言
本通函载有关发行授权、购回授权及扩大授权的资料，建议重选退任董事的
详情以及股东周年大会通告。
董事会函件
发行授权
于股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授
权，以行使本公司权力配发、发行及处置新股份，惟不得超过于相关决议案通过当日
已发行股份总数的
20%
。于最后可行日期，合共已发行
25,914,329
股份。待向董事
授出发行授权的建议决议案通过后及假设于最后可行日期至股东周年大会当日之期
间本公司并无发行或购回股份，则本公司根据发行授权将可发行最多
5,182,865
股
份（并未考虑根据扩大授权而可能发行之任何额外股份）。
购回授权
于股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授
权，以行使本公司一切权力于联交所购回股份，惟不得超过于相关决议案通过当日
已发行股份总数的
10%
。于最后可行日期，合共已发行
25,914,329
股份。待向董事
授出购回授权的建议决议案通过后及假设于最后可行日期至股东周年大会当日之期
间本公司并无发行或购回股份，则本公司根据购回授权将可购回最多
2,591,432
股
份。
倘本公司根据股份购回授权购回股份，本公司拟根据购回股份时的市场情况
及本公司的资本管理需要，
(i)
注销所购回的股份及╱或
(i)
以库存方式持有该等股
份。倘本公司以库存方式持有任何股份，受限于开曼群岛的适用法例及法规，以库存
方式持有的股份的任何转售可根据发行授权或另按香港上市规则进行。
根据
GEM
上市规则，本公司须向股东提供所有合理必需的资料，以便股东可于
股东周年大会上就有关购回授权的决议案投赞成或反对票作出知情决定。为此而编
制的说明函件载于本通函附录一。
董事会函件
扩大授权
此外，本公司亦将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，加入根据购回授权
所购回的股份总数，以扩大发行授权。
购回授权及发行授权会于下列最早时间届满：
(a)
本公司下届股东周年大会结
束时；或
(b)
公司法或细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(c)
于本公司下届股东周年大会前召开的股东大会上，透过股东普通决议案撤销或修订
时。
重选董事
根据细则第
108(a)
条规定，于每届股东周年大会上，按当时在任董事人数计三
分之一（或倘人数并非三或三的倍数，则取最接近但不少于三分之一的整数）的董事
须轮值退任，而每名董事须至少每三年轮值退任一次。退任董事须合资格重选连任。
根据细则第
条规定，获董事会委任以填补临时空缺或作为现有董事会的补
充的任何董事的任期仅至其获委任后的本公司首次股东周年大会为止，且届时将合
资格重选连任。
提名委员会已审阅董事之重新委任，并已建议董事会于股东周年大会上将重
选董事提呈予股东批准。因此，李纯玲女士、李晓璇女士、张小玲女士、朱敏纯女士
及路盛伟先生将退任，惟符合资格并愿意重选连任。
提名委员会的推荐建议
截至
年
月
日止年度，提名委员会已根据
GEM
上市规则第
5.09
条所载的
独立性标准评估及审阅每名独立非执行董事的年度独立性确认书，并确认彼等全体
仍具独立性。
截至
年
月
日止年度，提名委员会已评估每名退任董事的表现，并满意彼
等的表现。因此，提名委员会已向董事会提名退任董事，供董事会于股东周年大会上
提呈建议供股东重选。据此，参照提名委员会的推荐建议，董事会已提呈建议全体退
任董事（即李纯玲女士、李晓璇女士、张小玲女士、朱敏纯女士及路盛伟先生（统称为
「退任董事」）于股东周年大会上接受重选为董事。
董事会函件
有关董事会的组成及多元化的资料以及董事（包括退任董事）出席董事会及╱
或其委员会议以及股东大会的记录披露于本公司
年报的董事会报告书及企
业管治报告。
根据
GEM
上市规则的相关规定，须于股东周年大会上接受重选的退任董事履
历及其他详情载于本通函附录二。
续聘核数师
长青（香港）会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司核数师，惟
合资格并愿意获续聘为本公司核数师。
股东周年大会
本公司谨订于
年
月
日（星期五）上午十一时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第
至
页。
本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年
大会，务请将代表委任表格按其上列印的指示填妥，并尽快交回，惟无论如何须不
迟于股东周年大会或其任何续会举行时间
小时前交回。填妥及交回代表委任表格
后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，在此情况
下，委任代表文据将被视为已撤销论。
竞争权益
于最后可行日期，概无董事、本公司控股东或彼等各自任何紧密联系人（定
义见
GEM
上市规则）于与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权
益，彼等亦概无与本集团存在或可能存在任何其他利益冲突。
董事会函件
推荐建议
董事认为，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权以及重选上述退任董事符
合本公司及股东的整体利益。
因此，董事建议股东于股东周年大会上投票赞成批准授出发行授权、购回授权
及扩大授权以及重选退任董事的普通决议案。
以投票方式表决
于股东周年大会上提呈以供批准的所有决议案将以投票方式表决，而本公司
将于股东周年大会结束后就股东周年大会结果发出公告。
暂停办理股份过户登记手续
股东周年大会
本公司将于
年
月
日（星期二）至
年
月
日（星期五）（包括首尾两日）
暂停办理股份过户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股
东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于
年
月
日（星
期一）下午四时三十分前送交本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有
限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
楼
1712-1716
室。
责任声明
本通函乃遵照
GEM
上市规则的规定提供有关本公司的资料，各董事愿就本通
函共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及确
信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏
其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
董事会函件
一般资料
本通函之中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。
谨请 阁下亦垂注附录所载的其他资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
民富国际控股有限公司
主席兼行政总裁
曾伟金
谨启
年
月
日
附录一
说明函件
本附录一为
GEM
上市规则所规定之说明函件，以提供有关建议购回授权之必
要资料。
1.
有关购回股份之
GEM
上市规则
GEM
上市规则准许于
GEM
上市之公司在若干限制下，在
GEM
及获香港证券及
期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购回其股份。有关限制当
中，
GEM
上市规则规定有关公司之股份必须已缴足股款，而有关公司进行购回所有
股份时，必须事先经股东以一项普通决议案（以一般购回授权或就一项特定交易之
特别批准方式）批准。
2.
已发行股份
于最后可行日期，本公司合共已发行
25,914,329
股份。
待建议授出购回授权之决议案获通过后，及假设于最后可行日期至股东周
年大会日期之间再无发行或购回股份，则本公司根据购回授权将获准购回最多
2,591,432
股份，占于通过决议案当日已发行股份总数的约
10%
。
倘本公司根据购回授权购回股份，本公司拟根据购回股份时的市场情况及本
公司的资本管理需要，
(i)
注销所购回的股份及╱或
(i)
以库存方式持有该等股份。倘
本公司以库存方式持有任何股份，受限于开曼群岛的适用法例及法规，以库存方式
持有的股份的任何转售可根据发行授权或另按
GEM
上市规则进行。
倘本公司拟计划即将在联交所转售有关库存股份，本公司可持有或存放有关
库存股份于中央结算系统（有关库存股份将以香港中央结算（代理人）有限公司作为
共同代理人的名义登记）。
附录一
说明函件
就存放于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司将采
取适当措施，以确保其不会行使任何股东权利或获得根据适用法律倘该等股份以本
公司自身名义登记为库存股份而本应暂停的任何权利。该等措施可能包括董事会批
准
(i)
本公司不会（或将促使其经纪商不得）就存放于中央结算系统的库存股份向香港
中央结算有限公司发出任何在股东大会上投票的指示；及
(i)
就股息或分派而言，本
公司将在股息或分派的记录日期之前，从中央结算系统提取库存股份，并以本公司
自身名义将其重新登记为库存股份或将其注销。
3.
购回的理由
董事认为，向股东寻求一般授权以令本公司可于
GEM
或股份可能上市的任何
其他证券交易所购回股份，乃符合本公司及股东之整体最佳利益。股份购回可提高
每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时市况及融资安排而定，且仅会在董事
认为该购回对本公司及股东整体有利之情况下方会作出。
4.
购回之资金
于购回本公司证券时，本公司仅可动用根据细则、公司法及开曼群岛适用法例
及规例以及
GEM
上市规则可依法拨作该用途的资金。预计购回之资金将来自本公司
之可供分派溢利。
5.
对本公司营运资金或资本负债状况的影响
经考虑本公司目前的营运资金状况后，董事认为，倘购回授权获全面行使，可
能会对本公司于其最新刊发的经审核财务报表中反映的本公司营运资金及╱或资本
负债状况造成重大不利影响。然而，倘行使购回授权会对本公司的营运资金需求或
资本负债状况造成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。
附录一
说明函件
6.
股价
股份于
GEM
买卖，而股份于紧接最后可行日期前之十二个月各月在
GEM
买卖
的最高价及最低价如下：
月份最高价最低价
港元港元
年
月
1.36 1.00
月
1.16 0.44
月
1.00 0.40
月
1.18 0.68
月
0.990.73
月
1.100.71
年
月
2.180.89
月
2.121.20
月
1.861.11
月
1.500.82
月
1.511.00
月
1.311.00
月（直至最后可行日期）
1.421.03
*
就于
年
月之股份合并之影响作出调整
7.
收购守则
倘本公司根据购回授权行使其权力购回股份时，导致股东在本公司投票权所
占的权益比例有所增加，就收购守则规则
而言，该项增加将被视作一项收购。因
此，一名股东或一组一致行动的股东（定义见收购守则）可取得或巩固于本公司的控
制权，从而须根据收购守则规则
及规则
提出强制要约。
附录一
说明函件
于最后可行日期及倘董事根据购回授权全面行使权力购回股份，于已发行股
份中拥有超过
10%
权益的股东的权益百分比载列如下：
名称╱姓名权益类型股份数目
股权概约
百分比
全面行使
购回授权后
的股权概约
百分比
（附注
）
鼎域技术有限公司
（「鼎域」）
好仓实益权益
3,061,54511.82%
黄敏智先生
（「黄先生」）（附注
）
好仓受控法团权益
3,061,54511.82%
附注：
1.
于最后可行日期，已发行股份总数为
25,914,329
股份。
2.
鼎域的全部已发行股本由黄先生合法及实益拥有。因此，根据证券及期货条例，黄先生被
视为于鼎域所持的
3,061,545
股份中拥有权益。
按照以上股东现时之持股量，全面行使购回授权将不会导致彼等有责任须根
据收购守则规则
提出强制要约。除上述所披露者外，董事并不知悉因根据购回授
权购回股份而可能产生收购守则项下之任何后果。董事无意行使购回授权以致公众
人士持股量低于
GEM
上市规则的最低公众持股量规定。
8.
本公司购回股份
于紧接最后可行日期前六个月，本公司（不论于联交所或其他证券交易所）概无
购回其任何股份。
附录一
说明函件
9.
一般事项
董事于作出一切合理查询后，就其所深知，彼等或彼等各自的任何紧密联系人
（定义见
GEM
上市规则）现时概无意于购回授权获股东批准后向本公司出售任何股
份。
董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等仅会遵照细则、
GEM
上市规则及开
曼群岛适用法例根据购回授权行使本公司权力购回股份。
概无本公司的核心关连人士知会本公司，表示彼现时有意于购回授权获授出
后向本公司出售任何股份，亦无任何核心关连人士承诺于购回授权获授出后不会向
本公司出售其持有的任何股份。
附录二
建议于股东周年大会重选连任的退任董事详情
符合资格并愿意于股东周年大会重选连任的退任董事的履历详情载列如下：
非执行董事
李纯玲女士，
岁，于
年
月
日获委任为非执行董事。
李纯玲，于
年毕业于深圳大学，获得金融及管理学士学位。自
年
月以
来，彼任职于深圳市德远投资有限公司财务与人力资源部，统筹全面职能，包括会计
及簿记、预算规划及管理、税务合规及申报、招募及人才猎取、雇员培训及发展以及
绩效管理等。历经多种职务，李纯玲女士为该公司之财务稳健、运营效率及员工发展
作出了重大贡献。
李纯玲女士已与本公司订立委任书，据此其获委任的初步任期自
年
月
日起计为期三年。李纯玲女士有权通过向本公司发出三个月的书面通知随时终止其
委任。彼之委任须遵守正常退任并由股东于本公司股东周年大会上重选。李纯玲女
士有权享有董事袍金每年
50,000
港元，乃由本公司薪酬委员会参考其责任及职责水
平、本公司薪酬政策及现行市况厘定。
于最后可行日期，除本通函所披露者外，
(i)
李纯玲女士于本集团内并无担任
何其他职位，亦无其他重大任命及专业资格；
(i)
李纯玲女士与任何董事、本集团高
级管理人员或本公司主要或控股东概无任何关系；
(i)
李纯玲女士于紧接本通函
日期前过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任何
董事职务；及
(iv)
李纯玲女士并无且不被视为于本公司或其任何相联法团（定义见证
券及期货条例第
XV
部）的任何股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓。
除本通函所披露者外，董事会并不知悉与李纯玲女士于股东周年大会上膺
选连任有关的任何事宜须提请联交所或股东注意，亦无任何根据
GEM
上市规则第
17.50(2)(h)
至
(v)
条须予披露的资料。
附录二
建议于股东周年大会重选连任的退任董事详情
李晓璇女士（「李女士」），
岁，于
年
月
日获委任为非执行董事，
李女士拥有逾六年行政管理经验。彼现任深圳纵横国际旅行社行政主管，负责
(i)
公司行政人员日常工作的监督及管理；
(i)
各项规定及工作指示的落实；及
(i)
安
排已分派的工作。彼于
年取得中华人民共和国广东省深圳大学工商管理学士学
位。
李女士已与本公司订立委任书，据此其获委任的初步任期自
年
月
日起计
为期三年。李女士有权通过向本公司发出三个月的书面通知随时终止其委任。彼之
委任须遵守正常轮值退任并由股东于本公司股东周年大会上膺选连任。李女士有权
享有董事袍金每年
50,000
港元，乃由本公司薪酬委员会参考其责任及职责水平、本公
司薪酬政策及现行市况厘定。
于最后可行日期，除本通函所披露者外，
(i)
李女士于本集团内并无担任何其
他职位，亦无其他重大任命及专业资格；
(i)
李女士与任何董事、本集团高级管理人
员或本公司主要或控股东概无任何关系；
(i)
李女士于紧接本通函日期前过去三
年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任何董事职务；及
(iv)
李女士并无且不被视为于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的任何股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓。
除本通函所披露者外，董事会并不知悉与李女士于股东周年大会上膺选连任
有关的任何事宜须提请联交所或股东注意，亦无任何根据
GEM
上市规则第
17.50(2)
(h)
至
(v)
条须予披露的资料。
附录二
建议于股东周年大会重选连任的退任董事详情
张小玲女士（「张女士」），
岁，于
年
月
日获委任为非执行董事。
张女士现任张家港市凤凰山塔园有限公司法定代表人兼总经理，负责
(i)
生态文
化陵园的规划、设计及管理；
(i)
数位化管理系统的研发及设计；及
(i)
殡葬服务。彼
于
年取得中国人民大学农林经济管理学士学位，并于
年取得北京大学软件
工程学士学位。
张女士已与本公司订立委任书，据此其获委任的初步任期自
年
月
日起计
为期三年。张女士有权通过向本公司发出三个月的书面通知随时终止其委任。彼之
委任须遵守正常轮值退任并由股东于本公司股东周年大会上膺选连任。张女士有权
享有董事袍金每年
50,000
港元，乃由本公司薪酬委员会参考其责任及职责水平、本公
司薪酬政策及现行市况厘定。
于最后可行日期，除本通函所披露者外，
(i)
张女士于本集团内并无担任何其
他职位，亦无其他重大任命及专业资格；
(i)
张女士与任何董事、本集团高级管理层
成员或本公司主要或控股东概无任何关系；
(i)
张女士于紧接本通函日期前过去
三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任何董事职务；
及
(iv)
张女士并无且不被视为于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的任何股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓。
除本通函所披露者外，董事会并不知悉与张女士于股东周年大会上膺选连任
有关的任何事宜须提请联交所或股东注意，亦无任何根据
GEM
上市规则第
17.50(2)
(h)
至
(v)
条须予披露的资料。
附录二
建议于股东周年大会重选连任的退任董事详情
朱敏纯女士（「朱女士」），
岁，于
年
月
日获委任为非执行董事。
朱女士，
岁，于
年在加利福尼亚大学圣达戈分校取得传播学士学位。
自
年
月至
年
月，彼任职于深圳市悦动智慧网络科技有限公司，担任内容
编辑。彼随后加入深圳市富利达资产管理有限公司，于
年
月至
年
月担任
营销总监。彼于任期内监督贵州茅台酒的市场销售及推广，对该公司规模及市场份
额的稳定增长作出了贡献。自
年
月以来，彼于深圳市融泰企业顾问有限公司担
任副总经理，负责该公司的财务规划及预算执行、审阅业务相关报告及协助团队进
行管理决策。
朱女士已与本公司订立委任书，据此其获委任的初步任期自
年
月
日起
计为期三年。朱女士有权通过向本公司发出三个月的书面通知随时终止其委任。彼
之委任须遵守正常退任并由股东于本公司股东周年大会上重选。朱女士有权享有董
事袍金每年
50,000
港元，乃由本公司薪酬委员会参考其责任及职责水平、本公司薪酬
政策及现行市况厘定。
于最后可行日期，除本通函所披露者外，
(i)
朱女士于本集团内并无担任何其
他职位，亦无其他重大任命及专业资格；
(i)
朱女士与任何董事、本集团高级管理人
员或本公司主要或控股东概无任何关系；
(i)
朱女士于紧接本通函日期前过去三
年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任何董事职务；及
(iv)
朱女士并无且不被视为于任何股份、本公司或其任何相联法团（定义见证券及期
货条例第
XV
部）的相关股份或债权证中拥有任何其他权益或淡仓。
除本通函所披露者外，董事会并不知悉与朱女士于股东周年大会上膺选连任
有关的任何事宜须提请联交所或股东注意，亦无任何根据
GEM
上市规则第
17.50(2)
(h)
至
(v)
条须予披露的资料。
附录二
建议于股东周年大会重选连任的退任董事详情
独立非执行董事
路盛伟先生（「路先生」），
岁，于
年
月
日获委任为本公司独立非执行董
事。
路先生于
年毕业于江西财经大学并获得会计及法律专业学士学位，在财税
方面拥有丰富经验。路先生曾于中华人民共和国（「中国」）多家企业担任不同职位，
包括于
年至
年担任中建二局第二建筑工程有限公司税务经理；于
年至
年担任亿企赢网络科技有限公司财税专家及培训师；及于
年至
年担任
万企帮科技集团有限公司财务经理。自
年
月以来，彼一直担任南桥希税务师事
务所（深圳）有限公司合伙人，负责就财务及合规事宜提供意见以及进行有关中国税
务法律法规的授课。路先生于
年通过中国全国统一注册会计师考试专业阶段的
所有必修科目。彼亦于
年取得中国注册税务师协会颁发的税务师资格证书，并
于
年取得中国资产评估协会颁发的公共估值师资格证书。
路先生已与本公司订立委任书，据此其获委任的初步任期自
年
月
日起
计为期三年。路先生有权通过向本公司发出三个月的书面通知随时终止其委任。彼
之委任须遵守正常轮值退任并由本公司股东于本公司股东周年大会上重选。路先
生有权享有董事袍金每年
30,000
港元，乃由本公司薪酬委员会参考其责任及职责水
平、本公司薪酬政策及现行市况厘定。
于最后可行日期，
(i)
路先生于本集团内并无担任何其他职位，亦无其他重大
任命及专业资格；
(i)
路先生与任何董事、本集团高级管理人员或本公司主要或控股
股东概无任何关系；
(i)
路先生于紧接本通函日期前过去三年并无于其证券于香港
或海外任何证券市场上市的公众公司担任何董事职务；及
(iv)
路先生并无且不被
视为于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的股份、相关股份
或债权证中拥有任何权益或淡仓。
路先生已确认彼符合
GEM
上市规则第
5.09
条所载的独立性标准。除本通函所披
露者外，董事会并不知悉与路先生于股东周年大会上膺选连任有关的任何事宜须提
请联交所或股东注意，亦无任何根据
GEM
上市规则第
17.50(2)(h)
至
(v)
条须予披露的
资料。
股东周年大会通告
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
Min Fu International Holding Limited
民富国际控股有限公司
兹通告民富国际控股有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期五）上午
十一时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行股东周年大会，借以考虑并
酌情通过（不论是否修订）以下决议案：
普通决议案
1.
省览、考虑及批准本公司及其附属公司截至
年
月
日止年度的经审
核综合财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告书及核数师报告；
2. (i)
重选李纯玲女士为本公司非执行董事；
(i)
重选李晓璇女士为本公司非执行董事；
(i)
重选张小玲女士为本公司非执行董事；
(iv)
重选朱敏纯女士为本公司非执行董事；
(v)
重选路盛伟先生为本公司独立非执行董事；
(vi)
授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
3.
续聘长青（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事会
厘定其酬金；
及作为额外普通事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论是否修
订）；
股东周年大会通告
4.
「动议：
(a)
在下文
(c)
段的规限下，依据香港联合交易所有限公司
GEM
证券上市
规则（「
GEM
上市规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义
见下文
(d)
段）行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股本
中每股面值
0.004
美元的未发行股份（「股份」及各为一股「股份」），并
作出或授出可能须行使有关权力的要约、协议或购股权，包括可认
购股份的认股权证；
(b)
上文
(a)
段所述的批准将授权董事于有关期间（定义见下文）作出或
授出可能须在有关期间届满后行使上述权力的要约、协议或购股
权；
(c)
本公司董事根据上文
(a)
段所述批准而配发及发行或同意有条件或
无条件配发及发行（不论是否根据购股权及其他情况）的股份总数
不得超过下列两者的总和，惟以下情况除外：
(i)
供股（定义见下文）；
或
(i)
行使根据本公司按
GEM
上市规则不时采纳的所有购股权计划
而授出的任何购股权；或
(i)
根据本公司不时生效的组织章程细
则，通过任何以股代息计划或类似安排配发及发行股份，以代替股
份的全部或部分股息；或
(iv)
根据本公司任何认股权证或任何可转
换为股份的证券的条款，于认购权或换股权获行使时发行的股份：
(i)
于本决议案获通过当日已发行股份总数的
20%
；及
(i)
（倘本公司董事获本公司股东另行通过的普通决议案授权）本
公司于本决议案获通过后购回的股份总数（最多相当于在本决
议案获通过当日已发行股份总数的
10%
），
而根据本决议案
(a)
段的授权亦受此数额限制；及
股东周年大会通告
(d)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早
日期止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司的组织章程细则或开曼群岛的适用法律规定本公司须
举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议
案授予本公司董事的授权。
「供股」指于本公司董事指定的期间内，向于指定记录日期名列本公
司股东名册的股份持有人，按其当时持股比例提呈发售股份，或发
售或发行认股权证、购股权或有权认购股份的其他证券（惟本公司
董事可就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区的任何法律限
制或责任，或香港境外任何认可监管机构或任何证券交易所的规
定，或在决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时
涉及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」
股东周年大会通告
5.
「动议：
(a)
在下文
(b)
段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见
下文
(c)
段）行使本公司一切权力，以根据香港证券及期货事务监察
委员会、联交所、开曼群岛法例第
章公司法（
年第
号法例，
经综合及修订）及就此而言之所有其他适用法例之规则及规例，于
GEM
或于股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会
及联交所认可的任何其他证券交易所购回（或同意购回）本公司股
本中每股面值
0.004
美元的股份（「股份」及各为一股「股份」）；
(b)
本公司根据
(a)
段的批准于有关期间可能购回或同意购回的股份总
数，不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数的
10%
，而根
据本决议案
(a)
段授出的授权亦须受相应限制；及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早
日期止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司的组织章程细则或开曼群岛的适用法律规定本公司须
举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议
案授予本公司董事的授权。」
股东周年大会通告
6.
「动议待通过上文第
项及第
项决议案后，扩大根据上文第
项决议案
(a)
段向本公司董事授出的一般授权，将本公司依据或根据上文第
项决议案
(a)
段授出的授权购回或同意购回的股份总数，加入本公司董事依据或根
据有关一般授权可能配发或同意有条件或无条件配发的股份总数。」
代表董事会
民富国际控股有限公司
主席兼行政总裁
曾伟金
谨启
日期：
年
月
日
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
希慎道
号
利园一期
室
股东周年大会通告
附注：
1.
凡有权出席上述大会及于会上投票的股东，均有权委派一位或（倘该股东为两股或以上股份持
有人）多位受委代表代为出席大会，并于以投票方式表决时投票。受委代表毋须为本公司股东。
2.
倘属股份的联名持有人，则任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表投票，犹
如彼为唯一有权在会上投票者；惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，则在投票表决时，若排
名优先的联名持有人已投票（不论是亲身或委派代表），其他联名持有人概无权投票。就此而言，
排名先后乃按本公司股东名册内有关该等联名持有人的排名次序决定。
3.
代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人证明的有关文件文本，
最迟须于上述大会或任何续会举行时间
小时前，送交至本公司的香港股份过户登记分处香港
中央证券登记有限公司办事处，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼，方为有效。
4.
交回代表委任文据后，股东仍可亲身出席召开的大会及于会上投票。在此情况下，代表委任文据
将被视为已撤销论。
5.
本公司将于
年
月
日（星期二）至
年
月
日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过
户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所
有转让文件连同有关股票必须于
年
月
日（星期一）下午四时三十分前，送交至本公司的香
港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
楼
1712-1716
室，以办理登记手续。
本通告将由其刊发日期起至少七天载于披露易网站
w.hkexnews.hk
「最新上
市公司公告」一页，并将于本公司网站
w.minfuintl.com
上刊载。