公司资料2

主席报告3

管理层讨论及分析5

企业管治报告8

环境、社会及管治报告26

董事会报告39

独立核数师报告52

综合损益及其他全面收益表55

综合财务状况报表56

综合权益变动表57

综合现金流量表58

综合财务报表附注60

五年财务概要128

目

录

二零二五年报2

公司资料

核数师

范陈会计师行有限公司

法律顾问

希仕廷律师行

投资者关系顾问

金通策略有限公司

股份代号

股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

香港

夏悫道16号

远东金融中心17楼

注册办事处

Canon’s Court

22 Victoria Stret

PO Box HM 1179

Hamilton HM EX

Bermuda

总部及香港主要营业地点

香港

红磡

都会道10号

都会大厦

28楼2818室

董事会

执行董事

邓可嘉先生（主席兼行政总裁）

Zeng Zhibo先生

独立非执行董事

Michael Tan Defensor先生

黄润滨先生

熊代琨女士

审核委员会

黄润滨先生（主席）

Michael Tan Defensor先生

熊代琨女士

合规委员会

邓可嘉先生（主席）

Michael Tan Defensor先生

文润华先生

薪酬委员会

黄润滨先生（主席）

Michael Tan Defensor先生

熊代琨女士

提名委员会

邓可嘉先生（主席）

Michael Tan Defensor先生

黄润滨先生

熊代琨女士

公司秘书

文润华先生

3世纪娱乐国际控股有限公司

主席报告

各位股东：

本人谨代表世纪娱乐国际控股有限公司（「世纪娱乐」或「本公司」；股份代号：959）及其附属公司（统称「本

集团」）董事会（「董事会」）欣然呈报截至二零二五年三月三十一日止年度（「报告年度」）的经审核综合业绩。

策略概览

柬埔寨政府已实施有力措施振兴其旅游业，包括财务奖励、针对性宣传活动及基础设施提升。该等措施

带动旅客流量增加，为当地博彩业的复苏及增长创造有利环境。

尽管我们与LongBay Entertainment的博彩合作于过往年度未能达到预期效果，管理层已积极调整策略以优

化收益贡献。

兹提述本公司日期为二零二五年六月十日之公告。本公司与一间于菲律宾共和国注册成立并获菲律宾娱

乐及博彩公司（「PAGCOR」）授权为博彩系统服务及博彩内容提供商的公司（「合营伙伴」）订立不具约

束力的谅解备忘录（「谅解备忘录」），以成立合营企业（「合营企业」），旨在营销及进一步开发合营伙伴的

现有博彩系统平台及内容开发能力。

合营企业将于香港成立为有限公司，而本集团及合营伙伴将分别持有合营企业的51%及49%股权。订约

方将尽最大努力订立最终合营协议（「合营协议」），以落实公司架构、治理及营运框架。

根据谅解备忘录，本集团将提供研发技术支援、平台持续维护、通过其分销渠道进入市场、营销团队及

业务开发资源，以及行政支援（包括财务管理、法律合规及人力资源服务）。合营伙伴将贡献其专有博彩

系统平台、内容、软件、原始码及相关知识产权。

合营企业董事会将由五名董事组成，其中三名由本公司委任，两名由合营伙伴委任。损益将按订约方股

权比例摊分，并按照博彩平台的总博彩收益计算收益，进一步详情（包括来自第三方平台的收入）将于合

营协议中厘定。

山茶油行业亮点

山茶油是从油茶树的种子中提炼出来的一种优质食用油，以其营养功效而闻名，通常被称为「长寿油」。

中国是全球山茶油的主要产地，占全球供应量逾90%，主要培植地区包括湖南、江西及广东。值得注意

的是，山茶油生产支持可持续发展农业，原因为其不会与传统粮食作物争夺耕地。

二零二五年报4

主席报告

展望及增长策略

展望未来，董事会将继续探索机遇，加强我们在亚洲的博彩业务，同时快速发展山茶油业务。是次策略

性多元化发展旨在：

，及

我们深信，是次扩张将为本公司创造可观价值，并为更广大社群作出积极贡献。

感谢与承诺

本人谨代表董事会向我们的管理团队及雇员致以最深切的谢意，感谢彼等坚定不移的奉献精神及应变能

力。彼等的努力在应对过去一年的挑战时发挥关键作用。

我们亦衷心感谢各位股东一直以来的信任与支持。与各位携手并进有助我们追求可持续增长及创造长期

价值。董事会仍然坚守企业管治的最高标准，同时灵活应对不断变化的市场需求。

主席

邓可嘉

香港，二零二五年六月二十五日

5世纪娱乐国际控股有限公司

管理层讨论及分析

董事谨此呈报本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合全年业绩。二零二五年全年业绩

已由本公司审核委员会（「审核委员会」）审阅。

财务回顾

本集团的主要业务为投资控股、营运柬埔寨赌枱、为客户提供与AR/VR应用程式有关的创新知识产权及

技术解决方案开发。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无录得收益。截至二零二五年三月三十一

日止年度的净亏损约为45,700,000港元，较去年约24,200,000港元减少约88.8%。截至二零二五年三

月三十一日止年度的净亏损变动乃主要由于销售成本、融资成本及其他应收款项减值亏损（扣除拨回）增

加，净影响增加约25,400,000港元。

资本架构

于二零二五年三月三十一日，本公司的已发行股份总数为128,247,561股，每股面值0.01港元（二

零二四年三月三十一日：128,247,561股份，每股面值0.01港元）。本集团综合负债净额合共约为

125,500,000港元，较二零二四年三月三十一日的负债净额约79,800,000港元增加约45,700,000港元。

流动资金及财务资源

本集团采纳审慎之财资政策，以内部资源、经营活动所产生现金收益以及透过股本集资活动筹集的所得

款项拨付业务营运及投资所需。

于二零二五年三月三十一日，本集团之资产总值及负债净额分别约为46,500,000港元（二零二四

年：约90,400,000港元）及125,500,000港元（二零二四年：约79,800,000港元），包括非流动

资产约4,900,000港元（二零二四年：约40,000港元）及流动资产约41,700,000港元（二零二四

年：约90,400,000港元）。本集团亦未拥有任何非控股权益（二零二四年：零），但拥有流动负债约

144,200,000港元（二零二四年：约112,000,000港元）及非流动负债27,900,000港元（二零二四年：

约58,200,000港元）。

于二零二五年三月三十一日，本集团之资产负债比率（以债务总额与资产总值之比例计算）约为369.7%（二

零二四年：188.3%）。于二零二五年三月三十一日，本集团持有现金及现金等值项目约4,100,000港元

（二零二四年：约3,900,000港元）。

外汇及货币风险

本集团对于其经营实体之政策，是以相关实体之当地货币经营业务，以将货币风险减至最低。本集团之

主要业务以港元及美元进行及入账。由于外汇波动风险极低，故本集团认为毋须动用任何对冲工具。

二零二五年报6

管理层讨论及分析

业务概览

在旅游业复苏的带动下，柬埔寨于报告年度呈现可喜的复苏态势。二零二四年首季经航空抵达人次为

641,713人次，较往年持续上升，惟仍未回复至疫情前水平。柬埔寨政府积极采取多项措施，包括实施

严格的健康规范及推行宣传推广活动，有效重建旅客信心。展望将来，持续聚焦提升安全措施、推广国

家旅游景点及支援旅游基建，将为柬埔寨旅游业全面复苏及可持续增长的关键因素。本集团相信此举将

能够减少竞争，为具备必要营业牌照、提供附属服务及具有丰富市场经验的赌场经营者创造一个更健康

的市场环境，并有望凭借更佳的用户体验吸引到更多玩家。

于报告年度，本集团致力于加快推出七星海中场博彩区的赌枱业务，恢复其博彩业务营运。不幸的是，

尽管已花费大量精力寻求各类解决方案，但最终仍按公平合理的条款终止了赌枱业务权利协议。协议终

止后，本集团于二零二四年五月迅速订立新赌场协议，以租赁及经营利润率较高的贵宾厅，为期三年，

于股东特别大会（「股东特别大会」）批准后生效，旨在抓住旅游业不断增长中的潜在机会。随著贵宾厅于

二零二四年九月初开放，本集团对其收入贡献持审慎乐观态度。本集团将密切关注市场发展的最新动态，

并于情况有进一步发展及出现机遇时与股东及其他持份者保持积极沟通。

柬埔寨之赌枱业务

于二零二三年十二月三十一日，本公司全资附属公司思胜环球有限公司（「思胜」）与Lion King Entertainment

Company Limited（「Lion King」）订立终止协议（「终止协议」），终止于中国资金支持的柬埔寨七星海投资

区经营八张具争议性的赌枱。由于终止毋须赔偿，本集团预期不会对其营运及财务产生任何重大影响，

并认为终止条款在有关情况下属公平合理。

根据协议条款，本公司全资附属公司Wisdom Ocean Group Limited（「Wisdom Ocean」）自二零

二四年九月初起，已于七星海之赌场经营全部七张赌枱，初步为期三年，并须就此向拥有人LongBay

Entertainment每月支付35,000美元。就此，世纪娱乐有权获得全部彩金并将承担全部赌场亏损以及支付

有关员工成本。

7世纪娱乐国际控股有限公司

管理层讨论及分析

展望

本集团亦积极考虑其他可进一步分散业务风险及创造新的收入来源的商机。凭借中国市场对营养食用

油日益增长的需求及利好财政策，本集团将建立一条以采购及分销优质山茶油为主的新业务线。山茶

油为一种优质的天然食用植物油，以健康闻名，主要产地在中华人民共和国（「中国」），占全球产量逾

90%。由于消费者对健康天然产品的需求日益增加，以及中国政府针对山油茶种植的强有力政策支持，

旨在大幅拓展山茶油产业（例如中国《加快油茶产业发展三年行动方案（二零二三年 — 二零二五年）》，山

茶油行业在过去几年显著增长。二零二三年，中国山茶油年产量突破800,000吨，成为主要食用油一。

该计划亦包括增加种植面积并提升现时的低产林。本集团正积极与主要供应商及分销商建立战略伙伴关

系，以确保供应链稳定，并充分利用该增长潜力巨大的市场。这条新业务线将与本公司的可持续发展目

标贯彻一致，推广环保措施，造福当地农业社区。这也将使本集团的业务组合拓展至娱乐产业以外更多

元化的范畴。董事会相信，此次战略扩张将增加收入来源并提高盈利能力，为社区发展作出积极贡献。

在贵宾厅的有效营运、宏观经济环境改善以及新商机的支持下，本集团有信心在不久的将来为股东带来

可持续的回报。

环保政策

本集团竭力促进环境保育及可持续发展。我们秉持的环境策略为致力于使服务质量及效率与尽量减少温

室气体排放及环境恶化之间达致平衡。因此，本集团已在办公室安装节能灯以减少能耗，并持续监察其

废弃物及纸张使用情况，例如纸张循环使用及双面打印。

本集团所采纳之环境、社会及管治常规之详情将载列于环境、社会及管治报告内，该报告将于刊发本公

司截至二零二五年三月三十一日止年度之年报的同时，在本公司及联交所网站另行刊发。

遵守法律及法规

本集团已制定合规程序，以确保遵守适用的法律、规则及法规。董事会及董事会辖下各委员会（尤其是本

公司合规委员会（「合规委员会」）之工作均有助我们进行合规工作。截至二零二五年三月三十一日止年度，

本公司并不知悉任何未有遵守对其有重大影响的任何相关法律及法规之情况。

与员工的关系

本集团积极管理与员工的关系，员工关系乃其成功之关键。本集团认为，发展知识、技能与经验兼备的

优秀人力资源对实现其目标至关重要。具体而言，本集团提供内部培训、出席讲座津贴，并鼓励员工在

会议上交换意见。该等培训及发展有助本集团提升员工的必备知识及技能，而使之成为本集团的主要优

势之一。

二零二五年报8

企业管治报告

本集团继续致力维持高标准之企业管治，专注提高透明度及问责制，确保本集团员工均严格遵守该等常

规及程序，并不断致力提高表现，以巩固及提高股东的价值及持份者的利益。

企业管治常规

本公司于截至二零二五年三月三十一日止年度一直采用上市规则附录C1企业管治守则（「企业管治守则」）

所载之原则，并遵守企业管治守则所载之所有适用守则条文，惟下文进一步阐述之若干偏离除外。

企业管治守则守则条文第C.1.7条规定，发行人应就针对其董事提起的法律诉讼作适当的投保安排。

企业管治守则守则条文第C.2.1条规定，主席与主要行政人员之角色应有区分，并不应由同一人兼任。

吴文新先生（「吴先生」）曾同时兼任董事会主席（「主席」）及本公司行政总裁（「行政总裁」）职务。吴先生于

二零二五年五月三十一日辞任执行董事、主席兼行政总裁。于吴先生辞任后，执行董事邓可嘉先生（「邓

先生」）于二零二五年五月三十一日获委任为主席兼行政总裁。董事会相信，邓先生同时兼任主席及行政

总裁职务可为本集团提供强大而贯彻之领导，并对本集团（尤其是规划及落实本公司之业务策略方面）有

利。董事会将定期检讨该安排之成性。

企业管治守则守则条文第F.1.3条规定，董事会主席应出席股东周年大会。

前主席吴先生因另有其他公务，未能出席于二零二四年九月二十九日举行之股东周年大会。彼已安排曾

担任独立非执行董事之袁升玮先生出席并主持股东周年大会。

本公司定期检讨其企业管治常规及政策，以确保持续遵守企业管治守则之规定，本公司亦明白董事会在

提供有效领导及指引本公司业务，并确保本公司运作之透明度及问责性方面扮演著重要角色。

因此，本公司认为已采取足够措施确保本公司之企业管治常规及政策严格程度不逊于企业管治守则。

证券交易之标准守则

本公司已采纳上市规则附录C3所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）作为其董事

进行证券交易之操守则，并就有关雇员买卖本公司证券采纳严格程度不逊于标准守则之书面指引。

9世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

兹提述本公司日期为二零二五年三月三日之公告。本公司获前执行董事兼前主席吴先生知会，于二零

二四年十一月四日，彼（作为卖方）与独立第三方何芷莹女士（「何女士」）（作为买方，「买方」）订立买卖协

议，内容有关买卖本公司发行之本金额为32,000,000港元并于二零二六年十二月到期之可换股债券（「可

换股债券」）（「可换股债券协议」）；于同日，吴先生亦就向独立第三方配售吴先生所拥有35,980,459股

本公司股份与SBI EZ-Capital Securities Limited（「配售代理」）订立配售协议（「配售协议」）。（可换股债券协

议及配售协议统称为「转让事项」）。配售代理已于二零二四年十一月八日或前后完成以何女士为受益人之

配售协议。应买方要求延长支付销售代价余额的时间，可换股债券协议之完成时间已延长至二零二五年

三月十四日。

根据上市规则附录C3第A.3段，董事于本公司财务业绩刊发当日及紧接半年度业绩刊发日期前30日内（「禁

售期」）不得买卖任何本公司证券。诚如本公司日期为二零二四年十一月十九日之公告所披露，刊发截至

二零二四年九月三十日止六个月之中期业绩之董事会议日期为二零二四年十一月二十九日，故转让事

项仍在禁售期内，且构成吴先生买卖股份及构成上市规则附录C3第A.3段中的不合规事件（「不合规事件」）。

不合规事件发生乃由于吴先生无意疏忽禁售期开始，原因为有关转让事项的磋商自二零二四年九月前后（即

禁售期之前）起开始。原定于二零二四年十月二十六日（即禁售期之前）正式订立配售协议及可换股债券协

议，但应配售代理及买方要求，已延后至二零二四年十一月四日。

根据上市规则附录C3第B.8条，董事不得在未事先书面通知董事会为特定目的而指定之主席或董事（本

人除外）以及未收讫注明日期之书面确认时买卖发行人任何证券。由于吴先生为董事会为特定目的而指定

之唯一执行董事，以根据上市规则附录C3第B.8条规定收讫注明日期之确认书，吴先生直至二零二四年

十一月四日方通知任何其他董事转让事项。

本公司认为，依赖唯一执行董事作为相关通知接收人不符合要求，本公司会提名除吴先生之外之另一名

董事接收相关通知，并采纳要求将载有(i)禁售期通知及(i)上市规则附录C守则B.8所提述通知的所有通

知分发予全体董事的政策。

此外，本公司已采取措施加强内部控制。于报告年度，本公司亦为董事组织有关上市规则规定之培训，

尤其是上市规则第3.08条及第3.09条关于董事职责以及上市规则附录C3关于董事进行证券交易之规定，

并向董事分发联交所刊发之纪律行动声明，并于培训期间进行讨论，促使董事充分意识到违反上市规则

之后果。

除上文所披露者外，经向全体董事作出具体查询后，全体董事均确认彼等于截至二零二五年三月三十一

日止年度一直遵守标准守则所载有关证券交易之规定准则。

二零二五年报10

企业管治报告

董事会

职责

董事会在主席之领导下负责领导、筹划及批准政策、策略及计划，并监督本公司在符合股东利益之情况

下进一步稳健发展。本公司之日常管理、行政及业务营运以及董事会决策之执行乃授权由行政总裁及执

行董事负责（如适用）。

董事会成员多元化政策

本公司明白并深信董事会成员多元化对维持企业管治裨益良多，并已公布董事会成员多元化政策（「董事

会成员多元化政策」），当中载有明确的指引，规定在设定董事会成员组合时须从多个方面考虑董事会成

员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识以及服务年限。董

事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。董

事会可于任何时候寻求加强其成员多元化的一项或多项因素并检视有关进度。

目前，董事会由五名成员组成，该等成员具备会计或财务专长、专业资格、管理及业务发展经验，或与

本公司经营行业相关的经验，其中一名为女性董事。本公司提名委员会（「提名委员会」）已检讨有关董事

会成员多元化的政策，并认为董事会已具备性别、技能、知识及经验的多元化组合。本公司将透过提名

委员会根据董事会多元化政策实施的以下措施，致力实现董事会的性别平衡。本公司将积极物色具备合

适资格可担任董事会成员的女性人士。为进一步确保董事会的长期性别多元化，本集团将把握机会增加

董事会女性成员的比例，并不时物色及挑选具备多元技能、经验及不同领域知识的女性人士，维持一份

具备成为董事会成员质素的女性名单，该名单将由提名委员会定期审视，以培养潜在的董事会成员继任

者，促进董事会的性别多元化。

提名政策

董事会已采纳提名政策（「提名政策」），旨在确保董事会拥有就本公司业务要求而言属合适之技能、经验

及观点多元化之平衡。于厘定候选人之合适性时，提名委员会及董事会将考虑以下条件：

、声誉、性格及品德；

、技能、知识、商业判断及经验；

11世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

；及

╱或董事会可能认为合适之任何其他因素。

该等因素仅供参考，并非详尽无遗或具有决定性。

提名委员会，经充分顾及提名政策及董事会成员多元化政策，识别合资格适合成为董事会成员之个人，

并适当评估建议独立非执行董事之独立性。提名委员会亦充分顾及提名政策及董事会成员多元化政策考

虑各退任董事，及评估各退任独立非执行董事之独立性。于就董事会之委任推荐候选人或退任董事之重

新委任向董事会作出建议时，提名委员会将召开会议，根据客观条件考虑候选人的长处及充分顾及董事

会利益，评估各建议董事。提名委员会将通过向董事会递交供其考虑的建议董事之个人资料作出建议。

就各建议董事之新委任或重新委任而言，提名委员会须获得百慕达法律及上市规则项下要求之全部可适

用声明及承诺。董事会就有关建议候选人于股东大会选举（及重新选举）的所有事项拥有最终决定权。选

择及委任董事的最终责任由全体董事会承担。

董事薪酬政策

本公司已采纳董事薪酬政策，当中载列指引本集团处理薪酬事宜的一般原则。该薪酬政策旨在提供公平

的薪酬市场水平，以挽留及激励本集团的高质素董事及高级管理层，并吸引经验丰富的优秀人才监督本

集团的业务及发展。

董事会组成

董事会目前由五名成员组成，包括两名执行董事，即邓可嘉先生及Zeng Zhibo先生；及三名独立非执行

董事，即Michael Tan Defensor先生、黄润滨先生及熊代琨女士。其履历详情载于本报告第44至45页并

刊登于本公司网站。根据上市规则，董事名单（按分类）亦披露于本公司不时刊发之所有公司通讯录中。

主席及行政总裁

主席及行政总裁各自的角色及职责已明确界定并以书面订明，目前均由邓可嘉先生执行。

二零二五年报12

企业管治报告

主席根据良好的企业管治常规及标准提供领导，并负责董事会之有效运作。在本公司管理层之全面支持

下，主席主要负责厘定整体策略及公司发展，并确保业务运作得到妥当监控。

在本公司管理层之全面支持下，行政总裁专注于实施董事会所批准及委派之目标、政策及策略。彼负责

本公司日常管理及经营，亦负责制定策略计划以及制定公司常规及程序、业务目标及风险评估以供董事

会批准。

董事会所保留之职权及转授予管理层之职权已经成文，并由董事会定期检讨，以确保一直切合本公司之

需要。

独立非执行董事之独立性

独立非执行董事之组成须在技能与不同地域的丰富业务经验方面取得平衡，并兼具决策上的独立性，以

就管治本公司向董事会作出有效而具建设性的贡献。董事会目前包括三名独立非执行董事，占董事会成

员超过三分之一，且其中一名独立非执行董事具备适当会计专业资格或相关财务管理专长。

于报告期内，两名独立非执行董事杨佩娴女士及施念慈女士已担任独立非执行董事超过9年。于彼等任职

期间，杨佩娴女士及施念慈女士能够履行上市规则第3.13条项下有关独立非执行董事独立性的所有规定

及向本公司提供其独立性的年度确认书。董事会并不知悉可能发生且影响杨佩娴女士及施念慈女士独立

性的任何可预见事件，并认为杨佩娴女士及施念慈女士各自独立于本公司。于任职期间，彼等已证明彼

等有能力就本公司事务提供独立意见。彼等凭借丰富才识、知识及经验，以独立非执行董事身份对董事

会发挥建设性及客观贡献，且彼等并未因服务年期而降低彼等于管理层之独立性。

提名委员会已考虑杨佩娴女士及施念慈女士各自对董事会的贡献及职责承担。提名委员会信纳杨佩娴女

士及施念慈女士各自均具备继续履行独立非执行董事职务所需的诚信、技能及经验，且杨佩娴女士及施

念慈女士长期在董事会任职不会影响彼等作出独立判断。透过行使独立非执行董事检查及监察之职能，

彼等彼对董事会保持高效贡献良多，维护了股东利益。

本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出之年度独立性确认书。本公司认为，根据上

市规则所载独立性指引，所有独立非执行董事均为独立人士。

于报告期后，杨佩娴女士及袁升玮先生各自于二零二五年五月一日辞任独立非执行董事，而施念慈女士

则于二零二五年五月十六日辞任独立非执行董事。

13世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

本公司深明董事会独立性对企业管治的重要性。尤其是，为确保董事会的强大独立性并确保董事会能够

获得独立的观点及意见，需要建立以下机制：1）在评估独立董事潜在候选人的资格时，提名委员会及董

事会将考虑（其中包括）候选人能否投入足够的时间履行其作为独立董事的职责，以及候选人的背景及资

历，以评估该等候选人能否为董事会带来独立的观点；及2）提名委员会获授权参考上市规则所载的独立

性标准，每年评估所有独立非执行董事的独立性，以确保彼等能继续作出独立判断。

董事会议

全体董事具备全面的权限，可及时获管理层提供彼等作出知情决定所需之任何资料，亦可寻求本公司之

公司秘书（「公司秘书」）之建议及服务，以确保董事会程序及所有适用规则及规例获遵循。董事会设有既

定的程序，各董事可在适当情况下寻求独立专业意见，费用由本公司承担。

各董事皆对本公司事务投入足够时间和精力。由于主席鼓励董事对董事会事务作出全面积极贡献，在董

事之间形成公开辩论文化，以确保董事会决策公正地反映董事的共识。截至二零二五年三月三十一日止

年度，本公司曾举行四次董事会议及两次股东大会，各董事会成员之出席情况如下：

已出席╱合资格出席会议次数

董事会议股东大会

执行董事

吴文新先生（主席兼行政总裁）

（于二零二五年五月三十一日辞任）0/40/2

吴慧仪女士（于二零二四年六月五日辞任）1/1不适用

邓可嘉先生（主席兼行政总裁）

（于二零二五年三月十九日获委任为非执行董事、

于二零二五年五月一日调任为执行董事及

于二零二五年五月三十一日获委任为主席兼行政总裁）不适用不适用

Zeng Zhibo先生

（于二零二四年十二月九日获委任为非执行董事及

于二零二五年五月一日调任为执行董事）0/1不适用

独立非执行董事

杨佩娴女士（于二零二五年五月一日辞任）4/42/2

施念慈女士（于二零二五年五月十六日辞任）4/42/2

袁升玮先生（于二零二五年五月一日辞任）4/42/2

黄润滨先生（于二零二五年五月一日获委任）不适用不适用

Michael Tan Defensor先生（于二零二五年五月一日获委任）不适用不适用

熊代琨女士（于二零二五年五月十六日获委任）不适用不适用

二零二五年报14

企业管治报告

各董事会议日程及草拟议案一般会预先提供予董事。每次董事会常规会议之通知于会议举行前至少14

日送交全体董事。本公司一般就其他董事会或董事委员会议发出合理通知。董事会文件连同所有足够、

准确、适用、明确、完整及可靠之资料将于每次董事会议或董事委员会议举行日期前至少3日或应董

事之要求即时交予全体董事，令董事获悉本公司最新发展状况及财务状况。在本公司管理层之全面支持

下，该等董事会文件及材料及时提供，其格式及内容详实，有适当的解释，以便董事会作出知情决定。

公司秘书负责保存所有董事会议及董事委员会议记录。草拟记录一般于每次会议后之合理时间由董

事传阅，以供彼等评注，而最后定稿可供董事查阅。根据现行董事会常规，涉及主要股东或董事之利益

冲突之任何重大交易，将由董事会于正式召开之董事会议上予以考虑及处理。本公司之公司细则（「公

司细则」）亦载有条文，规定董事须于会议上就批准有关董事或其任何联系人于其中拥有重大权益之交易

放弃投票及不计入法定人数。

委任及重选董事

本公司已就委任董事设立正式、深思熟虑及透明之程序。提名委员会负责考虑董事候选人之合适性，并

就委任或重选董事向董事会作出推荐建议。

全体董事均已与本公司订立无特定任期之委聘书。然而，根据公司细则，彼等各自之任期为直至其轮席

退任或退任止之期间，惟符合资格于本公司股东大会上重选连任。根据公司细则，本公司可不时于股东

大会选举任何人士为董事以填补临时空缺或作为董事会之新增成员。董事有权不时委任何人士出任董

事以填补临时空缺或（在股东大会上获股东授权后）作为董事会之新增成员。按上述方式获委任之任何董

事任期仅至下届股东大会止（如为填补临时空缺）或至下届股东周年大会止（如作为董事会之新增成员），

而届时符合资格于有关大会上重选连任。于各届股东周年大会上，当时三分之一董事须轮席退任，惟各

董事须至少每三年于股东周年大会上轮席退任一次。

各董事已于获委任或获选时向本公司披露其于公众公司或组织担任职位的数目及其他重大承担，并在其

后有任何变动时及时作出披露。列明其角色与职能之董事名单可于本公司及联交所网站查阅。于本报告

日期的董事及其履历详情载于本年报第44至45页。

15世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

董事培训及持续专业发展

各新任董事于获委任或获选时均已获得全面、正式及合适的入门培训，以确保其已适当掌握本公司之运

作及业务，且完全了解其于上市规则、其他相关监管规定及本公司之业务和管治政策下之职责。

董事持续更新有关上市规则、法律及其他监管规定之最新发展资料，以确保符合及维持良好的企业管治

常规。本公司鼓励全体董事参与持续专业发展以发展及更新彼等之知识及技能。于报告年度及截至本报

告日期止，全体董事已向本公司提供彼等所参与之培训记录以供存档，其概述如下：

持续培训及专业发展形式（附注）

董事

执行董事ABC

吴文新先生（主席兼行政总裁）

（于二零二五年五月三十一日辞任）√–

吴慧仪女士（于二零二四年六月五日辞任）√–

邓可嘉先生（主席兼行政总裁）

（于二零二五年三月十九日获委任为非执行董事、

于二零二五年五月一日调任为执行董事及

于二零二五年五月三十一日获委任为主席兼行政总裁）√–

Zeng Zhibo先生

（于二零二四年十二月九日获委任为非执行董事及

于二零二五年五月一日调任为执行董事）√–

独立非执行董事

杨佩娴女士（于二零二五年五月一日辞任）√–

施念慈女士（于二零二五年五月十六日辞任）√–

袁升玮先生（于二零二五年五月一日辞任）√

Michael Tan Defensor先生（于二零二五年五月一日获委任）√

黄润滨先生（于二零二五年五月一日获委任）√

熊代琨女士（于二零二五年五月十六日获委任）√

附注：

╱期刊╱杂志╱其他阅读材料及╱或参加法律及监管变动以及与履行上市公司董事职责有关事宜方面之内部培训。

各董事均已参加本公司就环境、社会及管治事宜的最新资料所安排的培训会。

、法律及监管变动以及与履行上市公司董事职责有关事项不时发布之备忘录或不时提供之资料及材

料。

、企业管治及其他相关事项等课题之持续专业培训及讲座╱会议╱课程╱研讨会。

二零二五年报16

企业管治报告

董事会委员会

董事会辖下经已成立四个董事会委员会（即审核委员会、合规委员会、本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」）

及提名委员会）以监察下文所述各自之职能，并向董事会报告其决定或建议。各委员会或各委员会成员获

准寻求独立专业意见及服务，费用由本公司承担。

审核委员会

于二零二五年三月三十一日，审核委员会由三名独立非执行董事袁升玮先生、杨佩娴女士及施念慈女士

组成，由袁升玮先生担任主席，彼拥有丰富的会计及财务管理相关专业知识。截至本报告日期止，审核

委员会由三名独立非执行董事黄润滨先生、Michael Tan Defensor先生及熊代琨女士组成，由黄润滨先生

担任主席，彼拥有丰富的会计及财务管理相关专业知识。

审核委员会之主要职责为（其中包括）检讨及监控和监督本公司之财务申报程序、风险管理及内部监控系

统，履行董事会所委派之企业管治职责，并维持与本公司核数师之适当关系。审核委员会之职责及职能

已于职权范围内明确载列，其职权范围严格程度不逊于企业管治守则，并可于本公司及联交所网站查阅。

审核委员会于截至二零二五年三月三十一日止年度曾举行三次会议。各审核委员会成员之出席次数载列

如下：

已出席╱合资格

出席会议次数

独立非执行董事

杨佩娴女士（于二零二五年五月一日辞任）3/3

施念慈女士（于二零二五年五月十六日辞任）1/3

袁升玮先生（于二零二五年五月一日辞任）3/3

17世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

于报告年度及截至本报告日期止，审核委员会进行之主要工作包括以下各项：

— 审阅报告年度之经审核综合财务报表草拟本连同随附之核数师报告及二零二四年全年业绩公告草拟

本连同截至二零二四年九月三十日止六个月之未经审核综合财务报表草拟本及中期业绩公告（「二零

二四年中期业绩」）草拟本，并向董事会作出相关建议以供批准。

— 审阅税务问题、合规及二零二四年全年业绩及二零二四年中期业绩之主要内容。

— 与核数师讨论审核及报告责任之性质及范围。

— 审议核数师委聘条款及费用方案，并向董事会作出推荐建议。

— 检讨核数师之委聘。

— 就建议于应届股东周年大会上续聘范陈会计师行有限公司为本公司核数师向董事会作出推荐建议。

— 检讨内部核数师之委聘及内部核数计划。

— 检讨本公司财务监控、风险管理及内部监控系统之效用。

— 检讨本公司应用其企业管治政策及常规及于本报告之披露情况。

— 检讨董事及高级管理人员之培训及持续专业发展。

— 检讨本集团雇员就财务申报、内部监控或其他事项之不当行为提出关注的安排。

审核委员会主席将于每次会议完毕后向董事会报告会议讨论结果及推荐建议（如有）。截至二零二五年三

月三十一日止年度，董事会在外聘核数师之筛选及委聘方面与审核委员会并无意见分歧。

二零二五年报18

企业管治报告

合规委员会

于二零二五年三月三十一日，合规委员会由一名执行董事吴文新先生、一名独立非执行董事袁升玮先生

及公司秘书文润华先生组成，由吴文新先生担任主席。截至本报告日期止，合规委员会由一名执行董事

邓可嘉先生、一名独立非执行董事Michael Tan Defensor先生及公司秘书文润华先生组成，由邓可嘉先生

担任主席。

合规委员会的主要职责为（其中包括）制订、审阅、审批及监察本公司在符合法律和监管要求方面的政策

及常规，监督合规管理体系的执行及监察合规管理体系的效率及有效性。合规委员会之职责及职能已于

职权范围内明确载列，其职权范围严格程度不逊于企业管治守则，并可于本公司及联交所网站查阅。

合规委员会于截至二零二五年三月三十一日止年度曾举行一次会议。各合规委员会成员之出席次数载列

如下：

已出席╱合资格

出席会议次数

吴文新先生（于二零二四年六月五日获委任及于二零二五年五月三十一日辞任）0/1

吴慧仪女士（于二零二四年六月五日辞任）不适用

文润华先生1/1

袁升玮先生（于二零二五年五月一日辞任）1/1

于报告年度及截至本报告日期止，合规委员会进行之主要工作包括以下各项：

— 检讨本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告之披露情况。

— 检讨本公司遵守法律及监管规定之情况。

— 监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展。

— 编制并向董事会递交有关本公司整体合规表现及企业管治常规之总结报告。

19世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

薪酬委员会

于二零二五年三月三十一日，薪酬委员会由两名独立非执行董事杨佩娴女士及施念慈女士组成，由杨

佩娴女士担任主席。截至本报告日期止，薪酬委员会由三名独立非执行董事黄润滨先生、Michael Tan

Defensor先生及熊代琨女士组成，由黄润滨先生担任主席。

薪酬委员会之主要职责为（其中包括）检讨本公司之薪酬架构政策，因应本公司之企业方针及目标批准管

理层薪酬，就独立非执行董事之薪酬待遇向董事会作出推荐建议，根据在薪酬委员会职权范围采纳之企

业管治守则之守则条文第E.1.2(c)(i)条所载的模式检讨及厘定执行董事的薪酬待遇（获董事会转授责任）及

根据上市规则第十七章审阅及╱或批准股份计划相关事宜。董事概不得厘定本身之薪酬。薪酬委员会之

职责及职能已于职权范围内明确载列，其职权范围严格程度不逊于企业管治守则，并可于本公司及联交

所网站查阅。

薪酬委员会于截至二零二五年三月三十一日止年度曾举行一次会议。各薪酬委员会成员之出席次数载列

如下：

已出席╱合资格

出席会议次数

独立非执行董事

杨佩娴女士（于二零二五年五月一日辞任）1/1

施念慈女士（于二零二五年五月十六日辞任）1/1

于报告年度及截至本报告日期止，薪酬委员会进行之主要工作包括以下各项：

— 就独立非执行董事之薪酬待遇向董事会作出推荐建议。

— 检讨所有董事之服务合约条款。

— 检讨及批准各执行董事及高级管理人员之薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及花红付款。

— 结合本公司在达致其方针及目标方面之表现及个人表现厘定管理层之薪酬方案。

— 就薪酬待遇及薪金支付方面考虑本集团与同类公司相比之状况、须投入的时间及职责以及雇佣条件。

二零二五年报20

企业管治报告

本公司已采纳董事薪酬政策，当中载列指引本集团处理薪酬事宜的一般原则。该薪酬政策旨在提供公平

的薪酬市场水平，以挽留及激励本集团的高质素董事及高级管理层，并吸引经验丰富的优秀人才监督本

集团的业务及发展。

提名委员会

于二零二五年三月三十一日，提名委员会由一名执行董事吴文新先生以及两名独立非执行董事杨佩娴女

士及施念慈女士组成，由吴文新先生担任主席。截至本报告日期止，提名委员会由一名执行董事邓可嘉

先生以及三名独立非执行董事黄润滨先生、Michael Tan Defensor先生及熊代琨女士组成，由邓可嘉先生

担任主席。

提名委员会之主要职责为（其中包括）检讨董事会之架构、人数及多元化（包括但不限于性别、年龄、文化

及教育背景、种族、专业经验、技能、知识以及服务年限），就为配合本公司之企业策略而挑选董事候选

人及委任或重选董事作出推荐建议，并评核独立非执行董事之独立性。提名委员会之职责及职能已于职

权范围内明确载列，其职权范围严格程度不逊于企业管治守则，并可于本公司及联交所网站查阅。

提名委员会于报告年度曾举行一次会议。各提名委员会成员之出席次数载列如下：

已出席╱合资格

出席会议次数

执行董事

吴文新先生（于二零二五年五月三十一日辞任）0/1

独立非执行董事

杨佩娴女士（于二零二五年五月一日辞任）1/1

施念慈女士（于二零二五年五月十六日辞任）1/1

本公司持续监控董事会之组成，以令董事会在人才、技能、经验及背景方面维持适当的比例及平衡。于

报告年度及截至本报告日期止，提名委员会进行之主要工作包括以下各项：

— 检讨董事会之架构、人数及多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、

技能、知识以及服务年限）。

— 就重选董事向董事会作出推荐建议。

— 评估独立非执行董事之独立性。

21世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

董事及高级管理人员薪酬

于报告年度向各董事及高级管理人员支付及╱或各董事及高级管理人员有权享有之薪酬载于报告年度综

合财务报表附注12及13。

核数师酬金

截至二零二五年三月三十一日止年度，就审核服务已付及应付本公司外聘核数师范陈会计师行有限公司

（「范陈会计师行」）之费用为750,000港元。截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司前外聘核数师

开元信德会计师事务所有限公司（「开元信德」）及范陈会计师行并无提供非审核服务。

管理层将透过考虑内部及外部因素及事件（包括政治、经济、技术、环境、社会及雇员）识别与本集团业

务有关的风险，对各项风险进行评估并根据其相关影响及发生的概率优先进行处理。本集团根据评估结

果就各类别风险采用相关风险管理策略，风险管理策略的类型载列如下：

— 风险留置及降低：本集团接受风险的影响或采取行动以降低风险的影响；

— 风险避免：改变业务流程或目标以避免风险；

— 风险共担及分散：分散风险影响或分配予不同地区或产品或市场；及

— 风险转介：转介所有权及负债予第三方。

本集团设计及实施内部监控系统以降低本集团接受的业务相关风险，并尽量减低风险带来的不利影响。

设计风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能实现业务目标的风险，及仅可就重大失实陈述或遗

漏提供合理而非绝对保证。

经考虑可用的内部资源及内部审核的资质要求后，审核委员会及董事会已同意委聘外部顾问公司承担内

部审核职能，以确保本集团风险管理及内部监控系统的成效及有效性。截至二零二五年三月三十一日止

年度，外部顾问公司并无识别出有关内部监控系统的任何重大漏洞及不足。

董事会认为，截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团涵盖所有重大监控（包括财务、营运及合规监

控及风险管理职能）的风险管理及内部监控系统及程序为合理有效及充足。

二零二五年报22

企业管治报告

举报政策及反腐败政策

本公司已制定举报政策，以便所有雇员及独立第三方（包括客户、供应商及承包商）向董事会或审核委员

会匿名举报任何有关财务申报、内部控制或其他事宜的潜在不当行为、失职行为、渎职行为或违规行为。

本集团将审慎处理举报及投诉，并将公平妥善地处理举报人的顾虑。审核委员会对举报政策负有整体责

任，但已将监督及执行的日常责任委托予指定人员。任何人士如对根据本政策提出关注的人士进行责罚

或报复，将受到纪律处分。

本集团已对任何形式的贪污（包括贿赂及勒索、欺诈及洗钱）采取零容忍的反贪污政策，并承诺以诚实、

合乎道德及信誉的方式经营业务。该等政策会适时修订，并会不时提醒全体董事及雇员有关要求。具体

而言，本集团已制定行为守则并载入本公司的合规手册中。此外，本集团已就内幕消息或价格敏感资料

实施有效的内部手册，并提供举报任何可疑的业务违规行为、欺诈及贪污的独立渠道。

详情请参阅本公司「二零二五年环境、社会及管治报告」。

内幕消息

本公司高度重视其于证券及期货条例第XIVA部及上市规则下有关处理及发布内幕消息之程序及内部监控

措施之义务。所有经董事确定之内幕消息均须及时通过本公司之刊物及通讯刊发并向公众披露，除非有

关消息属于证券及期货条例所规定之安全港条件之范围内。

公司秘书

文润华先生（「文先生」）拥有专业资格及丰富经验，可履行彼作为公司秘书之职责。彼须向主席及行政总

裁汇报工作。彼主要负责就管治事宜向董事会提出建议，督促董事参与持续专业发展培训，确保董事会

成员之间信息流通顺畅，并遵从董事会政策及程序。

于报告年度，文先生已参加不少于15个小时的专业培训，以更新及发展其技能及知识。

23世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

与股东之沟通

企业管治守则要求本公司保持与股东之间互相持续沟通，而令沟通得以满意进行乃董事会之整体责任。

本公司之股东周年大会提供有效平台可让股东与董事会交换意见，而本公司欢迎各位股东出席股东周年

大会。董事及本公司核数师代表均会出席股东周年大会，并解答股东在审核工作、核数师报告之编制及

内容、会计政策及核数师独立性方面提出之问题。

每一项实质独立议题，包括于股东周年大会上选举或重选个别董事，均于股东大会上以独立决议案方式

提出，而股东大会上提呈的所有决议案均以投票方式表决。投票表决结果已分别于本公司网站及联交所

网站公布。

中期报告与年报之发布及本公司不时发布之其他通讯资料乃本公司与股东沟通的另一渠道。本公司之股

份过户登记分处就一切股票登记事宜为股东提供服务。本公司于截至二零二五年三月三十一日止年度已

检讨股东通讯政策的实施情况及成效，并认为该政策属有效。

股东权利

股东召开股东特别大会之程序

于递呈要求当日持有不少于有权于本公司股东大会上投票之本公司缴足股本十分之一的股东，有权随时

透过向董事会或公司秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会（「股东特别大会」），以处理相关

要求中列明之任何事宜；而该股东特别大会须于递呈有关要求后两个月内举行，前提条件是有关书面要

求被确认属有效、适当及明确。

要求必须列明股东特别大会之目的，以及须由提出要求者签署，并递交至本公司之总办事处及于香港之

主要营业地点，而亦可包括由各自由一名或多名提出要求者签署之一式多份文件。

倘董事会于递交要求日期起计二十一日内未能召开该股东特别大会，则提出要求者或持有所有提出要求

者总投票权过半数之任何提出要求者，可自行召开股东特别大会，惟如此召开之股东特别大会不可于该

日期起计三个月届满后举行。

二零二五年报24

企业管治报告

股东向董事会作出查询

投资者或股东如需作出查询，敬请联络本集团投资者关系顾问。其联络详情如下：

金通策略有限公司

香港

干诺道中88号

南丰大厦9楼906室

有关投票表决之程序及股东要求投票表决之权利的详情，已在连同年报一并寄发予股东之通函内列出。

通函内容同时包括建议每名合适候选人于股东周年大会中参与董事选举之程序详情及时间表，亦包括每

名参选候选人之个人履历以及其独立性等提呈决议案所需之相关详情。

宪章文件

公司细则并无变动，可于本公司及联交所网站查阅。

投资者关系

本集团相信保持有效的沟通与经营透明度对构建良好的投资者关系意义重大。于报告年度，本集团已委

聘专业的公共关系公司与各投资者保持续沟通，并定期与世界各地的分析员及机构投资者举行会议（如

适用）。

核数师不发表意见

本公司核数师范陈会计师行有限公司不就本集团截至二零二五年三月三十一日止年度的综合财务报表发

表意见。诚如核数师报告所披露，由于「不发表意见之基础」一节所述事项之重要性，核数师未能取得足

够适当的审核凭证，以为该等综合财务报表提供审核意见的基础。

有关不发表意见的详情，请参阅本年报所载核数师报告中的不发表意见之基础一节。

管理层之立场及审核委员会之意见

与持续经营有关的重大不确定因素（「审核问题1」）

由于本集团的业务已策略性地进行多元化发展，拓展至在中国销售及分销山茶油，并透过与合营伙伴成

立合营企业，将本集团的博彩业务扩展至在亚太地区开发、营销及销售博彩系统平台及相关内容，管理

层对本公司的前景感到乐观。

25世纪娱乐国际控股有限公司

企业管治报告

兹提述本公司日期为二零二五年六月十日之公告。本公司与一间于菲律宾共和国注册成立并获PAGCOR

授权为博彩系统服务及博彩内容提供商的合营伙伴订立不具约束力的谅解备忘录，以成立合营企业，

旨在营销及进一步开发合营伙伴的现有博彩系统平台及内容开发能力。

合营企业将于香港成立为有限公司，而本集团及合营伙伴将分别持有合营企业的51%及49%股权。订约

方将尽最大努力订立合营协议，以落实公司架构、治理及营运框架。

根据谅解备忘录，本集团将提供研发技术支援、平台持续维护、通过其分销渠道进入市场、营销团队及

业务开发资源，以及行政支援（包括财务管理、法律合规及人力资源服务）。合营伙伴将贡献其专有博彩

系统平台、内容、软件、原始码及相关知识产权。

管理层坚信，在成立合资实体及管理层继续努力发掘更多商机后，与持续经营有关的重大不确定因素将

于截至二零二六年三月三十一日止年度解决。

此外，本公司已与本公司现有主要股东何芷莹女士达成口头协议，倘本公司的博彩业务需要额外财务支

持，何芷莹女士将可透过延长其应占可换股债券的到期日之方式提供有关财务支持。

另一方面，本公司一直寻求吴先生确认，本公司应收吴先生之所有款项65,231,430.70港元（即出售手

机游戏应用程式之应收代价、赌场营运按金及经重估溢利保证应收款项之总额）已抵销应付贷款、其他应

付款项及本公司于二零二年十二月三十一日发行予吴先生之可换股债券。

在收到上述来自吴先生的确认后，管理层将认为应收吴先生之所有款项已抵销截至二零二五年三月

三十一日止年度本公司应付予吴先生之款项，因此本公司账目中的大额负债将得以解决。

其他应收款项可收回范围的限制（「审核问题2」）

本公司一直就上述其他应收款项的行动计划与核数师进行商讨及咨询，并预期考虑到可能收到来自吴先

生的确认，审核问题2可获解决。

董事会（包括审核委员会）认为上述计划将有效解决有关审核问题。

二零二五年报26

环境、社会及管治报告

关于本报告

范围及报告期

此乃世纪娱乐国际控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）之环境、社会及管治（「ESG」）

报告，重点阐述其ESG绩效，披露经参考香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录C2所

述之ESG报告指引。

本集团的主要业务包括投资控股、博彩业务以及为客户开发与AR/VR应用程式有关的创新知识产权及技

术解决方案。

除另有说明外，本ESG报告（「报告」）涵盖本集团主要业务营运之整体环境及社会绩效，并载列本集团于

二零二四年四月一日至二零二五年三月三十一日期间（「报告期」）的可持续发展常规及方法。

报告原则

本报告乃根据联交所上市规则附录C2所载的《环境、社会及管治报告指引》（「指引」）编制。本报告所涵盖

的内容符合「不遵守就解释」条文以及指引要求的四项报告原则，即重要性、量化、平衡及一致性。

重要性 — 已进行重要性评估，以识别对投资者及其他持份者具有重大影响的重要环境及社会事宜，重要

持份者及持份者参与的流程及结果于本报告「持份者参与及重要性」一节呈报。

量化 — 已确立可予计量的关键绩效指标（「关键绩效指标」），并适用于在适当条件下进行有效比较；已披

露有关所用的标准、方法、假设及╱或计算工具的资料，以及所使用的转换因素的来源（如适用）。

平衡 — 本报告不偏不倚地呈报本公司于报告期内的表现，避免可能会不恰当地影响本报告读者决策或判

断的选择、遗漏或呈报格式。

一致性 — 已使用一致的统计方法及关键绩效指标呈报方式，令不同时期的相关数据可作有意义的比较。

报告语言

本报告以英文及繁体中文版本发布。如有歧异，概以英文版本为准。

27世纪娱乐国际控股有限公司

环境、社会及管治报告

主席报告

于二零二四年全年及二零二五年初，东欧及中东的冲突，加上美国及其盟友与中国之间的地缘政治紧张

局势不断升级，突显全球经济形势的脆弱性。该等不明朗因素加上美国持续的高利率环境，持续对全球

企业造成沉重打击。因此，我们意识到可持续发展不再是可有可无，而是在该等宏观经济、地缘政治

及营运挑战中实现长期复原力的关键要素。

作为企业公民，本集团深知这一道理，并将可持续发展作为我们策略愿景的核心。我们深知可持续发展

管治是业务取得成功的基石，同时竭力于本公司的宗旨、营运及流程等方面应用可持续发展。

本集团董事会（「董事会」）负责设定我们的策略方向，确保我们的ESG策略体现在本集团的价值观及核心

策略。展望未来，董事会将检视实现ESG相关目标方面的进度，以指导本公司改善其ESG绩效。

展望未来，为更好地应对未来的挑战，我们将继续推动可持续发展绩效，并进一步将可持续发展纳入我

们的核心策略。我们希望本报告能为持份者提供有关我们可持续发展绩效的总览。

本集团的未来发展及承诺

本集团继续致力成为负责任的企业，坚持高水准的企业管治，严格遵循道德守则，提倡环境保护及社区

服务，推动社会责任实践。我们将社会责任融入我们的管理念中，以推动经济、社会及环境的可持续

发展。

董事会深知ESG监控将是协助本集团在未来发展中识别ESG相关风险的关键。本集团以扩展业务为长远

目标，将把握机遇，避免高风险投资，确保业务稳健及可持续增长。

可持续管治

董事会对本公司的可持续发展策略及报告负有整体责任。本公司的可持续发展计划乃根据本报告的结果

制定，该计划将每年予以检讨并按需要予以调整，以符合本公司的长期业务策略。董事会亦会每年评估

本集团在实现长期可持续目标方面的进展，并根据情况调整上述目标。

二零二五年报28

环境、社会及管治报告

持份者重要性评估

于报告期内，本集团已根据外部专业人士的建议及SASB准则的重要性图谱，评估本集团营运可能带来的

实际及潜在影响。在评估课题的重要性时，已考虑到影响的重要性，并据此作出重要性评估。

根据评估结果，对本公司而言最重要的五项议题为：

1. 能源

2. 职业健康与安全

3. 劳工准则

╱福利

5. 反贪污

此外，本集团旨在就已识别范畴与其持份者保持紧密沟通并持续提高其ESG绩效。本集团亦希望就其未

来业务发展更好地管理ESG相关风险。为符合本集团可持续发展之愿景，本集团将持续以高道德标准营

运，旨在为其持份者提供可持续回报。

持份者反馈

本集团欢迎持份者对我们的ESG方针及绩效作出反馈。持份者可透过以下联络方式向我们表达意见或分

享其观点：

世纪娱乐国际控股有限公司

地址：香港红磡都会道10号都会大厦28楼2818室

电话：(852) 2559 5925

传真：(852) 2559 5989

29世纪娱乐国际控股有限公司

环境、社会及管治报告

A. 环境

A1. 排放

由于本集团的营运主要以办公室为基础，并无直接能源密集型生产流程，因此其有关环境影响

微乎其微。然而，本集团坚定不移地承诺在所有业务活动中尽量减少及处理对环境的影响，同

时坚持生态责任的最高标准。展望未来，本集团将持续优化管理架构，加强环境绩效监控，加

快实现可持续发展目标。

于报告期内，本集团并不知悉适用法律及法规所规定之任何有关空气及温室气体排放、向水及

土地排污以及产生有害及无害废弃物的重大不合规事宜。

A1.1. 气体排放

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，报告期内并无重大氮氧化物（「氮氧化

物」）、硫氧化物（「硫氧化物」）或颗粒物（「颗粒物」）排放。

A1.2. 温室气体排放

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团并无排放二氧化碳当量（「吨二

氧化碳当量」）温室气体（「温室气体」，主要为二氧化碳、甲烷及氧化亚氮）。

A1.3. 有害废弃物

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团并无产生有害废弃物。

A1.4. 无害废弃物

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团并无产生无害废弃物。

二零二五年报30

环境、社会及管治报告

A1.5. 减排措施及目标

本集团致力提高营运效益并尽量减少运输量，以降低温室气体排放及燃料消耗量。本集团

鼓励成员公司举行虚拟会议，以减少商务旅行需求。

A1.6. 减废措施及目标

本集团深知良好废弃物管理常规的重要性，并严格遵守废弃物处置相关的规则及法规。

于报告期内，本公司并无产生有害废弃物。若产生任何有害废弃物，本公司将安排专业第

三方废弃物处理商收集，以进行回收、再利用或进一步处理。

由于纸张废弃物是办公室营运产生的主要废弃物，本集团已采取全面的节约用纸措施，以

尽量减少消耗及产生废弃物。本集团已建立负责任的资源管理协议及有效的营运常规，以

支持其减少废弃物的目标。本集团的废弃物管理策略包括两项主要措施：实施材料回收计

划及过渡至无纸化办公环境。

A2. 资源使用

本集团已就有效运用资源制定正式的计划及措施。然而，由于报告期内缺乏营运，本集团尚未

有机会实施该等政策。尽管如此，本集团致力于在恢复营运时透过提升营运效率，减少能源及

用水消耗，以保护环境。

A2.1. 能源消耗

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团并无能源消耗。

A2.2. 用水

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团并无用水量。

31世纪娱乐国际控股有限公司

环境、社会及管治报告

A2.3. 能源使用效益措施及目标

为减少能源消耗，本公司实施针对照明、空调及办公设备的政策。在照明方面，在低使用

率时段、午休时间及下班后关掉非必要照明，同时转用节能LED灯泡。透过关掉使用率低

空间的空调设备、使用百叶窗阻挡热量以及辅以风扇来改善气流分布，从而优化空调的使

用。办公室设备常规包括下班后关掉笔记型电脑的电源、启动个人电脑的待机╱休眠模式

以及遵守制造商建议的维护方法。该等措施共同降低经营成本及环境影响，同时保持工作

场所的功能。

A2.4. 用水效益措施

本集团遵守有关水污染控制的规则及法规，本集团于报告期内在求取适用水源上并无遇上

问题。为确保节约用水资源，本集团定期检查水龙头的渗漏情况，以防止浪费用水。

A2.5. 包装物料

于报告期内，本集团并无涉及定期使用包装物料。

A3. 环境及自然资源

本公司致力于负责任地为其持份者创造长期价值，确保其活动在带来可持续发展意识及溢利的

同时不会对环境及社会造成重大不利影响。

A3.1. 活动对环境的重大影响

本集团的环保政策是为作出对环境负责的业务决策建立基础。其概述减少废弃物及温室气

体排放以及节约能源及资源的方法。为提高公众对环境可持续发展的关注，本集团致力推

广符合环境法例的绿色文化。本集团管理层负责确保所有活动严格遵守我们营运所在地区

的法律及法规，并将环保常规融入其所有营运中。董事会随时掌握有关环境问题及法规变

动的最新情况。

	气候风险	时间范围	趋势	潜在财务影响
实体风险	急性	短期	增加	气旋、飓风、风暴潮及洪水期间严重程度增加的极端天气事件可能破坏当地基础设施、对办公室造成潜在破坏并干扰人力资源，从而导致供应链中断。
实体风险	慢性	长期	增加	气候模式的长期变化会增加资本成本、经营成本、人力资源成本及保险费。
过渡风险	政策及法律	短期至中期	增加	实施更严格的环境法、对气候披露及碳定价系统的严格要求增加经营成本。
过渡风险	声誉	短期至中期	增加	持份者对本公司气候相关问题的忧虑可能打击投资者的投资情绪，影响本公司的股价及市值，因此增加流动性风险。

二零二五年报32

环境、社会及管治报告

A4. 气候变化

由于营运性质为以办公室为基础的公司，气候变化并无对本集团造成重大影响。因此，本集团

并无制定任何有关气候变化的政策。然而，本集团已识别相关的气候相关风险并评估其潜在的

财务影响。已识别的气候风险、其时间范围、趋势以及影响本集团的潜在财务影响如下所示。

A4.1. 重大气候相关问题

本集团意识到气候变化造成的极端天气事件可能对日常营运产生负面影响，并已针对该等

情况制定相应的应急计划。其中包括但不限于雇员在家工作计划及针对极端天气事件造成

损失的保险。然而，本集团尚未识别出气候变化产生的任何机会。

A4.2. 指标及目标

为衡量本集团气候相关风险的水平及影响，本集团会监测各项指标及指数，以确保有效及

量化的评估。恢复营运后，本集团将定期监测及检讨其温室气体排放量及温室气体排放密

度。

本集团亦已将减少碳足迹作为其长期目标之一。此外，为履行社会责任及符合国家二零六

零年实现碳中和的目标，本集团已承诺在其营运过程中实现碳中和。

33世纪娱乐国际控股有限公司

环境、社会及管治报告

B. 社会责任

1. 雇佣及劳工常规

B1. 雇佣

本集团致力于严格遵守当地有关雇佣及劳工常规的法律及法规，包括但不限于：

《雇佣条例》（第57章）；

《税务条例》（第112章）；

《性别歧视条例》（第480章）；

《个人资料（私隐）条例》（第486章）；及

《最低工资条例》（第608章）。

于报告期内，并无发现在报酬及解雇、招聘及晋升、工时、休息时间、平等机会、多元化、

反歧视以及其他福利及福祉方面违反对本公司有重大影响的相关法律及法规。

B1.1 雇佣数字

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，雇佣数字与上一报告期相比并无

变动。

B1.2 流失率数字

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，概无就报告期披露流失率数字。

B1.3 雇员招聘、薪酬及福利

本集团遵守其人力资源政策及员工手册所概述的结构化人才招聘及管理程序。招聘遵

循透明的标准，通过面试及能力评估对候选人进行评估，确保候选人适合担任职位。

本集团对任何形式的年龄、性别、婚姻状况、种族、宗教或残疾歧视均采取零容忍政

策。本集团致力于营造一个包容、尊重及免受骚扰的工作环境，让所有雇员均能获得

公平待遇。

二零二五年报34

环境、社会及管治报告

为支持雇员的满意度及留任率，本集团提供全面的薪酬待遇，包括具竞争力的基本薪

资及与绩效挂钩的花红、有薪假期及法定社会保险以及与职业晋升及留任决策相关的

定期绩效评估。

本集团将透明对话视为优先考量，以提高参与度及生产力。我们鼓励雇员直接向主管

反映在工作场所遇到的问题，必要时可将有关问题上报予部门主管。人力资源团队保

证对所有投诉进行正式审查及回应。

于报告期内，本集团概不知悉对其营运有重大影响与报酬、招聘及晋升、工时、假

期、平等机会、多元化、反歧视以及其他福利及待遇的违规事件。此外，于报告期

内，有关报酬及解雇、招聘及晋升、工时、休息时间、平等机会、多元化及反歧视的

政策并无重大变动。

B2. 雇员健康与安全

本公司确保营运中安全为最优先考量，并始终为其工作场所文化的关键一环。本公司将不

断寻求改善工作场所的安全绩效。于报告期内，本公司已遵守职业健康相关法律及法规，

以避免工作场所内有任何健康风险，包括但不限于：

《雇员补偿条例》（第282章）；及

《职业安全及健康条例》（第509章）。

为避免职业健康及安全风险，本集团采用最佳常规及程序。于报告期内，有关职业健康及

安全的管理常规并无重大变动。

B2.1 工作相关死亡及受伤事故

本集团于过去三年并无录得任何工作相关死亡数字，于报告期内亦无因工伤损失日数。

于报告期内，本公司并无接获有关违反健康及安全相关法律的投诉或诉讼。

35世纪娱乐国际控股有限公司

环境、社会及管治报告

B3. 发展及培训

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，概无就报告期披露培训数字。

然而，本公司认为雇员是宝贵的人力资本，应当投入资源教育及维持其水准。本集团将为

其雇员安排相关及适用的ESG相关培训，并鼓励彼等参与培训，以了解及应对可能影响本

集团的ESG风险及机会，并应对任何潜在ESG相关风险对其营运及业务的影响。

B4. 劳工准则

本集团在所有营运及供应链中严格禁止雇用童工或强制劳工，并实施零容忍政策，透过禁

止雇用未满法定工作年龄的雇员，并保证所有工作均属自愿性质，且不受强迫或威胁，确

保遵守国际劳工准则。本集团严格遵守《雇佣条例》（第57章）项下的《雇佣儿童规例》，以

保护儿童及防止童工。该等准则延伸至所有关联公司、附属公司、承包商及供应商，显示

出本集团在雇佣准则及合规监控方面的持续承诺。

如在本集团的经营场所发现任何不符合劳工准则的事件，本公司须立即停止雇用并进行内

部调查。于报告期内，本集团并无童工或强迫劳动的呈报个案。

B5. 供应链管理

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团于报告期内并无委聘任何长期

主要供应商。此外，本公司于报告期内并无委聘任何分包商。尽管如此，本集团所有业务

营运均须遵循绿色采购政策，力求改善个人及环境健康的同时促进可持续增长，而供应商

则根据该等原则予以挑选。

二零二五年报36

环境、社会及管治报告

B6. 产品责任

就规管产品促销及负责任销售而言，本公司严格遵守相关法律及法规，包括但不限于：

《个人资料（私隐）条例》（第486章）；

《商标条例》（第559章）；

《专利条例》（第514章）；及

《版权条例》（第528章）。

于报告期内，本集团并无进行重大业务营运。因此，本集团并无提供任何产品或服务。因

此，于报告期内，本集团不存在于健康及安全、广告、标签及私隐事宜，以及就所提供产

品及服务作出补救方面严重违反法律及法规而对本公司造成重大影响的情况。此外，报告

期内并无因安全及健康原因召回已出售或已付运的产品。

本集团深知其有责任提供令人愉悦的博彩体验，并将顾客的福祉放在首位。本集团积极推

广负责任博彩行为，以降低所有参与者的潜在风险，并特别为弱势群体提供保障。本集团

的全面负责任博彩政策包含强制性年龄验证系统及存款限制等保护措施，确保在可控参数

范围内提供均衡的娱乐。该等规范显示本集团在所有博彩活动中对道德经营及伤害预防方

面的承诺。

B6.1. 知识产权

本集团的任何资产，包括用于办公的物料及资料，不得在未获授权情况下取作或复制

作个人用途。违反上述规定则触犯香港法例，违反者将受到纪律处分或控告。本集团

不允许其资产及知识产权遭受任何侵犯，并将对违反者施加适当的纪律处分。

于报告期内，本集团并无涉及任何有关侵犯知识产权的诉讼。

37世纪娱乐国际控股有限公司

环境、社会及管治报告

B6.2. 质量保证

于报告期内，并无发生针对本集团的重大投诉。本集团已遵守有关产品及服务责任的

环境、社会及管治报告

B7. 反贪污

本集团对贪污采取严格的零容忍政策，秉持最高标准的诚信及道德商业行为。其规定全体

雇员均须遵守内部政策及外部法规，以防止任何违反道德原则的行为，并透过组织控制及

法规监督以监控合规情况。雇员必须遵守内部治理准则及所有适用反贪污法律等的全面行

为准则。此外，雇员获发反贪污学习材料，以培养其商业道德文化。

本集团维持健全的举报政策，让雇员及外部人士可举报员工、管理层、供应商或其他代表

的任何不当行为或不道德行为。本集团严格保护举报人免遭报复或骚扰，同时确保举报人

的身份完全保密。所有举报均会经过彻底公正的调查，并定期进行检讨，以提高该等程序

的有效性，作为我们对组织诚信及问责性持续承诺的一部分。

于报告期内，本集团一直遵守与反贿赂及贪污有关的一切适用法律及法规，如香港的《防

止贿赂条例》及本公司操守准则所述者。此外，本集团于报告期内并无任何与贪污相关的

诉讼案件，亦无违反对本集团营运产生重大影响的相关法律法规。于报告期内，概无有关

贪污行为针对本集团的已审结的诉讼案件。

B8. 社区投资

于报告期内，本集团并无参加任何社区参与活动。然而，本集团明白其可持续发展基本上

与其识别及处理所在社区不断发展的优先事项的能力息相关。本集团将实施结构化的社

区投资框架，概述旨在创造有意义的社会价值及促进包容性进展的可行措施。

39世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

董事谨此提呈截至二零二五年三月三十一日止年度之董事会报告以及本公司及其附属公司之经审核综合

财务报表。

主要业务及按业务分类分析

本公司主要从事投资控股业务。其附属公司于报告年度之主要业务载于报告年度综合财务报表附注32。

按经营分类之本集团报告年度表现分析载于报告年度综合财务报表附注7。

业绩及股息

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之业绩载于第55页之综合损益及其他全面收益表内。

董事不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派付股息（二零二四年：无）。

应届股东周年大会将于二零二五年九月三十日（星期二）举行。股东周年大会通告须根据公司细则、上市

规则及其他适用法律及法规寄发予本公司股东。

暂停办理股份过户登记手续

为厘定股东出席应届股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年九月二十五日（星期四）

至二零二五年九月三十日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间概不办理本公司股

份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户表格连同有关股票必须不迟于

二零二五年九月二十四日（星期三）下午四时三十分前或经告知的其他时间及╱或日期交回本公司的香港

股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。为厘定股东出

席应届股东周年大会并于会上投票资格的记录日期将为二零二五年九月三十日（星期二）。

二零二五年报40

董事会报告

股息政策

本公司已采纳股息政策（「股息政策」），其载列有关于股息宣派及派付的原则及指引。股息宣派及派付受

限于董事会之酌情权。于决定是否提呈股息及于厘定股息金额时，董事会将考虑，其中包括，(a)本公司

实际及预期财务表现；(b)本公司及本集团各成员公司之保留盈利及可供分派储备；(c)本集团营运资金要

求、资本开支要求及未来扩张计划；(d)本集团流动资金情况；(e)整体经济状况、本集团业务之商业周期

及其他可能影响本集团业务或财务表现及情况之内部或外部因素；及(f)董事会可能视为有关的其他因素。

本公司股息宣派或派付亦受限于百慕达法例及公司细则项下之任何限制。本公司并无任何预定派息率。

本公司过往的股息分派记录不可用作厘定未来本公司可能宣派或派付的股息水平的参考或基准。股息政

策概不以任何方式构成本公司就其未来股息具有法律约束力之承诺及╱或不会以任何方式令本公司有义

务随时或不时宣派股息。董事会将持续审阅股息政策并保留随时全权酌情更新、修订及修改股息政策之

权利。

财务资料概要

本集团于过去五个财政年度之业绩及资产与负债概要载于本报告第128页。

业务回顾

本集团于报告年度之业务回顾载于本报告第5至7页之管理层讨论及分析（构成本报告一部分）及下列段落。

遵守法律及法规

本集团已制定合规程序，以确保遵守适用的法律、规则及法规。董事会及董事会辖下各委员会（尤其是合

规委员会）之工作均有助我们进行合规工作。于报告年度，本公司并无知悉任何未有遵守对其有重大影响

的任何相关法律及法规之情况。

与员工的关系

本集团积极管理与员工的关系，员工关系乃其成功之关键。本集团认为，发展知识、技能与经验兼备的

优秀人力资源对实现其目标至关重要。具体而言，本集团提供内部培训、出席讲座津贴，并鼓励员工在

会议上分享理念。该等培训及发展有助于本集团提升员工的必备知识及技能，而使之成为本集团的主要

优势之一。

41世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

与客户及供应商的关系

董事认为，与客户维持良好关系为本集团成功的关键因素之一。我们的业务模式乃为与客户群保持及建

立稳固的关系。为向我们尊贵的客户提供最佳的产品及体验，我们与客户开展互动，透过多种沟通渠道

收集客户的意见及了解彼等的期望。本集团持续致力探索各种途径，透过提升服务加强与客户的关系。

本集团一直与供应商维持良好关系，以确保彼等于可见未来为本集团提供持续支持。

固定资产

本集团之物业、厂房及设备于报告年度之变动详情载于报告年度综合财务报表附注17。

附属公司

于二零二五年三月三十一日，本公司附属公司之详情载于报告年度综合财务报表附注32。

股本

本公司股本于报告年度之变动详情载于报告年度综合财务报表附注26。

购股权计划

本公司于二零一二年九月十二日采纳购股权计划（「二零一二年计划」），该计划自其采纳日期起十年有效

及生效，并于二零二年九月十二日届满。截至二零二五年三月三十一日止年度，二零一二年计划项下

概无购股权获授出、行使或注销，惟894,434份购股权已失效。于二零二五年三月三十一日，二零一二

年计划项下有2,374,652份尚未行使购股权。于二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日，二零

一二年计划项下可供授出的购股权数目分别为0份。于二零二五年三月三十一日，二零一二年计划项下

可供发行的股份总数为2,374,652股，占二零二五年三月三十一日的128,247,561股已发行股份（不包

括库存股约1.85%。于本报告日期，二零一二年计划项下可供发行的股份总数为0股，占本报告日期的

128,247,561股已发行股份（不包括库存股）的0%。报告年度根据二零一二年计划已授出购股权可能发

行的股份总数除以报告年度已发行股份（不包括库存股）加权平均数约为0.0185。

二零一二年计划的详情载于报告年度综合财务报表附注28。

二零二五年报42

董事会报告

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司根据二零一二年计划授出之尚未行使购股权之变动如下：

购股权数目（千份）

授出日期

于

二零二四年

四月一日

（附注2）已授出已失效

于

二零二五年

三月三十一日

（附注2）行使期间（日╱月╱年）

经调整

行使价港元

（附注2、4）

董事

吴文新先生（于二零二五年

五月三十一日辞任）05/02/2013（附注1）–05/02/2013–04/02/202312.41

03/03/2014–03/03/2014–02/03/202413.45

10/03/201525–(25)–10/03/2015–09/03/20257.01

01/12/2017610–61001/12/2017–30/11/20272.80

17/12/201861–6117/12/2018–16/12/20282.00

吴慧仪女士（于二零二四年

六月五日辞任）05/02/2013（附注1）–05/02/2013–04/02/202312.41

03/03/2014–03/03/2014–02/03/202413.45

10/03/201525–(25)–10/03/2015–09/03/20257.01

25/04/201625–(25)–25/04/2016–24/04/20263.70

01/12/2017610–(610)–01/12/2017–30/11/20272.80

17/12/201861–(61)–17/12/2018–16/12/20282.00

杨佩娴女士（于二零二五年

五月一日辞任）05/02/2013（附注1）–05/02/2013–04/02/202312.41

03/03/2014–03/03/2014–02/03/202413.45

10/03/201525–(25)–10/03/2015–09/03/20257.01

25/04/201625–2525/04/2016–24/04/20263.70

01/12/201761–6101/12/2017–30/11/20272.80

17/12/201861–6117/12/2018–16/12/20282.00

施念慈女士（于二零二五年

五月十六日辞任）03/03/2014–03/03/2014–02/03/202413.45

25/04/201625–2525/04/2016–24/04/20263.70

01/12/201761–6101/12/2017–30/11/20272.80

17/12/201861–6117/12/2018–16/12/20282.00

合资格雇员05/02/2013（附注1）–05/02/2013–04/02/202312.41

03/03/2014–03/03/2014–02/03/202413.45

10/03/2015–10/03/2015–09/03/20257.01

25/04/2016–25/04/2016–24/04/20263.70

01/12/2017–01/12/2017–30/11/20272.80

17/12/2018–17/12/2018–16/12/20282.00

服务提供商05/02/2013（附注1）–05/02/2013–04/02/202312.41

03/03/2014–03/03/2014–02/03/202413.45

10/03/2015124–(124)–10/03/2015–09/03/20257.01

01/12/2017610–61001/12/2017–30/11/20272.80

17/12/2018800–80017/12/2018–16/12/20282.00

总计3,270–8952,375

43世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

附注：

，每20股本公司每股面值0.01港元之股

份被合并为1股本公司每股面值0.20港元之新股份，购股权之行使价已由0.077港元调整为1.540港元。根据本公司于二零

一六年五月十六日完成之公开发售，购股权数目已获调整而购股权之行使价亦已由1.540港元调整为1.241港元。

，购股权数目已作出调整，及于二零一三年二月五日、二零一四年三月

三日、二零一五年三月十日以及二零一六年四月二十五日授出之购股权行使价亦已分别由1.540港元调整至1.241港元、由

1.670港元调整至1.345港元、由0.870港元调整至0.701港元及由0.459港元调整至0.370港元。

，股东已批准更新一般授权上限，即根据二零一二年计划可授出之所

有购股权获行使时可发行的股份总数不得超过本公司于该股东周年大会当日已发行股份之10%。

，购股权数目

已作出调整，于二零一三年二月五日、二零一四年三月三日、二零一五年三月十日、二零一六年四月二十五日、二零一七年

十二月一日及二零一八年十二月十七日授出之购股权之行使价亦分别由1.241港元调整至12.41港元、由1.345港元调整至

13.45港元、由0.701港元调整至7.01港元、由0.370港元调整至3.70港元、由0.280港元调整至2.80港元及由0.200港

元调整至2.00港元。

储备

本集团储备变动之详情载于本报告第57页之综合权益变动表。

可供分派储备

于二零二五年三月三十一日，董事认为，本公司可供分派予股东之储备为零（二零二四年：零）。

董事

于报告年度及截至本报告日期止之董事如下：

执行董事

吴文新先生（主席兼行政总裁）（于二零二五年五月三十一日辞任）

吴慧仪女士（于二零二四年六月五日辞任）

邓可嘉先生（主席兼行政总裁）（于二零二五年三月十九日获委任为非执行董事、于二零二五年五月一日

调任为执行董事及于二零二五年五月三十一日获委任为主席兼行政总裁）

Zeng Zhibo先生（于二零二四年十二月九日获委任为非执行董事及于二零二五年五月一日调任为执行董事）

独立非执行董事

杨佩娴女士（于二零二五年五月一日辞任）

施念慈女士（于二零二五年五月十六日辞任）

袁升玮先生（于二零二五年五月一日辞任）

Michael Tan Defensor先生（于二零二五年五月一日获委任）

黄润滨先生（于二零二五年五月一日获委任）

熊代琨女士（于二零二五年五月十六日获委任）

根据公司细则条文，邓可嘉先生、Zeng Zhibo先生、Michael Tan Defensor先生、黄润滨先生及熊代琨女

士将于应届股东周年大会上退任，惟符合资格并愿意重选连任。

二零二五年报44

董事会报告

董事及高级管理层简介

执行董事

邓可嘉先生（「邓先生」），65岁，于二零二五年三月十九日获委任为非执行董事、于二零二五年五月一日

调任为执行董事及于二零二五年五月三十一日获委任为主席兼行政总裁。邓先生一直从事山茶果茶籽加

工及贸易、山茶油生产、品牌营运以及山茶油及相关产品国内和海外销售之业务。邓先生拥有逾40年财

务及管理经验，曾担任深圳中汽南方投资有限公司财务总监，亦曾于渣打银行香港及中国人民共和国分

行工作。于二零二四年十月，邓先生获委任为广东省林业产业协会副会长及广东省林业产业协会油茶分

会长。

Zeng Zhibo先生（「Zeng先生」），44岁，于二零二四年十二月九日获委任为非执行董事及于二零二五

年五月一日调任为执行董事。Zeng先生在汽车销售、国际贸易及房地产投资方面拥有丰富经验。在其职

业生涯中，Zeng先生曾于多家公司担任董事职务，在业务营运及管理方面积逾20年专业知识。彼亦在其

积极从事的行业中建立广泛且完善的专业网络。

独立非执行董事

黄润滨先生（「黄先生」），60岁，于二零二五年五月一日获委任为独立非执行董事。黄先生于一九八九年

毕业于香港理工大学，获得公司秘书及行政管理专业文凭。彼随后于二零三年获得科廷大学商务电子

工商管理硕士学位。黄先生自一九六年一月起为香港会计师公会（「香港会计师公会」）会员及自二零

三年十月起为香港会计师公会资深会员。

自一九八九年八月至一九二年四月，黄先生于罗兵咸永道会计师事务所担任核数师。自一九二年四

月至二零一年六月期间，黄先生于多家企业及公司担任管理职务。黄先生亦曾担任青云创投、烟台睿

创微纳技术股份有限公司及Totenham Acquisition I Limited的财务总监。

黄先生分别自二零二一年六月起担任联交所主板上市公司康桥悦生活集团有限公司（股份代号：2205）、

自二零二年十一月起担任纳斯达克上市公司Triler Group Inc.(ILR)、及自二零二五年三月起担任联交所

主板上市公司恒月控股有限公司（前称港亚控股有限公司）（股份代号：1723）的独立非执行董事。黄先生

亦自二零二一年十二月起担任纳斯达克上市公司Inception Growth Acquisition Limited (IGTA)行政总裁兼董

事。

45世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

Michael Tan Defensor先生（「Defensor先生」），55岁，于二零二五年五月一日获委任为独立非执

行董事。Defensor先生持有菲律宾大学历史文学士及公共行政硕士学位。Defensor先生于一九二年至

一九五年曾任奎松市议员，其后于一九五年至二零一年担任奎松市第三选区代表。Defensor先生曾

于二零一年至二零四年出任菲律宾总统房屋事务顾问及菲律宾房屋与城市发展协调委员会主席，并

于二零四年至二零六年担任环境与自然资源部长，以及于二零六年至二零七年间担任总统参

谋长。其后，Defensor先生于二零一九年至二零二年期间出任菲律宾第18届国会Anakalusugan党代表，

并担任公共账目委员会主席。Defensor先生曾于菲律宾尼诺伊亚基诺国际机场及菲律宾国家铁路担任多个

重要职位。

Defensor先生现为菲律宾矿业公司Pax Libera Mining, Inc.的行政总裁。Defensor先生亦曾于多间矿产、能

源、航运及物流公司担任高级职位。

熊代琨女士（「熊女士」），51岁，于二零二五年五月十六日获委任为独立非执行董事。熊女士为中华人民

共和国注册执业律师及注册执业税务师。熊女士拥有超过30年跨境商事与民事法律执业经验，专长于家

族财富继承、跨境投融资、争议解决及企业合规。彼曾以法律顾问、调解专家、仲裁员及中国法律专家

证人身份处理众多跨境法律事务。

熊女士现任多间仲裁机构的仲裁员，包括北京国际仲裁中心、华南（香港）国际仲裁院、深圳国际仲裁院、

海南国际仲裁院、广州仲裁委员会、上海仲裁委员会、重庆仲裁委员会及南宁仲裁委员会。熊女士亦担

任广东省律师协会「一带一路」与外事工作委员会副主任，以及广东省涉外经贸法律服务律师团首批成员。

熊女士曾入围2024 ALB年度华南华中地区女性律师大奖，另外亦荣获多项殊荣，包括：荣登《商法》

A-List法律精英2024–2025：睿见领袖榜单；及入选LegalOne – 2024年度中国区客户信赖律师(Blue

Ribon)：杰出女律师（华南及华中）15强榜单。

熊女士持有威尔士大学国际商法学硕士学位。

公司秘书

文润华先生（「文先生」），43岁，拥有丰富的公司秘书专业经验。文先生持有工商管理学士学位及企业管

治硕士学位。彼目前为特许公司治理公会及香港特许公司治理公会之会员。

二零二五年报46

董事会报告

董事服务合约

各执行董事已与本公司订立无特定任期的服务合约，可由任何一方发出书面通知予以终止。

各独立非执行董事已与本公司订立无特定任期的委聘书，可由任何一方发出书面通知予以终止。

除上文所披露者外，建议在应届股东周年大会上重选连任之董事概无与本公司或其任何附属公司订有不

可于一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。

董事于交易、安排或合约之权益

除于下文「关连交易」一节所披露的交易外，于二零二五年三月三十一日或于报告年度内任何时间，本公

司或其附属公司并无订有与本集团业务有关而董事或其关连实体于其中直接或间接拥有或曾拥有重大实

质利益之重大交易、安排及合约。

董事于竞争业务之权益

除下文所披露者外，截至二零二五年三月三十一日止年度，董事概无于与本公司业务构成或可能构成重

大竞争的业务中拥有任何权益，而任何上述人士亦无与本公司涉及或可能有任何其他利益冲突。

本集团主要从事于博彩业务。吴文新先生于Lion King Entertainment Company Limited（「Lion King」）拥有

权益并担任董事职位，该公司与本集团于柬埔寨之同一家赌场（「赌场」）经营同种赌枱业务。因此，其被

视为于此等对本集团业务有竞争性的业务中拥有权益。为保障本集团之利益，留意到本集团所经营之四

张赌枱（「赌枱」）之最小下注率设定为低于其他百家乐赌枱之比率（而最大下注率设定为与其他百家乐赌枱

之比率相同），此举有望吸引更多潜在玩家于赌枱进行博彩。另一方面，是否于赌场之中场博彩区经营全

部或部分赌枱取决于赌场之经营环境及赌场管理层之决策，借此赌场可不时关闭任何中场赌枱业务。Lion

King及吴文新先生共同向本集团承诺，赌场经营时，于任何情况下赌场概不会考虑关闭赌枱。

47世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

董事及主要行政人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓

除下文所披露者外，于二零二五年三月三十一日，董事及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人概无

于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及债券中，

拥有登记于本公司根据证券及期货条例第352条存置之登记册或根据上市规则附录C3所载标准守则通知

本公司及联交所之任何权益或淡仓。

于本公司股份及相关股份之好仓

董事姓名身份所持股份数目

所持相关

股份数目总计

已发行股本

概约百分比

吴文新先生（于二零二五年

五月三十一日辞任）

受控制法团权益

（附注2）

30,737–30,7370.02%

杨佩娴女士（于二零二五年

五月一日辞任）

实益拥有人–146,826

（附注1）

146,8260.11%

施念慈女士（于二零二五年

五月十六日辞任）

实益拥有人30,000146,826

（附注1）

176,8260.14%

附注：

，有关详情载于董事会报告「购股权计划」一节。

,737股份由East Legend Holdings Limited（「East Legend」）持有，吴文新先生于East Legend全部已发行股本内拥有权益，

故其被视为于East Legend持有之30,737股份中拥有权益。

二零二五年报48

董事会报告

主要股东

于二零二五年三月三十一日，除上文「董事及主要行政人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓」一节

所披露之权益外，以下人士于本公司股份及相关股份中拥有登记于根据证券及期货条例第336条须予存

置之登记册之权益或淡仓。

姓名身份所持股份数目

所持相关

股份数目

已发行股本的

概约百分比

何芷莹女士实益拥有人35,980,459125,000,000

（附注）

125.50%

郑慧敏女士实益拥有人9,621,212–7.50%

黄伟强先生实益拥有人8,690,000–6.78%

附注：于二零二四年十一月四日，何芷莹女士与吴文新先生订立买卖协议，以收购本公司本金额为32,000,000港元的可换股债券，

有关债券可转换为125,000,000股本公司普通股。

关连交易及溢利保证

兹提述本公司日期为二零二三年二月二十七日、二零二三年三月七日及二零二三年十二月三十一日的公

告。于二零二三年十二月三十一日，思胜、Lion King与吴先生订立终止协议（「终止协议」），据此，思胜、

Lion King与吴先生相互协定即时终止新转让协议。于终止协议签立后，思胜、Lion King与吴先生于新转

让协议项下的责任及义务经已解除及免除。思胜并无就转让支付任何按金，且概无订约方须向另一方作

出任何补偿。

根据新转让协议的条款，倘条件未能于二零二三年十二月三十一日（「最后截止日期」）前达成，新转让协

议将被终止。根据上市规则第14.69(4)(b)(i)条之规定，有关新赌枱业务权利的前三个财政年度可识别净

收入之损益表及估值必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥当且来自相关账簿及记录。

为严格遵守上市规则第14.69(4)(b)(i)条之规定而编制有关新赌枱业务权利可识别净收入之损益表，全面

获取Lion King涵盖相关期间之相关账簿及记录乃必要程序。Lion King能够提供收入及支出的相关账簿及

记录，包括与新赌枱业务权利直接相关并记录在其账簿中的博彩收益净额、博彩税以及餐饮费（「直接成

本」），且该等收入及支出均已清楚确认，毋须作出任何分配。本公司的核数师可查阅Lion King有关此等

直接成本的账簿及记录。然而，如员工成本及食宿费用（「间接成本」）等若干营运开支乃由Lion King根据

估计提供，未有编妥成本分配。

49世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

于二零二三年十二月三十一日，遗憾的是，本公司仍未能获取与间接成本相关的Lion King账簿及记录。

因此，股东特别大会将不会召开及新转让协议的先决条件未能于最后截止日期前达成。因此，思胜、Lion

King及吴先生已订立终止协议，而转让将不会进行。董事会认为，终止协议的条款公平合理，且符合本

公司及股东的整体利益，而终止新转让协议对本集团的经营或财务状况并无影响。同时，本公司现正就

位于Long Bay, Say Phuthong Boulevard, Dara Sakor, Koh Kong Province, Cambodia的一个贵宾厅营运与

LongBay Entertainment Co., Ltd.磋商赌场租赁及营运协议，以凭借LongBay Entertainment Co., Ltd.提供的

相关博彩牌照开展博彩活动。倘若相关交易落实，本公司将根据上市规则在适当时候另行刊发公告。

兹提述本公司日期为二零二三年十月十六日的公告。于二零二三年十月十六日，本公司与吴先生订立认

购协议，据此，吴先生已同意认购本金额为32,000,000港元之可换股债券。由于所有先决条件已获达成

并于二零二三年十二月八日举行的本公司股东特别大会上获得股东批准，本金额为32,000,000港元及

转换价为0.256港元的免息可换股债券已于二零二三年十二月三十一日发行予吴先生。

购买股份或债券之安排

除上文「董事及主要行政人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓」及「购股权计划」章节所披露者外，

于报告年度任何时间，本公司或其任何附属公司概无参与任何安排，致使董事可藉收购本公司或任何其

他法人团体之股份或债券而获益，且董事或任何彼等之配偶或未满十八岁子女概无拥有任何认购本公司

股份或债券之权利，亦概无于报告年度行使任何该等权利。

获准许的弥偿条文

企业管治守则守则条文第C.1.7条规定，发行人应就针对其董事提起的法律诉讼作适当的投保安排。本公

司并无就此投保。本公司管理层认为，董事能够有效处理所有潜在申索及法律诉讼且基于截至二零二五

年三月三十一日止年度的业务营运，董事面临实际诉讼的可能性相对较低。本公司将考虑于适当时候根

据企业管治守则守则条文第C.1.7条的规定作适当的投保安排。

管理合约

截至二零二五年三月三十一日止年度，除服务合约外，并无订立或订有关于本公司整体或任何重大部分

业务的管理及行政事宜的合约。

二零二五年报50

董事会报告

股票挂钩协议

除本报告第5至6页管理层讨论及分析内「财务回顾」及「业务回顾」章节及本报告第41至43页「购股权

计划」一节所披露者外，截至二零二五年三月三十一日止年度或于财政年度结算日，本公司概无订立或订

有任何将会或可导致本公司发行股份的股票挂钩协议，亦无协议要求本公司订立将会或可导致本公司发

行股份的协议。

退休福利计划

本集团退休福利计划之详情及于报告年度之综合损益及其他全面收益表扣除之雇员成本载于报告年度综

合财务报表附注14。

雇员及薪酬政策

于二零二五年三月三十一日，本集团在香港雇有6名（二零二四年：9名）永久雇员。本集团员工（包括高

级管理层）的性别比例为男性约83%而女性约17%。本集团在不时聘用雇员时将继续考虑多元化角度，包

括性别多元化。本集团明白人力资源之重要性，并致力通过提供具竞争力之薪酬待遇挽留有能力和有才

干的雇员。彼等之薪酬及奖金乃根据其职责、工作经验、表现及现行市场惯例而厘定。本集团亦于香港

参与强制性公积金计划，并向雇员提供医疗保险。本集团亦设有一项购股权计划，向表现杰出及对本集

团成功作出贡献之个别雇员提供奖励。

主要客户及供应商

于报告年度，概无产生收益且并无录得采购。

董事、彼等之紧密联系人或就董事所知拥有本公司已发行股份数目超过5%之任何股东，于本集团主要客

户及供应商中概无拥有任何实益权益。

关连人士交易

本集团关连人士交易之详情载于报告年度综合财务报表附注30。

购买、出售或赎回上市证券

截至二零二五年三月三十一日止财政年度，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司之任

何上市证券。

51世纪娱乐国际控股有限公司

董事会报告

优先购买权

公司细则或百慕达法例并无任何有关优先购买权之条文，规定本公司须按比例向现有股东提呈发售新股。

足够公众持股量

根据本公司所得之公开资料及据董事所知，于本报告日期，本公司之证券有符合上市规则规定之足够公

众持股量。

企业管治

于报告年度，本公司一直遵守上市规则附录C1所载之所有守则条文，惟本年报的企业管治报告所述的若

干偏离除外。本公司采纳之主要企业管治常规载于本报告第8至25页之企业管治报告。

确认独立性

本公司已收到本公司各现任独立非执行董事根据上市规则第3.13条规定就其独立性发出之书面确认，因

此，本公司认为所有独立非执行董事均为独立人士。

核数师

上会栢诚会计师事务所有限公司（「柏诚」）辞任本公司核数师，自二零二三年三月八日起生效，而开元信

德则获委任为本公司核数师，自二零二三年三月十六日起生效，以填补因柏诚辞任产生的临时空缺。

自二零二五年四月九日起，开元信德辞任本公司核数师，而范陈会计师行则获委任为本公司核数师，自

二零二五年四月九日起即时生效，以填补因开元信德辞任而产生的临时空缺。本集团截至二零二五年三

月三十一日止年度的综合财务报表由范陈会计师行审核，其将于应届股东周年大会上退任，惟符合资格

并愿意重选连任。本公司将于应届股东周年大会上提呈决议案，续聘范陈会计师行为本公司核数师。

代表董事会

主席

邓可嘉

香港，二零二五年六月二十五日

二零二五年报52

独立核数师报告

致世纪娱乐国际控股有限公司全体股东

（于百慕达注册成立之有限公司）

不发表意见

我们已获委聘审核世纪娱乐国际控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）第55至127页

的综合财务报表，包括于二零二五年三月三十一日的综合财务状况报表与截至该日止年度的综合损益及

其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注（包括重大会计政策资料）。

我们并不就贵集团综合财务报表发表意见。由于我们报告中不发表意见之基础一节所述事项之重要性，

我们未能取得足够适当的审核凭证，以为该等综合财务报表提供审核意见的基础。

我们认为，就所有其他方面而言，综合财务报表已根据香港《公司条例》之披露规定妥为编制。

不发表意见之基础

与持续经营有关的重大不确定因素

诚如综合财务报表附注3所阐释，截至二零二五年三月三十一日止年度，贵集团产生贵公司拥有人应

占亏损净额约45,742,000港元及经营活动产生现金流出净额约23,882,000港元。于同日，贵集团产

生流动负债净额约102,550,000港元，其现金及现金等值项目仅为4,133,000港元，贵集团负债净额

状况约125,518,000港元。此外，贵集团自二零二零年起未能偿还来自一名独立第三方的另一笔本金

额为30,000,000港元的贷款。

该等情况连同综合财务报表附注3所载的其他事项表明存在重大不确定因素，可能对贵集团持续经营的

能力构成重大疑虑。

贵公司董事已采取多项计划及措施改善贵集团的流动性及财务状况，有关详情载于综合财务报表附注

3。综合财务报表是根据持续经营基准编制，其有效性取决于该等计划及措施实施之结果，并受限于重大

不明朗因素。

53世纪娱乐国际控股有限公司

独立核数师报告

不发表意见之基础（续）

与持续经营有关的重大不确定因素（续）

我们并无获得足够的适当审核凭证，以就管理层在编制综合财务报表时使用持续经营会计基础的适当性

作出结论，乃由于管理层并无就贵集团于其持续经营评估的预测业绩及现金流量所用相关数据及假设

提供证据支持，且缺乏详尽分析（有关分析应计及管理层的计划及措施结果的不明朗因素以及结果的可

变性将如何影响贵集团的未来现金流量）。倘贵集团无法持续经营业务，任何需要作出的调整均可能

对贵集团于二零二五年三月三十一日的综合负债净额及贵集团于截至二零二五年三月三十一日止年

度的综合亏损及全面开支总额及现金流量，以及于综合财务报表中的相关内容及披露产生重大影响。该

等调整的影响尚未于该等综合财务报表中反映。

其他应收款项可收回范围的限制

诚如附注19所披露，于二零二五年及二零二四年三月三十一日综合财务状况表内之其他应收款项、按

金及预付款项为应收贵公司当时之执行董事兼主席吴文新先生（「吴先生」）及Lion King Entertainment

Company Limited（「Lion King」）（吴先生于Lion King拥有权益及担任董事职位）之其他应收款项。有关

其他应收款项包括于二零二五年及二零二四年三月三十一日账面总值分别约为49,276,000港元及

46,831,000港元之应收吴先生之其他应收款项，以及于二零二五年及二零二四年三月三十一日账面总

值分别约为18,400,000港元及58,000,000港元之应收吴先生及Lion King之溢利保证。由于缺乏管理

层就其根据预期信贷亏损模式计算有关其他应收款项预期信贷亏损所应用相关假设提供的支持证据，

我们未能取得足够的适当审核凭证，以令我们信纳于二零二五年及二零二四年三月三十一日的账面净值

分别约为36,852,000港元及85,806,000港元之该等其他应收款项之可收回性。因此，我们亦无法信纳

于二零二五年及二零二四年三月三十一日该等其他应收款项之减值亏损拨备分别约为30,824,000港元

及19,025,000港元，以及截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度于综合损益确认之该等其

他应收款项之减值亏损分别约为11,799,000港元及1,689,000港元并无重大错误陈述。我们并无其

他令人满意之审核程序可用作厘定该等于综合财务报表确认之入账金额是否不存在重大错误陈述。就该

等事项而须作出的任何调整，将对贵集团于二零二五年及二零二四年三月三十一日的负债净额、截至

二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度所呈报的财务表现，以及截至二零二五年三月三十一日止

年度综合财务报表的相关元素及所披露的附注构成相应影响。

其他事项

贵集团截至二零二四年三月三十一日止年度之综合财务报表已由另一名核数师审核，其于其日期为二零

二四年六月二十五日之核数师报告内表示不发表意见。

二零二五年报54

独立核数师报告

董事及管治层就综合财务报表须承担的责任

贵公司董事负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《香港财务报告准则会计准则》（「香港财

务报告准则」）及香港《公司条例》的披露规定，编制反映真实及公平意见的综合财务报表，并负责进行董

事认为必要的有关内部控制，以确保综合财务报表的编制不存在因欺诈或错误引致的重大错误陈述。

于编制综合财务报表时，贵公司董事负责评估贵集团持续经营能力、并在适用情况下披露有关持续经

营的事宜及使用持续经营会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或终止经营，或别无其他实际的替代

方案。

管治层负责监督贵集团的财务申报过程。

核数师就审核综合财务报表须承担的责任

我们负责根据香港会计师公会颁布的香港审计准则对贵集团的综合财务报表进行审核，并发表核数师

报告，根据委聘协定条款，本报告为仅向整体股东报告，除此以外，本报告不可作其他用途。我们概不

就本报告的内容，对任何其他人士负上或承担任何责任。然而，由于我们报告中不发表意见之基础一节

所述事项，我们无法取得足够适当审核凭证，以为该等综合财务报表的审核意见提供基础。

根据香港会计师公会的专业会计师道德守则（「守则」），我们独立于贵集团，及我们已根据守则完成其

他道德责任。

范陈会计师行有限公司

执业会计师

林惠茵

执业证书编号：P06906

香港，二零二五年六月二十五日

二零二五年
千港元
–
(9,176)
(9,176)
1,371
–
(11,799)
(10,629)
(15,509)
(45,742)
–
(45,742)
(45,742)
(35.67)

截至二零二五年三月三十一日止年度

55世纪娱乐国际控股有限公司

综合损益及其他全面收益表

附注二零二四年

千港元

收益6–

销售成本–

毛损–

其他收入及收益，净额8132

使用权资产之减值亏损18(2,470)

其他应收款项之减值亏损，扣除拨回(572)

一般及行政开支(10,804)

融资成本9(10,495)

除税前亏损(24,209)

所得税10–

本公司拥有人应占年内亏损11(24,209)

本公司拥有人应占年内亏损及全面开支总额(24,209)

每股亏损

— 基本及摊薄（港仙）16(18.88)

二零二五年
千港元
–
4,889
4,889
37,524
4,133
41,657
30,558
65,504
2,737
45,408
–
144,207
(102,550)
(97,661)
3,477
24,380
27,857
(125,518)
1,282
(126,800)
(125,518)

于二零二五年三月三十一日

二零二五年报56

综合财务状况报表

附注二零二四年

千港元

非流动资产

厂房及设备1744

使用权资产18–

流动资产

其他应收款项、按金及预付款项1986,461

现金及现金等值项目203,937

90,398

流动负债

其他应付款项及应计费用2121,342

其他借款2288,684

租赁负债231,230

可换股债券24–

应付税款734

111,990

流动负债净额(21,592)

资产总值减流动负债(21,548)

非流动负债

租赁负债23214

可换股债券2458,014

58,228

负债净额(79,776)

权益

股本261,282

储备27(81,058)

总亏绌(79,776)

综合财务报表已经董事会于二零二五年六月二十五日批准及授权刊发并由以下人士代表签署：

邓可嘉Zeng Zhibo

董事董事

1,282	571,880	(22,470)	2,435,239	41,441	19,696	(3,172,586)	(125,518)

截至二零二五年三月三十一日止年度

57世纪娱乐国际控股有限公司

综合权益变动表

股本股份溢价特别储备缴入盈余资本储备

可换股

债券储备累计亏损总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附注27(b)(i)）（附注27(b)(i)）（附注27(b)(i)）（附注27(b)(iv)）（附注27(b)(v)）

于二零二三年四月一日1,282571,880(22,470)2,435,23949,5587,766(3,110,752)(67,497)

年内亏损及全面开支总额–(24,209)(24,209)

购股权没收的影响–(6,770)–6,770–

发行新可换股债券–11,930–11,930

于二零二四年三月三十一日及

二零二五年四月一日1,282571,880(22,470)2,435,23942,78819,696(3,128,191)(79,776)

年内亏损及全面开支总额–(45,742)(45,742)

购股权没收的影响–(1,347)–1,347–

于二零二五年三月三十一日

二零二五年
千港元
(45,742)
44
1,880
–
15,509
(131)
(1,619)
(12)
11,799
(18,272)
(2,761)
(2,849)
(23,882)
12
1
131
144

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报58

综合现金流量表

附注二零二四年

千港元

经营活动

除税前亏损11(24,209)

调整：

厂房及设备折旧267

使用权资产折旧–

使用权资产之减值亏损2,470

利息开支10,495

利息收入(132)

出售一间附属公司之收益–

出售物业、厂房及设备之收益–

其他应收款项减值亏损，扣除拨回572

营运资金变动前之经营现金流量(10,537)

其他应收款项增加(113)

其他应付款项（减少）╱增加3,757

经营活动所用之现金净额(6,893)

投资活动

出售物业、厂房及设备之所得款项–

出售一间附属公司–

已收银行利息71

投资活动产生之现金净额71

二零二五年
千港元
(935)
13,260
13,608
(1.999)
23,934
196
3,937
4,133
4,133

截至二零二五年三月三十一日止年度

59世纪娱乐国际控股有限公司

综合现金流量表

附注二零二四年

千港元

融资活动

已付利息(107)

来自一名董事的垫款–

其他借款的所得款项8,007

偿还租赁负债(948)

融资活动产生之现金净额6,952

现金及现金等值项目之增加净额130

于年初之现金及现金等值项目3,807

于年终之现金及现金等值项目3,937

现金及现金等值项目分析

现金及现金等值项目3,937

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报60

综合财务报表附注

1. 一般资料

世纪娱乐国际控股有限公司（「本公司」）乃于百慕达注册成立及迁册的有限公司，其股份于香港联合

交易所有限公司（「联交所」）主板上市。

本公司的注册办事处及主要营业地点已于年报的公司资料一节披露。

综合财务报表以本公司之功能货币港元呈列。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本公司的主要业务为投资控股。本公司附属公

司的主要业务载于附注32。

（「香港财务报告准则」）

于本年度强制生效的香港财务报告准则会计准则修订本（「香港财务报告准则」）

于本年度，本集团编制综合财务报表时首次应用香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布并于本集

团当前会计期间强制生效的下列香港财务报告准则之修订本：

（修订本），「售后租回的租赁负债」

（修订本），「将负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号（二零二零年）的

综合财务报表附注

（「香港财务报告准则」）（续）

应用香港会计准则第1号（修订本），「将负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号（二零

二零年）的相关修订」及香港会计准则第1号（修订本），「附带契诺的非流动负债」的影响

本集团已于本年度首次应用该等修订本。由于采纳香港会计准则第1号（修订本），本集团变更了对

借款分类的会计政策：

「除非于报告期末，本集团有权将负债的结算递延至报告期后最少12个月，否则借款分类为流动负

债。将附带契诺的贷款安排分类为流动或非流动时，会考虑本集团须于报告期末或之前遵守的契诺。

本集团于报告期后须遵守的契诺不影响于报告日期的分类。」

根据过渡条款之规定，本集团已追溯应用新会计政策，将负债分类为流动或非流动。于本年度应用

该等修订本对综合财务报表并无重大影响。

已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则及其修订本

于本会计期间，本集团并无提早应用以下已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则及其修订本。

本集团已开始评估该等新订香港财务报告准则及其修订本的影响，但尚无法说明该等新订香港财务

报告准则及其修订本是否会对其经营业绩及财务状况产生重大影响：

于以下日期

或之后开始的

会计期间生效

（修订本），

「金融工具分类与计量之修订」

二零二六年一月一日

（修订本），

「投资者与其联营公司或合营企业的资产出售或注资」

待定

（修订本），

「香港财务报告准则会计准则的年度改进 — 第11册」

二零二六年一月一日

，「缺乏可交换性」二零二五年一月一日

，「财务报表之呈列及披露」二零二七年一月一日

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报62

综合财务报表附注

3. 持续经营

于编制综合财务报表时，本公司董事已就于二零二五年三月三十一日所产生之经常性损失、经营现

金流出及流动负债净额状况以及年内并无产生收益而考虑本集团之未来流动资金。截至二零二五年

三月三十一日止年度，本集团产生本公司拥有人应占净亏损约45,742,000港元，经营活动产生现

金流出净额约23,882,000港元。于同日，本集团产生流动负债净额约102,550,000港元，而其现

金及现金等值项目仅为4,133,000港元，本集团的负债净额为约125,518,000港元。此外，本集团

自二零二零年起未能偿还来自一名独立第三方的另一笔本金额为30,000,000港元的贷款。

该等情况显示存在重大不确定性，可能对本集团持续经营的能力构成重大疑问。本公司董事一直采

取计划及措施改善本集团的流动资金及财务状况，包括：

— 于二零二五年六月十日，本集团与一间于菲律宾共和国注册成立并获菲律宾娱乐及博彩公司

（「PAGCOR」）授权为博彩系统服务及博彩内容提供商的公司（「合营伙伴」）订立不具约束力的

谅解备忘录（「谅解备忘录」），以成立合营企业（「合营企业」），旨在营销及进一步发展合营伙伴

的现有博彩系统平台及内容开发能力。详情载于本公司日期为二零二五年六月十日的公告。

— 本集团将研究成立一条新业务线，专注于采购及分销优质山茶籽油。此新业务线将充分利用中

华人民共和国对优质营养食用油日益增长的需求及有利的财政策。董事会相信，此新业务线

将为本集团带来重大裨益，使本集团的业务更多元化，减低对娱乐业务的依赖，并使本集团更

能有效应对目前充满挑战的营商环境。截至本报告日期，该业务尚未开始营运。

经考虑上述计划及措施后，本公司董事认为采用持续经营基准编制综合财务报表乃属恰当。本公司

董事认为，鉴于上述安排正在实施或计划中，本集团将拥有充足营运资金以应付其目前需要，因此

可合理预期本集团得以维持可行的营商模式。因此，本公司董事信纳，按持续经营基准编制截至二

零二五年三月三十一日止年度的综合财务报表乃属恰当。倘本集团无法持续经营业务，则须作出调

整以撇减资产的账面金额至其可收回金额，并就未来可能产生之负债计提拨备以及分别将非流动资

产及非流动负债重列为流动性质。此等调整之影响并未于综合财务报表中反映。

截至二零二五年三月三十一日止年度

63世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

4. 重大会计政策资料

(a) 遵例声明

综合财务报表乃按照由香港会计师公会颁布之香港财务报告准则而编制。此外，综合财务报表

载有联交所证券上市规则（「上市规则」）及香港《公司条例》规定之适用披露。

(b) 编制基准

于各报告期末，综合财务报表乃根据历史成本基准编制。

历史成本一般基于用作交换货品或服务之代价之公平值计算。

综合财务报表包括本公司及受本公司及其附属公司控制之实体之财务报表。倘属以下情况，则

本集团获得控制权：

i. 因参与投资对象业务而对浮动回报承担风险或享有权利；及

i. 有能力使用其对投资对象的权力影响本集团的回报金额。

倘有事实及情况显示上述三项控制权要素有一项或以上出现变动，本集团会重新评估其是否对

投资对象拥有控制权。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报64

综合财务报表附注

（续）

(d) 外币

编制个别集团实体之财务报表时，以该实体之功能货币以外之货币（外币）进行之交易乃按交易

日当时之现行汇率以各自的功能货币（即实体经营所在主要经济环境的货币）入账。于报告期末，

以外币列值之货币项目以该日之现行汇率重新换算。以外币列值按公平值列账之非货币项目按

厘定公平值之日当时之现行汇率重新换算。以外币历史成本计量之非货币项目不予重新换算。

因货币项目结算及因重新换算货币项目而产生之汇兑差额，乃于产生期间之损益内确认。

(e) 厂房及设备

厂房及设备乃在综合财务状况报表上按成本值减其后累计折旧及累计减值亏损（如有）入账。

折旧乃按厂房及设备项目之估计可使用年期以直线法按下列年利率分配其成本并减其剩余价值

确认：

家私及设备 3至5年

汽车 5年

估计可使用年期、剩余价值及折旧法乃于各报告期末进行审核，而任何估计变动之影响则按未

来基准入账。

当出售时或当继续使用资产预期不会产生任何未来经济利益时，终止确认厂房及设备项目。处

置或报废一项厂房及设备产生的任何损益，应按销售所得款项与该资产账面金额之间的差额予

以确定，并于损益中确认。

截至二零二五年三月三十一日止年度

65世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(f) 厂房及设备以及使用权资产之减值

本集团会于各报告期末检讨其厂房及设备以及使用权资产之账面金额，以确定资产有否出现减

值亏损迹象。如果出现减值迹象，便会估计该资产之可收回金额，以确定减值亏损（如有）之数

额。当无法估计个别资产之可收回金额时，则本集团会估计资产所属现金产生单位（「现金产生

单位」）之可收回金额。当可确定合理及一致之分配基准时，则企业资产亦分配至个别现金产生

单位（「现金产生单位」），否则分配至可确定合理及一致分配基准之最小现金产生单位组别。

可收回金额以公平值减出售成本和使用价值两者中之较高数额为准。在评估使用价值时，会使

用除税前折现率将估计未来现金流量折现至现值。该折现率反映市场当时所评估金钱之时间价

值和该资产估计未来现金流量尚未就其调整之独有风险。

当资产（或现金产生单位）之可收回金额估计少于其账面金额时，则资产（或现金产生单位）之账

面金额下调至其可收回金额。减值亏损即时于损益中确认。

当减值亏损其后转回时，则资产（或现金产生单位）之账面金额上调至经修订之估计可收回金额，

惟以假设资产（或现金产生单位）在以往年度并无确认减值亏损而应已厘定之账面金额为限。所

转回之减值亏损即时于损益中确认。

(g) 于附属公司之投资

于附属公司之投资按成本减累计减值亏损于本公司财务状况表列账。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报66

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具

金融资产及金融负债于集团实体成为工具合约条文之订约方时于综合财务状况表内确认。

金融资产及金融负债初步按公平值计量，惟客户合约产生之应收账款根据香港财务报告准则第

15号客户合约收入初步计量除外。收购或发行金融资产及金融负债直接应占的交易成本于初始

确认时加入至或扣除自金融资产或金融负债的公平值（按适用者）。

金融资产

所有常规购买或出售金融资产于交易日确认及终止确认。常规购买或出售金融资产指购买或出

售需要在一般由法规或市场惯例确定的期间内移交的资产。

所有已确认的金融资产随后按摊销成本整体计量。

初始确认时的金融资产分类取决于金融资产的合约现金流量特征以及本集团管理彼等的业务模

式。

以摊销成本计量的金融资产（债务工具）

如符合下列两项条件，本集团随后会按摊销成本计量金融资产：

，其目的是持有金融资产以收取合约现金流量；及

i. 金融资产的合约条款于指定日期产生的现金流量纯粹为支付本金及未偿还本金的利息。

按摊销成本计量的金融资产其后采用实际利息法计量，并可能会出现减值。

截至二零二五年三月三十一日止年度

67世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产（续）

摊销成本及实际利息法

实际利息法是计算债务工具的摊销成本及在相关期间分配利息收入的方法。

就金融资产而言，实际利率乃按债务工具预计存续期或（如适用）较短期间，将估计未来现金收

入（包括构成实际利率不可或缺部分的一切已付或已收费用及基点、交易成本及其他溢价或折现）

（不包括预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）准确贴现至初始确认时债务工具的账面总值的比率。

金融资产的摊销成本指金融资产于初步确认时计量的金额减去本金还款，加上初始金额与到期

金额之间任何差额采用实际利息法计算的累计摊销（就任何亏损拨备作出调整）。金融资产的账

面总值指金融资产就任何亏损拨备作出调整前的摊销成本。

其后按摊销成本计量的债务工具的利息收入乃使用实际利息法确认。就购买或发起之信贷减值

金融资产以外的金融资产而言，利息收入以金融资产账面总值按实际利率计算，惟其后出现信

贷减值的金融资产除外（见下文）。就其后出现信贷减值的金融资产而言，利息收入透过将实际

利率应用至金融资产摊销成本予以确认。倘在后续报告期内，信贷减值金融工具的信贷风险改

善，以致金融资产不再出现信贷减值，则利息收入透过将实际利率应用至金融资产账面总值予

以确认。

利息收入于损益确认并计入「其他收入及收益，净额」项目（附注8）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报68

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产减值

本集团就按摊销成本计量的其他应收款项确认预期信贷亏损的亏损拨备。预期信贷亏损金额于

各报告日期更新，以反映信贷风险自初始确认有关金融工具以来的变动。

就所有其他金融工具而言，本集团按相等于12个月预期信贷亏损金额计量亏损拨备，惟倘信贷

风险自初步确认以来显著增加，则本集团会确认全期预期信贷亏损。评估是否应确认全期预期

信贷亏损乃依据自初步确认以来发生违约的可能性或风险大幅增加情况。

信贷风险大幅增加

于评估金融工具的信贷风险是否自初步确认以来大幅增加时，本集团会比较于报告日期金融工

具发生违约风险与于初步确认日期金融工具发生违约的风险。于作出此项评估时，本集团会考

虑合理及言之有据的定量及定性资料，当中包括过往经验及毋须花费过多成本或精力即可获得

的前瞻性资料。所考虑的前瞻性资料包括获取自经济专家报告、金融分析师的本集团债务人经

营所在行业的未来前景，以及本集团业务相关的实际及预测经济资料的各种外部来源。

特别是，在评估自初步确认起信贷风险是否大幅增加时会考虑下列资料：

（如有）或内部信贷评级实际或预期重大恶化；

i. 预期将导致债务人履行其债务责任的能力大幅下降的业务、财务或经济状况现有或预测不

利变动；

i. 债务人经营业绩实际或预期重大恶化；及

iv. 导致债务人履行其债务责任的能力大幅下降的债务人监管、经济或技术环境的实际或预期

重大不利变动。

截至二零二五年三月三十一日止年度

69世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产（续）

信贷风险大幅增加（续）

无论上述评估结果如何，本集团假设，于合约付款逾期超过30日时，金融资产信贷风险已自初

始确认起显著增加，除非本集团有合理且可证实的资料证明可予收回则当别论。

尽管上文所述，本集团假设倘债务工具厘定为于报告日期具有低信贷风险，则债务工具的信贷

风险自初始确认以来并无显著增加。倘属以下情况，金融工具厘定为具有低信贷风险：i）金融

工具有低违约风险；i）借款人于短期内具备雄厚实力履行其合约现金流量责任；及i）长期经

济及业务状况的不利变动可能但不一定削减借款人履行其合约现金流量责任的能力。本集团认

为，若根据公认定义，倘资产的外部信贷评级为「投资级」，或在不可获得外部评级的情况下，

该资产具有内部评级「履约级」，则该债务工具有低信贷风险。履约级指对手方有强劲的财务

状况且并无逾期款项。

本集团定期监控用以识别信贷风险是否大幅增加的标准的有效性，且修订标准（如适当）来确保

标准能在金额逾期前识别信贷风险大幅增加。

违约的定义

本集团认为以下情况就内部信贷风险管理而言构成违约事件，原因为过往经验显示符合以下任

何一项条件的应收款项一般无法收回：

；或

i. 内部产生或获取自外部来源的资料显示，债务人不太可能向债权人（包括本集团）全额还款

（不计及本集团持有的任何抵押品）。

本集团认为，倘金融资产逾期超过90天，则发生违约事件，除非本集团有合理且有理据支持的

资料显示更宽松的违约标准更为合适，则作别论。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报70

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产（续）

信贷减值金融资产

当发生对金融资产的估计未来现金流量产生不利影响的一项或多项事件时，该金融资产即出现

信贷减值。金融资产出现信贷减值的证据包括有关下列事件的可观察数据：

i. 违反合约，例如违约或逾期事件；

i. 借款人的贷款人就与借款人财务困难有关的经济或合约理由向借款人提供在一般情况下贷

款人不予考虑的优惠条件；

iv. 借款人很可能陷入破产或其他财务重组；或

撇销政策

当有资料显示债务人陷入严重财务困难，且并无实际收回的可能时（例如对手方已清算或进入

破产程序），或就应收账款而言，当款项逾期超过三年（以较早发生者为准），本集团会撇销金融

资产。经考虑法律意见后（倘合适），遭撇销的金融资产可能仍须按本集团收回程序进行强制执

行活动。任何收回款项会于损益中确认。

截至二零二五年三月三十一日止年度

71世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融资产（续）

预期信贷亏损的计量及确认

预期信贷亏损的计量为违约概率、违约亏损率（即违约亏损程度）及违约风险的函数。违约概率

及违约亏损率乃基于根据上述前瞻性资料调整的历史数据评估。金融资产的违约风险则由资产

于报告日期的账面总值呈列。

就金融资产而言，预期信贷亏损按本集团根据合约应收的所有合约现金流量与本集团预计收取

的所有现金流量（按初始实际利率贴现）之间的差额估计。

倘本集团于上一个报告期间按相等于全期预期信贷亏损的金额计量金融工具的亏损拨备，惟于

本报告日期厘定全期预期信贷亏损不再符合有关条件，则本集团于本报告日期按相等于12个月

预期信贷亏损的金额计量亏损拨备，惟使用简化法的资产除外。

本集团就所有金融工具于损益内确认其减值收益或亏损，并通过亏损拨备账相应调整其账面值。

终止确认金融资产

仅当自资产收取现金流量的合约权利届满时，或本集团将金融资产及资产拥有权绝大部分风险

及回报转让予另一方时，本集团方会终止确认金融资产。

于终止确认按摊销成本计量的金融资产时，资产的账面值与已收及应收代价总和之间的差额会

于损益确认。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报72

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融负债及权益工具

分类为债务或权益

由集团实体发行的债务及权益工具按合约安排的实质内容以及金融负债及权益工具的定义分类

为金融负债或权益。

权益工具

权益工具为带有实体资产剩余权益（经扣除其所有负债）的任何合约。集团实体发行的权益工具

以取得的所得款项扣除直接发行成本后的金额确认。

购回本公司自身权益工具乃直接于权益中确认及扣除。本公司概无就购买、出售、发行或注销

自身权益工具而于损益确认收益或亏损。

金融负债

所有金融负债其后采用实际利率法按摊销成本计量。

金融资产转移不符合终止确认条件或适用持续参与法时产生的金融负债，以及本集团签发的财

务担保合约，均按照下列具体会计政策计量。

截至二零二五年三月三十一日止年度

73世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(h) 金融工具（续）

金融负债及权益工具（续）

随后按摊销成本计量的金融负债

并非(i)业务合并中收购方的或然代价，(i)持作买卖用途，或(i)指定为按公平值计入损益的金

融负债，随后按摊销成本采用实际利息法计量。

实际利息法为计算金融负债的摊销成本及于有关期间摊分利息开支的方法。实际利率乃将于金

融负债的预计使用年期或较短期间（如适用）支付的估计日后现金款项（包括所有构成整体实际

利率的已付或已收费用及费率、交易成本及其他溢价或折让）实际贴现至金融负债的摊销成本

的利率。

终止确认金融负债

当且仅当本集团的责任被解除、取消或到期时，本集团终止确认金融负债。已终止确认的金融

资产的账面值与已付及应付代价（包括任何已转让的非现金资产或承担的负债）之间的差额于损

益中确认。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报74

综合财务报表附注

（续）

(i) 可换股债券

包含负债部分及转换权衍生工具的可换股债券

本公司所发行包含负债及转换权组成部分的可换股贷款票据于初始确认时根据所订立的合约安

排的实质内容以及金融负债及股本工具的定义单独分类为各自的项目。以定额现金或另一项金

融资产交换本公司本身的固定数目股本工具的方式结算的转换权会分类为股本工具。

于初始确认时，负债组成部分的公平值利用类似的不可转换债项的通行市场利率厘定。发行可

换股贷款票据的所得款项总额与分配至负债组成部分（指持有人将贷款票据转换为权益的转换权）

的公平值的差额乃计入权益（可换股债券储备）。

于其后期间，可换股债券的负债组成部分利用实际利息法按摊销成本列账。权益组成部分（指

将负债组成部分转换为本公司普通股的转换权）将保留于可换股债券储备，直至转换权获行使

为止（在此情况下，可换股债券储备所列的结余将转拨至资本储备）。倘期权于到期日仍未获行

使，则可换股债券储备所列的结余将拨至股本储备。期权获转换或到期时不会于损益中确认收

益或亏损。

有关发行可换股债券的交易成本乃按所得款项总额的分配比例分配至负债及权益组成部分。有

关权益组成部分的交易成本直接自权益扣除。有关负债组成部分的交易成本则计入负债部分的

账面值，并利用实际利息法于可换股贷款票据期内摊销。

截至二零二五年三月三十一日止年度

75世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(j) 收益

本集团确认收益以描述向客户转让承诺货品或服务，该金额反映实体预期就向客户交换该等货

品或服务有权获得的代价。具体而言，本集团采用五个步骤确认收益：

：识别与客户的合约

i. 步骤2：识别合约中的履约责任

i. 步骤3：厘定交易价

iv. 步骤4：就合约中的履约责任分配交易价

：在本集团履约责任获达成的情况下（或就此）确认收益。

在本集团履约责任获达成的情况下（或就此）（即当特定履约责任相关的货品或服务的「控制权」

转让予客户时）确认收益。

履约责任指明确货品或服务（或一组货品或服务）或一系列大致相同的明确货品或服务。

控制权会随时间转移，而倘符合以下其中一项标准，则收益参照完全达成相关履约责任的进度

而随时间确认：

i. 本集团的履约行为创造或提升客户于创造或提升资产时已控制的资产；或

i. 本集团的履约行为并无创造对本集团而言有其他用途的资产，且本集团拥有就迄今为止已

完成的履约行为获付款的可强制执行权利。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报76

综合财务报表附注

（续）

(j) 收益（续）

否则，收益于客户取得明确货品或服务控制权的时间点确认。

收益按客户合约指定的代价计量。

本集团确认来自营运博彩及娱乐相关业务以及提供扩增实境（「AR」）╱虚拟现实（「VR」）及手机

游戏解决方案服务的收益。

(k) 借贷成本

收购、建设或生产须一段长时间方可作拟定用途或销售之合资格资产直接应占之借贷成本计入

该资产成本，直至资产大致可作拟定用途或销售之时为止。

所有其他借贷成本于产生期间于损益中确认。

(l) 本公司以股份为基础之付款交易

雇员及其他提供类似服务之人士获授之股本结算以股份为基础之付款以股本工具于授出日期之

公平值计量。有关厘定股本结算以股份为基础之交易公平值之详情载于附注28。于股本结算以

股份为基础之付款授出当日厘定之公平值，按照本集团对最终归属之股本工具之估计采用直线

法于归属期间支销，权益则相应增加。

于各报告期末，本集团修订其对预计归属之股本工具数目之估计。修订原有估计所引致之影响

（如有）于损益中确认以使累计开支反映已修订估计，并于资本储备作出相应调整。

于授出日期即时归属之已授出购股权之公平值即时于损益支销。

当购股权获行使时，已于资本储备中确认之金额将转拨至股份溢价。当购股权于归属日期后被

没收或于到期日仍未获行使，已于资本储备中确认之金额将转拨至累计亏损。

截至二零二五年三月三十一日止年度

77世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(m) 退休福利成本

本集团为所有香港雇员就强制性公积金计划条例内之退休计划、强制性公积金计划（「强积金计

划」）作出定额供款。根据强积金计划条款，该计划之供款乃基于雇员相关收入之百分比计算，

并于彼等须予支付时在损益扣除。强积金计划之资产与本集团之资产分开处理，由独立管理基

金持有。本集团之雇主供款于向强积金计划作出供款时悉数归属于雇员。

(n) 短期及其他长期雇员福利

短期雇员福利在雇员提供服务期间按预期将支付的福利未折现金额确认。所有短期雇员福利均

确认为开支，惟香港财务报告准则另有规定或允许将福利计入资产的成本则除外。

负债乃就诸如工资及薪金、年假以及病假等属于雇员的福利扣除任何已支付之金额后进行确认。

就其他长期雇员福利确认的负债乃按预计本集团将就截至报告日期雇员所提供服务作出的估计

未来现金流出的现值计量。服务成本、利息及重新计量导致负债的账面值的任何变动于损益确

认，惟香港财务报告准则另有规定或允许将其计入资产的成本则除外。

(o) 税项

所得税支出指即期应缴税项及递延税项之总和。即期应缴税项乃按年内应课税溢利计算。应课

税溢利有别于综合损益及其他全面收益表呈报之除税前溢利，源于其不包括其他年度应课税或

可扣税之收入或开支项目，亦不包括毋须课税或不可扣税之项目。本集团之即期税项负债乃按

报告期末前已制定或实际制定之税率计算。

递延税项乃就综合财务报表内资产及负债账面金额与计算应课税溢利所用相应税基之暂时差额

确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认入账，而递延税项资产一般会于可能有

应课税溢利以抵销可扣税暂时差额时就所有可扣税暂时差额确认入账。倘暂时差额在不影响应

课税溢利或会计溢利之交易中因商誉或最初确认（业务合并除外）之其他资产及负债而产生，且

于交易时并无产生相等的应课税及可扣除暂时差额，则资产及负债不予确认。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报78

综合财务报表附注

（续）

(o) 税项（续）

递延税项负债乃就与于附属公司之投资产生之应课税暂时差额确认，惟倘本集团能够控制暂时

差额拨回及暂时差额可能不会于可见将来拨回之情况除外。与该等投资相关之可扣除暂时差额

所产生之递延税项资产仅于可能产生足够应课税溢利以动用暂时差额利益并预期可于可见将来

拨回时方予确认。

递延税项资产之账面金额会在各报告期末审阅，而如果可能不会再有足够应课税溢利用以收回

全部或部分资产，便会调低账面金额。

递延税项以报告期末前已制定或实质上已制定的税率（和税法）为基础，按预期清偿该负债或变

现该资产当期的税率计量。递延税项负债和资产的计量，应反映本集团在报告期末预期收回或

清偿其资产和负债账面金额的方式所导致的纳税后果。即期及递延税项于损益中确认，除非其

与于其他全面收益中确认或于权益中直接确认的项目相关，在此情况下，即期及递延税项亦分

别于其他全面收益或于权益中直接确认。

当依法具有可强制执行的权利，可以即期税项资产抵销即期税项负债，而有关所得税由同一税

务部门征收且本集团拟按净值结算其即期税项资产及负债时，则可将递延税项资产与负债对销。

(p) 抵销金融工具

当且仅当有合法可强制执行权利以抵销已确认金额且有意按净额基准结算，或变现资产及清偿

负债的行为同时发生时，本集团的金融资产与负债抵销，其净额于综合财务状况表呈列。

截至二零二五年三月三十一日止年度

79世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(q) 拨备

倘若本集团须就某一已发生事件承担现时责任（法定或推定），而本集团可能将须履行该责任，

并可就责任金额作出可靠之估计，便会确认拨备。

拨备按于报告期末履行现时责任所需代价之最佳估计量，当中计及与责任有关之风险及不确

定性。当拨备使用履行现时责任所需估计现金流量计量，而金钱之时间价值影响重大时，则其

账面金额为该现金流量之现值。

当清偿拨备所需部分或全部经济利益预期将从第三方收回、偿款实际上确定可收取且应收款项

金额能可靠计量时，则应收款项确认为资产。

(r) 租赁

本集团作为承租人

就于初始应用日期或之后订立或修改的合约而言，本集团会于合约开始或修订日期评估该合约

是否属于租赁或包含租赁（倘适用）。本集团就其作为承租人的所有租赁安排确认使用权资产及

相应的租赁负债，惟短期租赁（定义为租赁期为自租赁开始日起计12个月或以下的租赁且不包

含购买选择权）及低值资产的租赁除外。就租赁而言，本集团于租期内以直线法确认租赁付款

为经营开支，惟倘有另一系统化基准更能表达使用租赁资产之经济利益的时间模式则另作别论。

租赁负债

于开始日期，本集团按该日未付的租赁付款现值计量租赁负债。该等租赁付款使用租赁隐含的

利率予以贴现。倘该利率难以厘定，则本集团使用增量借贷利率。

计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定租赁付款（包括实质的固定付款）。

租赁负债于综合财务状况表作为独立项目呈列。

租赁负债其后透过增加账面值反映租赁负债的利息（使用实质利息法）及透过降低账面值反映所

作出的租赁付款计量。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报80

综合财务报表附注

（续）

(r) 租赁（续）

本集团作为承租人（续）

租赁负债（续）

倘出现以下情况，会重新计量租赁负债（并就相关使用权资产作出相应调整）：

，于

该情况下，租赁负债会透过利用经修订贴现率将经修订租赁付款贴现的方式重新计量。

i. 指数或利率变动或根据保证剩余价值预期作出的付款有变，以致令租赁付款出现变动，于

该情况下，租赁负债会透过利用初始贴现率（除非租赁付款由浮动利率变动而出现变化，

于该情况下则采用经修订的贴现率）将经修订租赁付款贴现的方式重新计量。

i. 在租赁合约出现修订，但有关租赁修订并无作为独立租赁入账的情况下，则会根据经修订

租赁的租赁条款，透过利用修订生效日的经修订贴现率贴现经修订租赁付款重新计量租赁

负债。

使用权资产

使用权资产包括相应租赁负债的初始计量，在开始日期或之前支付的租赁付款以及任何初始直

接费用，减去已收租赁激励。

使用权资产随后按成本减累计折旧及减值亏损计量，并就租赁负债的任何重新计量进行调整。

使用权资产乃按租赁期及相关资产的可使用年期之较短者折旧。折旧于租赁开始日期开始计算。

本集团在综合财务状况报表中单独列示使用权资产。

本集团应用香港会计准则第36号资产减值厘定使用权资产是否发生减值及计入任何已识别的减

值损失。

截至二零二五年三月三十一日止年度

81世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

5. 关键会计判断及估计不明朗因素之主要来源

于应用本集团之重大会计政策资料（载于附注4）时，本公司董事须对所呈报资产、负债、收益及开

支金额作出判断、估计及假设，并于综合财务报表作出披露。有关估计及相关假设乃根据过往经验

及被视为相关的其他因素而作出。

实际结果可能有别于该等估计。

此等估计及相关假设乃持续作出检讨。会计估计之变动如只影响该期间，则有关变动于估计变动之

期间确认。如变动影响即期及以后期间，则有关变动于变动期间及以后期间确认。

(a) 应用会计政策之重要判断

下列为本公司董事于应用本集团之重大会计政策资料过程中作出之重要判断（涉及估计者除外（见

下文），该等判断对综合财务报表所确认金额及披露资料具最重大影响。

持续经营基准

诚如综合财务报表附注3所阐释，本集团之财务状况表明存在可能致使本集团之持续经营能力

产生重大疑问之重大不明朗因素。编制综合财务报表所用采纳持续经营之基准载于综合财务报

表附注3。倘本集团未能筹得新资金或其他措施未能改善本集团之流动资金及本集团未能持续

经营业务，则须进行调整以将本集团资产之账面值削减至其可收回金额，并就可能产生之进一

步负债作出拨备。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报82

综合财务报表附注

（续）

(b) 估计不确定因素之主要来源

以下为与未来有关的主要假设及于报告期末的估计不确定因素的其他主要来源，该等假设及不

确定因素可能具有重大风险，致使下一财政年度的资产及负债的账面值出现重大调整。

其他应收款项及已付按金之亏损拨备

其他应收款项基于香港财务报告准则第9号金融工具规定的预期亏损模式进行减值评估。管理

层作出的评估已计及相关过往资料，已经调整管理层于评估之日可获取的前瞻性资料（惟以毋

须耗费过多成本或精力即可合理及有理据的资料为限）。减值亏损根据香港财务报告准则第9号

金融工具项下预期信贷亏损模式于本年度确认。

管理层已行使判断，估计预期信贷亏损金额。倘实际结果与管理层的估计不同，则或会产生额

外减值亏损或拨回减值亏损。

于二零二五年三月三十一日，其他应收款项及已付按金的账面值分别约为36,852,000港元（二

零二四年：85,806,000港元）及348,000港元（二零二四年：330,000港元），其他应收款项

及已付按金的累计亏损拨备分别约为30,824,000港元（二零二四年：19,025,000港元）及零

港元（二零二四年：零港元）。

二零二五年
千港元
–
–

截至二零二五年三月三十一日止年度

83世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

6. 收益及分部资料

收益年内营运(i)博彩及娱乐业务；及(i)扩增实境╱虚拟现实（「AR/VR」）及手机游戏解决方案的已

收或应收款项。

收益

报告期内已确认的收益分列如下：

二零二四年

千港元

于贵宾厅（包括赌枱）之博彩收益净额–

AR/VR及手机游戏解决方案产生之服务收入–

(a) 于柬埔寨贵宾厅（包括赌枱）之博彩收益净额

本公司之全资附属公司Wisdom Ocean Limited（「Wisdom Ocean」）于二零二四年五月租赁位

于柬埔寨一间赌场酒店内的赌厅（「贵宾厅」）（包括赌枱）以供营运。该博彩收益净额于提供相关

服务时确认并按扣除佣金、员工成本及博彩税后本集团自该项营运所得经济流入计量。

由于截至二零二五年三月三十一日止年度产生博彩亏损净额185,000港元，故博彩及娱乐业务

并无产生收益。贵宾厅（包括赌枱）租赁其后于二零二五年四月三十日终止。

截至二零二四年三月三十一日止年度，由於潜在收购赌枱业务于二零二三年十二月三十一日终

止，故博彩及娱乐业务并无产生收益。

(b) AR/VR及手机游戏解决方案产生之服务收入

本公司之全资附属公司最核心有限公司（「最核心」）专门从事手机设备平台的AR/VR娱乐开发及

应用程式，并提供定制的资讯科技及设计解决方案。

由于年内并无持有手机游戏解决方案，因此AR/VR及手机游戏解决方案业务并无产生收益。本

集团于二零二五年二月以代价100港元出售最核心。于同日，本集团失去对最核心的控制权。

博彩及娱乐	AR/VR及手机游戏解决方案	总计
千港元	千港元	千港元
–	–	–
–	–	–
(15,912)	–	(15,912)
		1,619
		(391)
		131
		(15,680)
		(15,509)
		(45,742)

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报84

综合财务报表附注

7. 分类资料

向执行董事（即主要营运决策者（「主要营运决策者」）为资源分配及评核分类表现而报告之资料著重

关注所交付或提供之货品或服务之类型。本公司董事已选择按产品及服务之差异而组织本集团之架

构。主要营运决策者确定的经营分类并无汇总形成本集团的可报告分类。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团之可报告分类如下：

(i) 博彩及娱乐相关业务；及

(i) AR/VR及手机游戏解决方案。

该等经营分类乃基于根据与香港财务报告准则相符的会计政策编制并由主要营运决策者定期检讨的

内部管理报告识别。以下为本集团按可呈报及经营分类划分之收益及业绩分析：

(a) 分类收益及业绩

截至二零二五年三月三十一日止年度

分类收益

收益确认时间

于某一时间点

分类亏损

出售一间附属公司之收益

终止确认一间附属公司之亏损

其他收入

未分配之企业开支

融资成本

除税前亏损

截至二零二五年三月三十一日止年度

85世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(a) 分类收益及业绩（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

博彩及娱乐

AR/VR及

手机游戏

解决方案总计

千港元千港元千港元

分类收益–

收益确认时间

于某一时间点–

分类亏损(196)–(196)

其他收入132

未分配之企业开支(13,650)

融资成本(10,495)

除税前亏损(24,209)

分类亏损指并无分配出售一间附属公司之收益、终止确认一间附属公司之亏损、中央行政成本、

董事酬金、其他收入及融资成本的各分类产生的亏损。此乃就资源分配及表现评估而向主要营

运决策者报告的方法。

二零二五年
千港元
36,852
–
36,852
9,694
46,546

二零二五年
千港元
19,260
–
19,260
152,804
172,064

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报86

综合财务报表附注

（续）

(b) 分类资产及负债

以下为按可报告及经营分类呈列的本集团资产及负债分析：

二零二四年

分类资产千港元

博彩及娱乐38,392

AR/VR及手机游戏解决方案–

分类资产总值38,392

未分配之企业资产52,050

综合资产总值90,442

二零二四年

分类负债千港元

博彩及娱乐–

AR/VR及手机游戏解决方案734

分类负债总额734

未分配之企业负债169,484

综合负债总额170,218

就监察分类表现及于分类间分配资源而言：

、按金及预付款项、银行结余及现金以及其他企业资产外，所有资产均分

配至经营及可报告分类；及

、其他借款、租赁负债、可换股债券以及其他企业负债外，所

有负债均分配至经营及可报告分类。

博彩及娱乐	AR/VR及手机游戏解决方案	未分配	总计
千港元	千港元	千港元	千港元
–	–	44	44
1,880	–	–	1,880
3,985	–	7,814	11,799
6,769	–	–	6,769

截至二零二五年三月三十一日止年度

87世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

分类损益或分类资产计量

所包括之金额：

厂房及设备折旧

使用权资产折旧

其他应收款项减值亏损，扣除拨回

非流动资产添置

二零二五年
千港元
–
4,889
4,889

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报88

综合财务报表附注

（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

博彩及娱乐

AR/VR及

手机游戏

解决方案未分配总计

千港元千港元千港元千港元

分类损益或分类资产计量

所包括之金额：

厂房及设备折旧–267267

其他应收款项减值亏损，扣除拨回196–376572

使用权资产之减值亏损–2,4702,470

(d) 地区资料

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度本集团并无产生收益。因此，并无呈列本集

团来自外间客户之收益之地区资料。

本集团按资产之地区所在地划分之非流动资产资料如下：

二零二四年

千港元

香港44

柬埔寨–

总计44

二零二五年
千港元
131
12
1,619
(391)
1,371

二零二五年
千港元
935
2,800
11,774
15,509

截至二零二五年三月三十一日止年度

89世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

，净额

二零二四年

千港元

银行利息收入132

出售物业、厂房及设备之收益–

出售一间附属公司之收益–

终止确认一间附属公司之亏损–

9. 融资成本

二零二四年

千港元

租赁负债之利息107

其他借款之利息2,808

可换股债券之利息7,580

10,495

二零二五年
千港元
–
–
–

二零二五年
千港元
(45,742)
(7,547)
6,322
(291)
2
1,514
–

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报90

综合财务报表附注

10. 所得税

二零二四年

千港元

香港利得税–

递延税项–

所得税–

根据百慕达、英属处女群岛（「英属处女群岛」）及柬埔寨之法规及法例，本集团毋须于百慕达及英属

处女群岛缴纳任何所得税，但须缴纳柬埔寨7%的博彩税。

于二零一八年三月二十一日，香港立法会通过《二零一七年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草

案」），其引入利得税两级制。条例草案于二零一八年三月二十八日签署成为法律并于翌日刊登宪报。

根据利得税两级制，合资格公司首2,000,000港元溢利将按8.25%的税率征税，而超过2,000,000

港元的溢利将按16.5%的税率征税。未符合利得税两级制的其他香港集团实体的溢利将继续以统一

税率16.5%计算。利得税两级制适用于二零一八年四月一日或之后开始的年度期间本集团指定的合

资格实体。

按适用税率计算之税项抵免与综合损益及其他全面收益表之除税前亏损之对账如下：

二零二四年

千港元

除税前亏损(24,209)

按有关税务司法权区之适用税率计算之税项(3,962)

不可扣税开支之税务影响3,948

毋须课税收入之税务影响(22)

未确认暂时差额之税务影响36

未确认税项亏损之税务影响–

所得税–

递延税项详情载于综合财务报表附注25。

二零二五年
千港元
185
7,995
468
528
9,176

二零二五年
千港元
589
992
43
1,624

二零二五年
千港元
44
1,880
750
4,796

截至二零二五年三月三十一日止年度

91世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

11. 本年度亏损

本年度亏损已扣除下列各项：

(a) 销售成本

二零二四年

千港元

博彩亏损净额–

博彩中介人佣金–

员工成本–

博彩税项–

–

(b) 员工成本

二零二四年

千港元

董事酬金1,493

薪金、津贴及其他福利2,556

退休福利计划供款（不包括就董事作出的供款）50

4,099

二零二四年

千港元

厂房及设备折旧267

使用权资产折旧–

核数师酬金750

法律及专业费用（附注）–

附注：

该金额包括支付予独立第三方的一般顾问费、法律咨询费及股份过户费。

	薪酬、津贴及	退休福利
董事袍金	其他福利	计划供款	总计
千港元	千港元	千港元	千港元
–	–	–	–
–	130	3	133
–	–	–	–
–	–	–	–
144	–	–	144
168	–	–	168
144	–	–	144
456	130	3	589

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报92

综合财务报表附注

12. 董事酬金

董事酬金根据《公司条例》第383(1)条披露如下：

截至二零二五年三月三十一日止年度

执行董事：

吴文新先生（主席兼行政总裁）（附注(b)）

吴慧仪女士（附注(a)）

独立非执行董事：

邓可嘉先生（附注(g)）

Zeng Zhibo先生（附注(h)）

独立非执行董事：

杨佩娴女士（附注(c)）

袁升玮先生（附注(e)）

施念慈女士（附注(d)）

截至二零二四年三月三十一日止年度

薪酬、津贴及退休福利

董事袍金其他福利计划供款总计

千港元千港元千港元千港元

执行董事：

吴文新先生（主席兼行政总裁）–300–300

吴慧仪女士–73218750

独立非执行董事：

杨佩娴女士144–144

李志辉先生（附注(f)）127–127

施念慈女士144–144

袁升玮先生28–28

4431,032181,493

截至二零二五年三月三十一日止年度

93世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

附注：

(a) 吴慧仪女士于二零二四年六月五日辞任执行董事。

(b) 吴文新先生（「吴先生」）于二零二五年五月三十一日辞任主席兼行政总裁。

(d) 施念慈女士于二零二五年五月十六日辞任独立非执行董事。

(e) 袁升玮先生于二零二四年二月一日获委任为独立非执行董事，并于二零二五年五月一日辞任。

(f) 李志辉先生于二零二四年一月三日辞任独立非执行董事。

(g) 邓可嘉先生于二零二五年三月十九日获委任为非执行董事及于二零二五年五月一日调任为执行董事以及于二零二五年

五月三十一日获委任为主席兼行政总裁。

(h) Zeng Zhibo先生于二零二四年十二月九日获委任为非执行董事及于二零二五年五月一日调任为执行董事。

(i) 黄润滨先生、Michael Tan Defensor先生及熊代琨女士分别于二零二五年五月一日、二零二五年五月一日及二零二五年

五月十六日获委任为独立非执行董事。

已付执行董事的薪金、津贴及其他福利通常为该等人士提供与管理本公司及其附属公司事务有关之

其他服务的已付酬金或其应收酬金。上文所示的独立非执行董事薪酬主要因其担任本公司董事的服

务而支付。

吴先生亦为本公司行政总裁，上文披露的酬金包括其担任行政总裁期间所提供服务的酬金。吴先生

同意放弃截至二零二五年三月三十一日止年度的酬金300,000港元（二零二四年：零港元）。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团并无向任何董事支付任何酬金（二零二四年：无），作

为加入本集团或加入时之奖励或作为离职补偿。截至二零二五年三月三十一日止年度，除吴先生外，

概无董事放弃或同意放弃任何酬金。

二零二五年
千港元
991
41
1,032

二零二五年
3

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报94

综合财务报表附注

13. 最高薪酬人士

于本集团五名最高薪酬人士中，两名（二零二四年：两名）为本公司董事（彼等之薪酬披露于上述附注

12）。其余三名（二零二四年：三名）最高薪酬人士之薪酬如下：

二零二四年

千港元

薪酬、津贴及其他福利985

退休福利计划供款41

1,026

三名（二零二四年：三名）最高薪酬人士之薪酬介乎下列范围：

人数

二零二四年

零至1,000,000港元3

截至二零二五年三月三十一日止年度

95世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

14. 退休福利成本

定额供款退休计划

本集团已根据香港强制性公积金计划条例为其香港雇员安排参与强积金计划。强积金计划乃由独立

受托人管理之定额供款退休计划。根据强积金计划，本集团（作为雇主）及其雇员均须每月按雇员相

关收入5%（定义见强制性公积金计划条例）向该计划作出供款。雇主及雇员每月分别作出之供款自二

零一四年六月一日起限额为1,500港元。

截至二零二五年三月三十一日止年度，计入综合损益及其他全面收益表之总成本约46,000港元（二

零二四年：68,000港元）乃指本集团按有关计划规则订明之比率已付及应付该等计划之供款。

界定福利计划责任

根据香港雇佣条例，在若干情况下，连续受雇至少五年的香港雇员有权享有长期服务金（「长期服务

金」）。该等情况包括雇员因严重不当行为或裁员以外的原因被解雇，雇员在65岁或以上时辞职，

或雇员的雇佣合约为定期合约且期满后未续约。应付长期服务金乃参考雇员的最后薪金（上限为

22,500港元）及服务年数，扣除本集团向强积金计划供款而产生的任何累计权益金额而厘定，整体

上限为每名雇员390,000港元。目前，本集团并无任何单独的融资安排以履行其长期服务金义务。

于二零二年六月，政府刊宪修订条例，将最终取消雇主使用其于强积金计划项下之强制性供款减

少其应付香港雇员之长期服务金之法定权利。政府随后宣布修订条例将自二零二五年五月一日（「过

渡日期」）起生效。其次，政府已推出一项补助计划以在取消对冲机制后协助雇主。其中，一旦取消

对冲机制生效，雇主自过渡日期起概不得使用强制性强积金供款（无论于过渡日期之前、当日或之后

作出之供款）所产生之任何累计权益减少有关雇员服务年期之长期服务金。然而，倘雇员于过渡日期

前已开始受雇，则雇主可继续使用上述累计权益减少截至过渡日期前就雇员服务年期之长期服务金；

另外，于过渡日期前就服务年期之长期服务金将按雇员紧接过渡日期前之月薪及截至过渡日期之服

务年期计算。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报96

综合财务报表附注

15. 股息

本公司董事不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派付股息（二零二四年：无）。

16. 每股亏损

(a) 每股基本亏损

每股基本亏损乃根据本公司拥有人年内应占亏损为45,742,000港元（二零二四年：

24,209,000港元）以及截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度的已发行普通股加权

平均数为128,247,561股（二零二四年：128,247,561股）计算。

(b) 每股摊薄亏损

由于购股权及可换股债券之影响对所呈列之每股基本亏损金额具有反摊薄效应，故并无就截至

二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度有关购股权及可换股债券的潜在摊薄对所呈列之

每股基本亏损金额作出调整。

–	–	–

截至二零二五年三月三十一日止年度

97世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

17. 厂房及设备

家私及设备汽车总计

千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日1,6411,3382,979

出售–(1,338)(1,338)

于二零二五年三月三十一日1,641–1,641

累计折旧

于二零二三年四月一日1,6411,0272,668

本年度计提–267267

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日1,6411,2942,935

本年度计提–4444

出售–(1,338)(1,338)

于二零二五年三月三十一日1,641–1,641

账面净值

于二零二五年三月三十一日

于二零二四年三月三十一日–4444

–	4,889	4,889

二零二五年
千港元
–
–
935
2,934

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报98

综合财务报表附注

18. 使用权资产

截至二零二五年三月三十一日止年度，Wisdom Ocean（作为承租人）与一名独立第三方LongBay

Entertainment Co. Ltd.（作为出租人）订立赌场协议，内容有关租赁及经营位于柬埔寨一间赌场的贵宾

厅（包括赌枱），为期三年（附注6(a)）。使用权资产变动如下：

租赁楼宇贵宾厅总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日

添置2,470–2,470

已确认减值亏损(2,470)–(2,470)

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日–

添置–6,7696,769

折旧–(1,880)(1,880)

于二零二五年三月三十一日

于损益中确认的金额

二零二四年

千港元

有关短期租赁之开支–

使用权资产之减值亏损2,470

租赁负债之利息107

有关租赁之现金流出总额1,055

由于本集团识别出在各自营运中产生的经营亏损导致使用权资产的账面值超出其估计可收回金额，

因此本集团管理层对使用权资产进行减值评估。然而，由于租赁其后于二零二五年四月三十日终止，

故截至二零二五年三月三十一日止年度并无确认减值亏损（二零二四年：2,470,000港元）。鉴于本

集团已于租赁终止后解除其于租赁项下的所有责任（包括支付未来租赁付款的责任），有关使用权资

产的账面值厘定为可收回，故毋须计提减值。

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团并无订立尚未开始的租赁协议。

二零二五年
千港元
36,852
348
37,200
324
37,524

二零二五年
千港元
67,676
(30,824)
36,852

截至二零二五年三月三十一日止年度

99世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

、按金及预付款项

二零二四年

千港元

其他应收款项（附注(a)）85,806

员工宿舍的已付按金330

86,136

预付款项325

86,461

附注：

(a) 其他应收款项

二零二四年

千港元

其他应收款项104,831

减：其他应收款项的亏损拨备(19,025)

85,806

于二零二五年三月三十一日，其他应收款项总额主要包括应收董事吴文新先生（「吴先生」）款项约49,276,000港元（二

零二四年：46,831,000港元），以及应收吴先生及Lion King Entertainment Company Limited（「Lion King」，吴先生拥

有权益及担任董事）的溢利保证约18,400,000港元（二零二四年：58,000,000港元）。来自吴先生及Lion King的其他

应收款项为无抵押、免息及须按要求偿还。

截至二零二五年三月三十一日止年度，吴先生与本公司订立协议，将应收溢利保证所包括的金额39,600,000港元与应

付吴先生的其他借款及其他应付款项结余抵销（附注34）。

年内吴先生及Lion King未偿还款项总额最高约为104,831,000港元（二零二四年：104,831,000港元）。

12,424	18,400	30,824

二零二五年
千港元
763
3,370
4,133

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报100

综合财务报表附注

、按金及预付款项（续）

附注：（续）

(a) 其他应收款项（续）

本集团按相等于12个月预期信贷亏损的金额计量其他应收款项的亏损拨备。本集团根据应收款项的内部信贷评级确认

其他应收款项的12个月预期信贷亏损如下：

预期亏损率账面总值亏损拨备

千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

履行25.2%49,27612,424

违约100.0%18,40018,400

于二零二四年三月三十一日

履行18.1%104,83119,025

其他应收款项之亏损拨备变动载列如下：

12个月预期

信贷亏损

全期预期

信贷亏损—

有信贷减值总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日16,764–16,764

年内于损益中确认减值亏损1,689–1,689

撇销572–572

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日19,025–19,025

转拨(10,586)10,586–

年内于损益中确认减值亏损3,9857,81411,799

于二零二五年三月三十一日

20. 现金及现金等值项目

综合现金流量表中的现金及现金等值项目包括下列项目：

二零二四年

千港元

银行及手头现金699

短期银行存款3,238

3,937

于二零二五年三月三十一日，短期银行存款乃按固定年利率3.1%（二零二四年：4.2%）计息。

截至二零二五年三月三十一日止年度

101世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

融资活动产生之负债对账：

下表详述本集团融资活动产生之负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生之负债乃指其现

金流量曾经或未来现金流量将于本集团之综合现金流量表中分类为融资活动产生之负债。

其他借款租赁负债

来自一名

董事的垫款总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日112,677–112,677

融资现金流量变动：

所得款项8,007–8,007

还款–(948)–(948)

已付融资成本–(107)–(107)

非现金变动：

于发行可换股债券时撇销(32,000)–(32,000)

添置租赁负债–2,392–2,392

融资成本–107–107

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日88,6841,444–90,128

融资现金流量变动：

额外借款所得款项13,608–13,26026,868

还款–(1,999)–(1,999)

已付融资成本–(935)–(935)

非现金变动

添置租赁负债–6,769–6,769

转自其他应收款项（附注34）(36,788)–(36,788)

融资成本–935–935

于二零二五年三月三十一日65,5046,21413,26084,978

二零二五年
千港元
3,461
13,837
13,260
–
30,558

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报102

综合财务报表附注

21. 其他应付款项及应计费用

二零二四年

千港元

其他应付款项及应计费用10,203

应付利息（附注22）11,037

来自一名董事的垫款–

来自一名独立第三方的垫款102

21,342

所有其他应付款项及应计费用预期将于一年内结清。

来自一名董事吴先生的垫款为无抵押、免息及须按要求偿还。

来自一名独立第三方的垫款为无抵押、免息及须按要求偿还。

应计费用包括吴先生的应计董事薪金零港元（二零二四年：2,811,000港元）。

二零二五年
千港元
7,234
58,270
65,504

7,234	58,270	65,504

截至二零二五年三月三十一日止年度

103世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

22. 其他借款

二零二四年

千港元

来自一名董事的贷款（附注(a)）30,684

来自独立第三方的其他贷款（附注(b)）58,000

88,684

附注：

(a) 来自一名董事吴先生的贷款属无抵押、免息及按要求偿还。

(b) 来自独立第三方的其他贷款包括金额为30,000,000港元（二零二四年：30,000,000港元）的贷款，其于到期日（即二

零二零年十月二十三日）转拨自本金额为30,000,000港元的可换股债券负债。有关其他贷款属无抵押、免息及按要求

偿还，并由吴先生担保。

来自独立第三方的其他贷款的剩余金额28,000,000港元（二零二四年：28,000,000港元）属无抵押、按10%年利率计

息及按要求偿还，并由吴先生担保，而金额270,000港元则属无抵押、免息及按要求偿还。

于二零二五年三月三十一日，已逾期并计入应付利息的来自独立第三方的其他贷款的应计利息（附注21）约为

13,837,000港元（二零二四年：11,037,000港元）。

其他借款变动如下：

来自一名

董事的贷款

来自独立

第三方的

其他贷款总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日54,67758,000112,677

发行可换股债券(32,000)–(32,000)

来自一名董事的贷款8,007–8,007

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日30,68458,00088,684

来自一名董事的贷款13,338–13,338

转拨自其他应收款项（附注34）(36,788)–(36,788)

来自一名独立第三方的贷款–270270

于二零二五年三月三十一日

二零二五年		二零二五年
千港元		千港元
1,296 216 (68) 1,444
3,492		2,737
3,822		3,477
(1,100)		不适用
6,214		6,214
(2,737)
3,477

二零二五年
千港元
1,444
6,769
935
(2,934)
6,214

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报104

综合财务报表附注

23. 租赁负债

下表呈列本集团于当前及过往报告期末租赁负债的剩余合约到期情况：

最低租赁付款最低租赁付款之现值

二零二四年

千港元

于一年内1,230

于二至五年内214

减：未来利息开支总额（附注）不适用

租赁责任之现值1,444

减：于12个月内到期须偿还之款项

（列为流动负债）(1,230)

12个月后到期须偿还之款项214

租赁负债之变动如下：

二零二四年

千港元

于四月一日–

新租赁合约2,392

租赁负债利息107

年内还款(1,055)

于三月三十一日1,444

附注：

本集团于二零二五年四月三十日终止贵宾厅（包括赌台）的租赁合约，而本集团并无责任于租赁合约终止时偿还余下租赁期的

租赁付款，包括未来利息开支。

租赁负债应用的增量借款利率为16.58%（二零二四年：7.70%）。

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团并无订立尚未开始的租赁协议。

二零二五年
千港元
45,408
24,380
69,788
45,408
24,380
69,788

45,408	24,380	69,788

截至二零二五年三月三十一日止年度

105世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

24. 可换股债券

二零二四年

千港元

第一批可换股债券－本金额50,000,000港元（附注a）37,142

第二批可换股债券－本金额32,000,000港元（附注b）20,872

58,014

分析为：

流动负债–

非流动负债58,014

58,014

可换股债券负债部分之账面值变动如下：

第一批

可换股债券

第二批

可换股债券总计

千港元千港元千港元

（附注a、c）（附注b、c）

于二零二三年四月一日30,364–30,364

发行可换股债券–20,07020,070

可换股债券的实际利息6,7788027,580

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日37,14220,87258,014

可换股债券的实际利息8,2663,50811,774

于二零二五年三月三十一日

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报106

综合财务报表附注

（续）

附注：

(a) 于二零二年十一月，本公司完成向吴先生发行本金额为50,000,000港元的新可换股债券（「第一批可换股债券」），

用于结算其他借款。由于吴先生为本公司于相关期间的股东，故该交易被视为股权交易。于第一批可换股债券的发行

日期，第一批可换股债券的公平值厘定为约36,044,000港元。第一批可换股债券的公平值与账面值为50,000,000港

元的其他借款之间的差额约为13,956,000港元，其于综合权益变动表「资本储备」项下确认及呈列。

第一批可换股债券为无抵押且不计息。第一批可换股债券的持有人可于到期日（即二零二五年九月三十日）前按转换价

每股转换股份0.5港元将未偿还本金额转换为本公司普通股。

(b) 于二零二三年十二月三十一日，本公司完成向吴先生发行本金额为32,000,000港元的新可换股债券（「第二批可换股

债券」），用于结算计入其他借款（附注22）结欠吴先生之部分借款。第二批可换股债券为无抵押且不计息。第二批可换

股债券的持有人可于到期日（即二零二六年十二月三十日）前按转换价每股转换股份0.256港元将未偿还本金额转换为

本公司普通股。于第二批可换股债券的发行日期，第二批可换股债券的公平值厘定为约32,000,000港元。

普通股转换为固定金额的现金（视为股权工具）的方式结清。第一批可换股债券及第二批可换股债券的负债部分指主债

务部分（即倘可换股债券并未获转换或赎回，则本公司于各自之到期日偿还可换股债券本金额的责任）。

初步确认第一批可换股债券及第二批可换股债券时，各可换股债券之权益部分会被指定为该工具整体公平值扣除单独

厘定的负债部分金额后的剩余金额。因此，初步确认时，本集团首先通过计量并无相关权益部分之类似负债的公平值

以厘定负债部分的账面值。股本工具的账面值随后通过自可换股债券整体公平值扣减金融负债公平值厘定。

本集团于初步确认时，将第一批可换股债券及第二批可换股债券权益部分的价值分别约7,766,000港元及11,930,000

港元确认为权益，并于综合权益变动表「可换股债券储备」项下呈列。

二零二五年
千港元
9,744
86
9,830

截至二零二五年三月三十一日止年度

107世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

初步确认时可换股债券的负债部分之公平值乃使用折现金流量法及估值之主要不可观察输入数据

计算如下：

第一批第二批

可换股债券可换股债券

采用的折现率22.26%16.81%

在随后报告日期，可换股债券的负债部分按摊销成本列账，并采用以下实际利率。

第一批第二批

可换股债券可换股债券

采用的折现率22.26%16.81%

25. 递延税项负债

于二零二五年三月三十一日，本集团有以下未动用税项亏损及可抵扣暂时性差额：

二零二四年

千港元

税项亏损2,620

可抵扣暂时性差额71

2,691

由于未来利润流不可预测，因此并无就未动用税项亏损确认递延税项资产。未确认税项亏损包括估

计亏损约14,000港元（二零二四年：14,000港元），须由香港税务局审查。有关未动用税项亏损可

无限期结转。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报108

综合财务报表附注

26. 股本

股份数目金额

千股千港元

法定：

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日、

二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日

每股面值0.01港元之普通股40,000,000400,000

已发行及缴足：

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日、

二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日

每股面值0.01港元之普通股128,2471,282

普通股持有人有权收取不时宣派之股息，并有权在本公司股东大会上以每股份投一票。所有普通

股就本公司之剩余资产而言均享有相同地位。

附注：

(a) 资本风险管理

本集团管理资本之首要目标乃保障本集团能够继续按持续经营基准经营，从而透过按风险水平为服务定价并按合理成

本获取融资，继续为股东创造回报，并为其他持份者带来利益。

本集团积极及定期对资本架构进行检讨及管理，以在较高股东回报情况下可能伴随之较高借贷水平与良好的资本状况

带来的好处及保障之间取得平衡，并因应经济环境之变化对资本架构作出调整。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团的整体策略与二零二四年相比并无变动。本集团以净资本负债比率作为

监控资本架构的基准。就此而言，本集团将负债净额界定为负债总额（包括分别于附注21至附注24中披露的其他应付

款项、其他借款及应计费用、租赁负债以及可换股债券）扣除于附注20中披露的现金及现金等值项目以及本集团拥有

人应占权益（包括已发行股本、储备及累计亏损）。

二零二五年
千港元
172,064
(4,133)
167,931
(125,518)
(134%)

截至二零二五年三月三十一日止年度

109世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

26. 股本

附注：（续）

(a) 资本风险管理（续）

为维持或调整比率，本集团或会调整向股东派付之股息金额、发行新股份或向股东退还资本、进行新债务融资或出售

资产以减债。于二零二五年及二零二四年三月三十一日之净资本负债比率如下：

二零二四年

千港元

负债总额169,484

减：现金及现金等值项目(3,937)

负债净额165,547

资本亏绌(79,776)

经调整净资本负债比率(208%)

于二零二五年三月三十一日，本集团的资本亏绌约为125,518,000港元（二零二四年：79,776,000港元）。如附注3

所披露，董事已考虑本集团的偿付能力，并已采取措施改善本集团的资本基础和流动性。

27. 储备

(a) 本集团

本集团之储备金额及其变动已列载于综合损益及其他全面收益表以及综合权益变动表内。

(b) 储备性质及用途

(i) 股份溢价

运用股份溢价须受百慕达一九八一年公司法第40条管辖。

(i) 特别储备

本集团之特别储备指本公司股份上市前根据公司重组所收购附属公司股份之面值与为收购

而发行之本公司股份面值之差额。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报110

综合财务报表附注

（续）

(b) 储备性质及用途（续）

(i) 缴入盈余

本公司之缴入盈余指以下各项：

— 附属公司被本公司收购当日之综合股东资金与本公司根据公司重组所发行股份面值之

差额；及

— 自本公司股本账转拨的二零二一年三月三日股本削减产生约255,213,000港元之进

账。

根据百慕达一九八一年公司法（经修订），本公司之缴入盈余可供分派予股东或全数抵销本

公司累计亏损。

(iv) 资本储备

资本储备包括以下各项：

— 授予本公司雇员及服务提供商之未行使购股权的公平值，乃根据附注4(l)所载之会计

政策确认；

— 根据附注4(i)就可换股债券采纳之会计政策，确认于到期日自可换股债券储备转拨的

未行使可换股债券权益部份之金额；及

— 截至二零二三年三月三十一日止年度与透过发行零息可换股债券结算其他借款中包含

的股东贷款的收益有关的约13,956,000港元的信贷。

(v) 可换股债券储备

可换股债券储备包括根据附注4(i)就可换股债券采纳之会计政策确认的于发行日期分配至

可换股债券权益部份之金额。

截至二零二五年三月三十一日止年度

111世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

28. 购股权计划

二零一二年计划

除非另行取消或予以修订，本公司之新购股权计划（「二零一二年计划」）已于二零二年九月十一日

届满，该计划乃根据本公司股东于二零一二年九月十二日通过之普通决议案获采纳，旨在奖励若干

合资格参与者。根据二零一二年计划，董事可向合资格雇员（包括执行董事）或对本集团之发展及壮

大有贡献或将作出贡献之任何人士或实体授出购股权，以认购本公司股份。

根据二零一二年计划，董事可向下列合资格参与者授出购股权：

(i) 本公司及其附属公司或本集团于其中持有任何股权之任何实体（「投资实体」）之任何雇员、行政

人员或高级职员或拟任雇员、行政人员或高级职员（不论全职或兼职及包括任何执行董事）及任

何该等附属公司或任何投资实体；

(i) 本公司及其任何附属公司或任何投资实体之任何非执行董事（包括独立非执行董事）；

(i) 向本集团任何成员公司或任何投资实体提供货品或服务之任何供应商；

(iv) 本集团或任何投资实体之任何客户；

(v) 本集团任何成员公司或任何投资实体之任何股东或本集团任何成员公司或任何投资实体所发行

任何证券之任何持有人；及

(vi) 董事会根据其工作表现及╱或服务年资不时厘定对本集团之发展及壮大有贡献或可能作出贡献

或根据其工作经验、行内知识及其他相关因素而被视为本集团宝贵资源之任何人士或实体。

因行使根据本公司二零一二年计划授出之全部购股权而可发行之股份总数合共不得超过于二零一二

年计划获批准当日已发行股份之10%。根据二零一二年计划可供发行之股份总数为415,265,572

股（随后于(a)二零一三年三月二十七日的股份合并、(b)二零一六年五月十六日的公开发售及(c)二

零二一年三月三日的股份合并后调整至2,577,345股），相当于二零一二年计划于二零一二年九月

十二日获批准当日已发行股份之约10%。

由于(a)将每20股已发行及未发行股份合并为1股合并股份之股份合并于二零一三年三月二十七日完

成；(b)按每持有两股现有股份获发一股发售股份之比例进行之公开发售于二零一六年五月十六日完

成；及(c)将每10股已发行及未发行股份合并为1股合并股份之股份合并于二零二一年三月三日完成，

尚未行使购股权之数目及行使价须予调整。

二零二五年
购股权数目	加权平均行使价
购股权数目	港元
3,269,086	2.82
(894,434)	3.71
2,374,652	2.49
2,374,652	2.49

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报112

综合财务报表附注

（续）

二零一二年计划（续）

下表列载之行使价乃指于二零二五年及二零二四年三月三十一日之经调整行使价。

二零二四年

购股权数目

加权平均

行使价

港元

于四月一日3,837,9543.94

年内已失效(568,868)10.37

于三月三十一日3,269,0862.82

于三月三十一日可行使3,269,0862.82

于二零一六年八月九日举行之股东周年大会上，股东已批准更新购股权计划授权限额，即根据二零

一二年计划可授出之所有购股权获行使时可发行的股份总数不得超过本公司于该股东周年大会当日

已发行股份之10%。

根据二零一二年计划可授出之购股权涉及之最高股份数目，合共不得超过本公司不时已发行股份之

30%。未经本公司股东事先批准，任何参与者获授之购股权所涉及之股份数目不得超过本公司于授

出日期前12个月期间已发行股份之1%。根据二零一二年计划向本公司董事、主要行政人员或主要

股东或彼等各自之任何联系人士（定义见上市规则）授出任何购股权，须经本公司之独立非执行董事

批准。此外，于任何12个月期间内向主要股东或独立非执行董事或彼等各自之任何联系人士授出超

过本公司已发行股份0.1%及总值（根据本公司股份于授出日期之收市价计算）超过5,000,000港元

之购股权，须获本公司股东于股东大会上批准。

截至二零二五年三月三十一日止年度

113世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

二零一二年计划（续）

除本公司董事另有决定及向承授人授出购股权之要约订明外，二零一二年计划并无规定于行使购股

权前须持有购股权之最短期间。

向承授人授出购股权之要约须于要约日期起计28日内获接纳。接纳获授之购股权时须就每次授出购

股权支付1港元。购股权可根据二零一二年计划之条款行使，并根据二零一二年计划之条款或于二

零一二年计划满十周年时（以较早者为准）届满。

行使价由本公司董事厘定，且不得低于(i)授出要约日期联交所每日报价表所载本公司股份之收市价；

(i)紧接授出要约日期前五个交易日联交所每日报价表所载本公司股份之平均收市价；及(i)本公司股

份面值（以最高者为准）。

自二零一二年九月十二日起直至二零二年九月十一日止，二零一二年计划在十年内有效。

于二零一二年计划到期后，概无批准新购股权计划。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报114

综合财务报表附注

（续）

二零一二年计划（续）

(a) 购股权之数目变动

截至二零二五年三月三十一日止年度

购股权数目

类别名称类别

于二零二四年

四月一日

尚未行使已授出已失效

于二零二五年

三月三十一日

尚未行使授出日期行使期

行使价

（附注1及2）

港元

董事

吴文新二零一五年24,826–(24,826)–二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一七年610,000–610,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

吴慧仪二零一五年24,826–(24,826)–二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一六年24,826–(24,826)–二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年610,000–(610,000)–二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–(61,000)–二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

杨佩娴二零一五年24,826–(24,826)–二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一六年24,826–24,826二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年61,000–61,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

施念慈二零一六年24,826–24,826二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年61,000–61,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

1,734,956–(770,304)964,652

服务提供商二零一五年124,130–(124,130)–二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一七年610,000–610,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年800,000–800,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

1,534,130–(124,130)1,410,000

总计3,269,086–(894,434)2,374,652

加权平均行使价2.8212.488

截至二零二五年三月三十一日止年度

115世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

二零一二年计划（续）

(a) 购股权之数目变动

截至二零二四年三月三十一日止年度

购股权数目

类别名称类别

于二零二三年

四月一日

尚未行使已授出已失效

于二零二四年

三月三十一日

尚未行使授出日期行使期

行使价

（附注1及2）

港元

董事

吴文新二零一四年24,826–(24,826)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

二零一五年24,826–24,826二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一七年610,000–610,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

吴慧仪二零一四年24,826–(24,826)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

二零一五年24,826–24,826二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一六年24,826–24,826二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年610,000–610,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

杨佩娴二零一四年24,826–(24,826)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

二零一五年24,826–24,826二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一六年24,826–24,826二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年61,000–61,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

李志辉二零一四年24,826–(24,826)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

二零一五年24,826–(24,826)–二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一六年24,826–(24,826)–二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年61,000–(61,000)–二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–(61,000)–二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

施念慈二零一四年24,826–(24,826)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

二零一六年24,826–24,826二零一六年四月二十五日二零一六年四月二十五日至二零二六年四月二十四日3.70

二零一七年61,000–61,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年61,000–61,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

2,030,738—(295,782)1,734,956

合资格雇员二零一四年24,826—(24,826)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

24,826—(24,826)–

服务提供商二零一四年248,260—(248,260)–二零一四年三月三日二零一四年三月三日至二零二四年三月二日13.45

二零一五年124,130–124,130二零一五年三月十日二零一五年三月十日至二零二五年三月九日7.01

二零一七年610,000–610,000二零一七年十二月一日二零一七年十二月一日至二零二七年十一月三十日2.80

二零一八年800,000–800,000二零一八年十二月十七日二零一八年十二月十七日至二零二八年十二月十六日2.00

1,782,390–(248,260)1,534,130

总计3,837,954–(568,868)3,269,086

加权平均行使价3.9402.821

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报116

综合财务报表附注

（续）

二零一二年计划（续）

(a) 购股权之数目变动（续）

附注：

(1) 每份购股权之行使价于二零一六年五月十六日公开发售完成后按每持有两股现有股份可获一股发售股份的比例进

行调整。

，每份购股权之行使价已作进

一步调整。

于二零二五年三月三十一日尚未行使之购股权之行使价介乎2.00港元至3.70港元（二零二四年：2.00

港元至7.01港元），而加权平均余下订约年期为3.0年（二零二四年：3.1年）。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，并无于损益扣除以权益结算以股份为基础的付

款。

于二零二五年三月三十一日，本公司有2,374,652份（二零二四年：3,269,086份）购股权尚未行使。

在本公司现时资本架构下，倘尚未行使购股权获全数行使，将导致发行额外2,374,652股（二零

二四年：3,269,086股）每股面值0.01港元（二零二四年：0.01港元）的本公司普通股及约24,000

港元（二零二四年：33,000港元）额外股本。

截至二零二五年三月三十一日止年度

117世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

29. 出售一间附属公司

截至二零二五年三月三十一日止年度

(i) 于二零二五年二月二十八日，本集团向一名独立第三方出售其于最核心的全部股权，现金代价

为100港元，并于出售事项完成日期支付。出售最核心于二零二五年二月二十八日完成，出售

事项完成后，最核心不再为本集团之全资附属公司。已出售附属公司之负债净额如下：

对失去控制权之资产及负债之分析：

千港元

其他应收款项300

其他应付款项(1,185)

应付税项(734)

(1,619)

对出售事项之收益或亏损之分析：

已收现金代价–*

所出售附属公司之资产净值1,619

出售附属公司之收益1,619

对有关出售事项之现金及现金等值项目之分析：

已收现金代价–*

所出售银行结余及现金–

出售一间附属公司之现金流出净额–*

,000港元

二零二五年
千港元
586
3
589

二零二五年
千港元
36,852
348
4,133
41,333
30,558
65,504
6,214
69,788
172,064

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报118

综合财务报表附注

30. 关连人士交易

(a) 主要管理人员薪酬

本集团主要管理人员之薪酬（包括附注12所披露向本公司董事支付之金额）如下：

二零二四年

千港元

薪酬及其他报酬1,475

退休福利计划供款18

1,493

31. 金融工具

(a) 金融工具之类别

各类金融工具于报告期末之账面值如下：

二零二四年

千港元

金融资产

按摊销成本列账之金融资产

其他应收款项85,806

已付按金330

现金及现金等值项目3,937

90,073

金融负债

按摊销成本列账之金融负债

其他应付款项及应计费用21,342

其他借款88,684

租赁负债1,444

可换股债券58,014

169,484

截至二零二五年三月三十一日止年度

119世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(b) 财务风险管理目标及政策

本集团面临于本集团日常业务过程中产生之信贷、流动性、利率及货币风险。本集团面临的该

等风险，以及本集团管理该等风险所使用的财务风险管理政策及惯例载列如下。

(i) 利率风险

本集团之利率风险主要来自其他借款及租赁负债。有关其他借款及租赁负债按固定利率计

息令本集团承担公平值利率风险。本集团预期并无任何可能对本集团经营业绩构成重大影

响之固定利率重大变动。

(i) 货币风险

由于其大部分收入、开支及金融工具乃以相关业务之功能货币列值，故本集团面临的货币

风险不大。

(i) 信贷风险及减值评估

本集团之信贷风险主要来自其他应收款项、已付按金以及现金及现金等值项目。管理层订

有信贷政策，并持续监察该等信贷风险。

本集团绝大部分之现金及现金等值项目均存于香港的银行。由于交易对手方为获国际信贷

评级机构颁发高信贷评级之银行，故银行结余之信贷风险有限。

就其他应收款项及已付按金而言，本集团已评估自其初次确认以来信贷风险有否显著增加。

倘信贷风险大幅增加，本集团将根据全期预期信贷亏损而非12个月预期信贷亏损计量亏

损拨备。

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报120

综合财务报表附注

（续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

(i) 信贷风险及减值评估（续）

本集团考虑资产初始确认后的违约概率及信贷风险于整个报告期间有否持续明显增加。为

评估信贷风险有否明显增加，本集团将报告日期资产发生违约的风险与初始确认日期发生

违约的风险进行比较。本集团考虑现有合理及支持性前瞻资料。尤其纳入以下指标：

、金融或经济状况的实际或预期重

大不利变动；

；及

，包括借款人于本集团的付款状态变动及借款人

的经营业绩变动。

本集团面临信贷风险

为尽量减低信贷风险，本集团已委托其管理层设立并维持本集团的信贷风险评级，以根据

违约风险程度将风险分类。信贷评级数据乃由独立评级机构提供（倘可得），及（倘不可得）

管理层利用其他公开可得财务资料及本集团自身交易记录对其主要债务人评级。本集团持

续监察本集团的风险及其交易对手方的信贷评级，而达成交易的总价值分布于核准交易对

手方当中。

截至二零二五年三月三十一日止年度

121世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

(i) 信贷风险及减值评估（续）

本集团面临信贷风险（续）

本集团当前的信贷风险评级框架包括以下各类：

类别说明确认预期信贷亏损之基准

履行就违约风险较低或自初步确认后信贷

风险并未显著上升且并无信贷减值

的金融资产（称为第1阶段）

12个月预期信贷亏损

可疑就自初步确认后信贷风险显著上升但

并无信贷减值的金融资产（称为第2

阶段）

全期预期信贷亏损

— 无信贷减值

违约当发生会对金融资产估计未来现金流

量造成不利影响的一项或多项事件，

则有关金融资产被评定为信贷减值

（称为第3阶段）

全期预期信贷亏损

— 有信贷减值

撇销有证据显示债务人面临严重财务困境，

而本集团并无收回款项的现实前景

有关款项获撇销

二零二五年
账面总值	亏损拨备	账面净值
千港元	千港元	千港元
49,276	(12,424)	36,852
18,400	(18,400)	–
348	–	348
348	(30,824)

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报122

综合财务报表附注

（续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

(i) 信贷风险及减值评估（续）

本集团面临信贷风险（续）

本集团的金融资产信贷质量及本集团按信贷风险评级等级所面临的最大信贷风险详述于下

表：

二零二四年

附注

内部信贷

评级

12个月或

全期预期

信贷亏损账面总值亏损拨备账面净值

千港元千港元千港元

其他应收款项19履行12个月预期

信贷亏损

104,831(19,025)85,806

其他应收款项19违约全期预期

信贷亏损

–

已付按金19履行12个月预期

信贷亏损

330–330

(19,025)

本集团并无就其他应收款项持有抵押品。

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，本集团就应收吴先生及其联系人的全部已付按

金及其他应收款项面临99%（二零二四年：99%）的集中风险。

(iv) 流动资金风险

本集团内个别经营实体负责其本身之现金管理，包括现金盈余之短期投资及筹措贷款以应

付预期现金需求，而当借贷超出某个预定限额时须经本公司董事会批准。本集团之政策为

对现时及预期流动资金需求进行定期监察，确保其维持充足现金储备及取得主要贷款贷方

足够承诺信贷融资，以应付其短期及长期流动资金需求。

于二零二五年三月三十一日
一年内或按要求	超过一年但少于两年	超过两年但少于五年	订约未折现现金流量总额	账面值
千港元	千港元	千港元	千港元	千港元
30,558	–	–	30,558	30,558
3,492	3,276	546	7,314	6,214
65,504	–	–	65,504	65,504
50,000	32,000	–	82,000	69,788
149,554	35,276	546	185,376	172,064

截至二零二五年三月三十一日止年度

123世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

（续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

(iv) 流动资金风险（续）

下表详列本集团于报告期末之金融负债之余下订约到期时间分析，其乃以订约未折现金

流量（包括按订约利率计算之利息支出，如属浮息类别，则以报告期末之当前利率计算之

利息支出）及本集团可被追索之最早还款日期作分析基准：

其他应付款项及

应计费用

租赁负债（附注）

其他借款

可换股债券

于二零二四年三月三十一日

一年内或

按要求

超过一年但

少于两年

超过两年但

少于五年

订约未折现

现金流量总额账面值

千港元千港元千港元千港元千港元

其他应付款项

及应计费用21,342–21,34221,342

租赁负债1,296216–1,5121,444

其他借款88,684–88,68488,684

可换股债券–50,00032,00082,00058,014

111,32250,21632,000193,538169,484

附注：本集团于二零二五年四月三十日终止贵宾厅（包括赌台）的租赁合约，而本集团并无责任于租赁合约终止

时偿还余下租赁期的款项，包括未来利息开支。

二零二五年
100%
100%
100%
100%
–

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报124

综合财务报表附注

（续）

(b)财务风险管理目标及政策（续）

(v) 公平值计量

并非按经常性基准以公平值计量之金融工具的公平值

本公司董事认为，于综合财务报表中使用实际利率法按摊销成本入账的金融资产及金融负

债的账面值与其公平值相若。

32. 本公司附属公司详情

于二零二五年及二零二四年三月三十一日之本公司附属公司详情如下：

附属公司名称注册成立╱ 营业地点

已发行及

缴足股本之详情

本公司应占股权及

投票权比例主要业务

二零二四年

直接

数码地域环球有限公司英属处女群岛╱英属处

女群岛

1股普通股100%经营手机游戏应用

程式业务

Victor Mind Global Limited英属处女群岛╱柬埔寨1股普通股100%赌枱业务

Wisdom Ocean Limited柬埔寨1股普通股—赌枱业务

间接

晓宏投资有限公司英属处女群岛╱香港50,000股普通股100%投资控股

最核心有限公司香港╱香港10,000股普通股100%提供AR/VR及手机游戏

解决方案

二零二五年
千港元
–
–
–
672
–
4,133
4,805
17,298
4
65,504
45,408
214
128,428
(123,623)
(123,623)
–
24,380
24,380
(148,003)
1,282
(149,285)
(148,003)

截至二零二五年三月三十一日止年度

125世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

33. 本公司财务状况报表

附注二零二四年

千港元

非流动资产

厂房及设备44

于附属公司投资(a)1

流动资产

其他应收款项48,069

应收一间附属公司款项(b)4,466

现金及现金等值项目3,937

56,472

流动负债

其他应付款项20,849

应付附属公司款项329

其他借款88,684

可换股债券–

租赁负债1,230

111,092

流动负债净额(54,620)

资产总值减流动负债(54,575)

非流动负债

租赁负债214

可换股债券58,014

58,228

负债净额(112,803)

资本及储备

股本1,282

储备(c)(114,085)

亏绌总额(112,803)

571,880	2,540,265	41,441	19,696	(3,322,567)	(149,285)

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报126

综合财务报表附注

（续）

附注：

(a) 于附属公司投资

于二零二五年三月三十一日，于附属公司投资乃按成本1,000港元（二零二四年：1,000港元）列账，并于损益确认减

值亏损1,000港元（二零二四年：无）。

(b) 应收附属公司款项

应收附属公司款项属无抵押、免息及按要求偿还。

股份溢价缴入盈余资本储备

可换股

债券储备累计亏损总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附注27(b)(i)）（附注27(b)(i)）（附注27(b)(iv)）（附注27(b)(v)）

于二零二三年四月一日571,8802,540,26549,5587,766(3,271,359)(101,890)

亏损及全面开支总额–(24,125)(24,125)

发行可换股债券（附注24）–11,930–11,930

购股权没收的影响–(6,770)–6,770–

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日571,8802,540,26542,78819,696(3,288,714)(114,085)

亏损及全面开支总额–(35,200)(35,200)

购股权没收的影响–(1,347)–1,347–

于二零二五年三月三十一日

截至二零二五年三月三十一日止年度

127世纪娱乐国际控股有限公司

综合财务报表附注

34. 主要非现金交易

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团与其董事吴先生订立协议，以转拨吴先生应收的其他

应收款项结余39,600,000港元，从而抵销吴先生的其他借款结余36,788,000港元及吴先生应付

的其他应付款项结余2,812,000港元。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团全资附属公司晓宏投资有限公司暂无营业。本集团管

理层决定透过终止确认该附属公司的资产净值结余391,000港元以结算该附属公司的所有结余，从

而导致相同金额的亏损。

除所披露者外，本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度并无其他主要非现金交易。

35. 报告期后事项

于二零二五年六月十日，本集团与一间于菲律宾共和国注册成立且获菲律宾娱乐及博彩公司

（「PAGCOR」）授权为博彩系统服务及博彩内容提供商的公司（「合营伙伴」）订立不具约束力的谅解

备忘录（「谅解备忘录」），以成立合营企业（「合营企业」），旨在营销及进一步开发合营伙伴的现有博

彩系统平台及内容开发能力。

合营企业将于香港成立为有限公司，而本集团及合营伙伴将分别持有合营企业的51%及49%股权。

本集团将提供研发技术支援、平台持续维护、通过其分销渠道进入市场的方案、营销团队及业务开

发资源以及行政支援（包括财务管理、法律合规及人力资源服务）。合营伙伴将贡献其专有博彩系统

平台、内容、软件、原始码及相关知识产权。

合营企业董事会将由五名董事组成，其中三名由本公司委任，两名由合营伙伴委任。

损益将按订约方股权比例摊分，并按照博彩平台的总博彩收益计算收益，进一步详情（包括来自第三

方平台的收入）将于合营协议中厘定。

二零二五年
千港元
–
(45,742)
(45,742)
–
(45,742)
(35.67)
(35.67)

二零二五年
千港元
4,889
41,657
46,546
27,857
144,207
172,064
(125,518)
(125,518)
–
(125,518)

二零二五年报128

五年财务概要

业绩

截至三月三十一日止年度

二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元

收益–200727

本年度亏损(24,209)(62,549)(3,675)(42,999)

以下各方应占

— 本公司拥有人(24,209)(62,549)(3,675)(42,999)

— 非控股权益–

(24,209)(62,549)(3,675)(42,999)

每股亏损（以港仙列值）

— 基本(18.88)(48.77)(2.87)(33.53)

— 摊薄(18.88)(48.77)(2.87)(33.53)

资产及负债

于三月三十一日

二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元

非流动资产448,21638,40265,373

流动资产90,39882,90095,15349,004

资产总值90,44291,116133,555114,377

非流动负债58,22830,364–41,009

流动负债111,990128,249160,22596,363

负债总额170,218158,613160,225137,372

负债净额(79,776)(67,497)(26,670)(22,995)

权益持有人资金(79,776)(67,497)(26,670)(22,995)

非控股权益–

亏绌总额(79,776)(67,497)(26,670)(22,995)