香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，

对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何

部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

中远海运发展股份有限公司

COSCO SHIPING Development Co., Ltd.*

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：

）

海外监管公告

本公告乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第

13.10B

条规定而作出。

以中文随附之海外监管公告乃中远海运发展股份有限公司于二零二五年七月二十九

日在上海证券交易所的网站

(w.se.com.cn)

上以中文发布。

1.

中远海运发展股份有限公司章程（

年

月建议修订稿）

2.

中远海运发展股份有限公司股东会议事规则（

年

月建议修订稿）

3.

中远海运发展股份有限公司董事会议事规则（

年

月建议修订稿）

4.

中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作细则（

年

月建议修订稿）

5.

中远海运发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则（

年

月建议修订

稿）

6.

中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则（

年

月建议修订

稿）

---

– 2 – 2 –

7.

中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则（

年

月建议修订

稿）

8.

中远海运发展股份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则（

年

月建议修订稿）

9.

中远海运发展股份有限公司董事会执行委员会工作细则（

年

月建议修订

稿）

10.

中远海运发展股份有限公司董事会投资战略委员会工作细则（

年

月建议

修订稿）

11.

中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法（

年

月建议修订稿）

承董事会命

中远海运发展股份有限公司

公司秘书

蔡磊

年

月

日

于本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事张铭文先生（董事长），非执行董事

梁岩峰先生、叶承智先生及张雪雁女士，以及独立非执行董事邵瑞庆先生、陈国梁

先生及吴大器先生。

*

本公司为一家根据香港法例第

章公司条例定义下的非香港公司并以其中文名称和英文名

称「

COSCO SHIPING Development Co., Ltd.

」登记。

---

中远海运发展股份有限公司

A

股代码：

601866H

股代码：

章程

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）

---

目录

章目标题页次

第一章总则.1

第二章经营宗旨和范围.2

第三章股份和注册资本.3

第四章减资和购回股份.5

第五章股票和股东名册.7

第六章股东的权利和义务.10

第七章股东会.13

第八章类别股东表决的特别程序.23

第九章党委.25

第十章董事会.25

第十一章独立董事.32

第十二章董事会专门委员会.35

第十三章公司董事会秘书.38

第十四章公司高级管理人员.39

第十五章公司董事、高级管理人员的资格和义务.41

第十六章财务会计制度、利润分配与审计.45

第十七章会计师事务所的聘任.51

第十八章保险.53

第十九章劳动管理.53

第二十章工会组织.54

第二十一章公司的合并与分立.54

第二十二章公司解散和清算.55

第二十三章本章程的修订程序.56

第二十四章争议的解决.57

第二十五章通知.57

第二十六章本章程的解释和定义.58

---

中远海运发展股份有限公司

章程

第一章总则

第1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制定本章程。

《章程指引》

第1条

第1.2条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立

的股份有限公司。

公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海

运（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制

并更名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司

的历史沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设

立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业

执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码

为：91310000759579978L。

公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的

股份为国有法人股。

第1.3条公司注册名称

《章程指引》

第4条

中文名称：中远海运发展股份有限公司

英文名称：COSCOSHIPINGDevelopmentCo.,Ltd.

第1.4条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538

室

《章程指引》

第5条

邮政编码：201306

电话：8621-65966666

传真：8621-65966498

第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。

《公司法》第

10条及95条；

《章程指引》

第8条、第9条

董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表

人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

---

第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为

独立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。

《章程指引》

第7条

第1.7条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

《公司法》

第3条、第4

条；《章程指

引》第10条

第1.8条本章程经公司股东会特别决议通过后生效，并完全取代公司原来在

市场监督管理机关备案之章程。

第1.9条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

《章程指引》

第11条

本章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人

员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师或财务

总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人

员。

《章程指引》

第12条

第1.11条公司可以向其他企业投资。

《公司法》

第14条

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，

从其规定。

第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或

借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的

权利。

第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作

人员，并纳入企业管理和人员编制。

第1.14条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建

立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工

作经费，为党组织的活动提供必要条件。

《章程指引》

第13条

第二章经营宗旨和范围

第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主

业、推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管

理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大

化。

《章程指引》

第14条

---

第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装

箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制

造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普

通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、

租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证

经营）。

《章程指引》

第15条

公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据

市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经

营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。

第三章股份和注册资本

第3.1条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股

面值人民币一元。

《章程指引》

第16、18条

第3.2条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投

资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾

地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外

的中华人民共和国境内的投资人。

第3.3条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。

《章程指引》

第17条

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司

向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上

海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称

为H股。内资股东、A股和H股东同是普通股东，除本章程另

有规定外，拥有相同的义务和权利。

公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在

香港中央结算有限公司托管。

《章程指引》

第19条

第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部

由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。

《章程指引》

第20、21条

经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H

股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中国海运（集

团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H

股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。

经股东会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内

资股和H股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部分股利进

---

行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股

9,346,500,000股，其中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，

约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股东持有3,751,000,000

股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。

经股东会、内资股东会和H股东会分别以特别决议批准，并经国务

院授权的审批部门核准，公司首次发行了A股2,336,625,000股。在上述

A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发

起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普

通股总数的47.89%，H股东持有3,751,000,000股，占公司已发行的普

通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股东持有2,336,625,000

股，占公司已发行的普通股总数的20%。

根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会

保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其

所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。

在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000

股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公

司已发行的普通股总数的45.89%，H股东持有3,751,000,000股，约占

公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股东持有

2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。

经股东会、A股东会和H股东会分别以特别决议批准，公司于2019

年回购75,000,000股H股份并进行注销，注销完成后，公司的股本结

构为：普通股11,608,125,000股，其中，H股东持有3,676,000,000股，

占公司已发行的普通股总数的31.667%，A股东持有7,932,125,000股，

占公司已发行的普通股总数的68.333%。

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2021年实施发行A股份购买

资产并以非公开发行A股份的方式募集配套资金，上述交易完成后，

公司的股本结构变为普通股13,586,477,301股，其中，H股东持有

3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.06%，A股东持有

9,910,477,301股，占公司已发行的普通股总数的72.94%。

根据股东会、A股东会和H股东会的授权，经公司董事会批准，公

司于2023年对部分未实际用于股票期权行权的回购股份予以注销，注销

完成后，公司的股本结构变为普通股13,573,299,906股，其中，H股东

持有3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股东

持有9,897,299,906股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。

根据股东会、A股东会和H股东会的授权，经公司董事会批准，公

司于2023年定向增发A股2,638,706股用于股票期权行权，本次增发完成

后，公司的股本结构变为普通股13,575,938,612股，其中，H股东持有

3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股东持有

9,899,938,612股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。

经公司股东会批准，公司回购72,220,500股A股份及147,101,000股H

股份并于2025年4月进行注销，注销完成后，公司的股本结构为：普

---

通股13,356,617,112股，其中，H股东持有3,528,899,000股，占公司已

发行的普通股总数的26.42%，A股东持有9,827,718,112股，占公司已

发行的普通股总数的73.58%。

第3.6条公司的注册资本为：人民币13,356,617,112元。

《章程指引》

第6条

第3.7条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定，经股东

会作出决议增加资本。

《章程指引》

第23条

公司增加资本可以采取下列方式：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)发行可转换公司债券；

(六)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行

政法规定的程序办理。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地

证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权

的除外。

《章程指引》

第186条

第3.8条公司股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院

规定的其他方式进行。法律、行政法规或本章程对公司股份转让有

限制的，其转让应遵从相关规定进行。

《公司法》第

157条、158条

第3.9条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，公司实施员工持股计划的除外。

《章程指引》

第22条

在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监督管理机构

的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章减资和购回股份

第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

《章程指引》

第24条

第4.2条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

《章程指引》

第183条

---

并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第

25.3条所载方式公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第4.3条公司依照本章程第16.9条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.2条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

《章程指引》

第184条

第4.4条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

《章程指引》

第185条

第4.5条公司不得购回本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章

程第4.6条至第4.7条的规定办理。

《章程指引》

第25条

《公司法》

162条

第4.6条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

法规、中国证监会和公司上市地证券监督管理机构认可的其他方式进

行。

《章程指引》

第26条

公司因本章程第4.5条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当在证券交易所通过公开的集中交易方

式进行。

---

第4.7条公司依法回购股份后，应当在法律、行政法规定的期限内，注销该部

分股份。公司依照规定收购公司股份后，属本章程第4.5条第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

《章程指引》

第27条

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记

机关申请办理注册资本变更登记。

第4.8条第

.

条

公司因本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第4.5条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程

的规定，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

《章程指引》

第27条

第五章股票和股东名册

第5.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

《公司法》

第147条

第5.2条公司股票采用记名式。

《公司法》

第147条、第

149条

公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期或股票发行的时间；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数目；

(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事

项。

第5.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继

承和质押。

股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

第5.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管

理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖

公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印

章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员

在股票上的签字也可以采取印刷形式。

若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券监督

管理机构的另行规定。

第5.5条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

《章程指引》

第29条

---

第5.6条公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其

所持有的公司股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除本章程规定外，

上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监督管理

机构的规定进行。

《章程指引》

第30条

第5.7条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有

的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

《章程指引》

第31条；

《证券法》

第44条

公司董事不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第5.8条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事

项：

《章程指引》

第32条；

《公司法》第

102条

(一)

各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

(二)各股东所持股份的种类及其数量；

(三)各股东所持股份的编号（如发行纸面形式的股票）；

(四)各股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除

外。

第5.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议，将H股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构

管理。在香港上市的H股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将H股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机

构应当随时保证H股东名册正、副本的一致性。H股东名册正、副

本的记载不一致时，以正本为准。

第5.10条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但

除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需

申述任何理由：

---

(一)与任何H股所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其

他文件，均须登记，如有关登记须收取任何费用，该等费用不

得超过联交所上市规则中不时规定的最高费用；

(二)转让文据只涉及在香港上市的H股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有

权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四

位；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

任何外资股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或

经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转

让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让

人以手写或印刷形式签署。

如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起

两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。

公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格

式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若

出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。

所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地

方。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律

进行。

第5.11条相关法律法规以及公司股票上市地相关证券交易所对股东会召开或者公

司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，

从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得

超过三十日，但经股东会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停

办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向

申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户

登记的批准机构及期间。

A120

第5.12条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。

《章程指引》

第33条

第5.13条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册

上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管

辖权的法院申请更正股东名册。

---

第六章股东的权利和义务

第6.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上

的人。

股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

《章程指引》

第32条

第6.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有

关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：

(一)若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应

被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关

股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡

证明文件；

(二)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股

东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司

股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述

人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

(三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股

利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东

发给公司的有效收据。

第6.3条公司普通股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份额领取股利和其他形式的利益分配；

《章程指引》

第34条

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

A120

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财

产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第6.4条公司普通股东承担下列义务：

《章程指引》

第40、41条

---

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何

股本的责任。

第6.5条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

《章程指引》

第35条

股东提出查阅、复制公司有关材料的，应提前通知公司，并向公司提供

证明其持有公司股份的类别以及数量的书面文件，公司经核实股东身份

后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付

合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。

第6.6条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事

项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

《章程指引》

第36条

第6.7条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会议作出决议；

《章程指引》

第37条

---

(二)股东会、董事会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第6.8条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

《章程指引》

第38条

第6.9条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《章程指引》

第39条

第6.10条公司的控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和公司证券上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护

上市公司利益。

《章程指引》

第42条

第6.11条公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

《章程指引》

第43条

---

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责

任。

第6.12条控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

《章程指引》

第44条

第6.13条控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

《章程指引》

第45条

第6.14条本章程所称控股东是指持有的股份占公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或者

按照公司股票上市地证券监管规则应当认定为控股东的股东。

本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称关联关系是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。

第七章股东会

第7.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职

权。

《章程指引》

第46条

---

第7.2条股东会行使下列职权：

《章程指引》

第46条

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事

项作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

(八)修改本章程；

(九)对本章程第7.4条规定须由股东会审批的对外担保事项作出决

议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准变更募集资金用途；

(十三)法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东会作

出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董

事会办理其授权或委托办理的事项。

第7.3条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

《章程指引》

第85条

第7.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经

董事会审议后，须提交股东会审批：

《章程指引》

第47条

《监管指引第

8号》

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

---

(五)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保;

(七)其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东会审批的担保事

项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其

控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是

指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股

子公司对外担保总额之和。

董事和高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保

事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第7.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股

东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在

必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会

议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授

权的范围内作出决定。

《治理准则》

第14条

第7.6条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由

出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分

之二）通过。授权的内容应明确、具体。

第7.7条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。

《章程指引》

第48条

第7.8条年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内

举行。

A114(1)

股东会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

《公司法》

第113条；《独

董办法》第18

条；《章程指

引》第49条

A114(5)，

14(6)

---

(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

(五)经全体独立董事过半数同意提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情

形。

上述第三项持股数按股东提出书面请求之日计算。

第7.9条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方

式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

《章程指引》

第50条

A114(6)

第7.10条公司召开年度股东会应当于会议召开20日前（通知发出当日不计算在

内）发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开15日前发

出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告

知所有在册股东。

《章程指引》

第60条；

《公司法》

第115条

A114(2)

但是，当相关股东会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股

东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。

第7.11条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

《章程指引》

第59条

单独或者合计持有公司1%以上股份（含1%）的股东，可以在股东会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第7.12条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。

股东会提案应当符合下列条件：

《章程指引》

第58条

(一)内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于股东会职

权范围；

(二)有明确的议题和具体的决议事项；

(三)以书面形式送达或提交召集人。

---

第7.13条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》

第61条

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)说明会议将讨论的事项；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数

据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体

条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解

释；

(五)如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董

事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的

影响，则应当说明其区别；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股

东；

(八)有权出席股东会股东的股权登记日；

(九)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序；

(十一)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第7.14条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

《章程指引》

第63条

第7.15条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和任何证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

《章程指引》

第62条；

《治理准则》

第19条

---

出。

公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候

选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履

行董事职责。

第7.16条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本

章程第25.1条规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第7.17条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

《章程指引》

第175条

第7.18条股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股

东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权

出席股东会议并有权表决的股东，可以亲自出席股东会，也可以委

任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席

和表决。该股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有

的法定权利，可以行使（包括但不限于）下列权利：

香港结算所意

见

A118,19

《章程指引》

第65条

(一)该股东在股东会上的发言权；

A114(3)

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过

一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

(四)如该股东为香港证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)所

定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同其他股东享有

的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士或

公司代表在任何股东会或任何类别股东会议及债权人会议上担

任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应

载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授

权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，

犹如它是公司的个人股东一样。

第7.19条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人公开征集公司股东

投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的

规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《章程指引》

第83条

第7.20条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

《章程指引》

第66条

---

份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代理人出席会议并可在会上投票，而如该法人股东已委派代表

出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立

委任代表格。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

A118

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

《章程指引》

第67条

1.委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

2.代理人的姓名或者名称；

3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委任代表的表格。

6.载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人

的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应

当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每

项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第7.21条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应

当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

《章程指引》

第68条

第7.22条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有

收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍

然有效。

第7.23条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《章程指引》

第84条

第7.24条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

《章程指引》

第69条

---

第7.25条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

《章程指引》

第70条

第7.26条股东会决议分为普通决议和特别决议。《章程指引》

第80条

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有

人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

《章程指引》

第93条；

《股东会规

则》第37条

第7.27条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，除本章程第10.3条关于董事选举采用累积投

票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

《章程指引》

第83条

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管

要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允

许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为

股东参加股东会提供便利。

公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投

票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第7.28条股东会采取记名方式投票表决。

《章程指引》

第90条

第7.29条下列事项由股东会的普通决议通过：

《章程指引》

第81条

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

---

(四)除法律、行政法规定、相关上市规则或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第7.30条下列事项由股东会以特别决议通过：《章程指引》

第82条

A116

A121

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其

他类似证券；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)本章程及其他组织章程文件的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

(六)批准股权激励计划；

(七)股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项；

(八)公司因本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份；

(九)法律法规、相关上市规则或者本章程规定所要求的其他需由特

别决议通过的事项。

第7.31条股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有

关规定。

第7.32条过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份

的股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临

时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不

同意召开股东会的书面反馈意见。

(二)董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原

提议人的同意。

(三)董事会不同意独立董事召开临时股东会的，将说明理由并公

告。

(四)董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或者在收到

提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集

《章程指引》

第52、53、

54、55、56、

57条；

《股东会规

则》

---

的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

(五)董事会不同意股东召开临时股东会提议的，股东应以书面形式

向审计委员会提议召开临时股东会。

(六)审计委员会同意召开临时股东会的，将在收到请求后五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议

人的同意。

(七)审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员

会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可

能与董事会召集股东会议的程序相同。

(八)审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书

面通知董事会同时向适用公司股票上市地证券交易所备案。在

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委

员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向

适用公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。对于审计

委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对

会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议

所发生的必需的费用由公司承担，公司可以从欠付失职董事的

款项中扣除。

第7.33条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当

由副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

《章程指引》

第72条

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席（如有）主持。审

计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议

主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，

股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主席，继续开会。

第7.34条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

《章程指引》

第76条

第7.35条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，

会议主席应当实时进行点票。

《章程指引》

第94条

---

第7.36条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第7.37条股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席或

者列席董事会的董事、董事会秘书、召集人或其代表签字。

《章程指引》

第77、78条

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记

录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第7.38条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定

决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，

任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表

决，将不会被计算在表决结果内。

A114(4)

第八章类别股东表决的特别程序

第8.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义

务。

第8.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按第8.4条至第8.8条分别召集的股东会议

上通过，方可进行。

A115

由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机

构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法

律、法规有相反规定，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第8.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份

---

的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别

的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累

积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清

算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付

款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他

特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责

任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第8.4条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第

8.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东

会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约

或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，

“有利害关系的股东”是指本章程第6.14条所定义的控股

东；

(二)在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股

东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其

他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有

不同利益的股东。

---

第8.5条类别股东会的决议，应当经根据第8.4条由出席类别股东会议的有表

决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第8.6条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第7.10条关于召开股东会

的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日

期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第8.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关

股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第8.8条除其他类别股份股东外，内资股东和H股东视为不同类别股

东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发

行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类

已发行在外股份的20%的；

(二)公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理

机构批准之日起15个月内完成的。

第九章党委

第9.1条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、

经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和

程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第9.2条公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根

据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）》等履行职责。

第十章董事会

第10.1条公司设董事会，向股东会负责并报告工作，董事会由五名至十九名

董事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。公司执行

董事负责处理公司指派的日常事务，非执行董事不处理日常事务。

《独董办法》

第5条

《章程指引》

第109条

公司董事会中必须包括至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事

应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内

部任职的董事，包括独立非执行董事）。

第10.2条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，自获选生效之日起算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得

超过六年。董事任期届满前，股东会应当及时改选董事。

《公司法》

第70条

《独董办法》

第13条

《章程指引》

第97、100条

---

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关选举

提案时就任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总

计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的

任期届满之日止。

董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事之外的其他

董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%以

上的股东提名，由公司股东会选举产生。

股东会在遵守有关法律、行政法规定的前提下，可以普通决议的

方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据

任何合同提出的损害赔偿索赔）。

A14(3)

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之

日起算，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第10.3条股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股

东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都

拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权

集中选举一人，也可以分散选举数人。

《公司法》

第117条

《治理准则》

art.17

《章程指引》

第86条

第10.4条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东会负责，

行使下列职权：

《章程指引》

第110条

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的发展战略、中长期发展规划；

(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补

亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其

他证券及上市的方案；

(八)制订公司根据本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式

---

的方案；

(九)批准公司因本章程第4.5条第（三）项、第（五）项及第（六）

项规定的情形收购本公司股份；

(十)根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东会批准以

外的其他对外担保事项；

(十一)在股东会授权范围内，决定公司（含控股子公司）的对外投

资、收购出售资产、资产抵押（核销）、委托理财、关联交

易、对外捐赠或赞助等事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师

或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管

理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规

许可的股票期权方案）；

(十六)制订本章程修改方案；

(十七)管理公司信息披露事项；

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)审议有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估

计事项；

(二十)听取公司总经理的工作汇报；

(二十一)在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和

福利、奖励办法；

(二十二)除公司法和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公

司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；

(二十三)制定公司的重大收购或出售方案；

(二十四)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规

划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大

问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障；

(二十五)决定公司年度计划外费用支出事项；

(二十六)制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分立、解散

或者变更公司形式的方案；

---

(二十七)制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定资产投

资、处置计划，年度股权投资、处置计划；

(二十八)在股东会授权范围内，决定公司（含控股或重要参股企

业）的大额资金融资项目；

(二十九)推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管

理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重

大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范

化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评

价；

(三十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职

权。

董事会作出前款决议事项，除第（七）项、第（八）项、第（十六）项

必须由2/3以上的董事表决同意，第（十）项必须经出席董事会三分之

二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有其他规定的，从其

规定。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议

由过半数的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利

益的董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系/在相

关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席董

事会议的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利

益的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

《联交所上

市规则》

13.44

《章程指引》

第121条

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意

见。

第10.5条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，

不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决

策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职

权。董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项

应由董事会集体决策。

《治理准则》

art.33

第10.6条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策

时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应

聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

《意见》art.4

第10.7条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

《章程指引》

第113条

---

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

第10.8条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

《章程指引》

第111条

第10.9条董事长行使下列职权：

《章程指引》

第114条

(一)主持股东会和召集、主持董事会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的证券；

(四)听取公司法治建设工作汇报；

(五)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

《章程指引》

第115条

第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开

个工作日以前通知全体董事。

《公司法》第

123条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：

《章程指引》

第117条；

《独董办法》

第18条

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；

(二)董事长认为必要时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)过半数独立董事联名提议时；

(五)审计委员会提议时；

(六)总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本章程规定的其他情形。

公司召开临时董事会，董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全

体董事。

董事会议原则上在公司住所或公司上市地举行。

董事会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即

---

席翻译。

第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照

第10.10条的通知期限将董事会议举行的时间和地点用电传、电

报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。

《章程指引》

第116条

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的

异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类

会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有

与会董事应被视作已亲自出席会议。

第10.12条董事会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

《章程指引》

第119条

第10.13条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.10条规定的时间通知所

有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事

可要求提供补充材料。当二名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时，可联名提出缓开董事会或缓议

董事会所议的相关事项，董事会应予采纳。

《意见》art.3

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的

异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。

第10.14条董事会议应当由过半数的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事项

涉及法律法规或本章程第10.4条规定的应由2/3以上的董事表决同意的情

形，则该次董事会应由2/3以上的董事出席方可举行。

《公司法》第

124条；

《章程指引》

第120条

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本

章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。

第10.15条董事会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

《章程指引》

第103、123条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议

上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地

至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和

---

当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

第10.16条董事会议应当对董事会议和未经召集的董事会议所议事项的

决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董

事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事

审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内

将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和

记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住

所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于

十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合

理的时段查阅。

《章程指引》

第124条

《联交所上市

规则》附录C1

C5.4

第10.17条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

《公司法》

第125条

第10.18条董事会可采用书面议案以代替召开董事会议，但该议案的草案须

以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关

书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上

签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送

交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会

议。

第10.19条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规

则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议

的法定董事人数时，该董事不予计入。

第10.20条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司须在切实可行范围

内尽快，且不得晚于两个交易日内披露有关情况。

《章程指引》

第104、105条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事

会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

《章程指引》

第106条

如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺

会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其

缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补

选。

《独董办法》

第15条

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

---

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在其辞职生效或任

期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的

责任，不因离任而免除或者终止。

《章程指引》

第105条

第十一章独立董事

第11.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

《章程指引》

第126条

第11.2条公司独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股

份1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

《监管指引第

1号》

第3.5.8条

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该

等情况的书面材料；

《独董办法》

第9、10条

(二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性

发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其

他条件作出公开声明；

(三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用

的法律、法规及/或相关上市规则载有关规定，则本条第

（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等

规定随董事会决议一并公告；

(四)若单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东或者审计委员会

提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图

以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第

（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应

当在股东会召开十日前发给公司；

(五)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告

时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券

交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时

报送董事会的书面意见。对被证券交易所持有异议的被提名

---

人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中

国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，

或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公

司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情

况进行说明。

第11.3条担任独立董事应当符合下列基本条件：

《监管指引第

1号》

第3.5.3条

(一)据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资

格；

《独董办法》

第7条

(二)具有关法律、行政法规、部门规章及相关上市规则要求的独

立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；

(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

章程规定的其他条件。

第11.4条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规

则另有规定，下列人员不得担任独立董事：

《监管指引第

1号》

第3.5.4条

《独董办法》

第6条

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母

等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及控股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

---

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会和交易所及本章程认定的不具备

独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按

照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会

会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除

该独立董事职务。独立非执行董事任期届满前，上市公司可以经法定

程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依

据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

《独董办法》

第20条

《独董办法》

第14条

第11.5条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公

司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原

因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之

日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

《独董办法》

第15条

第11.6条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)按照《独董办法》的有关规定，对公司与其控股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合

法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升

董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程规定的其他职责。

《章程指引》

第129条

第11.7条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事

的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

《独董办法》

第18条

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；

(二)独立董事可以提请召开临时股东会；

---

(三)提议召开董事会；

(四)可以在股东会召开前依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职

权。

独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立

董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第11.8条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议

《独董办法》

第23条

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

项。

第11.9条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明。

第11.10条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等

事项的，由独立董事专门会议事先认可。

《章程指引》

第132条

《独董办法》

第24条

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第11.7条第一款第

（一）项至第（三）项、第11.8条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专

门会议的召开提供便利和支持。

第十二章董事会专门委员会

第12.1条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》及公司股票上市地证券监

督管理机构规定的监事会的职权。

《章程指引》

第133条

---

第12.2条审计委员会成员不少于三名，所有委员均自不在公司担任高级管理人员

的现任非执行董事中产生，其中独立董事必须超过半数。委员中至少有

一名具备会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合公司证券

上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。

《章程指引》

第134条

第12.3条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制及行使董事会授予的其他职权。审计委员会具体职权由本

章程及其工作细则所规定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师或财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章

程规定的其他事项。

《章程指引》

第135条

第12.4条审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会成员

提议，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委

员会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员

应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

《章程指引》

第136条

第12.5条除审计委员会外，公司董事会设立薪酬委员会、投资战略委员会、提名

委员会、执行委员会、风险与合规管理委员会等其他相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名及薪酬委员会中独立

董事占多数并担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职

责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规

程或工作细则，规范专门委员会的运作。

《章程指引》

第137条

第12.6条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及行使董事会授予的其

他职权，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

《章程指引》

第138条

---

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章

程规定的其他事项。

提名委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对提名委员

会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第12.7条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案及行使董事会授予的其他职权，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章

程规定的其他事项。

薪酬委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对薪酬委员

会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考

核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

《章程指引》

第139条

第12.8条投资战略委员会主要负责研究公司长期发展战略、重大投资决策以及可

持续发展并提出建议，主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究

并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对可能影响到公司的全球政治、社会、环境风险和机遇进行研

究，对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于，环境、

社会与管治（ESG）等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的

重大事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

投资战略委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

---

第12.9条执行委员会主要负责确保董事会相关决议的有效执行，其主要职责权限

如下：

（一）在董事会闭会期间代表董事会负责审议和决定公司经营管理有关

事项；

（二）按照董事会决议，协调并执行有关决策；

（三）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东会报告；

（四）公司章程规定或者董事会授权的其他职责。

执行委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

第12.10条风险与合规管理委员会主要负责研究和评估公司的风险和合规管理状

况，提出完善公司风险和合规管理的建议，推进法治建设工作，主要职

责权限如下：

（一）审议公司风险和合规管理工作规划，并检讨公司的风险和合规管

理系统；

（二）审议风险和合规管理组织机构设置及其职责方案，并检讨风险和

合规管理系统的职责；

（三）审议公司风险和合规管理基本制度，并与管理层讨论风险和合规

管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

（四）审议公司风险和合规管理报告；

（五）为董事会提供合规管理方面的决策支持，对公司合规管理工作进

行指导和监督；

（六）主动或应董事会的委派，就有关风险和合规管理事项的重要调查

结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（七）推动公司法治建设，对管理层依法治企情况进行监督。

风险与合规管理委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

第十三章公司董事会秘书

第13.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需

要，董事会设立董事会秘书工作机构。

第13.2条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董

事会委任。

董事会秘书履行如下职责：

上交所上市规则

第4.4.2条

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

---

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定。

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

(三)筹备组织董事会议和股东会议，参加股东会议、董事会

会议、审计委员会议及高级管理人员相关会议，负责董事会

会议记录工作并签字。

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立

即向证券交易所报告并披露。

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时

回复证券交易所问询。

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职

责。

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和

高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当

予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

(九)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第13.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事

会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身

份作出。

第13.4条董事会秘书应遵守本章程及法律、行政法规、部门规章的有关规定勤

勉地履行其职责。

《章程指引》

第149条

第十四章公司高级管理人员

第14.1条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

《章程指引》

第140条

公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会

计师或财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

在公司控股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

《治理准则》art.69

《章程指引》

第142条

---

第14.2条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

《章程指引》

第143条

第14.3条总经理对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，行使下列职

权：

《章程指引》

第144条

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、

方针、政策和发展规划，并向董事会报告；

(二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案；

(三)负责协调公司内外关系；

(四)拟定公司内部管理机构设置方案；

(五)负责召集公司日常经营分析会；

(六)负责协调子公司的日常经营管理；

(七)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；

(八)拟定公司的基本管理制度；

(九)拟定公司具体规章制度；

(十)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；

(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师或财务总监、

总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员；

(十二)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其

考核薪酬；

(十三)提议召开董事会临时会议；

(十四)协调公司各部门的运作；

(十五)审批公司预算内的各项费用支出；

(十六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解

聘；

(十七)负责公司业务开拓、人员培训；

(十八)公司章程和董事会授权的其他事项。

总经理列席董事会议，非董事总经理在董事会议上没有表决权。

第14.4条高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超

越授权范围。

第14.5条高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的

---

规定，履行忠实和勤勉的义务。

第14.6条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞

职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘任

协议规定。

《章程指引》

第147条

第14.7条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

《章程指引》

第145条

第14.8条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

《章程指引》

第146条

第14.9条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

《章程指引》

第150条

第十五章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第15.1条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任

公司的董事、高级管理人员：

《章程指引》

第99条、第141条

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济

秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾2年；

3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业

破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾3年；

5.个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

6.因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

---

7.法律、行政法规定不能担任企业领导；

8.非自然人；

9.被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈

或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

10.被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

11.被适用上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员，期限尚未届满；

12.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

13.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批

评；

14.法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事，聘任高级管理人员的，该选举、委派

或者聘任无效。在本条第一款情形出现时，公司应当自知道有关情况

发生之日起，立即停止有关董事或高级管理人员的职责，并通过相应

程序予以撤换。

上市公司在任董事、高级管理人员出现上述第12、第13项规定的情形

之一，董事会认为其继续担任董事、高级管理人员职务对公司经营有

重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理

由。

前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数

通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过；前述

高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

《章程指引》

第107条

第15.3条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

《章程指引》

第102条

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

---

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第15.4条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

《章程指引》

第101条

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同

意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进

行交易；

(五)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财

产为自己谋取利益；

(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵

占公司的财产；

(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得以任

何形式与公司竞争（包括自营或者为他人经营与本公司同类业

务）；

(十)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资

金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资

产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十二)不得擅自披露公司秘密；

---

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）

项规定。

第15.5条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。

《章程指引》

第71条

第15.6条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

《章程指引》

第108、150条

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者

终止。

任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造

成的损失，应当承担赔偿责任。

第15.7条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，

给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责

任。

《章程指引》

第151条

第15.8条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划

中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理

人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事

会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董

事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的

会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事

人的情形下除外。

公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系

的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第15.9条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公

司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的

范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披

露。

---

第15.10条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第15.11条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级管理人员

提供贷款；公司向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷

款担保的，应遵守法律、行政法规、部门规章及相关上市规则的规

定。

第15.12条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法

规和本章程规定而导致的责任除外。

《治理准则》art.24

第15.13条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政

法规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损

失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交

易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公

司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合

同或者交易；

(三)要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款

项，包括（但不限于）佣金；

(五)要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚

取的、或者可能赚取的利息。

第15.14条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批

准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出

诉讼。

第15.15条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输

送。

《治理准则》art.61

第十六章财务会计制度、利润分配与审计

第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准

---

则的规定，制定公司的财务会计制度。

第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三

十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第16.3条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政

法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的

财务报告。该等报告需经审计。

第16.4条公司的财务报告应当在召开股东会年会的20日以前备置于公司，供股

东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国

际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报

表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关

会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者

为准。

第16.6条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司在一

会计年度的前三个月结束后的三十日内公布首季度财务报告；公司在每

一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告。

《章程指引》

第153条

公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务

报告。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第16.7条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再

提取。

《章程指引》

第155条

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

---

第16.8条资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。

第16.9条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用

于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本

等。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司经股东会决议将公

积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增

前注册资本的25%。

《章程指引》

第98、158条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件制定具体方案后，公司董事会须在

二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《章程指引》

第157条

第16.10条公司可以下列形式分配股利：

(一)现金；

(二)股票。

第16.11条公司利润分配政策的基本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润

（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东

分配股利；

(二)公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益

及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利

润的范围，不得影响公司的持续经营；

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第16.12条公司利润分配具体政策如下：

(一)利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允

许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方

式。

(二)利润分配的期间隔

公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行

利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈

利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。公司召

《章程指引》

第156条；

《监管指引第3

号》

---

开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期

分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会

根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

方案。

(三)现金分红的具体条件和比例

公司实施年度现金分红须同时满足下列条件：

1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口

径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续

经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告。

3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项

发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收

购资产、偿还债务净额或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的30%。

公司实施现金分红政策目标如下：

公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司

章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经

营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，每年以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三

年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公

司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议

批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

---

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

款第3项规定处理。

(四)发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利

润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理

现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成

长性、每股净资产的摊薄因素。

第16.13条公司利润分配方案的审议程序与信息披露：

(一)公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参

考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会审议。董事

会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事

的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记

录作为公司档案妥善保存。董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的

意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当

向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司

《股东会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等

事项并提交股东会审议。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

题。

5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计

年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，

按照法律、法规及监管政策的要求召开股东会进行审议。

(二)公司利润分配方案的信息披露：

1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现

---

金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程

的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到充分维护等。

2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明。

3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预

案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利

润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。

4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公

司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重

大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详

细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现

金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信

息。

第16.14条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司

自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理

由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第16.15条公司向A股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H

股东支付现金股利和其他款项，可以根据外汇管理和跨境人民币管

理等规定，以外币或者人民币支付。

在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人

认领的股息，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限

届满前不得行使。

在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股

份：

(1)有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人

认领股利；及

(2)公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广

告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该

意向。

第16.16条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款

项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国

人民银行公布的有关外汇的平均中间价。

---

第16.17条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金

额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第16.18条公司应当为持有外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应

当代有关股东收取公司就外资股份分配的股利及其他应付的款

项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的

要求。

“证监海函”art.8

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可

行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

第16.19条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

《章程指引》

第159条

第16.20条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。

《章程指引》

第160条

第16.21条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构

发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

《章程指引》

第161条

第16.22条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司风险管理部门负责。

公司根据风险管理部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关

资料，出具年度内部控制评价报告。

《章程指引》

第162条

第16.23条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

《章程指引》

第163条

第16.24条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

《章程指引》

第164条

第十七章会计师事务所的聘任

第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公

司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、会计报表、进行净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

《章程指引》

第165条

第17.2条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任，

该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第17.3条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

《章程指引》

第166条

A117

第17.4条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至

---

下次年度股东会结束时为止。聘期届满可以续聘。

第17.5条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董

事、高级管理人员提供有关数据和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所

为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议

有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计

师事务所的事宜发言。

第17.6条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

《章程指引》

第167条

第17.7条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在

任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务

所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有

关权利不因此而受影响。

第17.8条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

《章程指引》

第168条

A117

第17.9条股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会

计师事务所职位的任何空缺时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东会议通知发出之前，应当送给

拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事

务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。）

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该

陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以

下措施：

(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务

所作出了陈述；

(2)将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给

股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送

出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可

以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

(1)其任期应到期的股东会；

(2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

---

(3)因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的

其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事

宜发言。

第17.10条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先提前10天通知会计

师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提

出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第17.11条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职

务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通

知应当包括下列陈述：

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况

的声明；或者

(二)任何应当交代情况的陈述。

第17.12条公司收到本章程第17.11条所指的书面通知的14日内，应当将该通知

复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.11条（二）项提及

的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。

第17.13条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.11条（二）项所提及

的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞

聘有关情况作出的解释。

第十八章保险

第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险

业务的保险公司投保。

第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根

据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决

定。

第十九章劳动管理

第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人

事管理、工资福利和社会保险等制度。

第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可

自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退

管理人员及员工。

第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自

主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。

---

第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员

及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职

工的劳动保险的法律法规及有关规定。

第二十章工会组织

第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活

动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定

的除外。

第二十一章公司的合并与分立

第21.1条公司可以依法进行合并或分立。

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序

通过后，依法办理有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，有权要求公司购买其股份。公司合并、分立决议的

内容应当做成专门文件，供股东查阅。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

议，但本章程或公司上市地证券监督管理机构另有规定的除外。公司

依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

《章程指引》

第178条

第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

《章程指引》

第177条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所

载方式公告。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。

《章程指引》

第181条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

《章程指引》

第182条

第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公

司的，依法办理公司设立登记。

《章程指引》

第187条

---

第二十二章公司解散和清算

第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

《章程指引》

第188条

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或被

撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以

解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公示。

第22.2条公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

《章程指引》

第189条

第22.3条公司因前条（一）（二）（四）（五）项规定解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

《章程指引》

第190条

第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公

告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之

日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《章程指引》

第192条

第22.5条清算组在清算期间行使下列职权：

《章程指引》

第191条

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

---

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

《章程指引》

第193条

在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职工资

和社会保险费用和法定补偿金；(i)所欠税款；(i)银行贷款，公司

债券及其他公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的

比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申

请宣告破产。

《章程指引》

第194条

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

《章程指引》

第195条

第22.9条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《章程指引》

第196条

第22.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

《章程指引》

第197条

第二十三章本章程的修订程序

第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第23.2条本章程修改程序如下：

(一)由董事会依本章程通过决议，建议股东会修改本章程并拟定修

改方案；

(二)将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；

---

(三)在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东会表决的修改内容

应以特别决议通过。

(四)股东会决议通过的章程修订事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

《章程指引》

第199条

第23.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

《章程指引》

第200条

第二十四章争议的解决

第24.1条公司遵从下述争议解决规则：

(一)凡H股东与公司之间，H股东与公司董事、高级管理人员之

间，H股东与内资股东之间，基于本章程、《公司法》及

其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务

有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权

利主张提交仲裁解决。

“证监海函”

第11条

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者

争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董

事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册

的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规

则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则

进行仲裁。

(三)申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请

者选择的仲裁机构进行仲裁。

(四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可

以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深

圳进行。

(五)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华

人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(六)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十五章通知

第25.1条公司的通知以下列形式发出：

《章程指引》

第170条

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

---

(四)以电子方式或在本公司网站登载；

(五)相关上市规则和上市地证券监督管理机构规定的或本章程规定

的其他形式。

第25.2条公司通讯指公司发出或将发出以供其证券持有人参照或采取行动

的任何文件，其中包括但不限于：(1)董事会报告、年度账目连同

核数师报告及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报告及（如适

用）中期摘要报告；(3)会议通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)

委任代表格。

在符合适用的法律法规及公司股票上市地上市规则和本章程的前提

下，公司在向H股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何

公司通讯时，均可通过电子方式（包括但不限于电子邮件或光碟

形式，或通过公司网站及公司股票上市地交易所网站）发出或提

供。

第25.3条除非另有规定，本章程或相关上市规则规定任何需要或容许以公告

形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管

理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊登公

告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊

上以英文和中文刊登同一公告，或以电子方式送出或于本章程规定

的本公司网站登载或按相关上市规则规定的其他方式送达。除非另

有规定，本章程规定的任何按联交所上市规则在香港发出的通知或

报告，公司应当同时在境内市场披露。

第25.4条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公

司召开的股东会、董事会的会议通知。

第25.5条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地

写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封

投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。公司通知

以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公

告刊登日为送达日期。

《章程指引》

第174条

第二十六章本章程的解释和定义

第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交

股东会决议通过。

第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。

第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。

第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意

义的除外：

---

“本章程”指公司章程

“董事会”指公司董事会

“董事长”指董事会的董事长

“董事”指公司的任何董事

“公司住所”指中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大

厦A－538室

“人民币”指中国的法定货币

“外币”指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴

付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法

定货币

“A股”指获国务院中国证券监督管理机构批准发行并在

境内证券交易所上市、以人民币标明股票面

值、以人民币认购和进行交易的股票

“H股”指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面

值、以港币认购和进行交易的股票

“董事会秘书”指董事会委任的公司秘书

“中国”及“国家”指中华人民共和国

“国资委”指国务院国有资产监督管理委员会

“香港联交所”指香港联合交易所有限公司

“公司”指本公司，即中远海运发展股份有限公司

“会计师事务所”指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师

事务所相同

“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》

“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》

“A1″指香港联交所证券上市规则附录A1

“联交所上市规则”指香港联交所证券上市规则

“上交所上市规则”指上海证券交易所上市规则

“相关上市规则”指联交所上市规则以及上交所上市规则

“证监海函”指关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见

的函（证监海函[1995]1号）

---

“意见”指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化

改革的意见

“章程指引”指上市公司章程指引

“治理准则”指上市公司治理准则

“股东会规则”指上市公司股东会规则

“独董办法”指上市公司独立董事管理办法

“监管指引第8号”指上市公司监管指引第8号—上市公司资金往

来、对外担保的监管要求

“监管指引第1号”指上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—规范运作

“监管指引第3号”指上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红

---

中远海运发展股份有限公司

股东会议事规则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）

第一章总则

第一条为维护本公司、股东及债权人的合法权益，规范本

公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国

证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票

上市规则》（前述二者以下合称《上市规则》）等法律、法规、规

范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司

章程》）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股

东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员以及列席

股东会的其他有关人员均具有约束力。

第二章股东会的一般规定

第三条股东会是本公司的权力机构，依法行使职权。

第四条股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

---

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司

形式等事项作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

(八)修改公司章程；

(九)对公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出

决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准变更募集资金用途；

(十三)法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》规定

应当由股东会作出决议的其他事项。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举

行。

有下列情形之一的，本公司应在自事实发生之日起2个月内

召开临时股东会：

---

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

所定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有本公司有表决权股份总数10%以上的

股东书面请求时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其

他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地

中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交

易所，说明原因并公告。

第六条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会

召集人通知的其他具体地点。

本公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。本公司可

以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。

第三章股东会的召集

第七条董事会应当按照《公司章程》的规定召集股东会。

第八条过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公

---

司10%以上股份的股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序

办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事

会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意

或不同意召开股东会的书面反馈意见；

（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得原提议人的同意；

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会的，将说明理

由并公告；

（四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或

者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；

（五）董事会不同意股东召开临时股东会提议的，或者在收

到提议后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会

提议召开临时股东会。

审计委员会同意召开临时股东会的，将收到请求后五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人

的同意。

---

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与

董事会召集股东会议的程序相同。

第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，

召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会

及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关

公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的

有关规定。

第十二条关于董事提名的提案，其方式和程序为：

（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的

---

人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；持有或合计持

有本公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以向董事

会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不

得多于拟选人数；

（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条

件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过

后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人；

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事义务；

（四）除采取累积投票制选举董事之外，股东会对每一个董

事候选人逐个进行表决；

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予

以选举或更换。

第十三条本公司召开年度股东会应当于会议召开20日前

（通知发出当日不计算在内）发出书面通知，公司召开临时股东

会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以

及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。

第十四条本公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股

东，有权以书面形式向本公司提出新的提案，本公司应当将提案

中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

---

单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额1%以

上的股东可以在股东会召开10日前以书面形式向本公司提出临

时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第十五条股东会的通知应该符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定

所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、

购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的

具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解

释；

（五）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果

---

将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的

影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任

一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理

人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会

通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的

---

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独

提案提出。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，

便于股东对候选人有足够的了解。

第十七条股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有

表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东

名册登记的地址为准。对内资股东，股东会通知也可以用公告

方式进行。

前款所称公告，应当在符合中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）规定条件的媒体和证券交易所网站上披露。

一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东会的通知。

第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无

效。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并

说明原因。

---

第五章股东会的召开

第二十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理

人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任

何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该

股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有的法定

权利，可以行使（包括但不限于）下列权利：

（一）股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代

理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权；

（四）如该股东为香港证券及期货(结算所)条例(香港法律

第四百二十章)所定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同

其他股东享有的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一个或

以上人士或公司代表在任何股东会或任何类别的股东会议及债权

人会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权

书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此

授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该

---

人士是本公司的个人股东一样。

第二十三条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集上市公司股东

投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易

所的规定，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议

的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代理人出席会议并可在会上投票，而如该法人股东

已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式

授权的人员签立委任代表格。法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面委托书。

第二十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应

当加盖法人印章或者由其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

---

书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，

应该加盖法人单位印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委

任代表的表格。

第二十七条任何由本公司董事会或召集人发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东

代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的

事项分别作出指示。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于

本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由本公司负责制

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

---

第三十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司

在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人

依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十一条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记

结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

席宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或

不履行职务的，应当由副董事长主持；如果副董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持并担

任会议主席。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由

过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持并担

任会议主席。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担

任会议主席。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

---

可以推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第三十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的内资股东（包括股东代理人）和境外上

市外资股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份总数

及占本公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股东和

境外上市外资股东对每一议案的表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及记票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

---

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

的，应采取措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。同时，召集人应向本公司所在地中国证监会的派出机

构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本公

司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大

事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股东、实际控制

人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司

和中小投资者的合法权益。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

---

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规定、《上市规则》或者《公司章

程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、

认股证和其他类似证券；

（二）发行本公司债券；

（三）本公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和

清算；

（四）《公司章程》及其他组织章程文件的修改；

（五）股权激励计划；

---

（六）本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过本公司最近一期经审计资产总额30%的；

（七）《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对本公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（八）公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份；

（九）法律法规、相关上市规则或者《公司章程》规定所要

求的其他需由特别决议通过的事项。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，本公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员

以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第四十五条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关公告在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站披

露。

若依据《公司法》或其他法律、行政法规定，或根据《上

市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制

只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由

股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

---

决。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一

致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用

累积投票制。

第四十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决。如果要求以投

票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投

票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举

行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为

在该会议上通过的决议。

第五十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权

的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者

反对票。

---

第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条股东会议现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入

会议记录。

第五十四条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实

际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为”弃权”。

第五十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何

---

怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。

第五十七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议

记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当

在本公司住所保存。

第五十八条股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记

录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公

司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第五十九条本公司召开股东会时应聘请律师出席股东会，

对以下问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有

表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

---

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就

任时间自股东会决议通过之日起开始计算。

第七章类别股东表决的特别程序

第六十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有

权利和承担义务。

第六十四条本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当

经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则另行

召集的股东会议上通过，方可进行。

第六十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东

的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类

别股份的数目，但《公司章程》所述的本公司内资股东将所持

股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将

另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转

换权，但《公司章程》所述的本公司内资股东将所持股份转让

给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；

---

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股

利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者

在本公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、

选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取

本公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权

或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等

限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份

的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中

不按比例地承担责任；及

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第六十六条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否

有表决权，在涉及第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，

应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东

---

会上没有表决权。

本条所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同

比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的

控股东；

（二）在本公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以

协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该

协议有关的股东；或

（三）在本公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低

于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他

股东拥有不同利益的股东。

第六十七条类别股东会的决议，应当经根据本规则由出席

类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可

作出。

第六十八条本公司召开类别股东会议，应当参照本规则第

十三条关于召开股东会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟

审议的事项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在

册股东。

第六十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议

上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序

---

举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东

会议。

第七十条除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市

外资股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，本公司每间隔12个月单

独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、

境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，

自中国证监会核准、批准之日起15个月内完成的。

第八章会后事项及公告

第七十一条公司董事会必须严格执行证券监管部门和上

市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒

体上的公告须予披露的股东会所议事项或决议；涉及重大事项的

信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备

案。

第七十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。公告中应对内资股东和外资股东出

席会议及表决情况分别统计并公告。

---

会议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

董事会应在股东会决议公告中作出说明。

股东会决议公告应在规定的报刊上刊登。

第七十三条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资

料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由股东

会事务管理部门负责保管。

第九章股东会对董事会的授权

第七十四条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。

第七十五条法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管

机构的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，

必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本公司股东对该等事

项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项

有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可

以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，

应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以

上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、

具体。

第七十六条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的

商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策

---

事项的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披

露义务，并自觉接受本公司股东、审计委员会以及相关证券监督

管理部门的监督。

第十章股东会决议的执行

第七十七条股东会就利润分配方案和资本公积金转增股

本方案形成有关决议后，董事会应当在两个月内实施具体方案。

第七十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无

效。

公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之

日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

---

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十一章附则

第七十九条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、

其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性

文件的规定为准。

第八十条本规则所称公告或通知,是指在符合中国证监会

规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公

告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择对有关内容作摘要性披

露,但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在披露会议通知的同一媒

体上公告。

第八十一条本规则所称”以上”、”内”,含本数；”过”、”低

于”、”多于”,不含本数。

第八十二条本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的

附件。

第八十三条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股

东会审议批准。

第八十四条本议事规则的解释权属于本公司董事会。

---

中远海运发展股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程

序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作

和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市

规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中远海运

发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，

制订本规则。

第二条董事会是公司的执行机构，董事会根据股东会和《公

司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报

告工作。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的发展战略、中长期发展规划；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）

---

和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公

司债券或其他证券及上市的方案；

（八）制订公司根据《公司章程》第4.5条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股票或者公司合并、分立、解散

或者变更公司形式的方案；

（九）批准公司因《公司章程》第4.5条第（三）项、第（五）

项及第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十）根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，决定须

由股东会批准以外的其他对外担保事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司（含控股子公司）

的对外投资、收购出售资产、资产处置（核销）、资产抵押、委托

理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总

会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高

级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括

法律、法规许可的股票期权方案）；

---

（十六）制订章程修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十九）审议有关规定由股东会审议通过之外的变更会计

政策或会计估计事项；

（二十）听取公司总经理的工作汇报；

（二十一）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工

资水平和福利、奖励办法；

（二十二）除公司法和《公司章程》规定由股东会决议的

事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重

要协议；

（二十三）制定公司的重大收购或出售方案；

（二十四）推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治

建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设

重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障；

（二十五）决定公司年度计划外费用支出事项；

（二十六）制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的方案；

（二十七）制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固

定资产投资、处置计划，年度股权投资、处置计划；

---

（二十八）在股东会授权范围内，决定公司（含控股或重

要参股企业）的大额资金融资项目；

（二十九）推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、

合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面

的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防

范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评

价；

（三十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东

会授予的其他职权。

除上述职权外，董事会还负责审议相关法律法规、公司上市

地上市规则需由董事会审议的其他事项。

第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董

事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第四条公司董事会事务管理部门负责处理董事会日常事务。

第二章董事会议的召集和召开

第五条董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应

当至少召开四次定期会议。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会事务管

理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事

长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高

---

级管理人员的意见。董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机

会提出商讨事项列入董事会定期会议程。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）

的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应

---

当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有

关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，

召集董事会议并主持会议。

第九条董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集

和主持。

第十条召开董事会定期会议，董事会事务管理部门应当提前

十个工作日通知全体董事；公司召开临时董事会，董事会事务管

理部门应提前合理的时间通知全体董事。董事会事务管理部门应

当将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第十一条书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

---

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以

及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

应当说明情况和新提案的有关内容及相关材料，并取得全体与会

董事的认可。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会议应当有过半数的董事出席方可举行。总

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。

所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相

关资料的形式及内容应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作

出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作

出迅速及全面的回应。

第十四条董事原则上应当亲自出席董事会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托

其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

---

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在

委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委

托书。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

上的投票权。

第十五条委托和受托出席董事会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董

事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不

得接受全

权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得

委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

---

第十六条董事会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董

事会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

第三章董事会审议程序及决议

第十七条会议主持人应当提请出席董事会议的董事对各

项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事前决策的事项，应当经公司全

体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持

人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出

席董事会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提

案进行表决。

第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

---

董事可以在会前向董事会事务管理部门、会议召集人、总经

理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进

行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。公

司独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、

要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立

董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议

案修改等落实情况。董事会应该商定程序，让董事按合理要求，

可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式

进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从

上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，

会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会事务

管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘

书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

---

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议

通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会

议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及

的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关

联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关系/在相关交易中本人及其

紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席会议的无关联

关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事人

---

数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交

股东会审议。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时等事由导致其无法对有关事项作出判断时，

可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的相关事项。提议暂缓

表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会

议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条董事会秘书应当安排董事会事务管理部门工作

人员对董事会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

---

董事会议应当对董事会议和未经召集的董事会议所议

事项的决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意

见应在董事会决议中列明。独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规

性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。每次董事会议的会议记录应

尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在

收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定

稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会

议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一

董事。会议记录保存期为十年以上。若有任何董事发出合理通知，

应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董

事会事务管理部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议

纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会

议的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记录进行签字确

认。董事对会议记录、会议纪要（如有）或者决议记录有不同意

见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向国务院

证券监督管理派出机构和证券交易所报告，也可以发表公开声明。

---

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明或者向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告、

发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）和

决议记录的内容。

第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海

证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上

市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会

议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条董事会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会议档案的保存期

限为十年以上。

第四章专门委员会

第三十一条根据相关法律法规定及公司治理需要，董事会

可以设立执行委员会、投资战略委员会、审计委员会、薪酬委员

会、提名委员会、风险与合规管理委员会等专门委员会，各专门

委员会对董事会负责，专门委员会成员全部由董事组成。审计委

员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集

人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会

议事规则由董事会另行制定。

---

第五章附则

第三十二条在本规则中，“以上”包括本数。

第三十三条在本规则中，“证券监管部门”是指中国和公司

其他上市地证券监督管理机构及其派出机构，以及履行监管

职能的证券交易所。

第三十四条本规则由董事会制订报股东会批准，并作为公司

章程的附件。

第三十五条本规则由董事会解释。

---

中远海运发展股份有限公司

独立非执行董事工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）

第一章总则

第一条为了促进中远海运发展股份有限公司（以下简

称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东

特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）

和公司股份上市地证券监管规则等法律、法规、规范性文件

和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断

关系的董事。

第三条独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

---

公司股份上市地证券监管规则和公司章程的规定，认真履行

职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要

股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条公司聘任的独立非执行董事原则上最多在3家

境内上市公司、最多在6家香港联合交易所有限公司（“香

港联交所”）上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第五条公司独立非执行董事人数至少三名，且不少于

董事会总人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司独立非执行董事中至少须有一名独立非执行董事通常

居于香港。

以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人

的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或

---

者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告

应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会

次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会

议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第三十五条、第三十六条、

第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一

款所列独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结

果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年

度股东会通知时披露。

第七条公司董事会下设薪酬、审计、提名专门委员会

---

的，独立非执行董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬

委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当

为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人

应当由独立非执行董事中会计专业人士担任。

第二章独立非执行董事的任职资格

第八条下列人员不得担任公司的独立非执行董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、

子女配偶的父母等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股东、实际控制人任职的人员；

---

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人

员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和公司章程规定的不具备独立性的人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

的企业。

（九）不符合不时修订的《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（“《香港上市规则》”）第3.13条及其他

适用条例所述的任何一项或香港联交所要求的人员。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将

自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董

事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

露。

第九条担任公司独立非执行董事的人士应当符合下列

---

条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管

规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则)；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或

者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上

市地业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立非执行董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国

证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次

以上通报批评的；

---

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能

亲自出席也不委托其他独立非执行董事代为出席董事会

议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章独立非执行董事的提名、选举和更换

第十一条公司独立非执行董事候选人由公司董事会、

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公

司股东会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

代为行使提名独立非执行董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为

独立非执行董事候选人。

第十二条独立非执行董事候选人的提名人在提名前应

当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录

等情况及向公司提供该等情况的书面材料，并应对被提名人

担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应

当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出

---

公开声明。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进

行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立非执行董事的股东会召开前，按照

本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被

提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相

关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关

材料进行审查，提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十四条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任

期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过

六年。

第十五条公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，

应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披

露。

第十六条独立非执行董事任期届满前，公司可以经法

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将及时披露具

体理由和依据，被免职的独立非执行董事有异议的，公司应

当及时予以披露。

独立非执行董事不符合本制度第九条第一项或者第二

---

项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，

董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解

除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被

解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事

所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立非

执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生

之日起六十日内完成补选。

第十七条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。

独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何

与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及

关注事项予以披露。

如因独立非执行董事辞职导致公司董事会或者专门委

员会中独立非执行董事所占的比例低于本制度或者公司章

程规定的最低要求时，或者独立非执行董事中欠缺会计专业

人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任

独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出

辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立非执行董事的职责与履职方式

第十八条独立非执行董事履行以下职责：

---

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度二十一条、第三十五条、第三十六条和

第三十七条所列公司与控股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事

会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上

市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。

第十九条独立非执行董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上

市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。

---

独立非执行董事行使本条第一项至第三项职权，应当经

全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时

披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和

理由。

第二十条独立非执行董事作为与其他董事拥有同等地

位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成

员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及

不同的背景及资格作出贡献。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立非执行董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他事项。

第二十二条独立非执行董事应当亲自出席董事会议。

因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会

议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事

---

代为出席。

独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会议，也

不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事

实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行

董事职务。

第二十三条董事会审议关联交易等事项的，由独立非

执行董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开

全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行

董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、

第二十一条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

其他事项。

独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董

事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利

和支持。

第二十四条独立非执行董事定期或者不定期召开独立

非执行董事专门会议的，由召集人在会议召开前3天通知全

体独立非执行董事。经全体独立非执行董事一致同意，可以

---

豁免前述通知时限。

会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；

拟审议事项和发出通知的日期。

第二十五条独立非执行董事专门会议应由过半数独立

非执行董事出席方可举行。

第二十六条独立非执行董事专门会议原则上采用现场

会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等

通讯方式召开。独立非执行董事专门会议的表决，实行一人

一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

会议审议事项经公司全体独立非执行董事过半数同意后方

可通过。

第二十七条独立非执行董事在独立非执行董事专门会

议中的表决类型包括同意、反对和弃权。独立非执行董事投

反对或者弃权票的，相关独立非执行董事应当明确说明理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及

对公司和中小股东权益的影响等。

第二十八条独立非执行董事对重大事项出具的独立意

见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

---

件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险

以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、

反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明

确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将

上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十九条独立非执行董事应当持续关注本制度第二

十一条、第三十五条、三十六条和三十七条所列事项相关的

董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证券交易所相关

规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，

应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉

及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及

时披露的，独立非执行董事可以向证券交易所报告。

第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经

营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当积极主动履行

职责，维护公司整体利益。

第三十一条出现下列情形之一的，独立非执行董事应

---

当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权

的情形，致使独立非执行董事辞职的；

（三）董事会议材料不完整或论证不充分，两名及以

上独立非执行董事书面要求延期召开董事会议或者延期

审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规

行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。

第三十二条独立非执行董事每年在公司的现场工作时

间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立非

执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公

司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责

人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条独立非执行董事对董事会议案投反对票或

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合

法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影

---

响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行

董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十四条独立非执行董事在公司董事会专门委员会

中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和公司章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出

席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行

董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职

责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员

会进行讨论和审议。

第三十五条上市公司董事会审计委员会中应包含独立

非执行董事。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事

务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正；

---

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十六条上市公司董事会提名委员会中应包含独立

非执行董事。上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具

体理由，并进行披露。

第三十七条上市公司董事会薪酬委员会中应包含独立

非执行董事。上市公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高

---

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具

体理由，并进行披露。

第三十八条公司董事会及其专门委员会、独立非执行

董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的

意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记

录签字确认。

独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责

的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关

会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成

---

工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非

执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及

相关人员应当予以配合。

独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提

供的资料，应当至少保存十年。

第三十九条独立非执行董事应当持续加强证券法律法

规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立非执行董事年报工作制度

第四十条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立

非执行董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的

进展情况。同时，公司可以安排独立非执行董事进行实地考

察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人的签字。

第四十一条公司财务负责人应在年审注册会计师进场

审计前向独立非执行董事书面提交本年度审计工作安排及

其他相关资料。

第四十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意

见后和召开董事会议审议年报前，就审计过程中发现的问

题安排一次独立非执行董事与年审注册会计师的沟通。

第四十三条独立董事应对公司年度报告签署书面确认

意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性

---

无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年

报中予以披露。

第四十四条独立非执行董事对公司年报具体事项存有

异议的，经全体独立非执行董事过半数同意后，可以独立聘

请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询。

第四十五条独立非执行董事每年均须审核持续关联/

连交易，并在年度报告及账目中确认：

（1）该等交易属公司的日常业务；

（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比

较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则

对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提

供（视属何情况而定）的条款；及

（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交

易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

第六章独立非执行董事的履职保障

第四十六条公司应当保证独立非执行董事享有与其他

董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，

公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资

料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执

---

行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，

并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。

第四十七条公司应当及时向独立非执行董事发出董事

会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者

公司章程规定的董事会议通知期限提供相关会议资料，并

为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会议召开前三

日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十

年。

当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开

董事会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十八条公司应当提供独立非执行董事履行职责所

必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会事务

管理部门等专门人员和专门部门协助独立非执行董事履行

职责。

董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行

董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十九条董事会议召开前，独立非执行董事可以

与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充

---

材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执

行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执

行董事反馈议案修改等落实情况。

第五十条独立非执行董事行使职权时，公司董事、高

级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事

会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，

并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当

及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立非执行董事

可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第五十一条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其

他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公

司承担。

第五十二条公司给予独立非执行董事与其承担的职责

相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会

审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立

非执行董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利

害关系的单位和人员取得其他利益。

---

第五十三条公司建立必要的独立非执行董事责任保险

制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第五十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、

法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管规则和公司章

程的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股

份上市地证券监管规则及公司章程的规定相抵触时，以届时

有效的法律、法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管

规则及公司章程的规定为准。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释。

第五十六条本制度经公司股东会审议通过后生效，修

改时亦同。

---

中远海运发展股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策

功能，确保董事会对管理层的有效监督，公司董事会决定设

立审计委员会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以

下合称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）、

《上市公司独立董事管理办法》《中远海运发展股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本

工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机

构，行使《公司法》及上市地证券监督管理机构规定的监事

会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员应不少于三名，所有委员均自

不在公司担任高级管理人员的现任非执行董事中产生，其中

---

独立非执行董事必须超过半数。委员中至少有一名具备会计

专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合《上市规则》

《监管指引第1号》中的有关规定。

公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业

知识。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第五条审计委员会设主席一名，由董事会任命，并由

独立非执行董事担任，负责召集、主持委员会工作。主席应

当为会计专业人士。审计委员会主席也是董事会下设风险与

合规管理委员会的成员,该委员会主要职责是研究和评估公

司的风险和合规管理状况，提出完善公司风险和合规管理的

建议，推进法治建设工作。

第六条现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙

人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任

审计委员会的成员：

(一)终止成为该公司合伙人的日期；或

(二)不再享有该公司财务利益的日期。

第七条审计委员会委员的任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事

---

职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三

至第六条规定决定新的人选。公司董事会对审计委员会成员

的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合

继续担任的成员。

第八条审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提

交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或

其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）监督及评估内部控制工作；

（四）审核公司财务信息及其披露；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外聘审

计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交

易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

---

审计委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的

最佳利益行事，具体工作内容如下：

与公司外聘审计机构的关系

1、主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免

向董事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，

及处理任何有关该外聘审计机构辞职或辞退该外聘审计机

构的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级

管理人员的不当影响。

2、按适用的标准评估及监督审查外聘审计机构是否独

立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始

前先与外聘审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外聘审

计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

3、就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以

执行。就此规定而言，“外聘审计机构”包括与负责审计的

公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或

一个合理知悉所有关资料的第三方，在合理情况下会断定

该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分

的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项

向董事会报告并提出建议。

4、与外聘审计机构讨论和沟通审计范围、审计划、

审计方法及在审计过程中发现的重大事项。

---

5、对外聘审计机构的工作质量进行监督和评审，督促

外聘审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行

业自律规范，严格执行内部控制度，对公司财务会计报告

进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审阅公司的财务资料

6、监督审查公司的财务报表以及年度报告及账目、半

年度报告及季度报告的真实性、准确性、完整性并提出意见，

并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处

理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审计委员会在向

董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报

告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因审计而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则；

（6）是否遵守公司股票上市地证券监督管理机构及证券交

易所有关财务申报的法律法规及监管规则规定；及

（7）导致非标准无保留审计报告的事项等。

就该项职责而言：

（8）审计委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络。

---

委员会须至少每年与公司的外聘审计机构开会两次；及

（9）审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反

映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计

及财务汇报职员、合规主管人员或外聘审计机构提出的事项。

7、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及

重大错报的可能性。

8、监督财务报告问题的整改情况。

监管公司财务汇报制度

9、评估集团的财务及会计政策及实务。

10、与外聘审计机构沟通有关问题与改进方法。

11、关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘审计机构

之间相关事项的沟通，确保内部和外聘审计机构的工作得到协调；

也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当

的地位；以及审阅及监督其成效。协调内部审计部门与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

12、审阅外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、

审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何

重大疑问及管理层作出的回应。

13、确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审

核情况说明函件》中提出的事宜。

14、听取内部审计部门的工作报告，评估内部审计工作的结

---

果，督促重大问题的整改，督促公司内部审计制度，审阅公司年

度内部审计工作计划，督促公司内部审计划的实施，并对内部

审计部门人员尽责情况提出意见，指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同

时报送审计委员会。

15、研究其他由董事会界定的课题。

16、审阅公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保

有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当

行动。

17、担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监督二

者之间的关系。

18、审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事

会审议决定。

19、董事会授权的或相关法律法规及规范性文件规定的其它

事宜。

行使监事会的主要职权

20、检查公司财务。

21、监督董事、高级管理人员执行职务的行为。

22、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

---

董事、高级管理人员予以纠正。

23、提议召开临时董事会议。

24、提议召开临时股东会议，并在董事会不履行法律规定

的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议。

25、向股东会议提出提案。

26、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规

或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员提起诉讼。

27、法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的

其他职权。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师或财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公

司章程》规定的其他事项。

第十一条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会

---

应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违

法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所

及香港联合交易所有限公司报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对

外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、

控股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，

并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制

存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所

指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时

向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司报告并予以

披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者

重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采

取的措施。

第四章工作程序

第十二条审计委员会可以要求包括总经理在内的高管

人员向审计委员会直接报告工作或接受工作质询。审计委员

---

会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外部审计机构分

别单独召开会议并向董事会提交会议纪要。

第十三条由公司管理层及财务、核算、内部审计部门

等相关部门负责做好提供公司有关方面的资料：

（一）与审计委员会职责相关的准备提交董事会审议的

议案材料；

（二）公司相关的财务报告；

（三）内部审计部门的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露的财务信息；

（六）公司重大关联交易审计报告；及

（七）其他相关事宜。

第十四条每个会计年度结束后30日内，审计委员会应

与公司外聘审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的

时间安排。审计委员会在外聘审计机构进场后加强与其沟通，

在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形

成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，

形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交外聘

审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续

聘或改聘审计机构的决议。

第五章议事规则

---

第十五条审计委员会议分为定期会议和临时会议，

由审计委员会主席召集和主持。审计委员会每季度至少召开

一次会议。审计委员会召开会议，应于会议召开前五天通知

全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名

以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。在确认通知到达全体委员的前

提下，不受前述会议通知时间的限制。

第十六条审计委员会议应当由不少于三分之二的委

员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不

能出席时可授权委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十七条审计委员会议以现场召开为原则，在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会

会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票

表决权；会议作出的决议，必须经审计委员会委员的过半数

通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，

须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见

的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提

交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发

表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

---

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其

他独立董事委员代为出席。

第十九条必要时审计委员会可邀请公司其他董事、管

理层及其他相关人员列席会议。

第二十条审计委员会履行职责时，如有必要，应聘请

中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。

第二十一条审计委员会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工

作细则的规定。

第二十二条审计委员会议应当有记录。出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由经正式委任的会议

秘书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。

若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议

纪录供其在任何合理的时段查阅。

第二十三条审计委员会议通过的议案及表决结果，

应当以书面形式报公司董事会。审计委员会的会议纪录应对

会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应

该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束

后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的

初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后

定稿则作其纪录之用。

---

第二十四条审计委员会主席（或在审计委员会主席缺

席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的年度

股东会并回答有关审计委员会工作及职责的提问。

第六章保密义务

第二十五条审计委员会成员（包括其他出席会议人员）

对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有

关信息，否则应承担相应的法律责任。

第七章信息披露

第二十六条公司应根据上市地交易所的要求，在披露

年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要包括

其履行职责的情况和审计委员会议的召开情况。

第二十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并

充分说明理由。

第八章附则

第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、

法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。

---

第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

---

中远海运发展股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为优化公司董事会组成，实现董事、高管人员

选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司董

事会决定设立提名委员会，并根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事

管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下属的专门工作机构，主

要负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高

管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高管人员；

（三）法律法规、股票上市地监管机构的相关规定及

《公司章程》规定的其他事项。

第二章人员组成

---

第三条提名委员会由三到七名委员组成，所有委员均

自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第五条提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担

任，并由其担任召集人。

第六条提名委员会委员的任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事

职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三

至第五条规定决定新的人选。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模、股权结构和

董事会成员多元化政策及雇员（包括高管人员）多元化

政策，至少每年检讨董事会的架构、人数以及董事会及高管

人员的组成（包括技能、知识、经验及多元化等方面）、协

助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而

拟对董事会作出的变动提出建议；研究董事、高管人员的选

择标准、政策和程序，并向董事会提出建议；

（二）对董事候选人和高管人选任职资格进行审查并提

出建议；

---

（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提

名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。提名委员会

物色合适人士时，应考虑有关人士的长处，并以客观条件充

分顾及董事会成员多元化的裨益；

（四）对独立非执行董事的任职资格进行审查并形成明

确的审查意见；

（五）就董事、高管委任或重新委任及董事、高管（尤

其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（六）在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策；及

检讨为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标及

达标进度；以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果；

（七）支持公司定期评估董事会表现，并就每位董事对

董事会投入及作出与其角色及职责相称的时间及贡献、能否

有效履行职责作出定期检讨及评估；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相

关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形

成提案后提交董事会通过，并遵照执行。

第四章工作程序

第九条公司董事及高管人员的提名程序：

（一）公司董事由有提名权利的人员或组织提出建

---

议名单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过

后再提交股东会审议；

（二）公司总经理、董事会秘书、其他高管由有提名权

利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会审查后提

交董事会审议。

第十条对董事、高管候选人的审查程序：

（一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职

业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面

材料；

（二）召开提名委员会议，根据董事、高管人员的任

职条件对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、

建议；

（三）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第十一条董事会对提名委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十二条提名委员会召开会议，应于会议召开前五天

通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的

前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十三条提名委员会议应当由不少于三分之二的委

---

员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不

能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十四条提名委员会议以现场召开为原则，在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会

会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票

表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通

过。

第十五条提名委员会必要时可邀请公司其他董事、管

理层及其他相关人员列席会议。

第十六条提名委员会履行职责时，如有必要，应聘请

中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。

第十七条提名委员会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作

细则的规定。

第十八条提名委员会议应当有记录。出席会议的委

员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘

书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。

若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议

纪录供其在任何合理的时段查阅。

第十九条提名委员会议通过的议案及表决结果，应

当以书面形式报公司董事会。提名委员会的会议纪录应对会

---

议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该

包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，

会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初

稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定

稿则作其纪录之用。

第二十条提名委员会主席（或在提名委员会主席缺席

时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的年度股

东会并回答有关提名委员会工作及职责的提问。

第二十一条提名委员会对因任职所了解的公司事宜均

有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法

律责任。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、

法规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董

事会审议通过。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

---

附：中远海运发展股份有限公司董事会成员多元化政策

中远海运发展股份有限公司(“公司”)董事会成员多元化政策

1目的

本董事会成员多元化政策(「政策」）旨在列载公司董事会（「董

事会」）为达致成员多元化而采取的方针。

2政策声明

2.1公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质

裨益良多。

2.2公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会

成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、

技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在

考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

3可计量目标

甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年

龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按

人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会组成将每年在

《企业管治报告》内披露。

4监察及检讨本政策

4.1公司的提名委员会(「提名委员会」）将监察本政策的执行。

4.2提名委员会将不时检讨本政策，以确保本政策行之有效。

---

5本政策的披露

本政策概要及为执行本政策而制定的可计量目标和达标进度将

每年在《企业管治报告》内披露。

---

中远海运发展股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬

管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委

员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准

则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公

司独立董事管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细

则。

第二条薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主

要负责制定、审查公司董事和高管人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的

董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会

计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公

---

司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。

第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第六条薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担

任，并由其担任召集人。

第七条薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期

届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六

条规定决定新的人选。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高管人员工作范围、职责、重要性以

及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，

向董事会提出建议。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效

主要标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和

制度等；

（二）就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，

及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策（包括董事及

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等），向董事会提出建议；

---

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管

理层的薪酬建议；

（四）以下两者之一：

1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高管人员

的薪酬待遇；

2、向董事会建议个别执行董事及高管人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧

失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责

以及集团内其他职位的雇用条件；

（七）审查董事及高管人员的履行职责的情况并对其进

行年度绩效考评；

（八）处理员工股权激励相关的具体事宜并向董事会汇

报及提出建议（包括制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、审阅及/或

批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）；

（九）检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终

止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款

一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过

---

多；

（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董

事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若

未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他

自己的薪酬；

（十三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划向董事会提出建议；

（十四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及

《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相

关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形

成提案后提交董事会通过或考虑。董事的薪酬计划需提交股

东会通过后实施。

第四章工作程序

第十条公司董事会事务管理部门应协调人事部门及其

他部门向薪酬委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

---

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉

及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力

的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配

方式的有关测算依据。

第十一条对董事及高管人员的考评程序：

（一）公司董事和高管人员向薪酬委员会作述职和自我

评价；

（二）召开薪酬委员会议，按绩效评价标准和程序对

董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事

会。

第十二条董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十三条薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天

通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的

---

前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十四条薪酬委员会议应当由不少于三分之二的委

员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不

能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十五条薪酬委员会议以现场召开为原则，在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬委员会

会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票

表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通

过。

第十六条薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、管

理层及其他相关人员列席会议。

第十七条薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨

询董事长及/或总经理。薪酬委员会履行职责时，如有必要，

应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公

司支付。

第十八条薪酬委员会讨论有关委员会成员的议题时，

当事人应回避。

第十九条薪酬委员会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作

细则的规定。

---

第二十条薪酬委员会议应当有记录。出席会议的委

员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘

书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。

若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议

纪录供其在任何合理的时段查阅。

第二十一条薪酬委员会议通过的议案及表决结果，

应当以书面形式报公司董事会。薪酬委员会的会议纪录应对

会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应

该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束

后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的

初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后

定稿则作其纪录之用。

第二十二条薪酬委员会主席（或在薪酬委员会主席缺

席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的年度

股东会并回答有关薪酬委员会工作及职责的提问。

第二十三条薪酬委员会对因任职所了解的公司事宜均

有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法

律责任。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、

法规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经

---

合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董

事会审议通过。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

---

中远海运发展股份有限公司

董事会风险与合规管理委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为完善公司治理，提高公司风险控制和合规管理

的能力和水平，公司董事会决定设立风险与合规管理委员会，

并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》（以下合称“《股票上市规则》”）《中

远海运发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）及

其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会风险与合规管理委员会是董事会下设的专

门机构，主要负责研究和评估公司的风险和合规管理状况，提

出完善公司风险和合规管理的建议，推进法治建设工作，向

董事会报告，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条风险与合规管理委员会成员由三至五名董事组成，

其中独立非执行董事必须超过半数。

第四条风险与合规管理委员会委员由董事长、二分之一

以上(含本数)独立非执行董事或者三分之一以上（含本数）

---

全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条风险与合规管理委员会设主席(召集人)一名，由

董事会任命，负责主持风险与合规管理委员会工作。

第六条风险与合规管理委员会委员任期与其董事任期一

致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任

公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三

条至第四条的规定增补新的委员。

第七条公司董事会事务管理部门负责风险与合规管理委

员会日常工作联络和会议组织工作，公司法务与风险管理部

门是风险与合规管理委员会风险、法治与合规管理日常工作

的支持机构。

第三章职责权限

第八条风险与合规管理委员会应当履行下列职责：

（一）审议公司风险和合规管理工作规划，并检讨公司

的风险和合规管理系统；

（二）审议风险和合规管理组织机构设置及其职责方案，

并检讨风险和合规管理系统的职责；

（三）审议公司风险和合规管理基本制度，并与管理层

讨论风险和合规管理系统，确保管理层已履行职责建立有效

的系统；

（四）审议公司风险和合规管理报告；

---

（五）为董事会提供合规管理方面的决策支持，对公司

合规管理工作进行指导和监督；

（六）主动或应董事会的委派，就有关风险和合规管理

事项的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（七）推动公司法治建设，对管理层依法治企情况进行

监督；及

（八）法律法规、《股票上市规则》及董事会授权的其

他职责。

第九条风险与合规管理委员会对公司董事会负责，风险

与合规管理委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事程序

第十条按照风险与合规管理委员会的要求，在董事会事

务管理部门协调下，法务与风险管理部门负责协助风险与合

规管理委员会工作并向其提供公司有关方面的书面资料：

(一)上级监管部门和公司风险、法治和合规管理的相关

规定；

(二)公司风险和合规管理报告；

(三)公司风险和合规状况报告；

(四)其他相关材料。

第十一条风险与合规管理委员会根据公司相关职能部门

的提案召开会议，进行讨论，并将相关书面决议材料呈报董

---

事会讨论。

第十二条遇有突发风险，由职能部门逐级上报并及时报

告风险与合规管理委员会全体成员，并报告全体董事及其他

相关人员。

第五章议事规则

第十三条风险与合规管理委员会议由风险与合规管理

委员会主席根据需要召集、召开。风险与合规管理委员会召

开会议，应至少于会议召开前五日通知全体委员。会议由风险

与合规管理委员会主席主持。

第十四条风险与合规管理委员会议应由三分之二以上

的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附投反对

票委员的意见。风险与合规管理委员会委员须明确表达同意

或反对意见，不得弃权。

第十五条风险与合规管理委员会议以现场召开为原则，

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必

要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式

召开。风险与合规管理委员会议表决方式为举手表决或书

面表决，决议作出后，全体委员应当在决议上签字。

第十六条风险与合规管理委员会召开会议，可根据需要

邀请其他董事及高级管理人员列席会议。

---

第十七条如有必要，风险与合规管理委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十八条风险与合规管理委员会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十九条风险与合规管理委员会议应当有记录，出席

会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事办

公室保存。

第二十条风险与合规管理委员会议通过的议案及表决

结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十一条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自对外披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后

颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突

的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

---

中远海运发展股份有限公司
董事会执行委员会工作细则

第一章 总 则
第一条 为加强中远海运发展股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会的职能，贯彻执行公司股东会、董事会的
决议，建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
远海运发展股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事
会特设立董事会执行委员会，并制订本规则。
第二条 董事会执行委员会是董事会下属的专门工作机
构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 董事会执行委员会由公司董事会执行董事组成
第四条 董事会执行委员会成员由董事长提名，经董事
会过半数表决通过。
第五条 董事会执行委员会设主席一名，由董事长担任，
负责召集委员会的活动。董事会执行委员会主席不能履行职

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

。

，

职

---

责时，由主席指定一名委员代行其职责。主席未指定时，由
半数以上委员推举一名委员代行其职责。
第六条 董事会执行委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职
务的，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本规
则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会执行委员会行使下列职责：
（一）在董事会闭会期间代表董事会负责审议和决定公
司经营管理有关事项，包括：
1、单项金额5亿元人民币至公司净资产10%以内的金融
股权投资及处置（包括产业基金）和金融资产投资及处置（包
括但不限于债券、信托、现金理财、参与新股发行、参与定
向增发等）；
2、单项金额1.5亿元人民币至公司净资产10%以内的现
有产业规模扩张的并购、增资；
3、其他单项投资总额 2500 万元人民币至公司净资产
10%以内的非金融股权投资；
4、单项（批次）投资总额 10 亿元人民币至公司净资产
10%以内的租赁业务形成的固定资产投资及处置；

公

定

---

5、单项投资总额 10 亿元至公司净资产 10%以内的二级
公司合并报表范围内公司间的资产购置；
6、其他单项投资总额2.5亿元至公司净资产10%以内的
固定资产投资及处置；
7、集团统建以外的单项投资总额 1000 万元至公司净资
产 10%以内的信息化建设项目的固定资产投资；
8、单项金额1.5亿元至公司净资产10%以内的非金融股
权处置；
9、账面净值 4000 万元以上至公司净资产 10%以内的单
项二级公司与其子公司、及其子公司间的资产处置；
10、账面净值2500万元以上至公司净资产10%以内的单
项集团内各二级公司（含其子公司）之间的资产处置；
11、账面净值4000万元以上至公司净资产10%以内的单
项其他资产对外资产处置；
12、单项金额 20 亿元人民币或等值外币至公司净资产
10%以内的外部金融机构流动资金借款及配套担保（3 年以
内）；
13、单项金额 100 万元至 200 万元人民币或等值外币的
公司对外捐赠或赞助；
14、单项核销金额超过 500 万元的资产损失核销；
15、公司机构设置及人员编制调整；

的

---

16、所属合资公司延长经营期限。
（二）按照董事会决议，协调并执行有关决策；
（三）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）公司章程规定或者董事会授权的其它职责；
（五）上述事项构成了公司上市地证券交易所认定的关
联交易，则公司还应按照所适用的规定履行关联交易相应的
决策及信息披露程序。
第八条 董事会执行委员会承担下列责任：
（一）董事会执行委员会对董事会负责，并向董事会报
告工作；
（二）确保董事会相关决议的有效执行；
（三）有效履行董事会授予的职权；
（四）公司章程或者董事会规定的其它责任。
第四章 议事规则
第九条 董事会执行委员会由委员会主席或二分之一以
上委员提议召开，并至少于会议召开五日前通知全体委员，
会议由执行委员会主席主持。
第十条 董事会执行委员会委员应以认真负责的态度出
席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法
亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必

别

关

报

，

法

---

须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托
人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
第十一条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且
未以书面形式明确表达自已的意见，亦未委托其他委员按委
托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建
议董事会予以撤换。
第十二条 董事会执行委员会会议应当由三分之二以上
委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票
表决，也可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决
议。每位委员享有一票表决权。会议做出决议，应由全体委
员的过半数通过。
第十三条 董事会执行委员会会议可邀请公司非该委员
会成员的董事及高级管理人员等列席。
第十四条 必要时，董事会执行委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，其合理费用由公司支付。
第十五条 董事会执行委员会通过的决议及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十六条 董事会执行委员会委员应当在会议决议上签
字并对决议承担责任。

托

委

建

---

第十七条 董事会执行委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议
的委员有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出某种说
明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第十八条 董事会执行委员会委员对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本细则所称“以上”、“以下”均含本数，
“过”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十一条 本细则由公司董事会制定、修改和解释。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起执行。

。

有

法

---

-1-

中远海运发展股份有限公司

董事会投资战略委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为加强公司投资战略管理和可持续发展，健全

投资战略决策程序，提高重大投资战略决策的科学性，增强

公司核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会决定设立投

资战略委员会，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条董事会投资战略委员会是董事会下属的专门工

作机构，主要负责研究公司长期发展战略、重大投资决策以

及可持续发展并提出建议。

第二章人员组成

第三条投资战略委员会由三至九名委员组成，所有委

员均自公司现任董事中产生，并至少包括一名独立董事。

第四条投资战略委员会委员由董事长、二分之一以上

---

-2-

独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第五条投资战略委员会设主席一名，由公司董事长担

任。

第六条投资战略委员会的任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事

职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三

至第五条规定决定新的人选。

第三章职责权限

第七条投资战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融

资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对可能影响到公司的全球政治、社会、环境风险

和机遇进行研究，对公司可持续发展的相关制度、战略，以

及包括但不限于环境、社会与管治（ESG）等方面的表现进

行监督管理，对公司可持续发展的重大事项进行研究并提出

建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出

---

-3-

建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条投资战略委员会对董事会负责。委员会的提案

提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条由公司管理层及相关部门负责做好投资战略委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责

人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、

初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司总经理办公会进行初审，签发立项意向书，

并报投资战略委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业根据立项意向

书对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总

经理办公会；

（四）由总经理办公会进行评审，签发书面意见，并向

投资战略委员会提交正式提案。

第十条投资战略委员会根据总经理办公会的提案召开

会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司

---

-4-

管理层。

第五章议事规则

第十一条投资战略委员会召开会议，应于会议召开前

五天通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委

员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的

限制。

第十二条投资战略委员会议应当由不少于三分之二

的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席

如不能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十三条投资战略委员会议可以现场会议或通讯会

议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委

员有一票表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的

过半数通过。

第十四条必要时投资战略委员会可邀请公司其他董事、

管理层及其他相关部门人员列席会议。

第十五条如有必要，投资战略委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见。有关费用由公司支付。

第十六条投资战略委员会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

细则的规定。

---

-5-

第十七条投资战略委员会议应当有记录。出席会议

的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书

保存，保存期限不得少于十年。

第十八条投资战略委员会议通过的议案及表决结果，

应当以书面形式报公司董事会。

第十九条投资战略委员会委员对因任职所了解的公司

事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相

应的法律责任。

第六章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事

会审议通过。

第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

---

中远海运发展股份有限公司

关联交易管理办法

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为规范中远海运发展股份有限公司（以下简称

“本公司”）的关联交易管理工作，按照香港联合交易所有

限公司和上海证券交易所（以下分别简称为“联交所”和“上

交所”）的监管要求，依法合规地开展关联交易业务，保证

关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时

性，以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者的

合法权益，提高本公司的治理水平，特制定本办法。

第二章适用范围

第二条本办法适用于：本公司及其子公司。本公司的子

公司包括（一）其全资子公司，（二）其直接及/或间接控

股合计超过50%的公司，（三）控制董事会大部分成员组成

的公司，以及（四）其他根据适用财务会计准则，纳入上市

公司合并报表范围内的公司（本公司及其子公司以下统称

“各公司”）。

---

第三章适用法规

第三条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、

公司股票上市证券交易所(包括但不限于联交所和上交所)

的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）及本

公司章程(以下简称“公司章程”)，制定本办法。

作为香港、上海两地上市公司，本公司的关联交易管理

应同时遵守两地法律及联交所、上交所上市规则的有关规定，

当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

如果本管理办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有

不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则

为准。

第四章关联方及关联交易

第四条关联交易

本办法所称关联交易主要是指本公司或其子公司与本

公司关联方之间的交易，具体包括上交所和联交所上市规则

界定为关联交易的各类交易。

第五条关联方

关联方包括关联法人和关联自然人。

---

（一）关联法人主要包括

：

1、有权控制行使本公司5%或以上股东会投票权的法人

（“主要法人股东”。根据监管要求，按总股本计；联交所

上市规则定义为10%或以上）；

2、主要法人股东的直接或间接子公司或母公司，以及

与该主要法人股东受同一法人股东直接或间接控制的其他

企业；

3、由主要法人股东及/或本办法第四章第五条第（一）

款第2项所述公司（个别或共同）直接或间接持有的香港上

市规则下的30%受控公司（本公司、其全资子公司及其不属

于本办法第四章第五条第（一）款第7项所指的非全资子公

司除外）；

4、本办法第四章第五条第（二）款第1项及第2项下

的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员

除外）及/或其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲

生或领养）子女或继子女（“直系家属”）（个别或共同）

直接或间接持有的香港上市规则下的30%受控公司、或者担

任董事、高级管理人员的法人（本公司、其全资子公司及其

不属于本办法第四章第五条第（一）款第7项所指的非全资

子公司除外）；

此处尚未考虑到涉及信托的情况。

---

5、由与本办法第四章第五条第（二）款第1项及第2

项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理

人员除外）同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、

继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（“家属”）（个别

或共同）直接或间接持有或由家属连同该关联自然人本人及

/或其直系家属持有占多数控制权的公司；

6、本办法第四章第五条第（一）款第3项、第4项及

第5项所述的法人的直接或间接子公司；

7、本公司的非全资子公司，而本公司层面的任何关联

方有权于该非全资子公司的股东会上个别或共同控制行使

10%或以上投票权（该10%或以上水平不包括该关联方透过本

公司持有该非全资子公司的任何间接权益），以及该非全资

子公司的子公司；

8、由本办法第四章第五条第（二）款第1项及第2项

下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人

员除外）的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶

的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊

妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女

（“亲属”）（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同

该关联自然人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控

制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何子公司；及

---

该人士与关联法人之间的联系令联交所认为拟议交易应受

香港关联交易规则所规管；

9、中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成

本公司对其利益倾斜的法人；

10、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12

月内，存在上述1-9项情形之一的；

11、联交所认为应当被视作关联人士的法人以及其他属

于香港上市规则下的关连人士的法人。

（二）关联自然人主要包括

：

1、有权控制行使5%或以上本公司股东会投票权的自然

人（香港上市规则要求10%或以上）；

2、本公司或其子公司的董事（包括交易前12个月曾

任本公司或其子公司董事的人士）、监事（如有）、最高行

政人员、高级管理人员；

3、本办法第四章第五条第（二）款第1项和第2项所

述人士（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）

的直系家属和家属；

4、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、

此处尚未考虑到涉及信托的情况。

---

监事（如有）、高级管理人员；

5、本办法第四章第五条第（二）款第1项和第2项所

述人士的关系密切的家庭成员，包括合法夫妇或同居配偶，

亲生、领养或继子女及其配偶，亲生、领养或继父母及配偶

的父母，亲生、领养或继兄弟姐妹及其配偶及子女，配偶的

兄弟姐妹，子女配偶的父母，祖父母，外祖父母，孙及外孙，

父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹（“关

系密切的家庭成员”）；

6、由本办法第四章第五条第（二）款第1项及第2项

下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人

员除外）的亲属；

7、中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成

本公司对其利益倾斜的自然人；

8、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12

个月内，存在上述1-7项情形之一的；

9、联交所认为应当被视作关连人士的自然人以及其他

属于香港上市规则下的关连人士的自然人。

第五章关联交易类型

第六条关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联

---

交易，其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持

续或经常发生的关联交易。

第六章关联交易原则

第七条诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符

合本公司日常业务中一般商业条款（或对本公司而言，交易

条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款）（“一般商业

条款”）和法定程序的原则。

第八条公平合理、公正、公允定价的原则。

第九条符合本公司及其股东整体利益的原则。

第七章关联交易的定价

第十条关联交易价格

本办法所称的关联交易价格是指各公司与关联方之间发

生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。

第十一条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价应反映一般商务条款，参照相应

商品或服务的市场价格(可能指独立第三方在日常业务中根

据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品或服务时

所收取的价格)并按照公平及合理的原则确定。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定价

---

方法，并在相关的关联交易协议中予以明确（持续关联交易

协议须载有需付款项的计算基准）。

第十二条关联交易价款的支付

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交

易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和

支付时间支付。

第八章管理机构及职责分工

第十三条总体原则

各公司要按照“总体协调、分工合作、责任明确、执行

有力”的原则，建立健全“一把手亲自负责，相关领导齐抓

共管，牵头部门统筹协调，各级组织密切配合”的关联交易

管理机构，不断完善关联交易的组织管理体系。

第十四条成立关联交易管理领导小组和协调工作小组

本公司成立关联交易管理领导小组，由本公司总经理任

组长，本公司分管上市工作的副总经理和总会计师任副组长，

组员为证券和公共关系部、财务部、战略发展部、法务与风

险管理部等部门的主要负责人；同时成立由公司董事会秘书

为组长，证券和公共关系部、财务部、战略发展部、法务与

风险管理部等部门和单位负责人及主管人员为成员的关联

交易协调工作小组。

---

领导小组的主要职责：审议批准关联交易管理制度；审

议持续关联交易事项的年度上限额度安排；研究提交公司总

经理办公会或董事会及/或股东会审批的关联交易重大事项；

定期或不定期地听取关联交易协调工作小组的汇报；审议关

联交易的信息披露事项；研究解决关联交易的相关重大问题

等。

工作小组的主要职责：研究制订关联交易管理制度；关

联交易业务的识别和汇总；研究提出持续关联交易上限金额

安排的建议；负责履行关联交易业务的审批程序；协调各方

制订关联交易协议并做好签署前的准备工作；协调重大关联

交易事项的信息披露工作；研究提出关联交易重大问题的解

决方案建议；负责与境内外律师、审计师的对口联络协调工

作；组织关联交易业务培训和相关课题研究等。

第十五条本公司总部各部门职责

证券和公共关系部为本公司关联交易管理的归口管理

部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、

跟踪、协调、监控和总体筹划；根据两地上市规则的规定，

在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维护关联方的

基础清单；负责关联交易事项的上市合规法律审核工作，协

调律师提出法律意见；负责协调有关部门和公司，组织履行

关联交易业务的总经理办公会、董事会和股东会的审批程序；

---

负责关联交易的信息披露工作，根据两地上市规则和董事会

议题以及合同情况，会同律师草拟公告并在董事会审批及合

同签署后对外发布。

财务/资金管理部门负责本公司及所属公司做好资金管

理、存贷款、结算服务等方面的关联交易业务的识别、交易

金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等

日常管理工作；协助做好与外部审计师的联络与协调。

综合管理部负责本公司总部物业租赁、行政采购等关联

交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇

总、报送、跟踪监控等日常管理工作。

战略投资部和产业投资部负责本公司及归口管理的子

公司涉及金融类投资和处置、基金设立与投资等关联交易业

务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报

送、跟踪监控等日常管理工作。

战略发展部协助证券和公共关系部指导本公司及所属

公司船舶和集装箱租赁业务（包括在租赁业务发生期间向关

联方发生的采购）、造箱业务（包括购置集装箱及出售集装

箱）、股权或资产收购和处置等关联交易业务的识别、交易

金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工

作。负责结合公司战略规划及相关年度投资计划对关联交易

上限金额复核、调整。

---

科创数转部负责本公司及指导所属公司信息系统等关

联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、

汇总、报送等日常管理工作。

法务与风险管理部负责建立和完善本公司及所属公司

关联交易内控制度和流程，在审核本公司各项合同协议时，

协助做好关联交易业务的识别，关联交易合同协议签署的管

理、收集、统计和归档。

各部门根据职责分工，明确关联交易的管理处室及日常

管理人员，报备本公司证券和公共关系部，协助建立顺畅的

沟通协作机制。

第十六条本公司所属公司的管理机构

本公司各直属公司/事业部负责本级及其下属子公司的

关联交易日常管理工作，成立相应的关联交易管理领导小组

和关联交易协调工作小组；各直属公司/事业部应明确关联

交易日常管理工作的牵头管理部门和常设办事机构，并配备

工作责任心和协调能力强、专业水平高、熟悉本公司业务运

作的具体管理人员。各直属公司的关联交易管理机构和具体

管理人员确定后，应报备本公司证券和公共关系部。

各直属公司/事业部的关联交易管理领导小组和工作小

组的职责由各公司根据情况自行确定，同时明确各职能部门、

相关下属公司的职责分工、协作机制和工作程序。

---

第九章关联交易管理程序

第十七条关联交易的识别和界定

（一）各部门/事业部、子公司在对外订立新的商务合同，

或实施一项新的商务交易前，应先核对关联方清单，识别是

否为关联交易，如属新增类型的关联交易或疑似关联交易，

应纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料（包

括交易对手情况、相关协议、定价政策）上报到本公司证券

和公共关系部。在未得到本公司的通知答复前，不得自行签

署有关联交易的协议文件。

（二）新增关联交易的识别工作应由各公司关联交易职

能管理部门牵头进行，如果难以判断时，可将交易方的有关

资料递交本公司证券和公共关系部予以判定。若各公司对新

增关联交易难以准确归类，可提请本公司证券和公共关系部

予以判定。

（三）本公司证券和公共关系部在收到各公司上报的新

增关联交易相关材料后，应对其交易的合规性进行判断，如

属重大关联交易应转交本公司法律顾问征求法律意见。本公

司证券和公共关系部按上交所和联交所上市规则的要求，对

该项关联交易进行规模测试，以此确定需要履行的审批程序

及/或披露程序。

（四）一项新增关联交易如符合下列条件之一，各公司

---

应在合约洽谈时并在签约前及时上报本公司证券和公共关

系部，并预留足够的时间以满足本公司履行相关审批程序及

/或披露程序的需要：

1、各公司与关联自然人发生的交易金额（持续关联交

易则按年交易金额计算）在人民币30万元以上的关联交易

（上市公司提供担保除外）；

2、各公司与关联法人发生的交易金额（持续关联交易

则按年交易金额计算）在人民币300万元以上，且占本公司

最近一期经审计（上市公司合并报表口径）净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；

3、各公司与关联人发生的交易金额（持续关联交易则

按年交易金额计算）根据香港上市规则计算的资产、收入、

代价或股本（如适用）的百分比率任何一项大于或等于0.1%

（上市公司层面的关联交易）；

4、各公司与关联人发生的交易根据香港上市规则计算

的资产、收入、代价或股本（如适用）的百分比率任何一项

大于或等于1%（非上市公司层面的关联交易）；

5、为关联方提供的任何金额担保；

6、以非一般商业条款进行的关联交易；

7、非于日常业务中发生的关联交易（如合并、收购、

---

合资经营等）；

8、于过往十二个月曾发生与拟关联交易性质类似或互

相关联的关联交易，以致拟关联交易可能需与过往的交易累

计；

9、签署任何对以往需履行披露或审批要求的关联交易

作出重大补充、修改、终止或续期的交易文件；及

10、已满足公告及/或股东会批准要求的持续关联交易

可能超逾年度上限前。

第十八条关联交易事项的审批和信息披露

（一）对于每一项关联交易事项，根据公司股票上市地

适用法律法规、联交所、上交所及本公司章程的规定和交易

金额规模测试的结果，对应履行在年度报告及账目中申报、

发出公告及由管理层、董事会、独立股东会审批程序；需要

提交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签

报或总经理办公会、党委会审议）；需要提交股东会审批的，

须先履行公司管理层和董事会审议程序，单独或者合计持有

本公司1%以上股份的股东直接向股东会提案的除外。对于公

司应当披露的关联交易事项，需经公司独立董事专门会议审

议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

（二）一次性关联交易的审批程序

---

对于一次性关联交易，应按照交易总金额履行相应的审

批及披露程序；12个月内发生的同类型或彼此相关连的一次

性关联交易，交易总金额按照累加后的金额，进行交易金额

规模测试，确定应履行的审批程序。

（三）持续性关联交易的审批程序

对于持续关联交易，按照联交所上市规则14A章的规定，

各项交易根据过往类似交易的年度交易金额（如有）、业务

规模和申请年度上限豁免金额，年度上限豁免额度的有效期

到期后或预计于有效期到期日前将超出有关年度上限豁免

金额的情况下，按照两地证券交易所上市规则重新进行申请。

除有实际业务需要，否则关联交易实际交易金额不得超过获

批准的交易总金额（或就持续关联交易而言，则不得超过年

度上限豁免金额）。

（四）若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者

持续关联交易申请的上限豁免金额达到董事会审批或公告

条件，则本公司主管部门应协调相关公司和部门，共同做好

申报材料准备工作，在完成公司内部请示签报或总经理办公

会、党委会审议程序后，及时安排并上报董事会审批。

本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事（如有）

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议

由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议

---

须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事

人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东会审议。

关联董事为于有关交易中具有重大利益的董事，包括具

有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任

职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见第四章第五条第（二）款第4项的

规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事

（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第四章第五条第（二）款第4项的规定）；

6、可能通过有关交易获得本公司其他股东没有的利益

（经济或其他利益）的股东；

7、中国证监会、上交所或者本公司基于其他理由认定

的，其独立商业判断可能受到影响的董事；

---

8、其本人或其任何香港上市规则下的紧密联系人于交

易事项拥有重大权益的其他情形。

（五）若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者

持续关联交易申请的上限豁免金额达到本公司股东会审批

条件，则本公司主管部门应协调相关公司和部门，共同做好

申报材料准备工作，在完成本公司管理层及董事会审议程序

后，及时上报股东会审批。本股东会审议关联交易事项时，

关联股东（如有）应当回避表决。

关联股东为于有关交易中具有重大利益的股东，包括具

有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股

权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的

股东；

6、可能通过有关交易获得本公司其他股东没有的利益

（经济或其他利益）的股东；

---

7、中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益

对其倾斜的股东。

8、根据香港上市规则，在决定某股东是否有重大利益

时，考虑的相关因素还包括该股东是否为交易或安排的一方

及其香港上市规则下的联系人；及有关交易或安排有否将其

他股东所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该

股东或其香港上市规则下的联系人。

（六）凡是于有关上市规则下不获豁免的关联交易事项，

都要按规定履行信息披露程序。证券和公共关系部是本公司

信息披露的主办部门，在本公司关联交易业务执行部门、相

关单位的支持下，协调境内外律师及时完成信息披露工作。

第十九条关联交易协议的签署、执行和监控

（一）在完成审批程序和对外信息披露后，本公司证券

和公共关系部对各类持续关联交易协议年度上限金额进行

分解和下达。

（二）本公司相关部门和所属公司，要在分解下达的上

限金额以内，参照之前各自上报关联交易预测金额，及时完

成持续关联交易协议的签署，相关交易协议应提交证券和公

共关系部进行上市合规方面的复核。完成签署的关联交易协

议要报本公司关联交易主管部门及业务归口管理部门备案。

---

（三）各公司要严格按照本办法第七章规定及上市规则

“关联交易价格不逊于独立第三方”的要求，做好关联交易

公允价格的比对核定，以及第三方报价、政府或行业参考价

格、合同、发票、订单等相关价格证明材料的收集、归档工

作，以规管交易和提供资料以助独立非执行董事及外部审计

师能够妥善地审核交易。对于集团统一定价的关联交易业务，

各公司在确定标准前，协同相关业务部门统一做好第三方报

价材料的收集工作。

（四）公司各相关部门、所属公司定期将各自负责的关

联交易协议截止上月末的执行情况报送给本公司证券和公

共关系部。

（五）本公司证券和公共关系部在汇总各部门、所属公

司上报材料后，对各项关联交易执行进度进行评估、复核。

（六）对于超进度的关联交易事项，有关部门、公司在

报送进度报告时要做出具体说明，并保证将全年交易金额控

制在上限额度之内；对于可能超上限的交易事项，主管部门

或公司要提前采取预控措施，按年度上限严格控制后续交易

金额，并将有关情况及时报告本公司证券和公共关系部；对

于确因业务需要可能超上限的交易事项，相关负责部门或公

司要提前两个月报告本公司证券和公共关系部，由证券和公

共关系部向本公司主管领导和独立董事汇报后，提出补充方

---

案，履行相应的审批及/或披露程序。

各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线，当

关联交易金额达到警戒线而且如果不采取控制措施，全年交

易金额可能超出上限的情况下，各公司应立即上报证券和公

共关系部，并对如何控制交易金额提出具体意见。

（七）必要情况下，本公司证券和公共关系部陪同本公

司独立董事、主管领导对相关公司的关联交易执行情况进行

现场抽查，研究解决关联交易管理日常工作中存在的问题。

第二十条关联交易协议年度执行情况的总结和评估

（一）所属公司在每年2月15日前将上一年度本单位

的关联交易协议执行情况的综合报告（含基本情况、各类协

议实际发生金额、制度建设、主要经验、存在的困难和问题、

下一年度工作思路和计划等内容）报送本公司证券和公共关

系部。

（二）证券和公共关系部在汇总各公司报送材料后，在

3月15日前形成《本公司*年度关联交易执行情况报告》，

报本公司领导，作为本公司董事会的汇报稿。

（三）各有关部门、公司要配合外部审计师做好持续性

关联交易上一年度数据的审计、抽查、统计等工作。外部审

计师在年度财务决算完成后，向公司汇报上年度各项持续性

---

关联交易协议实际发生金额，并出具公司持续性关联交易协

议程序结果的告慰函。

根据本公司关联交易年度审计的需要，各有关部门和公

司须及时提供以下材料：

1、董事会的相关批准文件；

2、合同或协议；

3、定价政策及基础；

4、交易金额（或上限）；

5、其他有关的资料和凭证，对于每项关联交易应提供

按照一般商务条款进行、符合公平合理并符合股东整体利益

的价格证明及独立第三方的报价资料。

（四）证券和公共关系部根据审计师提供的最终数据，

结合年度关联交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定

要求，协调有关部门、公司及外部律师、审计师，准备本公

司年报中关联交易及持续关连交易部分的披露内容，在履行

年报审批程序后对外披露。

第十章考核与奖惩

第二十一条所属各公司关联交易管理工作情况纳入其

年度考核中。

---

第二十二条关联交易管理的考核坚持“结果考核为主、

过程考核为辅”的原则，除对未按规定履行关联交易管理程

序的行为按标准扣分外，对于因关联交易的违规操作给本公

司资本市场表现造成不良后果的情况，给予该项指标全额扣

分。

第二十三条关联交易指标考核结果的核定充分尊重两

地证交所、独立董事、律师、审计师等有关各方的意见，给

予客观、公平、公正的评价。

第二十四条对于连续违规或出现考核扣分情况的公司，

给予通报批评。

第十一章附则

第二十五条本办法经本公司董事会审议通过之后发布

实施。

第二十六条本公司董事会授权本公司证券和公共关系

部负责解释，之前下发的《中远海运发展股份有限公司关联

交易管理办法》同时废止。