02866 中远海发 公告及通告：建议修订(1)公司章程(2)股东大会议事规则(3)董事会议事规则及(4)独立非执行董事工作细则
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何
部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
中远海运发展股份有限公司
COSCO SHIPING Development Co., Ltd.*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
建议修订
(1)
公司章程
(2)
股东大会议事规则
(3)
董事会议事规则
及
(4)
独立非执行董事工作细则
本公告乃由中远海运发展股份有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（「上市规则」）第
13.51(1)
条而作出。
背景
根据二零二四年七月一日起施行的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引
（
年修订）》及上市规则相关规定，并结合本公司实际情况，本公司拟取消监事
会、废止《监事会议事规则》，并对本公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则及独立非执行董事工作细则作出若干修订。
此外，自二零二三年二月一日本公司前次减少注册资本起直至二零二五年四月十五
日止期间，本公司因股票期权激励计划行权发行
2,638,706
股
A
股份，并回购及注
销
219,321,500
股份（其中
A
股份
72,220,500
股及
H
股份
147,101,000
股）。综合上述情
况，本公司总股本减少
216,682,794
股，拟相应减少注册资本人民币
216,682,794
元，减
资结束后，本公司注册资本将由人民币
13,573,299,906
元减至人民币
13,356,617,112
元。
建议修订
本公司董事会（「董事会」）建议对以下各项作出若干修订：
(i)
本公司公司章程（「建议
修订公司章程」）；
(i)
本公司股东大会议事规则（「建议修订股东大会议事规则」）；
(i)
本公司董事会议事规则（「建议修订董事会议事规则」）；及
(iv)
本公司独立非执行董
事工作细则（「建议修订独立非执行董事工作细则」，连同建议修订公司章程、建议
修订股东大会议事规则及建议修订董事会议事规则统称为「建议修订」），主要为了
(i)
反映中华人民共和国相关法律法规的修订，包括《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引（
年修订）》等法规及上市规则的修订；
(i)
结合本公司实际情况作
出其他相应修订；及
(i)
进一步完善本公司的企业管治。
建议修订公司章程、建议修订股东大会议事规则、建议修订董事会议事规则及建议
修订独立非执行董事工作细则乃以中文编制，全文分别载于本公告附录一、附录
二、附录三及附录四内。建议修订之中英文版本如出现任何歧义，概以中文版本为
准。
一般事项
减少本公司注册资本及建议修订须经本公司股东（「股东」）于本公司将于适当时候
举行之临时股东大会（「临时股东大会」）批准通过，并经有关中国政府机关登记或备
案。其中，有关
(i)
建议修订独立非执行董事工作细则的决议案将于临时股东大会上
以普通决议案方式提呈股东批准，而有关
(i)
减少本公司注册资本，
(i)
建议修订公司
章程，
(i)
建议修订股东大会议事规则，及
(iv)
建议修订董事会议事规则的决议案将
于临时股东大会上以特别决议案方式提呈股东批准。
一份载有（其中包括）减少本公司注册资本及建议修订之进一步详情以及召开临时
股东大会通告的通函预期将于适当时候寄发予股东。
同时，董事会亦已修订《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会风险与合规管理委员会工作细则》、《董
事会执行委员会工作细则》、《董事会投资战略委员会工作细则》及《关连交易管理办
法》（统称「工作细则」）的若干条文。经修订的工作细则将与建议修订同步生效。
承董事会命
中远海运发展股份有限公司
公司秘书
蔡磊
中华人民共和国，上海
二零二五年七月二十九日
于本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事张铭文先生（董事长），非执行董事
叶承智先生及张雪雁女士，以及独立非执行董事邵瑞庆先生、陈国梁先生及吴大器
先生。
*
本公司为一家根据香港法例第
章公司条例定义下的非香港公司并以其中文名称和英文名
称「
COSCO SHIPING Development Co., Ltd.
」登记。
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 1.1 第 条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制 定本章程。 | 1.1 第 条 为 维 护 公 司、股 东、职 工 和 债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规 定，制定本章程。 |
| 1.4 第 条 公司住所：中国（上海）自由贸易 A-538 试验区国贸大厦 室。 | 1.4 第 条 公司住所：中国（上海）自由贸易 A-538 试验区临港新片区国贸大厦 室 |
附录一
建议修订公司章程
建议修订公司章程的全文载列如下。
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 1.5 第 条 公司的法定代表人是公司董事 长。 | 1.5 第 条 公司的法定代表人是公司董事 长。 董事会选举产生或变更董事长的，视为 同时选举产生或变更法定代表人；董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 法 定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活 动，其 法 律 后 果 由 公 司 承 受。本 章 程 或 者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民 事 责 任。公 司 承 担 民 事 责 任 后，依 照 法 律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。 |
| 1.7 第 条 公司全部资产分为等额股份， 公司股东以其持有的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 1.7 第 条 公司股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 1.8 第 条 本章程经公司股东大会特别决 议通过后生效，并完全取代公司原来在 市场监督管理机关备案之章程。 | 1.8 第 条 本章程经公司股东会特别决议 通过后生效，并完全取代公司原来在市 场监督管理机关备案之章程。 |
| 1.9 第 条 ……本章程对公司及其股东、董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员均有约束力；前述人员均可以 依据本章程提出与公司事宜有关的权利 主张。 依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股 东 可以起诉公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉 公 司，公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、总 经 理、副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员。…… | 1.9 第 条 ……本章程对公司及其股东、董 事和高级管理人员均有约束力；前述人 员均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股 东 可以起诉公司董事和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。…… |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 1.10 第 条 本章程所称高级管理人员是指 公 司 总 经 理、副 经 理、总 会 计 师 或 财 务 总 监、总 法 律 顾 问、董 事 会 秘 书 及 经 公 司董事会任命的其他高级管理人员。 | 1.10 第 条 本章程所称高级管理人员是指 公 司 总 经 理、副 总 经 理、总 会 计 师 或 财 务 总 监、总 法 律 顾 问、董 事 会 秘 书 及 经 公司董事会任命的其他高级管理人员。 |
| 1.11 第 条 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司、股 份 有 限 公 司 投 资，并 以 该 出 资 额 为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所 投 资 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人，亦不得成为其他营利性组织的无限 责任股东。 | 1.11 第 条 公司可以向其他企业投资。 法律规定公司不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人的，从其规 定。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 |
| 3.1 第 条 公司在任何时候均设置普通股； 公司发行的普通股包括内资股和外资股 股 份。公 司 根 据 需 要，经 国 务 院 授 权 的 公司审批部门批准，可以设置其他种类 的股份。 | （删除） |
| （新增） | 3.3 第 条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公 正 的 原 则，同 类 别 的 每 一 股 份 具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。 |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 3.5 第 条 ……经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准，并经国务院授权的审批部门核准， H 公司向内资股和 股股东以股票股利的 2007 6 30 方式对截至 年 月 日的部分股利进 行了分配。…… H 经 股 东 大 会、内 资 股 股 东 大 会 和 股 股 东大会分别以特别决议批准，并经国务 A 院 授 权 的 审 批 部 门 核 准，公 司 发 行 了 2,336,625,000 股 股。…… A H 经股东大会、 股股东大会和 股股东大会 75,000,000 分别以特别决议批准，公司回购 H A 股 股股份并进行注销…… 股股东持有 7,932,125,000 股 股，占公司已发行的普通 68.333% 股总数的 。 经中国证券监督管理委员会核准，公司 A 实施发行 股股份购买资产并以非公开 A 发行 股股份的方式募集配套资金…… | 3.5 第 条 ……经股东会以特别决议批准， 并经国务院授权的审批部门核准，公司 H 向内资股和 股股东以股票股利的方式 2007 6 30 对截至 年 月 日的部分股利进行了 分配。…… H 经 股 东 会、内 资 股 股 东 会 和 股 股 东 会 分别以特别决议批准，并经国务院授权 A 的 审 批 部 门 核 准，公 司 首 次 发 行 了 股 2,336,625,000 股。…… A H 经 股 东 会、 股 股 东 会 和 股 股 东 会 分 2019 别 以 特 别 决 议 批 准，公 司 于 年 回 购 75,000,000 H A 股 股股份并进行注销…… 股 7,932,125,000 股东持有 股，占公司已发行 68.333% 的普通股总数的 。 经中国证券监督管理委员会核准，公司 2021 A 于 年 实 施 发 行 股 股 份 购 买 资 产 并 A 以非公开发行 股股份的方式募集配套 资金…… |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| A 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会、 股 股 东 大 H 会 和 股 股 东 大 会 的 授 权，对 部 分 股 票 期权予以注销…… | A H 根据股东会、 股股东会和 股股东会的 2023 授权，经公司董事会批准，公司于 年 对部分未实际用于股票期权行权的回购 股份予以注销…… A H 根据股东会、 股股东会和 股股东会的 2023 授 权，经 公 司 董 事 会 批 准，公 司 于 A 2,638,706 年定向增发 股 股用于股票期权 行 权，本 次 增 发 完 成 后，公 司 的 股 本 结 13,575,938,612 H 构 变 为 普 通 股 股，其 中， 3,676,000,000 股股东持有 股，占公司已发 27.08%, A 行的普通股总数的 股股东持有 9,899,938,612 股，占公司已发行的普通股 72.92% 总数的 。 72,220,500 经公司股东会批准，公司回购 A 147,101,000 H 股 股股份及 股 股股份并于 2025 4 年 月进行注销，注销完成后，公司 13,356,617,112 的股本结构为：普通股 股， H 3,528,899,000 其中， 股股东持有 股，占公 26.42%, A 司已发行的普通股总数的 股股 9,827,718,112 东持有 股，占公司已发行的 73.58% 普通股总数的 。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 3.6 第 条 经国务院证券监督管理机构批 H A 准的公司 股和 股的计划，公司董事会 可以作出分别发行的实施安排。 H 公司依照前款规定分别发行 股，可以自 15 国务院证券监督管理机构批准之日起 A 个月内实施；公司依照前款规定发行 股 的计划，应在自国务院证券监督管理机 6 构核准发行之日起 个月内发行股票，超 6 过 个月未发行的，核准文件失效，须重 新经国务院证券监督管理机构核准后方 可发行。 | （删除） |
| 3.7 第 条 公司在发行计划确定的股份总 H A 数内，分别发行 股和 股的，应当分别 一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 经国务院证券监督管理机构批准，也可 以分次发行。 | （删除） |
| 3.8 第 条 公 司 的 注 册 资 本 为：人 民 币 13,573,299,906 元 | 3.6 第 条 公 司 的 注 册 资 本 为：人 民 币 13,356,617,112 元 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 3.9 第 条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）非公开发行股份； （六）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批 准 后，根 据 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规 规定的程序办理。 | 3.7 第 条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定，经股东会 作出决议增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券； （六）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批 准 后，根 据 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规 规定的程序办理。 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，公司上市地证券交 易所或本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 |
（
（
（
（
（
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 3.10 第 条 除法律、行政法规另有规定外， 缴足股本的公司股份可以依法转让，并 不附带任何留置权 | 3.8 第 条 公司股份转让应当在依法设立 的证券交易场所进行或者按照国务院规 定 的 其 他 方 式 进 行。法 律、行 政 法 规 或 本章程对公司股份转让有限制的，其转 让应遵从相关规定进行。 |
| （新增） | 3.9 第 条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 在不违反法律、行政法规、中国证监会和 公司上市地证券监督管理机构的规定的 情况下，为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第四章 减资和购回股份 | 第四章 减资和购回股份 |
| 4.2 第 条 公 司 减 少 注 册 资 本 时，必 须 编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 10 30 起 日 内 通 知 债 权 人，并 于 日 内 在 报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 …… | 4.2 第 条 公 司 减 少 注 册 资 本 时，应 当 编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 10 30 议 之 日 起 日 内 通 知 债 权 人，并 于 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 25.3 系统及按照本章程第 条所载方式公 30 告。债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 日 内， 45 未接到通知的自公告之日起 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 …… |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 4.3 16.9 第 条 公 司 依 照 本 章 程 第 条 的 规 定 弥 补 亏 损 后，仍 有 亏 损 的，可 以 减 少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏 损 的，公 司 不 得 向 股 东 分 配，也 不 得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 4.2 本章程第 条第二款的规定，但应当自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信 25.3 息公示系统及按照本章程第 条所载 方式公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 50% 公司注册资本 前，不得分配利润。 |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 4.4 第 条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 4.3 第 条 公司不得购回本公司的股份。 但是，有下列情形之一的除外：…… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；…… 公司购回其发行在外的股份时应当根据 4.4 相关法律、法规的规定及本章程第 条 4.8 至第 条的规定办理。 | 4.5 第 条 公司不得购回本公司的股份。 但是，有下列情形之一的除外：…… （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；…… 公司购回其发行在外的股份时应当根据 4.6 相关法律、法规的规定及本章程第 条 4.7 至第 条的规定办理。 |
（
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 4.4 第 条 公 司 购 回 股 份，可 以 下 列 方 式 之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称 「中国证监会」）认可的其他方式。 4.3 公 司 因 本 章 程 第 条 第（三）项、第（五） 项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份的，应当在证券交易所通过公开的集 中交易方式或其他法律法规或证券交易 所规则允许的方式进行。 | 4.6 第 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律、行 政法规、中国证监会和公司上市地证券 监督管理机构认可的其他方式进行。 4.5 公 司 因 本 章 程 第 条 第（三）项、第（五） 项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份的，应当在证券交易所通过公开的集 中交易方式进行。 |
| 4.5 第 条 公司在证券交易所外以协议方 式购回股份时，应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准，公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限 于）同 意 承 担 购 回 股 份 义 务 和 取 得 购 回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 | （删除） |
（
（
（
）
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 4.6 第 条 对 于 公 司 有 权 购 回 可 赎 回 股 份，如非经公开交易方式或以要约方式 购回，其价格不得超过某一最高价格限 度；如以要约方式购回，应按照《上市公 司收购管理办法》及香港证券及期货事务 监察委员会《公司收购、合并及股份回购 守则》关于要约收购的规定执行。 | （删除） |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 4.7 第 条 公 司 依 法 回 购 股 份 后，应 当 在 法 律、行 政 法 规 规 定 的 期 限 内，注 销 该 部分股份。公司依照规定收购公司股份 4.3 后，属本章程第 条第（一）项情形的，应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销；属 第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让 或 者 注 销；属 第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。…… | 4.7 第 条 公司依法回购股份后，应当在法 律、行政法规规定的期限内，注销该部分 股份。公司依照规定收购公司股份后，属 4.5 本 章 程 第 条 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收购之日起十日内注销；属第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 10% 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 ， 并应当在三年内转让或者注销。…… |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 4.8 第 条 除非公司已经进入清算阶段， 公司购回其发行在外的股份，应当遵守 下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款 项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除； | （删除） |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （二）公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行 的，从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价 格 发 行 的，从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除；但 是 从 发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所 得 的 溢 价 总 额，也 不 得 超 过 购 回时公司资本公积金账户上的 金 额（包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配的利润中支出： | |
（
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规 定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额，应当计入公司 的溢价账户（资本公积金账户）中。 | |
| 4.9 4.3 第 条 公司因本章程第 条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第 4.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，可以依照本章 程的规定，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 | 4.8 4.5 第 条 公司因本章程第 条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 4.5 应当经股东会决议；公司因本章程第 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形收购公司股份的，可以依照本章程 的规定，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 |
| 第五章 购回公司股份的财务资助 5.1 5.3 第 条 至第 条 | （整章删除） |
| 第六章 股票和股东名册 | 第五章 股票和股东名册 |
| 6.2 第 条 公司股票应当载明下列主要事 项： ……（二）公司登记成立的日期；…… | 5.2 第 条 公 司 股 票 采 用 纸 面 形 式 的，应 当载明下列主要事项： ……（二）公司登记成立的日期或股票发 行的时间；…… |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 6.3 第 条 公 司 股 票 可 按 有 关 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与、继 承 和抵押。 | 5.3 第 条 公 司 股 票 可 按 有 关 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与、继 承 和质押。 |
| 6.4 第 条 ……若 公 司 股 票 采 取 无 纸 化 发 行和交易，则应当适用该股票上市地证 券交易监管机构的另行规定。 | 5.4 第 条 ……若 公 司 股 票 采 取 无 纸 化 发 行和交易，则应当适用该股票上市地证 券监督管理机构的另行规定。 |
| 6.5 第 条 公司不接受公司的股票作为质 押权的标的。 | 5.5 第 条 公司不接受公司的股份作为质 权的标的。 |
| 6.6 第 条 公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员应当在其任职 期间内，定期向公司申报其所持有的公 司股份及其变动情况。上述人员转让股 份 应 按 照 法 律、法 规 及╱或 相 关 上 市 规 则的规定进行。 | 5.6 第 条 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的公司股份及其变动情况。在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数 25% 的 ；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公 司 股 份。除 本 章 程 规 定 外，上 述 人 员 转 让 股 份 应 按 照 法 律、法 规 及╱或 公 司 上市地证券监督管理机构的规定进行。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 6.7 第 条 公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员、持有公司股 5% 份 以 上 的 股 东……前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股票或者其他具有股权性质的证券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 | 5.7 第 条 公司董事、高级管理人员、持有 5% 公司股份 以上的股东……前款所称董 事、高 级 管 理 人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股票或者其他具有股权性质的证券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 |
| 6.8 第 条 公 司 应 当 设 立 股 东 名 册，登 记 以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 | 5.8 第 条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）； （二）各股东所持股份的种类及其数量； （三）各股东所持股份的编号（如发行纸面 形式的股票）； （四）各股东取得股份的日期。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 6.10 第 条 公司应当保存有完整的股东名 册。 股东名册包括下列部分： （一）存 放 在 公 司 住 所 的、除 本 款（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在 H 地的公司 股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决 定存放在其他地方的股东名册。 | （删除） |
| 6.11 第 条 股东名册的各部分应当互不重 叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让，在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当 根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | （删除） |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 6.12 H 第 条 ……（一）与任何 股所有权有 关的或会影响股份所有权的转让文件及 其 他 文 件，均 须 登 记，如 有 关 登 记 须 收 取任何费用，该等费用不得超过《香港上 市规则》中不时规定的最高费用；…… | 5.10 H 第 条 ……（一）与任何 股所有权有 关的或会影响股份所有权的转让文件及 其 他 文 件，均 须 登 记，如 有 关 登 记 须 收 取任何费用，该等费用不得超过联交所 上市规则中不时规定的最高费用；…… |
| 6.13 30 第 条 股东大会召开前 日内或者公 5 司决定分配股利的基准日前 日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变 更登记。公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构另有规定的，从其规定。 | 5.11 第 条 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 股 票 上市地相关证券交易所对股东会召开或 者公司决定分配股利的基准日前暂停办 理股份过户登记手续期间有规定的，从 其规定。惟前述暂停办理股份过户登记 的期间，在一年之内合计不得超过三十 日，但经股东会审议批准后可至多再延 长三十日。公司在暂停办理股份过户登 记期间收到查阅股东名册申请的，应申 请人要求，须向申请人出具本公司公司 秘书签署的证明文件，以说明暂停办理 股份过户登记的批准机构及期间。 |
| 6.14 第 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，应当由董事会或股东大会召集人 决 定 某 一 日 为 股 权 确 定（登 记）日，股 权 确定（登记）日收市后登记在册的股东为 享有公司相关权益的股东。 | 5.12 第 条 公司召开股东会、分配股利、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时，应当由董事会或股东会集人决定某 一日为股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有公司相关权益的 股东。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 6.16 第 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即「原股 票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即 「有关股份」）补发新股票。内资股股东遗 失股票，申请补发的，依照《公司法》的相 关规定处理。 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依 H 照 股股东名册正本存放地的法律、证券 交易场所规则或者其他有关规定处理。 其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式 提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据，以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 | （删除） |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （二）公司决定补发新股票之前，没有收 到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应 当在董事会指定的报刊上刊登准备 90 补发新股票的公告；公告期间为 30 日，每 日至少重复刊登一次。 （四）本条第（三）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何 人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （五）公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 | |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （六）公司为注销原股票和补发新股票的 全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有 权拒绝采取任何行动。 6.17 第 条 公司根据本章程的规定补发新 股票后，获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者），其姓名（名称）均不得 从股东名册中删除。 | （删除） |
| 6.18 第 条 公司对于任何由于注销原股票 或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 | （删除） |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第六章 股东的权利和义务 |
| 7.1 第 条 ……股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同种义务。 | 6.1 第 条 ……股 东 按 其 持 有 股 份 的 类 别 和 份 额 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 类 别 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同种义务。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 7.2 第 条 ……（二）就任何股份之联名股 东，只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知，在公司股东大会中出 席或行使有关股份的全部表决权，而任 何送达上述人士的通知应被视为已送达 有关股份的所有联名股东。…… | 6.2 第 条 ……（二）就任何股份之联名股 东，只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知，在公司股东会中出席 或行使有关股份的全部表决权，而任何 送达上述人士的通知应被视为已送达有 关股份的所有联名股东。…… |
| 7.3 第 条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派 股东代理人参加股东会议，并行使 表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告； | 6.3 第 条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）依《公司法》或其他法律、法规规定， 对损害公司利益或侵犯股东合法权 益 的 行 为，向 人 民 法 院 提 起 诉 讼， 主张相关权利； （九）法律、行政法规、相关上市规则及本 章程所赋予的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 所赋予的其他权利。 |
| 7.4 第 条 公司普通股股东承担下列义务： ……（二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；…… | 6.4 第 条 公司普通股股东承担下列义务： ……（二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；…… |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 6.5 第 条 股 东 提 出 查 阅、复 制 公 司 有 关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东提出查阅、复 制公司有关材料的，应提前通知公司， 并向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及数量的书面文件，公司经核实股 东身份后，由股东对涉及保密的事项配 合公司办理相关保密手续并向公司缴付 合理成本费用，公司按照相关规定予以 提供有关材料。 |
| （新增） | 6.6 第 条 公 司 股 东 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有 权 请 求 人民法院认定无效。 股 东 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会 决 议。公 司、董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司上市地证券交易所的规定 履 行 信 息 披 露 义 务，充 分 说 明 影 响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。 | |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 6.7 第 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 股 东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未 达 到《公 司 法》或 者 本 章 程 规 定 的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权 数 未 达 到《公 司 法》或 者 本 章 程 规 定的人数或者所持表决权数。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 6.8 第 条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 1% 者合计持有公司 以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 公 司 全 资 子 公 司 的 董 事、监 事、高 级 管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 1% 或者合计持有公司 以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审 计 委 员 会 的，按 照 本 条 第 一 款、第 二 款的规定执行。 | |
| （新增） | 6.9 第 条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 7.5 5% 第 条 持有公司 以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当于该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 | （删除） |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 7.6 第 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员不得利用其关联关系损害公司利益。 违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 | 6.10 第 条 公司的控股股东、实际控制人 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和公司证券上市地证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 7.7 第 条 除 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 股 份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外，控股股东在行使其股东的权 力时，不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限于）任何分配权、表决权，但不 包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。 | 6.11 第 条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资 等 任 何 方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司上市地证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益 的 行 为 的，与 该 董 事、高 级 管 理 人 员 承担连带责任。 | |
| （新增） | 6.12 第 条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 6.13 第 条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和公司上市地证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 7.8 第 条 前条所称控股股东是具备以下 条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时， 30% 30% 可以行使公司 以上（含 ）的表 30% 决权或者可以控制公司的 以上 30% （含 ）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时， 30% 30% 持有公司发行在外 以上（含 ） 的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 | 6.14 第 条 本章程所称控股股东是指持有 的股份占公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东；或者按照公司股票上市 地证券监管规则应当认定为控股股东的 股东。 本章程所称实际控制人是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 本章程所称关联关系是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 | |
| 第八章 股东大会 | 第七章 股东会 |
| 8.1 第 条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使职权。 | 7.1 第 条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使职 权。 |
| 8.2 第 条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划和 审议批准应提交股东大会批准的重 大投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； | 7.2 第 条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； 8.4 （十三）对本章程第 条规定须由股东大会 审批的对外担保事项作出决议； | （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决 议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （八）修改本章程； 7.4 （九）对本章程第 条规定须由股东会审 批的对外担保事项作出决议； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 30% 产 的事项； 3% （十五）审议代表公司有表决权的股份 以 3% 上（含 ）的股东的提案； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用途； 4.3 （十八）对公司因本章程第 条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十九）法律、行政法规、相关上市规则及本 章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的事项。 | （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 30% 产 的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途； （十三）法律、行政法规、相关上市规则及本 章程规定应当由股东会作出决议的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议，也可以授权或委托董事会办 理其授权或委托办理的事项。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.3 第 条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 | 7.3 第 条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事和高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 |
| 8.4 第 条 公司的任何对外担保事项均须 经董事会审议通过。下列事项的担保经董 事会审议后，须提交股东大会审批：…… （五）公司的对外担保总额，超过最近一 30% 期 经 审 计 总 资 产 的 以 后 提 供 的 任何担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （七）其他法律法规和本章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 | 7.4 第 条 公司的任何对外担保事项均须 经董事会审议通过。下列事项的担保经 董事会审议后，须提交股东会审批：…… （五）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （六）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （七）其他法律法规和本章程中规定的需 要提交股东会审批的担保事项。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ……董事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员有违反法律、行政法规或者本 章程中关于对外担保事项的审批权限、 审议程序的规定的行为，给公司造成损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任，公 司 可 以 依 法对其提起诉讼。 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 ……董事和高级管理人员有违反法律、行 政法规或者本章程中关于对外担保事项 的审批权限、审议程序的规定的行为，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任， 公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 8.5 第 条 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 规 定 应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该事项进行审议，以保障公司 股 东 对 该 等 事 项 的 决 策 权。在 必 要、合 理的情况下，对于与决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体事项，股东大会可以授权董事会 在股东大会授权的范围内作出决定。 | 7.5 第 条 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 规 定 应当由股东会决定的事项，必须由股东 会对该事项进行审议，以保障公司股东 对 该 等 事 项 的 决 策 权。在 必 要、合 理 的 情 况 下，对 于 与 决 议 事 项 有 关 的、无 法 在股东会的会议上立即作出决定的具体 事项，股东会可以授权董事会在股东会 授权的范围内作出决定。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.6 第 条 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权，如 所授权的事项属于普通决议事项，应由 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上（不 包 括 二 分之一）通过；如属于特别决议事项，应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的三分之二以上（不包括 三分之二）通过。授权的内容应明确、具 体。 | 7.6 第 条 股 东 会 对 董 事 会 的 授 权，如 所 授权的事项属于普通决议事项，应由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上（不 包 括 二 分 之 一）通过；如属于特别决议事项，应由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上（不 包 括 三 分 之 二）通过。授权的内容应明确、具体。 |
| 8.7 第 条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。股东大会由董事会召集。 | 7.7 第 条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。股东会由董事会召集。 |
| 8.8 第 条 年度股东大会每年召开一次， 6 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 个 月 之内举行。 股东大会可以采取现场会议和法律法规 允许的非现场会议方式召开。 有下列情形之一的，董事会应当在两个 月内召开临时股东大会： （一）董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 的 法 定 最低人数或者少于本章程规定的数 2/3 额的 时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时； | 7.8 第 条 年 度 股 东 会 每 年 召 开 一 次，并 6 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 个 月 之 内举行。 股东会可以采取现场会议和法律法规允 许的非现场会议方式召开。 有下列情形之一的，董事会应当在两个 月内召开临时股东会： （一）董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 人 数 或 2/3 者本章程所定人数的 时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 10% （三）单 独 或 合 并 持 有 公 司 以 上 股 份 的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召 开时； …… | 10% （三）单 独 或 合 计 持 有 公 司 以 上 股 份 的股东请求时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提 议召开时； …… |
| 8.9 第 条 公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 | 7.9 第 条 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点 为：公 司住所地或股东会召集人通知的其他具 体 地 点。股 东 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议形式召开，并可以同时采用电子通讯 方式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。 |
| 8.10 第 条 公司召开年度股东大会应当于 20 会 议 召 开 日 前（通 知 发 出 当 日 不 计 算 在内）发出书面通知，公司召开临时股东 15 大会应当于会议召开 日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日 期、时间和地点告知所有在册股东。 但是，当相关股东大会公司股东只有发 起人股东时，经公司全体发起人股东书 面同意，前款有关通知及回复期限的规 定可以豁免。 | 7.10 第 条 公司召开年度股东会应当于会 20 议 召 开 日 前（通 知 发 出 当 日 不 计 算 在 内）发出书面通知，公司召开临时股东会 15 应当于会议召开 日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期、 时间和地点告知所有在册股东。 但是，当相关股东会公司股东只有发起 人股东时，经公司全体发起人股东书面 同意，前款有关通知及回复期限的规定 可以豁免。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.11 第 条 公司召开股东大会，董事会、 3% 监事会、单独或者合并持有公司 以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 3% 单独或者合并持有公司 以上股份（含 3% 10 ）的股东，可以在股东大会召开 日前 提出临时提案并书面提交召集人；召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 | 7.11 第 条 公司召开股东会，董事会、审 1% 计委员会、单独或者合计持有公司 以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上股份（含 1% 10 ）的股东，可以在股东会召开 日前提 出临时提案并书面提交召集人；召集人 应当在收到提案后二日内发出股东会补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容，并 将 该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.12 第 条 股 东 大 会 讨 论 和 决 定 的 事 项 应当按照《公司法》和公司章程的规定确 定，股东大会可以决定公司章程规定的 任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明 8.13 的事项或不符合本章程第 条规定的 提案进行表决并作出决议。 | （删除） |
| 8.13 第 条 股 东 大 会 的 提 案 是 针 对 应 当 由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案。股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、法规和本章程的有 关规定，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；…… | 7.12 第 条 股东会的提案是针对应当由股 东会讨论的事项所提出的具体议案。股 东会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、法规和本章程的有 关 规 定，并 且 属 于 股 东 会 职 权 范 围；…… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.14 第 条 股东会议的通知应当符合下列 要求：…… （五）如任何董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其 利害关系的性质和程度；如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别；…… （七）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必为公司股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登记 日； …… | 7.13 第 条 股东会议的通知应当符合下列 要求：…… （五）如任何董事和高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果 将讨论的事项对该董事和高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其 区别；…… （七）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必为公司股东； （八）有权出席股东会股东的股权登记日； …… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 2 日前至少 个工作日公告并说明原因。 | |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 7.14 第 条 发出股东会通知后，无正当理 由，股 东 会 不 应 延 期 或 取 消，股 东 会 通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召 2 开日前至少 个工作日公告并说明原因。 |
| （新增） | 7.15 第 条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和任何证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 公司应当在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，便于股东对候选人有足 够的了解。 董事候选人应当在股东会通知公告前作 出 书 面 承 诺，同 意 接 受 提 名，承 诺 公 开 披露的候选人资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行董事职责。 | |
| 8.15 第 条 股东大会通知应当向股东（不 论在股东大会上是否有表决权）以公告或 26.1 本 章 程 第 条 规 定 的 其 他 方 式 发 出。 以 公 告 方 式 进 行 的，一 经 公 告，视 为 所 有相关人员收到通知。 | 7.16 第 条 股东会通知应当向股东（不论 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决 权）以 公 告 或 本 25.1 章程第 条规定的其他方式发出。以公 告 方 式 进 行 的，一 经 公 告，视 为 所 有 相 关人员收到通知。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.17 第 条 任何有权出席股东会议并有权 表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托，须享有等同其他股东享有的 法 定 权 利，可 以 行 使（包 括 但 不 限 于）下 列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权；…… （四）如 该 股 东 为 香 港 证 券 及 期 货（结 算 所）条例（香港法律第四百二十章）所 定义的认可结算所（或其代理人）， 须享有等同其他股东享有的法定权 利，该股东可以授权其认为合适的 一人或以上人士或公司代表在任何 股东大会或任何类别股东会议及债 权人会议上担任其代表；…… | 7.18 第 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东（含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或 者 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。任何有权出席股东会议并有权表决 的 股 东，可 以 亲 自 出 席 股 东 会，也 可 以 委任一人或者数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，须享 有等同其他股东享有的法定权利，可以 行使（包括但不限于）下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权；…… （四）如该股东为香港证券及期货条例（香 港法律第五百七十一章）所定义的认 可 结 算 所（或 其 代 理 人），须 享 有 等 同其他股东享有的法定权利，该股 东可以授权其认为合适的一人或以 上人士或公司代表在任何股东会或 任何类别股东会议及债权人会议上 担任其代表；…… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.18 第 条 董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集人公 开征集公司股东投票权，应当符合有关 监管机构和公司股票上市交易的证券交 易所的规定。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东 投 票 权。除 法 定 条 件 外，公 司 不 得 对 征集投票权提出最低持股比例限制。 | 7.19 第 条 董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以向公司股东 征集其在股东会上的投票权。征集人公 开征集公司股东投票权，应当符合有关 监管机构和公司股票上市交易的证券交 易所的规定。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东 投 票 权。除 法 定 条 件 外，公 司 不 得 对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.19 第 条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代理人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 | 7.20 第 条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会 议 的，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股 东 授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 其 董 事 会、其他决策机构决议授权的人作为代 理人出席会议并可在会上投票，而如该 法人股东已委派代表出席任何会议，则 视为亲自出席。该法人可经其正式授权 的人员签立委任代表表格。法定代表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；…… 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： 1. 委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； 2. 代理人的姓名或者名称； 3. 股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等；…… 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.20 第 条 表决代理委托书至少应当在该 24 委托书委托表决的有关会议召开前 小 24 时，或者在指定表决时间前 小时，备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 | 7.21 第 条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，应当和投 票代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.22 第 条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东，是指属于以下情形的股 东：是 关 联 方 或 虽 然 不 是 关 联 方，但 根 据适时的不时修订的相关上市规则，是 与待表决的交易有重大利益关系的人士 或 其 联 系 人（相 关 上 市 规 则 所 载 的 联 系 人的定义）。 | 7.23 第 条 股东会审议有关关联交易事项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 |
| （新增） | 7.24 第 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会 议 人 员 姓 名（或 者 单 位 名 称）、身 份 证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被 代 理 人 姓 名（或 者 单 位 名 称）等 事 项。 |
| （新增） | 7.25 第 条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主席宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.23 第 条 股东大会决议分为普通决议和 特 别 决 议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 2/3 决权的 以上通过。 出 席 会 议 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人），应 当就需要投票表决的每一事项明确表示 赞成或者反对。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。投弃权票、放弃 投票，公司在计算该事项表决结果时， 均不计入表决结果。 | 7.26 第 条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 的 以上通过。 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一：同 意、反 对 或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票及 其 他 股 票（如 有）的 名 义 持 有 人，按 照 实 际持有人意思表示进行申报的除外。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.24 第 条 股东（包括股东代理人）在股东 大会表决时，以其所代表的有表决权的 11.4 股份数额行使表决权，除本章程第 条 关于董事选举采用累积投票制度的规定 外，每 一 股 份 有 一 票 表 决 权。公 司 持 有 的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，在技术条件允许的情况下， 对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司在保证股东大会合法、有效的前提 下，按照法律、行政法规、监管要求或本 章程的规定，采用通过各种方式和途径， 包括在技术条件允许的情况下优先提供 网络形式的投票平台等现代的信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 7.27 第 条 股东（包括股东代理人）在股东 会表决时，以其所代表的有表决权的股 10.3 份 数 额 行 使 表 决 权，除 本 章 程 第 条 关于董事选举采用累积投票制度的规定 外，每一股份有一票表决权。公司持有的 公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司在保证股东会合法、有效的前提下， 按 照 法 律、行 政 法 规、监 管 要 求 或 本 章 程的规定，采用通过各种方式和途径， 包括在技术条件允许的情况下优先提供 网络形式的投票平台等现代的信息技术 手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.25 第 条 股东大会采取记名方式投票表 决。 | 7.28 第 条 股 东 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决。 |
| 8.26 第 条 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事项是选举主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方 式表决的事项，由主席决定何时举行投 票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的 决议。 | （删除） |
| 8.27 第 条 在投票表决时，有两票或者两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人），不必把所有表决权全部投赞成票或 者反对票。 | （删除） |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.28 第 条 下列事项由股东大会的普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免（除职工 代表监事外）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定、相关上市规 则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 | 7.29 第 条 下列事项由股东会的普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定、相关上市规 则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.29 第 条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券；…… （七）股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项； 4.3 （八）公 司 因 本 章 程 第 条 第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份； | 7.30 第 条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似 证券；…… （七）股东会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项； 4.5 （八）公 司 因 本 章 程 第 条 第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份； |
| 8.30 第 条 股东大会通过的任何决议应符 合中国的法律、行政法规和本章程的有 关规定。 | 7.31 第 条 股东会通过的任何决议应符合 中国的法律、行政法规和本章程的有关 规定。 |
| 8.31 第 条 过半数独立董事、监事会、单 10% 独或合并持有公司 以上股份的股东 要求召集临时股东大会，应当按照下列 程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议的议题。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到前述书面要求十日内 提出同意或不同意召开股东大会的 书面反馈意见。 | 7.32 第 条 过半数独立董事、审计委员会、 10% 单独或合计持有公司 以上股份的股 东要求召集临时股东会，应当按照下列 程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东 会，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到前述书面要求十日内提 出同意或不同意召开股东会的书面 反馈意见。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （二）董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得原提议人的同 意。 （三）董事会不同意独立董事召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。 （四）董事会不同意监事会召开临时股东 大会提议的，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会会议的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开临时股东大 会提议的，股东应以书面形式向监 事会提议召开临时股东大会。 （六）监事会同意召开临时股东大会的， 将收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得原提议人的同意。 | （二）董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得原提议人的同意。 （三）董事会不同意独立董事召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 （四）董事会不同意审计委员会召开临时 股东会提议的，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。召集的程序应尽可能与董 事会召集股东会会议的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开临时股东会 提议的，股东应以书面形式向审计 委员会提议召开临时股东会。 （六）审计委员会同意召开临时股东会的， 将在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得原提议人的同意。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （七）监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 90 持 股 东 大 会，连 续 日 以 上 单 独 或 10% 者 合 计 持 有 公 司 以 上 股 份 的 股 东可以自行召集和主持。召集的程 序应尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 （八）监事会或者股东依前款规定自行召 集并举行会议的，应书面通知董事 会同时向证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比 10% 例不得低于 。监事会或召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。董事会和董事会秘书 应对会议予以配合，董事会应当提 供股东名册。其会议所发生的合理 费用由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 | （七）审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召 90 集 和 主 持 股 东 会，连 续 日 以 上 单 10% 独 或 者 合 计 持 有 公 司 以 上 股 份 的股东可以自行召集和主持。召集 的程序应尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 （八）审计委员会或者股东依前款规定自 行召集并举行会议的，应书面通知 董事会同时向适用公司股票上市地 证券交易所备案。在股东会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。审 计 委 员 会 或 召 集 股 东 应 在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向适用公司股票上市地证券交易 所提交有关证明材料。对于审计委 员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应对会议予以 配合，董事会应当提供股权登记日 的股东名册，会议所发生的必需的 费用由公司承担，公司可以从欠付 失职董事的款项中扣除。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.32 第 条 股东大会由董事长主持；董事 长不能履行职务或不履行职务的，应当 由副董事长主持；如果副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主 席（如 有）主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举 代 表 主 持。未 推 举 会 议 主 席 的，出 席 会议的股东可以选举一人担任主席；如 果 因 任 何 理 由，股 东 无 法 选 举 主 席，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（包括股东代理人）担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 7.33 第 条 股东会由董事长主持；董事长 不能履行职务或不履行职务的，应当由 副董事长主持；如果副董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委 员 会 主 席（如 有）主 持。审 计 委 员 会 主 席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。未推举会议主席的，出 席会议的股东可以选举一人担任主席； 如果因任何理由，股东无法选举主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 召开股东会时，会议主席违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主席，继续开 会。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.33 第 条 会议主席负责决定股东大会的 决 议 是 否 通 过，其 决 定 为 终 局 决 定，并 应当在会上宣布和加载会议记录。公司 应当根据适用的法律、法规和公司股票 上市交易的证券交易所的有关规定公告 股东大会决议。 | （删除） |
| （新增） | 7.34 第 条 会议主席应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 |
| 8.35 第 条 股东大会如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。 | 7.36 第 条 股东会如果进行点票，点票结 果应当记入会议记录。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 8.36 第 条 股东大会应当有会议记录，由 董 事 会 秘 书 负 责，并 由 会 议 主 席、出 席 董事会的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表签字。 股 东 大 会 通 过 的 决 议 应 当 做 成 会 议 记 录。会 议 记 录 要 采 用 中 文，会 议 记 录 并 连同出席股东的签名簿及代理出席的委 托书，应当在公司住所保存至少十年。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件，公司应当在收到合 7 理费用后 日内把复印件送出。 | 7.37 第 条 股东会应当有会议记录，由董 事 会 秘 书 负 责，并 由 会 议 主 席、出 席 或 者 列 席 董 事 会 的 董 事、董 事 会 秘 书、召 集人或其代表签字。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 股东会通过的决议应当做成会议记录。 会议记录要采用中文，会议记录并连同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 8.38 第 条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | （删除） |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 | 第八章 类别股东表决的特别程序 |
| 9.2 第 条 公司拟变更或者废除类别股东 的权利，应当经股东大会以特别决议通 9.4 过和经受影响的类别股东在按第 条至 9.8 第 条分别召集的股东会议上通过，方 可进行。 | 8.2 第 条 公司拟变更或者废除类别股东 的权利，应当经股东会以特别决议通过 8.4 和经受影响的类别股东在按第 条至第 8.8 条分别召集的股东会议上通过，方可 进行。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 9.4 第 条 受 影 响 的 类 别 股 东，无 论 原 来 在股东大会上是否有表决权，在涉及第 9.3 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 项 时，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权，但 有利害关系的股东在类别股东会上没有 表决权。…… 4.4 （一）在公司按本章程第 条的规定向全 体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方 式购回自己股份的情况下，「有利害 7.8 关系的股东」是指本章程第 条所 定义的控股股东； 4.5 （二）在公司按照本章程第 条的规定在 证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，「有利害关系的股东」 是指与该协议有关的股东； | 8.4 第 条 受 影 响 的 类 别 股 东，无 论 原 来 8.3 在股东会上是否有表决权，在涉及第 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权，但 有 利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。…… （一）在公司按本章程的规定向全体股东 按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下，「有利害关系的 6.14 股东」是指本章程第 条所定义的 控股股东； （二）在公司按照本章程的规定在证券交 易所外以协议方式购回自己股份的 情况下，「有利害关系的股东」是指 与该协议有关的股东； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 9.5 第 条 类 别 股 东 会 的 决 议，应 当 经 根 9.4 据第 条由出席类别股东会议的有表决 2/3 权的 以上的股权表决通过，方可作出。 | 8.5 第 条 类 别 股 东 会 的 决 议，应 当 经 根 8.4 据第 条由出席类别股东会议的有表决 2/3 权的 以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 9.6 第 条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 议，应 当 8.10 参照本章程第 条关于召开股东大会 的通知期限要求发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会日期、时间和地 点告知所有该类别股份的在册股东。 | 8.6 第 条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 议，应 当 7.10 参照本章程第 条关于召开股东会的 通知期限要求发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会日期、时间和地点 告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 9.7 第 条 ……类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东大会尽可能相同的程序举行，本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 | 8.7 第 条 ……类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 |
| 9.8 第 条 ……（一）经股东大会以特别决 12 议批准，公司每间隔 个月单独或者同 A H A H 时发行 股、 股，并且拟发行的 股、 股的数量各自不超过该类已发行在外股 20% 份的 的。…… | 8.8 第 条 ……（一）经股东会以特别决议 12 批准，公司每间隔 个月单独或者同时 A H A H 发行 股、 股，并且拟发行的 股、 股 的数量各自不超过该类已发行在外股份 20% 的 的。…… |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十章 党委 | 第九章 党委 |
| 10.1 第 条 公司设立党委。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关 规 定 和 程 序 进 入 党 委。同 时，按 规 定 设 立纪委。 | 9.1 第 条 公 司 设 立 党 委。符 合 条 件 的 党 委成员可以通过法定程序进入董事会、 经 理 层，董 事 会、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十一章 董事会 | 第十章 董事会 |
| 11.1 第 条 公司设董事会，向股东大会负 责并报告工作，董事会由五名至十九名 董 事 组 成。董 事 会 设 董 事 长 一 人、副 董 事长不超过二人。董事会中不少于二名 为执行董事，负责处理公司指派的日常 事 务，其 余 为 非 执 行 董 事，不 处 理 日 常 事务。 公司董事会中，独立董事应占董事会人 数至少三分之一，其中至少包括一名会 计专业人士。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上 的 外 部 董 事（指 不 在 公 司 内 部 任 职 的 董 事），并应有两名以上的独立非执行董事 （指 独 立 于 公 司 股 东 不 在 公 司 内 部 任 职 的董事）。 | 10.1 第 条 公司设董事会，向股东会负责 并报告工作，董事会由五名至十九名董 事 组 成。董 事 会 设 董 事 长 一 人、副 董 事 长不超过二人。公司执行董事负责处理 公司指派的日常事务，非执行董事不处 理日常事务。 公司董事会中必须包括至少三名独立非 执行董事，且独立非执行董事应占董事 会人数至少三分之一，其中至少包括一 名会计专业人士。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上 的 外 部 董 事（指 不 在 公 司 内 部 任 职 的 董 事，包括独立非执行董事）。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.2 第 条 董事由股东大会选举或更换， 任 期 三 年，自 获 选 生 效 之 日 起 算。董 事 任 期 届 满，可 以 连 选 连 任。但 独 立 董 事 连任时间不得超过六年。董事任期届满 前，股东大会应当及时改选董事。 股东大会增选或补选的董事，其任期为 获选生效之日起至该届董事会的任期届 满之日止。 董事候选人名单以提案方式提请股东大 会决议。除独立董事之外的其他董事候 选 人 由 董 事 会、监 事 会、单 独 或 者 合 并 3% 持有公司有表决权的股份总数 以上的 股东提名，由公司股东大会选举产生。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（但 此 类 罢 免并不影响该董事依据任何合同提出的 损害赔偿索赔）。 | 10.2 第 条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，自获选生效之日起算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满，可以连选连任。但独立董事连任 时间不得超过六年。董事任期届满前， 股东会应当及时改选董事。 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在股东会通过相关选举提案时就任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 股东会增选或补选的董事，其任期为获 选生效之日起至该届董事会的任期届满 之日止。 董事候选人名单以提案方式提请股东会 决议。除独立董事之外的其他董事候选 人由董事会、单独或合计持有公司有表 1% 决权的股份总数 以上的股东提名，由 公司股东会选举产生。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 股东会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下，可以以普通决议的方式将任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（但 此 类 罢 免 并不影响该董事依据任何合同提出的损 害赔偿索赔）。 | |
| 11.3 第 条 选举非独立董事应履行以下程 序： （一）非独立董事候选人的提名前应当征 得被提名人的同意，充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作 经历，全部兼职等情况，并负责向公 司提供该等情况的书面材料。候选 人应向公司作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人的 数据真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 （二）若对非独立董事候选人的提名发生 在公司召开董事会前，如适用的法 律、法规及╱或相关上市规则载有有 关规定，则本条第（一）项所述的被提 名人情况的书面材料应按照该等规 定随董事会决议一并公告。 | （删除） |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （三）若单独或合并持有公司有表决权的 3% 股份总数 以上的股东提出选举非 独立董事的临时提案，则有关提名 董事候选人的意图以及被提名人表 明愿意接受提名的书面通知，以及 本条第（一）项所述的被提名人情况 的书面材料及承诺，应当在股东大 会召开十日前发给公司。该等通知 不得早于发出有关进行董事选举的 会议通知后翌日，亦不得迟于该会 议举行日期前之七日提交。 | |
| 11.4 第 条 股东大会进行董事选举议案的 表 决 时，应 采 取 累 积 投 票 方 式，即 在 股 东大会选举两名以上的董事时，参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应 选董事总人数相等的投票权，股东既可 以把所有的投票权集中选举一人，也可 以分散选举数人。 | 10.3 第 条 股东会进行董事选举议案的表 决 时，应 采 取 累 积 投 票 方 式，即 在 股 东 会选举两名以上的董事时，参与投票的 股东所持有的每一股份都拥有与应选董 事总人数相等的投票权，股东既可以把 所有的投票权集中选举一人，也可以分 散选举数人。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.5 第 条 董事会对股东大会负责，行使 下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、除需经股东 大会批准的投资计划、投资方案； （四）制定公司的发展战略、中长期发展 规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… 4.3 （八）制订公司根据本章程第 条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股票或者公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案； 4.3 （九）批准公司因本章程第 条第（三）项、 第（五）项及第（六）项规定的情形收购 本公司股份； …… | 10.4 第 条 董事会发挥「定战略、作决策、 防风险」的作用，对股东会负责，行使下 列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的发展战略、中长期发展 规划； （五）制定公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… 4.5 （八）制订公司根据本章程第 条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股票或者公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案； 4.5 （九）批准公司因本章程第 条第（三）项、 第（五）项及第（六）项规定的情形收购 本公司股份； …… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （十一）在股东大会授权范围内，决定公司 （含 控 股 子 公 司）的 对 外 投 资、收 购 出售资产、资产抵押（核销）、委托理 财、关联交易、对外捐赠或赞助等事 项； …… （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十九）审议有关规定由股东大会审议通过 之外的变更会计政策或会计估计事 项； …… （二十二）除公司法和本章程规定由股东大会 决议的事项外，决定公司其他重大 业务和行政事项，以及签署其他的 重要协议； …… （二十八）在股东大会授权范围内，决定公司 （含控股或重要参股企业）的大额资 金融资项目；…… （三十）股东大会授予的其他职权。 | （十一）在股东会授权范围内，决定公司（含 控股子公司）的对外投资、收购出售 资产、资产抵押（核销）、委托理财、 关联交易、对外捐赠或赞助等事项； …… （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十九）审议有关规定由股东会审议通过之 外的变更会计政策或会计估计事项； …… （二十二）除公司法和本章程规定由股东会决 议的事项外，决定公司其他重大业 务和行政事项，以及签署其他的重 要协议； …… （二十八）在股东会授权范围内，决定公司（含 控股或重要参股企业）的大额资金融 资项目；…… （三十）法律、行政法规、部门规章、本章程 或股东会授予的其他职权。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项，除 第（七）、 2/3 （八）、（十 六）必 须 由 以 上 的 董 事 表 决 同 意，第（十）项 必 须 经 出 席 董 事 会 三 分 之二以上的董事表决同意外，其余可以 由 半 数 以 上 的 董 事 表 决 同 意，法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 和 本 章 程另有其他规定的，从其规定。 …… 公司董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系╱在相关交易中本人及其紧密联系 人均无重大利益的董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系╱ 在相关交易中本人及其紧密联系人均无 重大利益的董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系╱在相关交易中本人及 其紧密联系人均无重大利益的董事人数 不足三人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。 | 董事会作出前款决议事项，除第（七）项、 2/3 第（八）项、第（十六）项必须由 以上的董 事 表 决 同 意，第（十）项 必 须 经 出 席 董 事 会三分之二以上的董事表决同意外，其 余可以由半数以上的董事表决同意，法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程另有其他规定的，从其规定。 …… 公司董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系╱在相 关交易中本人及其紧密联系人均无重大 利益的董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系╱在相关交易 中本人及其紧密联系人均无重大利益的 董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系╱在相关交易中本人及其紧密 联系人均无重大利益的董事人数不足三 人的，应将该事项提交公司股东会审议。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.6 第 条 根据相关法律法规规定及公司 治理需要，公司董事会可以设立审核委 员会、投资战略委员会、提名委员会、薪 酬 委 员 会、执 行 委 员 会、风 险 与 合 规 管 理委员会等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责。专门委员会成员全部由 董 事 组 成，其 中 审 核 委 员 会、提 名 委 员 会、薪酬委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审核委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 | （删除） |
| 11.7 第 条 董事会各项法定职权应当由董 事 会 集 体 行 使，不 得 授 权 他 人 行 使，不 得以公司章程、股东大会决议等方式加 以变更或者剥夺。…… | 10.5 第 条 董事会各项法定职权应当由董 事 会 集 体 行 使，不 得 授 权 他 人 行 使，不 得以公司章程、股东会决议等方式加以 变更或者剥夺。…… |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.8 第 条 董事会在处置固定资产时，如 拟处置固定资产的预期价值，与此项处 4 置 建 议 前 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产 33% 价 值 的 ，则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。若前述规定与不时修订的公司股票 上市地证券交易所的规则对该事项的规 定不一致，以公司股票上市地证券交易 所的规则对该事项的规定为准。若公司 股票上市地的各证券交易所的规则不一 致，则以对公司要求更高的规定为标准 执行。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、 新领域投资等方面的决策时，对投资额 10% 或兼并收购资产额达到公司总资产 以上的项目，应聘请社会咨询机构提供 专业意见，作为董事会决策的重要依据。 | 10.6 第 条 董事会在作出有关市场开发、 兼并收购、新领域投资等方面的决策时， 对投资额或兼并收购资产额达到公司总 10% 资产 以上的项目，应聘请社会咨询机 构提供专业意见，作为董事会决策的重 要依据。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.9 第 条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 | 10.7 第 条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。 |
| 11.10 第 条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 | 10.8 第 条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。 |
| 11.11 第 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； …… 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 | 10.9 第 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； …… 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.12 第 条 董事会每年至少召开四次定 10 期会议，由董事长召集，于会议召开 个 工作日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在十日内 召开临时董事会： 10% （一）代表 以上表决权的股东提议； …… （五）监事会提议时； …… 公司召开临时董事会，会议董事长或董 事会秘书应提前合理的时间通知全体董 事和监事。 | 10.10 第 条 董事会每年至少召开四次定 10 期会议，由董事长召集，于会议召开 个 工作日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在十日内 召开临时董事会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议； …… （五）审计委员会提议时； …… 公司召开临时董事会，董事长或董事会 秘书应提前合理的时间通知全体董事。 |
| 11.13 第 条 如果董事会召开定期或者临 时董事会，董事长或董事会秘书应按照 11.12 第 条的通知期限将董事会会议举行 的时间和地点用电传、电报、传真、特快 专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知 全体董事。…… | 10.11 第 条 如果董事会召开定期或者临 时董事会，董事长或董事会秘书应按照 10.10 第 条的通知期限将董事会会议举行 的时间和地点用电传、电报、传真、特快 专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知 全体董事。…… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 10.12 第 条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 11.14 第 条 凡须经董事会决策的重大事 11.12 项，必须按第 条规定的时间通知所 有 董 事，并 同 时 提 供 足 够 的 数 据，严 格 按照规定的程序进行。董事可要求提供 补充材料。当二名及以上独立董事认为 会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时时，可联名提出缓开董事会或缓 议董事会所议的相关事项，董事会应予 采纳。 | 10.13 第 条 凡须经董事会决策的重大事 10.10 项，必须按第 条规定的时间通知所 有 董 事，并 同 时 提 供 足 够 的 数 据，严 格 按照规定的程序进行。董事可要求提供 补充材料。当二名及以上独立董事认为 会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时时，可联名提出缓开董事会或缓 议董事会所议的相关事项，董事会应予 采纳。 |
| 11.15 第 条 董事会会议一般应当由过半 数的董事出席方可举行。如董事会拟审 11.5 议的事项涉及法律法规或本章程第 2/3 条规定的应由 以上的董事表决同意的 2/3 情形，则该次董事会应由 以上的董事 出席方可举行。…… 当反对票和赞成票相等时，董事长有权 多投一票。 | 10.14 第 条 董事会会议应当由过半数的 董事出席方可举行。如董事会拟审议的 10.4 事项涉及法律法规或本章程第 条规 2/3 定 的 应 由 以 上 的 董 事 表 决 同 意 的 情 2/3 形，则该次董事会应由 以上的董事出 席方可举行。…… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 11.16 第 条 ……董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视 为 不 能 履 行 职 责，董 事 会 应 当 建 议股东大会予以撤换。…… | 10.15 第 条 ……董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视 为 不 能 履 行 职 责，董 事 会 应 当 建 议股东会予以撤换。…… |
| 11.18 第 条 董事应当对董事会的决议承 担 责 任。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律、行 政 法规或者本章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 10.17 第 条 董事应当对董事会的决议承 担 责 任。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程、股 东 会 决 议，给 公 司 造成严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 11.21 第 条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，独立董事并须对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明，董事会 2 将在 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前，该提出辞职的董事以及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受 到 合 理 的 限 制。…… | 10.20 第 条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司须在切实可行范围内尽快，且 不得晚于两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临 时股东会，选举董事填补因董事辞职产 生 的 空 缺。在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他忠实义务在其辞职 生效或任期届满后的一年内仍然有效。 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日 解 任 生 效。无 正 当 理 由，在 任 期 届 满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。…… 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然 有 效，直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息。其 他忠实义务在其辞职生效或任期届满后 的一年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 第十二章 独立董事 | 第十一章 独立董事 |
| （新增） | 11.1 第 条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规 定，认 真 履 行 职 责，在 董 事 会 中 发 挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 |
| 12.1 第 条 公司独立董事候选人由公司董 事 会、监 事 会、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1% 已发行股份 以上的股东提名，由公司 股东大会选举产生。…… 3% （四）若单独或合并持有公司有表决权 以上的股东或者监事会提出选举独 立董事的临时提案，则有关提名董 事候选人的意图以及被提名人表明 愿意接受提名的书面通知，以及本 条前述第（一）、（二）项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺，应当在 股东大会召开十日前发给公司； | 11.2 第 条 公司独立董事候选人由公司董 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名，由公司股东会选举 产生。…… 1% （四）若单独或合计持有公司有表决权 以上的股东或者审计委员会提出选 举独立董事的临时提案，则有关提 名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知，以 及本条前述第（一）、（二）项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺，应 当在股东会召开十日前发给公司； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （五）公司最迟应当在发布召开关于选举 独立董事的股东大会通知公告时， 将所有被提名人的有关材料报送公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意 见。对被证券交易所持有异议的被 提名人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应当根据中 国证监会《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会，或者 取消股东大会相关提案。在召开股 东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被证券 交易所提出异议的情况进行说明。 | （五）公司最迟应当在发布召开关于选举 独立董事的股东会通知公告时，将 所有被提名人的有关材料报送公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意 见。对被证券交易所持有异议的被 提名人，公司不得将其提交股东会 选举为独立董事，并应当根据中国 证 监 会《上 市 公 司 股 东 会 规 则》延 期 召开或者取消股东会，或者取消股 东会相关提案。在召开股东会选举 独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被证券交易所提出 异议的情况进行说明。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 11.5 第 条 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起上市公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本 办法或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。上市公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 11.6 第 条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）按照《独董办法》的有关规定，对公司 与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的其他职责。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 12.4 第 条 除应当具有《公司法》、其他相 关法律、行政法规和本章程赋予董事的 职权外，独立董事还具有以下特别职权： …… （四）可以在股东大会召开前依法公开向 股东征集股东权利；…… | 11.7 第 条 除应当具有《公司法》、其他相 关法律、行政法规和本章程赋予董事的 职权外，独立董事还具有以下特别职权： …… （四）可以在股东会召开前依法公开向股 东征集股东权利；…… |
| 12.6 第 条 独立董事应当向公司股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。 | 11.9 第 条 独立董事应当向公司股东会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 11.10 第 条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 11.7 会议。本章程第 条第一款第（一）项至 11.8 第（三）项、第 条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （无） | 第十二章 董事会专门委员会 |
| （新增） | 12.1 第 条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》及公司股票上市地证券监 督管理机构规定的监事会的职权。 |
| （新增） | 12.2 第 条 审计委员会成员不少于三名， 所有委员均自不在公司担任高级管理人 员的现任非执行董事中产生，其中独立 董事必须超过半数。委员中至少有一名 具备会计专业的独立非执行董事，且该 等会计专业须符合公司证券上市地证券 交易所对会计专业人士的资格要求。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.3 第 条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制及行使董事会授予的其 他职权。审计委员会具体职权由本章程 及其工作细则所规定。 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司总会计师或财务 总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监督管理机构规定和本章程规定 的其他事项。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.4 第 条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。当有两名及以上审计委员会成 员提议，或者审计委员会主席认为有必 要 时，可 以 召 开 临 时 会 议。审 计 委 员 会 会议应当由不少于三分之二的委员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。审计委员会工作规程 由董事会负责制定。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.5 第 条 除审计委员会外，公司董事会 设立薪酬委员会、投资战略委员会、提名 委 员 会、执 行 委 员 会、风 险 与 合 规 管 理 委员会等其他相关专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计、 提名及薪酬委员会中独立董事占多数并 担任召集人。专门委员会依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。董事会负责制定专门委 员会工作规程或工作细则，规范专门委 员会的运作。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.6 第 条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董 事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核及行使董事会授予的其他 职权，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监督管理机构规定和本章程规定 的其他事项。 提名委员会具体职权由本章程及其工作 细则所规定。董事会对提名委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.7 第 条 薪酬委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审 查 董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 决 定 机 制、决 策 流 程、支 付 与 止 付 追 索 安 排等薪酬政策与方案及行使董事会授予 的其他职权，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监督管理机构规定和本章程规定 的其他事项。 薪酬委员会具体职权由本章程及其工作 细则所规定。董事会对薪酬委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.8 第 条 投资战略委员会主要负责研究 公司长期发展战略、重大投资决策以及 可持续发展并提出建议，主要职责权限 如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对可能影响到公司的全球政治、社 会、环境风险和机遇进行研究，对公 司可持续发展的相关制度、战略，以 及包括但不限于，环境、社会与管治 (ESG) 等方面的表现进行监督管理， 对公司可持续发展的重大事项进行 研究并提出建议； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （五）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 投资战略委员会具体职权由本章程及其 工作细则所规定。 | |
| （新增） | 12.9 第 条 执行委员会主要负责确保董事 会相关决议的有效执行，其主要职责权 限如下： （一）在董事会闭会期间代表董事会负责 审议和决定公司经营管理有关事项； （二）按照董事会决议，协调并执行有关 决策； （三）在发生不可抗力的情况下，对公司 事务行使特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （四）公司章程规定或者董事会授权的其 他职责。 执行委员会具体职权由本章程及其工作 细则所规定。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 12.10 第 条 风险与合规管理委员会主要 负责研究和评估公司的风险和合规管理 状况，提出完善公司风险和合规管理的 建 议，推 进 法 治 建 设 工 作，主 要 职 责 权 限如下： （一）审 议 公 司 风 险 和 合 规 管 理 工 作 规 划，并检讨公司的风险和合规管理 系统； （二）审议风险和合规管理组织机构设置 及其职责方案，并检讨风险和合规 管理系统的职责； （三）审议公司风险和合规管理基本制度， 并与管理层讨论风险和合规管理系 统，确保管理层已履行职责建立有 效的系统； （四）审议公司风险和合规管理报告； （五）为董事会提供合规管理方面的决策 支持，对公司合规管理工作进行指 导和监督； （六）主动或应董事会的委派，就有关风 险和合规管理事项的重要调查结果 及管理层对调查结果的响应进行研 究； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （七）推动公司法治建设，对管理层依法 治企情况进行监督。 风险与合规管理委员会具体职权由本章 程及其工作细则所规定。 | |
| 第十三章 公司董事会秘书 | 第十三章 公司董事会秘书 |
| 13.2 第 条 ……董事会秘书的主要任务包 括： （一）协助董事处理董事会的日常工作， 持续向董事提供、提醒并确保其了 解境内外监管机构有关公司运作的 法规、政策及要求，协助董事和总经 理在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、本章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关 组 织 和 准 备 工 作，做 好 会 议 记 录， 保证会议决策符合法定程序，并掌 握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投 资者关系，增强公司透明度； | 13.2 第 条 ……董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定。 （二）负责投资者关系管理，协调公司与 证券监管机构、投资者及实际控制 人、中介机构、媒体等之间的信息沟 通。 （三）筹 备 组 织 董 事 会 会 议 和 股 东 会 会 议，参加股东会会议、董事会会议、 审计委员会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作 并签字。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关 系，搞好公共关系； （六）执行董事会和董事长交办的其他工 作。 董事会秘书的职责范围包括： （一）组织筹备董事会会议和股东大会， 准备会议材料，安排有关会务，负责 会议记录，保障记录的准确性，保管 会议文件和记录，主动掌握有关决 议的执行情况。对实施中的重要问 题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严 格按规定的程序进行。根据董事会 的要求，参加组织董事会决策事项 的咨询、分析，提出相应的意见和建 议。受委托承办董事会及其有关委 员会的日常工作。 | （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向证 券交易所报告并披露。 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促公司等相关主体及时回复证券 交易所问询。 （六）组织公司董事、高级管理人员就相 关法律法规、证券交易所相关规定 进行培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律 法规、证券交易所相关规定和公司 章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事和高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实向 证券交易所报告。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （三）作为公司与证券监管部门的联络人， 负责组织准备和及时递交监管部门 所要求的文件，负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜， 建立健全有关信息披露的制度，参 加公司所有涉及信息披露的有关会 议，及时知晓公司重大经营决策及 有关信息资料。 | （八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务。 （九）法律法规和证券交易所要求履行的 其他职责。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （五）负 责 公 司 股 价 敏 感 资 料 的 保 密 工 作，并制定行之有效的保密制度和 措施。对于各种原因引起的公司股 价敏感数据外泄，要采取必要的补 救措施，及时加以解释和澄清，并通 告境外上市地监管机构及国务院证 券监督管理机构。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访 接待，处理投资者关系，保持与投资 者、中介机构及新闻媒体的联系，负 责协调解答社会公众的提问，确保投 资人及时得到公司披露的资料。组 织筹备公司境内外推介宣传活动， 对市场推介和重要来访等活动形成 总结报告，并组织向国务院证券监 督管理机构报告有关事宜。 | |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （七）负责管理和保存公司股东名册数据、 董事名册、大股东的持股数量和董 事股份记录数据，以及公司发行在 外的债券权益人名单。 （八）协助董事和总经理在行使职权时切 实履行境内外法律、法规、本章程及 其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时， 有义务及时提醒，并有权如实向国 务院证券监督管理机构及其他监管 机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构 履行监督职能提供必要的信息资料， 协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总经理履行诚信责任的调 查。 （十）履行董事会授予的其他职权，以及 公司股票上市地法律或者证券交易 所有关规定要求具有的其他职权。 | |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 第十四章 公司总经理及副总经理 | 第十四章 公司高级管理人员 |
| 14.3 第 条 总经理对董事会负责，全面主 持公司的经营管理工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会、监事会决策、决议、 方针、政策和发展规划，并向董事会 报告；…… | 14.3 第 条 总经理对董事会负责，全面主 持公司的经营管理工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决策、决议、方针、政策 和发展规划，并向董事会报告；…… |
| 14.4 第 条 总经理、副总经理、总会计师 或财务总监在行使职权时，不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 | 14.4 第 条 高级管理人员在行使职权时， 不得变更股东会和董事会的决议或超越 授权范围。 |
| 14.5 第 条 总经理、副总经理、总会计师 或财务总监在行使职权时，应当根据法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，履 行 诚 信和勤勉的义务。 | 14.5 第 条 高级管理人员在行使职权时， 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，履行忠实和勤勉的义务。 |
| 14.6 第 条 总经理、副总经理、总会计师 或财务总监及其他高级管理人员可以在 30 任期届满以前提出辞职，但应提前 天 书面通知董事会；部门经理辞职应提前 30 天书面通知总经理。 | 14.6 第 条 高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职。有关高级管理人员辞职 的具体程序和办法由高级管理人员与公 司之间的劳动合同或聘任协议规定。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| （新增） | 14.8 第 条 总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公 司 资 金、资 产 运 用，签 订 重 大 合 同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第十五章 监事会 | 无 |
| 第十六章 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的 资格和义务 | 第十五章 公司董事、 高级管理人员的资格和义务 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 16.1 第 条 有下列情况之一的，不得担任 公司的董事、监事、总经理、副总经理或 者其他高级管理人员： …… 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 5 被判处罚，执行期满未逾 年，或者 因犯罪被剥夺政治权权利，执行期 5 满未逾 年；…… 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执 3 照之日起未逾 年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清 偿；…… 11. 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事、高级管理人 员，期限尚未届满；…… | 15.1 第 条 公司董事、高级管理人员为自 然 人，有 下 列 情 况 之 一 的，不 得 担 任 公 司的董事、高级管理人员： …… 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 5 被判处刑罚，执行期满未逾 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 5 满未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑 2 考验期满之日起未逾 年；…… 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令 关 闭 的 公 司、企 业 的 法 定 代 表 人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起 3 未逾 年； 5. 个人因所负数额较大的债务到期未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行 人；…… 11. 被适用上市地证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员，期限尚未届满；…… |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
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| 14. 法律法规、证券交易所规定的其他 情形。 在上述情形出现时，董事会应当自知道 有关情况发生之日起，立即停止有关董 事或监事或总经理或副总经理或其他高 级管理人员的职责，并通过相应程序予 以撤换。 上市公司在任董事、监事、高级管理人员 12 13 出现上述第 、第 项规定的情形之一， 董事会、监事会认为其继续担任董事、 监事、高级管理人员职务对公司经营有 重要作用的，可以提名其为下一届候选 人，并应当充分披露提名理由。 前述董事、监事提名的相关决议除应当 经出席股东大会的股东所持股权过半数 通过外，还应当经出席股东大会的中小 股东所持股权过半数通过；前述高级管 理人员提名的相关决议应当经董事会三 分之二以上通过。 | 14. 法律、行政法规或者部门规章规定 的其他情形。 违 反 本 条 规 定 选 举、委 派 董 事，聘 任 高 级 管 理 人 员 的，该 选 举、委 派 或 者 聘 任 无 效。在 本 条 第 一 款 情 形 出 现 时，公 司 应当自知道有关情况发生之日起，立即 停止有关董事或高级管理人员的职责， 并通过相应程序予以撤换。 上市公司在任董事、高级管理人员出现 12 13 上述第 、第 项规定的情形之一，董事 会认为其继续担任董事、高级管理人员 职务对公司经营有重要作用的，可以提 名其为下一届候选人，并应当充分披露 提名理由。 前述董事提名的相关决议除应当经出席 股东会的股东所持股权过半数通过外， 还应当经出席股东会的中小股东所持股 权过半数通过；前述高级管理人员提名 的相关决议应当经董事会三分之二以上 通过。 |
| 16.3 第 条 公司董事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性，不因其在任职、 选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 | （删除） |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.4 第 条 除法律、行政法规或者相关上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时，还应当 对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的 营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不 限于）分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 | 15.3 第 条 公司董事、高级管理人员应当 遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符 合公司法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.5 第 条 公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时，以一个合 理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | （删除） |
| 16.6 第 条 公 司 董 事、监 事、总 经 理、副 总经理和其他高级管理人员在履行职责 时，必 须 遵 守 诚 信 原 则，不 应 当 置 自 己 于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突 的 处 境。此 原 则 包 括（但 不 限 于）履 行 下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的 情况下的同意，不得将其酌量处理 权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同 类别的股东应当公平； | 15.4 第 条 公司董事、高级管理人员应当 遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠 实义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东会在知情的情 况下的同意，不得将其酌量处理权 转给他人行使； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与 公司订立合同或者进行交易； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （五）除本章程另有规定或者由股东大会 在知情的情况下另有批准外，不得 与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得以任何形式侵占公司 的财产，包括（但不限于）对公司有利 的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公 司利益，不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金 借贷给他人，不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户 存储，不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保； | （五）未经股东会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得以任何形式侵占公司 的财产； （七）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得以任何形式 与公司竞争（包括自营或者为他人经 营与本公司同类业务）； （十）不得挪用公司资金或者将公司资金 借贷给他人，不得将公司资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户 存储，不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保； |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息；除非以公 司利益为目的，亦不得利用该信息； 但是，在下列情况下，可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员本身的 利益要求。 董 事、总 经 理、副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员违反本条规定所得的收入，应当 归 公 司 所 有；给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承担赔偿责任。 | （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得 的 收 入，应 当 归 公 司 所 有；给 公 司 造 成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控 制 的 企 业，以 及 与 董 事、高 级 管 理 人 员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款 第（四）项规定。 |
| 16.7 第 条 股东大会要求董事、监事、总 经理、副总经理或其他高级管理人员列 席会议的，董事、监事、总经理、副总经 理或其他高级管理人员应当列席并就股 东的质询和建议作出解释和说明。董事、 监 事、总 经 理、副 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理人员应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | 15.5 第 条 股东会要求董事、高级管理人 员 列 席 会 议 的，董 事、高 级 管 理 人 员 应 当列席并就股东的质询和建议作出解释 和说明。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.8 第 条 公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员，不得指使下 列人员或者机构（以下简称「相关人」）做 出董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二）公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员在事实上单 独 控 制 的 公 司，或 者 与 本 条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员。 | （删除） |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.9 第 条 公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止，其对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束。 | （删除） |
| 16.10 第 条 公司董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会 7.7 在知情的情况下解除，但是本章程第 条所规定的情形除外。 | （删除） |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 15.6 第 条 董事、高级管理人员执行公司 职 务，给 他 人 造 成 损 害 的，公 司 将 承 担 赔 偿 责 任；董 事、高 级 管 理 人 员 存 在 故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 公司董事、高级管理人员执行公司职务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承担赔偿责任。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 任职尚未结束的公司董事、高级管理人 员，对其擅自离职给公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 15.7 第 条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.11 第 条 公司董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员，直接或者 间 接 与 公 司 己 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外），不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事、监 事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露， 并且董事会在不将其计人法定人数，亦 未参加表决的会议上批准了该事项，公 司 有 权 撤 销 该 合 同、交 易 或 者 安 排，但 在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公 司 董 事、监 事、总 经 理、副 总 经 理 和 其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监 事、总 经 理、副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员也应被视为有利害关系。 | 15.8 第 条 公司董事、高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中 的 合 同、交 易、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 （公司与董事、高级管理人员的聘任合同 除外），不论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了 披露，并且董事会在不将其计人法定人 数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公 司 有 权 撤 销 该 合 同、交 易 或 者 安 排，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事、高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的，有关董 事、高级管理人员也应被视为有利害关 系。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.12 第 条 如 果 公 司 董 事、监 事、总 经 理、副总经理和其他高级管理人员在公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同、交 易、安 排 前以书面形式通知董事会，声明由于通 知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 | 15.9 第 条 如果公司董事、高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由 于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系，则在通 知 阐 明 的 范 围 内，有 关 董 事、高 级 管 理 人员视为做了本章前条所规定的披露。 |
| 16.13 第 条 公司不得以任何方式为其董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 | 15.10 第 条 公司不得以任何方式为其董 事、高级管理人员缴纳税款。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.14 第 条 公司不得直接或者间接向本公 司和其母公司的董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保；亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子 公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合 同，向公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提供 贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其 公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷 款、贷 款 担 保，公 司 可 以 向 有 关 董 事、监 事、总 经 理、副 总 经 理 和 其 他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 | 15.11 第 条 公司不得直接或者间接向本 公司和其母公司的董事、高级管理人员 提供贷款；公司向本公司和其母公司的 董事、高级管理人员提供贷款担保的， 应 遵 守 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 相 关上市规则的规定。 |
| 16.15 第 条 公司违反前条规定提供贷款 的，不 论 其 贷 款 条 件 如 何，收 到 款 项 的 人应当立即偿还。 | （删除） |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.16 16.14 第 条 公司违反第 条第一款的 规定所提供的贷款担保，不得强制公司 执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷 款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。 | （删除） |
| 16.17 第 条 本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保， 包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 | （删除） |
| 16.18 第 条 经 股 东 大 会 批 准，公 司 可 以 为董事、监事购买责任保险。但董事、监 事因违反法律法规和本章程规定而导致 的责任除外。 | 15.12 第 条 经 股 东 会 批 准，公 司 可 以 为 董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和本章程规定而导致的责任除外。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.19 第 条 公司董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员违反对公司 所 负 的 义 务 时，除 法 律、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利、补 救 措 施 外，公 司 有 权 采 取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由 公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务）订立的合 同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不 限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者 可能赚取的利息。 | 15.13 第 条 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时，除 法 律、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利、补 救 措 施 外，公 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、高级 管理人员订立的合同或者交易，以 及 由 公 司 与 第 三 人（当 第 三 人 明 知 或者理应知道代表公司的董事、高 级管理人员违反了对公司应负的义 务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项，包括 （但不限于）佣金； （五）要求有关董事、高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.20 第 条 公司应当就报酬事项与公司 董 事、监 事 订 立 书 面 合 同，并 经 股 东 大 会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管 理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或 者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他 服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退 休所获补偿的款项。 除 按 前 述 合 同 外，董 事、监 事 不 得 因 前 述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 | 15.14 第 条 公司应当就报酬事项与公司 董事订立书面合同，并经股东会事先批 准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事或者高级管理人员 的报酬； （二）作为公司的子公司的董事或者高级 管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他 服务的报酬； （四）该董事因失去职位或者退休所获补 偿的款项。 除按前述合同外，董事不得因前述事项 为其应获取的利益向公司提出诉讼。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 16.21 第 条 公 司 在 与 公 司 董 事、监 事 订 立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当 公 司 将 被 收 购 时，公 司 董 事、监 事 在 股东大会事先批准的条件下，有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者 其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与本 7.8 章程第 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用，该费用不得从该 等款项中扣除。 | 15.15 第 条 公司章程或者相关合同中涉 及提前解除董事、高级管理人员任职的 补偿内容应当符合公平原则，不得损害 上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十七章 财务会计制度 与利润分配 | 第十六章 财务会计制度、 利润分配与审计 |
| 17.3 第 条 公司董事会应当在每次年度股 东 大 会 上，向 股 东 呈 交 有 关 法 律、行 政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范 性文件所规定由公司准备的财务报告。 该等报告需经审计。 | 16.3 第 条 公司董事会应当在每次年度股 东 会 上，向 股 东 呈 交 有 关 法 律、行 政 法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由公司准备的财务报告。该 等报告需经审计。 |
| 17.4 第 条 公司的财务报告应当在召开股 20 东大会年会的 日以前备置于公司，供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 | 16.4 第 条 公司的财务报告应当在召开股 20 东会年会的 日以前备置于公司，供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本 章中所提及的财务报告。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 17.6 第 条 公司公布或者披露的中期业绩 或者财务数据应当按中国会计准则及法 规编制，同时按国际或者境外上市地会 计准则编制。 公司每一会计年度公布四次财务报告， 即 在 一 会 计 年 度 的 前 三 个 月 结 束 后 的 三十日内公布首季度财务报告；每一会 计年度前六个月结束后的六十日内公布 中期财务报告；在每一个会计年度前九 个 月 结 束 后 的 三 十 日 内 公 布 第 三 季 度 财务报告；在每一个会计年度结束后的 一百二十日内公布年度财务报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构规 定的其他日期或方式披露财务报告。 公司除法定的会计账册外，不得另立会 计账册。 | 16.6 第 条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。公司在一会计年度的 前三个月结束后的三十日内公布首季度 财务报告；公司在每一个会计年度前九 个月结束后的三十日内公布第三季度财 务报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构规 定的其他日期或方式披露财务报告。 公司除法定的会计账册外，不得另立会 计 账 册。公 司 的 资 金，不 以 任 何 个 人 名 义开立账户存储。 |
| 17.7 第 条 公司的中期会计报告及年度会 计报告完成后，应按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所 的规定办理手续及公布。 | （删除） |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 17.8 第 条 公司年度报告、中期报告按照 有 关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 证 券交易所的规定进行编制。 | （删除） |
| 17.9 第 条 ……公司在从税后利润中提取 法 定 公 积 金 后，经 股 东 大 会 决 议，还 可 以从税后利润中提取任意公积金。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 | 16.7 第 条 ……公司在从税后利润中提取 法 定 公 积 金 后，经 股 东 会 决 议，还 可 以 从税后利润中提取任意公积金。…… 股东会违反《公司法》规定向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润 退 还 公 司；给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 17.11 第 条 公司的公积金（包括法定公积 金、任意公积金和资本公积金）可用于： 弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等。但是资本公积 金不得用于弥补公司的亏损，公司经股 东大会决议将公积金转为资本时，按股 东原有股份比例派送新股或增加每股面 值。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时，所 留 存 的该项公积金不得少于转增前注册资本 25% 的 。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件制定具体 方案后，公司董事会须在二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 | 16.9 第 条 公司的公积金（包括法定公积 金、任意公积金和资本公积金）可用于： 弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本等。公积金弥 补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法 定 公 积 金；仍 不 能 弥 补 的，可 以 按 照 规定使用资本公积金。公司经股东会决 议将公积金转为资本时，按股东原有股 份比例派送新股或增加每股面值。但法 定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前注册资本 25% 的 。 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件制定具体方 案后，公司董事会须在二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 17.14 第 条 ……（二）利 润 分 配 的 期 间 间 隔 公司在符合利润分配原则和条件的前提 下，原 则 上 每 年 度 进 行 利 润 分 配。在 有 条件的情况下，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况，提请公 司进行中期利润分配。公司召开年度股 东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比 例 上 限、金 额 上 限 等，其 中 下 一 年 中 期 分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 | 16.12 第 条 ……（二）利 润 分 配 的 期 间 间 隔 公司在符合利润分配原则和条件的前提 下，原 则 上 每 年 度 进 行 利 润 分 配。在 有 条件的情况下，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况，提请公 司进行中期利润分配。公司召开年度股 东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例 上 限、金 额 上 限 等，其 中 下 一 年 中 期 分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 17.15 第 条 ……（一）公 司 利 润 分 配 方 案 的审议程序： 1 、 公司的利润分配预案由公司管理层 拟定，拟定预案时应参考投资者意 见；预案拟定后应提交公司董事会、 监事会审议。……董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，形成专项决议 后提交股东大会审议。 …… 3 、 董事会如收到符合条件的其他股东 提出的分配预案，应当向提案股东 了解其提出议案的具体原因、背景， 按 照 公 司《股 东 大 会 议 事 规 则》规 定 的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。 4 、 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 | 16.13 第 条 ……（一）公 司 利 润 分 配 方 案 的审议程序： 1 、 公司的利润分配预案由公司管理层 拟定，拟定预案时应参考投资者意 见；预案拟定后应提交公司董事会 审议。……董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，形成专项决议后提交 股东会审议。 …… 3 、 董事会如收到符合条件的其他股东 提出的分配预案，应当向提案股东 了解其提出议案的具体原因、背景， 按 照 公 司《股 东 会 议 事 规 则》规 定 的 程序公告提案的内容、原因等事项 并提交股东会审议。 4 、 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 5 、 公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一个会计年度结束后 未提出现金分红预案的，应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途等事项进行说明， 按照法律、法规及监管政策的要求 召开股东大会进行审议。 （二）公司利润分配方案的信息披露： 1 、 公司应当在定期报告中详细披露利 润分配政策（尤其是现金分红政策） 的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议 的要求…… | 5 、 公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一个会计年度结束后 未提出现金分红预案的，应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途等事项进行说明， 按照法律、法规及监管政策的要求 召开股东会进行审议。 （二）公司利润分配方案的信息披露： 1 、 公司应当在定期报告中详细披露利 润分配政策（尤其是现金分红政策） 的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东会决议的 要求…… |
| 17.16 第 条 ……公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。 | 16.14 第 条 ……公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告后提交股东 会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。 |
（
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 17.21 第 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 | 16.19 第 条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、 人 员 配 备、经 费 保 障、审 计 结 果 运 用 和 责任追究等。 公 司 内 部 审 计 制 度 经 董 事 会 批 准 后 实 施，并对外披露。 |
| 17.22 第 条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | （删除） |
| （新增） | 16.20 第 条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 |
| （新增） | 16.21 第 条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （新增） | 16.22 第 条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由公司风险管理部门负责。 公司根据风险管理部门出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 |
| （新增） | 16.23 第 条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内 部 审 计 机 构 应 积 极 配 合，提 供 必 要的支持和协作。 |
| （新增） | 16.24 第 条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 |
| 第十八章 会计师事务所的聘任 | 第十七章 会计师事务所的聘任 |
| 18.2 第 条 公 司 的 首 任 会 计 师 事 务 所 可 以由创立大会在首次年度股东大会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次年度 股东大会结束时终止。 | 17.2 第 条 公司的首任会计师事务所可以 由创立大会在首次年度股东会前聘任， 该会计师事务所的任期在首次年度股东 会结束时终止。 |
| （新增） | 17.3 第 条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。 |
| 18.3 第 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期，自公司本次年度股东大会结束时起 至下次年度股东大会结束时为止。聘期 届满可以续聘。 | 17.4 第 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期，自公司本次年度股东会结束时起至 下次年度股东会结束时为止。聘期届满 可以续聘。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 18.4 第 条 经公司聘用的会计师事务所享 有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭 证，并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、总 经 理、副总经理或其他高级管理人员 提供有关数据和说明；…… | 17.5 第 条 经公司聘用的会计师事务所享 有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭 证，并有权要求公司的董事、高级管 理人员提供有关数据和说明；…… |
| 18.5 第 条 如果会计师事务所职位出现空 缺，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前，可 以 委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间，公司如有其他在任的会计师 事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | （删除） |
| （新增） | 17.6 第 条 公司保证向聘用的会计师事务 所 提 供 真 实、完 整 的 会 计 凭 证、会 计 账 簿、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 18.6 第 条 不论会计师事务所与公司订立 的合同条款如何规定，股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前，通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。…… | 17.7 第 条 不论会计师事务所与公司订立 的合同条款如何规定，股东会可以在任 何会计师事务所任期届满前，通过普通 决议决定将该会计师事务所解聘。…… |
| 18.7 第 条 会计师事务所的报酬或者确定 报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 | 17.8 第 条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 18.8 第 条 公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所由股东大会作出决定，并 报国务院证券监督管理机构备案。 | （删除） |
| 18.9 第 条 股东大会在拟通过决议，聘任 一家非现任的会计师事务所，以填补会 计师事务所职位的任何空缺，或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前，应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。…… （四）离任的会计师事务所有权出席以下 的会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺 的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大 会。…… | 17.9 第 条 股东会在拟通过决议，聘任一 家非现任的会计师事务所，以填补会计 师事务所职位的任何空缺时，应当符合 下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东会会 议通知发出之前，应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年 度已离任的会计师事务所。…… （四）离任的会计师事务所有权出席以下 的会议： (1) 其任期应到期的股东会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺 的股东会； (3) 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 会。…… |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 18.10 第 条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所，应当事先通知会计师事务所，会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 | 17.10 第 条 公司解聘或者不再续聘会计 10 师事务所，应当事先提前 天通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 18.12 18.10 第 条 公司收到本章程第 条所 14 指的书面通知的 日内，应当将该通知 复印件送出给主管机关。如果通知载有 18.10 本章程第 条（二）项提及的陈述，公司 应当将该陈述的副本备置于公司住所， 供股东查阅。 | 17.12 17.11 第 条 公司收到本章程第 条所 14 指的书面通知的 日内，应当将该通知 复印件送出给主管机关。如果通知载有 17.11 本章程第 条（二）项提及的陈述，公司 应当将该陈述的副本备置于公司住所， 供股东查阅。 |
| 18.13 第 条 如果会计师事务所的辞聘通 18.10 知载有本章程第 条（二）项所提及的 陈述，会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会，听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 | 17.13 第 条 如果会计师事务所的辞聘通 17.11 知载有本章程第 条（二）项所提及的 陈述，会计师事务所可要求董事会召集 临时股东会，听取其就辞聘有关情况作 出的解释。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二十二章 公司的合并与分立 | 第二十一章 公司的合并与分立 |
| 22.1 第 条 公司合并或者分立，应当由公 司董事会提出方案，按本章程规定程序 通 过 后，依 法 办 理 有 关 审 批 手 续。反 对 公 司 合 并、分 立 方 案 的 股 东，有 权 要 求 公司或者同意公司合并、分立方案的股 东，以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当做成专门文件，供 股东查阅。 | 21.1 第 条 公司合并或者分立，应当由公 司董事会提出方案，按本章程规定程序 通 过 后，依 法 办 理 有 关 审 批 手 续。股 东 因对股东会作出的公司合并、分立决议 持 异 议，有 权 要 求 公 司 购 买 其 股 份。公 司合并、分立决议的内容应当做成专门 文件，供股东查阅。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 10% 产 的，可以不经股东会决议，但本章 程或公司上市地证券监督管理机构另有 规定的除外。公司依照前述规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 22.2 第 条 公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。公 10 司应当自作出合并决议之日起 日内通 30 知债权人，并于 日内在报纸上至少公 3 告 次。 | 21.2 第 条 公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公 司 为 吸 收 合 并，被 吸 收 的 公 司 解 散； 两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。公 10 司应当自作出合并决议之日起 日内通 30 知债权人，并于 日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统及按照本章程 25.3 第 条所载方式公告。 |
| 22.3 第 条 公司分立，应当由分立各方签 订分立协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 30 日内通知债权人，并于 日内在报纸 3 上至少公告 次。 | 21.3 第 条 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决 10 30 议 之 日 起 日 内 通 知 债 权 人，并 于 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 25.3 系统及按照本章程第 条所载方式公 告。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二十三章 公司的解散和清算 | 第二十二章 公司的解散和清算 |
| 23.1 第 条 公司有下列情形之一的，应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产； （五）公司违反法律、行政法规被依法责 令关闭、吊销营业执照或被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益收到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公 10% 司全部股东表决权 以上的股东， 请求人民法院解散公司，人民法院 依法予以解散。 | 22.1 第 条 公司有下列情形之一的，应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司违反法律、行政法规被依法责 令关闭、吊销营业执照或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益遭受重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公 10% 司全部股东表决权 以上的股东， 请求人民法院解散公司，人民法院 依法予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 25.3 息公示系统及按照本章程第 条所载 方式公示。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 23.2 第 条 公司有前条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 | 22.2 第 条 公 司 有 前 条 第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 |
| 23.3 第 条 公司因前条（一）（二）（六）项规定 15 解 散 的，应 当 在 日 之 内 成 立 清 算 组， 并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条（四）项 规 定 解 散 的，由 人 民 法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组， 进行清算。 公 司 因 前 条（五）项 规 定 解 散 的，由 有 关 主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组，进行清算。 | 22.3 第 条 公司因前条（一）（二）（四）（五）项 规 定 解 散 的，应 当 清 算。董 事 为 公 司 清 算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 23.4 第 条 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 （因公司宣告破产而清算的除外），应当 在为此召集的股东大会的通知中，声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调 12 查，并认为公司可以在清算开始后 个 月内全部清偿公司债务。股东大会进行 清算的决议通过之后，公司董事会的职 权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年 至少向股东大会报告一次清算组的收入 和 支 出，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展，并 在清算结束时向股东大会作最后报告。 | （删除） |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 23.5 10 第 条 清算组应当自成立之日起 日 60 内通知债权人，并于 日内在报纸上公 告。清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记。在 申 报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 22.4 10 第 条 清算组应当自成立之日起 日 60 内通知债权人，并于 日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统及按照本 25.3 章程第 条所载方式公告。债权人应当 30 自接到通知之日起 日内，未接到通知 45 的自公告之日起 日内，向清算组申报 其 债 权。债 权 人 申 报 债 权，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项，并 提 供 证 明 材 料。清 算 组应当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 23.6 第 条 ……（二）通知、或者公告债权 人；…… | 22.5 第 条 ……（二）通 知、公 告 债 权 人； …… |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 23.7 第 条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。…… 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产，由公司股东按其持有股份的种类和 比例依下列顺序进行分配： （一）如有优先股，则先按优先股面值对 优先股股东进行分配；如不能足额 偿还优先股股金时，按各优先股股 东所持比例分配； （二）按各普通股股东的股份比例进行分 配。 | 22.6 第 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。…… 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产，由公司股东按其持有股份的比例进 行分配。…… |
| 23.8 第 条 ……公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当制作清算事务移交 给人民法院。 | 22.7 第 条 ……人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 23.9 第 条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证后， 报股东大会或者人民法院确认。清算组 应当自股东大会或者人民法院确认之日 30 起 日内，将前述文件报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 22.8 第 条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院 确 认，并 报 送 公 司 登 记 机 关，申 请 注 销 公司登记。 |
| （新增） | 22.9 第 条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任；因 故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 22.10 第 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的，依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二十四章 本章程的修订程序 | 第二十三章 本章程的修订程序 |
| 24.2 第 条 本章程修改程序如下： （一）由董事会依本章程通过决议，建议 股东大会修改本章程并拟定修改方 案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东 大会进行表决； （三）在遵守本章程有关规定的前提下， 提交股东大会表决的修改内容应以 特别决议通过。 （四）股东大会决议通过的章程修订事项 应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 | 23.2 第 条 本章程修改程序如下： （一）由董事会依本章程通过决议，建议 股东会修改本章程并拟定修改方案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东 会进行表决； （三）在遵守本章程有关规定的前提下， 提交股东会表决的修改内容应以特 别决议通过。 （四）股东会决议通过的章程修订事项应 经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 |
| 24.3 第 条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 | 23.3 第 条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 |
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| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二十五章 争议的解决 | 第二十四章 争议的解决 |
| 25.1 H 第 条 ……（一）凡 股股东与公司之 H 间， 股股东与公司董事、监事、经理或 H 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间， 股 股 东 与 内资股股东之间，基于本章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权 利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议体；所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人，如果其 身份为公司或公司股东、董事、监事、经 理或者其他高级管理人员，应当服从仲 裁。有关股东界定、股东名册的争议，可 以不用仲裁方式解决。 | 24.1 H 第 条 ……（一）凡 股股东与公司之 H 间， 股股东与公司董事、高级管理人员 H 之间， 股股东与内资股股东之间，基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张，有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、高级管 理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、 股东名册的争议，可以不用仲裁方式解 决。 |
| 第二十六章 通知 | 第二十五章 通知 |
| 26.1 第 条 ……（五）本章程规定的其他形 式。 | 25.1 第 条 ……（五）相关上市规则和上市 地证券监督管理机构规定的或本章程规 定的其他形式。 |
| 26.4 第 条 除本章程另有规定外，前条规 定的发出通知的各种形式，适用于公司 召开的股东大会、董事会和监事会的会 议通知。 | 25.4 第 条 除本章程另有规定外，前条规 定的发出通知的各种形式，适用于公司 召开的股东会、董事会的会议通知。 |
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 26.5 第 条 ……公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 25.5 第 条 ……公司通知以公告方式送出 的，一 经 公 告，视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通知，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二十七章 本章程的解释和定义 | 第二十六章 本章程的解释和定义 |
| 27.1 第 条 本章程的解释权属于公司董事 会，本 章 程 未 尽 事 宜，由 董 事 会 提 交 股 东大会决议通过。 | 26.1 第 条 本章程的解释权属于公司董事 会，本 章 程 未 尽 事 宜，由 董 事 会 提 交 股 东会决议通过。 |
| 27.4 第 条 ……「公司住所」指中国（上海） A 538 自由贸易试验区国贸大厦 － 室 2023 「章程指引」指上市公司章程指引（ 年 修订） 2018 「治理准则」指上市公司治理准则（ 年 修订） 「股东大会规则」指上市公司股东大会规 则 3 「监 管 指 引 第 号」指 上 市 公 司 监 管 指 引 3 —— 2023 第 号 上市公司现金分红（ 修订） | 26.4 第 条 ……「公司住所」指中国（上海） A 自由贸易试验区临港新片区国贸大厦 － 538 室 「章程指引」指上市公司章程指引 「治理准则」指上市公司治理准则 「股东会规则」指上市公司股东会规则 3 「监 管 指 引 第 号」指 上 市 公 司 监 管 指 引 3 —— 第 号 上市公司现金分红 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护本公司、股东及债权人的 合法权益，规范本公司股东大会的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》…… | 第一条 为维护本公司、股东及债权人的 合法权益，规范本公司股东会的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东会 规则》…… |
| 第二条 本规则适用于公司股东大会， 对公司、全体股东、股东授权代理人、公 司董事、监事、总经理、其他高级管理人 员以及列席股东大会的其他有关人员均 具有约束力。 | 第 二 条 本 规 则 适 用 于 公 司 股 东 会，对 公司、全体股东、股东授权代理人、公司 董 事、总 经 理、其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 列席股东会的其他有关人员均具有约束 力。 |
附录二
建议修订股东大会议事规则
建议修订股东大会议事规则的全文载列如下。
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二章 股东大会的一般规定 | 第二章 股东会的一般规定 |
| 第三条 股东大会是本公司的权力机构， 依法行使职权。 | 第三条 股东会是本公司的权力机构， 依法行使职权。 |
| 第四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划和 审议批准应提交股东大会批准的重 大投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； | 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决 议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； 3% （十三）审议代表公司有表决权的股份 以 3% 上（含 ）的股东的提案； | （八）修改公司章程； （九）对公司章程规定须由股东会审批的 对外担保事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 30% 产 的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途； （十三）法律、行政法规、《上市规则》及《公司 章程》规定应当由股东会作出决议的 其他事项。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （十四）对公司章程规定须由股东大会审批 的对外担保事项作出决议； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 30% 产 的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用途； 4.3 （十八）对公司因本章程第 条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十九）法律、行政法规、《上市规则》及《公司 章程》规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 | |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第五条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的，本公司应在自事实 2 发生之日起 个月内召开临时股东大会： （一）董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 的 法 定 最低人数，或者少于本公司章程所 定人数的三分之二时； （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权 10% 股 份 总 数 以 上 的 股 东 书 面 请 求 时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召 开时； | 第五条 股东会分为年度股东会和临时 股 东 会。年 度 股 东 会 每 年 召 开 一 次，并 6 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 个 月 之 内举行。 有下列情形之一的，本公司应在自事实 2 发生之日起 个月内召开临时股东会： （一）董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 人 数 或 者《公 司 章 程》所 定 人 数 的 三 分 之 二 时； （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额 的三分之一时； （三）单独或合计持有本公司有表决权股 10% 份总数 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提 议召开时； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| …… （六）法律、行政法规、部门规章或本公司 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。 | …… （六）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六条 本公司召开股东大会的地点为 本公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 本公司将设置会场，以现场会议形式召 开。本公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的视为出席。 | 第六条 本公司召开股东会的地点为本 公司住所地或股东会召集人通知的其他 具体地点。 本公司将设置会场，以现场会议形式召 开股东会。本公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第三章 股东大会的召集 | 第三章 股东会的召集 |
| 第七条 董事会应当按照本公司章程的 规定召集股东大会。 | 第七条 董事会应当按照《公司章程》的规 定召集股东会。 |
| 第八条 过半数独立董事、监事会、单独 10% 或合并持有公司 以上股份的股东要 求召集临时股东大会，应当按照下列程 序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议的议题。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到前述书面要求十日内 提出同意或不同意召开股东大会的 书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得原提议人的同 意； | 第八条 过半数独立董事、审计委员会、 10% 单独或合计持有公司 以上股份的股 东要求召集临时股东会，应当按照下列 程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东 会，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到前述书面要求十日内提 出同意或不同意召开股东会的书面 反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得原提议人的同意； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| （三）董事会不同意独立董事召开临时股 东大会的，将说明理由并公告； （四）董事会不同意监事会召开临时股东 大会提议的，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会会议的程序相同； （五）董事会不同意股东召开临时股东大 会提议的，股东应以书面形式向监 事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，将收 到请求后五日内发出召开股东大会的通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 原 提议人的同意。 | （三）董事会不同意独立董事召开临时股 东会的，将说明理由并公告； （四）董事会不同意审计委员会召开临时 股东会提议的，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。召集的程序应尽可能与董 事会召集股东会会议的程序相同； （五）董事会不同意股东召开临时股东会 提议的，或者在收到提议后十日内 未作出反馈的，股东应以书面形式 向审计委员会提议召开临时股东会。 审计委员会同意召开临时股东会的，将 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 原 提议人的同意。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 90 会，连续 日以上单独或者合计持有公 10% 司 以上股份的股东可以自行召集和 主持。召集的程序应尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 90 股东会，连续 日以上单独或者合计持 10% 有公司 以上股份的股东可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。 |
| 第九条 监事会或股东决定自行召集股 东 大 会 的，应 当 书 面 通 知 董 事 会，同 时 向证券交易所备案。在股东大会决议公 10% 告前，召集股东持股比例不得低于 。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 | 第九条 审计委员会或股东决定自行召 集 股 东 会 的，应 当 书 面 通 知 董 事 会，同 时向证券交易所备案。在股东会决议公 10% 告前，召集股东持股比例不得低于 。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会及董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第十条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会及董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。 |
| 第四章 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东会的提案与通知 |
| 第十一条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 和 本 公 司 章程的有关规定。 | 第十一条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第十二条 关于董事、监事提名的提案， 其方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的 监事候选人，在章程规定的人数范 围 内，按 照 拟 选 任 的 人 数，可 以 分 别由上一届董事会、监事会提出董 事、监事的建议名单；持有或合并持 有本公司发行在外有表决权股份总 3% 数的 以上的股东可以向董事会提 出董事、监事候选人，但提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多 于拟选人数； （二）由董事会和监事会的提名委员会对 董事、监事候选人的任职资格和条 件进行初步审核，合格人选提交董 事会、监事会审议。经董事会、监事 会决议通过后，以书面提案的方式 向股东大会提出董事、监事候选人； | 第 十 二 条 关 于 董 事 提 名 的 提 案，其 方 式和程序为： （一）董事候选人在章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，可以由上一 届董事会提出董事的建议名单；持 有或合计持有本公司发行在外有表 1% 决权股份总数的 以上的股东可以 向董事会提出董事候选人，但提名 的人数必须符合章程的规定，并且 不得多于拟选人数； （二）由董事会提名委员会对董事候选人 的任职资格和条件进行初步审核， 合格人选提交董事会审议。经董事 会决议通过后，以书面提案的方式 向股东会提出董事候选人； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| （三）董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事、监事候选 人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事、监事义务； （四）除采取累积投票制选举董事、监事 之外，股东大会对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决； （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事 会、监事会提出，建议股东大会予以 选举或更换。 | （三）董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事义 务； （四）除采取累积投票制选举董事之外， 股东会对每一个董事候选人逐个进 行表决； （五）遇有临时增补董事的，由董事会提 出，建议股东会予以选举或更换。 |
| 第十三条 本公司召开年度股东大会应 20 当于会议召开 日前（通知发出当日不计 算在内）发出书面通知，公司召开临时股 15 东大会应当于会议召开 日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会的 日期、时间和地点告知所有在册股东。 | 第十三条 本公司召开年度股东会应当 20 于 会 议 召 开 日 前（通 知 发 出 当 日 不 计 算在内）发出书面通知，公司召开临时股 15 东会应当于会议召开 日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日 期、时间和地点告知所有在册股东。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监事会以及单独或合计持有本公司 3% 发行在外的有表决权的股份总额 以上 的股东，有权以书面形式向本公司提出 新的提案，本公司应当将提案中属于股 东大会职责范围内的事项，列入该次会 议的议程。 单独或合计持有本公司发行在外的有表 3% 决权的股份总额 以上的股东可以在股 10 东大会召开 日前以书面形式向本公司 提出临时提案并提交召集人。召集人应 2 当 在 收 到 提 案 后 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 | 第十四条 本公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或合计持有本公司 1% 发行在外的有表决权的股份总额 以上 的股东，有权以书面形式向本公司提出 新的提案，本公司应当将提案中属于股 东会职责范围内的事项，列入该次会议 的议程。 单独或合计持有本公司发行在外的有表 1% 决权的股份总额 以上的股东可以在股 10 东会召开 日前以书面形式向本公司提 出临时提案并提交召集人。召集人应当 2 在 收 到 提 案 后 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容，并 将 该 临 时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 的 规 定，或 者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第十五条 股东大会的通知应该符合下 列要求： …… （二）指定会议的地点、日期和时间，以及 会议期限； …… （五）如任何董事、监事、总经理和其他高 级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对 该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当说明 其区别； …… （九）有权出席股东大会股东的股权登记 日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 | 第十五条 股东会的通知应该符合下列 要求： …… （二）指定会议的地点、日期和时间； …… （五）如任何董事、总经理和其他高级管 理人员与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董 事、总经理和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； …… （九）有权出席股东会股东的股权登记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东会通知 或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露 董 事、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料，至 少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理机关及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单独提案 提出。 | 第十六条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理机关及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单独提案提出。公司应 当在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，便于股东对候选人有足够的了 解。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第十七条 股东大会通知应当向股东（不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权）以 专 人 送出或以邮资已付的邮件送出，受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内 资股股东，股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告，应当在符合中国证券监 督管理委员会（以下简称「中国证监会」） 规定条件的媒体和证券交易所网站上披 露。一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收到有关股东大会的通知。 | 第十七条 股东会通知应当向股东（不论 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决 权）以 专 人 送 出 或以邮资已付的邮件送出，受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东，股东会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告，应当在符合中国证券监 督管理委员会（以下简称「中国证监会」） 规定条件的媒体和证券交易所网站上披 露。一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收到有关股东会的通知。 |
| 第十九条 股东大会通知中应当列明会 议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条 股东会通知中应当列明会议 时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七 个 工 作 日。股 权 登 记 日 一 旦 确 认，不 得变更。 |
| 第 二 十 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 2 在 原 定 召 开 日 前 至 少 个 工 作 日 公 告 并 说明原因。 | 第二十条 发出股东会通知后，无正当理 由，股 东 会 不 应 延 期 或 取 消，股 东 会 通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召 2 开日前至少 个工作日公告并说明原因。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第五章 股东大会的召开 | 第五章 股东会的召开 |
| 第二十一条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十一条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十二条 …… （一）股东在股东大会上的发言权； …… （四）如 该 股 东 为 香 港 证 券 及 期 货（结 算 所）条例（香港法律第四百二十章）所 定义的认可结算所（或其代理人）， 须享有等同其他股东享有的法定权 利，该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士或公司代表在任何 股东大会或任何类别的股东会议及 债权人会议上担任其代表； | 第二十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝。…… （一）股东在股东会上的发言权； …… （四）如 该 股 东 为 香 港 证 券 及 期 货（结 算 所）条例（香港法律第四百二十章）所 定义的认可结算所（或其代理人）， 须享有等同其他股东享有的法定权 利，该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士或公司代表在任何 股东会或任何类别的股东会议及债 权人会议上担任其代表； |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第二十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、持 股 凭 证；委 托 代理人出席会议的，应出示本人身份证 件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明其具有法定代表人资格的有效证明和 持 股 凭 证；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理人出席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 件、股 东 授 权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 其 董 事 会、其他决策机构决议授权的人作为代 理人出席会议并可在会上投票，而如该 法人股东已委派代表出席任何会议，则 视为亲自出席。该法人可经其正式授权 的人员签立委任代表表格。法定代表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第二十六条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 境 内法人股东的，应该加盖法人单位 印章。 | 第二十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 境 内法人股东的，应该加盖法人单位 印章或者由其董事或者正式授权的 人员签立委任代表的表格。 |
| 第二十七条 任何由本公司董事会或召 集人发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式，应当让股东自由选择指示 股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 | 第二十七条 任何由本公司董事会或召 集人发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式，应当让股东自由选择指示 股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第二十八条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 24 小时，或者在指定表决时间前 小时， 备置于本公司住所，或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，应当和表 决代理委托书同时备置于本公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席本公司的股东会议，并视为 亲自出席。 | 第二十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，应当 和投票代理委托书同时备置于本公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 |
| 第 三 十 二 条 股 东 大 会 召 开 时，本 公 司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 | 第 三 十 二 条 股 东 会 要 求 董 事、高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的，董 事、高 级 管 理 人 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第 三 十 三 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持； 董事长不能履行职务或不履行职务的， 应当由副董事长主持；如果副董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持并担任会议主席。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持并担 任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人或 者其推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可以推举一人担任会议 主持人，继续开会。 | 第 三 十 三 条 股 东 会 由 董 事 长 主 持；董 事长不能履行职务或不履行职务的，应 当由副董事长主持；如果副董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会主席主持并担任会议主席。审计 委员会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持并担任会议 主席。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持并担任会议主席。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可以推举一人担任会议主持人， 继续开会。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第三十四条 本公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为本公司章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 | （删除） |
| 第 三 十 五 条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 | 第三十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十六条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 | 第 三 十 五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第三十八条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： …… （二）会议主席以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）和境外上市外资股股东（包括 股东代理人）所持有的有表决权的股 份总数及占本公司股份数的比例； …… （七）本公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第 三 十 七 条 股 东 会 应 有 会 议 记 录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主席以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出 席 会 议 的 内 资 股 股 东（包 括 股 东 代理人）和境外上市外资股股东（包 括股东代理人）所持有的有表决权的 股份总数及占本公司股份总数的比 例； …… （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第三十九条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主席应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少 10 于 年。 | 第三十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主席应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不 10 少于 年。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第四十条 召集人应当保证股东大会连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可 抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 本 公 司 所 在地中国证监会的派出机构及证券交易 所报告。 | 第三十九条 召集人应当保证股东会连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可 抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向本公司所在地中国 证监会的派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六章 股东大会的表决和决议 | 第六章 股东会的表决和决议 |
| 第四十一条 ……但是，本公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，在技术条件允许的情况下对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。……且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 | 第四十条 ……但是，本公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。股 东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，在技术条件允许的情况下对中小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。……且 不 计 入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
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| 第四十二条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员（除职工代表监 事外）的任免及其报酬和支付方法； （四）本公司年度预、决算报告，资产负债 表、利润表及其他财务报表； （五）本公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本公司 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 第四十二条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定、《上市规则》 或 者《公 司 章 程》规 定 应 当 以 特 别 决 议通过以外的其他事项。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第四十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （四）本公司章程及其他组织章程文件的 修改； …… （七）本公司章程规定和股东大会以普通 决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | 第四十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）《公司章程》及其他组织章程文件的 修改； …… （七）《公司章程》规定和股东会以普通决议 认定会对本公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项； （八）公 司 因《公 司 章 程》规 定 的 情 形 收 购 本公司股份； （九）法律法规、相关上市规则或者《公司 章程》规定所要求的其他需由特别决 议通过的事项。 |
| 第四十五条 非经股东大会以特别决议 批 准，本 公 司 不 得 与 董 事、总 经 理 和 其 他高级管理人员以外的人订立将本公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第四十四条 除公司处于危机等特殊情 况 外，非 经 股 东 会 以 特 别 决 议 批 准，本 公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将本公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第四十六条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决。其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关公告在符合中国证监会规定条件的 媒体和证券交易所网站披露。…… | 第四十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决。 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。有关公 告在符合中国证监会规定条件的媒体和 证券交易所网站披露。…… |
| 第 四 十 七 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本公司章程的规定或者股东大会的 决 议，可 以 实 行 累 积 投 票 制。当 公 司 单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应向 股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 | 第四十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第 四 十 八 条 除 累 积 投 票 制 外，股 东 大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 | 第 四 十 七 条 除 累 积 投 票 制 外，股 东 会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 |
| 第 四 十 九 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时，不 会 对 提 案 进 行 修 改，否 则，有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。 | 第 四 十 八 条 股 东 会 审 议 提 案 时，不 会 对 提 案 进 行 修 改，否 则，有 关 变 更 应 当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 |
| 第五十条 股东大会采取记名方式投票 表决。…… | 第四十九条 股东会采取记名方式投票 表决。…… |
| 第五十三条 股东大会对提案进行表决 前，应当推选两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 | 第五十二条 股东会对提案进行表决前， 应 当 推 选 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股 东 代 表 共 同 负 责 计 票、监 票，并 当 场 公布表决结果。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第五十四条 会议主席根据表决结果决 定股东大会的决议是否通过，其决定为 终局决定，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十三条 股东会会议现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主席 应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第五十五条 在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式所 涉及的本公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 | 第五十四条 在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决方式所涉 及的本公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 |
| 第 五 十 六 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一…… | 第五十五条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一…… |
| 第五十八条 股东大会如果进行点票， 点票结果应当记入会议记录。 | 第 五 十 七 条 股 东 会 如 果 进 行 点 票，点 票结果应当记入会议记录。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第六十条 本公司召开股东大会时应聘 请律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法 律意见。 | 第五十九条 本公司召开股东会时应聘 请律师出席股东会，对以下问题出具意 见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法 律意见。 |
| 第六十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占本公司有表决权总股本的比例，以及 每项议案的表决方式及表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 | 第六十条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占本 公司有表决权总股本的比例，以及每项 议案的表决方式及表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 |
| 第 六 十 二 条 提 案 未 获 通 过，或 者 本 次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第 六 十 一 条 提 案 未 获 通 过，或 者 本 次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第六十三条 股东大会通过有关董事、 监 事 选 举 提 案 的，新 任 董 事、监 事 就 任 时间自股东大会决议通过之日起开始计 算。 | 第六十二条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决 议通过之日起开始计算。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第七章 类别股东表决的特别程序 | 第七章 类别股东表决的特别程序 |
| 第六十四条 ……类别股东依据法律、行 政法规和本公司章程的规定，享有权利 和承担义务。 | 第六十三条 ……类别股东依据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，享有权利和 承担义务。 |
| 第六十五条 本公司拟变更或者废除类 别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本 规则另行召集的股东会议上通过，方可 进行。 | 第六十四条 本公司拟变更或者废除类 别股东的权利，应当经股东会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本规 则另行召集的股东会议上通过，方可进 行。 |
| 第六十六条 …… （一）增加或者减少该类别股份的数目， 或者增加或减少与该类别股份享有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权、分 配 权、 其他特权的类别股份的数目，但本 公司章程所述的本公司内资股股东 将所持股份转让给境外投资人，并 在境外上市交易的情形除外； （二）将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权，但本公司章程 所述的本公司内资股股东将所持股 份转让给境外投资人，并在境外上 市交易的情形除外；…… | 第六十五条 …… （一）增加或者减少该类别股份的数目， 或者增加或减少与该类别股份享有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权、分 配 权、 其他特权的类别股份的数目，但《公 司章程》所述的本公司内资股股东将 所持股份转让给境外投资人，并在 境外上市交易的情形除外； （二）将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权，但《公司章程》所 述的本公司内资股股东将所持股份 转让给境外投资人，并在境外上市 交易的情形除外；…… |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第六十七条 ……受影响的类别股东，无 论原来在股东大会上是否有表决权…… （一）在本公司按本公司章程的规定向全 体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方 式购回自己股份的情况下，「有利害 关 系 的 股 东」是 指 本 公 司 章 程 所 定 义的控股股东； （二）在本公司按照本公司章程的规定在 证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，「有利害关系的股东」 是指与该协议有关的股东；…… | 第六十六条 ……受影响的类别股东，无 论原来在股东会上是否有表决权…… （一）在 本 公 司 按《公 司 章 程》的 规 定 向 全 体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方 式购回自己股份的情况下，「有利害 关系的股东」是指《公司章程》所定义 的控股股东； （二）在本公司按照《公司章程》的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股 份 的 情 况 下，「有 利 害 关 系 的 股 东」 是指与该协议有关的股东；…… |
| 第六十九条 本公司召开类别股东会议， 应当参照本规则第十三条关于召开股东 大会的通知期限要求发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会日期、时间 和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第六十八条 本公司召开类别股东会议， 应当参照本规则第十三条关于召开股东 会的通知期限要求发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会日期、时间和 地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第七十条 类别股东会议的通知只须送 给有权在该会议上表决的股东。类别股 东会议应当以与股东大会尽可能相同的 程序举行，本公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第六十九条 类别股东会议的通知只须 送给有权在该会议上表决的股东。类别 股东会议应当以与股东会尽可能相同的 程 序 举 行，《公 司 章 程》中 有 关 股 东 会 举 行程序的条款适用于类别股东会议。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第七十一条…… （一）经股东大会以特别决议批准，本公 12 司每间隔 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份 20% 的 的；…… | 第七十条…… （一）经股东会以特别决议批准，本公司 12 每间隔 个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的；…… |
| 第八章 会后事项及公告 | 第八章 会后事项及公告 |
| 第七十二条 公司董事会必须严格执行 证券监管部门和上市地交易所有关信息 披露的规定，全面、及时、准确地在指定 媒体上的公告须予披露的股东大会所议 事项或决议；涉及重大事项的信息必须 在第一时间内向证券交易所报告，并向 有关监管部门备案。 | 第七十一条 公司董事会必须严格执行 证券监管部门和上市地交易所有关信息 披露的规定，全面、及时、准确地在指定 媒体上的公告须予披露的股东会所议事 项或决议；涉及重大事项的信息必须在 第一时间内向证券交易所报告，并向有 关监管部门备案。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第七十三条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数…… 会议议案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中作出说明。 股东大会决议公告应在规定的报刊上刊 登。 | 第七十二条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数…… 会议议案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，董事会应在股东 会决议公告中作出说明。 股东会决议公告应在规定的报刊上刊登。 |
| 第 七 十 四 条 参 加 会 议 人 员 名 册、授 权 委托书、表决统计资料、会议记录、律师 见证法律意见、决议公告等文字资料由 股东大会事务管理部门负责保管。 | 第 七 十 三 条 参 加 会 议 人 员 名 册、授 权 委托书、表决统计资料、会议记录、律师 见证法律意见、决议公告等文字资料由 股东会事务管理部门负责保管。 |
| 第九章 股东大会对董事会的授权 | 第九章 股东会对董事会的授权 |
| 第 七 十 五 条 股 东 大 会 通 过 决 议，可 以 对董事会进行授权。 | 第 七 十 四 条 股 东 会 通 过 决 议，可 以 对 董事会进行授权。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第 七 十 六 条 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、上市地证券监管机构的相关规定和 本公司章程规定应当由股东大会决定的 事项，必须由股东大会对该等事项进行 审议，以保障本公司股东对该等事项的 决策权。在必要、合理、合法的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法或无需 在股东大会上即时决定的具体事项，股 东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的 事项属于普通决议事项，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的半数以上通过；如属于特别决议 事项，应当由出席股东大会的股东（包括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上通过。授权的内容应明确、具体。 | 第 七 十 五 条 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、上市地证券监管机构的相关规定和 《公司章程》规定应当由股东会决定的事 项，必须由股东会对该等事项进行审议， 以 保 障 本 公 司 股 东 对 该 等 事 项 的 决 策 权。在必要、合理、合法的情况下，对于 与所决议事项有关的、无法或无需在股 东会上即时决定的具体事项，股东会可 以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事 项属于普通决议事项，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的半数以上通过；如属于特别决议事项， 应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。授 权的内容应明确、具体。 |
| 第 七 十 七 条 ……董 事 会 在 对 授 权 事 项 进行决策的过程中，应充分履行信息披 露 义 务，并 自 觉 接 受 本 公 司 股 东、监 事 会以及相关证券监督管理部门的监督。 | 第 七 十 六 条 ……董 事 会 在 对 授 权 事 项 进行决策的过程中，应充分履行信息披 露 义 务，并 自 觉 接 受 本 公 司 股 东、审 计 委员会以及相关证券监督管理部门的监 督。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十章 股东大会决议的执行 | 第十章 股东会决议的执行 |
| 第七十八条 股东大会就利润分配方案 和资本公积金转增股本方案形成有关决 议后，董事会应当在两个月内实施具体 方案。 | 第七十七条 股东会就利润分配方案和 资本公积金转增股本方案形成有关决议 后，董事会应当在两个月内实施具体方 案。 |
| 第七十九条 董事会应当就前次股东大会 决议中应当由董事会办理的各项事务的 执行情况向股东大会作出专项报告，由 于特殊原因股东大会决议不能执行的， 董事会应当说明原因。 | （删除） |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第八十条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程，或 者 决议内容违反公司章程的，股东可以自 60 决议作出之日起 日内，请求人民法院 撤销。 | 第七十八条 公司股东会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议 60 作出之日起 日内，请求人民法院撤销； 但是，股东会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 董事会、股东等相关方对召集人资格、 召 集 程 序、提 案 内 容 的 合 法 性、股 东 会 决议效力等事项存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当 执 行 股 东 会 决 议。公 司、董 事 和 高 级 管理人员应当切实履行职责，及时执行 股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露 义 务，充 分 说 明 影 响，并 在 判 决 或 者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。 | |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十一章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第 八 十 二 条 ……本 规 则 所 称 的 股 东 大 会补充通知应当在披露会议通知的同一 媒体上公告。 | 第 八 十 条 ……本 规 则 所 称 的 股 东 会 补 充通知应当在披露会议通知的同一媒体 上公告。 |
| 第八十四条 本规则由股东大会决议通 过，并 作 为 公 司 章 程 的 附 件。其 生 效 时 A 间等同于公司为 股发行而全面修订的 公司章程之生效时间。 | 第八十二条 本规则由股东会决议通过， 并作为公司章程的附件。 |
| 第 八 十 五 条 本 规 则 修 改 时，由 董 事 会 提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 第 八 十 三 条 本 规 则 修 改 时，由 董 事 会 提出修正案，提请股东会审议批准。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二条 董事会是公司的执行机构，董事 会根据股东大会和《公司章程》的授权，依 法对公司进行经营管理，对股东大会负 责并报告工作。董事会决定公司重大问 题，应事先听取公司党委的意见。 （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、除需经股东 大会批准的投资计划、投资方案； （四）制定公司的发展战略、中长期发展 规划； | 第 二 条 董 事 会 是 公 司 的 执 行 机 构，董 事 会 根 据 股 东 会 和《公 司 章 程》的 授 权， 依法对公司进行经营管理，对股东会负 责并报告工作。董事会决定公司重大问 题，应事先听取公司党委的意见。 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的发展战略、中长期发展 规划； |
附录三
建议修订董事会议事规则
建议修订董事会议事规则的全文载列如下。
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… 4.3 （八）制订公司根据《公司章程》第 条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股票或者公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案； 4.3 （九）批准公司因《公司章程》第 条第（三） 项、第（五）项及第（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十）根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，决定须由股东大会批准以外 的其他对外担保事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司 （含 控 股 子 公 司）的 对 外 投 资、收 购 出售资产、资产抵押（核销）、委托理 财、关联交易、对外捐赠或赞助等事 项； …… | （五）制定公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… 4.5 （八）制订公司根据《公司章程》第 条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股票或者公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案； 4.5 （九）批准公司因《公司章程》第 条第（三） 项、第（五）项及第（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十）根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，决定须由股东会批准以外的 其他对外担保事项； （十一）在股东会授权范围内，决定公司（含 控股子公司）的对外投资、收购出售 资产、资产抵押（核销）、委托理财、 关联交易、对外捐赠或赞助等事项； …… |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十九）审议有关规定由股东大会审议通过 之外的变更会计政策或会计估计事 项； …… （二十八）在股东大会授权范围内，决定公司 （含控股或重要参股企业）的大额资 金融资项目；…… （三十）股东大会授予的其他职权。 …… | （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十九）审议有关规定由股东会审议通过之 外的变更会计政策或会计估计事项； …… （二十八）在股东会授权范围内，决定公司（含 控股或重要参股企业）的大额资金融 资项目；…… （三十）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、《公 司 章程》或股东会授予的其他职权。 …… |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 会 应 当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 会 应 当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行职 务 的，由 副 董 事 长 召 集 和 主 持；副 董 事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持。 | 第九条 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行职 务 的，由 副 董 事 长 召 集 和 主 持；副 董 事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事召集和主 持。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十条 召开董事会定期会议，董事会事 务管理部门应当提前十个工作日通知全 体董事和监事；公司召开临时董事会， 董事会事务管理部门应提前合理的时间 通知全体董事和监事。董事会事务管理 部门应当将书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及总经理、董事会秘 书。非 直 接 送 达 的，还 应 当 通 过 电 话 进 行确认并做相应记录。 | 第十条 召开董事会定期会议，董事会事 务管理部门应当提前十个工作日通知全 体 董 事；公 司 召 开 临 时 董 事 会，董 事 会 事务管理部门应提前合理的时间通知全 体董事。董事会事务管理部门应当将书 面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第十二条 董事会定期会议的书面会议 通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日之前三日 发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与 会董事的认可后按期召开。 …… | 第十二条 董事会定期会议的书面会议 通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地 点 等 事 项 或 者 增 加、变 更、取 消 会 议 提案的，应当说明情况和新提案的有关 内容及相关材料，并取得全体与会董事 的认可。 …… |
| 第十三条 董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 事 的，应 当 列 席 董 事 会 会 议。会 议 主 持 人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。 | 第十三条 董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。总经理和董事会秘 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十九条 每项提案经过充分讨论后，主 持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面 等方式进行。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求有 关 董 事 重 新 选 择，拒 不 选 择 的，视 为 弃 权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。当反对票和赞成票相等时， 董事长有权多投一票。 | 第十九条 每项提案经过充分讨论后，主 持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面 等方式进行。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求有 关 董 事 重 新 选 择，拒 不 选 择 的，视 为 弃 权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 |
| 第 二 十 条 与 会 董 事 表 决 完 成 后，证 券 事务代表和董事会事务管理部门有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名监事或者独立董事的 监督下进行统计。 | 第 二 十 条 与 会 董 事 表 决 完 成 后，证 券 事务代表和董事会事务管理部门有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名独立董事的监督下进 行统计。 |
| 第二十一条 除本规则第二十二规定的 情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事 人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定。 | 第二十一条 除本规则第二十二条规定 的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事 同意的，从其规定。 |
》
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第 二 十 二 条 ……出 席 会 议 的 无 关 联 关 系╱在相关交易中本人及其紧密联系人 均无重大利益的董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。 | 第 二 十 二 条 ……出 席 会 议 的 无 关 联 关 系╱在相关交易中本人及其紧密联系人 均无重大利益的董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东会审议。 |
| 第二十三条 董事会应当严格按照股东 大会和本公司《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。 | 第二十三条 董事会应当严格按照股东 会和本公司《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。 |
| 第二十四条 董事会会议需要就公司利 润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计 师，并要求其据此出具审计报告草案（除 涉 及 分 配 之 外 的 其 他 财 务 数 据 均 已 确 定）。董事会作出分配的决议后，应当要 求注册会计师出具正式的审计报告，董 事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决 议。 | （删除）条款序号相应修改。 |
| 第 二 十 五 条 提 案 未 获 通 过 的，在 有 关 条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内 容相同的提案。 | （删除）条款序号相应修改。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第 二 十 八 条 ……董 事 会 会 议 应 当 对 董 事会会议和未经召集的董事会会议所议 事项的决定以中文记录，并作成会议记 录。……会议记录保存期不少于十年。…… | 第 二 十 六 条 ……董 事 会 会 议 应 当 对 董 事 会 会 议 和 未 经 召 集 的 董 事 会 会 议 所 议事项的决定以中文记录，并作成会议 记录。独立董事所发表的意见应在董事 会决议中列明。独立董事对董事会议案 投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对上市公司和 中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的 异议意见，并在董事会决议和会议记录 中 载 明。……会 议 记 录 保 存 期 为 十 年 以 上。…… |
| 第三十二条 董事长应当督促有关人员 落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。 | （删除） |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第三十四条 根据相关法律法规规定及 公司治理需要，董事会可以设立执行委 员会、投资战略委员会、审核委员会、薪 酬 委 员 会、提 名 委 员 会、风 险 与 合 规 管 理委员会等专门委员会，各专门委员会 对董事会负责。专门委员会成员全部由 3 董事组成，且委员会成员不得少于 人； 审 核 委 员 会、薪 酬 委 员 会、提 名 委 员 会 中独立董事应占多数并担任召集人；审 核委员会的召集人为会计专业人士。董 事会各专门委员会议事规则由董事会另 行制定。 | 第三十一条 根据相关法律法规规定及 公司治理需要，董事会可以设立执行委 员会、投资战略委员会、审计委员会、薪 酬 委 员 会、提 名 委 员 会、风 险 与 合 规 管 理委员会等专门委员会，各专门委员会 对董事会负责，专门委员会成员全部由 董事组成。审计委员会、薪酬委员会、提 名委员会中独立董事应占多数并担任召 集人；审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会各专门委员会议事规则由 董事会另行制定。 |
| 第三十七条 本规则由董事会制订报股 东大会批准，并作为公司章程的附件。 A 其生效时间等同于公司为 股发行而全 面修订的公司章程之生效时间。修改时 经股东大会批准后生效。 | 第三十四条 本规则由董事会制订报股 东会批准，并作为公司章程的附件。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第四条 公司聘任的独立非执行董事原 3 则 上 最 多 在 家 境 内 上 市 公 司 兼 任 独 立 非执行董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立非执行董事的职责。 | 第四条 公司聘任的独立非执行董事原 3 6 则上最多在 家境内上市公司、最多在 家香港联合交易所有限公司（「香港联交 所」）上 市 公 司 兼 任 独 立 非 执 行 董 事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独 立非执行董事的职责。 |
| 第 五 条 公 司 独 立 非 执 行 董 事 人 数，不 少于董事会总人数的三分之一，其中至 少包括一名会计专业人士。公司独立非 执行董事中至少须有一名独立非执行董 事通常居于香港。…… | 第五条 公司独立非执行董事人数至少 三名，且不少于董事会总人数的三分之 一，其中至少包括一名会计专业人士。 公司独立非执行董事中至少须有一名独 立非执行董事通常居于香港。…… |
附录四
建议修订独立非执行董事工作细则
建议修订独立非执行董事工作细则的全文载列如下。
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第六条 独立非执行董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。年度述职报告 应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； …… 独立非执行董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第六条 独立非执行董事应当向公司年 度股东会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应 当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东会次数； …… 独立非执行董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七条 公司董事会下设薪酬、审核、提 名专门委员会的，独立非执行董事应当 在 审 核 委 员 会、提 名 委 员 会、薪 酬 委 员 会 成 员 中 占 多 数，并 担 任 召 集 人。审 核 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，审核委员会的召集人应 当由独立非执行董事中会计专业人士担 任。 | 第七条 公司董事会下设薪酬、审计、提 名专门委员会的，独立非执行董事应当 在 审 计 委 员 会、提 名 委 员 会、薪 酬 委 员 会 成 员 中 占 多 数，并 担 任 召 集 人。审 计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，审计委员会的召集人应 当由独立非执行董事中会计专业人士担 任。 |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第八条 下列人员不得担任公司的独立 非执行董事： …… （九）不符合不时修订的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（「《香港上 3.13 市规则》」）》第 条所述的任何一项 或香港联合交易所有限公司（「香港 联交所」）要求的人员。 …… | 第八条 下列人员不得担任公司的独立 非执行董事： …… （九）不符合不时修订的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（「《香港上 3.13 市规则》」）第 条及其他适用条例 所述的任何一项或香港联交所要求 的人员。 …… |
| 第十条 独立非执行董事候选人应当无 下列不良记录： …… （五）在过往任职独立非执行董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立非执行董事代为出席董事会 会议被董事会提议召开股东大会予 12 以解除职务，未满 个月的； …… | 第十条 独立非执行董事候选人应当无 下列不良记录： …… （五）在过往任职独立非执行董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立非执行董事代为出席董事会 会议被董事会提议召开股东会予以 12 解除职务，未满 个月的； …… |
（
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十一条 公司独立非执行董事候选人 由公司董事会、监事会、单独或者合并持 1% 有公司已发行股份 以上的股东提名， 由公司股东大会选举产生。 …… | 第十一条 公司独立非执行董事候选人 由公司董事会、单独或者合并持有公司 1% 已发行股份 以上的股东提名，由公司 股东会选举产生。 …… |
| 第十三条 公司提名委员会应当对被提 名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。 公司应当在选举独立非执行董事的股东 大会召开前，按照本制度第十二条以及 前款的规定披露相关内容，并将所有被 提名人的有关材料报送公司股票挂牌交 易的证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立非执行董事 候选人的有关材料进行审查，提出异议 的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十三条 公司提名委员会应当对被提 名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。 公司应当在选举独立非执行董事的股东 会召开前，按照本制度第十二条以及前 款的规定披露相关内容，并将所有被提 名人的有关材料报送公司股票挂牌交易 的证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。 证券交易所依照规定对独立非执行董事 候选人的有关材料进行审查，提出异议 的，公司不得提交股东会选举。 |
| 第十五条 公司股东大会选举两名以上 独立非执行董事的，应当实行累积投票 制。中小股东表决情况应当单独计票并 披露。 | 第十五条 公司股东会选举两名以上独 立非执行董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第十九条 独立非执行董事行使以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； …… | 第十九条 独立非执行董事行使以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； …… |
| 第二十二条 独立非执行董事应当亲自 出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，独立非执行董事应当事先审阅会 议 材 料，形 成 明 确 的 意 见，并 书 面 委 托 其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立非执行 董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东大会 解除该独立非执行董事职务。 | 第二十二条 独立非执行董事应当亲自 出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，独立非执行董事应当事先审阅会 议 材 料，形 成 明 确 的 意 见，并 书 面 委 托 其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立非执行 董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东会解 除该独立非执行董事职务。 |
（
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第二十三条 公司应当定期或者不定期召 开全部由独立非执行董事参加的会议（以 下简称「独立非执行董事专门会议」）。本 制度第十九条第一款第一项至第三项、 第二十一条所列事项，应当经独立非执 行董事专门会议审议。 …… | 第二十三条 董事会审议关联交易等事 项的，由独立非执行董事专门会议事先 认可。公司应当定期或者不定期召开全 部 由 独 立 非 执 行 董 事 参 加 的 会 议（以 下 简称「独立非执行董事专门会议」）。本制 度第十九条第一款第一项至第三项、第 二十一条所列事项，应当经独立非执行 董事专门会议审议。 …… |
| 第二十九条 独立非执行董事应当持续 关注本制度第二十一条、第三十五条、 三 十 六 条 和 三 十 七 条 所 列 事 项 相 关 的 董事会决议执行情况，发现违反法律法 规、证券交易所相关规定及公司章程规 定，或者违反股东大会和董事会决议情 形 的，应 当 及 时 向 董 事 会 报 告，并 可 以 要求公司作出书面说明。涉及披露事项 的，公 司 应 当 及 时 披 露。公 司 未 作 出 说 明或者及时披露的，独立非执行董事可 以向证券交易所报告。 | 第二十九条 独立非执行董事应当持续 关注本制度第二十一条、第三十五条、 三十六条和三十七条所列事项相关的董 事会决议执行情况，发现违反法律法规、 证券交易所相关规定及公司章程规定， 或者违反股东会和董事会决议情形的， 应当及时向董事会报告，并可以要求公 司 作 出 书 面 说 明。涉 及 披 露 事 项 的，公 司应当及时披露。公司未作出说明或者 及时披露的，独立非执行董事可以向证 券交易所报告。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第 三 十 一 条 出 现 下 列 情 形 之 一 的，独 立非执行董事应当及时向证券交易所报 告： …… （四）对公司或者其董事、监事和高级管 理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的； …… | 第 三 十 一 条 出 现 下 列 情 形 之 一 的，独 立非执行董事应当及时向证券交易所报 告： …… （四）对公司或者其董事和高级管理人员 涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的； …… |
| 第三十二条 独立非执行董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专 门委员会、独立非执行董事专门会议外， 独立非执行董事可以通过定期获取公司 运 营 情 况 等 资 料、听 取 管 理 层 汇 报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实 地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职责。 | 第三十二条 独立非执行董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门 委员会、独立非执行董事专门会议外， 独立非执行董事可以通过定期获取公司 运 营 情 况 等 资 料、听 取 管 理 层 汇 报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实 地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职责。 |
（
| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第三十五条 上市公司董事会审核委员 会中应包含独立非执行董事。审核委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审核委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 审核委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有 必 要 时，可 以 召 开 临 时 会 议。审 核 委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 | 第三十五条 上市公司董事会审计委员 会中应包含独立非执行董事。审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监 事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有 必 要 时，可 以 召 开 临 时 会 议。审 计 委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 |
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| 原条款 | 拟修订为 |
|---|---|
| 第三十七条 上市公司董事会薪酬委员 会中应包含独立非执行董事。上市公司 董事会薪酬委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… | 第三十七条 上市公司董事会薪酬委员 会中应包含独立非执行董事。上市公司 董事会薪酬委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决 策 流 程、支 付 与 止 付 追 索 安 排 等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： …… |
| 第五十二条 公司给予独立非执行董事 与其承担的职责相适应的的津贴，津贴 的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立非执行董事不应当 从公司及其主要股东、实际控制人或有 利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第五十二条 公司给予独立非执行董事 与其承担的职责相适应的津贴，津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东会审 议 通 过，并 在 年 度 报 告 中 进 行 披 露。除 上述津贴外，独立非执行董事不应当从 公司及其主要股东、实际控制人或有利 害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第五十六条 本制度经公司股东大会审 议通过后生效，修改时亦同。 | 第五十六条 本制度经公司股东会审议 通过后生效，修改时亦同。 |