01901 飞扬集团 公告及通告：根据一般授权认购新股份
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或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Feiyang International Holdings Group Limited
飞扬国际控股（集团）有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1901）
根据一般授权
认购新股份
认购新股份
于2025年7月29日交易时段后，本公司分别与各认购人订立认购协议，据此，
认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意配发并发行合共166,400,000股
新股份，认购价为每股认购股份约0.201港元。认购股份将根据一般授权配发并
发行。
将根据认购协议配发并发行之认购股份相当于(i)本公司于本公告日期之现有已
发行股本832,000,000股份的20%；及(i)紧随完成后本公司经扩大已发行股本
998,400,000股份约16.7%（当中假设本公司
已发行股本于本公告日期至完成期
间并无变动，发行认购股份除外）。认购股份总面值将为1,664,000港元。
认购事项之所得款项总额及所得款项净额分别为约33.4百万港元及33百万港
元。净发行价将约为每股认购股份0.198港元。认购事项所得款项净额拟用作围
绕RWA（真实世界资产）、数字资产交易、区块链、人工智能等新兴科技产业项
目的开发及运营，以及一般运营资金。
由于认购事项须待认购协议所载条件达成后方告完成，故认购事项不一定进
行。股东及本公司有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会宣布，于2025年7月29日交易时段后，本公司分别与各认购人订立认购协
议，据此，认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意配发并发行合共
166,400,000股新股份，认购价为每股认购股份约0.201港元
。
认购协议之主要条款载列如下：
认购协议
日期
2025年7月29日（交易时段后）
订约方
发行人：本公司
认购人：认购人
认购人不少于六人，且全部为个人投资者。
经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各认购人均为独立第三方。
认购股份
166,400,000股认购股份相当于：
(i)本公司于本公告日期之现有
已发行股本
832,000,000股份的20%；及
(i)紧随完成后本公司经扩大
已发行股本
998,400,000股份约16.7%（当中假设本
公司已发行股本于本公告日期至完成期间并无变动，发行认购股份除外）。
认购股份总面值将为1,664,000港元。
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认购价
每股认购股份约0.201港元之认购价较：
(i)股份于认购协议日期在联交所报收市价每股0.250港元折让约19.6%；
(i)股份截至认购协议日期前（包括该日）最后五个连续交易日在联交所报平均
收市价每股约0.243港元折让约17.3%；及
(i)股份截至认购协议日期前（包括该日）最后十个连续交易日在联交所报平均
收市价每股约0.240港元折让约16.3%。
认购价乃本公司与认购人经参考股份之现行市价及近期市况后公平磋商而厘定。
董事认为认购协议之条款及条件（包括认购价）按正常商业条款订立，属公平合
理，且认购事项符合本公司及股东整体利益。
认购股份之地位
认购股份一经配发及发行，与配发及发行认购股份当日之已发行股份将于各方面
享有同等地位。
认购事项之条件
认购事项须待以下条件获达成后，方告完成：
(i)联交所上市委员会批准或同
意批准认购股份上市及买卖；及
(i)本公司
已取得认购事项所需一切批准及同意，且该等批准及同意仍然有效。
倘上述条件未能于2025年8月18日（或本公司与认购人可能书面协定之其他日期）
或之前获达成，则相关认购协议将告终止，其效力即告终止，除先前违反认购协
议条文者外，任何订约方一概不得向其他方提出任何申索。
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完成
认购事项将于达成上述条件后五个营业日内完成（或本公司与认购人可能书面协
定之其他日期）。完成任何认购事项并非互为条件。
一般授权
认购股份将根据一般授权配发并发行，而一般授权授予董事权力配发、发行及处
理最多
166,400,000股份（相当于本公司于2025年6月30日举行股东周年大会当日
已发行股份总数之
20%）
。
截至本公告日期，并无根据一般授权配发与发行任何股份。因此，一般授权足够
配发并发行认购股份，且发行认购股份无须经股东批准。
申请认购股份上市
本公司将向联交所申请批准认购股份上市与买卖。
进行认购事项之理由及裨益
本集团之主要业务为(i)出境、国内及周边旅游跟团游的设计、开发及销售；(i)自
由行产品的设计、开发及销售；(i)为客户提供旅游配套产品及服务，包括但不
限于签证申请办理、旅游景点门票、会议服务和代办旅游保险；(iv)销售保健
品；(v)提供信息系统开发产品及服务；及(vi)提供融资租赁服务。
发行认购股份之所得款项总额及所得款项净额估计分别约为33.4百万港元及33百
万港元。净发行价将约为每股认购股份0.198港元。本公司拟将所得款项净额的
50%用作围绕RWA（真实世界资产）
、数字资产交易、区块链、人工智能等新兴科
技产业项目的开发及运营，另外50%用作一般运营资金。
董事认为，认购事项为本公司扩大股东来源提供宝贵机会。董事亦认为，认购事
项可巩固本公司之财务状况以及扩大本公司资本来源，从而为本集团提供额外资
金寻求未来业务发展机会。
经考虑上述各项后，董事（包括独立非执行董事）认为认购事项符合本公司及股东
整体利益。
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本公司于过去十二个月进行之股本集资活动
本公司于紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。
对本公司股权架构之影响
于本公告日期，本公司已发行股份数目为832,000,000股。下表载列本公司(i)于本
公告日期；及(i)紧随完成后之股权架构，当中已假设于本公告日期至完成期间已
发行股份总数不会有任何变动（发行认购股份除外）：
主要股东及董事（附注1）(i)于本公告日期(i)紧随完成后
股份数目概约股权%股份数目概约股权%
MichaelGroupHoldingsLimited187,420,00022.5187,420,00018.8
DYHoldingsLimited16,422,7002.016,422,7001.6
HRGroupHoldingsLimited48,062,0005.848,062,0004.8
KVNHoldingsLimited36,750,0004.436,750,0003.7
QJHoldingsLimited29,864,0003.629,864,0003.0
何斌锋先生10,436,0001.210,436,0001.1
小计328,954,70039.5328,954,70033.0
其他董事：
吴滨先生（附注2）3,468,0000.43,468,0000.3
沈阳先生2,370,0000.32,370,0000.2
其他：
认购人
—
166,400,00016.7
其他公众股东497,207,30059.8497,207,30049.8
总计
832,000,000100.0998,400,000100.0
附注：
(1)何斌锋先生(i)直接拥有10,436,000股份；(i)直接拥有HRGroupHoldingsLimited、Michael
GroupHoldingsLimited、KVNHoldingsLimited及DYHoldingsLimited各自的100%权益，该等
公司合共持有288,654,700股份；及(i)被视为拥有QJHoldingsLimited持有的29,864,000股
份，该公司由何斌锋先生的配偶钱洁女士控制。
(2)吴滨先生直接拥有WBHoldingsGroupLimited的100%权益，该公司持有3,468,000股份。
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一般事项
由于认购事项须待认购协议所载条件达成后方告完成，故认购事项不一定进行。
股东及本公司有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港银行开门处理一般银行业务之日子（星期六及星
期日除外）；
「本公司」指飞扬国际控股（集团）有限公司，
2018年10月18日于开
曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上
市（股份代号：01901）；
「完成」指完成认购事项；
「董事」指本公司董事；
「自由行产品」指将一个或多个独立旅游元素、旅游产品或旅游服务
（如机票、酒店及住宿或两者兼备）捆绑在一起的旅游
产品；
「一般授权」指股东根据于
2025年6月30日通过之书面决议案授予董
事之一般授权，以配发、发行或处理相当于本公司于
2025年6月30日举行股东周年大会当日股份总数最多
20%之股份；
「本集团」指本公司及附属公司；
「香港」指中国香港特别行政区；
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立于本公司关连人士以及与
彼等并无关连之独立第三方；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
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「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中
华人民共和国澳门特别行政区及台湾；
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购人」指就认购事项分别与本公司订立认购协议之认购人；
「认购事项」指认购人根据认购协议条款及条件认购认购股份；
「认购协议」指本公司与各认购人就认购事项于
2025年7月29日订立
之有条件买卖协议；
「认购价」指每股认购股份约
0.201港元；
「认购股份」指本公司根据认购协议之条款及条件向认购人配发并发
行合共166,400,000股之新股份，「认购股份」亦可指其
中任何一股；
「港元」指香港法定货币港元；及
「
%
」指百分比
承董事会命
飞扬国际控股（集团）有限公司
董事长、执行董事兼行政总裁
何斌锋
中国宁波，2025年7月29日
于本公告日期，董事会包括执行董事何斌锋先生、熊笛先生、黄宇先生、吴滨先
生及陈惠玲女士；非执行董事沈阳先生；及独立非执行董事李华敏先生、赵彩红
女士及袁少颖女士。
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