香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内
容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不
就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任
何损失承担任何责任。
建议修订公司章程及其附件并取消监事会
本公告由华能国际电力股份有限公司（「公司」）董事会（「董事会」）根据香
港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第
13.51(1)条而作出。
公司第十一届董事会第十四次会议（「会议」）于2025年7月29日召开，会议
审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并取消监事会的议案（不涉
及类别股东相关条款）》以及《关于修订〈公司章程〉及其附件中类别股东
相关条款的议案》。详情如下：
本次修订相关制度及取消监事会的背景和依据
2023年2月14日，中华人民共和国（「中国」）国务院（「国务院」）发布了《国务
院关于废止部分行政法规和文件的决定》。2023年2月17日，中国证券监
督管理委员会（「中证监」）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》和相关指导文件（统称「新规」），并自2023年3月31日起生效。于新
规生效之日，《到境外上市公司章程必备条款》（「《必备条款》」）和《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（「《特别规定》」）亦
同步废止。根据新规，中国发行人应参照中证监《上市公司章程指引》制
定公司章程。A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A
股和H股类别股东大会的要求将不再适用。鉴于上述新规，香港联交所
亦对上市规则提出若干修订，有关修订于2023年8月1日起生效。
2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（「经修订公司法」）正
式实施。于2024年12月27日，中证监发布《关于新公司法配套制度规则实
施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照经修订
公司法、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理
制度的规定》及中证监配套制度规则等规定，在公司章程中规定设立董
事会审计委员会，履行原监事会的职权，取消设置监事会或者监事。于
2025年3月28日，中证监发布经修订的《上市公司章程指引》和《上市公司
股东会规则》，自公布之日起生效。
鉴于适用法律法规及本公司股份上市地监管规则的变化，并结合本公
司实际情况，董事会拟对现行《华能国际电力股份有限公司章程》（「《公司
章程》」）作出修订（「建议修订」）。建议修订主要包括（1）取消监事、监事会
设置，由董事会审计委员会行使经修订公司法规定的监事会的相关职权；
（2）删除类别股东相关条款；（3）根据经修订公司法《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联交所发布的相关监管
规则等相应调整《公司章程》若干条款；（4）删除因《特别规定》和《必备条款》
的废止而已不再适用的条款；及（5）其他修订。建议修订以中文编写，并
无正式英文翻译，任何英文译本仅供参考。如有任何不一致之处，概以
中文版本为准。
此外，董事会亦建议对《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》作出修订，
以与《公司章程》之建议修订匹配。
《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本
公告附录。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发
生变化的，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相
关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。
建议修订之影响
建议修订涉及对本公司类别股东的现有权利及有关类别股东会议的既
有安排作出变动。根据中国法律，内资股及H股已被视为同一类普通股，
且两者所附带的实质性权利（包括表决权、股息权及于清盘时的资产分
派权）均相同。因此，删除现有《公司章程》中有关类别股东大会的规定，
将不会损害本公司H股东的权益，亦不会对股东保障机制构成重大影响。
此外，建议修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计
委员会行使经修订公司法」规定的监事会的相关职权，《华能国际电力
股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
股东大会及类别股东会
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。因现行《公司章程》中第十五条、
第七十六条、第八十二条至第八十九条，以及《股东大会议事规则》中第
八条第三款、第十条、第十九条、第二十条和第二十二条的修订涉及类
别股东权益，该等条款的修订还需提交公司A股类别股东大会及H股类
别股东大会审议通过。
一份载有（其中包括）有关建议修订公司章程及其附件并取消监事会之
详情连同股东大会通告及H股类别股东大会通知之通函，将在切实可行
之范围内尽快寄发予股东。
承董事会命
华能国际电力股份有限公司
黄朝全
公司秘书
于本公告日，本公司董事为：
王 葵（执行董事）
杜大明（非执行董事）
周 奕（非执行董事）
李来龙（非执行董事）
李 进（非执行董事）
曹 欣（非执行董事）
高国勤（非执行董事）
丁旭春（非执行董事）
王剑锋（非执行董事）
夏 清（独立非执行董事）
贺 强（独立非执行董事）
张丽英（独立非执行董事）
张守文（独立非执行董事）
党 英（独立非执行董事）
中国‧北京
2025年7月30日
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 1. | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 2. | / | 第 一 条 为 维 护 华 能 国 际 电 力
股份有限公司（以下简称「公司」
或「本 公 司」）、股 东、职 工 和 债
权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的
组 织 和 行 为，根 据《中 华 人 民 共
和 国 公 司 法》（以 下 简 称「《公 司
法》」）、《中华人民共和国证券法》
（以 下 简 称「《证 券 法》」）、中 国
证 券 监 督 管 理 委 员 会（以 下 简
称「中 国 证 监 会」）发 布 的《上 市
公 司 章 程 指 引》和 其 他 有 关 规
定，制定本章程。 |
| 3. | 第 一 条 本 公 司 系 依 照《股 份 有
限 公 司 规 范 意 见》和 国 家 其 他
有 关 法 律、行 政 法 规 成 立 的 股
份有限公司。
公 司 依 据《中 华 人 民 共 和 国 公
司法》（简称「《公司法》」）、《中华
人 民 共 和 国 证 券 法》、《国 务 院
关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股
份及上市的特别规定》（简称「《特
别 规 定》」）、《到 境 外 上 市 公 司
章 程 必 备 条 款》（简 称「《必 备 条
款》」）和 国 家 其 他 有 关 法 律、行
政 法 规 的 有 关 规 定 及 于1994年
6月30日 第 一 次 股 东 大 会 通 过
的 公 司 章 程 及 其 截 止 本 章 程 生
效 日 期 之 前 的 修 订（简 称「原 章
程」），制定本公司章程（简称「本
章程」或「公司章程」）。 | 第二条 本公司系依照《公司法》
《股 份 有 限 公 司 规 范 意 见》和 国
家 其 他 有 关 法 律、行 政 法 规 成
立的股份有限公司。
公 司 依 据《中 华 人 民 共 和 国 公
司法》（简称「《公司法》」）、《中华
人 民 共 和 国 证 券 法》、《国 务 院
关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股
份及上市的特别规定》（简称「《特
别 规 定》」）、《到 境 外 上 市 公 司
章 程 必 备 条 款》（简 称「《必 备 条
款》」）和 国 家 其 他 有 关 法 律、行
政 法 规 的 有 关 规 定 及 于1994年
6月30日 第 一 次 股 东 大 会 通 过
的 公 司 章 程 及 其 截 止 本 章 程 生
效 日 期 之 前 的 修 订（简 称「原 章
程」），制定本公司章程（简称「本
章程」或「公司章程」）。 |
附录一 《公司章程》修订对照表（不涉及类别股东相关条款）
」
》
》
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体
制 改 革 委 员 会 体 改 生(1994)74
号 文 及 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸
易 经 济 合 作 部(1994)外 经 贸 资
函 字 第338号 文 批 准，于1994年
6月30日 以 发 起 方 式 设 立，于
1994年6月30日 在 中 华 人 民 共
和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册
登 记，取 得 公 司 营 业 执 照。公
司 目 前 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000625905205U。
发 起 人 的 总 股 份 为37.5亿 股，
各 公 司 发 起 人 名 称、持 股 数 量
及其所占股份比例如下：
1. 华能国际电力开发公司 2,011,500,000股 40.23%
2. 河北省建设投资公司 452,250,000股 9.04%
3. 福建投资开发公司 407,250,000股 8.15%
4. 江苏省投资公司 312,375,000股 6.25%
5. 辽宁能源总公司 226,125,000股 4.52%
6. 大连市建设投资公司 226,125,000股 4.52%
7. 南通市建设投资公司 67,875,000股 1.36%
8. 汕头市电力开发公司 46,500,000股 0.93% | 公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体
制 改 革 委 员 会 体 改 生(1994)74
号 文 及 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸
易 经 济 合 作 部(1994)外 经 贸 资
函 字 第338号 文 批 准，于1994年
6月30日 以 发 起 方 式 设 立，于
1994年6月30日 在 中 华 人 民 共
和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册
登 记，取 得 公 司 营 业 执 照。公
司 目 前 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000625905205U。
发 起 人 的 总 股 份 为37.5亿 股，
各 公 司 发 起 人 名 称、持 股 数 量
及其所占股份比例如下：
1. 华能国际电力开发公司 2,011,500,000股 40.23%
2. 河北省建设投资公司 452,250,000股 9.04%
3. 福建投资开发公司 407,250,000股 8.15%
4. 江苏省投资公司 312,375,000股 6.25%
5. 辽宁能源总公司 226,125,000股 4.52%
6. 大连市建设投资公司 226,125,000股 4.52%
7. 南通市建设投资公司 67,875,000股 1.36%
8. 汕头市电力开发公司 46,500,000股 0.93% |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 4. | 第 四 条 公 司 董 事 长 是 公 司 的
法定代表人。 | 第 五 条 公 司 董 事 长 代 表 公 司
执 行 公 司 事 务 的 董 事是 公 司 的
法 定 代 表 人。公 司 董 事 长 为 代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去公司法定代表人。
公 司 将 在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日
起30日内确定新任法定代表人。 |
| 5. | 新增 | 第 六 条 法 定 代 表 人 以 公 司 名
义 从 事 的 民 事 活 动，其 法 律 后
果由公司承受。
本 章 程 或 者 股 东 会 对 法 定 代 表
人 职 权 的 限 制，不 得 对 抗 善 意
相对人。
法 定 代 表 人 因 为 执 行 职 务 造 成
他 人 损 害 的，由 公 司 承 担 民 事
责 任。公 司 承 担 民 事 责 任 后，
依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 规 定，
可 以 向 有 过 错 的 法 定 代 表 人 追
偿。 |
| 6. | 第 六 条 本 章 程 经 股 东 大 会 通
过 并 经 国 家 有 权 审 批 部 门 批 准
后 生 效，本 章 程 生 效 后，即 取
代 原 章 程 成 为 规 范 公 司 的 组 织
与 行 为、公 司 与 股 东 之 间、股
东 与 股 东 之 间 权 利 和 义 务 的，
具有法律约束力的文件。 | 第 八 条 本 章 程 经公 司股 东大
会 通 过之 日 起 生 效。 并 经 国 家
有 权 审 批 部 门 批 准 后 生 效，本
章 程 生 效 后，本 章 程 自 生 效 之
日 起，即 取 代 原 章 程 成 为 规 范
公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股
东 之 间、股 东 与 股 东 之 间 权 利
和 义 务关 系的 ，具 有 法 律 约 束
力的文件。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 7. | 第 七 条 公 司 章 程 对 公 司 及 其
股 东、董 事、监 事、总 经 理 和 其
他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力；
前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程
提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主
张。
在 不 违 反 本 章 程 第 二 十 一 章 的
情 况 下，股 东 可 以 依 据 公 司 章
程 起 诉 公 司；公 司 可 以 依 据 公
司 章 程 起 诉 股 东；股 东 可 以 依
据 公 司 章 程 起 诉 股 东；股 东 可
以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董
事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级
管理人员。
前 款 所 称 起 诉，包 括 向 法 院 提
起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲
裁。 | 第 九 条 公 司 章 程 对 公 司 及 其
股 东、董 事、监 事、总 经 理 和 其
他 高 级 管 理 人 员 均具 有 法 律约
束 力；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公
司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的
权利主张。
在 不 违 反 本 章 程 第 二 十 一 章 的
情 况 下，股 东 可 以 依 据 公 司 章
程 起 诉 公 司；公 司 可 以 依 据 公
司 章 程 起 诉 股 东、董 事 和 高 级
管 理 人 员；股 东 可 以 依 据 公 司
章 程 起 诉 股 东；股 东 可 以 依 据
公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事、监
事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员。
前 款 所 称 起 诉，包 括 向 法 院 提
起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲
裁。
本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员，是
指 公 司 的 总 经 理、副 总 经 理、
总 会 计 师、董 事 会 秘 书、总 法
律 顾 问 和 本 章 程 规 定 的 其 他 人
员。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 8. | 第 八 条 根 据《公 司 法》和《中 国
共 产 党 章 程》规 定，公 司 设 立 中
国 共 产 党 的 组 织，建 立 党 的 工
作 机 构，配 备 足 够 数 量 的 党 务
工 作 人 员，保 障 党 组 织 的 工 作
经 费。党 组 织 在 公 司 中 发 挥 领
导核心和政治核心作用。 | 第 十 条 根 据《公 司 法》和《中 国
共 产 党 章 程》规 定，公 司 设 立 中
国 共 产 党 的 组 织，开 展 党 的 活
动，建 立 党 的 工 作 机 构，配 备
足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员，保
障 党 组 织 的 工 作 经 费，为 党 组
织 的 活 动 提 供 必 要 条 件。党 组
织 在 公 司 中 发 挥 领 导 核 心 和 政
治核心作用。 |
| 9. | 第 九 条 公 司 可 以 向 其 他 企 业
投 资；但 是，除 法 律 另 有 规 定
外，不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的
债务承担连带责任的出资人。 | 第 十 一 条 公 司 可 以 向 其 他 企
业 投 资；但 是，除 法 律另 有 规
定 外，公 司不 得 成 为 对 所 投 资
企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出
资人的，从其规定 。 |
| 10. | 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 11. | 第 十 一 条 公 司 的 经 营 范 围（以
公司登记机关核准的项目为准）：
投 资 建 设、经 营 管 理 电 厂 及 开
发、投 资、经 营 与 电 厂 有 关 的
以 出 口 为 主 的 其 他 相 关 企 业；
热 力 生 产 及 销 售；电 力 生 产 及
销售。 | 第十三条 公司的经营范围：（以
公司登记机关核准的项目为准）：
投 资 建 设、经 营 管 理 电 厂 及 开
发、投 资、经 营 与 电 厂 有 关 的
以 出 口 为 主 的 其 他 相 关 企 业；
热 力 生 产 及 销 售；电 力 生 产 及
销 售。投 资、建 设、经 营 管 理 电
厂；开 发、投 资、经 营 以 出 口 为
主 的 其 他 相 关 企 业；热 力 生 产
及 供 应（仅 限 获 得 当 地 政 府 核
准 的 分 支 机 构）；电 力 生 产（限
分支机构经营）；电力供应。（市
场主体依法自主选择经营项目，
开 展 经 营 活 动；电 力 供 应 以 及
依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关
部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展
经 营 活 动；不 得 从 事 国 家 和 本
市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目
的经营活动。） |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 12. | 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 |
| 13. | 第 十 二 条 公 司 在 任 何 时 候 均
设 置 普 通 股；公 司 根 据 需 要，
经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门
批 准，可 以 设 置 其 他 种 类 的 股
份。 | 第 十 四 条 公 司 在 任 何 时 候 均
设 置 普 通 股；公 司，并 可 以根
据 需 要，经 国 务 院 授 权 的 公 司
审批部门批准，可以依据法律、
行 政 法 规 及 公 司 上 市 地 证 券 监
管 规 则 规 定设 置 其 他种 类 类 别
的股份。 |
| 14. | 第 十 四 条 经 国 务 院 证 券 主 管
机 构 批 准，公 司 可 以 向 境 内 投
资人和境外投资人发行股票。
前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购
公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港、
澳 门、台 湾 地 区 的 投 资 人；境
内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股
份 的、除 前 述 地 区 以 外 的 中 华
人民共和国境内的投资人。 | 第 十 六 条 公 司 的 股 份 采 取 股
票 的 形 式。经 国 务 院 证 券 主 管
机 构 批 准，公 司 可 以依 法向 境
内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股
票。
前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购
公 司 发 行 股 份 的 外 国 和中 国香
港 特 别 行 政 区、中 国澳 门特 别
行 政 区、中 国台 湾 地 区 的 投 资
人；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司
发 行 股 份 的、除 前 述 地 区 以 外
的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 的 投 资
人。
公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、
公 平、公 正 的 原 则，同 类 别 的
每 一 股 份 具 有 同 等 权 利。同 次
发 行 的 同 类 别 股 份，每 股 的 发
行 条 件 和 价 格 相 同；认 购 人 所
认 购 的 股 份，每 股 支 付 相 同 价
额。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 15. | 第 十 六 条 经 国 务 院 授 权 的 公
司 审 批 部 门 批 准，公 司 首 次 发
行 的 普 通 股 总 数 为50亿 股，公
司 成 立 时 向 发 起 人 发 行37.5亿
股（内 资 股），占 当 时 公 司 发 行
的 普 通 股 总 数 的75%（百 分 之
七十五）。
公 司 成 立 后 首 次 发 行 普 通 股
12.5亿 股，均 为 境 外 上 市 外 资
股，占 当 时 公 司 发 行 的 普 通 股
总数的25%（百分之二十五）。
经公司股东大会特别决议通过，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 一 九 九 八 年 三 月 四
日 完 成 发 行 及 配 发 额 外2.5亿 股
境 外 上 市 外 资 股 及4亿 股 内 资
股，在 计 算 了 上 述 配 售 及 配 发
后，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通
股56.5亿股，其中内资股股东持
有41.5亿 股，占 公 司 发 行 的 普
通 股 总 数 约73.45%，境 外 上 市
外 资 股 股 东 持 有15亿 股，占 公
司发行的普通股总数约26.55%。
经公司股东大会特别决议通过，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 零 一 年 完 成 发
行 及 配 发3.5亿 股 内 资 股，其 中
包 括2.5亿 股 境 内 上 市 内 资 股 和
1亿股非上市内资股。 | 第 十 八 条 经 国 务 院 授 权 的 公
司 审 批 部 门 批 准，公 司 首 次 发
行 的 普 通 股 总 数 为50亿 股，公
司 成 立 时 向 发 起 人 发 行37.5亿
股（内 资 股），占 当 时 公 司 发 行
的 普 通 股 总 数 的75%（百 分 之
七十五）。
公 司 成 立 后 首 次 发 行 普 通 股
12.5亿 股，均 为 境 外 上 市 外 资
股，占 当 时 公 司 发 行 的 普 通 股
总数的25%（百分之二十五）。
经公司股东大会特别决议通过，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 一 九 九 八 年 三 月 四
日 完 成 发 行 及 配 发 额 外2.5亿 股
境 外 上 市 外 资 股 及4亿 股 内 资
股，在 计 算 了 上 述 配 售 及 配 发
后，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通
股56.5亿股，其中内资股股东持
有41.5亿 股，占 公 司 发 行 的 普
通 股 总 数 约73.45%，境 外 上 市
外 资 股 股 东 持 有15亿 股，占 公
司发行的普通股总数约26.55%。
经公司股东大会特别决议通过，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 零 一 年 完 成 发
行 及 配 发3.5亿 股 内 资 股，其 中
包 括2.5亿 股 境 内 上 市 内 资 股 和
1亿股非上市内资股。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公 司 经 上 述 增 资 发 行 及 配 发 股
份 之 后，公 司 的 股 本 结 构 为：
普 通 股 总 数 为60亿 股，其 中，
境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有2.5亿
股，约占公司股本总额的4.17%；
其他内资股股东持有42.5亿股，
约 占 公 司 股 本 总 额 的70.83%；
境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有15亿
股，占公司股本总额的25%。
经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通
过，公 司 已 经 于 二 零 零 四 年 以
可 分 配 利 润 向 公 司 股 东 派 发
股 份 股 利， 共 计3,013,835,600
股，并 且 以 公 积 金 转 增 公 司 注
册 资 本，向 公 司 股 东 派 送 股 份
3,013,835,600股。
经公司股东大会特别决议通过，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 零 年 十 二 月
完 成 发 行5亿 股 境 外 上 市 外 资
股及15亿股境内上市内资股。
公 司 经 上 述 发 行 股 份 之 后，公
司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 总 数
为14,055,383,440股，其 中，境 内
上 市 股 股 东 持 有10,500,000,000
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
74.70%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
3,555,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的25.30%。 | 公 司 经 上 述 增 资 发 行 及 配 发 股
份 之 后，公 司 的 股 本 结 构 为：
普 通 股 总 数 为60亿 股，其 中，
境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有2.5亿
股，约占公司股本总额的4.17%；
其他内资股股东持有42.5亿股，
约 占 公 司 股 本 总 额 的70.83%；
境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有15亿
股，占公司股本总额的25%。
经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通
过，公 司 已 经 于 二 零 零 四 年 以
可 分 配 利 润 向 公 司 股 东 派 发
股 份 股 利， 共 计3,013,835,600
股，并 且 以 公 积 金 转 增 公 司 注
册 资 本，向 公 司 股 东 派 送 股 份
3,013,835,600股。
经公司股东大会特别决议通过，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 零 年 十 二 月
完 成 发 行5亿 股 境 外 上 市 外 资
股及15亿股境内上市内资股。
公 司 经 上 述 发 行 股 份 之 后，公
司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 总 数
为14,055,383,440股，其 中，境 内
上 市 股 股 东 持 有10,500,000,000
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
74.70%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
3,555,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的25.30%。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 经公司股东大会特别决议授权，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 四 年 十 一 月
完 成 发 行3.65亿 股 境 外 上 市 外
资股。
公 司 经 上 述 发 行 股 份 之 后，公
司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 总 数
为14,420,383,440股，其 中，境 内
上 市 股 股 东 持 有10,500,000,000
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
72.81%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
3,920,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的27.19%。
经公司股东大会特别决议授权，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 五 年 十 一 月
完 成 发 行7.80亿 股 境 外 上 市 外
资股。
公 司 经 上 述 发 行 股 份 之 后，公
司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 总 数
为15,200,383,440股，其 中，境 内
上 市 股 股 东 持 有10,500,000,000
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
69.08%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
4,700,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的30.92%。 | 经公司股东大会特别决议授权，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 四 年 十 一 月
完 成 发 行3.65亿 股 境 外 上 市 外
资股。
公 司 经 上 述 发 行 股 份 之 后，公
司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 总 数
为14,420,383,440股，其 中，境 内
上 市 股 股 东 持 有10,500,000,000
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
72.81%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
3,920,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的27.19%。
经公司股东大会特别决议授权，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 五 年 十 一 月
完 成 发 行7.80亿 股 境 外 上 市 外
资股。
公 司 经 上 述 发 行 股 份 之 后，公
司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 总 数
为15,200,383,440股，其 中，境 内
上 市 股 股 东 持 有10,500,000,000
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
69.08%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
4,700,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的30.92%。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 经公司股东大会特别决议授权，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 八 年 十 月 完
成 发 行497,709,919股 境 内 上 市
内资股。
公 司 目 前 的 股 本 结 构 为： 公
司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 为
15,698,093,359股， 其 中， 境 内
上 市 股 股 东 持 有10,997,709,919
股， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
70.06%，境 外 上 市 股 股 东 持 有
4,700,383,440股，约 占 公 司 股 本
总额的29.94%。 | 经公司股东大会特别决议授权，
并 经 中 国 政 府 有 关 部 门 批 准，
公 司 已 经 于 二 零 一 八 年 十 月 完
成 发 行497,709,919股 境 内 上 市
内资股。
1994年6月，公 司 成 立 时 的 总 股
本为37.5亿股（内资股）。
1994年10月，公 司 在 境 外 发 行
12.5亿 股 外 资 股， 并 以3,125万
股 美 国 存 托 股 份 为 代 表 在 美 国
纽 约 证 券 交 易 所 上 市。1998年1
月，公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 在
香 港 联 合 交 易 所 以 介 绍 方 式 上
市。同 年3月，公 司 发 行2.5亿 股
H股 并 定 向 配 售4亿 股 内 资 股。
2001年11月，公司在境内发行3.5
亿股A股，并于同年12月在上海
证券交易所上市。
公 司 目 前 的 股 本 结 构 为： 目
前， 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总
数 为15,698,093,359股， 其 中，
境 内 上 市 股(A股）为 股 东 持 有
10,997,709,919股，约占公司股本
总额的70.06%，境外上市股(H股）
为 股 东 持 有4,700,383,440股，约
占公司股本总额的29.94%。 |
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 16. | 第 十 七 条 经 公 司 内 资 股 类 别
股 东 大 会 决 议、境 外 上 市 外 资
股 类 别 股 东 大 会 决 议 以 及 公 司
临 时 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过，
并 经 中 国 政 府 有 关 主 管 机 关 批
准，公 司 可 在 境 外 发 行 可 转 换
为 公 司 新 境 外 上 市 外 资 股 的 债
券 本 金 总 额 最 高 达2亿 美 元 的
可 转 换 债 券，以 及 根 据 超 额 配
售 选 择 权 而 额 外 发 行 债 券 本 金
总 额 最 高 达3千 万 美 元 的 可 转
换 债 券（统 称「可 转 换 债 券」）。
依 据 该 等 可 转 换 债 券 之 转 换 而
发 行 的 公 司 新 境 外 上 市 外 资 股
为27,712,240股。 | 删除 |
| 17. | 第 十 八 条 经 国 务 院 证 券 主 管
机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市
外 资 股 和 内 资 股 的 计 划，公 司
董 事 会 可 以 作 出 分 别 发 行 的 实
施安排。
公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境
外上市外资股和内资股的计划，
可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批
准之日起15个月内分别实施。 | 删除 |
| 18. | 第 十 九 条 公 司 在 发 行 计 划 确
定 的 股 份 总 数 内，分 别 发 行 境
外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的，应
当 分 别 一 次 募 足；有 特 殊 情 况
不 能 一 次 募 足 的，经 国 务 院 证
券 主 管 机 构 批 准，也 可 以 分 次
发行。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 19. | 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和
发 展 的 需 要，可 以 按 照 公 司 章
程的有关规定批准增加资本。
公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方
式：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法 律、行 政 法 规 许 可 以 及
国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构
批准的其他方式。
公 司 增 资 发 行 新 股，按 照 公 司
章 程 的 规 定 批 准 后，根 据 国 家
及 公 司 外 资 股 在 境 外 上 市 当 地
的 有 关 法 律、行 政 法 规、上 市
规则规定的程序办理。 | 本 条 修 订 后 挪 至 第 四 章「股 份
增减、回购和股份转让」 |
| 20. | 第 二 十 二 条 除 法 律、行 政 法
规 及 股 东 协 议 另 有 规 定 外，公
司 股 份 可 以 自 由 转 让，并 不 附
带任何留置权。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 21. | 新增 | 第 二 十 条 公 司 或 者 公 司 的 子
公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不
得 以 赠 与、垫 资、担 保、借 款 等
形 式，为 他 人 取 得 本 公 司 或 者
其 控 股 股 东 的 股 份 提 供 财 务 资
助，公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 的
除外。
为 公 司 利 益，经 股 东 会 决 议，
或 者 董 事 会 按 照 本 章 程 或 者 股
东 会 的 授 权 作 出 决 议，公 司 可
以 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 控
股 股 东 的 股 份 提 供 财 务 资 助，
但 财 务 资 助 的 累 计 总 额 不 得 超
过已发行股本总额的百分之十。
董 事 会 作 出 决 议 应 当 经 全 体 董
事的三分之二以上通过。 |
| 22. | 第 四 章 股 权 转 让、减 资 和 购
回股份 | 第 四 章 股 权 转 让、减 资 和 购
回 股 份 股 份 增 减、回 购 和 股 份
转让 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 23. | 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和
发 展 的 需 要，可 以 按 照 公 司 章
程的有关规定批准增加资本。
公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方
式：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法 律、行 政 法 规 许 可 以 及
国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构
批准的其他方式。
公 司 增 资 发 行 新 股，按 照 公 司
章 程 的 规 定 批 准 后，根 据 国 家
及 公 司 外 资 股 在 境 外 上 市 当 地
的 有 关 法 律、行 政 法 规、上 市
规则规定的程序办理。 | 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和
发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规
的 规 定，经 股 东 会 作 出 决 议，
可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：
可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定
批准增加资本。
公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方
式：
（一） 公 开 向 不 特 定 对 象 可发 行
股份；
（二） 非 公 开 向 特 定 对 象发 行 股
份；
（三） 向现有股东派送新 红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法 律、行 政 法 规 许 可 以 及
国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构
批 准 中 国 证 监 会 规 定的 其
他方式。
公 司 增 资 发 行 新 股，按 照 公 司
章 程 的 规 定 批 准 后，根 据 国 家
及 公 司上 市 地的 有 关 法 律、行
政 法 规、上 市 规 则 规 定 的 程 序
办理。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 24. | 第 二 十 三 条 股 东 持 有 的 股 份
可以依法转让。
（一） 发起人持有的本公司股份，
自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内
不得转让；
（二） 股 东 转 让 其 股 份，应 当 在
依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所
进 行 或 者 按 照 国 务 院 规 定
的其他方式进行；
（三） 记 名 股 票 的 转 让，由 公 司
将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称
及住所记载于股东名册；
（四） 记 名 股 票 被 盗、遗 失 或 者
灭 失，股 东 可 以 依 照 民 事
诉 讼 法 的 公 示 催 告 程 序，
请 求 人 民 法 院 宣 告 该 股 票
失效。
依 照 公 示 催 告 程 序，人 民 法 院
宣 告 该 股 票 失 效 后，股 东 可 以
向公司申请补发股票。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 25. | 第 二 十 四 条 根 据 公 司 章 程 的
规 定，公 司 可 以 减 少 其 注 册 资
本。
公 司 减 少 注 册 资 本 时，必 须 编
制资产负债表及财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本
决议之日起十日内通知债权人，
并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告。
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起
三 十 日 内，未 接 到 通 知 书 的 自
公 告 之 日 起 四 十 五 日 内，有 权
要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相
应的担保。
公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本，
不得低于法定的最低限额。 | 第 二 十 二 条 根 据 公 司 章 程 的
规 定，公 司 可 以 减 少 其 注 册 资
本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当
按 照《公 司 法》以 及 其 他 有 关 规
定和公司章程规定的程序办理。
公 司 减 少 注 册 资 本时，必 须 应
当编制资产负债表及财产清单。
公 司应 当 自 股 东 会作 出 减 少 注
册 资 本 决 议 之 日 起十 10日 内 通
知 债 权 人，并 于三 十 30日 内 在
报 纸 上或 者 国 家 企 业 信 用 信
息 公 示 系 统公 告。债 权 人 自 接
到 通 知书 之 日 起三 十 30日 内，
未 接 到 通 知书 的 自 公 告 之 日 起
四 十 五45日 内，有 权 要 求 公 司
清偿债务或者提供相应的担保。
公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本，
不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额。公
司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 股
东 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少 出
资 额 或 者 股 份，法 律 或 者 本 章
程另有规定的除外。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 26. | 第 二 十 五 条 公 司 在 下 列 情 况
下，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程
序 通 过，报 国 家 有 关 主 管 机 构
批准，购回其发行在外的股份：
（一） 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股
份；
（二） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他
公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的
公 司 合 并、分 立 决 议 持 异
议，要 求 公 司 收 购 其 股 份
的；
（五） 法 律、行 政 法 规 许 可 的 其
他情况。 | 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况
下，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程
序 通 过，报 国 家 有 关 主 管 机 构
批 准，购 回 其 发 行 在 外 的 股 份
公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一） 为 减 少 公 司注 册资 本而 注
销股份；
（二） 与 持 有 本 公 司 股票 份 的 其
他公司合并；
（三） 将 股 份奖 励 给 本 公 司 职 工
用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股
权激励；
（四） 股 东 因 对 股 东大 会 作 出 的
公 司 合 并、分 立 决 议 持 异
议，要 求 公 司 收 购 其 股 份
的；
（五） 将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行
的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
券；
（六） 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股
东权益所必需；
（七） 法 律、行 政 法 规 许 可 的 其
他情况。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 通
过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者
法 律、行 政 法 规 和 中 国 证 监 会
认可的其他方式进行。
公 司 因 本 条 第 一 款 第（三）项、
第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形
收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 通 过
公开的集中交易方式进行。
公 司 因 本 条 第 一 款 第（一）项、
第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公
司股份的，应当经股东会决议；
公 司 因 本 条 第 一 款 第（三）项、
第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形
收 购 本 公 司 股 份 的，可 以 依 照
股 东 会 的 授 权，经 三 分 之 二 以
上董事出席的董事会会议决议。
公 司 依 照 本 条 第 一 款 规 定 收 购
本 公 司 股 份 后，属 于 第 一 款 第
（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之
日 起10日 内 注 销；属 于 第 一 款
第（二）项、第（四）项 情 形 的，应
当在6个月内转让或者注销；属
于 第 一 款 第（三）项、第（五）项、
第（六）项 情 形 的，公 司 合 计 持
有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本
公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之
十，并应当在3年内转让或者注
销。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 27. | 第 二 十 六 条 公 司 经 国 家 有 关
主 管 机 构 批 准 购 回 股 份，可 以
下列方式之一进行：
（一） 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例
发出购回要约；
（二） 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交
易方式购回；
（三） 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方
式购回。 | 删除 |
| 28. | 第 二 十 七 条 公 司 在 证 券 交 易
所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时，
应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 公 司 章
程 的 规 定 批 准。经 股 东 大 会 以
同 一 方 式 事 先 批 准，公 司 可 以
解 除 或 者 改 变 经 前 述 方 式 已 订
立 的 合 同，或 者 放 弃 其 合 同 中
的任何权利。
前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同，包
括（但 不 限 于）同 意 承 担 购 回 股
份 义 务 和 取 得 购 回 股 份 权 利 的
协议。
公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合
同或者合同中规定的任何权利。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 29. | 第 二 十 八 条 公 司 依 法 购 回 股
份 后，应 当 在 法 律、行 政 法 规
规 定 的 期 限 内，转 让 或 者 注 销
该 部 分 股 份，如 需 要 应 向 原 公
司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本
变更登记。
被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从
公司的注册资本中核减。
除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段，
公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份 并
注销的，应当遵守下列规定：
（一） 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份
的，其 款 项 应 当 从 公 司 的
可 分 配 利 润 账 面 余 额、为
购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所
得中减除； | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （二） 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回
股 份 的，相 当 于 面 值 的 部
分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账
面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发
行 的 新 股 所 得 中 减 除；高
出 面 值 的 部 分，按 照 下 述
办法办理：
(1) 购 回 的 股 份 是 以 面 值
价 格 发 行 的，从 公 司
的 可 分 配 利 润 账 面 余
额中减除；
(2) 购 回 的 股 份 是 以 高 于
面 值 的 价 格 发 行 的，
从 公 司 的 可 分 配 利 润
账面余额、为购回旧股
而 发 行 的 新 股 所 得 中
减 除；但 是 从 发 行 新
股所得中减除的金额，
不 得 超 过 购 回 的 旧 股
发 行 时 所 得 的 溢 价 总
额，也 不 得 超 过 购 回
时 公 司 资 本 公 积 金 账
户上的金额； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （三） 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的
款 项，应 当 从 公 司 的 可 分
配利润中支出：
(1) 取 得 购 回 其 股 份 的 购
回权；
(2) 变 更 购 回 其 股 份 的 合
同；
(3) 解 除 其 在 购 回 合 同 中
的义务。
（四） 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根
据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册
资 本 中 核 减 后，从 可 分 配
的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回
股 份 面 值 部 分 的 金 额，应
当 计 入 公 司 的 资 本 公 积 金
账户中。 |
| 30. | 新增 | 第 二 十 四 条 公 司 的 股 份 应 当
依法转让。 |
| 31. | 新增 | 第 二 十 五 条 公 司 不 接 受 本 公
司的股份作为质权的标的。 |
| 32. | 新增 | 第 二 十 六 条 公 司 董 事、高 级
管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持
有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情
况，在 就 任 时 确 定 的 任 职 期 间
每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所
持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数
的 百 分 之 二 十 五；所 持 本 公 司
股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日
起 一 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员
离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所
持 有 的 本 公 司 股 份。有 关 法 律
法 规 和 公 司 上 市 地 监 管 机 构 或
者 公 司 章 程 另 有 规 定 的，从 其
规定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 33. | 新增 | 第 二 十 七 条 公 司 持 有 百 分 之
五 以 上 股 份 的 股 东、董 事、高
级 管 理 人 员，将 其 持 有 的 本 公
司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质
的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，
由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，
本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收
益。但法律法规、中国证监会、
公 司 上 市 地 监 管 机 构 规 定 的 其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其
他 具 有 股 权 性 质 的 证 券，包 括
其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及
利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者
其他具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款
规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董
事 会 在30日 内 执 行。公 司 董 事
会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股
东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己
的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款
的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董
事依法承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 34. | 第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务
资助 | 整章删除 |
| 35. | 第 二 十 九 条 公 司 或 者 其 子 公
司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何
方 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司
股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助。
前 述 购 买 公 司 股 份 的 人，包 括
因 购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 者 间
接承担义务的人。
公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候
均 不 应 当 以 任 何 方 式，为 减 少
或 者 解 除 前 述 义 务 人 的 义 务 向
其提供财务资助。
本 条 规 定 不 适 用 于 本 章 第
三十一条所述的情形。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 36. | 第三十条 本章所称财务资助，
包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担 保（包 括 由 保 证 人 承 担 责
任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义
务人履行义务）、补偿（但是
不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错
所 引 起 的 补 偿）、解 除 或 者
放弃权利；
（三） 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司
先于他方履行义务的合同，
以 及 该 贷 款、合 同 当 事 方
的 变 更 和 该 贷 款、合 同 中
权利的转让等；
（四） 公 司 在 无 力 偿 还 债 务、没
有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净
资产大幅度减少的情形下，
以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财
务资助。
本 章 所 称 承 担 义 务，包 括 义 务
人因订立合同或者作出安排（不
论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强
制 执 行，也 不 论 是 由 其 个 人 或
者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担），或
者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财
务状况而承担的义务。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 37. | 第 三 十 一 条 下 列 行 为 不 视 为
本章第二十九条禁止的行为：
（一） 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助
是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益，
并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要
目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股
份，或 者 该 项 财 务 资 助 是
公 司 某 项 总 计 划 中 附 带 的
一部分；
（二） 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股
利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资
本、购 回 股 份、调 整 股 权 结
构等；
（五） 公 司 在 其 经 营 范 围 内，为
其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷
款（但 是 不 应 当 导 致 公 司 的
净 资 产 减 少，或 者 即 使 构
成 了 减 少，但 该 项 财 务 资
助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润
中支出的）；
（六） 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供
款 项（但 是 不 应 当 导 致 公 司
的 净 资 产 减 少，或 者 即 使
构 成 了 减 少，但 该 项 财 务
资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利
润中支出的）。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 38. | 第六章 股票和股东名册 | 第六五章 股票和股东名册 |
| 39. | 第 三 十 三 条 股 票 由 法 定 代 表
人 签 署。公 司 股 票 上 市 的 证 券
交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理
人 员 签 署 的，还 应 当 由 其 他 有
关 高 级 管 理 人 员 签 署。股 票 经
加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式
加 盖 印 章 后 生 效。在 股 票 上 加
盖 公 司 印 章，应 当 有 董 事 会 的
授 权。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有
关 高 级 管 理 人 员 在 股 票 上 的 签
字也可以采取印刷形式。 | 第 二 十 九 条 采 用 纸 面 形 式 的
股 票 由 法 定 代 表 人 签 署。公 司
股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公
司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的，
还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人
员 签 署。采 用 纸 面 形 式 的股 票
经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形
式 加 盖 印 章 后 生 效。在 股 票 上
加 盖 公 司 印 章，应 当 有 董 事 会
的 授 权。公 司 董 事 长 或 者 其 他
有 关 高 级 管 理 人 员 在 股 票 上 的
签 字 也 可 以 采 取 印 刷 形 式。在
公 司 股 票 实 施 无 纸 化 发 行 和 交
易 的 条 件 下，适 用 公 司 上 市 地
监管规则的另行规定（如有）。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 40. | 第 三 十 四 条 公 司 应 当 设 立 股
东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质；
（二） 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及
其数量；
（三） 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者
应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司
股 份 的 充 分 证 据；但 是 有 相 反
证据的除外。 | 第 三 十 条 公 司 应 当 设 立 股 东
名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质；
（二） 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及
其数量；
（三） 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者
应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司
股 份 的 充 分 证 据；但 是 有 相 反
证据的除外。
公 司 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提
供 的 凭 证 设 立 股 东 名 册，股 东
名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份
的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有
股 份 的 类 别 享 有 权 利，承 担 义
务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 41. | 第 三 十 六 条 公 司 应 当 保 存 有
完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存 放 在 公 司 住 所 的、除 本
款（二）、（三）项 规 定 以 外 的
股东名册；
（二） 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交
易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上
市外资股股东名册；
（三） 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的
需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地
方的股东名册。 | 第 三 十 二 条 公 司 应 当 保 存 有
完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存 放 在 公 司 住 所 的、除 本
款（二）、（三）项 规 定 以 外 的
股东名册；
（二） 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交
易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上
市外资股股东名册；
（三） 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的
需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地
方的股东名册。
公 司 应 根 据 其 证 券 上 市 地 相 关
法规要求，保存股东名册。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 42. | 第 三 十 七 条 股 东 名 册 的 各 部
分 应 当 互 不 重 叠。在 股 东 名 册
某 一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让，
在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注
册到股东名册的其他部分。
股 东 名 册 各 部 门 的 更 改 或 者 更
正，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分
存放地的法律进行。
所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 上 市
的 境 外 上 市 外 资 股 皆 可 依 据 本
章 程 自 由 转 让；但 是 除 非 符 合
下 列 条 件，否 则 董 事 会 可 拒 绝
承 认 任 何 转 让 文 据，并 无 需 申
述任何理由：
（一） 向 公 司 支 付 二 元 五 角 港 币
的费用（每份转让文据计），
或 支 付 香 港 联 交 所 同 意 的
更 高 的 费 用，以 登 记 股 份
的 转 让 文 据 和 其 他 与 股 份
所 有 权 有 关 或 会 影 响 股 份
所有权的文件。
（二） 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 上
市的境外上市外资股；
（三） 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花
税； | 第 三 十 三 条 股 东 名 册 的 各 部
分 应 当 互 不 重 叠。在 股 东 名 册
某 一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让，
在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注
册到股东名册的其他部分。
股 东 名 册 各 部 门 的 更 改 或 者 更
正，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分
存放地的法律进行。
所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 上 市
的 境 外 上 市 外 资 股 皆 可 依 据 本
章 程 自 由 转 让；但 是 除 非 符 合
下 列 条 件，否 则 董 事 会 可 拒 绝
承 认 任 何 转 让 文 据，并 无 需 申
述任何理由：
（一） 向 公 司 支 付二 元 五 角 港 币
的费用（每份转让文据计），
或 支 付 香 港 联 交 所 同 意的
更 高 的 费 用，以 登 记 股 份
的 转 让 文 据 和 其 他 与 股 份
所 有 权 有 关 或 会 影 响 股 份
所有权的文件。；
（二） 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 上
市的境外上市外资股；
（三） 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花
税； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （四） 应 当 提 供 有 关 的 股 票，以
及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证
明 转 让 人 有 权 转 让 股 份 的
证据；
（五） 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有
人，则 联 名 持 有 人 之 数 目
不得超过四名；
（六） 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公
司的留置权。
如 果 公 司 拒 绝 登 记 股 份 转 让，
公 司 应 在 转 让 申 请 正 式 提 出 之
日 起 两 个 月 内 给 转 让 人 及 受 让
人 一 份 拒 绝 登 记 该 股 份 转 让 的
通知。 | （四） 应 当 提 供 有 关 的 股 票，以
及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证
明 转 让 人 有 权 转 让 股 份 的
证据；
（五） 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有
人，则 联 名 持 有 人 之 数 目
不得超过四名；
（六） 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公
司的留置权。
如 果 公 司 拒 绝 登 记 股 份 转 让，
公 司 应 在 转 让 申 请 正 式 提 出 之
日 起 两 个 月 内 给 转 让 人 及 受 让
人 一 份 拒 绝 登 记 该 股 份 转 让 的
通知。 |
| 43. | 第 三 十 八 条 股 东 大 会 召 开 前
二 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股
利 的 基 准 日 前 五 日 内，不 得 进
行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名
册变更登记。 | 第 三 十 四 条 股 东 大 会 召 开 前
二 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股
利 的 基 准 日 前 五 日 内，不 得 进
行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名
册变更登记。法律、行政法规、
公 司 上 市 地 监 管 规 则 等 对 股 东
会 召 开 前 或 者 公 司 决 定 分 配 股
利 的 基 准 日 前，暂 停 办 理 股 份
过 户 登 记 手 续 期 间 有 规 定 的，
从其规定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 44. | 第 三 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大
会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其
他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时，应
当 由 董 事 会 决 定 某 一 日 为 股 权
确 定 日，股 权 确 定 日 终 止 时，
在册股东为公司股东。 | 第 三 十 五 条 公 司 召 开 股 东大
会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其
他 需 要 确 认股 权 股 东 身 份的 行
为 时，应 当 由 董 事 会或 股 东 会
会 议 召 集 人 确 定决 定 某 一 日 为
股 权确 定 登 记日， 股 权 确 定 日
终 止 时，在 册 股 东 为 公 司 股 东
股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的
股东为享有相关权益的股东。
在 符 合 公 司 上 市 地 监 管 规 则 的
前 提 下，股 权 登 记 日 与 会 议 日
期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于7个
工作日。 |
| 45. | 第 四 十 条 任 何 人 对 股 东 名 册
持有异议而要求将其姓名（名称）
登 记 在 股 东 名 册 上，或 者 要 求
将 其 姓 名（名 称）从 股 东 名 册 中
删 除 的，均 可 以 向 有 管 辖 权 的
法院申请更正股东名册。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 46. | 第 四 十 一 条 任 何 登 记 在 股 东
名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将
其 姓 名（名 称）登 记 在 股 东 名 册
上 的 人，如 果 其 股 票（即「原 股
票」）遗 失，可 以 向 公 司 申 请 就
该 股 份（即「有 关 股 份」）补 发 新
股票。
内 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发
的，依照《公司法》的规定处理。
境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票
申 请 补 发 的，其 股 票 的 补 发 应
当符合下列要求：
（一） 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的
标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上
公证书或者法定声明文件。
公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件
的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申
请 的 理 由、股 票 遗 失 的 情
形 及 证 据，以 及 无 其 他 任
何 人 可 就 有 关 股 份 要 求 登
记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，
没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任
何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为
股东的声明。 | 第 三 十 六 条 任 何 登 记 在 股 东
名 册 上 的境 外 上 市 外 资 股股 东
或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名（名 称）
登 记 在 股 东 名 册 上 的 人，如 果
其 境 外 上 市 外 资 股股 票（即「原
股 票」）遗 失，可 以 向 公 司 申 请
就 该 股 份（即「有 关 股 份」）补 发
新股票。
内 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发
的，依照《公司法》的规定处理。
境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票
申 请 补 发 的，其 股 票 的 补 发 应
当符合下列要求：
（一） 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的
标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上
公证书或者法定声明文件。
公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件
的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申
请 的 理 由、股 票 遗 失 的 情
形 及 证 据，以 及 无 其 他 任
何 人 可 就 有 关 股 份 要 求 登
记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，
没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任
何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为
股东的声明。 |
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （三） 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新
股 票，应 当 在 董 事 会 指 定
的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新
股 票 的 公 告；公 告 期 间 为
90日， 每30日 至 少 重 复 刊
登一次。
（四） 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股
票 的 公 告 之 前，应 当 向 其
挂 牌 上 市 的 证 券 交 易 所 提
交一份拟刊登的公告副本，
收到该证券交易所的回复，
确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展
示 该 公 告 后，即 可 刊 登。公
告 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的
期间为90日。
如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得
到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股
东 的 同 意，公 司 应 当 将 拟
刊 登 的 公 告 的 复 印 件 邮 寄
给该股东。
（五） 本 条（三）、（四）项 所 规 定 的
公 告、展 示 的90日 期 限 届
满，如 公 司 未 收 到 任 何 人
对 补 发 股 票 的 异 议，即 可
以 根 据 申 请 人 的 申 请 补 发
新股票。 | （三） 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新
股 票，应 当 在 董 事 会 指 定
的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新
股 票 的 公 告；公 告 期 间 为
90日， 每30日 至 少 重 复 刊
登一次。
（四） 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股
票 的 公 告 之 前，应 当 向 其
挂 牌 上 市 的 证 券 交 易 所 提
交一份拟刊登的公告副本，
收到该证券交易所的回复，
确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展
示 该 公 告 后，即 可 刊 登。公
告 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的
期间为90日。
如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得
到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股
东 的 同 意，公 司 应 当 将 拟
刊 登 的 公 告 的 复 印 件 邮 寄
给该股东。
（五） 本 条（三）、（四）项 所 规 定 的
公 告、展 示 的90日 期 限 届
满，如 公 司 未 收 到 任 何 人
对 补 发 股 票 的 异 议，即 可
以 根 据 申 请 人 的 申 请 补 发
新股票。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （六） 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新
股 票 时，应 当 立 即 注 销 原
股 票，并 将 此 注 销 和 补 发
事项登记在股东名册上。
（七） 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发
新 股 票 的 全 部 费 用，均 由
申 请 人 负 担。在 申 请 人 未
提 供 合 理 的 担 保 之 前，公
司有权拒绝采取任何行动。 | （六） 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新
股 票 时，应 当 立 即 注 销 原
股 票，并 将 此 注 销 和 补 发
事项登记在股东名册上。
（七） 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发
新 股 票 的 全 部 费 用，均 由
申 请 人 负 担。在 申 请 人 未
提 供 合 理 的 担 保 之 前，公
司有权拒绝采取任何行动。 |
| 47. | 第 四 十 二 条 公 司 根 据 公 司 章
程 的 规 定 补 发 新 股 票 后，获 得
前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者
其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的
股 东（如 属 善 意 购 买 者），其 姓
名（名 称）均 不 得 从 股 东 名 册 中
删除。 | 删除 |
| 48. | 第七章 股东的权利和义务 | 第七六章 股东的权利和义务 |
| 49. | 新增 | 第一节 股东的一般规定 |
| 50. | 第 四 十 四 条 公 司 股 东 为 依 法
持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份
额 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有
同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同
等权利，承担同种义务。 | 第 三 十 八 条 公 司 股 东 为 依 法
持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股 东 按 其 持 有 股 份 的种 类 类 别
和 份 额 享 有 权 利，承 担 义 务；
持有同一种类 类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 51. | 第 四 十 五 条 公 司 普 通 股 股 东
享有下列权利：
（一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额
领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利
益分配；
（二） 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人
参 加 股 东 会 议，并 行 使 表
决权；
（三） 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进
行 监 督 管 理，提 出 建 议 或
者质询；
（四） 依 照 法 律、行 政 法 规 及 公
司章程的规定转让股份； | 第 三 十 九 条 公 司 普 通 股 股 东
享有下列权利：
（一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额
领 取 获 得股 利 和 其 他 形 式
的利益分配；
（二） 依 法 请 求 召 开、召 集、主
持、参 加 或 者 委 派 股 东 代
理 人 参 加 股 东 会议 ，并 行
使相应的表决权；
（三） 对 公 司 的业 务 经 营活 动 进
行 监 督管 理 ，提 出 建 议 或
者质询；
（四） 依 照 法 律、行 政 法 规 及 公
司 章 程 的 规 定 转 让、赠 与
或者质押其所持有的股份； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （五） 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得
有关信息，包括：
1. 在 缴 付 成 本 费 用 后 得
到公司章程；
2. 在 缴 付 了 合 理 费 用 后
有权查阅和复印：
(1) 所 有 各 部 分 股 东
的名册；
(2) 公 司 董 事、监 事、
总 经 理 和 其 他 高
级 管 理 人 员 的 个
人资料，包括：
(a) 现 在 及 以 前 的
姓名、别名；
(b) 主 要 地 址 住
所；
(c) 国籍；
(d) 专 职 及 其 他 全
部 兼 职 的 职
业、职务；
(e) 身 份 证 明 文 件
及其号码。 | （五） 依 照 公 司 章 程 的 规 定获 得
有 关 信 息 查 阅、复 制 公 司
章 程、股 东 名 册、股 东 会 会
议记录、董事会会议决议、
财 务 会 计 报 告，符 合 规 定
的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会
计账簿、会计凭证；，包括：
1. 在 缴 付 成 本 费 用 后 得
到公司章程；
2. 在 缴 付 了 合 理 费 用 后
有权查阅和复印：
(1) 所 有 各 部 分 股 东
的名册；
(2) 公 司 董 事、监 事、
总 经 理 和 其 他 高
级 管 理 人 员 的 个
人资料，包括：
(a) 现 在 及 以 前 的
姓名、别名；
(b) 主 要 地 址 住
所；
(c) 国籍；
(d) 专 职 及 其 他 全
部 兼 职 的 职
业、职务；
(e) 身 份 证 明 文 件
及其号码。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| (3) 公司股本状况；
(4) 自 上 一 会 计 年 度
以 来 公 司 购 回 自
己 每 一 类 别 股 份
的 票 面 总 值、 数
量、最 高 价 和 最 低
价，以 及 公 司 为 此
支 付 的 全 部 费 用
的报告；
(5) 股 东 会 议 的 会 议
记 录、董 事 会 会 议
决 议、监 事 会 会 议
决议。
（六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时，按
其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加
公司剩余财产的分配；
（七） 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章
程所赋予的其他权利。 | (3) 公司股本状况；
(4) 自 上 一 会 计 年 度
以 来 公 司 购 回 自
己 每 一 类 别 股 份
的 票 面 总 值、 数
量、最 高 价 和 最 低
价，以 及 公 司 为 此
支 付 的 全 部 费 用
的报告；
(5) 股 东 会 议 的 会 议
记 录、董 事 会 会 议
决 议、监 事 会 会 议
决议。
（六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时，按
其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加
公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、
分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，
要求公司收购其股份；
（八） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章
或 及 公 司 章 程 所赋 予 规 定
的其他权利。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 股 东 要 求 查 阅、复 制 公 司 有 关
材 料 的，应 当 遵 守《公 司 法》《证
券 法》等 法 律、行 政 法 规 及 公 司
上 市 地 监 管 规 则 的 规 定。股 东
提 出 查 阅 前 款 所 述 有 关 信 息 或
者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提
供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 类 别
以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公
司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东
的 合 理 要 求 可 予 以 提 供。如 果
内 容 涉 及 公 司 商 业 秘 密、内 幕
信 息 或 有 关 人 员 个 人 隐 私 的，
公司可以拒绝提供。 |
| 52. | 新增 | 第 四 十 条 公 司 股 东 会、董 事
会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法
规 的，股 东 有 权 请 求 人 民 法 院
认定无效。
股 东 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程
序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政
法 规 或 者 本 章 程，或 者 决 议 内
容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自
决 议 作 出 之 日 起60日 内，请 求
人民法院撤销。但是，股东会、
董 事 会 会 议 的 召 集 程 序 或 者 表
决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵，对 决 议
未产生实质影响的除外。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 董 事 会、股 东 等 相 关 方 对 股 东
会 决 议 的 效 力 存 在 争 议 的，应
当 及 时 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。
在 人 民 法 院 作 出 撤 销 决 议 等 判
决 或 者 裁 定 前，相 关 方 应 当 执
行 股 东 会 决 议。公 司、董 事 和
高 级 管 理 人 员 应 当 切 实 履 行 职
责，确保公司正常运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决
或 者 裁 定 的，公 司 应 当 依 照 法
律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和
证 券 交 易 所 的 规 定 履 行 信 息 披
露 义 务，充 分 说 明 影 响，并 在
判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合
执 行。涉 及 更 正 前 期 事 项 的，
将 及 时 处 理 并 履 行 相 应 信 息 披
露义务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 53. | 新增 | 第 四 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一
的，公 司 股 东 会、董 事 会 的 决
议不成立：
（一） 未 召 开 股 东 会、董 事 会 会
议作出决议；
（二） 股 东 会、董 事 会 会 议 未 对
决议事项进行表决；
（三） 出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持
表 决 权 数 未 达 到《公 司 法》
或 者 本 章 程 规 定 的 人 数 或
者所持表决权数；
（四） 同 意 决 议 事 项 的 人 数 或 者
所 持 表 决 权 数 未 达 到《公 司
法》或 者 本 章 程 规 定 的 人 数
或者所持表决权数。 |
》
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 54. | 新增 | 第 四 十 二 条 审 计 委 员 会 成 员
以 外 的 董 事、高 级 管 理 人 员 执
行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政
法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公
司 造 成 损 失 的，连 续180日 以 上
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之
一 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请
求 审 计 委 员 会 向 人 民 法 院 提 起
诉 讼；审 计 委 员 会 成 员 执 行 公
司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规
或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造
成 损 失 的，前 述 股 东 可 以 书 面
请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
审 计 委 员 会、董 事 会 收 到 前 款
规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提
起 诉 讼，或 者 自 收 到 请 求 之 日
起30日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情
况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会
使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损
害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为
了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直
接向人民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公
司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规
定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规
定向人民法院提起诉讼。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公 司 全 资 子 公 司 的 董 事、高 级
管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律、
行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，
给 公 司 造 成 损 失 的，或 者 他 人
侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合 法 权 益
造 成 损 失 的，连 续180日 以 上 单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一
以 上 股 份 的 股 东，依 照 本 条 第
一 款、第 二 款 的 规 定 书 面 请 求
全 资 子 公 司 的 审 计 委 员 会、董
事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 或 者
以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院
提起诉讼。 |
| 55. | 新增 | 第 四 十 三 条 董 事、高 级 管 理
人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者
本 章 程 的 规 定，损 害 股 东 利 益
的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起
诉讼。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 56. | 第 四 十 六 条 公 司 普 通 股 股 东
承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方
式缴纳股金；
（三） 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章
程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义
务。
股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购
时 所 同 意 的 条 件 外，不 承 担 其
后追加任何股本的责任。 | 第 四 十 四 条 公 司 普 通 股 股 东
承担下列义务：
（一） 遵 守法 律、行 政 法 规 和公
司章程；
（二） 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方
式缴纳股金 款；
（三） 除 法 律、法 规 规 定 的 情 形
外，不得抽回其股本；
（四） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公
司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；
不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地
位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公
司债权人的利益；
（五） 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章
程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义
务。
股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购
时 所 同 意 的 条 件 外，不 承 担 其
后追加任何股本的责任。
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司
或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应
当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。公 司 股
东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股
东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重
损 害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当
对公司债务承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 57. | 新增 | 第 二 节 控 股 股 东 和 实 际 控 制
人 |
| 58. | 新增 | 第 四 十 五 条 公 司 控 股 股 东、
实 际 控 制 人 应 当 依 照 法 律、行
政 法 规、中 国 证 监 会 和 证 券 交
易 所 的 规 定 行 使 权 利、履 行 义
务，维护公司利益。 |
| 59. | 第 四 十 七 条 除 法 律、行 政 法
规 或 者 公 司 股 份 上 市 的 证 券 交
易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务
外，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的
权 力 时，不 得 因 行 使 其 表 决 权
在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体
或者部分股东的利益的决定；
（一） 免 除 董 事、监 事 应 当 真 诚
地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发
点行事的责任；
（二） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或
者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剥
夺 公 司 财 产，包 括（但 不 限
于）任何对公司有利的机会；
（三） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或
者 他 人 利 益）剥 夺 其 他 股 东
的 个 人 权 益，包 括（但 不 限
于）任 何 分 配 权、表 决 权，
但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提
交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改
组。 | 第 四 十 六 条 除 法 律、行 政 法
规 或 者 公 司 股 份 上 市 的 证 券 交
易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务
外，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的
权 力 时，不 得 因 行 使 其 表 决 权
在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体
或者部分股东的利益的决定；
（一） 免 除 董 事、监 事 应 当 真 诚
地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发
点行事的责任；
（二） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或
者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剥
夺 公 司 财 产，包 括（但 不 限
于）任何对公司有利的机会；
（三） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或
者 他 人 利 益）剥 夺 其 他 股 东
的 个 人 权 益，包 括（但 不 限
于）任 何 分 配 权、表 决 权，
但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提
交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改
组。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对
公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负
有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应 严 格
依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股
股 东 不 得 利 用 关 联 交 易、利 润
分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资
金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害
公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法
权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损
害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利
益。 | 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对
公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负
有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应 严 格
依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股
股 东 不 得 利 用 关 联 交 易、利 润
分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资
金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害
公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法
权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损
害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利
益。
公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 应
当遵守下列规定：
（一） 依 法 行 使 股 东 权 利，不 滥
用 控 制 权 或 者 利 用 关 联 关
系 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东
的合法权益；
（二） 严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声
明 和 各 项 承 诺，不 得 擅 自
变更或者豁免；
（三） 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信
息 披 露 义 务，积 极 主 动 配
合公司做好信息披露工作，
及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 者
拟发生的重大事件；
（四） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司
资金；
（五） 不 得 强 令、指 使 或 者 要 求
公 司 及 相 关 人 员 违 法 违 规
提供担保； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （六） 不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大
信 息 谋 取 利 益，不 得 以 任
何 方 式 泄 露 与 公 司 有 关 的
未 公 开 重 大 信 息，不 得 从
事 内 幕 交 易、短 线 交 易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交
易、利 润 分 配、资 产 重 组、
对 外 投 资 等 任 何 方 式 损 害
公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权
益；
（八） 保 证 公 司 资 产 完 整、人 员
独 立、财 务 独 立、机 构 独 立
和 业 务 独 立，不 得 以 任 何
方式影响公司的独立性；
（九） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监
会 规 定、证 券 交 易 所 业 务
规则和本章程的其他规定。
公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人
指 示 董 事、高 级 管 理 人 员 从 事
损 害 公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为
的，与 该 董 事、高 级 管 理 人 员
承担连带责任。 |
| 60. | 新增 | 第 四 十 七 条 控 股 股 东、实 际
控 制 人 质 押 其 所 持 有 或 者 实 际
支 配 的 公 司 股 票 的，应 当 维 持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 61. | 新增 | 第 四 十 八 条 控 股 股 东、实 际
控 制 人 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司
股 份 的，应 当 遵 守 法 律、行 政
法 规、中 国 证 监 会 和 证 券 交 易
所 的 规 定 中 关 于 股 份 转 让 的 限
制 性 规 定 及 其 就 限 制 股 份 转 让
作出的承诺。 |
| 62. | 第 四 十 八 条 前 条 所 称 控 股
股 东，是 指 其 出 资 额 占 有 限 责
任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以
上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有
限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十
以 上 的 股 东；出 资 额 或 者 持 有
股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之
五 十，但 依 其 出 资 额 或 者 持 有
的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以
对 股 东 会、股 东 大 会 的 决 议 产
生重大影响的股东。 | 第 四 十 九 条 前 条 本 章 程 所
称 控 股 股 东，是 指 其 出 资 额 占
有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之
五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占
股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之
五 十 以 上 的 股 东；出 资 额 或 者
持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分
之 五 十，但 依 其 出 资 额 或 者 持
有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足
以 对 股 东 会、股 东 大 会 的 决 议
产 生 重 大 影 响 的 股 东。是 指 其
持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 超
过 百 分 之 五 十 的 股 东；或 者 持
有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过 百 分
之 五 十，但 其 持 有 的 股 份 所 享
有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 的
决议产生重大影响的股东。 |
| 63. | 第八章 股东大会 | 第八七章 股东大 会 |
| 64. | 第 四 十 九 条 股 东 大 会 是 公 司
的权力机构，依法行使职权。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 65. | 第 五 十 条 股 东 大 会 行 使 下 列
职权：
（一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投
资计划；
（二） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表
担 任 的 董 事、决 定 有 关 董
事的报酬事项；
（三） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表
担 任 的 监 事，决 定 有 关 监
事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务
预算方案、决算方案；
（七） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配
方案和弥补亏损方案；
（八） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册
资本作出决议；
（九） 对 公 司 合 并、分 立、解 散、
清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作
出决议； | 第 五 十 条 公 司 股 东 会 由 全 体
股 东 组 成。股 东大 会 是 公 司 的
权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投
资计划；（二）选举和更换非
由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、
决定有关董事的报酬事项；
（三） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表
担 任 的 监 事，决 定 有 关 监
事的报酬事项；
（四二） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务
预算方案、决算方案；
（七三） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配
方案和弥补亏损方案；
（八四） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册
资本作出决议；
（九五） 对 公 司 合 并、分 立、解 散、
清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作
出决议； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不
再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出
决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 批 准 和 修 改 公 司 的 股 东 大
会议事规则；
（十四） 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的
股 份 总 数 百 分 之 三 以 上 的
股东提出的临时提案；
（十五） 决定公司的对外担保事项； | （十六） 对公司发行债券作出决议；
（十一七） 对 公 司 聘 用、解 聘或 者 不
再 续 聘 承 办 公 司 审 计 业 务
的会计师事务所作出决议；
（十二八） 修 改 公 司 章 程及 其 附 件（包
括《股东会议事规则》《董事
会议事规则》）；
（十三） 批 准 和 修 改 公 司 的 股 东 大
会议事规则；
（十四九） 审 议董 事 会、审 计 委 员 会
或 代 表 单 独 或 合 计 持 有公
司 有 表 决 权 的 股 份 总 数百
分 之 三 百 分 之 一以 上 的 股
东 提 出 的 提 案。但 提 案 违
反 法 律、行 政 法 规 或 者 公
司 章 程 的 规 定，或 者 不 属
于股东会职权范围的除外；
（十五） 决 定 审 议 批 准公 司章 程 第
五 十 一 条 规 定的 对 外 担 保
事项； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （十六） 审 议 变 更 募 集 资 金 用 途 事
项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章
程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作
出决议的其他事项。
对 于 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章
程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的
事 项，必 须 由 股 东 大 会 对 该 等
事 项 进 行 审 议，以 保 障 公 司 股
东 对 该 等 事 项 的 决 策 权。在 必
要、合 理 的 情 况 下，对 于 与 所
决 议 事 项 有 关 的、无 法 在 股 东
大 会 的 会 议 上 立 即 作 出 决 定 的
具 体 相 关 事 项，股 东 大 会 可 以
授 权 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 的
范围内作出决定。
股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权，如
所 授 权 的 事 项 属 于 普 通 决 议 事
项，应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东
（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权
的 二 分 之 一 以 上 通 过；如 属 于
特 别 决 议 事 项，应 由 出 席 股 东
大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）
所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
过。授权的内容应明确、具体。 | （十一六） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、
出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最
近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分
之三十的事项；
（十二） 审 议批 准变 更 募 集 资 金 用
途事项；
（十七三） 审 议 股 权 激 励 计 划和 员 工
持股计划；
（十八四） 审 议 法 律、行 政 法 规、公 司
上 市 地 监 管 规 则及 公 司 章
程 规 定 应 当 由 股 东大 会 作
出决议的其他事项。
对 于 法 律、行 政 法 规、公 司 上
市 地 监 管 规 则和 公 司 章 程 规 定
应 当 由 股 东大 会 决 定 的 事 项，
必 须 由 股 东大 会 对 该 等 事 项 进
行 审 议，以 保 障 公 司 股 东 对 该
等 事 项 的 决 策 权。在 必 要、合
理 的 情 况 下，对 于 与 所 决 议 事
项 有 关 的、无 法 在 股 东大 会 的
会 议 上 立 即 作 出 决 定 的 具 体 相
关 事 项，股 东大 会 可 以 授 权 董
事 会 在 股 东大 会 授 权 的 范 围 内
作出决定。
股 东大 会 对 董 事 会 的 授 权，如
所 授 权 的 事 项 属 于 普 通 决 议 事
项，应 由 出 席 股 东大 会 的 股 东
（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权
的 二 分 之 一 以 上 过 半 数通 过；
如 属 于 特 别 决 议 事 项，应 由 出
席 股 东大 会 的 股 东（包 括 股 东
代 理 人）所 持 表 决 权 的 三 分 之
二 以 上 通 过。授 权 的 内 容 应 明
确、具体。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 66. | 第 五 十 一 条 公 司 的 下 列 对 外
担 保 行 为，必 须 经 股 东 大 会 审
议通过：
（一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公
司 的 对 外 担 保 总 额，达 到
或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审
计 净 资 产 的50%以 后 提 供
的任何担保；
（二） 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达
到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审 计 总 资 产 的30%以 后 提
供的任何担保；
（三） 为 资 产 负 债 率 超 过70%的
担保对象提供的担保；
（四） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产10%的
担保；
（五） 对 公 司 股 东、实 际 控 制 人
及其关联方提供的担保。 | 第 五 十 一 条 公 司 的 下 列 对 外
担 保 行 为，必 须 经 股 东大 会 审
议通过：
（一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公
司 的 对 外 担 保 总 额，达 到
或 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审 计 净 资 产 的50%百 分 之
五十以后提供的任何担保；
（二） 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达
到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审 计 总 资 产 的30%百 分 之
三十以后提供的任何担保；
（三） 公 司 在 一 年 内 向 他 人 提 供
担 保 的 金 额 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之
三十的担保；
（四） 为 资 产 负 债 率 超 过70%百
分 之 七 十 的 担 保 对 象 提 供
的担保；
（四五） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产10%百
分之十的担保；
（五六） 对 公 司 股 东、实 际 控 制 人
及其关联方提供的担保；
（七） 法 律、行 政 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则 及 公 司 章 程 规
定 的 其 他 须 需 经 股 东 会 会
议审议的担保。
公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 不 得
违 反 审 批 权 限、审 议 程 序 擅 自
代 表 公 司 签 订 对 外 担 保 合 同。
公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 擅 自
越 权 签 订 对 外 担 保 合 同，给 公
司 造 成 损 害 的，公 司 应 当 追 究
当事人的责任。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 67. | 新增 | 第 五 十 二 条 公 司 的 下 列 财 务
资 助 行 为，应 当 经 股 东 会 审 议
通过：
（一） 单 笔 财 务 资 助 金 额 超 过 公
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
的百分之十；
（二） 被 资 助 对 象 最 近 一 期 财 务
报 表 数 据 显 示 资 产 负 债 率
超过百分之七十；
（三） 最 近12个 月 内 财 务 资 助 金
额 累 计 计 算 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分
之十；
（四） 法 律、行 政 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则 及 公 司 章 程 规
定的其他情形。
资 助 对 象 为 公 司 合 并 报 表 范 围
内 的 控 股 子 公 司，且 该 控 股 子
公 司 其 他 股 东 中 不 包 含 公 司 的
控 股 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关
联 人 的，可 以 免 于 适 用 前 款 规
定。
公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 不 得
违 反 审 批 权 限、审 议 程 序 擅 自
代 表 公 司 签 订 财 务 资 助 合 同。
公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 擅 自
越 权 签 订 财 务 资 助 合 同，给 公
司 造 成 损 害 的，公 司 应 当 追 究
当事人的责任。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 68. | 第 五 十 二 条 非 经 股 东 大 会 事
前 批 准，公 司 不 得 与 董 事、监
事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或
者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负
责的合同。 | 第 五 十 三 条 除 公 司 处 于 危 机
等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东大 会
以 特 别 决 议事 前 批 准，公 司将
不 得 与 董 事、监 事、总 经 理 和
其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订
立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的
管理交予该人负责的合同。 |
| 69. | 第 五 十 三 条 股 东 大 会 分 为 股
东 年 会 和 临 时 股 东 大 会。股 东
大 会 由 董 事 会 召 集。股 东 年 会
每 年 召 开 一 次，并 应 于 上 一 会
计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内
举行。
有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 会 应
当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大
会：
（一） 董 事 人 数 不 足《公 司 法》规
定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章
程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二
时；
（二） 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总
额的三分之一时；
（三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百
分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 请
求时；
（四） 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事
会提出召开时；
（五） 公司章程规定的其他情形。 | 第 五 十 四 条 股 东大 会 分 为年
度 股 东年 会 和 临 时 股 东大 会。
股 东大 会 由 董 事 会 召 集。年 度
股 东年 会 每 年 召 开 一 次，并 应
于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的六
6个月之内举行。
有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 会 公
司 应 当 在事 实 发 生 之 日 起两 2
个月内召开临时股东大 会：
（一） 董 事 人 数 不 足《公 司 法》规
定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章
程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二
时；
（二） 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总
额的三分之一时；
（三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百
分 之 十 以 上 股 份（持 股 股 数
按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 的
持 股 数 计 算）的 股 东书 面请
求时；
（四） 董 事 会 认 为 必 要 或 者监 事
会审计委员会提出召开时；
（五） 法 律、行 政 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则、公 司 章 程 规
定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 70. | 第 五 十 四 条 公 司 召 开 年 度 股
东 大 会，应 当 在 召 开 会 议 前 至
少 二 十 一 日 发 出 通 知，公 司 召
开 临 时 股 东 大 会，应 当 在 召 开
会 议 前 至 少 十 五 日 发 出 通 知，
将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会
的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股
东。 | 第 五 十 五 条 公 司 召 开 年 度 股
东 大 会，应 当 在 召 开 会 议 前 至
少 二 十 一21日 发 出 通 知，公 司
召 开 临 时 股 东大 会，应 当 在 召
开 会 议 前 至 少十 五 15日 发 出 通
知，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及
开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在
册股东。 |
| 71. | 新增 | 第 五 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东
会 的 地 点 为：公 司 住 所 地 或 召
集 人 在 会 议 通 知 中 指 定 的 其 他
地 点。股 东 会 将 设 置 会 场，以
现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将
根 据 需 要 在 保 证 股 东 会 合 法、
有 效 的 前 提 下，采 用 安 全、经
济、便 捷 的 网 络 和 其 他 方 式，
包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票、
公 司 上 市 地 监 管 规 则 允 许 的 电
子 通 讯 会 议 或 其 他 现 代 信 息 技
术 方 式 为 股 东 提 供 便 利。股 东
通 过 网 络 或 电 子 平 台 方 式 参 加
股东会的，视为出席。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 72. | 新增 | 第 五 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东
会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出
具法律意见并公告：
（一） 会 议 的 召 集、召 开 程 序 是
否 符 合 法 律、行 政 法 规、本
章程的规定；
（二） 出 席 会 议 人 员 的 资 格、召
集人资格是否合法有效；
（三） 会 议 的 表 决 程 序、表 决 结
果是否合法有效；
（四） 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关
问题出具的法律意见。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 73. | 第 五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大
会，单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司
有 表 决 权 的 股 份 总 数 百 分 之 三
以 上 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会
召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书
面 提 交 董 事 会；董 事 会 应 当 在
收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大
会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的
内容。
除 前 款 规 定 外，董 事 会 在 发 出
股 东 大 会 通 知 后，不 得 修 改 股
东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或
增加新的提案。
临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东
大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和
具体决议事项，并且符合法律、
行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规
定。 | 第五十八条 公司召开股东会，
董 事 会、审 计 委 员 会 以 及 单 独
或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以
上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提
出提案。
公 司 召 开 股 东 大 会，单 独 持 有
或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股
份 总 数百 分 之 三 百 分 之 一以 上
的 股 东，可 以 在 股 东大 会 会 召
开 十10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书
面 提 交董 事 会 召 集 人；董 事 会
召 集 人应 当 在 收 到 提 案 后二 2
日 内 发 出 股 东大 会 会 议补 充 通
知，公 告 临 时 提 案 的 内 容，并
将该临时提案提交股东会审议。
除 前 款 规 定 外，董 事 会 召 集 人
在 发 出 股 东大 会 会 议通 知 后，
不 得 修 改 股 东大 会 会 议通 知 中
已列明的提案或增加新的提案。
临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东
大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和
具体决议事项，并且符合法律、
行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规
定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 74. | 第 五 十 六 条 公 司 根 据 股 东 大
会 召 开 前 二 十 日 时 收 到 的 书 面
回 覆，计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东
所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数。
拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有
表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表
决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上
的，公 司 可 以 召 开 股 东 大 会；
达 不 到 的，公 司 应 当 在 五 日 内
将 会 议 拟 审 议 的 事 项、开 会 日
期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知
股 东，经 公 告 通 知，公 司 可 以
召开股东大会。
临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未
载明的事项。 | 删除 |
| 75. | 第 五 十 七 条 股 东 会 议 的 通 知
应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出。
（二） 指 定 会 议 的 地 点、日 期 和
时间。
（三） 说明会议将讨论的事项。 | 第 五 十 九 条 股 东 会议 的 通 知
包 括 以 下 内 容应 当 符 合 下 列 要
求：
（一） 以书面形式作出。
（二） 指 定 会 议 的 地 点、日 期 和
时间。
（三） 说明会议将讨论的事项。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （四） 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将
讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定
所 需 要 的 资 料 及 解 释。此
原 则 包 括（但 不 限 于）在 公
司 提 出 合 并、购 回 股 份、股
本 重 组 或 者 其 他 改 组 时，
应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的
具 体 条 件 和 合 同（如 果 有 的
话），并 对 其 起 因 和 后 果 作
出认真的解释。
（五） 如 任 何 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将
讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关
系，应 当 披 露 其 利 害 关 系
的 性 质 和 程 度。如 果 将 讨
论的事项对该董事、监事、
总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于
对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别。
（六） 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议
通过的特别决议的全文。
（七） 以 明 显 的 文 字 说 明，有 权
出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委
任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股
东代理人代为出席和表决，
而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股
东。 | （四） 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将
讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定
所 需 要 的 资 料 及 解 释。此
原 则 包 括（但 不 限 于）在 公
司 提 出 合 并、购 回 股 份、股
本 重 组 或 者 其 他 改 组 时，
应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的
具 体 条 件 和 合 同（如 果 有 的
话），并 对 其 起 因 和 后 果 作
出认真的解释。
（五） 如 任 何 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将
讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关
系，应 当 披 露 其 利 害 关 系
的 性 质 和 程 度。如 果 将 讨
论的事项对该董事、监事、
总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于
对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别。
（六） 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议
通过的特别决议的全文。
（七） 以 明 显 的 文 字 说 明，有 权
出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委
任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股
东代理人代为出席和表决，
而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股
东。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （八） 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书
的送达时间和地点。 | （八） 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书
的送达时间和地点。
（一） 会 议 的 时 间、地 点 和 会 议
期限；
（二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案；
（三） 以 明 显 的 文 字 说 明：全 体
普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股
东 会 会 议，并 可 以 书 面 委
托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加
表 决，该 股 东 代 理 人 不 必
是公司的股东；
（四） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股
权 登 记 日（股 权 登 记 日 一 旦
确认，不得变更）；
（五） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电
话号码； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （六） 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时
间及表决程序；
（七） 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事
项 的，股 东 会 通 知 中 将 充
分 披 露 董 事 候 选 人 的 详 细
资料，至少包括以下内容：
1. 教 育 背 景、工 作 经 历、
兼职等个人情况；
2. 与 公 司 或 者 公 司 的 控
股 股 东 及 实 际 控 制 人
是否存在关联关系；
3. 持有公司股份数量；
4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会
及 其 他 有 关 部 门 的 处
罚和证券交易所惩戒；
5. 是 否 存 在 根 据 公 司 上
市 地 监 管 规 则 的 要 求
不 得 被 提 名 担 任 上 市
公 司 董 事、高 级 管 理
人员的情形。
（八） 法 律、行 政 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则 所 要 求 载 列 的
其他内容。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 76. | 第 五 十 八 条 股 东 大 会 会 议 通
知 应 当 向 股 东（不 论 在 股 东 大
会 会 议 上 是 否 有 表 决 权）以 公
告 或 本 章 程 另 行 规 定 的 其 他 方
式送出。 | 第 六 十 条 股 东大 会 会 议 通 知
应 当 向 股 东（不 论 在 股 东大 会
会 议 上 是 否 有 表 决 权）以 公 告
或 本 章 程 另 行 规 定 的 其 他 方 式
送出。 |
| 77. | 第 六 十 条 任 何 有 权 出 席 股 东
会 议 并 有 权 表 决 的 股 东，有 权
委 任 一 人 或 者 数 人（该 人 可 以
不是股东）作为其股东代理人，
代 为 出 席 和 表 决。该 股 东 代 理
人 依 照 该 股 东 的 委 托，可 以 行
使下列权利：
（一） 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发
言权；
（二） 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求
以投票方式表决；
（三） 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使
表 决 权，但 是 委 任 的 股 东
代 理 人 超 过 一 人 时，该 等
股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方
式行使表决权。 | 第 六 十 二 条 任 何 有 权 出 席 股
东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东，有
权 委 任 一 人 或 者 数 人（该 人 可
以 不 是 股 东）作 为 其 股 东 代 理
人，代 为 出 席 和 表 决。该 股 东
代 理 人 依 照 该 股 东 的 委 托，可
以行使下列权利：
（一） 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发
言权；
（二） 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求
以投票方式表决；
（三） 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使
表 决 权，但 是 委 任 的 股 东
代 理 人 超 过 一 人 时，该 等
股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方
式行使表决权。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普
通 股 股 东 或 者 其 代 理 人，均 有
权 出 席 股 东 会，并 依 照 有 关 法
律、法规及本章程行使表决权。
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 会，也
可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 在
授权范围内行使表决权。
如 股 东 为 依 照 香 港 法 律 不 时 生
效 的 有 关 条 例 所 定 义 的 认 可 结
算 所 或 其 代 理 人，该 股 东 可 以
授 权 其 认 为 合 适 的 一 个 或 以 上
人 士 在 任 何 股 东 会 会 议 及 债 权
人 会 议 上 担 任 其 代 表；但 是，
如果一名以上的人士获得授权，
则 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士
经 此 授 权 所 涉 及 的 股 票 数 目 和
种 类。经 此 授 权 的 人 士 可 以 代
表 认 可 结 算 所（或 其 代 理 人）行
使 权 利，且 须 享 有 等 同 其 他 股
东 享 有 的 法 定 权 利，包 括 发 言
及 投 票 的 权 利，犹 如 它 是 公 司
的个人股东一样。 |
| 78. | 第 六 十 一 条 股 东 应 当 以 书 面
形 式 委 托 代 理 人，由 委 托 人 签
署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的
代理人签署；委托人为法人的，
应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 董
事或者正式委任的代理人签署。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 79. | 第 六 十 二 条 表 决 代 理 委 托 书
至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前
二 十 四 小 时，或 者 在 指 定 表 决
时 间 前 二 十 四 小 时，备 置 于 公
司 住 所 或 者 该 次 会 议 的 通 知 中
指 定 的 其 他 地 方。委 托 书 由 委
托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签
署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件
应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权
书 或 者 其 他 授 权 文 件，应 当 和
表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公
司 住 所 或 者 该 次 会 议 的 通 知 中
指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的，其 法 定 代 表
人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构
决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公
司的股东会议。 | 本条修订后挪至下文 |
| 80. | 第 六 十 三 条 任 何 由 公 司 董 事
会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理
人 的 委 托 书 的 格 式，应 当 让 股
东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投
赞 成 票 或 者 反 对 票，并 就 会 议
每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项
分 别 作 出 指 示。委 托 书 应 当 注
明 如 果 股 东 不 作 指 示，股 东 代
理人可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 81. | 第 六 十 四 条 表 决 前 委 托 人 已
经 去 世、丧 失 行 为 能 力、撤 回
委 任、撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或
者 有 关 股 份 已 被 转 让 的，只 要
公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收
到 该 等 事 项 的 书 面 通 知，由 股
东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的 表
决仍然有效。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 82. | 新增 | 第 六 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出
席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证
或 者 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有
效 证 件 或 者 证 明；代 理 他 人 出
席 会 议 的，应 出 示 本 人 有 效 身
份证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者
法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席
会议。法定代表人出席会议的，
应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其
具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证
明；代 理 人 出 席 会 议 的，代 理
人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股
东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具
的书面授权委托书。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 83. | 新增 | 第 六 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托
他 人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书
应当载明下列内容：
（一） 委 托 人 姓 名 或 者 名 称、持
有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股 东 的 具 体 指 示，包 括 对
列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审
议 事 项 投 赞 成、反 对 或 者
弃权票的指示等；
（四） 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
限；
（五） 委 托 人 或 者 由 其 以 书 面 形
式 委 托 的 代 理 人 签 名（或 者
盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东
的，应 加 盖 法 人 单 位 印 章
或 由 其 董 事 或 者 正 式 委 任
的代理人签署。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 84. | 第 六 十 二 条 表 决 代 理 委 托 书
至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前
二 十 四 小 时，或 者 在 指 定 表 决
时 间 前 二 十 四 小 时，备 置 于 公
司 住 所 或 者 该 次 会 议 的 通 知 中
指 定 的 其 他 地 方。委 托 书 由 委
托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签
署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件
应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权
书 或 者 其 他 授 权 文 件，应 当 和
表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公
司 住 所 或 者 该 次 会 议 的 通 知 中
指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的，其 法 定 代 表
人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构
决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公
司的股东会议。 | 第 六 十 五 条 表 决 代 理 委 托 书
至 少 应 当 在该 委 托 书 委 托 表
决 的有 关 会 议 召 开 前二 十 四 24
小 时，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前
二 十 四24小 时，备 置 于 公 司 住
所 或者 该 次 会 议 的 召 集 会 议 的
通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。代 理
投 票 授 权委 托 书 由 委 托 人 授 权
他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权
书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过
公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其
他 授 权 文 件，应 当 和表 决 投 票
代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住
所 或 者该 次 会 议 召 集 会 议的 通
知中指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的，其 法 定 代 表
人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构
决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公
司的股东会议。 |
| 85. | 第 六 十 五 条 董 事 会、独 立 董
事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东
可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东
大 会 上 的 投 票 权。投 票 权 征 集
应 采 取 无 偿 的 方 式 进 行，并 应
向 被 征 集 人 充 分 披 露 信 息。公
司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低
持股比例限制。 | 删除 |
| 86. | 第 六 十 六 条 股 东 大 会 决 议 分
为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当
由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括
股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 二
分之一以上通过。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当
由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括
股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三
分之二以上通过。 | 第 六 十 六 条 股 东大 会 决 议 分
为普通决议和特别决议。
股 东大 会 作 出 普 通 决 议，应 当
由 出 席 股 东大 会 的 股 东（包 括
股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的二
分之一以上过半数通过。
股 东大 会 作 出 特 别 决 议，应 当
由 出 席 股 东大 会 的 股 东（包 括
股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三
分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 87. | 第 六 十 七 条 股 东（包 括 股 东
代 理 人）在 股 东 大 会 表 决 时，
以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份
数 额 行 使 表 决 权，除 本 章 程 第
六 十 八 条 关 于 董 事、监 事 选 举
采 用 累 积 投 票 制 度 的 规 定 外，
每一股份有一票表决权。
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者
利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投
资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。单 独
计票结果应当及时公开披露。 | 第 六 十 七 条 股 东（包 括 股 东 代
理人）在股东大 会会议表决时，
以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份
数 额 行 使 表 决 权，除 本 章 程 第
六 十 八 六 十 九条 关 于非 职 工 代
表 董 事、监 事 选 举 采 用 累 积 投
票 制 度 的 规 定 外，每 一 股 份享
有一票表决权。
股 东大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者
利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投
资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。单 独
计票结果应当及时公开披露。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 但 是，公 司 持 有 的 本 公 司 股 份
没 有 表 决 权。如 果 根 据 公 司 股
份 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 的 有
关规定，股东（包括股东代理人）
应 对 某 项 议 案 放 弃 表 决 权 或 仅
能 投 赞 成 或 反 对 票，则 任 何 违
反 前 述 要 求 或 限 制 的 表 决 票 均
为无效。 | 但 是，公 司 持 有 的 本 公 司 股 份
没 有 表 决 权。，且 该 部 分 股 份 不
计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股
份 总 数。如 果 根 据 公 司 股 份 上
市 交 易 的 证 券 交 易 所 的 有 关 规
定，股 东（包 括 股 东 代 理 人）应
对 某 项 议 案 放 弃 表 决 权 或 仅 能
投 赞 成 或 反 对 票，则 任 何 违 反
前 述 要 求 或 限 制 的 表 决 票 均 为
无效。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份
违 反《证 券 法》第 六 十 三 条 第 一
款、第 二 款 规 定 的，该 超 过 规
定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的
36个 月 内 不 得 行 使 表 决 权，且
不 计 入 出 席 股 东 会 会 议 有 表 决
权的股份总数。
董 事 会、独 立 董 事、持 有 百 分
之 一 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东
或 者 依 照 法 律、行 政 法 规 或 者
中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资
者 保 护 机 可 以 向 公 司 股 东 征 集
其 在 股 东 会 上 的 投 票 权。投 票
权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
除 法 定 条 件 外，公 司 不 得 对 征
集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限
制。 |
| 88. | 新增 | 第 六 十 八 条 股 东 会 审 议 有 关
关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不
应 当 参 与 投 票 表 决，其 所 代 表
的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有
效 表 决 总 数；股 东 会 决 议 的 公
告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的
表决情况。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 89. | 第 六 十 八 条 股 东 大 会 进 行 董
事、监 事 选 举 议 案 的 表 决 时，
实 行 累 积 投 票 制，即 在 股 东 大
会 选 举 两 名 以 上 的 董 事 或 监 事
时，参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 的
每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事、监
事 人 数 相 同 的 表 决 权，股 东 拥
有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。有
关 累 积 投 票 实 施 细 则 详 见《股
东大会议事规则》。 | 第 六 十 九 条 股 东大 会 进 行非
职 工 代 表董 事 、监 事 选 举 议 案
的 表 决 时，实 行 累 积 投 票 制，
即 在 股 东大 会 选 举 两 名 以 上 的
非 职 工 代 表董 事或 监 事 时，参
与 投 票 的 股 东 所 持 有 的 每 一 股
份 拥 有 与 应 选 董 事、监 事 人 数
相 同 的 表 决 权，股 东 拥 有 的 表
决 权 可 以 集 中 使 用。有 关 累 积
投 票 实 施 细 则 详 见《股 东大 会
议事规则》。 |
| 90. | 新增 | 第 七 十 条 除 股 东 会 会 议 主 席
以 诚 实 信 用 的 原 则 做 出 决 定，
容 许 纯 粹 有 关 程 序 或 行 政 事 宜
的 决 议 案 以 举 手 方 式 表 决 外，
股 东 会 会 议 上，股 东 所 作 的 任
何表决必须以投票方式进行。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 91. | 第 六 十 九 条 除 非 下 列 人 员 在
举 手 表 决 以 前 或 者 以 后，要 求
以 投 票 方 式 表 决，股 东 大 会 以
举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东
或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代
理人；
（三） 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在
该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份
百 分 之 十 以 上 的 一 个 或 者
若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，
宣 布 提 议 通 过 情 况，并 将 此 记
载 在 会 议 记 录 中，作 为 最 终 的
依 据，无 须 证 明 该 会 议 通 过 的
决 议 中 支 持 或 者 反 对 的 票 数 或
者其比例。
以 投 票 方 式 表 决 的 要 求 可 以 由
提出者撤回。 | 删除 |
| 92. | 第 七 十 条 如 果 要 求 以 投 票 方
式 表 决 的 事 项 是 选 举 主 席 或 者
中 止 会 议，则 应 当 立 即 进 行 投
票 表 决；其 他 要 求 以 投 票 方 式
表 决 的 事 项，由 主 席 决 定 何 时
举行投票，会议可以继续进行，
讨 论 其 他 事 项，投 票 结 果 仍 被
视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 93. | 第 七 十 一 条 在 投 票 表 决 时，
有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权
的 股 东（包 括 股 东 代 理 人），不
必 把 所 有 的 表 决 权 全 部 投 赞 成
票或者反对票。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 94. | 第 七 十 二 条 当 反 对 和 赞 成 票
相 等 时，无 论 是 举 手 还 是 投 票
表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 95. | 第 七 十 三 条 下 列 事 项 由 股 东
大会的普通决议通过：
（一） 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报
告；
（二） 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方
案和亏损弥补方案；
（三） 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 罢
免及其报酬和支付方法；
（四） 公 司 年 度 预、决 算 报 告，资
产 负 债 表、利 润 表 及 其 他
财务报表；
（五） 除 法 律、行 政 法 规 规 定 或
者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特
别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事
项。 | 第 七 十 一 条 下 列 事 项 由 股 东
大会的普通决议通过：
（一） 董 事 会和 监 事 会 的 工 作 报
告；
（二） 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方
案和亏损弥补方案；
（三） 董 事 会和 监 事 会 成 员中 非
职 工 代 表 董 事的 罢 任 免 及
其董事的报酬和支付方法；
（四） 公 司 年 度 预、决 算 报 告，资
产 负 债 表、利 润 表 及 其 他
财务报表；
（五） 除 法 律、行 政 法 规、公 司 上
市 地 监 管 规 则 规 定或 者 公
司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决
议通过以外的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 96. | 第 七 十 四 条 下 列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过：
（一） 公 司 增、减 股 本 和 发 行 任
何 种 类 股 票、认 股 证 和 其
他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公 司 的 分 立、合 并、解 散 和
清算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售
重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
资产的30%；
（六） 公司调整利润分配政策；
（七） 法 律、行 政 法 规 规 定 的，以
及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通
过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大
影 响 的、需 要 以 特 别 决 议
通过的其他事项。 | 第 七 十 二 条 下 列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过：
（一） 公 司 增、减 股 本 和 发 行 任
何 种 类 股 票、认 股 证 和 其
他 类 似 证 券 公 司 增 加 或 者
减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公 司 的 分 立、分 拆、合 并、
解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司
形式；
（四） 公司章程及其附件的修改；
（五） 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售
重 大 资 产 或 者向 他 人 提 供
担 保的 金 额 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 总 资 产 的30%
百分之三十；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司调整利润分配政策；
（八） 法 律、行 政 法 规规 定、公 司
上 市 地 监 管 规 则 规 定 或 公
司 章 程规 定 的，以 及 股 东
大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为
会对公司产生重大影响的、
需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其
他事项。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 97. | 第 七 十 五 条 公 司 应 在 保 证 股
东 大 会 合 法、有 效 的 前 提 下，
通 过 各 种 方 式 和 途 径，包 括 提
供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代
信 息 技 术 手 段，扩 大 社 会 公 众
股股东参与股东大会的比例。 | 删除 |
| 98. | 新增 | 第 七 十 三 条 经 全 体 独 立 董 事
过 半 数 同 意，独 立 董 事 有 权 向
董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会。
对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东
会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法
律、行政法规和本章程的规定，
在 收 到 提 议 后10日 内 提 出 同 意
或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的
书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召
开 临 时 股 东 会 的，在 作 出 董 事
会 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股
东 会 的 通 知；董 事 会 不 同 意 召
开 临 时 股 东 会 的，说 明 理 由 并
公告。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 99. | 新增 | 第 七 十 四 条 审 计 委 员 会 向 董
事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会，应
当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。
董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法
规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提
议 后10日 内 提 出 同 意 或 者 不 同
意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的5日
内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知，通
知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或 者 在 收 到 提 议 后10日 内 未 作
出 反 馈 的，视 为 董 事 会 不 能 履
行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议
职 责，审 计 委 员 会 可 以 自 行 召
集和主持。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 100. | 新增 | 第 七 十 六 条 审 计 委 员 会 或 者
股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的，
须 书 面 通 知 董 事 会，同 时 向 上
海证券交易所备案。
审 计 委 员 会 或 者 召 集 股 东 应 在
发 出 股 东 会 通 知 及 股 东 会 决 议
公 告 时，向 上 海 证 券 交 易 所 提
交有关证明材料。
在 股 东 会 决 议 公 告 前，召 集 股
东持股比例不得低于百分之十。 |
| 101. | 新增 | 第 七 十 七 条 对 于 审 计 委 员 会
或 者 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，
董事会和董事会秘书将予配合。
董 事 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股
东名册。 |
| 102. | 新增 | 第 七 十 八 条 审 计 委 员 会 或 者
股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，会 议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 103. | 新增 | 第七十九条 股东会要求董事、
高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的，董
事、高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并
接受股东的质询。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 104. | 第 七 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事
会 召 集，董 事 长 主 持；董 事 长
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
的，由 副 董 事 长 主 持；副 董 事
长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职
务 的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推
荐 一 名 董 事 主 持；董 事 会 不 能
履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会
职 责 的，监 事 会 应 当 及 时 召 集
和 主 持；监 事 会 不 召 集 和 主 持
的，连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 合
计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份
的股东可以自行召集和主持。 | 第 七 八 十条 股 东 大 会 由 董 事
会 召 集，董 事 会 应 在 公 司 章 程
规定的期限内按时召集股东会。
股 东 会 由董 事 长 主 持；董 事 长
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
的，由 副 董 事 长 主 持；副 董 事
长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职
务 的，由 过 半 数以 上 董 事 共 同
推 荐 一 名 董 事担 任 会 议 主 席
并 主 持；董 事 会 不 能 履 行 或 者
不 履 行 召 集 股 东 大 会 职 责 的，
监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持；
监 事 会 不 召 集 和 主 持 的，连 续
九 十 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公
司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可
以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由 审 计 委 员 会 召 集 人 主 持。审
计 委 员 会 召 集 人 不 能 履 行 职 务
或 者 不 履 行 职 务 时，由 过 半 数
的 审 计 委 员 会 成 员 共 同 推 举 的
一名审计委员会成员主持。
股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，由 召
集人或者其推举代表主持。
召 开 股 东 会 时，会 议 主 持 人 违
反 议 事 规 则 使 股 东 会 无 法 继 续
进 行 的，经 出 席 股 东 会 有 表 决
权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 会
可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人，
继续开会。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 105. | 第 七 十 八 条 会 议 主 席 负 责 决
定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过，
其 决 定 为 终 局 决 定，并 应 当 在
会 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录。公
司 应 当 根 据 适 用 法 律 和 公 司 股
份 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 的 有
关规定公告股东大会决议。 | 删除 |
| 106. | 第 八 十 条 股 东 大 会 如 果 进 行
点 票，点 票 结 果 应 当 记 入 会 议
记录。
会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名
簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书，应 当
在公司住所保存。 | 第 八 十 二条 股 东大 会 如 果 进
行 点 票，点 票 结 果 应 当 记 入 会
议记录。
会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名
簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书，应 当
在公司住所保存。 |
| 107. | 第 八 十 一 条 股 东 可 以 在 公 司
办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复
印 件。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有
关 会 议 记 录 的 复 印 件，公 司 应
当 在 收 到 合 理 费 用 后 的 七 日 内
送出有关复印件。 | 删除 |
| 108. | 第十章 董事会 | 第 十 八 章 董 事 会、独 立 董 事
及董事会专门委员会 |
| 109. | 新增 | 第一节 董事会 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 110. | 第 九 十 条 公 司 设 董 事 会，董
事 会 由 十 五 名 董 事 组 成，外 部
董 事 应 占 董 事 会 总 人 数 的 二 分
之 一 以 上。董 事 会 设 董 事 长 一
人，副董事长一至二人。
董事会下设战略、审计、提名、
薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会。该
等 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事
组 成，其 中 审 计、提 名、薪 酬 与
考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多
数并担任召集人。 | 第 八 十 三 条 公 司 设 董 事 会，
董 事 会 由十 五 18名 董 事 组 成，
其中包括1名职工代表董事，独
立 董 事 占 董 事 会 成 员 的 比 例 不
得 低 于 三 分 之 一 且 至 少 包 括1
名 会 计 专 业 人 士。公 司 董 事 可
以 由 高 级 管 理 人 员 兼 任，但 兼
任 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以
及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事，总
计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二
分 之 一。外 部 董 事 应 占 董 事 会
总人数的二分之一以上。
董事会设董事长一 1人，副董事
长 一1至 二2人。董 事 长 和 副 董
事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过
半数选举产生。
董事会下设战略、审计、提名、
薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会。该
等 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事
组 成，其 中 审 计、提 名、薪 酬 与
考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多
数并担任召集人。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 111. | 第 九 十 一 条 董 事 由 股 东 大 会
选 举 产 生，任 期 不 超 过 三 年。
董事任期届满，可以连选连任。
除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（或 经
董 事 会 推 选），有 关 提 名 董 事 候
选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿
意 接 受 提 名 的 书 面 通 知，应 当
在 股 东 大 会 通 知 发 出 后 至 股 东
大 会 召 开 七 天 前 的 期 间 内 发 给
公司。
董 事 长、副 董 事 长 由 全 体 董 事
的过半数选举和罢免，董事长、
副 董 事 长 任 期 与 当 届 董 事 会 任
期相同，可以连选连任。
股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律、行
政 法 规 的 前 提 下，可 以 以 普 通
决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满
的 董 事 罢 免（但 依 据 任 何 合 同
可提出的索偿要求不受此影响）。
独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席
董 事 会 会 议 的，其 余 董 事 连 续
二 次 未 能 亲 自 出 席 也 不 委 托 其
他 董 事 出 席 的，由 董 事 会 提 请
股东大会予以撤换。
董事无须持有公司股份。 | 第 八 十 四 条 非 职 工 代 表董 事
由 股 东大 会 选 举 产 生，职 工 代
表 董 事 通 过 职 工 代 表 大 会、职
工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举
产 生，无 需 提 交 股 东 会 审 议。
董 事任 期 不 超 过 三 年， 从 就 任
之 日 起 计 算，至 本 届 董 事 会 任
期届满时为止。董事任期届满，
可 以 连 选 连 任。董 事 任 期 届 满
未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事
就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法
律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 公
司章程的规定，履行董事职务。
除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（或 经
董 事 会 推 选），有 关 提 名 董 事 候
选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿
意 接 受 提 名 的 书 面 通 知，应 当
在 股 东 大 会 通 知 发 出 后 至 股 东
大 会 召 开 七 天 前 的 期 间 内 发 给
公司。
董 事 长、副 董 事 长 由 全 体 董 事
的过半数选举和罢免，董事长、
副 董 事 长 任 期 与 当 届 董 事 会 任
期相同，可以连选连任。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律、行
政 法 规 的 前 提 下，可 以 以 普 通
决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满
的 董 事 罢 免（但 依 据 任 何 合 同
可提出的索偿要求不受此影响）。
独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席
董 事 会 会 议 的，其 余 董 事 连 续
二 次 未 能 亲H自 出 席 也 不 委 托
其 他 董 事 出 席 的，由 董 事 会 提
请股东大会予以撤换。
董事无须持有公司股份。 |
| 112. | 新增 | 第 八 十 五 条 董 事 连 续 两 次 未
能 亲 自 出 席，也 不 委 托 其 他 董
事 出 席 董 事 会 会 议，视 为 不 能
履 行 职 责，董 事 会 应 当 建 议 股
东 会 予 以 撤 换。亲 自 出 席，包
括 本 人 现 场 出 席 或 者 以 通 讯 方
式出席。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 113. | 第 九 十 二 条 董 事 可 以 在 任 期
届 满 以 前 提 出 辞 职。董 事 辞 职
应 当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报
告。
如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事
会 低 于 法 定 最 低 人 数 时，该 董
事 的 辞 职 报 告 应 当 在 继 任 董 事
填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额 后 方
能 生 效。董 事 会 应 当 尽 快 召 集
临 时 股 东 大 会，选 举 董 事 填 补
因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺。在 改
选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍
应 当 依 照 法 律、行 政 法 规 和 本
章程的规定，履行董事职务。 | 第 八 十 六 条 董 事 可 以 在 任 期
届 满 以 前 提 出 辞 职。董 事 辞 职
应 当 向董 事 会 公 司提 交 书 面 辞
职 报 告。，公 司 收 到 辞 职 报 告 之
日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事
会 成 员低 于 法 定 最 低 人 数时 ，
该 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 继 任
董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额
后 方 能 生 效。董 事 会 应 当 尽 快
召 集 临 时 股 东 大 会，选 举 董 事
填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺。
在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董
事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规
和 本 章 程 的 规 定，履 行 董 事 职
务。 |
| 114. | 第 九 十 三 条 公 司 董 事 会 成 员
中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董
事，其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业
人 士。独 立 董 事 应 当 忠 实 履 行
职 务，维 护 公 司 利 益，尤 其 要
关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权
益不受损害。
独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责，
不 受 公 司 主 要 股 东、实 际 控 制
人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东、
实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单
位或个人的影响。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 115. | 第 九 十 四 条 担 任 独 立 董 事 应
当符合下列基本条件：
（一） 根 据 法 律、行 政 法 规 及 其
他 有 关 规 定，具 备 担 任 公
司董事的资格；
（二） 具 有 有 关 法 律、行 政 法 规
及 部 门 规 章 所 要 求 的 独 立
性；
（三） 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本
知 识，熟 悉 相 关 法 律、行 政
法规、规章及规则；
（四） 具 有 五 年 以 上 法 律、经 济
或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职
责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。 | 删除 |
| 116. | 第 九 十 五 条 公 司 董 事 会、监
事 会、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司
已发行股份1%以上的股东可以
提 出 独 立 董 事 候 选 人，并 经 股
东大会选举决定。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 117. | 第 九 十 六 条 公 司 重 大 关 联 交
易、聘用或解聘会计师事务所，
应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同
意 后，方 可 提 交 董 事 会 讨 论。
独 立 董 事 向 董 事 会 提 请 召 开 临
时 股 东 大 会、提 议 召 开 董 事 会
会 议 和 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开
向 股 东 征 集 投 票 权，应 由 二 分
之 一 以 上 独 立 董 事 同 意。经 全
体 独 立 董 事 同 意，独 立 董 事 可
独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询
机 构，对 公 司 的 具 体 事 项 进 行
审 计 和 咨 询，相 关 费 用 由 公 司
承担。 | 删除 |
| 118. | 第 九 十 七 条 独 立 董 事 应 当 按
时 出 席 董 事 会 会 议，了 解 公 司
的 生 产 经 营 和 运 作 情 况，主 动
调 查、获 取 做 出 决 策 所 需 要 的
情 况 和 资 料。独 立 董 事 应 当 向
公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 全 体 独
立 董 事 年 度 报 告 书，对 其 履 行
职责的情况进行说明。 | 删除 |
| 119. | 第 九 十 八 条 公 司 应 当 建 立 独
立 董 事 工 作 制 度，董 事 会 秘 书
应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职
责。公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有
与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权，及
时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和
信息，定期通报公司运营情况，
必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考
察。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 120. | 第 九 十 九 条 独 立 董 事 每 届 任
期 与 公 司 其 他 董 事 相 同，任 期
届 满，可 连 选 连 任，但 是 连 任
时 间 不 得 超 过 六 年。独 立 董 事
任 期 届 满 前，无 正 当 理 由 不 得
被 免 职。提 前 免 职 的，公 司 应
将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披
露。被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公
司 的 免 职 理 由 不 当 的，可 以 作
出公开的声明。 | 删除 |
| 121. | 第 一 百 条 独 立 董 事 在 任 期 届
满 前 可 以 提 出 辞 职。独 立 董 事
辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职
报 告，对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或
其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和
债权人注意的情况进行说明。
独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成
员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公
司 章 程 规 定 最 低 人 数 的，在 改
选 的 独 立 董 事 就 任 前，独 立 董
事 仍 应 当 按 照 法 律、行 政 法 规
及 本 章 程 的 规 定，履 行 职 务。
董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 股
东 大 会 改 选 独 立 董 事，逾 期 不
召 开 股 东 大 会 的，独 立 董 事 可
以不再履行职务。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 122. | 第 一 百 〇 一 条 董 事 会 对 股 东
大会负责，行使下列职权：
（一） 负 责 召 集 股 东 大 会，并 向
股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投
资方案；
（四） 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算
方案、决算方案；
（五） 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案
和弥补亏损方案；
（六） 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注
册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公
司债券的方案； | 第 八 十 七 条 董 事 会 对 股 东大
会负责，行使下列职权：
（一） 负 责 召 集 股 东大 会，并 向
股东大 会报告工作；
（二） 执行股东大 会的决议；
（三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投
资方案；
（四） 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算
方案、决算方案；
（五四） 制 定 订 公 司 的 利 润 分 配 方
案和弥补亏损方案；
（六五） 制 定 订 公 司 增 加 或 者 减 少
注 册 资 本的 方 案 以 及 发 行
公 司 债 券 的 方 案、发 行 债
券或其他证券及上市方案；
（七六） 拟 定 订 公 司重 大 收 购、收
购 本 公 司 股 票 或 者合 并、
分 立、解 散 或 者 变 更 公 司
形式的方案； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （七） 拟 定 公 司 合 并、分 立、解 散
或者变更公司形式的方案；
（八） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的
设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理，
根 据 总 经 理 的 提 名，聘 任
或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、
财务负责人、总法律顾问，
决定其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 修
改方案； | （七） 在 股 东 会 授 权 范 围 内，决
定 公 司 对 外 投 资、收 购 出
售 资 产、资 产 抵 押、委 托 理
财、关 联 交 易、对 外 捐 赠 等
事项；
（八） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的
设置；
（九） 决 定聘 任 或 者 解 聘 公 司 总
经 理。、董 事 会 秘 书 及 其 他
高 级 管 理 人 员，并 决 定 其
报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项；根
据 总 经 理 的 提 名，决 定聘
任或者解聘公司副总经理、
财 务 负 责 人、总 法 律 顾 问
等 高 级 管 理 人 员，决 定 其
报酬事项和奖惩事项 ；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制 订 公 司 章 程及 其 附 件修
改方案；
（十二） 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 修
改 方 案 管 理 公 司 信 息 披 露
事项； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （十三） 在 适 用 法 律 和 公 司 章 程 的
授 权 范 围 内，决 定 公 司 的
对外担保事项；
（十四） 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会
授予的其他职权。
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项，除
第（六）、（七）、（十 一）、（十 三）
项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事
表 决 同 意 外，其 余 可 以 由 过 半
数的董事表决同意。 | （十三） 在 适 用 法 律 和 公 司 章 程 的
授 权 范 围 内，决 定 公 司 的
对 外 担 保 事 项 向 股 东 会 提
请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审
计的会计师事务所；
（十四） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇
报并检查总经理的工作；
（十五） 依 据 有 关 法 规 和 公 司 章 程
及 其 附 件 的 规 定，审 议 公
司 的 对 外 担 保、财 务 资 助
事宜；
（十六） 法 律、行 政 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则 及公 司 章 程 规
定 或 股 东大 会 授 予 的 其 他
职权。
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项，除
第（五）项、第（六）项、（七）、第
（十 一）、（十 三）项 必 须 由全 体
董 事三 分 之 二 以 上的 董 事 表 决
同 意 外，其 余 可 以 由全 体 董 事
过 半 数的 董 事 表 决 同 意（其 中
第（十 五）项 亦 须 出 席 会 议 的 董
事三分之二以上表决同意）。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 董 事 会 闭 会 期 间，受 董 事 会 委
托，董 事 长、副 董 事 长 可 联 合
行使董事会部分职权，包括：
（一） 审 定 设 立 或 取 消 开 发 建 设
项目的议案；
（二） 审 定 总 经 理 关 于 任 免 和 调
动 公 司 部 门 经 理 和 派 出 机
构经理的议案；
（三） 审定重大资金使用计划；
（四） 审 定 设 立 或 撤 销 分 公 司 或
分支机构的议案；
（五） 审定其他特别重大问题。 | 董 事 会 闭 会 期 间，受 董 事 会 委
托，董 事 长、副 董 事 长 可 联 合
行使董事会部分职权，包括：
（一） 审 定 设 立 或 取 消 开 发 建 设
项目的议案；
（二） 审 定 总 经 理 关 于 任 免 和 调
动 公 司 部 门 经 理 和 派 出 机
构经理的议案；
（三） 审定重大资金使用计划；
（四） 审 定 设 立 或 撤 销 分 公 司 或
分支机构的议案；
（五） 审定其他特别重大问题。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 123. | 第 一 百 〇 二 条 公 司 全 体 董 事
应 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对 外 担
保 产 生 的 债 务 风 险，在 决 定 公
司 对 外 担 保 事 项 时，应 遵 循 以
下原则：
（一） 公 司 为 他 人 提 供 担 保 应 当
遵 循 平 等、自 愿、公 平、诚
信和互利的原则；
（二） 在 决 定 为 他 人 提 供 担 保 或
决 定 将 相 关 事 项 提 交 股 东
大 会 审 议 之 前，应 当 充 分
了 解 被 担 保 对 象 的 资 信 状
况，对 担 保 事 项 对 公 司 的
利益和风险进行充分分析；
（三） 公 司 对 资 信 良 好，有 偿 债
能力的企业方可提供担保；
（四） 遵 守 适 用 法 律 的 规 定，不
得 向 法 律 禁 止 公 司 提 供 担
保的对象提供担保。 | 第 八 十 八 条 公 司 全 体 董 事 应
审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对 外 担 保
产 生 的 债 务 风 险，在 决 定 公 司
对 外 担 保 事 项 时，应 遵 循 以 下
原则：
（一） 公 司 为 他 人 提 供 担 保 应 当
遵 循 平 等、自 愿、公 平、诚
信和互利的原则；
（二） 在 决 定 为 他 人 提 供 担 保 或
决 定 将 相 关 事 项 提 交 股 东
大 会 审 议 之 前，应 当 充 分
了 解 被 担 保 对 象 的 资 信 状
况，对 担 保 事 项 对 公 司 的
利益和风险进行充分分析；
（三） 公 司 对 资 信 良 好，有 偿 债
能力的企业方可提供担保；
（四） 遵 守 适 用 法 律 的 规 定，不
得 向 法 律 禁 止 公 司 提 供 担
保的对象提供担保。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 124. | 第 一 百 〇 三 条 除 适 用 法 律 和
本 章 程 另 有 规 定 外，董 事 会 有
权 决 定 金 额 在 公 司 最 近 一 个 会
计年度合并会计报表净资产5%
和20%之 间 的 对 外 担 保 事 项；
董 事 长 联 合 副 董 事 长 有 权 决 定
金 额 在 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度
合并会计报表净资产5%以下的
对外担保事项。 | 删除 |
| 125. | 第 一 百 〇 五 条 董 事 会 在 处 置
固 定 资 产 时，如 拟 处 置 固 定 资
产 的 预 期 价 值，与 此 项 处 置 建
议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定
资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和，超
过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负
债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的
百 分 之 三 十 三，则 董 事 会 在 未
经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或
者同意处置该固定资产。
本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置，
包括转让某些资产权益的行为，
但 不 包 括 以 固 定 资 产 提 供 担 保
的行为。
公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易
的 有 效 性，不 因 违 反 本 条 第 一
款而受影响。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 126. | 第 一 百 〇 六 条 董 事 长 行 使 下
列职权：
（一） 主 持 股 东 大 会 和 召 集、主
持董事会会议；
（二） 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情
况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
董 事 长 不 能 履 行 职 权 时，可 以
由 董 事 长 指 定 副 董 事 长 代 行 其
职权。 | 第 九 十 条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一） 主 持 股 东大 会 和 召 集、主
持董事会会议；
（二） 督 促、检 查 董 事 会 决 议 的
执行实施情况 ；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
董 事 长 不 能 履 行 职权 务 或 者 不
履 行 职 务时， 可 以 由 董 事 长 指
定 副 董 事 长 代 行 其 职 权 由 副 董
事 长 履 行 职 务（公 司 有 两 位 或
者 两 位 以 上 副 董 事 长 的，由 过
半 数 的 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事
长履行职务）。
副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不
履 行 职 务 的，由 过 半 数 的 董 事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 127. | 第 一 百 〇 七 条 董 事 会 每 年 至
少 召 开 两 次 定 期 会 议，由 董 事
长 召 集，并 应 至 少 提 前10日 将
会 议 时 间 和 地 点 正 式 书 面 通 知
全 体 董 事 和 监 事。经 代 表 十 分
之 一 以 上 表 决 权 的 股 东、董 事
长、三 分 之 一 以 上 董 事、监 事
会 或 者 公 司 总 经 理 提 议，可 以
召 开 临 时 董 事 会 会 议。董 事 长
应 在 自 接 到 代 表 十 分 之 一 以 上
表 决 权 的 股 东、三 分 之 一 以 上
董 事、监 事 会 或 公 司 总 经 理 提
议 后 十 日 内 召 集 和 主 持 董 事 会
会议。
董 事 会 定 期 会 议 及 临 时 董 事 会
会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知 时
限：
1. 董 事 会 定 期 会 议 的 时 间 和
地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规
定，其召开毋须发给通知。 | 第 九 十 一 条 董 事 会 每 年 至 少
召 开 两 次定 期 会 议，由 董 事 长
召 集，并 应 至 少 提 前10日 将 会
议 时 间 和 地 点 正 式 书 面 通 知 全
体董事和监事 。
经 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的
股 东、董 事 长、三 分 之 一 以 上
董 事、监 事 会 或 者 公 司 总 经 理
或 者 审 计 委 员 会，可 以提 议 ，
可 以 召 开 临 时 董 事 会 会 议。董
事 长 应 在 自 接 到代 表 十 分 之 一
以 上 表 决 权 的 股 东、三 分 之 一
以 上 董 事、监 事 会 或 公 司 总 经
理 提 议 后十 10日 内 召 集 和 主 持
董事会会议。
董 事 会 定 期 会 议 及 临 时 董 事 会
会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知 时
限：
1. 董 事 会 定 期 会 议 的 时 间 和
地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规
定，其召开毋须发给通知。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 2. 如 果 董 事 会 未 就 定 期 会 议
事 先 决 定 会 议 举 行 的 时 间
和 地 点，董 事 长 应 至 少 提
前 十 天 至 多 三 十 天 将 董 事
会 定 期 会 议 举 行 的 时 间 和
地点通知全体董事和监事。
临 时 董 事 会 会 议 举 行 的 时
间 和 地 点 应 由 董 事 长 提 前
三天通知全体董事和监事，
紧 急 情 况 下 可 不 受 有 关 通
知 时 限 的 限 制。前 述 有 关
董 事 会 会 议 的 通 知 应 用 电
传、电 报、传 真、特 快 专 递
或 挂 号 邮 寄 或 经 专 人 送 达
全体董事和监事。
3. 通 知 应 采 用 中 文，必 要 时
可 附 英 文 通 知，并 包 括 会
议议程和议题。 | 2. 如 果 董 事 会 未 就 定 期 会 议
事 先 决 定 会 议 举 行 的 时 间
和 地 点，董 事 长 应 至 少 提
前 十10天 至 多三 十 30天 将
董 事 会 定 期 会 议 举 行 的 时
间 和 地 点 通 知 全 体 董 事和
监 事。临 时 董 事 会 会 议 举
行 的 时 间 和 地 点 应 由 董 事
长 提 前三 3天 通 知 全 体 董
事 和 监 事，紧 急 情 况 下 可
不受有关通知时限的限制。
前 述 有 关 董 事 会 会 议 的 通
知 应用 电 传、电 报、传 真、
特 快 专 递 或 挂 号 邮 寄 或 经
专 人 以 专 人 送 达、以 邮 递
方 式 送 达、以 传 真 或 电 子
邮 件 方 式 送 达、以 公 司 上
W市 地 的 证 券 监 督 管 理 机
构 和 证 券 交 易 所 认 可 的 或
公 司 章 程 规 定 的 其 他 方 式
送达全体董事和监事 。
3. 通 知 应 采 用 中 文，必 要 时
可 附 英 文 通 知，并 包 括 会
议议程和议题。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 4. 董 事 如 已 出 席 会 议，并 且
未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出
未 收 到 会 议 通 知 的 异 议，
应 视 作 已 向 其 发 出 会 议 通
知。
5. 董 事 会 定 期 会 议 或 临 时 会
议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借
助 类 似 通 讯 设 备 举 行，在
举 行 该 类 会 议 时，只 要 与
会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲
话，并 进 行 交 流，所 有 与 会
董 事 应 视 作 已 亲 自 出 席 会
议。 | 4. 董 事 如 已 出 席 会 议，并 且
未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出
未 收 到 会 议 通 知 的 异 议，
应 视 作 已 向 其 发 出 会 议 通
知。
5. 董 事 会 定 期 会 议 或 临 时 会
议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借
助 类 似 通 讯 设 备 举 行，在
举 行 该 类 会 议 时，只 要 与
会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲
话，并 进 行 交 流，所 有 与 会
董 事 应 视 作 已 亲 自 出 席 会
议。
法 律、行 政 法 规、公 司 上 市 地
监 管 规 则 及 公 司 章 程 对 董 事 会
定 期 会 议、临 时 会 议 及 通 知 期
限等另有规定的，从其规定。 |
| 128. | 新增 | 第 九 十 二 条 董 事 会 会 议 通 知
包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 |
| 129. | 第 一 百 〇 九 条 董 事 会 会 议 应
有过半数的董事出席方可举行。
每 名 董 事 有 一 票 表 决 权。董 事
会 作 出 决 议，必 须 经 全 体 董 事
的过半数通过。 | 第 九 十 四 条 董 事 会 会 议 应 有
过半数的董事出席方可举行。
每 名 董 事 有 一 票 表 决 权。董 事
会 作 出 决 议，必 须 经 全 体 董 事
的过半数通过。
董 事 会 决 议 的 表 决，实 行 一 人
一票。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 130. | 新增 | 第 九 十 五 条 董 事 与 董 事 会 会
议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 者
个 人 有 关 联 关 系 的，该 董 事 应
当 及 时 向 董 事 会 书 面 报 告。有
关 联 关 系 的 董 事 不 得 对 该 项 决
议 行 使 表 决 权，也 不 得 代 理 其
他 董 事 行 使 表 决 权。该 董 事 会
会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董
事 出 席 即 可 举 行，董 事 会 会 议
所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事
过 半 数 通 过。出 席 董 事 会 会 议
的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足3
人 的，应 当 将 该 事 项 提 交 股 东
会审议。 |
| 131. | 第 一 百 一 十 条 董 事 会 会 议，
应 当 由 董 事 本 人 出 席。董 事 因
故 不 能 出 席，可 以 书 面 委 托 其
他 董 事 代 为 出 席 董 事 会，委 托
书中应当载明授权范围。
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授
权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利。董
事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议，亦
未 委 托 代 表 出 席 的，应 当 视 作
已放弃在该次会议上的投票权。 | 第 九 十 六 条 董 事 会 会 议，应
当 由 董 事 本 人 出 席。董 事 因 故
不 能 出 席，可 以 书 面 委 托 其 他
董 事 代 为 出 席 董 事 会，委 托 书
中 应 当 载 明代 理 人 的 姓 名、代
理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授
权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利。董
事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议，亦
未 委 托 代 表 出 席 的，应 当 视 作
已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 132. | 第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 应 当
对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会
议 记 录，出 席 会 议 的 董 事 和 记
录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。
董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担
责任。董事会的决议违反法律、
行 政 法 规 或 者 公 司 章 程、股 东
大 会 决 议，致 使 公 司 遭 受 严 重
损 失 的，参 与 决 议 的 董 事 对 公
司 负 赔 偿 责 任；但 经 证 明 在 表
决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议
记录的，该董事可以免除责任。 | 第 九 十 七 条 董 事 会 应 当 对 会
议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记
录，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员
应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。董 事
会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。
董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担
责任。董事会的决议违反法律、
行 政 法 规 或 者 公 司 章 程、股 东
大 会 决 议，致 使 公 司 遭 受 严 重
损 失 的，参 与 决 议 的 董 事 对 公
司 负 赔 偿 责 任；但 经 证 明 在 表
决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议
记录的，该董事可以免除责任。 |
| 133. | 第 一 百 一 十 二 条 如 果 董 事 会
已 将 议 案 派 发 给 全 体 董 事，并
且 签 字 同 意 的 董 事 已 按 本 章 程
规 定 达 到 做 出 该 决 定 所 需 的 人
数，则 可 成 为 董 事 会 决 议，无
需另行召集董事会会议。 | 第 九 十 八 条 如 果 董 事 会 已 将
议 案 派 发 给 全 体 董 事，并 且 签
字 同 意 的 董 事 已 按 本 章 程 规 定
达 到 做 出 该 决 定 所 需 的 人 数，
则 可 成 为 董 事 会 决 议，无 需 另
行 召 集 董 事 会 会 议。除 非 董 事
在 决 议 上 另 有 记 载，董 事 在 决
议上签字即视为表决同意。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 134. | 新增 | 第二节 独立董事 |
| 135. | 新增 | 第 一 百 条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行 政 法 规、中 国 证 监 会、公
司 上 市 地 监 管 机 构 和 本 章 程 的
规 定，认 真 履 行 职 责，在 董 事
会中发挥参与决策、监督制衡、
专 业 咨 询 作 用，维 护 公 司 整 体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 136. | 新增 | 第 一 百 零 一 条 独 立 董 事 必 须
保 持 独 立 性。独 立 董 事 应 当 独
立 履 行 职 责，不 受 公 司 及 其 主
要 股 东、实 际 控 制 人 或 者 与 公
司 及 其 主 要 股 东、实 际 控 制 人
存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的
影响。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 137. | 新增 | 第 一 百 零 二 条 独 立 董 事 作 为
董 事 会 的 成 员，对 公 司 及 全 体
股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行其职责。除应当具有《公
司 法》、其 他 有 关 法 律 法 规 和 公
司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外，独
立董事还行使以下特别职权：
（一） 独 立 聘 请 中 介 机 构，对 公
司 具 体 事 项 进 行 审 计、咨
询或者核查；
（二） 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股
东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依 法 公 开 向 股 东 征 集 股 东
权利；
（五） 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小
股 东 权 益 的 事 项 发 表 独 立
意见；
（六） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监
会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其
他职权。
独 立 董 事 行 使 前 款 第 一 项 至 第
三 项 所 列 职 权 的，应 当 经 全 体
独立董事过半数同意。
独 立 董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权
的，公 司 将 及 时 披 露。上 述 职
权 不 能 正 常 行 使 的，公 司 将 披
露具体 情况和理由。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 138. | 新增 | 第 一 百 零 三 条 公 司 定 期 或 不
定 期 召 开 独 立 董 事 专 门 会 议。
下 列 事 项 应 当 经 独 立 董 事 专 门
会 议 审 议 通 过 后，提 交 董 事 会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上 市 公 司 及 相 关 方 变 更 或
者豁免承诺的方案；
（三） 被 收 购 上 市 公 司 董 事 会 针
对 收 购 所 作 出 的 决 策 及 采
取的措施；
（四） 有 关 法 律 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则 和 公 司 章 程 规
定的其他事项。
独 立 董 事 专 门 会 议 可 以 根 据 需
要研究讨论公司其他事项。
独 立 董 事 专 门 会 议 由 过 半 数 独
立 董 事 共 同 推 举 一 名 独 立 董 事
召 集 和 主 持；召 集 人 不 履 职 或
者 不 能 履 职 时，两 名 及 以 上 独
立 董 事 可 以 自 行 召 集 并 推 举 一
名代表主持。
独 立 董 事 专 门 会 议 作 出 决 议，
应 当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 通
过。独 立 董 事 专 门 会 议 应 当 按
规 定 制 作 会 议 记 录，独 立 董 事
的意见应当在会议记录中载明。
独 立 董 事 应 当 对 会 议 记 录 签 字
确认。
公 司 为 独 立 董 事 专 门 会 议 的 召
开提供便利和支持。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 139. | 新增 | 第 一 百 零 四 条 公 司 制 定 独 立
董 事 工 作 制 度，具 体 规 定 独 立
董 事 的 任 职 条 件、提 名、选 举
和 更 换、职 责 与 权 利、履 职 保
障 等 事 项，报 董 事 会 批 准 后 实
施。 |
| 140. | 新增 | 第三节 董事会专门委员会 |
| 141. | 将 原 章 程 第 九 十 条 第 二 款 调 整
至该处 | 第 一 百 零 五 条 公 司 董 事 会 下
设 战 略、审 计、提 名、薪 酬 与 考
核 等 专 门 委 员 会。该 等 专 门 委
员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成，其
中 审 计、提 名、薪 酬 与 考 核 委
员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担
任召集人。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 142. | 新增 | 第 一 百 零 六 条 董 事 会 专 门 委
员 会 对 董 事 会 负 责，依 照 公 司
章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责，
提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定。各
专 门 委 员 会 主 要 负 责 就 如 下 事
项 向 董 事 会 提 供 意 见 及 建 议，
以 及 承 担 有 关 法 律 法 规、公 司
上 市 地 监 管 规 则、董 事 会 授 权
的其他职责：
（一） 战 略 委 员 会 主 要 负 责 研 究
公 司 发 展 战 略 方 案、重 大
投 资 方 案、重 大 投 资 项 目
及 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重
大 事 项 及 检 查 相 关 事 项 的
实施情况等。
（二） 审 计 委 员 会 主 要 负 责 审 核
公 司 财 务 信 息 及 其 披 露、
监 督 及 评 估 内 外 部 审 计 工
作 和 内 部 控 制，行 使《公 司
法》规 定 的 监 事 会 的 职 权 以
及《公 司 章 程》及 其 附 件 规
定的其他职责。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （三） 提 名 委 员 会 主 要 负 责 拟 定
董 事、高 级 管 理 人 员 的 选
择 标 准 和 程 序，对 董 事、高
级 管 理 人 员 人 选 及 其 任 职
资格进行遴选、审核等。
（四） 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负
责 制 定 董 事、高 级 管 理 人
员的考核标准并进行考核，
制 定、审 查 董 事、高 级 管 理
人员的薪酬政策与方案等。 |
| 143. | 新增 | 第 一 百 零 七 条 公 司 制 定 专 门
委 员 会 工 作 规 则，明 确 专 门 委
员 会 的 人 员 构 成、委 员 任 期、
职 责 范 围、议 事 规 则 和 档 案 保
存 等 相 关 事 项，规 范 专 门 委 员
会 的 运 作，报 董 事 会 批 准 后 实
施。 |
| 144. | 第十一章 公司董事会秘书 | 第十一九章 公司董事会秘书 |
| 145. | 第 一 百 一 十 四 条 公 司 设 董 事
会 秘 书。董 事 会 秘 书 为 公 司 的
高级管理人员。 | 第 一 百 零 八 条 公 司 设 董 事 会
秘 书。董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高
级 管 理 人 员。董 事 会 秘 书 负 责
公 司 股 东 会 和 董 事 会 会 议 的 筹
备、文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资
料 管 理，办 理 信 息 披 露 事 务 等
事宜。董事会秘书应遵守法律、
行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程
的有关规定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 146. | 第 一 百 一 十 五 条 公 司 董 事 会
秘 书 应 当 是 具 备 必 备 的 专 业 知
识 和 经 验 的 自 然 人，由 董 事 会
委任。其主要职责是：
（一） 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文
件和记录；
（二） 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交
有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和
文件；
（三） 保 证 公 司 股 东 名 册 妥 善 设
立，保 证 有 权 得 到 公 司 有
记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到
有关记录和文件。 | 第 一 百 零 九条 公 司 董 事 会 秘
书 应 当 是 具 备 必 备 的 专 业 知 识
和 经 验 的 自 然 人，由 董 事 会 委
任。其主要职责是：
（一） 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文
件和记录；
（二） 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交
有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和
文件；
（三） 保 证 公 司 股 东 名 册 妥 善 设
立，保 证 有 权 得 到 公 司 有
记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到
有关记录和文件。
（一） 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务，
协 调 公 司 信 息 披 露 工 作，
组 织 制 定 公 司 信 息 披 露 事
务 管 理 制 度，督 促 公 司 及
相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守
信息披露相关规定；
（二） 负 责 投 资 者 关 系 管 理，协
调 公 司 与 证 券 监 管 机 构、
投 资 者 及 实 际 控 制 人、中
介 机 构、媒 体 等 之 间 的 信
息沟通； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （三） 筹 备 组 织 董 事 会 会 议 和 股
东 会 会 议，参 加 股 东 会 会
议、董 事 会 会 议 及 高 级 管
理 人 员 相 关 会 议，负 责 董
事会会议记录工作并签字；
（四） 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密
工 作，在 未 公 开 重 大 信 息
泄 露 时，立 即 向 公 司 境 内
上 市 地 证 券 交 易 所 报 告 并
披露；
（五） 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证
真 实 情 况，督 促 公 司 等 相
关 主 体 及 时 回 覆 公 司 上 市
地证券监管机构问询；
（六） 组 织 公 司 董 事 和 高 级 管 理
人 员 就 相 关 法 律 法 规、公
司 上 市 地 证 券 监 管 机 构 相
关 规 定 进 行 培 训，协 助 前
述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披
露中的职责； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （七） 督 促 董 事 和 高 级 管 理 人 员
遵 守 法 律 法 规、公 司 上 市
地 证 券 监 管 规 则 和 公 司 章
程，切 实 履 行 其 所 作 出 的
承 诺；在 知 悉 公 司、董 事 和
高 级 管 理 人 员 作 出 或 者 可
能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决
议 时，应 当 予 以 提 醒 并 立
即 如 实 向 公 司 境 内 上 市 地
证券交易所报告；
（八） 负 责 公 司 股 票 及 其 衍 生 品
种变动管理事务；
（九） 法 律 法 规 和 上 市 地 证 券 监
督 管 理 机 构 要 求 履 行 的 其
他职责。 |
| 147. | 第 一 百 一 十 七 条 公 司 董 事 或
者 其 他 高 级 管 理 人 员（但 不 包
括 公 司 监 事）可 以 兼 任 公 司 董
事 会 秘 书。公 司 聘 任 的 会 计 师
事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司
董事会秘书。
当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任
时，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及
公 司 董 事 会 秘 书 分 别 做 出，由
该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书
的人不得以双重身份做出。 | 第 一 百 一 十 一 条 公 司 董 事 或
者 其 他 高 级 管 理 人 员（但 不 包
括 公 司 监 事）可 以 兼 任 公 司 董
事 会 秘 书。公 司 聘 任 的 会 计 师
事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司
董事会秘书。
当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任
时，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及
公 司 董 事 会 秘 书 分 别 做 出，由
该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书
的人不得以双重身份做出。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 148. | 第十二章 公司总经理 | 第十章 公司总经理 |
| 149. | 第 一 百 一 十 九 条 公 司 总 经 理
对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理
工 作，组 织 实 施 董 事 会 决
议；
（二） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计
划和投资方案；
（三） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设
置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副
总 经 理、财 务 负 责 人、总 法
律顾问；
（七） 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事
会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管
理人员；
（八） 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的
其他职权。 | 第 一 百 一 十 三 条 公 司 总 经 理
对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理
工 作，组 织 实 施 董 事 会 决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计
划和投资方案；
（三） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设
置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副
总 经 理、财 务 负 责 人、总 法
律顾问；
（七） 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事
会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管
理人员；
（八） 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的
其他职权。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 150. | 第十三章 监事会 | 整章删除 |
| 151. | 第 一 百 二 十 二 条 公 司 设 监 事
会。 | 删除 |
| 152. | 第 一 百 二 十 三 条 监 事 会 由 六
人 组 成，其 中 一 人 出 任 监 事 会
主席，一人出任监事会副主席，
外 部 监 事 应 占 监 事 会 人 数 的 二
分 之 一 以 上。监 事 任 期 不 超 过
三年，可以连选连任。
监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 选 举 或
罢 免，应 当 由 三 分 之 二 以 上 监
事会成员表决通过。 | 删除 |
| 153. | 第 一 百 二 十 四 条 监 事 会 成 员
由 四 名 股 东 代 表 和 二 名 公 司 职
工 代 表 组 成。股 东 代 表 由 股 东
大 会 选 举 和 罢 免，职 工 代 表 由
公司职工民主选举和罢免。 | 删除 |
| 154. | 第 一 百 二 十 五 条 公 司 董 事、
高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 155. | 第 一 百 二 十 六 条 监 事 会 每 六
个 月 至 少 召 开 一 次 会 议。监 事
可以提议召开临时监事会会议。
监 事 会 主 席 负 责 召 集 和 主 持 监
事 会 会 议。监 事 会 主 席 不 能 履
行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由
监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事
会 会 议；监 事 会 副 主 席 不 能 履
行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由
半 数 以 上 监 事 召 集 和 主 持 监 事
会会议。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 156. | 第 一 百 二 十 七 条 监 事 会 向 股
东 大 会 负 责，并 依 法 行 使 下 列
职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对 董 事、高 级 管 理 人 员 执
行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监
督，对 违 反 法 律、行 政 法
规、公 司 章 程 或 者 股 东 大
会 决 议 的 董 事、高 级 管 理
人员提出罢免的建议；
（三） 当 公 司 董 事、总 经 理 和 其
他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损
害 公 司 的 利 益 时，要 求 前
述人员予以纠正； | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （四） 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大
会 的 财 务 报 告，营 业 报 告
和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资
料，发 现 疑 问 的 可 以 公 司
名 义 委 托 注 册 会 计 师、执
业审计师帮助覆审；
（五） 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期
报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面
审核意见；
（六） 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，
在 董 事 会 不 履 行 召 集 和 主
持 股 东 大 会 职 责 时，召 集
和主持股东大会；
（七） 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者
对董事起诉；
（八） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常，
可 以 进 行 调 查；必 要 时，可
以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律
师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助
其工作；
（九） 法 律、行 政 法 规、公 司 章 程
规 定 和 股 东 大 会 授 予 的 其
他职权。
监事列席董事会会议。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 157. | 第 一 百 二 十 八 条 监 事 会 决 议
应 由 三 分 之 二 以 上 监 事 表 决 同
意 方 为 有 效。监 事 会 会 议 应 有
记 录，出 席 会 议 的 监 事 和 记 录
人，应当在会议记录上签名。
监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在
会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性
记 载。监 事 会 会 议 记 录 应 作 为
公司重要档案妥善保存。 | 删除 |
| 158. | 第 一 百 二 十 九 条 监 事 会 行 使
职权时聘请律师、注册会计师、
执 业 审 计 师 等 专 业 人 员 所 发 生
的合理费用，应当由公司承担。 | 删除 |
| 159. | 第 一 百 三 十 条 监 事 应 当 依 照
法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的
规定，忠实履行监督职责。 | 删除 |
| 160. | 第 十 四 章 公 司 董 事、监 事、总
经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资
格和义务 | 第十四 一章 公司董事、监事、
总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的
资格和义务 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 161. | 第 一 百 三 十 一 条 有 下 列 情 况
之一的，不得担任公司的董事、
监 事、总 经 理 或 者 其 他 高 级 管
理人员：
（一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制
民事行为能力；
（二） 因 贪 污、贿 赂、侵 占 财 产、
挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主
义 市 场 经 济 秩 序，被 判 处
刑罚，执行期满未逾五年，
或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权
利，执行期满未逾五年；
（三） 担 任 因 经 营 管 理 不 善 破 产
清 算 的 公 司、企 业 的 董 事
或 者 厂 长、经 理，对 该 公
司、企 业 的 破 产 负 有 个 人
责 任 的，自 该 公 司、企 业 破
产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三
年；
（四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责 令 关 闭 的 公 司、企 业
的 法 定 代 表 人，并 负 有 个
人 责 任 的，自 该 公 司、企 业
被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未
逾三年； | 第 一 百 一 十 六 条 有 下 列 情 况
之一的，不得担任公司的董事、
监 事、总 经 理 或 者 其 他 高 级 管
理人员：
（一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制
民事行为能力；
（二） 因 贪 污、贿 赂、侵 占 财 产、
挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主
义 市 场 经 济 秩 序，被 判 处
刑罚，执行期满未逾五年，
或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权
利，执 行 期 满 未 逾 五 年，被
宣 告 缓 刑 的，自 缓 刑 考 验
期满之日起未逾二年；
（三） 担 任 因 经 营 管 理 不 善 破 产
清 算 的 公 司、企 业 的 董 事
或 者 厂 长、经 理，对 该 公
司、企 业 的 破 产 负 有 个 人
责 任 的，自 该 公 司、企 业 破
产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三
年；
（四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责 令 关 闭 的 公 司、企 业
的 法 定 代 表 人，并 负 有 个
人 责 任 的，自 该 公 司、企 业
被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关
闭之日起未逾三年； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务
到期未清偿；
（六） 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立
案调查、尚未结案；
（七） 法 律、行 政 法 规 规 定 不 能
担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反
有 关 证 券 法 规 的 规 定，且
涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的
行 为，自 该 裁 定 之 日 起 未
逾五年。 | （五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务
到 期 未 清 偿被 人 民 法 院 列
为失信被执行人；
（六） 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立
案调查、尚未结案；
（七） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市
场禁入措施，期限未满的；
（八） 被 证 券 交 易 场 所 公 开 认 定
为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董
事 和 高 级 管 理 人 员，期 限
尚未届满；
（九） 法 律、行 政 法 规 规 定 不 能
担任企业领导；
（八十） 非自然人；
（九十一） 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反
有 关 证 券 法 规 的 规 定，且
涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的
行 为，自 该 裁 定 之 日 起 未
逾五年；
（十二） 法 律、行 政 法 规、部 门 规
章、公 司 上 市 地 监 管 规 则
规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 162. | 第 一 百 三 十 二 条 独 立 董 事 必
须 具 有 独 立 性，下 列 人 员 不 得
担任独立董事：
（一） 在 公 司 或 公 司 附 属 企 业 任
职 的 人 员 及 该 等 人 员 的 直
系 亲 属 或 具 有 主 要 社 会 关
系的人（直系亲属是指配偶、
父 母、子 女 等；主 要 社 会 关
系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿 媳 女 婿、兄 弟 姐 妹 的 配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发
行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者
是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已
发 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的
股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五
名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及
其直系亲属；
（四） 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三
项所列举情形的人员；
（五） 为 公 司 或 者 公 司 的 附 属 企
业 提 供 财 务、法 律、咨 询 等
服务的人员；
（六） 国 务 院 证 券 主 管 机 构 认 定
的 不 能 担 任 独 立 董 事 的 人
员。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 163. | 第 一 百 三 十 三 条 公 司 董 事、
总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代
表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的
有 效 性，不 因 其 在 任 职、选 举
或 者 资 格 上 有 任 何 不 合 规 行 为
而受到影响。 | 删除 |
| 164. | 第 一 百 三 十 四 条 除 法 律、行
政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证
券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义
务 外，公 司 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公
司 赋 予 他 们 的 职 权 时，还 应 当
对每个股东负有下列义务：
（一） 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执
照规定的营业范围；
（二） 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利
益为出发点行事；
（三） 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司
财 产，包 括（但 不 限 于）对 公
司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，
包 括（但 不 限 于）分 配 权、表
决 权、但 不 包 括 根 据 公 司
章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的
公司改组。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 165. | 第 一 百 三 十 五 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或
者 履 行 其 义 务 时，以 一 个 合 理
的 谨 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 应
表 现 的 谨 慎、勤 勉 和 技 能 为 其
所应为的行为。 | 删除 |
| 166. | 第 一 百 三 十 六 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员 在 履 行 职 责 时，必 须 遵 守
诚 信 原 则，不 应 当 置 自 己 于 自
身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发
生 冲 突 的 处 境。此 原 则 包 括（但
不限于）履行下列义务：
（一） 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为
出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，
不得越权；
（三） 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量
处 理 权，不 得 受 他 人 操 纵；
非 经 法 律、行 政 法 规 允 许
或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情
的 情 况 下 的 同 意，不 得 将
其 酌 量 处 理 权 转 给 他 人 行
使； | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （四） 对同类别的股东应当平等，
对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公
平；
（五） 除 公 司 章 程 另 有 规 定 或 者
由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况
下 别 有 批 准 外，不 得 与 公
司 订 立 合 同、交 易 或 者 安
排；
（六） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情
况 下 同 意，不 得 以 任 何 形
式 利 用 公 司 财 产 为 自 己 谋
取利益；
（七） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或
者 其 他 非 法 收 入，不 得 以
任何形式侵占公司的财产，
包 括（但 不 限 于）对 公 司 有
利的机会；
（八） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情
况 下 同 意，不 得 接 受 与 公
司交易有关的佣金；
（九） 遵 守 公 司 章 程，忠 实 履 行
职 责，维 护 公 司 利 益，不 得
利 用 其 在 公 司 的 地 位 和 职
权为自己谋取私利； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （十） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情
况 下 同 意，不 得 以 任 何 形
式与公司竞争；
（十一） 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将
公 司 资 金 借 贷 给 他 人，不
得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名
义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 账
户 存 储，不 得 以 公 司 资 产
为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他
个人债务提供担保；
（十二） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情
况 下 同 意，不 得 泄 露 其 在
任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本
公 司 的 机 密 信 息；除 非 以
公 司 利 益 为 目 的，亦 不 得
利 用 该 信 息；但 是，在 下 列
情 况 下，可 以 向 法 院 或 者
其 他 政 府 主 管 机 构 披 露 该
信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员
本身的利益有要求。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 167. | 第 一 百 三 十 七 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员，不 得 指 使 下 列 人 员 或 者
机 构（「相 关 人」）作 出 董 事、监
事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员不能做的事：
（一） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和
其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶
或者未成年子女；
（二） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和
其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本
条（一）项 所 述 人 员 的 信 托
人；
（三） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和
其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本
条（一）、（二）项 所 述 人 员 的
合伙人；
（四） 由 公 司 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事
实 上 单 独 控 制 的 公 司，或
者 与 本 条（一）、（二）、（三）
项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司
的 其 他 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事
实上共同控制的公司；
（五） 本 条（四）项 所 指 被 控 制 的
公 司 的 董 事、监 事、总 经 理
和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 168. | 新增 | 第 一 百 一 十 七 条 董 事、高 级
管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律、行 政
法 规 和 公 司 章 程，对 公 司 负 有
下列忠实义务：
（一） 不 得 侵 占 公 司 财 产、挪 用
公司资金；
（二） 不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人
名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开
立账户存储；
（三） 不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收
受其他非法收入；
（四） 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报
告，并 按 照 本 章 程 的 规 定
经 董 事 会 或 者 股 东 会 决 议
通 过，不 得 直 接 或 者 间 接
与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进
行交易；
（五） 不 得 利 用 职 务 便 利，为 自
己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司
的 商 业 机 会，但 向 董 事 会
或 者 股 东 会 报 告 并 经 股 东
会 决 议 通 过，或 者 公 司 根
据 法 律、行 政 法 规 或 者 本
章 程 的 规 定，不 能 利 用 该
商业机会的除外； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （六） 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报
告，并经股东会决议通过，
不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营
与本公司同类的业务；
（七） 不 得 接 受 他 人 与 公 司 交 易
的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害
公司利益；
（十） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章
及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实
义务。
董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 本 条
规 定 所 得 的 收 入，应 当 归 公 司
所 有；董 事、高 级 管 理 人 员 执
行职务时违反法律、行政法规、
部 门 规 章 或 公 司 章 程 的 规 定，
给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董 事、高 级 管 理 人 员 或 者 其 近
亲属直接或者间接控制的企业，
以 及 与 董 事、高 级 管 理 人 员 有
其 他 关 联 关 系 的 关 联 人，与 公
司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易，适
用本条第一款第（四）项规定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 169. | 新增 | 第 一 百 一 十 八 条 董 事、高 级
管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律、行 政
法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，对 公
司 负 有 勤 勉 义 务，执 行 职 务 应
当 为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管 理
者通常应有的合理注意。董事、
高 级 管 理 人 员 对 公 司 负 有 下 列
勤勉义务：
（一） 应 谨 慎、认 真、勤 勉 地 行 使
公 司 赋 予 的 权 利，以 保 证
公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家
法 律、行 政 法 规 以 及 国 家
各 项 经 济 政 策 的 要 求，商
业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管
理状况；
（四） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署
书 面 确 认 意 见，保 证 公 司
所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应 当 如 实 向 审 计 委 员 会 提
供 有 关 情 况 和 资 料，不 得
妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章
及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 勤
勉义务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 170. | 第 一 百 三 十 八 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因
其 任 期 结 束 而 终 止，其 对 公 司
商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期
结 束 后 仍 有 效。其 他 义 务 的 持
续期应当根据公平的原则决定，
取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间
时 间 的 长 短，以 及 与 公 司 的 关
系在何种情形和条件下结束。 | 第 一 百 一 十 九 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因
其 任 期 结 束 而 终 止，其 对 公 司
商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期
结 束 后 仍 有 效。其 他 义 务 的 辞
任 生 效 或 者 任 期 届 满，应 向 董
事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续，其 对
公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务，
在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除，
持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决
定，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任
之 间 时 间 的 长 短，以 及 与 公 司
的 关 系 在 何 种 情 形 和 条 件 下 结
束。 |
| 171. | 第 一 百 三 十 九 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员 因 违 反 某 项 具 体 义 务 所 负
的 责 任，可 以 由 股 东 大 会 在 知
情 的 情 况 下 解 除，但 是 本 章 程
第四十七条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 172. | 第 一 百 四 十 条 公 司 董 事、监
事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员，直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订
立的或者计划中的合同、交易、
安 排 有 重 要 利 害 关 系 时（公 司
与 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他
高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除
外），不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况
下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意，
均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 利
害关系的性质和程度。
除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董
事 会 做 了 披 露，并 且 董 事 会 在
不 将 其 计 入 法 定 人 数，亦 未 参
加表决的会议上批准了该事项，
公 司 有 权 撤 消 该 合 同、交 易 或
者 安 排，但 在 对 方 是 对 有 关 董
事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级
管 理 人 员 违 反 其 义 务 的 行 为 不
知 情 的 善 意 当 事 人 的 情 形 下 除
外。
公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其
他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 与 某
合 同、交 易、安 排 有 利 害 关 系
的，有 关 董 事、监 事、总 经 理 和
其 他 高 级 管 理 人 员 也 应 被 视 为
有利害关系。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 173. | 第 一 百 四 十 一 条 如 果 公 司 董
事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级
管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立
有 关 合 同、交 易、安 排 前 以 书
面 形 式 通 知 董 事 会，声 明 由 于
通 知 所 列 的 内 容，公 司 日 后 达
成 的 合 同、交 易、安 排 与 其 有
利 害 关 系，则 在 通 知 阐 明 的 范
围 内，有 关 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 视 为 做 了
本章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 174. | 第 一 百 四 十 二 条 公 司 不 得 以
任 何 方 式 为 其 董 事、监 事、总
经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 缴 纳
税款。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 175. | 第 一 百 四 十 三 条 公 司 不 得 直
接 或 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司
的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他
高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款、贷 款
担 保；亦 不 得 向 前 述 人 员 的 相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款
或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担
保；
（二） 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准
的 聘 任 合 同，向 公 司 的 董
事、监 事、总 经 理 和 其 他 高
级 管 理 人 员 提 供 贷 款、贷
款 担 保 或 者 其 他 款 项，使
之 支 付 为 了 公 司 目 的 或 者
为 了 履 行 其 公 司 职 责 所 发
生的费用。
（三） 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包
括 提 供 贷 款、贷 款 担 保，公
司可以向有关董事、监事、
总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员 及 其 相 关 人 提 供 贷 款、
贷 款 担 保，但 提 供 贷 款，贷
款 担 保 的 条 件 应 当 是 正 常
商务条件。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 176. | 第 一 百 四 十 四 条 公 司 违 反 前
条 规 定 提 供 贷 款 的，不 论 其 贷
款 条 件 如 何，收 到 款 项 的 人 应
当立即偿还。 | 删除 |
| 177. | 第 一 百 四 十 五 条 公 司 违 反 本
章 第 一 百 四 十 三 条 第 一 款 的 规
定 所 提 供 的 贷 款 担 保，不 得 强
制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董
事、监 事、总 经 理 和 其 他 高
级 管 理 人 员 的 相 关 人 提 供
贷 款 时，提 供 贷 款 人 不 知
情的；（二）公司提供的担保
物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地
售予善意购买者的。 | 删除 |
| 178. | 第 一 百 四 十 六 条 本 章 前 述 条
款 中 所 称 担 保，包 括 由 保 证 人
承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证
义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 179. | 第 一 百 四 十 七 条 公 司 董 事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理
人员违反对公司所负的义务时，
除 法 律、行 政 法 规 规 定 的 各 种
权 利、补 救 措 施 外，公 司 有 权
采取以下措施：
（一） 要 求 有 关 董 事、监 事、总 经
理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 赔
偿 由 于 其 失 职 给 公 司 造 成
的损失；
（二） 撤 销 任 何 由 公 司 与 有 关 董
事、监 事、总 经 理 和 其 他 高
级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或
者 交 易，以 及 由 公 司 与 第
三 人（当 第 三 人 明 知 或 者 理
应知道该代表公司的董事、
监 事、总 经 理 和 其 他 高 级
管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应
负 的 义 务 时）订 立 的 合 同 或
者交易；
（三） 要 求 有 关 董 事、监 事、总 经
理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交
出 因 违 反 义 务 而 获 得 的 收
益；
（四） 追 回 有 关 董 事、监 事、总 经
理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收
受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要 求 有 关 董 事、监 事、总 经
理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退
还 因 本 应 交 予 公 司 的 款 项
所 赚 取 的、或 者 可 能 赚 取
的利息。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 180. | 第 一 百 四 十 八 条 公 司 应 当、
监 事 订 立 书 面 合 同，并 经 股 东
大 会 事 先 批 准。前 述 报 酬 事 项
包括：
（一） 作 为 公 司 的 董 事、监 事 或
者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、
监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的
报酬；
（三） 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理
提供其他服务的报酬；
（四） 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职
位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款
项。
除 按 前 述 合 同 外，董 事、监 事
不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的
利益向公司提出诉讼。 | 第 一 百 二 十 条 公 司 应 当、监
事 订 立 书 面 合 同，并 经 股 东 大
会 事 先 批 准。前 述 报 酬 事 项 包
括：
（一） 作 为 公 司 的 董 事、监 事 或
者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、
监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的
报酬；
（三） 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理
提供其他服务的报酬；
（四） 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职
位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款
项。
除 按 前 述 合 同 外，董 事、监 事
不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的
利益向公司提出诉讼。
公 司 应 当 就 薪 酬 方 案 与 公 司 董
事 订 立 书 面 合 同，并 经 股 东 会
批 准。高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方
案 应 当 经 董 事 会 批 准，向 股 东
会说明。
董 事 会 根 据 薪 酬 与 考 核 委 员 会
就 董 事、高 级 管 理 人 员 薪 酬 考
核 事 项 提 出 的 建 议，决 定 高 级
管 理 人 员 的 薪 酬 考 核 结 果。董
事 的 薪 酬 考 核 结 果 应 当 经 股 东
会批准。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 181. | 第 一 百 四 十 九 条 公 司 在 与 公
司 董 事、监 事 订 立 的 有 关 报 酬
事 项 的 合 同 中 应 当 规 定，当 公
司 将 被 收 购 时，公 司 董 事、监
事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件
下，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者
退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其 他 款
项。前 款 所 称 公 司 被 收 购 是 指
下列情况之一：
（一） 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收
购要约；
（二） 任 何 人 提 出 收 购 要 约，旨
在使要约人成为控股股东。
控 股 股 东 的 定 义 与 本 章 程
第四十八条中的定义相同。
如 果 有 关 董 事、监 事 不 遵 守 本
条 规 定，其 收 到 的 任 何 款 项，
应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约
而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有，该
董 事、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例
分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用，
该费用不得从该等款项中扣除。 | 删除 |
| 182. | 第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利
润分配 | 第十五 二章 财务会计制度与、
利润分配和审计 |
| 183. | 第一百五十条 公司依照法律、
行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 部
门制定的中国会计准则的规定，
制定本公司的财务会计制度。 | 第 一 百 二 十 一 条 公 司 依 照 法
律、行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主
管 部 门 制 定 的 中 国企 业会 计 准
则 的 规 定，制 定 本 公 司 的 财 务
会计制度。 |
| 184. | 第 一 百 五 十 二 条 公 司 董 事 会
应 当 在 每 次 股 东 年 会 上，向 股
东 呈 交 中 国 有 关 法 律、行 政 法
规、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布
的 规 范 性 文 件 规 定 的 由 公 司 准
备的财务报告。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 185. | 第 一 百 五 十 三 条 公 司 的 财 务
报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会
的 二 十 日 以 前 备 置 于 本 公 司，
供 股 东 查 阅。公 司 的 每 个 股 东
都 有 权 得 到 本 章 中 所 提 及 的 财
务报告。
公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会
召 开 前 二 十 一 日，将 董 事 报 告
及 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件
寄给每个境外上市外资股股东，
受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的
地 址 为 准。董 事 报 告 及 财 务 报
告 亦 可 以 本 章 程 另 行 规 定 的 其
他 方 式 送 交 每 个 境 外 上 市 外 资
股股东。 | 第 一 百 二 十 三 条 公 司 的 财 务
报 告 应 当 在 召 开年 度股 东大 会
年 会 的 二 十20日 以 前 备 置 于 本
公 司，供 股 东 查 阅。公 司 的 每
个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所 提
及的财务报告。
公 司 至 少 应 当 在年 度股 东大 会
年 会 召 开 前二 十 一 21日，将 董
事 报 告 及 前 述 报 告 以 邮 资 已 付
的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资
股 股 东，受 件 人 地 址 以 股 东 名
册 登 记 的 地 址 为 准。董 事 报 告
及 财 务 报 告 亦 可 以 本 章 程 另 行
规 定 的 其 他 方 式 送 交 每 个 境 外
上市外资股股东。 |
| 186. | 第 一 百 五 十 四 条 公 司 的 财 务
报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及
法 规 编 制 外，还 应 当 按 国 际 会
计 准 则 编 制。如 按 两 种 会 计 准
则编制的财务报表有重大差异，
应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注
明。公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度
的 税 后 利 润 时，以 前 述 两 种 财
务 报 表 中 税 后 利 润 数 较 少 者 为
准。 | 第 一 百 二 十 四 条 公 司 的 财 务
报 表 除 应 当 按 中 国企 业会 计 准
则 及 法 规 编 制 外，还 应 当 按 国
际 会 计 财 务 报 告准 则 编 制。如
按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报
表 有 重 大 差 异，应 当 在 财 务 报
表 附 注 中 加 以 注 明。公 司 在 分
配有关会计年度的税后 利润时，
以 前 述 两 种 财 务 报 表 中税 后 可
供分配利润数较少者为准。 |
| 187. | 第 一 百 五 十 五 条 公 司 公 布 或
者 披 露 的 中 期 业 绩、年 度 业 绩
或 者 与 此 相 关 的 财 务 资 料 应 当
按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制，
同时按国际会计准则编制。 | 第 一 百 二 十 五 条 公 司 公 布 或
者 披 露 的 中 期 业 绩、年 度 业 绩
或 者 与 此 相 关 的 财 务 资 料 应 当
按 中 国企 业会 计 准 则 及 法 规 编
制，同 时 按 国 际会 计 财 务 报 告
准则编制。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 188. | 第 一 百 五 十 六 条 公 司 每 一 会
计 年 度 公 布 四 次 财 务 报 告，即
在 一 会 计 年 度 的 前 三 个 月 结 束
后 的30天 内 公 布 第 一 季 度 财 务
报 告，会 计 年 度 的 前 六 个 月 结
束 后 的60天 内 公 布 中 期 财 务 报
告，会 计 年 度 的 前 九 个 月 结 束
后 的30天 内 公 布 第 三 季 度 财 务
报 告，会 计 年 度 结 束 后 的120天
内公布年度财务报告。 | 第 一 百 二 十 六 条 公 司 每 一 会
计 年 度 公 布 四 次 财 务 报 告，即
在 一 会 计 年 度 的 前 三 个 月 结 束
后 的30天 内 公 布 第 一 季 度 财 务
报 告，会 计 年 度 的 前 六 个 月 结
束 后 的60天 内 公 布 中 期 财 务 报
告，会 计 年 度 的 前 九 个 月 结 束
后 的30天 内 公 布 第 三 季 度 财 务
报 告，会 计 年 度 结 束 后 的120天
内公布年度财务报告。
公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日
起 四 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出
机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露
年 度 报 告，在 每 一 会 计 年 度 上
半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内 向 中
国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易
所 报 送 并 披 露 中 期 报 告，在 每
一 会 计 年 度 前 三 个 月 和 前 九 个
月 结 束 之 日 起 的 一 个 月 内 向 中
国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易
所报送并披露季度报告。
上 述 年 度 报 告、中 期 报 告、季
度 报 告 按 照 有 关 法 律、行 政 法
规、中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所
的规定进行编制。 |
| 189. | 第 一 百 五 十 七 条 公 司 除 法 定
的 会 计 账 册 外，不 得 另 立 会 计
账册。 | 第 一 百 二 十 七 条 公 司 除 法 定
的 会 计 账 册 外，不 得 另 立 会 计
账 册。公 司 的 资 金，不 以 任 何
个人名义开立账户存储。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 190. | 第 一 百 五 十 九 条 公 司 按 照 税
法 的 规 定 缴 纳 各 项 税 款 后 的 股
利分配原则是：
（一） 公 司 所 得 税 后 利 润 应 该 首
先 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损；
以前年度的亏损未弥补前，
不 得 分 配 利 润；以 前 年 度
的 未 分 配 利 润 可 并 入 本 年
度利润分配。
（二） 在 公 司 所 得 税 后 利 润 弥 补
亏 损 后，应 该 按 照 有 关 法
律依下列顺序进行分配：
1. 提取法定盈余公积金；
2. 提取任意盈余公积金；
3. 支付普通股股利。
（三） 公司分配当年税后利润时，
应 当 提 取 利 润 的10%列 入
法 定 盈 余 公 积 金。公 司 法
定 盈 余 公 积 金 累 计 为 公 司
注 册 资 本 的50%以 上 的，可
不再提取。
（四） 关 于 本 条（二）项 中 提 取 任
意 盈 余 公 积 金 及 支 付 普 通
股 股 利 的 方 案，由 董 事 会
拟定，经股东大会批准。 | 第 一 百 二 十 九 条 公 司 按 照 税
法 的 规 定 缴 纳 各 项 税 款 后 的 股
利分配原则是：
（一） 公 司 所 得 税 后 利 润 应 该 首
先 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损；
以前年度的亏损未弥补前，
不 得 分 配 利 润；以 前 年 度
的 未 分 配 利 润 可 并 入 本 年
度利润分配。
（二） 在 公 司 所 得 税 后 利 润 弥 补
亏 损 后，应 该 按 照 有 关 法
律依下列顺序进行分配：
1. 提取法定盈余公积金；
2. 提取任意盈余公积金；
3. 支付普通股股利。
（三） 公司分配当年税后 利润时，
应 当 提 取 利 润 的10%列 入
法 定 盈 余 公 积 金。公 司 法
定 盈 余 公 积 金 累 计 为 公 司
注 册 资 本 的50%以 上 的，可
不再提取。
（四） 关 于 本 条（二）项 中 提 取 任
意 盈 余 公 积 金 及 支 付 普 通
股 股 利 的 方 案，由 董 事 会
拟定，经股东大 会批准。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 191. | 第 一 百 六 十 一 条 公 司 在 当 年
盈 利 及 累 计 未 分 配 利 润 为 正，
且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正
常经营和可持续发展的情况下，
采 取 现 金 方 式 分 配 股 利，公 司
每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原
则 上 不 少 于 当 年 实 现 的 合 并 报
表可分配利润的50%。
公 司 在 经 营 情 况 良 好，并 且 董
事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司
股 本 规 模 不 匹 配、发 放 股 票 股
利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利
益 时，可 以 在 满 足 前 款 现 金 分
红 的 条 件 下，提 出 股 票 股 利 分
配预案。 | 第 一 百 三 十 一 条 公 司 在 当 年
盈 利 及 累 计 未 分 配 利 润 为 正，
且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正
常经营和可持续发展的情况下，
采 取 现 金 方 式 分 配 股 利，公 司
每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原
则 上 不 少 于 当 年 实 现 的 合 并
报 表 可 分 配 利 润 的50%百 分 之
五十。
公 司 在 经 营 情 况 良 好，并 且 董
事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司
股 本 规 模 不 匹 配、发 放 股 票 股
利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利
益 时，可 以 在 满 足 前 款 现 金 分
红 的 条 件 下，提 出 股 票 股 利 分
配预案。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 管
理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会、
监 事 会 审 议。董 事 会 就 利 润 分
配方案的合理性进行充分讨论，
形成决议后提交股东大会审议。
公 司 因 特 殊 情 况 不 进 行 现 金 分
红 时，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分
红 的 具 体 原 因、公 司 留 存 收 益
的 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项
进 行 说 明，经 独 立 董 事 发 表 意
见 后 提 交 股 东 大 会 审 议，并 予
以披露。
公 司 对 其 利 润 分 配 政 策 进 行 调
整 时，应 由 董 事 会 做 出 专 题 论
述，论 证 调 整 理 由，形 成 书 面
论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后
提交股东大会特别决议通过。
公 司 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 做 出
现 金 分 红 预 案 或 公 司 调 整 现 金
分 红 政 策 的，股 东 大 会 表 决 该
等议案时应提供网络投票方式。
公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案
做 出 决 议 后，董 事 会 应 在 股 东
大 会 召 开 后 的2个 月 内 完 成 股
利（或股份）的派发事项。
公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小
股 东 的 日 常 沟 通，以 使 中 小 股
东 有 机 会 就 利 润 分 配 及 利 润 分
配 政 策 变 更 事 宜 向 公 司 提 供 意
见。 | 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 管
理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会、
监 事 会 审 计 委 员 会审 议。董 事
会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进
行 充 分 讨 论，形 成 决 议 后 提 交
股 东大 会 审 议。公 司 因 特 殊 情
况 不 进 行 现 金 分 红 时，董 事 会
就不进行现金分红的具体原因、
公 司 留 存 收 益 的 用 途 及 预 计 投
资 收 益 等 事 项 进 行 说 明，经 独
立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东大
会审议，并予以披露。
公 司 对 其 利 润 分 配 政 策 进 行 调
整 时，应 由 董 事 会 做 出 专 题 论
述，论 证 调 整 理 由，形 成 书 面
论 证 报 告并 经 独 立 董 事 审 议 后
提交股东大 会特别决议通过。
公 司 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 做 出
现 金 分 红 预 案 或 公 司 调 整 现 金
分 红 政 策 的，股 东大 会 表 决 该
等议案时应提供网络投票方式。
公 司 股 东大 会 对 利 润 分 配 方 案
做 出 决 议 后，董 事 会 应 在 股 东
大 会 召 开 后 的2个 月 内 完 成 股
利（或股份）的派发事项。
公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小
股 东 的 日 常 沟 通，以 使 中 小 股
东 有 机 会 就 利 润 分 配 及 利 润 分
配 政 策 变 更 事 宜 向 公 司 提 供 意
见。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 192. | 新增 | 第 一 百 三 十 四 条 公 司 实 行 内
部 审 计 制 度，明 确 内 部 审 计 工
作 的 领 导 体 制、职 责 权 限、人
员 配 备、经 费 保 障、审 计 结 果
运用和责任追究等。
公 司 内 部 审 计 制 度 经 董 事 会 批
准后实施，并对外披露。 |
| 193. | 新增 | 第 一 百 三 十 五 条 公 司 内 部 审
计 机 构 对 公 司 业 务 活 动、风 险
管 理、内 部 控 制、财 务 信 息 等
事项进行监督检查。 |
| 194. | 新增 | 第 一 百 三 十 六 条 内 部 审 计 机
构向董事会负责。
内 部 审 计 机 构 在 对 公 司 业 务 活
动、风 险 管 理、内 部 控 制、财 务
信 息 监 督 检 查 过 程 中，应 当 接
受 审 计 委 员 会 的 监 督 指 导。内
部 审 计 机 构 发 现 相 关 重 大 问 题
或 者 线 索，应 当 立 即 向 审 计 委
员会直接报告。 |
| 195. | 新增 | 第 一 百 三 十 七 条 公 司 内 部 控
制 评 价 的 具 体 组 织 实 施 工 作 由
内 部 审 计 机 构 负 责。公 司 根 据
内 部 审 计 机 构 出 具、审 计 委 员
会 审 议 后 的 评 价 报 告 及 相 关 资
料，出 具 年 度 内 部 控 制 评 价 报
告。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 196. | 新增 | 第 一 百 三 十 八 条 审 计 委 员 会
与 会 计 师 事 务 所、国 家 审 计 机
构等外部审计单位进行沟通时，
内 部 审 计 机 构 应 积 极 配 合，提
供必要的支持和协作。 |
| 197. | 新增 | 第 一 百 三 十 九 条 审 计 委 员 会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 198. | 第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘
任 | 第 十六 三 章 会 计 师 事 务 所 的
聘任 |
| 199. | 第 一 百 六 十 四 条 公 司 应 当 聘
用 符 合 国 家 有 关 规 定 的、独 立
的 会 计 师 事 务 所，审 计 或 审 阅
公司的财务报告。 | 第 一 百 四 十 条 公 司 应 当 聘 用
符 合 国 家 有 关 规 定 的、独 立 的
会 计 师 事 务 所，审 计 或 审 阅 公
司 的 财 务 报 告。公 司 聘 用 符 合
《证 券 法》规 定 的 会 计 师 事 务 所
进 行 会 计 报 表 审 计、净 资 产 验
证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 200. | 第 一 百 六 十 五 条 公 司 聘 用 会
计 师 事 务 所 的 聘 期，自 公 司 本
次 股 东 年 会 结 束 时 起 至 下 次 股
东年会结束时止。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 201. | 第 一 百 六 十 六 条 经 公 司 聘 用
的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随 时 查 阅 公 司 的 账 簿、记
录 或 者 凭 证，并 有 权 要 求
公 司 的 董 事、总 经 理 或 者
其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 有
关资料和说明；
（二） 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措
施，从 其 子 公 司 取 得 该 会
计 师 事 务 所 为 履 行 职 务 而
必需的资料和说明；
（三） 出 席 股 东 会 议，得 到 任 何
股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知
或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信
息，在 任 何 股 东 会 议 上 就
涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师
事务所的事宜发言。 | 第 一 百 四 十 一 条 经 公 司 聘 用
的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随 时 查 阅 公 司 的 账 簿、记
录 或 者 凭 证，并 有 权 要 求
公 司 的 董 事、总 经 理 或 者
其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 有
关资料和说明；
（二） 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措
施，从 其 子 公 司 取 得 该 会
计 师 事 务 所 为 履 行 职 务 而
必需的资料和说明；
（三） 出 席 股 东 会 议，得 到 任 何
股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知
或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信
息，在 任 何 股 东 会 议 上 就
涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师
事 务 所 的 事 宜 发 言。公 司
保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务
所 提 供 真 实、完 整 的 会 计
凭 证、会 计 账 簿、财 务 会 计
报 告 及 其 他 会 计 资 料，不
得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 202. | 第 一 百 六 十 七 条 如 果 会 计 师
事 务 所 职 位 出 现 空 缺，董 事 会
在 股 东 大 会 召 开 前，可 以 委 任
会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺。但
在 空 缺 持 续 期 间，公 司 如 有 其
他 在 任 的 会 计 师 事 务 所，该 等
会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 203. | 第 一 百 六 十 八 条 不 论 会 计 师
事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款
如 何 规 定，股 东 大 会 可 以 在 任
何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前，
通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师
事 务 所 解 聘。有 关 会 计 师 事 务
所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司 索 偿
的 权 利，有 关 权 利 不 因 此 而 受
影响。 | 删除 |
| 204. | 第 一 百 六 十 九 条 会 计 师 事 务
所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式
由 股 东 大 会 决 定。由 董 事 会 聘
任 的 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 由 董
事会确定。 | 第 一 百 四 十 二 条 会 计 师 事 务
所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式
由 股 东 大 会 决 定。由 董 事 会 聘
任 的 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 由 董
事 会 确 定。会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东会决定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 205. | 第 一 百 七 十 条 公 司 聘 用、解
聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所
由 股 东 大 会 作 出 决 定，并 报 国
务院证券主管机构备案。
股 东 大 会 拟 在 通 过 决 议，聘 任
一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以
填 补 该 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任
何 空 缺，或 续 聘 一 家 由 董 事 会
聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所
或 在 该 会 计 师 事 务 所 任 期 未 满
前 将 其 解 聘 的 决 议 时，须 按 以
下规定办理：
（一） 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在
股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之
前，应 当 送 给 拟 聘 任 的 或
者 拟 离 任 的 或 者 在 有 关 会
计 年 度 已 离 任 的 会 计 师 事
务所。
（二） 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事
务 所 作 出 书 面 陈 述，并 要
求公司将该陈述告知股东，
除 非 书 面 陈 述 收 到 过 晚，
公司须采取以下措施：
(1) 在 为 作 出 决 议 而 发 出
的 通 知 上 说 明 将 离 任
的 会 计 师 事 务 所 作 出
了陈述；
(2) 将 陈 述 副 本 作 为 通 知
的 附 件 以 章 程 规 定 的
方式送给股东。 | 第 一 百 四 十 三 条 公 司 聘 用、
解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务
所 由 股 东 大 会 作 出 决 定，并 报
国务院证券主管机构备案。
股 东 大 会 拟 在 通 过 决 议，聘 任
一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以
填 补 该 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任
何 空 缺，或 续 聘 一 家 由 董 事 会
聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所
或 在 该 会 计 师 事 务 所 任 期 未 满
前 将 其 解 聘 的 决 议 时，须 按 以
下规定办理：
（一） 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在
股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之
前，应 当 送 给 拟 聘 任 的 或
者 拟 离 任 的 或 者 在 有 关 会
计 年 度 已 离 任 的 会 计 师 事
务所。
（二） 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事
务 所 作 出 书 面 陈 述，并 要
求公司将该陈述告知股东，
除 非 书 面 陈 述 收 到 过 晚，
公司须采取以下措施：
(1) 在 为 作 出 决 议 而 发 出
的 通 知 上 说 明 将 离 任
的 会 计 师 事 务 所 作 出
了陈述；
(2) 将 陈 述 副 本 作 为 通 知
的 附 件 以 章 程 规 定 的
方式送给股东。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （三） 如 果 有 关 会 计 师 事 务 所 的
陈 述 未 按 本 条（二）项 的 规
定 送 出，该 会 计 师 事 务 所
可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会
上 宣 读，并 可 以 进 一 步 作
出申诉。（四）离任的会计师
事务所有权出席以下会议：
(1) 其 任 期 应 到 期 的 股 东
大会；
(2) 为 填 补 因 其 被 解 聘 而
出现空缺的股东大会；
(3) 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集
的股东大会。
离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 收 到
前 述 会 议 的 所 有 通 知 或 者 与 会
议 有 关 的 其 他 信 息，并 在 前 述
会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任
会计师事务所的事宜发言。 | （三） 如 果 有 关 会 计 师 事 务 所 的
陈 述 未 按 本 条（二）项 的 规
定 送 出，该 会 计 师 事 务 所
可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会
上 宣 读，并 可 以 进 一 步 作
出申诉。（四）离任的会计师
事务所有权出席以下会议：
(1) 其 任 期 应 到 期 的 股 东
大会；
(2) 为 填 补 因 其 被 解 聘 而
出现空缺的股东大会；
(3) 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集
的股东大会。
离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 收 到
前 述 会 议 的 所 有 通 知 或 者 与 会
议 有 关 的 其 他 信 息，并 在 前 述
会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任
会计师事务所的事宜发言。
公 司 聘 任、解 聘 或 者 不 再 续 聘
会 计 师 事 务 所，应 当 经 审 计 委
员 会 全 体 成 员 过 半 数 同 意 后，
提 交 董 事 会 审 议，并 由 股 东 会
决 定。董 事 会 不 得 在 股 东 会 决
定前委任会计师事务所。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 206. | 第 一 百 七 十 一 条 公 司 解 聘 或
者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所，应
当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所，会
计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈
述 意 见。会 计 师 事 务 所 提 出 辞
聘 的，应 当 向 股 东 大 会 说 明 公
司有无不当事情。
会 计 师 事 务 所 可 以 用 把 辞 聘 书
面 通 知 置 于 公 司 法 定 住 所 的 方
式 辞 去 其 职 务。通 知 在 其 置 于
公 司 法 定 住 所 之 日 或 者 通 知 内
注 明 的 较 迟 的 日 期 生 效。该 通
知应当包括下列陈述：
（一） 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何
应 该 向 公 司 股 东 或 债 权 人
交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。 | 第 一 百 四 十 四 条 公 司 解 聘 或
者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所，应
当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所，会
计 师 事 务 所 有 权 向 股 东大 会 陈
述 意 见。会 计 师 事 务 所 提 出 辞
聘 的，应 当 向 股 东大 会 说 明 公
司有无不当事情。
会 计 师 事 务 所 可 以 用 把 辞 聘 书
面 通 知 置 于 公 司 法 定 住 所 的 方
式 辞 去 其 职 务。通 知 在 其 置 于
公 司 法 定 住 所 之 日 或 者 通 知 内
注 明 的 较 迟 的 日 期 生 效。该 通
知应当包括下列陈述：
（一） 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何
应 该 向 公 司 股 东 或 债 权 人
交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 207. | 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的
14日 内，应 当 将 该 通 知 复 印 件
送 出 给 有 关 主 管 机 关，如 果 通
知 载 有 前 款（二）项 所 提 及 的 陈
述，公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本
备 置 于 公 司，供 股 东 查 阅。公
司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资
已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市
外 资 股 股 东，受 件 人 地 址 以 股
东名册登记的地址为准。
如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知
载有上述第（二）项所载的陈述，
会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召
集 临 时 股 东 大 会，听 取 其 就 辞
聘有关情况作出的解释。 | 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的
14日 内，应 当 将 该 通 知 复 印 件
送 出 给 有 关 主 管 机 关，如 果 通
知 载 有 前 款（二）项 所 提 及 的 陈
述，公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本
备 置 于 公 司，供 股 东 查 阅。公
司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资
已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市
外 资 股 股 东，受 件 人 地 址 以 股
东名册登记的地址为准。
如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知
载有上述第（二）项所载的陈述，
会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召
集 临 时 股 东 大 会，听 取 其 就 辞
聘有关情况作出的解释。 |
| 第十七章 公司的合并与分立 | 第十四章 公司的合并与分立 |
| 208. | 第 一 百 七 十 二 条 公 司 合 并 或
者 分 立，应 当 由 公 司 董 事 会 提
出 方 案，按 本 章 程 规 定 的 程 序
通 过 后，依 法 办 理 有 关 审 批 手
续。反 对 公 司 合 并、分 立 方 案
的 股 东，有 权 要 求 公 司 或 者 同
意公司合并、分立方案的股东，
以 公 平 价 格 购 买 其 股 份。公 司
合 并、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作
成 专 门 文 件，供 股 东 查 阅，并
以 邮 资 已 付 的 邮 件 方 式 向 境 外
上 市 外 资 股 股 东 送 达。受 件 人
地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为
准。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 209. | 第 一 百 七 十 三 条 公 司 合 并 可
以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两
种形式。
公 司 合 并，应 当 由 合 并 各 方 签
订 合 并 协 议，并 编 制 资 产 负 债
表 及 财 产 清 单。公 司 应 当 自 作
出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知
债 权 人，并 于 三 十 日 内 在 报 纸
上公告。
公司合并后，合并各方的债权、
债 务，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或
者新设的公司继承。 | 第 一 百 四 十 五 条 公 司 合 并 可
以 采 取 吸 收 合 并和 或 者新 设 合
并两种形式。
公 司 合 并 支 付 的 价 款 不 超 过 本
公 司 净 资 产 百 分 之 十 的，可 以
不 经 股 东 会 决 议，但 本 章 程 另
有规定的除外。
公 司 依 照 前 款 规 定 合 并 不 经 股
东 会 决 议 的，应 当 经 董 事 会 决
议。
公 司 合 并，应 当 由 合 并 各 方 签
订 合 并 协 议，并 编 制 资 产 负 债
表 及 财 产 清 单。公 司应 当 自 作
出 合 并 决 议 之 日 起十 10日 内 通
知 债 权 人，并 于三 十 30日 内 在
报 纸 上或 者 国 家 企 业 信 用 信 息
公示系统公告。
债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起30日
内，未 接 到 通 知 的 自 公 告 之 日
起45日 内，可 以 要 求 公 司 清 偿
债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、
债 务，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或
者新设的公司继承。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 210. | 第 一 百 七 十 四 条 公 司 分 立，
其财产应当作相应的分割。
公 司 分 立，应 当 由 分 立 各 方 签
订 分 立 协 议，并 编 制 资 产 负 债
表 及 财 产 清 单。公 司 应 当 自 作
出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知
债 权 人，并 于 三 十 日 内 在 报 纸
上公告。
公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的
公 司 承 担 连 带 责 任。但 是，公
司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清
偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的
除外。 | 第 一 百 四 十 六 条 公 司 分 立，
其财产应当 作相应的分割。
公 司 分 立，应 当由 分 立 各 方 签
订 分 立 协 议，并 编 制 资 产 负 债
表 及 财 产 清 单。公 司应 当 自 作
出 分 立 决 议 之 日 起十 10日 内 通
知 债 权 人，并 于三 十 30日 内 在
报 纸 上或 者 国 家 企 业 信 用 信 息
公示系统公告。
公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的
公 司 承 担 连 带 责 任。但 是，公
司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清
偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的
除外。 |
| 211. | 第十八章 公司解散和清算 | 第十五章 公司解散和清算 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 212. | 第 一 百 七 十 六 条 公 司 有 下 列
情 形 之 一 的，应 当 解 散 并 依 法
进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要
解散；
（四） 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务
被依法宣告破产；
（五） 公司依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（六） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继 续 存 续 会 使 股 东 利
益 受 到 重 大 损 失，通 过 其
他 途 径 不 能 解 决 的，人 民
法 院 根 据 持 有 公 司 全 部 股
东 表 决 权10%以 上 的 股 东
之请求依法解散公司。 | 第 一 百 四 十 八 条 公 司 有 下 列
情 形 之 一 的，应 当 解 散 并 依 法
进行清算：
（一） 本 章 程 规 的营 业 期 限 届 满
或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解
散事由出现；
（二） 股东大 会决议解散；
（三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要
解散；
（四） 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务
被依法宣告破产；
（五） 公司依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（六） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继 续 存 续 会 使 股 东 利
益 受 到 重 大 损 失，通 过 其
他 途 径 不 能 解 决 的，人 民
法 院 根 据 持 有 公 司 全 部 股
东 表 决 权10%百 分 之 十 以
上 的 股 东 之 请 求 依 法 解 散
公司。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 213. | 第 一 百 七 十 七 条 公 司 因 前 条
（一）、（二）、（五）、（六）项 规 定
解 散 的，应 当 在 解 散 事 由 出 现
之日起十五日之内成立清算组，
并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方
式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，
由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规
定，组 织 股 东、有 关 机 关 及 有
关 专 业 人 员 成 立 清 算 组，进 行
清算。 | 第 一 百 四 十 九 条 公 司 有 前 条
（一）、（二）项 情 形，且 尚 未 向 股
东 分 配 财 产 的，可 以 通 过 修 改
本 章 程 或 者 经 股 东 会 决 议 而 存
续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 或 者
股 东 会 作 出 决 议 的，须 经 出 席
股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权
的三分之二以上通过。
公 司 因 前 条（一）、（二）、（五）、
（六）项规定解散的，应当清算 。
董 事 为 公 司 清 算 义 务 人，应 当
在 解 散 事 由 出 现 之 日 起十 五 15
日 之 内 成 立 清 算 组进 行 清 算 ，
并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方
式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，
由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规
定，组 织 股 东、有 关 机 关 及 有
关 专 业 人 员 成 立 清 算 组，进 行
清算。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 214. | 第 一 百 七 十 八 条 如 董 事 会 决
定 公 司 进 行 清 算（因 公 司 宣 告
破 产 而 清 算 的 除 外），应 当 在 为
此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中，
声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经
做 了 全 面 的 调 查，并 认 为 公 司
可 以 在 清 算 开 始 后 十 二 个 月 内
全部清偿公司债务。
股 东 大 会 进 行 清 算 的 决 议 通 过
之 后，公 司 董 事 会 的 职 权 立 即
终止。
清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指
示，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告
一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出，公
司 的 业 务 和 清 算 的 进 展，并 在
清 算 结 束 时 向 股 东 大 会 作 最 后
报告。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 215. | 第 一 百 七 十 九 条 清 算 组 应 当
自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
人，并 于 六 十 日 内 在 报 纸 上 公
告，清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登
记。 | 第 一 百 五 十 条 清 算 组 应 当 自
成 立 之 日 起十 10日 内 通 知 债 权
人，并 于 六 十60日 内 在 报 纸 上
或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系
统 公 告，清 算 组 应 当 对 债 权 进
行 登 记。债 权 人 应 当 自 接 到 通
知 之 日 起30日 内，未 接 到 通 知
的 自 公 告 之 日 起45日 内，向 清
算组申报其债权。
债 权 人 申 报 债 权，应 当 说 明 债
权 的 有 关 事 项，并 提 供 证 明 材
料。清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登
记。
在 申 报 债 权 期 间，清 算 组 不 得
对债权人进行清偿。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 216. | 第 一 百 八 十 条 清 算 组 在 清 算
期间行使下列职权：
（一） 清 理 公 司 财 产，分 别 编 制
资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未
了结的业务；
（四） 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过
程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩
余财产；
（七） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活
动。 | 第 一 百 五 十 一 条 清 算 组 在 清
算期间行使下列职权：
（一） 清 理 公 司 财 产，分 别 编 制
资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未
了结的业务；
（四） 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过
程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处 理 分 配公 司 清 偿 债 务 后
的剩余财产；
（七） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活
动。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 217. | 第 一 百 八 十 一 条 清 算 组 在 清
理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表
和 财 产 清 单 后，应 当 制 定 清 算
方 案，并 报 股 东 大 会 或 者 人 民
法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(1) 清 算 日 前 三 年 所 欠 公 司 职
工 工 资、社 会 保 险 费 和 法
定补偿金；
(2) 所 欠 税 款 和 按 适 用 的 行 政
法 规 应 交 纳 的 税 款 附 加、
基金等；
(3) 银 行 贷 款、公 司 债 券 及 其
他债务。
公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的
剩 余 财 产，由 公 司 股 东 按 其 持
有股份的种类和比例进行分配。
清 算 期 间，公 司 存 续，但 不 得
开展与清算无关的经营活动。 | 第 一 百 五 十 二 条 清 算 组 在 清
理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表
和 财 产 清 单 后，应 当 制 定 清 算
方 案，并 报 股 东大 会 或 者 人 民
法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(1) 清 算 日 前 三 年 所 欠 公 司 职
工 工 资、社 会 保 险 费 和 法
定补偿金；
(2) 所 欠 税 款 和 按 适 用 的 行 政
法 规 应 交 纳 的 税 款 附 加、
基金等；
(3) 银 行 贷 款、公 司 债 券 及 其
他债务。
公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的
剩 余 财 产，由 公 司 股 东 按 其 持
有 股 份 的种 类 类 别和 比 例 进 行
分配。
清 算 期 间，公 司 存 续，但 不 得
开展与清算无关的经营活动。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 218. | 第 一 百 八 十 二 条 因 公 司 解 散
而 清 算，清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单 后，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿
债 务 的，应 当 立 即 向 人 民 法 院
申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移
交给人民法院。 | 第 一 百 五 十 三 条 因 公 司 解 散
而 清 算，清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单 后，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿
债 务 的，应 当 立 即 向 人 民 法 院
申请宣告 破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后，
清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给
人民法院指定的破除管理人 。 |
| 219. | 第 一 百 八 十 三 条 公 司 清 算 结
束 后，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报
告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财
务 账 册，经 中 国 注 册 会 计 师 验
证 后，报 股 东 大 会 或 者 有 关 主
管机关确认。
清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有
关主管机关确认之日起30日内，
将前述文件报送公司登记机关，
申 请 注 销 公 司 登 记，公 告 公 司
终止。 | 第 一 百 五 十 四 条 公 司 清 算 结
束 后，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报
告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财
务 账 册，经 中 国 注 册 会 计 师 验
证 后，报 股 东大 会 或 者 有 关 主
管机关确认。
清 算 组 应 当 自 股 东大 会 或 者 有
关主管机关确认之日起30日内，
将前述文件报送公司登记机关，
申 请 注 销 公 司 登 记，公 告 公 司
终止。 |
| 220. | 第 十 九 章 公 司 章 程 的 修 订 程
序 | 第 十 六 章 公 司 章 程 的 修 订 程
序 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 221. | 第 一 百 八 十 四 条 公 司 根 据 法
律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规
定，可以修改公司章程。 | 第 一 百 五 十 五 条 公 司 根 据 法
律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规
定，可 以 修 改 公 司 章 程。有 下
列 情 形 之 一 的，公 司 将 修 改 章
程：
（一）《 公司法》或者有关法律、行
政 法 规 修 改 后，章 程 规 定
的 事 项 与 修 改 后 的 法 律、
行政法规的规定相抵触的；
（二） 公 司 的 情 况 发 生 变 化，与
章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 222. | 第 一 百 八 十 五 条 公 司 章 程 的
修 改，涉 及《必 备 条 款》内 容 的，
经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门
批 准 后 生 效；涉 及 公 司 登 记 事
项的，应当依法办理变更登记。 | 第 一 百 五 十 六 条 公 司 章 程 的
修 改，涉 及《必 备 条 款》内 容 的，
经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门
批 准 后 生 效；股 东 会 决 议 通 过
的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关
审 批 的，须 报 主 管 机 关 批 准；
涉 及 公 司 登 记 事 项 的，应 当 依
法办理变更登记。 |
| 223. | 新增 | 第 一 百 五 十 七 条 董 事 会 依 照
股 东 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关
主 管 机 关 的 审 批 意 见 修 改 本 章
程。
章 程 修 改 事 项 属 于 法 律、法 规
要 求 披 露 的 信 息，按 规 定 予 以
公告。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 224. | 第二十章 通知 | 第十七章 通知 |
| 225. | 第 一 百 八 十 六 条 （一）公 司 发
给 股 东 的 通 知、资 料 或 书 面 声
明，可以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮递方式送出；
(3) 以 传 真 或 电 子 邮 件 方
式进行；
(4) 以公告方式进行；
(5) 在 公 司 及╱或 证 券 交
易 所 指 定 的 网 站 上 发
布方式进行；
(6) 公 司 或 受 通 知 人 事 先
约 定 或 受 通 知 人 收 到
通 知 后 认 可 的 其 他 形
式；
(7) 公 司 上 市 地 的 证 券 监
督 管 理 机 构 和 证 券 交
易 所 认 可 的 或 本 章 程
规定的其他形式。 | 第 一 百 五 十 八 条 公 司 的 通 知
和公告应遵守法律、行政法规、
公 司 上 市 地 监 管 规 则 及 公 司 章
程的规定：
（一） 公 司发 给 股 东 的 通 知、资
料 或 书 面 声 明，可 以 下 列
形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮递方式送出；
(3) 以 传 真 或 电 子 邮 件 方
式进行；
(4) 以公告方式进行；
(5) 在 公 司 及╱或 证 券 交
易 所 指 定 的 网 站 上 发
布方式进行；
(6) 公 司 或 受 通 知 人 事 先
约 定 或 受 通 知 人 收 到
通 知 后 认 可 的 其 他 形
式；
(7) 公 司 上 市 地 的 证 券 监
督 管 理 机 构 和 证 券 交
易 所 认 可 的 或 本 章 程
规定的其他形式。
（二） 如 果 通 知 以 邮 递 送 达，只
要 含 有 通 知 的 信 函 地 址 正
确，并已预付邮资和付邮，
则 通 知 应 视 为 已 作 出，并
自 付 邮 日 起5个 工 作 日 后，
视为已收悉。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （二） 如 果 通 知 以 邮 递 送 达，只
要 含 有 通 知 的 信 函 地 址 正
确，并已预付邮资和付邮，
则 通 知 应 视 为 已 作 出，并
自 付 邮 日 起5个 工 作 日 后，
视为已收悉。
（三） 股 东、董 事 发 给 公 司 的 通
知、指 令、文 件、资 料 或 书
面 声 明，应 留 放 在 或 以 挂
号邮件发往公司法定地址，
或 留 放 在 或 以 挂 号 邮 件 发
往公司的注册代理人。
（四） 股 东、董 事 发 给 公 司 的 通
知、指 令、文 件、资 料 或 书
面 声 明，可 以 通 知、指 令、
文 件、资 料 或 书 面 声 明 的
邮 递 日 期 证 明 在 正 常 邮 递
情 况 下，已 在 规 定 的 时 限
内 送 达，并 可 以 根 据 清 楚
写 明 的 地 址 和 预 付 的 邮 资
证明送抵。
关 于 行 使 权 力 终 止 以 邮 递 方 式
发 送 股 息 单，如 该 等 股 息 单 未
予 提 现，则 该 项 权 力 须 于 该 等
股 息 单 连 续 两 次 未 予 提 现 后 方
可 行 使。然 而，在 该 等 股 息 单
初 次 未 能 送 达 收 件 人 而 遭 退 回
后，亦可行使该项权力。 | （三） 股 东、董 事 发 给 公 司 的 通
知、指 令、文 件、资 料 或 书
面 声 明，应 留 放 在 或 以 挂
号邮件发往公司法定地址，
或 留 放 在 或 以 挂 号 邮 件 发
往公司的注册代理人。
（四） 股 东、董 事 发 给 公 司 的 通
知、指 令、文 件、资 料 或 书
面 声 明，可 以 通 知、指 令、
文 件、资 料 或 书 面 声 明 的
邮 递 日 期 证 明 在 正 常 邮 递
情 况 下，已 在 规 定 的 时 限
内 送 达，并 可 以 根 据 清 楚
写 明 的 地 址 和 预 付 的 邮 资
证明送抵。
关 于 行 使 权 力 终 止 以 邮 递 方 式
发 送 股 息 单，如 该 等 股 息 单 未
予 提 现，则 该 项 权 力 须 于 该 等
股 息 单 连 续 两 次 未 予 提 现 后 方
可 行 使。然 而，在 该 等 股 息 单
初 次 未 能 送 达 收 件 人 而 遭 退 回
后，亦可行使该项权力。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 关 于 行 使 权 力 出 售 未 能 联 络 的
股 东 的 股 份，除 非 符 合 下 列 各
项 规 定，否 则 不 得 行 使 该 项 权
力：
(1) 有 关 股 份 于 十 二 年 内 最 少
应 已 派 发 三 次 股 息，而 于
该 段 期 间 无 人 认 领 股 息；
及
(2) 公 司 于 十 二 年 届 满 后 于 报
章 上 列 登 广 告，说 明 其 拟
将 股 份 出 售 的 意 向，并 知
会香港联交所。 | 关 于 行 使 权 力 出 售 未 能 联 络 的
股 东 的 股 份，除 非 符 合 下 列 各
项 规 定，否 则 不 得 行 使 该 项 权
力：
(1) 有 关 股 份 于 十 二 年 内 最 少
应 已 派 发 三 次 股 息，而 于
该 段 期 间 无 人 认 领 股 息；
及
(2) 公 司 于 十 二 年 届 满 后 于 报
章 上 列 登 广 告，说 明 其 拟
将 股 份 出 售 的 意 向，并 知
会香港联交所。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 226. | 第二十一章 争议的解决 | 整章删除 |
| 227. | 第 一 百 八 十 七 条 （一）凡 境 外
上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间，
境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董
事、监 事、经 理 或 者 其 他 高 级
管 理 人 员 之 间，境 外 上 市 外 资
股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间，基
于 公 司 章 程、《公 司 法》及 其 他
有 关 法 律、行 政 法 规 所 规 定 的
权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有
关 的 争 议 或 者 权 利 主 张，有 关
当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权
利主张提交仲裁解决。
前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲
裁 时，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或
者 争 议 整 体；所 有 由 于 同 一 事
由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权
利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、
董 事、监 事、总 经 理 或 其 他 高
级管理人员，应当服从仲裁。
有 关 股 东 界 定、股 东 名 册 的 争
议，可以不用仲裁方式解决。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （二） 申 请 仲 裁 者 可 以 选 择 中 国
国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会
按 其 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁，
也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁
中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进
行 仲 裁，申 请 仲 裁 者 将 争
议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁
后，对 方 必 须 在 申 请 者 选
择的仲裁机构进行仲裁。
如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国
际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁，则
任 何 一 方 可 以 按 香 港 国 际
仲 裁 中 心 的 证 券 仲 裁 规 则
的 规 定 请 求 该 仲 裁 在 深 圳
进行。
（三） 以 仲 裁 方 式 解 决 因（一）项
所 述 争 议 或 者 权 利 主 张，
适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法
律；但 法 律、行 政 法 规 另 有
规定的除外。
（四） 仲 裁 机 构 作 出 的 裁 决 是 终
局 裁 决，对 各 方 均 具 有 约
束力。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 228. | 第 一 百 八 十 八 条 本 章 程 由 董
事会负责解释。
本 章 程 未 尽 事 宜，依 照 法 律、
行 政 法 规、部 门 规 章 和 公 司 上
市 地 证 券 监 管 规 则 等 有 关 规 定
结 合 本 公 司 实 际 情 况 处 理。本
章 程 与 新 颁 布 实 施 或 修 订 的 法
律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 公
司 上 市 地 证 券 监 管 规 则 等 有 关
规 定 有 牴 触 的，以 新 颁 布 实 施
或 修 订 的 法 律、行 政 法 规、部
门 规 章 和 公 司 上 市 地 证 券 监 管
规则等有关规定为准。
本 章 程 以 中 文 和 英 文 写 成，以
中文本为准并具有法律效力。 | 第 一 百 五 十 九 条 本 章 程 由 董
事会负责解释。
本 章 程 未 尽 事 宜，依 照 法 律、
行 政 法 规、部 门 规 章 和 公 司 上
市 地证 券 监 管 规 则 等 有 关 规 定
结 合 本 公 司 实 际 情 况 处 理。本
章 程 与 新 颁 布 实 施 或 修 订 的 法
律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 公
司 上 市 地证 券 监 管 规 则 等 有 关
规 定 有 牴 触 的，以 新 颁 布 实 施
或 修 订 的 法 律、行 政 法 规、部
门 规 章 和 公 司 上 市 地证 券 监 管
规则等有关规定为准。
本 章 程 以 中 文 和 英 文 写 成，以
中文本为准并具有法律效力。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 1. | 第 十 五 条 公 司 向 境 内 投 资 人
发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份，
称 为 内 资 股。公 司 向 境 外 投 资
人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份，
称 为 外 资 股。外 资 股 在 境 外 上
市的，称为境外上市外资股。 | 第 十 七 条 公 司 向 境 内 投 资 人
发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份，
称 为 内 资 股。公 司 向 境 外 投 资
人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份，
称 为 外 资 股。外 资 股 在 境 外 上
市的，称为境外上市外资股。除
适用的法律、行政法规及╱或公
司上市地监管规则另有规定外，
内 资 股 和 外 资 股 股 份 不 视 为 不
同类别股份。 |
| 2. | 第 七 十 六 条 股 东 要 求 召 集 临
时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一） 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会
议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分
之 十 以 上 的 两 个 或 者 两 个
以 上 的 股 东，可 以 签 署 一
份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容
的 书 面 要 求，提 请 董 事 会
召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类
别 股 东 会 议，并 阐 明 会 议
的 议 题。董 事 会 在 收 到 前
述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召
集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别
股 东 会 议。前 述 持 股 数 按
股东提出书面要求日计算。 | 第 七 十 五 条 股 东 要 求 召 集 临
时 股 东 大 会会 议或 者 类 别 股 东
会议，应当按照下列程序办理：
（一） 单 独 或 合 计 持 有 在 该 拟 举
行 的 股 东 会 会 议 上 有 表 决
权 的 股 份总 数 百 分 之 十以
上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的
股 东，可 以 签 署 一 份 或 者
数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面
要 求，提 请 向 董 事 会 请 求
召 集 临 时 股 东大 会 或 者 类
别 股 东 会 议，并 阐 明 会 议
的 议 题 应 当 以 书 面 形 式 向
董 事 会 提 出。董 事 会 应 当
根 据 法 律、行 政 法 规、公 司
上 市 地 监 管 规 则 及 公 司 章
程 的 规 定，在 收 到 前 述 书
面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 之
日 起10日 内 提 出 是 否 召 开
临 时 股 东大 会 或 者 类 别 股
东 会 议 的 书 面 反 馈 意 见。
前 述 持 股 数 按 股 东 提 出 书
面要求日计算。 |
附录二 《公司章程》修订对照表（类别股东相关条款）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （二） 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书
面 要 求 后 三 十 日 内 没 有 发
出 召 集 会 议 的 通 告，提 出
该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事
会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内
自 行 召 集 会 议、召 集 的 程
序 应 当 尽 可 能 与 董 事 会 召
集股东会议的程序相同。
股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 要
求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并
举 行 会 议 的，其 所 发 生 的
合 理 费 用，应 当 由 公 司 承
担，并 从 公 司 欠 付 失 职 董
事的款项中扣除。 | （二） 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书
面 要 求 后 三 十 日 内 没 有 发
出 召 集 会 议 的 通 告，提 出
该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事
会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内
自 行 召 集 会 议、召 集 的 程
序 应 当 尽 可 能 与 董 事 会 召
集 股 东 会 议 的 程 序 相 同。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东
会 的，应 当 在 作 出 董 事 会
决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股
东 会 的 通 知，通 知 中 对 原
请 求 的 变 更，应 当 征 得 相
关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股
东 会，或 者 在 收 到 请 求 后
10日 内 未 作 出 反 馈 的，单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表
决 权 的 股 份 总 数 百 分 之 十
以 上 的 股 东 有 权 向 审 计 委
员会提议召开临时股东会，
并 应 当 以 书 面 形 式 向 审 计
委员会提出请求。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 审 计 委 员 会 同 意 召 开 临 时
股 东 会 的，应 在 收 到 请 求5
日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通
知，通 知 中 对 原 请 求 的 变
更，应 当 征 得 相 关 股 东 的
同意。
审 计 委 员 会 未 在 规 定 期 限
内 发 出 股 东 会 通 知 的，视
为 审 计 委 员 会 不 召 集 和 主
持股东会，连续90日以上单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表
决 权 的 股 份 总 数 百 分 之 十
以 上 的 股 东 可 以 自 行 召 集
和主持。
股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 要
求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并
举 行 会 议 的，其 所 发 生 的
合 理 费 用，应 当 由 公 司 承
担，并 从 公 司 欠 付 失 职 董
事的款项中扣除。 |
| 3. | 第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别
程序 | 整章删除 |
| 4. | 第 八 十 二 条 持 有 不 同 种 类 股
份的股东，为类别股东。
类 别 股 东 依 据 法 律、行 政 法 规
和 公 司 章 程 的 规 定，享 有 权 利
和承担义务。 | 删除 |
| 5. | 第 八 十 三 条 公 司 拟 变 更 或 者
废 除 类 别 股 东 的 权 利，应 当 经
股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 和
经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按 第
八 十 五 条 至 第 八 十 九 条 分 别 召
集的股东会议上通过，方可进行。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 6. | 第 八 十 四 条 下 列 情 形 应 当 视
为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的
权利：
（一） 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份
的 数 目，或 者 增 加 或 减 少
与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或
者 更 多 的 表 决 权、分 配 权、
其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数
目；
（二） 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者
部 分 换 作 其 他 类 别，或 者
将 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部
或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份
或者授予该等转换权；
（三） 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份
所 具 有 的、取 得 已 产 生 的
股利或者累积股利的权利；
（四） 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份
所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或
者 在 公 司 清 算 中 优 先 取 得
财产分配的权利； | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 7. | 第 八 十 五 条 受 影 响 的 类 别 股
东，无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是
否 有 表 决 权，在 涉 及 第 八 十 四
条（二）至（八）、（十 一）至（十 二）
项 的 事 项 时，在 类 别 股 东 会 上
具 有 表 决 权，但 有 利 害 关 系 的
股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决
权。
前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含
义如下：
（一） 在 公 司 按 本 章 程 第 二 十 六
条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照
相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或
者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开
交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的
情 况 下，「有 利 害 关 系 的 股
东」是 指 本 章 程 第 四 十 八 条
所定义的控股股东；
（二） 在 公 司 按 照 本 章 程 第
二 十 六 条 的 规 定 在 证 券 交
易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自
已 股 份 的 情 况 下，「有 利 害
关 系 的 股 东」是 指 与 该 协 议
有关的股东；
（三） 在 公 司 改 组 方 案 中，「有 利
害 关 系 股 东」是 指 以 低 于 本
类 别 其 他 股 东 的 比 例 承 担
责 任 的 股 东 或 者 与 该 类 别
中 的 其 他 股 东 拥 有 不 同 利
益的股东。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 8. | 第 八 十 六 条 类 别 股 东 会 的 决
议，应 当 经 根 据 第 八 十 五 条 由
出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权
的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通
过，方可作出。 | 删除 |
| 9. | 第 八 十 七 条 公 司 召 开 类 别
股 东 会 议， 应 当 于 会 议 召 开
四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知，将
会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日
期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份
的 在 册 股 东。拟 出 席 会 议 的 股
东，应当于会议召开二十日前，
将 出 席 会 议 的 书 面 回 覆 送 达 公
司。
拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在
该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数，
达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该
类别股份总数二分之一以上的，
公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议；
达 不 到 的，公 司 应 当 在 五 日 内
将 会 议 拟 审 议 的 事 项、开 会 日
期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知
股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。 | 删除 |
| 10. | 第 八 十 八 条 类 别 股 东 会 议 的
通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上
表决的股东。
类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东 大
会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行，公
司 章 程 中 有 关 股 东 大 会 举 行 程
序的条款适用于类别股东会议。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 11. | 第 八 十 九 条 除 其 他 类 别 股 份
股 东 外，内 资 股 股 东 和 境 外 上
市 外 资 股 股 东 视 为 不 同 类 别 股
东。
下 列 情 形 不 适 用 类 别 股 东 表 决
的特别程序：
（一） 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批
准，公 司 每 间 隔 十 二 个 月
单独或者同时发行内资股、
境 外 上 市 外 资 股，并 且 拟
发 行 的 内 资 股、境 外 上 市
外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过
该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 百
分之二十的；
（二） 公 司 设 立 后 发 行 内 资 股、
境 外 上 市 外 资 股，自 国 务
院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日
起十五个月内完成的。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 1. | 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 股
东大会议事规则 | 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 股
东大会议事规则 |
| 2. | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 3. | 第 一 条 为 维 护 华 能 国 际 电 力
股份有限公司（以下简称「公司」）
和 股 东 的 合 法 权 益，明 确 股 东
大 会 的 职 责 和 权 限，保 证 公 司
股 东 大 会 规 范、高 效、平 稳 运
作，依 法 行 使 职 权，根 据《中 华
人 民 共 和 国 公 司 法》（以 下 简 称
「《公 司 法》」）、《到 境 外 上 市 公 司
章 程 必 备 条 款》、《上 市 公 司 治
理 准 则》、《上 市 公 司 股 东 大 会
规 则》以 及《华 能 国 际 电 力 股 份
有限公司章程》（以下简称「公司
章程」），特制定本规则。 | 第 一 条 为 维 护 华 能 国 际 电 力
股份有限公司（以下简称「公司」）
和 股 东 的 合 法 权 益，规 范 公 司
行 为，明 确 股 东大 会 的 职 责 和
权限，保证公司股东大 会规范、
高 效、平 稳 运 作，依 法 行 使 职
权，根 据《中 华 人 民 共 和 国 公 司
法》（以下简称「《公司法》」）、《到
境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款》、
《中华人民共和国证券法》（以下
简 称「《证 券 法》」）、《上 市 公 司 治
理准则》《上市公司股东大 会规则》
以 及《华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公
司章程》（以下简称「公司章程」），
特制定本规则。 |
| 4. | 第 二 条 本 规 则 适 用 于 公 司 股
东 大 会，对 公 司、股 东、出 席 股
东 大 会 的 股 东 代 理 人、公 司 董
事、监 事 及 列 席 股 东 大 会 会 议
的其他有关人员均具有约束力。 | 第 二 条 本 规 则 适 用 于 公 司 股
东 大 会 的 召 集、提 案、通 知、召
开 等 事 项，对 公 司、股 东、出 席
股 东大 会 的 股 东 代 理 人、公 司
董 事、监 事 高 级 管 理 人 员及 列
席 股 东大 会 会 议 的 其 他 有 关 人
员均具有约束力。 |
附录三 《股东会议事规则》修订对照表（不涉及类别股东相关条款）
）
治
》
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 5. | 第 三 条 公 司 董 事 会 应 严 格 遵
守 有 关 法 规 及 公 司 章 程 关 于 召
开 股 东 大 会 的 各 项 规 定 组 织 股
东 大 会。公 司 董 事 不 得 阻 碍 股
东大会依法行使职权。 | 第 三 条 公 司 董 事 会 应 严 格 遵
守 有 关 法 规 及 公 司 章 程 关 于 召
开 股 东 大 会 的 各 项 规 定 组 织 股
东 大 会。公 司 董 事 不 得 阻 碍 股
东 大 会 依 法 行 使 职 权。公 司 应
当严格按照法律、行政法规、公
司 上 市 地 监 管 规 则、公 司 章 程
及 本 规 则 的 相 关 规 定 召 开 股 东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全
体 董 事 应 当 勤 勉 尽 责，确 保 股
东会正常召开和依法行使职权。 |
| 6. | 第 四 条 合 法 有 效 持 有 公 司 股
份 的 股 东 均 有 权 亲 自 出 席 或 授
权 代 理 人 出 席 股 东 大 会，并 依
法 享 有 发 言、质 询 和 表 决 等 各
项权利。
出 席 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代
理人，应当遵守有关法规、公司
章 程 及 本 规 则 的 规 定，自 觉 维
护 会 议 秩 序，不 得 侵 犯 其 他 股
东的合法权益。 | 整合至下文第二十四条中 |
| 7. | 第 五 条 公 司 证 券 融 资 部 负 责
落 实 召 开 股 东 大 会 的 各 项 筹 备
和组织工作。 | 第 四 条 公 司 证 券 融 资 部 负 责
落 实 召 开 股 东大 会 的 各 项 筹 备
和组织工作。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 8. | 第 六 条 股 东 大 会 的 召 开 应 坚
持 朴 素 从 简 的 原 则，不 得 给 予
出席会议的股东（或股东代理人）
额外的经济利益。 | 调整至下文第二十九条 |
| 9. | 第七条 对于法律、行政法规和
公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会
决 定 的 事 项，必 须 由 股 东 大 会
对 该 等 事 项 进 行 审 议，以 保 障
公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理的情况下，对于与
所 决 议 事 项 有 关 的、无 法 在 股
东 大 会 的 会 议 上 立 即 作 出 决 定
的 具 体 相 关 事 项，股 东 大 会 可
以 授 权 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权
的范围内作出决定。
股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权，如
所授权的事项属普通决议事项，
应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分
之 一 以 上 通 过；如 属 特 别 决 议
事 项，应 由 出 席 股 东 大 会 的 股
东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决
权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。授 权
的内容应明确、具体。
股东大会应当在《公司法》、公司
章 程 规 定 的 范 围 内 行 使 职 权，
不 得 干 涉 股 东 对 自 身 权 利 的 处
分。 | 第 五 条 对 于 法 律、行 政 法 规、
公 司 上 市 地 监 管 规 则和 公 司 章
程 规 定 应 当 由 股 东大 会 决 定 的
事 项，必 须 由 股 东大 会 对 该 等
事 项 进 行 审 议，以 保 障 公 司 股
东 对 该 等 事 项 的 决 策 权。在 必
要、合理的情况下，对于与所决
议 事 项 有 关 的、无 法 在 股 东大
会 的 会 议 上 立 即 作 出 决 定 的 具
体 相 关 事 项，股 东大 会 可 以 授
权 董 事 会 在 股 东大 会 授 权 的 范
围 内 作 出 决 定。但 股 东 会 不 得
将 法 定 由 股 东 会 行 使 的 职 权 授
予董事会行使。
股 东大 会 对 董 事 会 的 授 权，如
所授权的事项属普通决议事项，
应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分
之 一 以 上 过 半 数通 过；如 属 特
别 决 议 事 项，应 由 出 席 股 东大
会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所
持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
股东大 会应当在《公司法》、公司
章 程 规 定 的 范 围 内 行 使 职 权，
不 得 干 涉 股 东 对 自 身 权 利 的 处
分。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 10. | 第二章 股东大会的类型 | 删除标题 |
| 11. | 第 八 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股
东 大 会（以 下 简 称「股 东 年 会」）
和临时股东大会。
公 司 全 体 股 东 均 有 权 参 加 股 东
年会和临时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，
公 司 应 召 集 类 别 股 东 大 会。持
有 不 同 种 类 股 份 的 股 东，为 类
别 股 东。除 其 他 类 别 股 份 股 东
外，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外
资股股东视为不同类别股东。 | 第 六 条 股 东大 会 分 为 年 度 股
东 大 会（以 下 简 称「股 东 年 会」）
和临时股东大 会。
公 司 全 体 股 东 均 有 权 参 加 股 东
年会和临时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，
公 司 应 召 集 类 别 股 东 大 会。持
有 不 同 种 类 股 份 的 股 东，为 类
别 股 东。除 其 他 类 别 股 份 股 东
外，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外
资股股东视为不同类别股东。
年 度 股 东 会 每 年 召 开 一 次，应
当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的6
个 月 内 举 行。临 时 股 东 会 不 定
期 召 开，出 现《公 司 法》规 定 的 应
当 召 开 临 时 股 东 会 的 情 形 时，
临时股东会应当在2个月内召开。 |
| 12. | 第 九 条 股 东 年 会 每 年 召 开 一
次，应 当 于 上 一 个 会 计 年 度 完
结之后的六个月内举行。 | 与上一条合并 |
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 13. | 第三章 股东大会的程序 | 第三二章 股东大 会的程序 |
| 14. | 第一节 提案的提出 | 第一节 提案的提出人 |
| 15. | 第 十 一 条 股 东 大 会 的 提 案 是
针 对 应 当 由 股 东 大 会 讨 论 的 事
项所提出的具体议案。 | 与第十二条合并 |
| 16. | 第 十 二 条 股 东 大 会 提 案 一 般
由董事会负责提出。 | 第 七 条 股 东大 会 提 案 一 般 由
董事会负责提出。 |
| 17. | 第 十 三 条 二 分 之 一 以 上 的 独
立 董 事 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股
东大会的，应负责提出议案。 | 第 八 条 二 分 之 一 以 上 的 独 立
董 事 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意
提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东大 会
的，应负责提出议案。 |
| 18. | 第 十 四 条 单 独 持 有 或 者 合 并
持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数3%
以 上（含3%）的 股 东 可 依 照 适 用
法 律 规 定 的 相 关 程 序 在 股 东 大
会上提出临时提案。 | 调整至下文第十一条 |
| 19. | 第 十 五 条 监 事 会 提 议 召 开 临
时股东大会的，应负责提出提案。 | 第 九 条 监 事 会 董 事 会 审 计 委
员会提议召开临时股东大 会的，
应负责提出提案。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 20. | 第 十 六 条 单 独 持 有 或 合 并 持
有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数10%
以上（含10%）的股东提议召开临
时 股 东 大 会 的，提 议 股 东 应 负
责提出提案。 | 第 十 条 单 独 持 有 或 合 并 持 有
公 司 有 表 决 权 股 份 总 数10%以
上（含10%）的股东提议召开临时
股 东大 会 的，提 议 股 东 应 负 责
提出提案。 |
| 21. | 原第十四条调整至本条 | 第 十 一 条 单 独 持 有 或 者 合 并
持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
31%以 上（含31%）的 股 东 可以 在
股 东 会 召 开10日 前 提 出 临 时 提
案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人
应 当 在 收 到 提 案 后2日 内 发 出
股 东 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提
案 的 内 容，并 将 该 临 时 提 案 提
交 股 东 会 审 议。但 临 时 提 案 违
反 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 章
程 的 规 定，或 者 不 属 股 东 会 职
权 范 围 的 除 外。依 照 适 用 法 律
规 定 的 相 关 程 序 在 股 东 大 会 上
提出临时提案。
除 前 款 规 定 外，召 集 人 在 发 出
股 东 会 通 知 后，不 得 修 改 股 东
会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 者 增
加新的提案。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 22. | 第二节 提案的征集与审核 | 第二节 提案的征集与审核 |
| 23. | 第 十 七 条 股 东 大 会 提 案 应 当
符合以下条件：
（一） 内 容 必 须 符 合 法 律、法 规
和 公 司 章 程 的 规 定，并 且
属 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大
会职责范围；
（二） 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事
项；
（三） 以书面形式提交董事会。 | 第 十 二 条 股 东大 会 提 案 应 当
符合以下条件：
（一） 内 容 必 须 符 合 法 律、法 规、
公 司 上 市 地 监 管 规 则 和 公
司 章 程 的 规 定，并 且 应 当
属 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大
会职责 权范围；
（二） 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事
项；
（三） 以书面形式提交董事会。
股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 者 不 符
合 公 司 章 程、本 规 则 规 定 的 提
案，股 东 会 不 得 进 行 表 决 并 作
出决议。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 24. | 第 十 八 条 对 单 独 持 有 或 合 并
持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数3%
以 上（含3%）的 股 东 在 股 东 大 会
上 提 出 的 提 案，董 事 会 应 按 以
下原则进行审核：
（一） 关 联 性。董 事 会 对 提 案 进
行 审 核，对 于 提 案 涉 及 事
项 与 公 司 有 直 接 关 系，并
且 不 超 出 法 律、法 规 和 公
司 章 程 规 定 的 股 东 大 会 职
权 范 围 的，应 提 交 股 东 大
会 讨 论。对 于 不 符 合 上 述
要 求 的，不 提 交 股 东 大 会
讨论。
（二） 程 序 性。董 事 会 可 以 对 提
案 涉 及 的 程 序 性 问 题 做 出
决 定。如 果 将 提 案 进 行 分
拆 或 合 并 表 决，需 征 得 原
提 案 人 同 意；原 提 案 人 不
同 意 变 更 的，股 东 大 会 会
议 主 持 人 可 就 程 序 性 问 题
提 请 股 东 大 会 做 出 决 定，
并 按 照 股 东 大 会 决 定 的 程
序进行讨论。 | 第 十 三 条 对 单 独 持 有 或 合 并
持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
13%以 上（含13%）的 股 东 在 股 东
大 会 上 提 出 的 提 案，董 事 会应
有权按以下原则进行审核：
（一） 关 联 性。董 事 会 对 提 案 进
行 审 核，对 于 提 案 涉 及 事
项 与 公 司 有 直 接 关 系，并
且 不 超 出 法 律、法 规、公 司
上 市 地 监 管 规 则 和 公 司 章
程 规 定 的 股 东 大 会 职 权 范
围 的，应 提 交 股 东 大 会 讨
论。对 于 不 符 合 上 述 要 求
的，不提交股东大 会讨论。
（二） 程 序 性。董 事 会 可 以 对 提
案 涉 及 的 程 序 性 问 题 做 出
决 定。如 果 将 提 案 进 行 分
拆 或 合 并 表 决，需 征 得 原
提 案 人 同 意；原 提 案 人 不
同 意 变 更 的，股 东 大 会 会
议 主 持 人 可 就 程 序 性 问 题
提 请 股 东大 会 做 出 决 定，
并 按 照 股 东 大 会 决 定 的 程
序进行讨论。 |
| 25. | 第 十 九 条 单 独 持 有 或 者 合 并
持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
10%以 上（含10%）的 股 东 提 议 召
集 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大
会 的，应 签 署 一 份 或 数 份 同 样
格 式 内 容 的 书 面 要 求，提 请 董
事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 类 别
股 东 会 议 并 阐 明 会 议 的 议 题，
同 时 向 董 事 会 提 交 符 合 本 规 则
要求的提案。 | 第 十 四 条 过 半 数 独 立 董 事、
审 计 委 员 会、单 独 持 有 或 者 合
并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
10%以 上（含10%）的 股 东 提 议 召
集 临 时 股 东大 会 或 类 别 股 东大
会 的，应 签 署 一 份 或 数 份 同 样
格 式 内 容 的 书 面 要 求，提 请 董
事 会 召 集 临 时 股 东大 会 或 类 别
股 东 会 议 并 阐 明 会 议 的 议 题，
同 时 向 董 事 会 提 交 符 合 本 规 则
要求的提案。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 26. | 第三节 会议通知 | 第三节 会议通知 |
| 27. | 第 二 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大
会，应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日
前 发 出 书 面 通 知，将 会 议 拟 审
议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地
点告知所有在册股东。
股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以
专 人 送 出 或 以 邮 资 已 付 的 邮 件
送 出，收 件 人 地 址 以 股 东 名 册
登 记 的 地 址 为 准。对 内 资 股 股
东，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公
告方式进行。
前 款 所 称 公 告，应 当 于 会 议 召
开 前 四 十 五 日 至 五 十 日 的 期 间
内，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指
定 的 一 家 或 多 家 报 刊 上 刊 登。
一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股
东 已 收 到 有 关 股 东 大 会 会 议 的
通知。
除 非 适 用 法 律 另 有 规 定，本 条
上 述 四 十 五 日 的 通 知 期 限 应 自
通知发出之日起算。 | 第 十 五 条 公 司 召 开年 度股 东
大 会，应 当 于 会 议 召 开 四 十 五
日 前 发 出 书 面 通 知 在 召 开 会 议
前 至 少21日 发 出 通 知，公 司 召
开 临 时 股 东 会，应 当 在 召 开 会
议 前 至 少15日 发 出 通 知，将 会
议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日
期和地点告知所有在册股东。
股东会会议通知应当向股东（不
论 在 股 东 会 会 议 上 是 否 有 表 决
权）以公告或公司章程另行规定
的其他方式送出。
股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以
专 人 送 出 或 以 邮 资 已 付 的 邮 件
送 出，收 件 人 地 址 以 股 东 名 册
登 记 的 地 址为 准 。对 内 资 股 股
东，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公
告方式进行。
前 款 所 称 公 告，应 当 于 会 议 召
开 前 四 十 五 日 至 五 十 日 的 期 间
内，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指
定 的 一 家 或 多 家 报 刊 上 刊 登。
一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股
东 已 收 到 有 关 股 东 大 会 会 议 的
通知。
除 非 适 用 法 律 另 有 规 定，本 条
上 述 四 十 五 日 的 通 知 期 限 应 自
通知发出之日起算。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 28. | 第 二 十 三 条 股 东 大 会 在 拟 通
过 决 议，聘 任 一 家 非 现 任 的 会
计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务
所 职 位 的 任 何 空 缺，或 续 聘 一
家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会
计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期
未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时，有
关 聘 任 或 解 除 的 提 案 在 股 东 大
会 会 议 通 知 发 出 之 前，应 当 送
达 拟 聘 任 的 或 者 拟 离 任 的 或 者
在 有 关 会 计 年 度 已 离 任 的 会 计
师事务所。
如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所
作 出 书 面 陈 述，并 要 求 公 司 将
该 陈 述 告 知 股 东，公 司 除 非 收
到 书 面 陈 述 过 晚，否 则 应 当 采
取以下措施：
1. 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 股
东 大 会 通 知 上 说 明 将 离 任
的 会 计 师 事 务 所 作 出 了 陈
述；
2. 将 该 陈 述 副 本 作 为 股 东 大
会通知的附件送给股东。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 29. | 第 二 十 四 条 股 东 大 会 的 通 知
应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指 定 会 议 的 地 点、日 期 和
时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将
讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定
所 需 要 的 资 料 及 解 释。此
原 则 包 括（但 不 限 于）在 公
司 提 出 合 并、购 回 股 份、
股 本 重 组 或 其 他 改 组 时，
应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的
具 体 条 件 和 合 同（如 果 有 的
话），并 对 其 起 因 和 后 果 作
出认真的解释；
（五） 如 任 何 董 事、监 事、总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将
讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关
系，应 当 披 露 其 利 害 关 系
的 性 质 和 程 度。如 果 将 讨
论 的 事 项 对 该 董 事、监 事、
总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于
对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六） 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议
通过的特别决议的全文； | 第 十 六 条 股 东 会 的 通 知 包 括
以下内容：
（一） 会 议 的 时 间、地 点 和 会 议
期限；
（二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案；
（三） 以 明 显 的 文 字 说 明：全 体
普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股
东 会 会 议，并 可 以 书 面 委
托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加
表 决，该 股 东 代 理 人 不 必
是公司的股东；
（四） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股
权 登 记 日（股 权 登 记 日 一 旦
确认，不得变更）；
（五） 会 务 常 设 连 络 人 姓 名，电
话号码；
（六） 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时
间及表决程序； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （七） 以 明 显 的 文 字 说 明，有 权
出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委
任 一 位 或 一 位 以 上 的 股 东
代 理 人 代 为 出 席 和 表 决，
而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股
东； | （七） 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事
项 的，股 东 会 通 知 中 将 充
分 披 露 董 事 候 选 人 的 详 细
资料，至少包括以下内容：
1. 教 育 背 景、工 作 经 历、
兼职等个人情况；
2. 与 公 司 或 者 公 司 的 控
股 股 东 及 实 际 控 制 人
是否存在关联关系；
3. 持有公司股份数量；
4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会
及 其 他 有 关 部 门 的 处
罚和证券交易所惩戒；
5. 是 否 存 在 根 据 公 司 上
市 地 监 管 规 则 的 要 求
不 得 被 提 名 担 任 上 市
公 司 董 事、高 级 管 理 人
员的情形。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董
事 外，每 位 董 事 候 选 人 应
当以单项提案提出。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （八） 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书
的送达时间和地点。 | （八） 法 律、行 政 法 规、公 司 上 市
地 监 管 规 则 所 要 求 载 列 的
其他内容。
股 东 大 会 的 通 知 应 当 符 合
下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指 定 会 议 的 地 点、日 期
和时间；
（三） 说 明 会 议 将 讨 论 的 事
项；
（四） 向 股 东 提 供 为 使 股 东
对 将 讨 论 的 事 项 作 出
明 智 决 定 所 需 要 的 资
料 及 解 释。此 原 则 包 括
（但不限于）在公司提出
合 并、购 回 股 份、股 本
重 组 或 其 他 改 组 时，应
当 提 供 拟 议 中 的 交 易
的 具 体 条 件 和 合 同（如
果 有 的 话），并 对 其 起
因 和 后 果 作 出 认 真 的
解释； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （五） 如 任 何 董 事、监 事、总
经 理 和 其 他 高 级 管 理
人 员 与 将 讨 论 的 事 项
有 重 要 利 害 关 系，应 当
披 露 其 利 害 关 系 的 性
质 和 程 度。如 果 将 讨 论
的 事 项 对 该 董 事、 监
事、总 经 理 和 其 他 高 级
管 理 人 员 作 为 股 东 的
影 响 有 别 于 对 其 他 同
类 别 股 东 的 影 响，则 应
当说明其区别；
（六） 载 有 任 何 拟 在 会 议 上
提 议 通 过 的 特 别 决 议
的全文；
（七） 以 明 显 的 文 字 说 明，有
权 出 席 和 表 决 的 股 东
有 权 委 任 一 位 或 一 位
以 上 的 股 东 代 理 人 代
为 出 席 和 表 决，而 该 股
东代理人不必为股东；
（八） 载 明 会 议 投 票 代 理 委
托书的送达时间和地点。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 30. | 第 二 十 五 条 董 事 会 在 召 开 股
东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股
东 大 会 讨 论 的 事 项，并 将 董 事
会 提 出 的 所 有 提 案 的 内 容 充 分
披 露。需 要 变 更 前 次 股 东 大 会
决 议 涉 及 的 事 项 的，提 案 内 容
应 当 完 整，不 能 只 列 出 变 更 的
内容。
列 入「其 他 事 项」但 未 明 确 具 体
内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。 | 第 十 七 条 董 事 会 在 召 开 股 东
大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东
大 会 讨 论 的 事 项，并 将 董 事 会
提 出 的 所 有 提 案 的 内 容 充 分 披
露。股 东 会 通 知 和 补 充 通 知 中
应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案
的 具 体 内 容，以 及 为 使 股 东 对
拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所
需的全部资料或者解释。
需 要 变 更 前 次 股 东大 会 决 议 涉
及 的 事 项 的，提 案 内 容 应 当 完
整，不能只列出变更的内容。
列 入「其 他 事 项」但 未 明 确 具 体
内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。 |
| 31. | 新增 | 第 十 八 条 对 独 立 董 事 要 求 召
开 临 时 股 东 会 的 提 议，董 事 会
应当根据法律、行政法规、公司
上 市 地 监 管 规 则 和 公 司 章 程 的
规 定，在 收 到 提 议 后10日 内 提
出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的5
日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知；
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会
的，应当说明理由并公告。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 32. | 第 二 十 六 条 董 事 会 在 收 到 监
事 会 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面
提 议 后，应 当 在 收 到 书 面 提 议
之 日 起 的15日 内 发 出 召 开 股 东
大会的通知。 | 第 十 九 条 董 事 会 在 收 到 监 事
会 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 提
议 后，应 当 在 收 到 书 面 提 议 之
日 起 的15日 内 发 出 召 开 股 东 大
会 的 通 知。审 计 委 员 会 向 董 事
会 提 议 召 开 临 时 股 东 会，应 当
以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董
事会应当根据法律、行政法规、
公 司 上 市 地 监 管 规 则 和 公 司 章
程 的 规 定，在 收 到 提 议 后10日
内 提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的5
日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知，
通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 当
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或 者 在 收 到 提 议 后10日 内 未 作
出 书 面 反 馈 的，视 为 董 事 会 不
能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会
会 议 职 责，审 计 委 员 会 可 以 自
行召集和主持。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 33. | 第 二 十 七 条 董 事 会 接 受 单 独
持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决
权 股 份 总 数10%以 上（含10%）的
股 东 的 要 求，做 出 同 意 召 开 临
时 股 东 大 会 决 定 的，应 当 发 出
召 开 临 时 股 东 大 会 的 通 知，通
知 中 对 提 议 股 东 的 提 案 的 变 更
应 当 征 得 提 议 股 东 的 同 意。通
知 发 出 后，董 事 会 不 得 再 提 出
新 的 提 案，未 征 得 提 议 股 东 的
同 意 也 不 得 再 对 股 东 大 会 召 开
的时间进行变更或推迟。 | 第 二 十 条 董 事 会 接 受 单 独 持
有 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权
股 份 总 数10%以 上（含10%）的 股
东 的 要 求 向 董 事 会 请 求 召 开 临
时 股 东 会，应 当 以 书 面 形 式 向
董 事 会 提 出。做 出 同 意 召 开 临
时 股 东 大 会 决 定 的，应 当 发 出
召 开 临 时 股 东 大 会 的 通 知，通
知 中 对 提 议 股 东 的 提 案 的 变 更
应 当 征 得 提 议 股 东 的 同 意。通
知 发 出 后，董 事 会 不 得 再 提 出
新 的 提 案，未 征 得 提 议 股 东 的
同 意 也 不 得 再 对 股 东 大 会 召 开
的 时 间 进 行 变 更 或 推 迟。董 事
会应当根据法律、行政法规、公
司 上 市 地 监 管 规 则 和 公 司 章 程
的 规 定，在 收 到 请 求 后10日 内
提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的5
日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知，
通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当
征 得 相 关 股 东 的 同 意。董 事 会
不 同 意 召 开 临 时 股 东 会，或 者
在 收 到 请 求 后10日 内 未 作 出 反
馈 的，单 独 持 有 或 者 合 并 持 有
公 司 有 表 决 权 股 份 总 数10%以
上（含10%）的 股 东 向 审 计 委 员
会 提 议 召 开 临 时 股 东 会，应 当
以 书 面 形 式 向 审 计 委 员 会 提 出
请求。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 审 计 委 员 会 同 意 召 开 临 时 股 东
会 的，应 在 收 到 请 求5日 内 发 出
召 开 股 东 会 的 通 知，通 知 中 对
原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关
股东的同意。
审 计 委 员 会 未 在 规 定 期 限 内
发 出 股 东 会 通 知 的，视 为 审 计
委 员 会 不 召 集 和 主 持 股 东 会，
连 续90日 以 上 单 独 持 有 或 者 合
并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
10%以 上（含10%）的 股 东 可 以 自
行召集和主持。 |
| 34. | 第 二 十 八 条 除 单 独 持 有 或 者
合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总
数3%以 上（含3%）的 股 东 可 依 照
适 用 法 律 规 定 的 相 关 程 序 在 股
东 大 会 上 提 出 临 时 提 案 外，董
事 会 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后，
不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列
明的提案或增加新的提案。 | 删除 |
| 35. | 新增 | 第 二 十 一 条 股 东 会 通 知 中 应
当列明会议时间、地点，并确定
股 权 登 记 日。在 符 合 公 司 上 市
地 监 管 规 则 的 前 提 下，股 权 登
记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应
当 不 多 于7个 工 作 日。股 权 登 记
日一旦确认，不得变更。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 36. | 新增 | 第 二 十 二 条 发 出 股 东 会 通 知
后，无正当理由，股东会不得延
期 或 者 取 消，股 东 会 通 知 中 列
明 的 提 案 不 得 取 消。一 旦 出 现
延 期 或 者 取 消 的 情 形，召 集 人
应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 37. | 第四节 会议的召开与延期 | 第 四 节 会 议 的 召 开 地 点 与 出
席人员与延期 |
| 38. | 第 二 十 九 条 在 发 给 股 东 的 股
东 大 会 会 议 通 知 中，董 事 会 应
提 请 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 及
授权代理人在会议召开20日前，
将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公
司。
公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前20日
时 收 到 的 书 面 回 复，计 算 拟 出
席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决
权 的 股 份 数。拟 出 席 会 议 的 股
东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数
达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数
二 分 之 一 以 上 的，公 司 可 以 召
开股东大会；达不到的，公司应
当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事
项、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形
式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 39. | 新增 | 第 二 十 三 条 公 司 应 当 在 公 司
住 所 地 或 者 公 司 章 程 规 定 的 地
点召开股东会。
股 东 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会
议 形 式 召 开。公 司 还 将 根 据 需
要 在 保 证 股 东 会 合 法、有 效 的
前 提 下，采 用 安 全、经 济、便 捷
的 网 络 和 其 他 方 式，包 括 但 不
限 于 提 供 网 络 投 票、公 司 上 市
地 监 管 规 则 及 公 司 章 程 允 许 的
电 子 通 讯 会 议 或 其 他 现 代 信 息
技 术 方 式 为 股 东 提 供 便 利。发
出股东会通知后，无正当理由，
股 东 会 现 场 会 议 召 开 地 点 不 得
变更。确需变更的，召集人应当
在 现 场 会 议 召 开 日 前 至 少2个
工作日公告并说明原因。
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 会 并 行
使 表 决 权，也 可 以 委 托 他 人 代
为 出 席 和 在 授 权 范 围 内 行 使 表
决权。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 40. | 将原第四条内容调整至此 | 第 二 十 四 条 股 权 登 记 日 登 记
在 册 的 所 有 股 东 均 有 权 亲 自 出
席 或 者 授 权 其 代 理 人 出 席 股 东
会，并 依 照 有 关 法 律、法 规、公
司 上 市 地 监 管 规 则、公 司 章 程
及 本 规 则 享 有 发 言、质 询 和 表
决等各项权利。
股 东（包 括 股 东 代 理 人）在 股 东
会 会 议 表 决 时，以 其 所 代 表 的
有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决
权，除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董
事 外，每 一 股 份 享 有 一 票 表 决
权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没
有表决权。
出 席 股 东 会 的 股 东 及 股 东 代 理
人，应 当 遵 守 有 关 法 律、法 规、
公 司 上 市 地 监 管 规 则、公 司 章
程 及 本 规 则 的 规 定，自 觉 维 护
会 议 秩 序，不 得 侵 犯 其 他 股 东
的合法权益。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 41. | 第 三 十 条 董 事 会 发 布 召 开 股
东 大 会 的 通 知 后，股 东 大 会 不
得提前召开，也不得无故延期。
公 司 因 特 殊 原 因 必 须 延 期 召 开
股 东 大 会 的，董 事 会 应 在 原 定
股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 两 个 工
作 日 发 布 延 期 通 知。董 事 会 在
延 期 召 开 通 知 中 应 说 明 原 因 并
公布延期后的召开日期。
公 司 延 期 召 开 股 东 大 会 的，不
得 变 更 原 通 知 规 定 的 有 权 出 席
股东大会股东的股权登记日。 | 删除 |
| 42. | 第五节 会议的注册登记 | 标题删除 |
| 43. | 第 三 十 一 条 股 东 可 以 亲 自 出
席 股 东 大 会，也 可 以 委 托 代 理
人 代 为 出 席 和 表 决。股 东 应 当
以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 股
东 大 会。授 权 委 托 书 应 由 委 托
人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委
托 的 代 理 人 签 署；委 托 人 为 法
人 的，应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者
由 其 董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理
人 签 署。如 股 东 委 托 一 位 以 上
的 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决，股
东 应 在 授 权 委 托 书 中 明 确 每 一
位代理人代为表决的股份数。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 44. | 第 三 十 二 条 授 权 委 托 书 至 少
应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四
小 时，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前
二 十 四 小 时，备 置 于 公 司 住 所
或 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其
他 地 方。如 果 该 委 托 书 由 委 托
人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署
的 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经
公 证 的 上 述 授 权 文 件，应 当 和
授 权 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住
所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定
的其他地方。 | 删除 |
| 45. | 新增 | 第 二 十 五 条 公 司 股 东 应 当 持
身 份 证 或 者 其 他 能 够 表 明 其 身
份 的 有 效 证 件 或 者 证 明 出 席 股
东 会。代 理 人 还 应 当 提 交 股 东
授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证
件。
股 东 会 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律
师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构
提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资
格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记
股 东 姓 名 或 者 名 称 及 其 所 持 有
表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持
人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和
代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的
股 份 总 数 之 前，会 议 登 记 应 当
终止。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 46. | 新增 | 第二十六条 股东会要求董事、
高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的，董
事、高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并
接受股东的质询。 |
| 47. | 第 三 十 三 条 公 司 负 责 制 作 出
席 会 议 人 员 签 名 册，签 名 册 应
载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、
持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份
数 额、被 代 理 人 姓 名（或 单 位 名
称）等事项。 | 第 二 十 七 条 公 司 负 责 制 作 出
席 会 议 人 员签 名 册 的 会 议 登 记
册，签 名 册 会 议 登 记 册应 载 明
参 加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名
称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、
持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份
数 额、被 代 理 人 姓 名（或 单 位 名
称）等事项。 |
| 48. | 第三十四条 公司董事会、监事
会 应 当 采 取 必 要 的 措 施，保 证
股东大会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、
董 事、监 事、董 事 会 秘 书、高 级
管 理 人 员、聘 任 律 师 及 董 事 会
邀 请 的 人 员 以 外，公 司 有 权 依
法 拒 绝 其 他 人 士 入 场，对 于 干
扰 股 东 大 会 秩 序、寻 衅 滋 事 和
侵犯其他股东合法权益的行为，
公 司 应 当 采 取 措 施 加 以 制 止 并
及时报告有关部门查处。 | 第二十八条 公司董事会、监事
会 和 其 他 召 集 人应 当 采 取 必 要
的 措 施，保 证 股 东大 会 的 严 肃
性 和 正 常 秩 序，。除 出 席或 列 席
会 议 的 股 东（或 代 理 人）、董 事、
监事、董事会秘书、高级管理人
员、公 司聘 任 律 师 及 董 事 会 邀
请 的 人 员 以 外，公 司 有 权 依 法
拒 绝 其 他 人 士 入 场，。对 于 干 扰
股 东大 会 秩 序、寻 衅 滋 事 和 侵
犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为，
公 司 应 当 采 取 措 施 加 以 制 止 并
及时报告有关部门查处。 |
| 49. | 第六节 会议的召开 | 第五节 会议的召开 |
| 50. | 将原第六条内容调整至此 | 第 二 十 九 条 股 东 会 的 召 开 应
坚 持 朴 素 从 简 的 原 则，不 得 给
予出席会议的股东（或股东代理
人）额外的经济利益。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 51. | 第 三 十 五 条 股 东 大 会 由 董 事
会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，
由 副 董 事 长 主 持；副 董 事 长 不
能履行职务或者不履行职务的，
由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 荐 一 名
董 事 主 持；董 事 会 不 能 履 行 或
者不履行召集股东大会职责的，
监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持；
监 事 会 不 召 集 和 主 持 的，连 续
九 十 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公
司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可
以自行召集和主持。 | 第 三 十 条 股 东大 会 由董 事 会
召 集，董 事 长担 任 会 议 主 席 并
主 持；董 事 长 不 能 履 行 职 务 或
者 不 履 行 职 务 的，由 副 董 事 长
担 任 会 议 主 席 并主 持；副 董 事
长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职
务 的，由 过 半 数的 以 上 董 事 共
同 推荐 举 一 名 董 事担 任 会 议 主
席 并主 持。；董 事 会 不 能 履 行 或
者不履行召集股东大会职责的，
监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持；
监 事 会 不 召 集 和 主 持 的，连 续
九 十 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公
司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可
以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由 审 计 委 员 会 召 集 人 担 任 会 议
主 席 并 主 持。审 计 委 员 会 召 集
人 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职
务 时，由 过 半 数 的 审 计 委 员 会
成 员 共 同 推 举 的 一 名 审 计 委 员
会成员担任会议主席并主持。
股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，由 召
集 人 或 者 其 推 举 代 表 担 任 会 议
主席并主持。
对 于 审 计 委 员 会 或 者 股 东 自 行
召 集 的 股 东 会，董 事 会 和 董 事
会秘书应予配合。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 52. | 第 三 十 六 条 对 于 单 独 持 有 或
者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份
总 数10%以 上（含10%）的 股 东 决
定 自 行 召 开 的 临 时 股 东 大 会，
董 事 会 及 董 事 会 秘 书 应 切 实 履
行 职 责。董 事 会 应 当 保 证 会 议
的 正 常 秩 序。会 议 召 开 程 序 应
当符合以下规定：
（一） 会 议 由 董 事 会 负 责 召 集，
董事会秘书必须出席会议，
董事、监事应当出席会议；
（二） 董 事 会 应 当 依 法 聘 请 有 证
券 从 业 资 格 的 律 师 按 照 有
关规定出具法律意见；
（三） 召 开 程 序 应 当 符 合 适 用 法
律和公司章程的规定。 | 删除 |
| 53. | 第 三 十 七 条 股 东 大 会 会 议 在
大 会 主 席 宣 布 大 会 开 始 后，首
先 宣 读 提 案，然 后 由 提 案 人 对
提案做说明：
（一） 提 案 人 为 董 事 会 的，由 董
事 长 或 董 事 长 委 托 其 他 董
事、董事会秘书做提案说明；
（二） 提 案 人 为 其 他 提 案 人 的，
由 提 案 人 或 其 授 权 代 理 人
做提案说明。 | 第 三 十 一 条 股 东大 会 会 议 在
大 会 会 议主 席 宣 布大 会 会 议开
始后，首先宣读提案，然后由提
案人对提案做说明：
（一） 提 案 人 为 董 事 会 的，由 董
事 长 或 董 事 长 委 托 其 他 董
事、董事会秘书做提案说明；
（二） 提 案 人 为 其 他 提 案 人 的，
由 提 案 人 或 其 授 权 代 理 人
做提案说明。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 54. | 第三十八条 股东年会上，董事
会 应 当 就 前 次 股 东 年 会 以 来 股
东 大 会 决 议 中 应 当 由 董 事 会 办
理 的 各 事 项 的 执 行 情 况 向 股 东
大会做出报告并公告。 | 第三十二条 股东年会上，董事
会 应 当 就 前 次 股 东 年 会 以 来 股
东 大 会 决 议 中 应 当 由 董 事 会 办
理 的 各 事 项 的 执 行 情 况 向 股 东
大 会 做 出 报 告 并 公 告。在 年 度
股 东 会 上，董 事 会 应 当 就 其 过
去 一 年 的 工 作 向 股 东 会 作 出 报
告，每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述
职报告。 |
| 55. | 第三十九条 在股东年会上，监
事 会 应 当 宣 读 有 关 公 司 过 去 一
年的监督专项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董 事、高 层 管 理 人 员 执 行
公 司 职 务 时 的 尽 职 情 况 及
对 有 关 法 律、法 规、公 司 章
程 及 股 东 大 会 决 议 的 执 行
情况；
（三） 监 事 会 认 为 应 当 向 股 东 大
会报告的其他重大事件。
监 事 会 认 为 有 必 要 时，还 可 以
对 股 东 大 会 审 议 的 提 案 出 具 意
见，并提交独立报告。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 56. | 第 四 十 条 注 册 会 计 师 对 公 司
财 务 报 告 出 具 解 释 性 说 明、保
留 意 见、无 法 表 示 意 见 或 否 定
意 见 的 审 计 报 告 的，董 事 会 应
当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见
的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况
和 经 营 状 况 的 影 响 向 股 东 大 会
做 出 说 明。如 果 该 事 项 对 当 期
利 润 有 直 接 影 响，董 事 会 应 当
根 据 孰 低 原 则 确 定 利 润 分 配 预
案或者公积金转增股本预案。 | 第 三 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当
就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告
出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东
会作出说明。
注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出
具解释性说明、保留意见、无法
表 示 意 见 或 否 定 意 见 的 审 计 报
告 的，董 事 会 应 当 将 导 致 会 计
师 出 具 上 述 意 见 的 有 关 事 项 及
对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的
影 响 向 股 东 大 会 做 出 说 明。如
果 该 事 项 对 当 期 利 润 有 直 接 影
响，董 事 会 应 当 根 据 孰 低 原 则
确 定 利 润 分 配 预 案 或 者 公 积 金
转增股本预案。 |
| 57. | 第 四 十 一 条 列 入 股 东 大 会 议
程需要表决的提案，在表决前，
应 当 经 过 审 议，股 东 大 会 应 当
给每个提案合理的讨论时间。 | 第 三 十 四 条 列 入 股 东大 会 议
程需要表决的提案，在表决前，
应 当 经 过 审 议，股 东大 会 应 当
给每个提案合理的讨论时间。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 58. | 第 四 十 三 条 除 涉 及 公 司 商 业
秘密不能在股东大会上公开外，
董 事 会 和 监 事 会 应 当 对 股 东 的
质询和建议作出答复或说明。 | 第 三 十 六 条 除 涉 及 公 司 商 业
秘密不能在股东大会上公开外，
董 事 会 和 监 事 会 应 当 对 股 东 的
质 询 和 建 议 作 出 答 覆 或 说 明。
董 事、高 级 管 理 人 员 应 就 股 东
会 上 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 答
覆 和 说 明，但 涉 及 公 司 商 业 秘
密 不 能 在 股 东 会 上 公 开 的 事 项
除外。 |
| 59. | 第七节 表决与决议 | 第六节 表决与决议 |
| 60. | 第 四 十 四 条 股 东 大 会 应 当 对
列入会议议程的提案作出决议。 | 第 三 十 七 条 股 东大 会 应 当 对
列入会议议程的提案作出决议。 |
| 61. | 第 四 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提
案时，不得对提案进行修改，否
则，有 关 变 更 应 被 视 为 一 个 新
的 提 案，不 得 在 本 次 股 东 大 会
上进行表决。 | 第 三 十 八 条 股 东大 会 审 议 提
案时，不得对提案进行修改，否
则，有 关 变 更 应 被 视 为 一 个 新
的 提 案，不 得 在 本 次 股 东大 会
上进行表决。 |
| 62. | 第 四 十 六 条 股 东 大 会 对 所 有
列 入 会 议 议 程 的 提 案 应 当 逐 项
进 行 表 决。对 同 一 事 项 有 不 同
提 案 的，应 当 按 提 案 提 出 的 时
间 顺 序 进 行 表 决。除 因 不 可 抗
力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中
止 或 不 能 作 出 决 议 外，股 东 大
会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予
表决。 | 调整至后文第四十二条 |
| 63. | 第 四 十 七 条 股 东 大 会 审 议 董
事、监事选举的提案，应当对每
一 个 董 事、监 事 候 选 人 逐 个 进
行表决。 | 第 三 十 九 条 股 东大 会 审 议 董
事、监事选举的提案，应当对每
一 个 董 事、监 事 候 选 人 逐 个 进
行表决。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 64. | 第 四 十 八 条 股 东 大 会 进 行 董
事或监事（本条款中的监事不包
括职工代表监事）选举议案的表
决时，应采取累积投票方式，即
在 股 东 大 会 选 举 两 名 以 上 的 董
事 或 监 事 时，参 与 投 票 的 股 东
所 持 有 的 每 一 股 份 都 拥 有 与 应
选 董 事 或 监 事 总 人 数 相 等 的 投
票 权，股 东 既 可 以 把 所 有 的 投
票 权 集 中 选 举 一 人，也 可 以 分
散选举数人。 | 第 四 十 条 股 东大 会 进 行 董 事
或监事（不包括职工代表董事本
条 款 中 的 监 事 不 包 括 职 工 代 表
监 事）选 举 议 案 的 表 决 时，应 采
取 累 积 投 票 方 式，即 在 股 东大
会 选 举两 2名 以 上 的 董 事或 监
事 时，参 与 投 票 的 股 东 所 持 有
的 每 一 股 份 都 拥 有 与 应 选 董 事
或 监 事 总 人 数 相 等 的 投 票 权，
股 东 既 可 以 把 所 有 的 投 票 权 集
中 选 举 一 人，也 可 以 分 散 选 举
数人。 |
| 65. | 第 四 十 九 条 适 用 累 积 投 票 制
选 举 公 司 董 事、监 事（本 条 款 中
的监事不包括职工代表监事）的
具体表决办法如下：
（一） 应 选 出 的 董 事 或 监 事 人 数
在2名 以 上 时，必 须 实 行 累
积投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，
股 东 持 有 的 每 一 股 份 均 有
与 应 选 董 事、监 事 人 数 相
同的表决权；
（三） 股 东 大 会 的 会 议 通 知 应 告
知 股 东 对 董 事、监 事 选 举
提 案 实 行 累 积 投 票 制，会
议 召 集 人 必 须 制 备 适 合 实
行 累 积 投 票 方 式 的 选 票，
并 就 累 积 投 票 方 式、选 票
填 写 方 法、计 票 方 法 提 供
书面的说明和解释； | 第 四 十 一 条 适 用 累 积 投 票 制
选 举 公 司 董 事、监 事（不 包 括 职
工 代 表 董 事本 条 款 中 的 监 事 不
包括职工代表监事）的具体表决
办法如下：
（一） 应 选 出 的 董 事 或 监 事 人 数
在2名 以 上 时，必 须 实 行 累
积投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，
股 东 持 有 的 每 一 股 份 均 有
与 应 选 董 事、监 事 人 数 相
同的表决权；
（三） 股 东 大 会 的 会 议 通 知 应 告
知 股 东 对 董 事、监 事 选 举
提 案 实 行 累 积 投 票 制，会
议 召 集 人 必 须 制 备 适 合 实
行 累 积 投 票 方 式 的 选 票，
并 就 累 积 投 票 方 式、选 票
填 写 方 法、计 票 方 法 提 供
书面的说明和解释； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （四） 股 东 大 会 对 董 事 或 监 事 候
选 人 进 行 表 决 时，股 东 可
以 分 散 地 行 使 表 决 权，对
每 一 位 董 事 或 监 事 候 选 人
投 给 与 其 持 股 数 额 相 同 的
表 决 权；也 可 以 集 中 行 使
表 决 权，对 某 一 位 董 事 或
监 事 候 选 人 投 给 其 持 有 的
每 一 股 份 所 代 表 的 与 应 选
董 事 或 监 事 人 数 相 同 的 全
部 表 决 权，或 对 某 几 位 董
事 或 监 事 候 选 人 分 别 投 给
其 持 有 的 每 一 股 份 所 代 表
的 与 应 选 董 事 或 监 事 人 数
相同的部分表决权；
（五） 股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董
事、监 事 候 选 人 集 中 行 使
了 其 持 有 的 每 一 股 份 所 代
表 的 与 应 选 董 事、监 事 人
数 相 同 的 全 部 表 决 权 后，
对 其 他 董 事、监 事 候 选 人
即不再拥有投票表决权；
（六） 股东大会投票表决结束时，
股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董
事、监 事 候 选 人 集 中 行 使
的 表 决 权 总 数，多 于 其 持
有 的 全 部 股 份 拥 有 的 表 决
权 的，股 东 投 票 无 效，视 为
放 弃 表 决 权；股 东 对 某 一
个 或 某 几 个 董 事、监 事 候
选 人 集 中 行 使 的 表 决 权 总
数，少 于 其 持 有 的 全 部 股
份 拥 有 的 表 决 权 的，股 东
投 票 有 效，差 额 部 分 视 为
放弃表决权； | （四） 股 东 大 会 对 董 事或 监 事 候
选 人 进 行 表 决 时，股 东 可
以 分 散 地 行 使 表 决 权，对
每 一 位 董 事 或 监 事 候 选 人
投 给 与 其 持 股 数 额 相 同 的
表 决 权；也 可 以 集 中 行 使
表 决 权，对 某 一 位 董 事 或
监 事 候 选 人 投 给 其 持 有 的
每 一 股 份 所 代 表 的 与 应 选
董 事 或 监 事 人 数 相 同 的 全
部 表 决 权，或 对 某 几 位 董
事 或 监 事 候 选 人 分 别 投 给
其 持 有 的 每 一 股 份 所 代 表
的 与 应 选 董 事 或 监 事 人 数
相同的部分表决权；
（五） 股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董
事、监 事 候 选 人 集 中 行 使
了 其 持 有 的 每 一 股 份 所 代
表 的 与 应 选 董 事、监 事 人
数 相 同 的 全 部 表 决 权 后，
对 其 他 董 事、监 事 候 选 人
即不再拥有投票表决权；
（六） 股东大 会投票表决结束时，
股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董
事、监 事 候 选 人 集 中 行 使
的 表 决 权 总 数，多 于 其 持
有 的 全 部 股 份 拥 有 的 表 决
权 的，股 东 投 票 无 效，视 为
放 弃 表 决 权；股 东 对 某 一
个 或 某 几 个 董 事、监 事 候
选 人 集 中 行 使 的 表 决 权 总
数，少 于 其 持 有 的 全 部 股
份 拥 有 的 表 决 权 的，股 东
投 票 有 效，差 额 部 分 视 为
放弃表决权； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （七） 董 事、监 事 候 选 人 所 获 得
的 同 意 票 数 超 过 出 席 股 东
大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数
（以 未 累 积 的 股 份 数 为 准）
的 二 分 之 一 者，为 中 选 董
事、监 事 候 选 人。如 果 在 股
东 大 会 上 中 选 的 董 事、监
事 候 选 人 人 数 超 过 应 选 董
事、监 事 人 数，则 由 获 得 同
意 票 数 多 者 当 选 为 董 事、
监 事（但 如 获 得 同 意 票 数 较
少 的 中 选 候 选 人 的 同 意 票
数 相 等，且 该 等 候 选 人 均
当 选 将 导 致 当 选 人 数 超 出
应 选 董 事、监 事 人 数，则 视
为 该 等 候 选 人 及 排 序 在 其
之后的中选候选人未中选）。
如 果 在 股 东 大 会 上 中 选 的
董 事、监 事 不 足 应 选 董 事、
监 事 人 数，则 应 在 本 次 股
东 大 会 结 束 后 另 行 召 开 股
东 大 会 对 缺 额 董 事、监 事
进 行 选 举。股 东 大 会 以 累
积投票制的方式选举董事、
监 事 的，董 事 和 监 事 的 表
决 应 当 分 别 进 行，独 立 董
事 和 非 独 立 董 事 的 表 决 应
当分别进行。 | （七） 董 事、监 事 候 选 人 所 获 得
的 同 意 票 数 超 过 出 席 股 东
大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数
（以 未 累 积 的 股 份 数 为 准）
的 二 分 之 一 者，为 中 选 董
事、监 事 候 选 人。如 果 在 股
东 大 会 上 中 选 的 董 事、监
事 候 选 人 人 数 超 过 应 选 董
事、监 事 人 数，则 由 获 得 同
意 票 数 多 者 当 选 为 董 事、
监 事（但 如 获 得 同 意 票 数 较
少 的 中 选 候 选 人 的 同 意 票
数 相 等，且 该 等 候 选 人 均
当 选 将 导 致 当 选 人 数 超 出
应 选 董 事、监 事 人 数，则 视
为 该 等 候 选 人 及 排 序 在 其
之后的中选候选人未中选）。
如 果 在 股 东 大 会 上 中 选 的
董 事、监 事 不 足 应 选 董 事、
监 事 人 数，则 应 在 本 次 股
东 大 会 结 束 后 另 行 召 开 股
东 大 会 对 缺 额 董 事、监 事
进 行 选 举。股 东 大 会 以 累
积投票制的方式选举董事、
监 事 的，董 事 和 监 事 的 表
决 应 当 分 别 进 行，独 立 董
事 和 非 独 立 董 事 的 表 决 应
当分别进行。 |
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 66. | 第 四 十 六 条 股 东 大 会 对 所 有
列 入 会 议 议 程 的 提 案 应 当 逐 项
进 行 表 决。对 同 一 事 项 有 不 同
提 案 的，应 当 按 提 案 提 出 的 时
间 顺 序 进 行 表 决。除 因 不 可 抗
力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中
止 或 不 能 作 出 决 议 外，股 东 大
会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予
表决。 | 第四十二条 除累积投票制外，
股 东大 会 对 所 有 列 入 会 议 议 程
的 提 案 应 当 逐 项 进 行 表 决。对
同 一 事 项 有 不 同 提 案 的，应 当
按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表
决。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因
导 致 股 东大 会 中 止 或 不 能 作 出
决 议 外，股 东大 会 不 得 对 提 案
进行搁置或不予表决。 |
| 67. | 第 五 十 条 股 东 大 会 决 议 分 为
普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当
由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之
一 以 上 通 过。当 反 对 和 赞 成 票
相等时，会议主席有权多投一票。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当
由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第 四 十 三 条 股 东大 会 决 议 分
为普通决议和特别决议。
股 东大 会 作 出 普 通 决 议，应 当
由出席股东大 会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数
二 分 之 一 以 上 通 过。当 反 对 和
赞 成 票 相 等 时，会 议 主 席 有 权
多投一票。
股 东大 会 作 出 特 别 决 议，应 当
由出席股东大 会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 68. | 第 五 十 一 条 股 东 大 会 审 议 有
关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东
不 应 当 参 与 投 票 表 决，其 代 表
的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 应 计 入
出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份
总 数。股 东 大 会 决 议 的 公 告 应
当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决
情况。 | 第 四 十 四 条 股 东大 会 审 议 有
关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东
不 应 当 参 与 投 票 表 决，其 代 表
的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 应 计 入
出 席 股 东大 会 会 议有 表 决 权 的
股 份 总 数。股 东大 会 决 议 的 公
告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的
表决情况。
股 东 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利
益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资
者 的 表 决 应 当 单 独 计 票。单 独
计票结果应当及时公开披露。 |
| 69. | 新增 | 第 四 十 五 条 股 东 会 的 会 议 主
席 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席
会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所
持 有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场
出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数
及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以
会议登记为准。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 70. | 新增 | 第 四 十 六 条 同 一 表 决 权 只 能
选 择 现 场、网 络 或 者 其 他 表 决
方 式 中 的 一 种。同 一 表 决 权 出
现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结
果为准。
出 席 股 东 会 的 股 东，应 当 对 提
交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之
一：同 意、反 对 或 者 弃 权。证 券
登 记 结 算 机 构 作 为 内 地 与 香 港
股 票 市 场 交 易 互 联 互 通 机 制 股
票 的 名 义 持 有 人，按 照 实 际 持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决 票 或 者 未 投 的 表 决 票 均 视 为
投 票 人 放 弃 表 决 权 利，其 所 持
股份数的表决结果应计为「弃权」。 |
| 71. | 新增 | 第 四 十 七 条 股 东 会 对 提 案 进
行 表 决 前，应 当 推 举2名 股 东 代
表 参 加 计 票 和 监 票。审 议 事 项
与 股 东 有 关 联 关 系 的，相 关 股
东及代理人不得参加计票、监票。
股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应
当 由 律 师、股 东 代 表 共 同 负 责
计票、监票，并当场公布表决结
果。
通 过 网 络 或 者 其 他 方 式 投 票 的
公 司 股 东 或 者 其 代 理 人，有 权
通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己
的投票结果。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 72. | 第 五 十 二 条 会 议 主 席 负 责 决
定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过，
其 决 定 为 终 局 决 定，并 应 当 在
会 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录。公
司 应 当 根 据 适 用 法 律 和 公 司 股
份 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 的 有
关规定公告股东大会决议。 | 第 四 十 八 条 会 议 主 席 负 责 决
定 股 东大 会 的 决 议 是 否 通 过，
其 决 定 为 终 局 决 定，并 应 当 在
会 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录。公
司 应 当 根 据 适 用 法 律、行 政 法
规、公 司 上 市 地 监 管 规 则和 公
司 股 份 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所
的有关规定公告股东大 会决议。
股 东 会 决 议 公 告 中 应 列 明 出 席
会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所
持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公
司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例、
表 决 方 式、每 项 提 案 的 表 决 结
果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内
容。
若 提 案 未 获 通 过，或 者 本 次 股
东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议 的，
应 当 在 股 东 会 决 议 公 告 中 作 特
别提示。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 73. | 第 五 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当
依 法 聘 请 律 师 出 席 股 东 大 会，
对以下问题出具意见并公告：
（一） 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程
序 是 否 符 合 法 律 法 规 和 公
司章程的规定；
（二） 出 席 会 议 人 员 的 资 格、召
集人的资格是否合法有效；
（三） 股 东 大 会 的 表 决 程 序、表
决结果是否合法有效；
（四） 公 司 要 求 出 具 意 见 的 其 他
有关问题。
公 司 董 事 会 也 可 以 同 时 聘 请 公
证人员出席股东大会。 | 第 四 十 九 条 公 司董 事 会 应 当
依 法 聘 请 律 师 出 席 股 东大 会 会
议，对 以 下 问 题 出 具法 律意 见
并公告：
（一） 股 东 大 会 会 议 的 召 集、召
开 程 序 是 否 符 合 法 律、行
政法规和公司章程的规定；
（二） 出 席 会 议 人 员 的 资 格、召
集人的资格是否合法有效；
（三） 股东大会会议的表决程序、
表决结果是否合法有效；
（四） 公 司 要 求 出 具 意 见 的 其 他
有 关 问 题 应 公 司 要 求 对 其
他有关问题出具的法律意见。
公 司 董 事 会 也 可 以 同 时 聘 请 公
证人员出席股东大 会。 |
| 74. | 新增 | 第 五 十 条 股 东 会 会 议 现 场 结
束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 者 其 他
方 式，会 议 主 席 应 当 在 会 议 现
场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和
结 果，并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提
案是否通过。
在 正 式 公 布 表 决 结 果 前，股 东
会 现 场、网 络 及 其 他 表 决 方 式
中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 75. | 新增 | 第 五 十 一 条 召 集 人 应 当 保 证
股 东 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最
终 决 议。因 不 可 抗 力 等 特 殊 原
因 导 致 股 东 会 中 止 或 者 不 能 作
出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽
快 恢 复 召 开 股 东 会 或 者 直 接 终
止本次股东会，并及时公告。同
时，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中
国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易
所报告。 |
| 76. | 第八节 会后事项及公告 | 第七节 会后事项及公告 |
| 77. | 第 五 十 四 条 股 东 大 会 应 有 会
议 记 录。会 议 记 录 应 记 载 以 下
内容：
（一） 会 议 时 间、地 点、议 程 和 召
集人姓名或名称；
（二） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列
席 会 议 的 董 事、监 事、董 事
会 秘 书、经 理 和 其 他 高 级
管理人员姓名；
（三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人
人 数、所 持 有 表 决 权 的 股
份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数
的比例；
（四） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、
发言要点和表决结果； | 第 五 十 二 条 股 东大 会 应 有 会
议 记 录。会 议 记 录 由 董 事 会 秘
书 负 责，会 议 记 录 应 记 载 以 下
内容：
（一） 会 议 时 间、地 点、议 程 和 召
集人姓名或名称；
（二） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列
席 会 议 的 董 事、监 事、董 事
会 秘 书、经 理 和 其 他 高 级
管理人员姓名；
（三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人
人 数、所 持 有 表 决 权 的 股
份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数
的比例；
（四） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、
发言要点和表决结果； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （五） 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以
及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会
议记录的其他内容。 | （五） 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以
及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会
议记录的其他内容。 |
| 78. | 第 五 十 五 条 股 东 大 会 记 录 由
出席会议的董事、董事会秘书、
召 集 人 或 其 代 表、会 议 主 持 人
和 记 录 员 签 名，并 作 为 公 司 档
案由董事会秘书保存。 | 第 五 十 三 条 股 东大 会 记 录 由
出 席或 者 列 席会 议 的 董 事、董
事会秘书、召集人或其代表、会
议 主 持 人 和 记 录 员 签 名，并 保
证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和
完 整。并 作 为 公 司 档 案 由 董 事
会 秘 书 保 存。会 议 记 录 应 当 与
现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理
出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方
式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保
存，保存期限不少于10年。 |
| 79. | 第 五 十 六 条 出 席 会 议 人 员 签
名册、授权委托书、身份证复印
件、表 决 统 计 资 料、会 议 记 录、
股 东 大 会 决 议 等 文 字 资 料 由 董
事会秘书负责保管。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 80. | 新增 | 第 五 十 四 条 股 东 会 通 过 有 关
董 事 选 举 提 案 的，新 任 董 事 按
公司章程的规定就任。
股 东 会 通 过 有 关 派 现、送 股 或
者 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的，
公 司 将 在 股 东 会 结 束 后2个 月
内实施具体方案。
适 用 法 律、行 政 法 规、部 门 规
章、公 司 上 市 地 监 管 规 则 另 有
规定的，从其规定。 |
| 81. | 第四章 附则 | 第三章 附则 |
| 82. | 新增 | 第五十五条 除非特别说明，本
规 则 所 使 用 的 术 语 与 公 司 章 程
中该等术语的含义相同。 |
| 83. | 第 五 十 七 条 本 规 则 由 董 事 会
制定，经股东大会批准后生效；
本 规 定 的 修 改，由 董 事 会 提 出
修正案，经股东大会批准后生效。 | 第 五 十 六 条 本 规 则 由 董 事 会
制定，经股东大 会批准后生效；
本 规 定 的 修 改，由 董 事 会 提 出
修正案，经股东大会批准后生效。 |
| 84. | 第 五 十 八 条 股 东 大 会 授 权 董
事会对本规则进行解释。 | 第 五 十 七 条 股 东 大 会 授 权 董
事 会 对 本 规 则 进 行 解 释 本 规 则
由董事会负责解释。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 85. | 第 五 十 九 条 本 规 则 未 尽 事 宜
或与法律、行政法规、其他有关
规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定
不 一 致 的，以 法 律、行 政 法 规、
其 他 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章
程的规定为准。 | 第 五 十 八 条 本 规 则 未 尽 事 宜
或与法律、行政法规、其他有关
规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定
不 一 致 的，以 法 律、行 政 法 规、
其 他 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章
程的规定为准 。
本 规 则 未 尽 事 宜，依 照 法 律、
行政法规、部门规章、公司股票
上 市 地 监 管 规 则 及 公 司 章 程 等
有 关 规 定 并 结 合 本 公 司 实 际 情
况处理。本规则与法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地
监 管 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规
定 有 抵 触 的，以 法 律、行 政 法
规、部门规章、公司股票上市地
监 管 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规
定为准。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 1. | 第 八 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股
东 大 会（以 下 简 称「股 东 年 会」）
和临时股东大会。
公 司 全 体 股 东 均 有 权 参 加 股 东
年会和临时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，
公 司 应 召 集 类 别 股 东 大 会。持
有 不 同 种 类 股 份 的 股 东，为 类
别 股 东。除 其 他 类 别 股 份 股 东
外，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外
资股股东视为不同类别股东。 | 第 六 条 股 东大 会 分 为 年 度 股
东 大 会（以 下 简 称「股 东 年 会」）
和临时股东大 会。
公 司 全 体 股 东 均 有 权 参 加 股 东
年会和临时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，
公 司 应 召 集 类 别 股 东 大 会。持
有 不 同 种 类 股 份 的 股 东，为 类
别 股 东。除 其 他 类 别 股 份 股 东
外，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外
资股股东视为不同类别股东。
年 度 股 东 会 每 年 召 开 一 次，应
当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的6
个 月 内 举 行。临 时 股 东 会 不 定
期 召 开，出 现《公 司 法》规 定 的 应
当 召 开 临 时 股 东 会 的 情 形 时，
临时股东会应当在2个月内召开。 |
| 2. | 第 十 条 公 司 拟 变 更 或 废 除 类
别 股 东 的 权 利，应 当 依 照 公 司
章 程 的 规 定 经 股 东 大 会 以 特 别
决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股
东 在 按 公 司 章 程 的 规 定 分 别 召
集的股东会议上通过，方可进行。 | 删除 |
附录四 《股东会议事规则》修订对照表（类别股东相关条款）
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 3. | 第 十 九 条 单 独 持 有 或 者 合 并
持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
10%以 上（含10%）的 股 东 提 议 召
集 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大
会 的，应 签 署 一 份 或 数 份 同 样
格 式 内 容 的 书 面 要 求，提 请 董
事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 类 别
股 东 会 议 并 阐 明 会 议 的 议 题，
同 时 向 董 事 会 提 交 符 合 本 规 则
要求的提案。 | 第 十 四 条 过 半 数 独 立 董 事、
审 计 委 员 会、单 独 持 有 或 者 合
并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
10%以 上（含10%）的 股 东 提 议 召
集 临 时 股 东大 会 或 类 别 股 东 大
会 的，应 签 署 一 份 或 数 份 同 样
格 式 内 容 的 书 面 要 求，提 请 董
事 会 召 集 临 时 股 东大 会 或 类 别
股 东 会 议 并 阐 明 会 议 的 议 题，
同 时 向 董 事 会 提 交 符 合 本 规 则
要求的提案。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 4. | 第 二 十 条 提 案 涉 及 下 列 内 容
的，视 为 变 更 或 废 除 某 类 类 别
股 东 的 权 利，董 事 会 应 提 请 类
别股东大会审议：
（一） 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份
的 数 目，或 者 增 加 或 减 少
与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或
更 多 的 表 决 权、分 配 权、其
他特权的类别股份的数目；
（二） 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者
部 分 换 作 其 他 类 别，或 者
将 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部
或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份
或者授予该等转换权；
（三） 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份
所 具 有 的、取 得 已 产 生 的
股利或累积股利的权利；
（四） 减 少 或 取 消 该 类 别 股 份 所
具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者
在 公 司 清 算 中 优 先 取 得 财
产分配的权利；
（五） 增 加、取 消 或 减 少 该 类 别
股份所具有的转换股份权、
选 择 权、表 决 权、转 让 权、
优 先 配 售 权、取 得 公 司 证
券的权利；
（六） 取 消 或 减 少 该 类 别 股 份 所
具 有 的、以 特 定 货 币 收 取
公司应付款项的权利；
（七） 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同
等 或 者 更 多 表 决 权、分 配
权或其他特权的新类别； | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 5. | 第 二 十 二 条 类 别 股 东 大 会 的
通 知 只 须 送 达 有 权 在 该 会 议 上
表决的股东。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 1. | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 2. | 第 一 条 为 规 范 华 能 国 际 电 力
股 份 有 限 公 司（简 称「公 司」）董
事 会（简 称「董 事 会」）的 运 作 程
序，确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和
科 学 决 策，根 据《中 华 人 民 共 和
国 公 司 法》、《到 境 外 上 市 公 司
章 程 必 备 条 款》、《上 市 公 司 治
理 准 则》和 国 家 其 他 有 关 法 律、
行 政 法 规 的 规 定 以 及《华 能 国 际
电力股份有限公司章程》（简称「公
司章程」），董事会特制定本规则。 | 第 一 条 为 规 范 华 能 国 际 电 力
股 份 有 限 公 司（简 称「公 司」）董
事 会（简 称「董 事 会」）的 运 作 程
序，确 保 董 事 会落 实 股 东 会 决
议、的提高工作效率和 、保证科
学 决 策，根 据《中 华 人 民 共 和 国
公 司 法》《到 境 外 上 市 公 司 章 程
必 备 条 款》、《中 华 人 民 共 和 国
证券法》《上市公司章程指引》《上
市 公 司 治 理 准 则》和 国 家 其 他 有
关法律、行政法规的规定 、公司
上 市 地 监 管 规 则以 及《华 能 国 际
电力股份有限公司章程》（简称「公
司章程」），董事会特制定本规则。 |
| 3. | 第二章 董事会的内部机构 | 第二章 董事会的内部机构 |
| 4. | 第二条 董事会设董事会秘书。
董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 要 的 专
业知识和经验，向董事会负责。
董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 室，作
为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 日 常
工作机构。 | 第二条 董事会设董事会秘书，
负 责 公 司 股 东 会 和 董 事 会 会 议
的 筹 备、文 件 保 管 以 及 公 司 股
东 资 料 管 理，办 理 信 息 披 露 事
务 等 事 宜。董 事 会 秘 书 应 当 具
有 必 要 的 专 业 知 识 和 经 验，向
董 事 会 负 责。董 事 会 下 设办 公
室（董 事 会 办 公 室），作 为 董 事
会 秘 书 履 行 职 责 的 日 常 工 作 机
构。 |
附录五 《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 5. | 第 三 条 董 事 会 可 以 按 照 股 东
大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会根据董事会、
董事长的安排和总经理的提议，
就 相 关 专 业 性 事 项 进 行 研 究，
提 出 意 见 及 建 议，供 董 事 会 决
策参考。
专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立
董 事 应 占 多 数 且 召 集 人 应 由 独
立 董 事 担 任，审 计 委 员 会 中 至
少 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业
人 士。上 述 专 门 委 员 会 应 制 订
相 应 的 工 作 细 则，报 董 事 会 批
准后生效。 | 第 三 条 董 事 会可 以 按 照股 东
大会公司章程的有关决议 规定，
设 立 下 设战 略、审 计、提 名、薪
酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会。专 门
委 员 会根 据 董 事 会、董 事 长 的
安 排 和 总 经 理 的 提 议，就 相 关
专 业 性 事 项 进 行 研 究，提 出 意
见 及 建 议，供 董 事 会 决 策 参 考
依 照 公 司 章 程、各 专 门 委 员 会
工 作 细 则 和 董 事 会 授 权 履 行 职
责，专 门 委 员 会 的 提 案 应 当 提
交董事会审议决定。
专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组
成，。其 中，审 计 委 员 会 成 员 应
当 为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人
员 的 董 事，且 审 计 委 员 会 中 独
立 董 事 应 当 过 半 数，并 由 独 立
董 事 中 会 计 专 业 人 士 担 任 审 计
委员会召集人；审计委员会、提
名 委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会
中 独 立 董 事 应占 多 数 当 过 半 数
且 担 任召 集 人应 由 独 立 董 事 担
任，审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名
独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士。上
述 专 门 委 员 会 应 制 订 相 应 的 工
作细则，报董事会批准后生效。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 公司制定专门委员会工作规则，
明 确 专 门 委 员 会 的 人 员 构 成、
委员任期、职责范围、议事规则
和 档 案 保 存 等 相 关 事 项，规 范
专 门 委 员 会 的 运 作，报 董 事 会
批准后实施。 |
| 6. | 第三章 董事会会议制度 | 第三章 董事会会议制度 |
| 7. | 第 四 条 董 事 会 会 议 包 括 董 事
会定期会议和临时董事会会议。
董 事 会 定 期 会 议 包 括：董 事 会
年度会议、董事会半年度会议、
董 事 会 第 一 季 度 会 议 和 董 事 会
第三季度会议。
（一） 董事会定期会议
1. 董事会年度会议
会 议 应 在 公 司 会 计 年
度 结 束 后 的 一 百 二 十
日 内 或 董 事 会 认 为 适
当 的 其 他 时 间 召 开，主
要 对 拟 提 交 年 度 股 东
大 会 审 议 的 议 案 进 行
审 议。董 事 会 年 度 会 议
召 开 的 时 间 应 保 证 年
度 股 东 大 会 能 够 在 公
司 会 计 年 度 结 束 后 的
六个月内顺利召开。 | 第 四 条 董 事 会 会 议 包 括 董 事
会定期会议和临时董事会会议。
董 事 会 定 期 会 议 包 括：董 事 会
年度会议、董事会半年度会议、
董 事 会 第 一 季 度 会 议 和 董 事 会
第三季度会议。
（一） 董事会定期会议
1. 董事会年度会议
会 议 应 在 公 司 会 计 年
度 结 束 后 的 一 百 二 十
日 内 或 董 事 会 认 为 适
当 的 其 他 时 间 召 开，主
要 对 拟 提 交 年 度 股 东
大 会 审 议 的 议 案 进 行
审 议。董 事 会 年 度 会 议
召 开 的 时 间 应 保 证 年
度 股 东大 会 能 够 在 公
司 会 计 年 度 结 束 后 的
六个月内顺利召开。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 2. 董事会半年度会议
会 议 在 公 司 会 计 年 度
的 前 六 个 月 结 束 后 的
六 十 日 内 或 董 事 会 认
为 适 当 的 其 他 时 间 召
开，主 要 审 议 公 司 的 半
年 度 报 告 及 处 理 其 他
有关事宜。
3. 董 事 会 第 一 季 度 会 议
和 董 事 会 第 三 季 度 会
议
会议在每年公历第二、
第 四 季 度 首 月 召 开，主
要 审 议 公 司 上 一 季 度
的季度报告。 | 2. 董事会半年度会议
会 议 在 公 司 会 计 年 度
的 前 六 个 月 结 束 后 的
六 十 日 内 或 董 事 会 认
为 适 当 的 其 他 时 间 召
开，主 要 审 议 公 司 的 半
年 度 报 告 及 处 理 其 他
有关事宜。
3. 董 事 会 第 一 季 度 会 议
和 董 事 会 第 三 季 度 会
议
会议在每年公历第二、
第 四 季 度 首 月 召 开，主
要 审 议 公 司 上 一 季 度
的季度报告。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| （二） 临时董事会会议
有 下 列 情 况 之 一 的，董 事
长 应 在 十 日 内 召 集 和 主 持
董事会会议：
1. 代 表 十 分 之 一 以 上 表
决权的股东提议时；
2. 董事长认为必要时；
3. 三 分 之 一 以 上 董 事 联
名提议时；
4. 监事会提议时；
5. 总经理提议时。 | （二） 临时董事会会议
有 下 列 情 况 之 一 的，董 事
长 应 在 接 到 提 议 后 十 日 内
召集和主持董事会会议：
1. 代 表 十 分 之 一 以 上 表
决权的股东提议时；
2. 董事长认为必要时；
3. 三 分 之 一 以 上 董 事 联
名提议时；
4. 全 体 独 立 董 事 过 半 数
提议时；
45. 监 事 会 审 计 委 员 会提
议时；
56. 总经理提议时；
7. 法 律、行 政 法 规、公 司
上 市 地 监 管 规 则 和 公
司章程规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 8. | 第 五 条 董 事 会 会 议 的 召 开 方
式包括现场会议、电话会议、书
面议案会议等。
董 事 会 定 期 会 议 或 临 时 会 议 可
采 用 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似
通 讯 设 备 举 行，只 要 与 会 董 事
能 听 清 其 他 董 事 讲 话，并 能 够
进 行 交 流，所 有 与 会 董 事 应 被
视 作 已 亲 自 出 席 会 议。董 事 在
该 等 会 议 上 不 能 对 会 议 决 议 即
时 签 字 的，可 采 取 口 头 表 决 的
方式，并尽快履行书面签字手续。 | 第 五 条 董 事 会 会 议 的 召 开 方
式 包 括 现 场 会 议、电 话 会 议或
者 借 助 类 似 通 讯 设 备、书 面 议
案会议等。
董 事 会 定 期 会 议 或 临 时 会 议以
现 场 召 开 为 原 则。在 保 证 全 体
参 会 董 事 能 够 充 分 沟 通 并 表 达
意 见 的 前 提 下，可 采 用 电 话 会
议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举
行，也 可 以 采 用 现 场 会 议 与 其
他会议方式相结合的方式举行。
董 事 会 会 议 采 用 电 话 会 议 形 式
或者借助类似通讯设备举行的，
只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事
讲话，并能够进行交流，所有与
会 董 事 应 被 视 作 已 亲 自 出 席 会
议。董 事 在 该 等 会 议 上 不 能 对
会 议 决 议 即 时 签 字 的，可 采 取
口 头 表 决 的 方 式，并 尽 快 履 行
书 面 签 字 手 续。董 事 的 口 头 表
决 具 有 与 书 面 投 票 表 决 同 等 的
效 力，但 是 书 面 投 票 表 决 证 明
原 件（如 涉 及）、事 后 的 书 面 签
字 及 意 见 等 必 须 与 会 议 上 的 口
头 表 决 意 见 一 致，如 存 在 不 一
致 的，仍 以 召 开 会 议 时 的 表 决
意见为准。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 9. | 第四章 董事会议事程序 | 第四章 董事会议事程序 |
| 10. | 第六条 议案的提出
董 事 会 议 案 的 提 出，主 要 依 据
以下情况：
（一） 董事长提议的事项；
（二） 三 分 之 一 或 以 上 的 董 事 联
名提议的事项；
（三） 监事会提议的事项；
（四） 董 事 会 专 门 委 员 会 提 议 的
事项；
（五） 总经理提议的事项；
（六） 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事
提议的事项；
（七） 有 关 法 律、行 政 法 规 和 公
司章程规定的其他情形。 | 第六条 议案的提出
董 事 会 议 案 的 提 出，主 要 依 据
以下情况：
（一） 董事长 提议的事项；
（二） 全 体 独 立 董 事 过 半 数 提 议
时；
（二） 三 分 之 一 或 以 上 的 董 事 联
名提议的事项；
（三） 监事会提议的事项；
（四三） 董 事 会 专 门 委 员 会 提 议 的
事项；
（五四） 总经理提议的事项；
（六） 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事
提议的事项；
（七五） 有 关 法 律、行 政 法 规、公 司
上 市 地 监 管 规 则 和 公 司 章
程规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 11. | 第七条 议案的收集
董 事 会 办 公 室 负 责 收 集 董 事 会
会 议 所 议 事 项 的 提 议。各 有 关
提 议 及 有 关 说 明 材 料 原 则 上 应
在 董 事 会 会 议 通 知 发 出 前 十 五
日递交董事会办公室。 | 第七条 议案的收集
办 公 室（董 事 会 办 公 室）负 责 收
集董事会会议所议事项的提议。
各 有 关 提 议 及 有 关 说 明 材 料 原
则 上 应 在 董 事 会 会 议 通 知 发 出
前十五日递交办公室（董事会办
公室）。
法律、行政法规、公司上市地监
管 规 则 和 公 司 章 程 规 定 的 须 经
独 立 董 事 过 半 数 同 意 或 董 事 会
专 门 委 员 会 全 体 成 员 过 半 数 同
意 方 可 提 交 董 事 会 的 事 项，应
先取得该等同意。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 12. | 第八条 会议的召集和通知
（一） 董事会会议由董事长召集。
董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 召
集 时，由 副 董 事 长 召 集，董
事 长 和 副 董 事 长 均 不 能 召
集 时，由 董 事 长 指 定 的 其
他董事召集。
（二） 董 事 会 会 议 召 开 前 应 当 事
先 向 全 体 董 事、全 体 监 事
及 其 他 列 席 人 员 发 出 会 议
通知。
（三） 董 事 会 会 议 按 下 列 要 求 和
方式通知：
1. 董 事 会 定 期 会 议 的 时
间 和 地 址 如 已 由 董 事
会 事 先 规 定，除 非 因 故
变 更 董 事 会 定 期 会 议
召 开 的 时 间 和 地 址，其
召开毋须发给通知； | 第八条 会议的召集和通知
（一） 董事会会议由董事长召集。
董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 召
集 时，由 副 董 事 长 召 集，董
事 长 和 副 董 事 长 均 不 能 召
集 时，由 董 事 长 指 定 的 其
他 董 事 召 集 由 过 半 数 的 董
事共同推荐一名董事召集。
（二） 董 事 会 会 议 召 开 前 应 当 事
先 向 全 体 董 事、全 体 监 事
及 其 他 列 席 人 员 发 出 会 议
通知。
（三） 董 事 会 会 议 按 下 列 要 求 和
方式通知：
1. 董 事 会 定 期 会 议 的 时
间 和 地 址 如 已 由 董 事
会 事 先 规 定，除 非 因 故
变 更 董 事 会 定 期 会 议
召 开 的 时 间 和 地 址，其
召开毋须发给通知； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决
定 董 事 会 定 期 会 议 举
行 的 时 间 和 地 点，董 事
长 应 至 少 提 前 十 天 至
多 三 十 天 将 董 事 会 定
期 会 议 举 行 的 时 间 和
地 点 通 知 全 体 董 事 和
监 事。临 时 董 事 会 会 议
举 行 的 时 间 和 地 点 应
由 董 事 长 提 前 三 天 通
知 全 体 董 事 和 监 事，紧
急 情 况 下 可 不 受 有 关
通 知 时 限 的 限 制。前 述
有 关 董 事 会 会 议 的 通
知 应 用 电 传、电 报、传
真、特 快 专 递 或 挂 号 邮
寄 或 经 专 人 送 达 全 体
董事和监事；
3. 通 知 应 采 用 中 文，必 要
时 可 附 英 文 通 知，并 包
括会议议程和议题。
任 何 董 事 可 放 弃 要 求 获 得 董 事
会会议通知的权利。
董 事 如 已 出 席 会 议，并 且 未 在
到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会
议 通 知 的 异 议，应 视 作 已 向 其
发出会议通知。 | 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决
定 董 事 会 定 期 会 议 举
行 的 时 间 和 地 点，董 事
长 应 至 少 提 前 十 天 至
多 三 十 天 将 董 事 会 定
期 会 议 举 行 的 时 间 和
地 点 通 知 全 体 董 事和
监 事。临 时 董 事 会 会 议
举 行 的 时 间 和 地 点 应
由 董 事 长 提 前 三 天 通
知 全 体 董 事和 监 事 ，紧
急 情 况 下 可 不 受 有 关
通 知 时 限 的 限 制。前 述
有 关 董 事 会 会 议 的 通
知 应用 电 传、电 报、传
真、特 快 专 递 或 挂 号 邮
寄 或 经 专 人 以 专 人 送
达、以 邮 递 方 式 送 达、
以 传 真 或 电 子 邮 件 方
式 送 达、以 公 司 上 市 地
的 证 券 监 督 管 理 机 构
和 证 券 交 易 所 认 可 的
或 公 司 章 程 规 定 的 其
他 方 式送 达 全 体 董 事
和监事；
3. 通 知 应 采 用 中 文，必 要
时 可 附 英 文 通 知，并 包
括会议议程和议题。
任 何 董 事 可 放 弃 要 求 获 得 董 事
会会议通知的权利。
董 事 如 已 出 席 会 议，并 且 未 在
到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会
议 通 知 的 异 议，应 视 作 已 向 其
发出会议通知。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 13. | 第九条 会前协调
董 事 会 办 公 室 负 责 董 事 会 会 议
通 知 发 出 后 至 董 事 会 会 议 召 开
前 与 所 有 董 事 的 沟 通 和 联 络，
及 时 应 要 求 补 充 董 事 对 所 议 议
案 内 容 作 出 相 应 决 策 所 需 的 资
料。 | 第九条 会前协调
办 公 室（董 事 会 办 公 室）负 责 董
事 会 会 议 通 知 发 出 后 至 董 事 会
会 议 召 开 前 与 所 有 董 事 的 沟 通
和 联 络，及 时 应 要 求 补 充 董 事
对 所 议 议 案 内 容 作 出 相 应 决 策
所需的资料。 |
| 14. | 第十条 会议的出席
董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事
出 席 方 可 举 行。董 事 会 会 议 应
由 董 事 本 人 出 席，董 事 因 故 不
能 出 席 的，可 以 书 面 委 托 其 他
董 事 代 为 出 席。委 托 书 中 应 载
明代理人姓名、代理事项、权限
和 有 效 期 限，并 由 委 托 人 签 名
或盖章。
董 事 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议，
亦 未 委 托 代 表 出 席 会 议 的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十条 会议的出席
董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事
出 席 方 可 举 行。董 事 会 会 议 应
由 董 事 本 人 出 席，董 事 因 故 不
能 出 席 的，可 以 书 面 委 托 其 他
董 事 代 为 出 席，但 应 当 事 先 审
阅会议材料，形成明确的意见。
委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 姓 名、
代 理 事 项、权 限 授 权 范 围和 有
效 期 限，并 由 委 托 人 签 名 或 盖
章。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当
在授权范围内行使董事的权利。
涉 及 表 决 事 项 的，委 托 人 应 当
在 委 托 书 中 明 确 对 每 一 事 项 发
表同意、反对或者弃权的意见。
董 事 不 得 作 出 或 者 接 受 无 表 决
意 向 的 委 托、全 权 委 托 或 者 授
权范围不明确的委托。
董 事 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议，
亦 未 委 托 代 表 出 席 会 议 的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席
董 事 会 会 议 的，由 董 事 会 提 请
股东大会予以撤换。
其 余 董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出
席 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事
会会议的，视为不能履行职责，
董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以
撤换。
董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持，董
事 长 不 能 主 持 会 议 的，可 由 副
董 事 长 主 持，董 事 长 和 副 董 事
长 均 不 能 主 持 时，由 董 事 长 指
定的其他董事代为主持。 | 一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会
议 上 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托
代 为 出 席 会 议，独 立 董 事 不 得
委托非独立董事代为出席会议。
在 审 议 关 联 交 易 事 项 时，非 关
联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为
出 席 会 议。董 事 对 表 决 事 项 的
责 任，不 因 委 托 其 他 董 事 出 席
而免除。
独 立 董 事 连 续三 二 次 未能 亲 自
出 席 董 事 会 会 议的，由 董 事 会
提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换，也 不
委托其他独立董事代为出席的，
董 事 会 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日
起 三 十 日 内 提 议 召 开 股 东 会 解
除该独立董事职务。
其 余 董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出
席 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事
会会议的，视为不能履行职责，
董 事 会 应 当 建 议 股 东大 会 予 以
撤换。
亲 自 出 席，包 括 本 人 现 场 出 席
或者以通讯方式出席。
董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持，董
事 长 不 能 主 持 会 议 的，可 由 副
董 事 长 主 持，董 事 长 和 副 董 事
长 均 不 能 主 持 时，由 董 事 长 指
定 的 其 他 董 事 代 为 主 持 由 过 半
数 的 董 事 共 同 推 荐 一 名 董 事 主
持。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 15. | 第十一条 议案的审议
会 议 主 持 人 应 按 董 事 会 会 议 预
定的时间宣布开会。
会 议 应 在 会 议 主 持 人 的 主 持 下
进 行，首 先 应 由 相 关 人 士 向 董
事会作议案说明。
董 事 会 会 议 在 审 议 有 关 议 案 或
事 项 时，为 了 详 尽 瞭 解 其 要 点
和 情 况，可 要 求 公 司 相 关 部 门
负 责 人 列 席 会 议，回 答 相 关 问
题。审 议 中 发 现 情 况 不 明 或 可
行 性 存 在 问 题 的 议 题，董 事 会
可要求缓议该项议题。
董 事 会 对 风 险 投 资 应 当 建 立 严
格 的 审 查 和 决 策 程 序，对 于 重
大 投 资 项 目，董 事 会 应 当 聘 请
相 应 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见，
作为董事会决策的重要依据。 | 第十一条 议案的审议
会 议 主 持 人 应 按 董 事 会 会 议 预
定的时间宣布开会。
会 议 应 在 会 议 主 持 人 的 主 持 下
进 行，首 先 应 由 相 关 人 士 向 董
事会作议案说明。
会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事
会 会 议 的 董 事 对 各 项 议 题 发 表
明确的意见。
董 事 应 当 认 真 审 阅 有 关 会 议 材
料，在 充 分 瞭 解 情 况 的 基 础 上
独立、审慎的发表意见。
董 事 会 会 议 在 审 议 有 关 议 案 或
事 项 时，为 了 详 尽 瞭 解 其 要 点
和 情 况，可 要 求 公 司 相 关 部 门
负 责 人 列 席 会 议，回 答 相 关 问
题。审 议 中 发 现 情 况 不 明 或 可
行 性 存 在 问 题 的 议 题，董 事 会
可要求缓议该项议题。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 董 事 会对 风 险 投 资 应 当确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵
押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、
关联交易、对外捐赠等权限，建
立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序，；对
于 重 大 投 资 项 目，董 事 会 应 当
聘 请 相 应 中 介 机 构 提 供 专 业 意
见，作 为 董 事 会 决 策 的 重 要 依
据 组 织 有 关 专 家、专 业 人 员 进
行评审，并报股东会批准。
在适用的法律、行政法规、公司
上 市 地 监 管 规 则、公 司 章 程 规
定及股东会授权的权限范围内，
董 事 会 集 体 进 行 决 策、审 慎 行
使职权。
董 事 会 可 以 将 部 分 职 权 授 予 董
事 长 或 总 经 理 等 行 使，但 是 法
律、行政法规、公司上市地监管
规 则 规 定 必 须 由 董 事 会 决 策 的
事 项 除 外。董 事 会 授 权 及 被 授
权 对 象 行 使 授 权 职 权 应 当 遵 守
授 权 管 理 办 法 的 相 关 规 定，授
权管理办法由董事会制定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 16. | 第 十 二 条 独 立 董 事 应 当 对 以
下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发
表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员
的薪酬；
（四） 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中
小股东权益的事项；
（五） 适 用 法 律 或 公 司 章 程 规 定
的其他事项。
独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 的 种
类包括：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如有关事项属需要披露的事项，
公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予
以 公 告，独 立 董 事 出 现 意 见 分
歧 无 法 达 成 一 致 时，董 事 会 应
将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 17. | 第十三条 议案的表决
董 事 会 审 议 董 事 会 会 议 议 案，
可 以 采 用 举 手 表 决 的 方 式 或 投
票 表 决 的 方 式 进 行，所 有 参 会
董 事 须 发 表 赞 成、反 对 或 弃 权
的 意 见。采 用 何 种 方 式 表 决 由
董事会会议主持人决定。
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授
权范围内代表委托人行使权利。
董 事 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议，
亦 未 委 托 代 表 出 席 的，应 当 视
作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票
权。
董 事 会 作 出 决 议，除 了 适 用 法
律 和 公 司 章 程 明 确 规 定 的 须 由
全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 表 决
同 意 方 可 通 过 的 事 项 外，其 余
事 项 可 由 全 体 董 事 的 过 半 数 表
决同意通过。 | 第十二条 议案的表决
董 事 会 审 议 董 事 会 会 议 议 案，
可 以 采 用 举 手 表 决的 方 式 、口
头 表 决或 书 面投 票 表 决 的 方 式
进 行，所 有 参 会 董 事 须 发 表 赞
成、反对或弃权的意见。采用何
种 方 式 表 决 由 董 事 会 会 议 主 持
人决定。
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授
权范围内代表委托人行使权利。
董 事 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议，
亦 未 委 托 代 表 出 席 的，应 当 视
作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票
权。
董 事 会 作 出 决 议，除 了 适 用 法
律、行政法规、公司上市地监管
规 则和 公 司 章 程明 确 规 定 的 须
由 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 表
决 同 意 方 可 通 过 的 事 项 外 另 有
规 定 外，其 余 事 项可 由 必 须 经
全 体 董 事 的 过 半 数 表 决 同 意 通
过。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 董 事 会 对 公 司 的 关 联 交 易 进 行
表 决 时，有 利 害 关 系 的 关 联 董
事应不参加表决。 | 董 事 会 对 公 司 的 关 联 交 易 进 行
表 决 时，有 利 害 关 系 的 关 联 董
事 应 不 参 加 表 决。董 事 与 董 事
会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业
或 者 个 人 有 关 联 关 系 的，该 董
事应当及时向董事会书面报告。
有 关 联 关 系 的 董 事 不 得 对 该 项
决 议 行 使 表 决 权，也 不 得 代 理
其 他 董 事 行 使 表 决 权。该 董 事
会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系
董 事 出 席 即 可 举 行，董 事 会 会
议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董
事 过 半 数 通 过。出 席 董 事 会 会
议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足
三 人 的，应 当 将 该 事 项 提 交 股
东会审议。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 18. | 第十五条 会议记录
董 事 会 会 议 记 录 是 董 事 会 所 议
事 项 决 议 的 正 式 证 明，董 事 会
会 议 应 对 所 议 事 项 做 成 详 细 的
会 议 记 录，记 录 应 包 括 以 下 内
容：
（一） 会 议 召 开 的 日 期、地 点 和
主持人姓名；
（二） 出 席 会 议 的 董 事 姓 名 以 及
办 理 委 托 出 席 手 续 的 委 托
人、代理人姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式
和 结 果（表 决 结 果 应 载 明 赞
成、反对或弃权的票数）。 | 第十四条 会议记录
董 事 会 会 议 记 录 是 董 事 会 所 议
事 项 决 议 的 正 式 证 明，董 事 会
会 议 应 对 所 议 事 项 做 成 详 细 的
会 议 记 录，出 席 会 议 的 董 事 和
记录员应当在会议记录上签名。
会议记录应包括以下内容：
（一） 会 议 召 开 的 日 期、地 点 和
主持人召集人姓名；
（二） 出 席 会 议 的 董 事 姓 名 以 及
办 理 委 托 出 席 手 续 的 委 托
人、代 理 人 姓 名 出 席 董 事
的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出
席 董 事 会 的 董 事（代 理 人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董 事 发 言 要 点（包 括 董 事 提
出 的 任 何 疑 虑 或 表 达 的 反
对 意 见）、独 立 董 事 意 见（如
有）；
（五） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式
和 结 果（表 决 结 果 应 载 明 赞
成、反对或弃权的票数）；
（六） 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的
其他事项。 |
）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽
快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅，希 望
对 记 录 作 出 修 订 补 充 的 董 事 应
在 收 到 会 议 记 录 后 一 周 内 将 修
改 意 见 书 面 报 告 董 事 长。董 事
会 会 议 记 录 应 作 为 公 司 的 重 要
档 案 妥 善 保 存 于 公 司 住 所，并
将完整副本尽快发给每一董事。 | 每 次 董 事 会 会 议 的 会 议 记 录 应
尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅，希
望 对 记 录 作 出 修 订 补 充 的 董 事
应 在 收 到 会 议 记 录 后 一 周 内 将
修 改 意 见 书 面 报 告 董 事 长。董
事 会 会 议 记 录 应 作 为 公 司 的 重
要档案妥善保存于公司住所（保
存 期 限 为 十 年），并 将 完 整 副 本
尽快发给每一董事。 |
| 19. | 第 五 章 董 事 会 会 议 的 信 息 披
露 | 第 五 章 董 事 会 会 议 的 信 息 披
露 |
| 20. | 第 十 六 条 董 事 会 必 须 严 格 执
行 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规 和
公 司 股 份 上 市 交 易 的 证 券 交 易
所 关 于 公 司 信 息 披 露 的 规 定，
及 时、真 实、准 确、完 整 地 披 露
董事会会议所议事项和╱或决议。 | 第 十 五条 董 事 会 必 须 严 格 执
行 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规 和
公 司 上 市 地 监 管 规 则公 司 股 份
上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 关 于 公
司 信 息 披 露 的 规 定，及 时、真
实、准确、完整地披露董事会会
议所议事项和╱或决议。
董 事 会 决 议 公 告 事 宜，由 董 事
会 秘 书 根 据 有 关 公 司 上 市 地 监
管 规 则 办 理。在 决 议 公 告 披 露
前，与会董事和会议列席、记录
及 服 务 人 员 对 决 议 内 容 负 有 保
密义务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 21. | 第 六 章 董 事 会 决 议 的 执 行 和
反馈 | 第 六 章 董 事 会 决 议 及 授 权 的
执行和反馈 |
| 22. | 第十七条 董事会作出决议后，
属 总 经 理 职 责 范 围 内 或 董 事 会
授 权 总 经 理 办 理 的 事 项，由 总
经 理 组 织 贯 彻 实 施，并 将 执 行
情 况 向 董 事 会 报 告。除 此 以 外
的 事 项，由 董 事 会 安 排 有 关 部
门组织实施，并听取其汇报。董
事 会 办 公 室 负 责 向 董 事 传 送 上
述书面报告材料。 | 第十六条 董事会作出决议后，
属 总 经 理 职 责 范 围 内 或 董 事 会
授 权 总 经 理 办 理 的 事 项，由 总
经 理 组 织 贯 彻 实 施，并 将 执 行
情 况 向 董 事 会 报 告。除 此 以 外
的 事 项，由 董 事 会 安 排 有 关 部
门组织实施，并听取其汇报。办
公 室（董 事 会 办 公 室）负 责 向 董
事传送上述书面报告材料。 |
| 23. | 新增 | 第 十 八 条 董 事 有 权 就 历 次 董
事 会 会 议 决 议 的 执 行 情 况 向 有
关人员提出质询。 |
| 24. | 第十九条 每次召开董事会，总
经 理 或 其 他 有 关 部 门 应 将 前 次
董 事 会 决 议 执 行 情 况 向 董 事 会
作 出 书 面 报 告。董 事 会 会 议 应
对 上 次 会 议 决 议 的 执 行 情 况 作
出评价。 | 第十九条 每次召开董事会，董
事 会 作 出 决 议 后，总 经 理 或 其
他 有 关 部 门 应定 期 向 董 事 会 汇
报 董 事 会 决 议 执 行 情 况将 前 次
董 事 会 决 议 执 行 情 况 向 董 事 会
作 出 书 面 报 告。董 事 会 会 议 应
对 上 次 会 议 决 议 的 执 行 情 况 作
出评价。董事长、总经理须定期
向 董 事 会 书 面 报 告 董 事 会 授 权
的相关决策事项的执行情况。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
|---|
| 25. | 第七章 附则 | 第七章 附则 |
| 26. | 新增 | 第二十一条 除非特别说明，本
规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。 |
| 27. | 第 二 十 一 条 本 规 则 的 制 订 和
修改经股东大会通过后生效。 | 第 二 十 二条 本 规 则 的 制 订 和
修改经股东大 会通过后生效。 |
| 28. | 第 二 十 二 条 本 规 则 的 解 释 权
和修改权属于股东大会。 | 第 二 十 三条 本 规 则 的 解 释 权
和 修 改 权 属于 股东 大 会 本 规 则
由董事会负责解释。 |
| 29. | 第 二 十 三 条 本 规 则 未 尽 事 宜
或与法律、行政法规、其他有关
规 范 性 文 件、公 司 章 程 及 股 东
大会议事规则的规定不一致的，
以法律、行政法规、其他有关规
范 性 文 件、公 司 章 程 及 公 司 股
东大会议事规则的规定为准。 | 第 二 十 四条 本 规 则 未 尽 事 宜
或与法律、行政法规、其他有关
规 范 性 文 件、公 司 章 程 及 股 东
大会议事规则的规定不一致的，
以法律、行政法规、其他有关规
范 性 文 件、公 司 章 程 及 公 司 股
东 大 会 议 事 规 则 的 规 定为 准 。
本规则未尽事宜，依照法律、行
政法规、部门规章、公司上市地
监 管 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规
定并结合本公司实际情况处理。
本规则与法律、行政法规、部门
规 章、公 司 上 市 地 监 管 规 则 及
公司章程等有关规定有抵触的，
以 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、
公 司 上 市 地 监 管 规 则 及 公 司 章
程等有关规定为准。 |
》
