01787 山东黄金 通函：2025年第三次临时股东大会通函
2025年7月29日
此乃要件
请即处理
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山东黄金矿业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
1.
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案；
2.
关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.
关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.
关于公司董事薪酬的议案；
5.
关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及
终止续聘
H
股财务报告审计机构的议案；
6.
董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
7.
董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事的议案；
及
8. 2025
年第三次临时股东大会通告
山东黄金矿业股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月14日（星期四）上午九时三十分于中国山
东省济南市历城区经十路2503号本公司会议室举行2025年第三次临时股东大会（「临时股东大会」），
大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。
本通函随附临时股东大会适用之代理人委任表格，该代理人委任表格亦刊载于香港联合交易所
有限公司之网站(w.hkexnews.hk)及本公司之网站(htp:/w.sdhjgf.com.cn)。
任何有权出席临时股东大会并于会上表决的本公司股东（「股东」）均有权委任一名或多名代理人
出席，并代其投票。代理人毋须为股东。倘 阁下有意委任代理人出席临时股东大会并代 阁下
投票，务请按代理人委任表格上印列的指示填妥随附的代理人委任表格，并将填妥的表格尽快
交回本公司H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）
（只供H股东），且在任何情况下最迟须于临时股东大会指定举行时间24小时前（即2025年8月
13日（星期三）上午九时三十分前）或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前以来人、来
函或传真方式送达。填妥及交回代理人委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或
其任何续会，并于会上投票。
如H股东报名参加临时股东大会，请于2025年8月8日（星期五）下午四时三十分之前与本公司
董事会办公室联系（邮箱：hj600547@163.com ；电话号码：0531-67710376）。
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券商、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的山东黄金矿业股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函交予买主
或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买
主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依
赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
— i —
目
录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附录一
－
章程修订对照表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二
－
股东会议事规则修订对照表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录三
－
董事会议事规则修订对照表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录四
－
第七届董事会董事候选人的履历详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
年第三次临时股东大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
— 1 —
释
义
于本通函内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」指本公司向境内投资者发行的每股面值人民币1.00元并
于上海证券交易所上市的内资股；
「A股东」指A股持有人；
「公司章程」指本公司的章程（经不时修订）；
「董事会」指董事会；
「本公司」、「公司」或
「山东黄金」
指山东黄金矿业股份有限公司，于2000年1月31日根据中
国法律注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别
于香港联交所主板（股份代号：1787）及上海证券交易
所（股份代号：600547）上市；
「公司法」指中国公司法；
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；
「董事」指本公司董事；
「临时股东大会」指本公司将于2025年8月14日（星期四）上午九时三十分于
中国山东省济南市历城区经十路2503号本公司会议室
举行的2025年第三次临时股东大会；
「本集团」指本公司及其子公司；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，其于香港联交所上市；
「H股东」指H股持有人；
「香港」指中国香港特别行政区；
— 2 —
释
义
「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修
订、补充或以其他方式修改）；
「香港联交所」 或
「联交所」
指香港联合交易所有限公司；
「最后实际可行日期」指2025年7月28日，为确定本通函所载若干资料之最后实
际可行日期；
「提名委员会」指董事会提名委员会；
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「上海上市规则」指《上海证券交易所股票上市规则》（经不时修订、补充或
以其他方式修改）；
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括A
股及H股；
「股东」指A股东及H股东；
「监事」指本公司监事；
「监事会」指本公司监事会；及
「%」指百分比。
— 3 —
董事会函件
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山东黄金矿业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
刘钦先生（副董事长）
王树海先生
汤琦先生
非执行董事：
李航先生（董事长）
汪晓玲女士
独立非执行董事：
王运敏先生
刘怀镜先生
赵峰女士
中国注册办事处及总部：
中国
山东省
济南市历城区
经十路2503号
香港主要营业地点：
香港
湾仔
港湾道26号
华润大厦
4003-06室
敬启者：
1.
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案；
2.
关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.
关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.
关于公司董事薪酬的议案；
5.
关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及
终止续聘
H
股财务报告审计机构的议案；
6.
董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
7.
董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事的议案；
及
8. 2025
年第三次临时股东大会通告
— 4 —
董事会函件
绪言
本人代表董事会邀请 阁下出席将于2025年8月14日（星期四）上午九时三十分于
中国山东省济南市历城区经十路2503号本公司会议室举行的临时股东大会。
本通函旨在向 阁下发出临时股东大会通告，并提供所有合理所需之资料，以
便 阁下可于临时股东大会上就提呈的决议案作出知情的决定。
1.
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案
根据2024年7月1日起实施的公司法、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公
司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上
海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号－规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体如下：
一、
取消监事会情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公司的
规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗位。公司法及《公
司章程》中原由监事会行使的职权，将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议
事规则》废止，原监事会监事职务自然免除。
在临时股东大会审议通过该事项之前，第六届监事会将严格按照有关法律
法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
— 5 —
董事会函件
二、
《公司章程》及相关议事规则修订情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为
进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》及
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订涉及以
下几个方面：
1、 完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定
目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变
更办法等。
2、 完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表
述，新增控股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案
与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决
程序。
3、 取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除「监事」「监
事会」相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由「审计委员
会」代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；在董事会专门
委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员会的职责；新增董
事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责
任承担等条款。
4、 完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检工作
人员等内容。
5、 完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表
及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内
部审计相关规定。
— 6 —
董事会函件
6、 其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于「股东大会」
的表述统一修改为「股东会」，因删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化，及其他内容修订。
7、 根据新修订的《公司章程》，对其附件《股东会议事规则》《董事会议事规
则》进行相应修订。
本次《公司章程》修订事项尚需提交临时股东大会审议批准。董事会同时提
请临时股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉
及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备
案的内容为准。
《公司章程》具体修订内容详见《章程修订对照表》，全文载于本通函附录一。
公司章程具体修订内容的英文版本为中文版本的非正式译文。倘中文版本
与英文版本不相符，概以中文版本为准。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以特别决议案的形式
呈交股东于临时股东大会上考虑及批准。
2.
关于修订《股东大会议事规则》的议案
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定
保持一致，根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》
等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》附件之一的《股东大会议事规则》部分条
款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
《股东大会议事规则》具体修订内容载于本通函附录二。
— 7 —
董事会函件
《股东大会议事规则》具体修订内容的英文版本为中文版本的非正式译文。倘中文
版本与英文版本不相符，概以中文版本为准。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以特别决议案的形式呈交
股东于临时股东大会上考虑及批准。
3.
关于修订《董事会议事规则》的议案
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定
保持一致，根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》
等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》附件之一的《董事会议事规则》部分条款
进行修订。
《董事会议事规则》具体修订内容载于本通函附录三。
《董事会议事规则》具体修订内容的英文版本为中文版本的非正式译文。倘中文版
本与英文版本不相符，概以中文版本为准。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以特别决议案的形式呈交
股东于临时股东大会上考虑及批准。
4.
关于公司董事薪酬的议案
兹提述本公司日期为2025年7月28日的公告。
公司根据公司法《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司
所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了公司第七届董事会董
事薪酬方案，具体内容如下：
- （包括职工代表董事），按照公司的薪酬管理办法，
依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事
津贴；
- ，不在公司领取薪酬，
亦不额外领取董事津贴；
— 8 —
董事会函件
- ,000元╱年（税前）。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以普通决议案的形式呈交
股东于临时股东大会上考虑及批准。
5.
关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘
H
股财务报告
审计机构的议案
本公司在上海证券交易所、香港联交所两地上市，分别采用中国企业会计准则和
国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。
根据香港联交所于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司
采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，以及中华人民
共和国财政部（「财政部」）会计司、中国证监会计部发布的《会计师事务所从事H股企
业审计业务试点工作方案》，在内地注册成立的香港上市发行人获准采用中国企业会
计准则编制其财务报表，而经财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所获准许采
用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立的发行人提供审计服务。
为提高工作效率，董事会已于2025年7月28日通过决议，建议本公司自2025年半
年度财务报告起统一采用中国企业会计准则编制财务报告并披露相应财务资料。
(1)
统一采用中国企业会计准则编制财务报告对本公司的影响
本公司统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料，对
本公司业绩或财务状况均不会构成任何重大影响，并符合本公司及股东的整体
利益。
— 9 —
董事会函件
(2)
终止续聘
H
股财务报告审计机构
信永中和（香港）会计师事务所有限公司（「信永中和香港」）现为本公司的H股
财务报告审计机构，为本公司根据国际财务报告准则编制的财务报告提供审计
服务，任期自本公司2024年度股东大会审议通过之日起至本公司2025年度股东大
会结束之日止。鉴于本公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报告，且本公
司境内财务报告审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（「信永中和境内」）
为已获财政部及中国证监会认可并有资格根据中国企业会计准则向在香港上市
的内地注册成立的发行人提供审计服务的执业会计师事务所。董事会已于2025年
7月28日通过决议，终止续聘信永中和香港担任本公司H股财务报告审计机构，
由信永中和境内担任本公司财务报告审计机构。惟须于股东大会上以普通决议
案方式获得股东批准后，方告作实。
信永中和香港已向本公司作出确认，并无任何有关终止续聘其为H股财务
报告审计机构的事宜须提呈本公司证券持有人注意。本公司与信永中和香港就
终止续聘H股财务报告审计机构之事宜并无意见不合。本公司对信永中和香港长
期以来的辛勤工作表示衷心感谢。
待获股东批准后，信永中和境内将成为本公司唯一根据中国企业会计准则
审核本公司财务报告的审计机构，同时承担A股及H股财务报告审计机构的职责。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以普通决议案的形式
呈交股东于临时股东大会上考虑及批准。
6.
董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案
兹提述本公司日期为2025年7月28日的公告。
鉴于第六届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《山东黄金矿业股份有限公司章
程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
— 10 —
董事会函件
经提名委员会审核并同意，董事会提名韩耀东、刘钦、修国林、徐建新、汤琦为
第七届董事会非独立董事候选人。
根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，根据公司本次临时股东大会审
议的《公司章程》修订稿，公司拟新设一名职工董事，将通过职工代表大会民主选举的
方式选举产生职工董事。上述五名非独立董事候选人将与三名独立董事、一名职工代
表董事共同组成第七届董事会，任期自临时股东大会审议通过之日起三年。
上述董事候选人符合公司法及相关法律法规定的董事任职资格，上述董事候
选人的履历详情载于本通函附录四。
上述提名建议乃由提名委员会根据本公司采纳的董事会多元化政策及提名政策，
基于本公司的需要而作出。提名委员会在审查了候任董事的相关经验、技能和专业知
识后，将其提交董事会考虑，并将由董事会提交临时股东大会作最终批准。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以普通决议案采取累积投
票的形式呈交股东于临时股东大会上考虑及批准。
7.
董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事的议案
兹提述本公司日期为2025年7月28日的公告。
鉴于第六届董事会任期已届满，据公司法《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《山东黄金矿业股份有限公司章程》
等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经提名委员会审核并同意，董事会提名战凯、刘怀镜、赵峰为第七届董事会独立
董事候选人。
根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，根据本次董事会议审议的《公
司章程》修订稿，公司拟新设一名职工董事，将通过职工代表大会民主选举的方式选举
产生职工董事。上述三名独立董事候选人将与公司五名非独立董事、一名职工代表董
事共同组成第七届董事会，任期自临时股东大会审议通过之日起三年。
— 11 —
董事会函件
上述独立董事候选人符合公司法及相关法律法规定的独立非执行董事任职资格，
上述独立董事候选人的履历详情载于本通函附录四。
在考虑第七届董事会独立董事候选人时，提名委员会已考虑战凯、刘怀镜及赵峰
的独立性确认以及他们的技能、背景、知识和经验。特别是，战凯在矿业领域拥有丰
富经验，刘怀镜在法律合规领域拥有丰富经验，赵峰在会计领域拥有丰富经验。彼等
不同的教育背景、专业经验和实践使彼等能够提供相关宝贵见解，并为董事会的多元
化作出贡献。
本议案已经董事会于2025年7月28日考虑及批准，并将以普通决议案采取累积投
票的形式呈交股东于临时股东大会上考虑及批准。
8.
临时股东大会
临时股东大会将于2025年8月14日（星期四）上午九时三十分于中国山东省济南
市历城区经十路2503号本公司会议室举行。临时股东大会通告载于本通函第EGM-1至
EGM-3页。
任何有权出席临时股东大会并于会上表决的股东均有权委任一名或多名代理人
出席，并代其投票。代理人毋须为股东。倘 阁下有意委任代理人出席临时股东大会
并代 阁下投票，务请按代理人委任表格上印列的指示填妥随附的代理人委任表格，
并将填妥的表格尽快交回本公司H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼）（只供H股东），且在任何情况下最迟须于临时股
东大会指定举行时间24小时前（即2025年8月13日（星期三）上午九时三十分前）或其任何
续会（视情况而定）指定举行时间24小时前以来人、来函或传真方式送达。填妥及交回
代理人委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投
票。
9.
暂停办理
H
股份过户登记手续
为确定有权出席临时股东大会并于会上投票的股东，本公司将于2025年8月11日（星
期一）至2025年8月14日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理H股份过户登记手续，
期间将不会办理股份转让。于2025年8月8日（星期五）营业时间结束时名列本公司H股
股东名册的H股东有权出席临时股东大会并于会上投票。
为确认有权出席临时股东大会并于会上投票之股东，H股东必须将所有过户文
件连同有关股票，于2025年8月8日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之H股份
过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
— 12 —
董事会函件
10.
投票表决
根据香港上市规则第13.39(4)条及公司章程第一百一十九条，除有关股东大会程
序或行政事宜的决议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出决定并同意以举手方式
表决外，股东大会决议案应当以记名方式投票表决。
根据公司章程第一百一十一条，股东（包括代理人）以其所代表有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。根据公司章程第一百二十条，在投票表
决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票或者反对票。
11.
推荐意见
董事认为于临时股东大会上提呈的决议案乃属公平合理，并符合本公司及其股
东的整体最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关决
议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
山东黄金矿业股份有限公司
董事长
李航
谨启
2025年7月29日
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一条 维护山东黄金矿业股份有限公 司（以下简称「公司」或「本公司」）、公司股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务 院关于调整适用在境外上市公司召开股 东大会通知期限等事项规定的批覆》（国 函[2019]97号）、《到境外上市公司章程必 备条款》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和 其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东黄金矿业股份有限 公司（以下简称「公司」或「本公司」）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境 外证券发行和上市管理试行办法》（以下 简称《试行办法》）《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照公司法和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称「公 司」）。公司经山东省经济体制改革委员 会鲁体改企字[2000]第3号文批准，山东 省人民政府颁发鲁政股[2000]13号「山东 省股份有限公司批准证书」，以发起设立 方式设立；公司已于2000年1月31日在山 东省工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。公司的统一社会信用代码为： 91370000723865016M。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公 司 经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 鲁 体改企字[2000]第3号文批准，山东省人 民 政 府 颁 发 鲁 政 股[2000]13号「山 东 省 股份有限公司批准证书」，以发起设立 方 式 设 立；公 司 于2000年1月31日 在 山 东省工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。公司的统一社会信用代码为： 91370000723865016M。 |
— I-1 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第 三 条 公 司 于2003年8月7日 经 中 国 证 券监督管理委员会（以下简称「中国证监 会」）批准，首次向社会公众增资发行人民 币普通股6,000万股，于2003年8月28日在 上海证券交易所上市。公司于2007年12月 27日经中国证监会批准，向山东黄金集 团有限公司和山东黄金集团平度黄金有 限公司（现已更名为「山东黄金集团青岛 黄金有限公司」）及其他特定投资者定向 增资发行人民币普通股17,884,051股。公 司于2015年11月9日经中国证监会批准， 通过发行股份购买资产并募集配套资金 方式向山东黄金集团有限公司、山东黄 金有色矿业集团有限公司、山东省国有 资产投资控股有限公司等特定投资者定 向增资发行人民币普通股434,046,401股。 公司于2018年5月7日经中国证监会批准， 共 发 行356,889,500股 境 外 上 市 外 资 股（H 股），其 中327,730,000股 于2018年9月28日 在香港联合交易所有限公司（以下简称「香 港联交所」）上市，29,159,500股于2018年10 月26日在香港联交所上市。 | 第 三 条 公 司 于2003年8月7日 经 中 国 证 券监督管理委员会（以下简称「中国证监 会」）批准，首次向社会公众增资发行人民 币普通股6,000万股，于2003年8月28日在 上海证券交易所上市。公司于2007年12月 18日经中国证监会批准，向山东黄金集 团有限公司和山东黄金集团平度黄金有 限公司（现已更名为「山东黄金集团青岛 黄金有限公司」）及其他特定投资者定向 增资发行人民币普通股17,884,051股。公 司于2015年11月9日经中国证监会批准， 通过发行股份购买资产并募集配套资金 方式向山东黄金集团有限公司、山东黄 金有色矿业集团有限公司、山东省国有 资产投资控股有限公司等特定投资者定 向增资发行人民币普通股434,046,401股。 公司于2018年5月7日经中国证监会批准， 共 发 行356,889,500股 境 外 上 市 外 资 股（H 股），其 中327,730,000股 于2018年9月28日 在香港联合交易所有限公司（以下简称「香 港联交所」）上市，29,159,500股于2018年10 月26日在香港联交所上市。 |
— I-2 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公 司 于2021年1月11日 经 中 国 证 监 会 批 准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发 行159,482,759股境外上市外资股（H股）做 为收购恒兴黄金控股有限公司的对价， 该股份于2021年2月5日在香港联交所上市。 | 公 司 于2021年1月11日 经 中 国 证 监 会 批 准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发 行159,482,759股境外上市外资股（H股）作 为收购恒兴黄金控股有限公司的对价， 该股份于2021年2月5日在香港联交所上市。 |
| 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 4,473,429,525元。公司因增加或者减少注 册资本而导致注册资本总额变更的，经 公司股东大会决议通过同意增加或减少 注册资本的决议，并通过修改公司章程 事项的决议，授权公司董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 4,473,429,525元。公司因增加或者减少注 册资本而导致注册资本总额变更的，经 公司股东会决议通过同意增加或减少注 册资本的决议，并通过修改公司章程事 项的决议，授权公司董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。公司法定代表人 由董事会决议产生和变更。担任法定代 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 |
— I-3 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 |
— I-4 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。前款所称起诉，包 括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。 |
| 第十一条 在法律、法规允许的范围内， 公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司投资，并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 | 本条删除 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书、总经济师、总工程师等。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、总经济师、总工程师等。 |
— I-5 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在 以股息或其他形式所作的任何分派中享 有相同的权利。不得只因任何直接或间 接拥有权益的人并无向公司披露其权益 而行使任何权力，以冻结或以其他方式 损害其任何附于股份的权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币壹元。 公司在任何时候均设置普通股；公司根 据需要，经国务院授权的部门批准，可以 设置其他种类的股份。公司各类别股东 在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。 |
— I-6 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十九条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份， 称为外资股。外资股在境外上市的，称为 境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准发行， 并经境外证券监管机构核准，在境外证 券交易所上市交易的股份，统称为境外 上市股份。内资股股东与境外上市股份 股东同为普通股股东。 公司发行的在上海证券交易所上市的内 资股，简称为A股；公司发行的在香港联 交所上市的境外上市外资股，简称为H股。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门 认可的、可以用来向公司缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货 币。 | 第十九条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份， 称为外资股。外资股在境外上市的，称为 境外上市外资股。内资股股东和外资股 股东同是普通股股东，享有和承担相同 的权利和义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门 认可的、可以用来向公司缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货 币。 公司发行的在上海证券交易所上市的内 资股，简称为A股；公司发行的在香港联 交所上市的境外上市外资股，简称为H股。 H股指经批准在香港联交所上市，以人民 币标明面值，以港币认购、交易的股票。 |
— I-7 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 在相关法律、行政法规和部门规章允许 的情况下，经国务院证券监督管理机构 等有关监管机构批准，公司股东可将其 持有的未上市股份在境外上市交易。上 述股份在境外证券交易所上市交易，还 应当遵守境外证券市场的监管程序、规 定和要求。上述股份在境外证券交易所 上市交易的情形，不需要召开类别股东 会表决。 | |
| 第二十条 公司发行的A股，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管；公司发行的H股，主要在香港的证 券登记结算公司托管，亦可由股东以个 人名义持有。 | 第二十条 公司发行的A股，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管；公司发行的H股，主要在香港证券 登记结算公司托管，亦可由股东以个人 名义持有。 |
| 第二十一条 公司发起人为山东黄金集 团有限公司、山东招金集团有限公司、山 东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发 展中心和山东金洲矿业集团有限公司。 其中，济南玉泉发展中心于2005年12月19 日更名为「济南玉泉发展有限公司」。 | 第二十一条 公司发起人为山东黄金集 团有限公司、山东招金集团有限公司、山 东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发 展中心和山东金洲矿业集团有限公司。 其中，济南玉泉发展中心于2005年12月19 日更名为「济南玉泉发展有限公司」。 公司设立时发行的股份总数为10,000万 股，每股金额为人民币壹元。 |
— I-8 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 1999年10月18日公司上述5家发起人签署 《发起人协议》，主发起人山东黄金集团 有限公司将总部部分办公楼和新城金矿 全部与黄金生产经营有关的净资产经评 估确认14,442.33万元投入公司，另外四家 发起人均以现金出资，其中山东招金集 团有限公司和山东莱州黄金（集团）有限 公司各出资148.89万元，济南玉泉发展有 限公司出资89.334万元，山东金洲矿业集 团有限公司出资59.556万元。公司根据山 东省国有资产管理局鲁国资企字[1999]第 60号文，将发起人投入股份公司的净资 产共计14,889万元，按67.16%的比例折为 10,000万股。 | |
| 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 4,473,429,525股，其中内资股3,614,443,347 股， 占 公 司 股 份 总 数 的80.80%；H股 858,986,178股，占公司股份总数的19.20%。 | 第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 4,473,429,525股，公司的股本结构为：普 通 股4,473,429,525股， 其 中A股 股 东 持 有3,614,443,347股， 占 公 司 股 本 总 额 的 80.80%；H股 股 东 持 有858,986,178股，占 公司股本总额的19.20%。 |
— I-9 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十三条 国务院证券监督管理机构 批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划，公司董事会可以作出分别发 行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外 资股和内资股的计划，可以自国务院证 券监督管理机构批准之日起15个月内分 别实施。 | 本条删除 |
| 第二十三条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定外，为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 | |
— I-10 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十四条 公司在发行计划确定的股 份总数内，分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情 况不能一次募足的，经国务院证券监督 管理机构批准，也可以分次发行。 | 本条删除 |
| 第二十五条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送新股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规、 公司上市地上市规则规定的程序办理。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定、中国证监会 及其他公司股票上市地证券监管机 构规定的其他方式。 |
— I-11 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十六条 公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，应当按照《公司法》、公 司上市地上市规则以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 | 第二十五条 公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十七条 公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 | 本条删除 |
| 第二十八条 公司应当自作出减少注册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于 法定的最低限额。 | 本条删除 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； | 第二十六条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； |
— I-12 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 | （四） 股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 （七） 法律、行政法规许可的其他情形。 |
| 第三十条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规、中国证监会和其他公司股票上 市地监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 |
— I-13 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十一条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限 于）同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时，如非经 市场或以招标方式购回，则股份购回的 价格必顸限定在某一最高价格；如以招 标方式购回，则必须全体股东一视同仁 提出招标。 | 本条删除 |
— I-14 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十二条 公司因本章程第二十九条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十九条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 本章程第二十九条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项 情 形 的，应 当 在6个 月 内 转 让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 注销的股份，应向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。被注销股份的 票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权且在符合公司股票上市地 证券监管规则的前提下，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 若公司股票上市地监管规则对于股票购 回及注销另有规定的，从其规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》及公司股票上市地证券监管规则的规 定履行信息披露义务。 |
— I-15 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十三条 除非公司已经进入清算阶 段，公司购回其发行在外的股份，应当遵 守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款 项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行 的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价 格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购 回时公司溢价账户或资本公积 金账户上的金额（包括发行新 股的溢价金额）； | 本条删除 |
— I-16 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规 定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额，应当计入公司 的溢价账户或资本公积金账户中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关 规定对前述股份购回涉及的财务处理另 有规定的，从其规定。 | |
| 第三十四条 法律、行政法规另有规定 外，公司股份可以自由转让，并不附带任 何留置权。公司股份可按有关法律、行政 法规和本章程的规定赠与、继承和质押。 在香港上市的境外上市外资股的转让， 需到公司委托香港当地的股票登记机构 办理登记。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 H股的转让，需在香港的公司股票登记机 构办理登记。 |
— I-17 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十五条 所有股本已缴清的H股，皆 可依据本章程自由转让；但是除非符合 下列条件，否则董事会可拒绝承认任何 转让文件，并无需申述任何理由： （一） 已向公司支付香港联交所在《香港上 市规则》内规定的费用，并且已登记 股份的转让文件和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文 件； （二） 转让文件只涉及H股； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的 印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会 合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联 名登记的股东人数不得超过4名； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置 权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应 在转让申请正式提出之日起两(2)个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份 转让的通知。 | 第三十条 所有股本已缴清的H股，皆可 依据本章程自由转让；但是除非符合下 列条件，否则董事会可拒绝承认任何转 让文件，并无需申述任何理由： （一） 已向公司支付香港联交所在《香港上 市规则》内规定的费用，并且已登记 股份的转让文件和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文 件； （二） 转让文件只涉及H股； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的 印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会 合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联 名登记的股东人数不得超过四名； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置 权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应 在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转 让的通知。 |
— I-18 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十六条 公司境外上市外资股的转 让皆应采用香港联交所接纳的一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文件（包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格）；该转让 文件可以采用手签方式，无须盖章。如转 让方或受让方为《香港证券及期货条例》 （香港法律第五百七十一章）（经不时修订） 所定义的认可结算所（简称「认可结算所」） 或其代理人，转让文件可用手签或机印 形式签署。 所有转让文件置于公司之法定地址或董 事会不时指定之其他地点。 | 第三十一条 公司H股的转让皆应采用 香港联交所接纳的一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件（包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格）；该转让文件可以采 用手签方式，无须盖章。如转让方或受让 方为《香港证券及期货条例》（香港法律第 五百七十一章）（经不时修订）所定义的认 可结算所（简称「认可结算所」）或其代理 人，转让文件可用手签或机印形式签署。 所有转让文件置于公司之法定地址或董 事会不时指定之其他地点。 |
| 第三十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。 | 第三十二条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第三十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 | 第三十三条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 |
— I-19 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 | 法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 | 第三十四条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 |
— I-20 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四节 购买公司股份的财务资助 | 本节删除 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股票和股东名册 |
| 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规 定的外，还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则 该等股份的名称须加上「无投票权」的字 样。如股本资本包括附有不同投票权的 股份，则每一类别股份（附有最优惠投票 权的股份除外）的名称，均须加上「受限 制投票权」或「受局限投票权」的字样。 | 本条删除 |
— I-21 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司发行的境外上市外资股，可以按照 上市地法律和证券登记存管的惯例，采 取境外存托凭证或股票的其他派生形式。 | |
| 第四十四条 在H股在香港联交所上市的 期间，无论何时，公司必须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切所有权文 件（包括H股股票），包括以下声明，并指 示及促使其H股证券登记处，拒绝以任何 个别持有人的姓名登记其股份的认购、 购买或转让，除非及直至该个别持有人 向该H股证券登记处提交有关该等股份 的签妥表格，而该表格必须载有以下声 明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、 行政法规、《特别规定》及本章程的 规定； | 本条删除 |
— I-22 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 股份购买人与公司、公司的每名股 东、董事、监事及高级管理人员同 意，而代表公司本身及每名董事、 监事及高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就本章程或就《公 司法》或其他有关法律或行政法规所 规定的权利或义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张，须根 据本章程的规定提交仲裁解决，及 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁 庭进行公开聆讯及公布其裁决，该 仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同 意，公司的股份可由其持有人自由 转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董 事及高级管理人员订立合约，由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及 履行本章程规定的其对股东应尽之 责任。 | |
— I-23 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十五条 股票由董事长签署。公司股 票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的，还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下， 适用公司股票上市地证券监管机构、证 券交易所的另行规定。 | 本条删除 |
— I-24 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十六条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。公司股东名册 应登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款 项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据；但是有相反证据的除外。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。 | 第三十五条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股 东查阅，但公司可根据适用法律法规及 公司股票上市地证券监管规则的规定暂 停办理股东登记手续。任何登记在H股股 东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在H股股东名册上的人，如果 其股票遗失，可以向公司申请就该股份 补发新股票。H股股东遗失股票，申请补 发的可以依照H股股东名册正本存放地 的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。 |
— I-25 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十七条 公司可以依据国务院证券 监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名 册存放在境外，并委托境外代理机构管 理。公司H股股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副 本备置于公司住所；受委托的境外代理 机构应当保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记 载不一致时，以正本为准。 | 本条删除 |
| 第四十八条 公司应当保存有完整的股 东名册。股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在 地的公司境外上市外资股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决 定存放在其他地方的股东名册。 | 本条删除 |
— I-26 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十九条 股东名册的各部分应当互 不重迭。在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得 注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当 根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 本条删除 |
| 第五十条 在遵守本章程及其他全部适 用规定的前提下，公司股份一经转让，股 份承让人将作为该等股份的持有人，其 姓名（名称）将被列入股东名册内。 与任何H股所有权有关的或会影响任何 H股所有权的转让文件及其他文件，均须 登记。如有关登记须收取任何费用，则该 等费用不得超过香港联交所规定的最高 费用。 当两位或以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同 持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的 股东数目，则限制联名登记的股东 人数最多为4名； | 本条删除 |
— I-27 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 任何股份的所有联名股东须共同地 及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联 名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人， 但董事会有权就有关股东名册资料 的更改而要求提供其认为恰当之有 关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份的联名股东而言，只有 在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知，而任何送达前述 人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名 股东均可签署代表委任表格，惟若 亲自或委派代表出席的联名股东多 于一人，则由较优先的联名股东所 作出的表决，不论是亲自或由代表 作出的，须被接受为代表其余联名 股东的唯一表决。就此而言，股东 的优先次序须按本公司股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先 后而定。 | |
— I-28 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十一条 股东大会召开前30日内或 者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有 规定的，从其规定。 | 本条删除 |
| 第五十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，应当由董事会或股东大会召 集人确定某一日为股权确定日，股权确 定日终止时，在册股东为公司股东。 | 第三十六条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第五十三条 任何人对股东名册持有异 议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 册中删除的，均可以向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 | 本条删除 |
| 第五十四条 任何登记在股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票（即「原 股票」）被盗、遗失或者灭失，可以向公司 申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。 | 本条删除 |
— I-29 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申 请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或 者灭失，申请补发的，可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证 券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东股票被盗、遗失或者灭失申请补 发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式 提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件 的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据，以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收 到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 | |
— I-30 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 公司决定向申请人补发新股票，应 当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30日至少重复刊登一次。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告 之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回复，确认已 在证券交易所内展示该公告后，即 可刊登。公告在证券交易所内展示 的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股 份的登记在册股东的同意，公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给 该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展 示的90日期限届满，如公司未收到 任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票。 | |
— I-31 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的 全部费用，均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前，公司 有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第一节 股东 | 第二节 股东的一般规定 |
| 第五十七条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 本条删除 |
| 第五十八条 公司普通股股东享有下列 权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的发言权及表决权； | 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使 相应的发言权及表决权； |
— I-32 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息， 包括： 1、 在缴付成本费用后得到本章 程； 2、 免费查阅及在缴付了合理费用 后复印下列文件： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的 个人资料，包括： (a) 现 在 及 以 前 的 姓 名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； | （三） 对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规 定的其他权利。 |
— I-33 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| (d) 专职及其他全部兼 职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其 号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公 司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司 为此支付的全部费用的 报告，并按内资股及外资 股进行细分； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司股东大会及╱或董事 会、监事会的决议； (7) 公司最近期的经审计的 财务报表及董事会、审计 师及监事会报告； (8) 已呈交中国市场监督管 理总局或其他主管机关 存案的最近一期的年度 报告（周年申报表）副本。 | |
— I-34 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司须将上述第(1)、(3)、 (4)、(5)、(6)、(7)和(8)项 的文件按《香港上市规则》 的要求备至于公司的香 港地址，以供公众人士及 H股股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权在股东大会召开10 日前提出临时议案并书面提交董事 会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 前款第（五）项所述股东名册是指公司最 近一次定期报告确定的股权登记日收市 时的全体股东名单。 | |
— I-35 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十九条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 | 第四十条 股东要求查阅、复制公司有关 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，并向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后予以 提供。 |
| 第六十条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。 | 第四十一条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 |
— I-36 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司股票上市地证券监管规则 的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 | |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | |
— I-37 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十一条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
— I-38 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。 | |
| 第六十三条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得 退股； | 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； |
— I-39 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。 | （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五） 法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
| 第六十四条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 | 本条删除 |
— I-40 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十五条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系侵占公司资产， 损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务，应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他社会公众股 股东的利益。 | 本条删除 |
| 第六十六条 除法律、行政法规或者公司 股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的 权力时，不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； | 本条删除 |
— I-41 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但 不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 | |
| 第四十六条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 | |
| 第三节 控股股东和实际控制人 | |
| 第四十七条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 公司股票上市地证券监管规则的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。 | |
— I-42 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十八条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； | |
— I-43 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （七） 不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。 | |
— I-44 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十九条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 质押股票的比例及资金用途应当符合国 有资产管理的相关规定。 | |
| 第五十条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及公司股票上市 地证券监管规则的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 | |
| 第六十七条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； | 第五十一条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； |
— I-45 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本和发 行任何种类股票、认股证和其他类 似证券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； （十二） 审议代表公司有表决权的股份3% 以上（含3%）的股东的提案； （十三） 审议批准本章程第六十八条规定的 担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； | （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第五十二条规定的 担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章 程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
— I-46 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地上市规则或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 在必要、合理的情况下，对于与所决议事 项有关的、无法在股东大会的会议上立 即作出决定的具体相关事项，股东大会 可以在法律法规和本章程允许的范围内 授权董事会在股东大会授权的范围内作 出决定。 | 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及公司 股票上市地证券监管规则的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公 司股票上市地证券监管规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十八条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； |
— I-47 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 | （三） 公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 若发现有违反上述审批权限、审议程序 的对外担保行为，公司将追究相关董事、 高级管理人员的责任，对公司造成重大 损失的，应当追究法律或赔偿责任。 |
| 第六十九条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。 |
| 第七十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3，即6人时； | 第五十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二，即6 人时； |
— I-48 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 | （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规 定的其他情形。 |
| 第七十一条 本公司召开股东大会的地 点为：山东省济南市历城区经十路2503号 公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将根据有关规定提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过网络投票方式参加股东大会的， 视为出席；其股东身份由证券交易所系 统或者互联网投票系统确认。 | 第五十五条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或召开股东会的通知中 指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用网络、视 频、电话或其他具有同等效果的电子通 信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 |
— I-49 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十二条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 | 第五十六条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 |
| 第七十三条 独立非执行董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立非 执行董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。 |
— I-50 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十四条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 | 第五十八条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。 |
— I-51 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十五条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 | 第五十九条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 |
— I-52 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 |
| 第七十六条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发布股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 |
| 第七十七条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 | 第六十一条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 |
| 第七十八条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第六节 股东会的提案与通知 |
— I-53 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十九条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 | 第六十三条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的有关规 定。 |
| 第八十条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第七十九条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。如根 据公司股票上市地证券监管规则的规定 股东会须因刊发股东会补充通知而延期 的，股东会的召开应当按公司股票上市 地证券监管规则的规定延期。 |
— I-54 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 | |
| 第八十一条 公司召开年度股东大会，应 当于会议召开足二十(20)日前以公告方式 通知各股东，召开临时股东大会应当于 会议召开足十五(15)日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不包括召开会 议当日。 | 第六十五条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。 |
| 第八十二条 股东大会不得决定通告未 载明的事项。 | 本条删除 |
| 第八十三条 股东大会的通知应以书面 形式作出，并包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； | 第六十六条 股东会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； |
— I-55 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出明智决定所需要的数据及解 释；此原则包括（但不限于）在公司 提出合并、购回股份、股本重组或 者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如果有的 话），并对其起因和后果作出认真的 解释； （四） 如任何董事、监事、总经理和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响，则应当 说明其区别； （五） 载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （六） 以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （七） 载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； | （三） 以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 |
— I-56 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （八） 有权出席股东大会股东的股权登记 日； （九） 会务常设联系人姓名，电话号码； （十） 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立非执行董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立非执行董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 | |
— I-57 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 《香港上市规则》规定须予披露的有 关新委任、重选连任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 公司股票上市地证券监管规则要求 的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
— I-58 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十五条 对A股股东，股东大会通知 可以用公告方式进行，公告应当在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多 家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股 股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知，应当按 下列任何一种方式发送： （一） 在遵从适用法律、行政法规及有关 上市规则的情况下，于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所指 定网站上发布； （二） 按证券交易所和上市规则的其他要 求发出。 | 第六十八条 对A股股东，股东会通知可 以用公告方式进行，公告应当在中国证 监会指定的一家或者多家报刊上刊登， 一经公告，视为所有A股股东已收到有关 股东会议的通知。 向H股股东发出的股东会通知，应当按下 列任何一种方式发送： （一） 在遵从适用法律、行政法规及有关 上市规则的情况下，于公司网站或 香港联交所指定网站上发布； （二） 按香港联交所和上市规则的其他要 求发出。 |
| 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 | 本条删除 |
— I-59 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 | 第六十九条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 香港上市规则就延期召开或取消股东会 的程序有特别规定的，在不违反境内监 管要求的前提下，从其规定。 |
| 第八十八条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 |
| 第八十九条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 | 第七十一条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程在股东会 上发言并在股东会上行使表决权（除非个 别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃表决权）。 |
— I-60 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。每一股东有权 委任一名代理人，但该代理人无须是本 公司的股东； 如股东为公司，则可委派一 名代理人出席任何股东会并在会上投票， 而如该公司已委派代理人出席任何会议， 则视为亲自出席。公司可经其正式授权 的人员签立委任代理人的表格。 | |
| 第九十条 任何有权出席股东会议并有 权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行 使表决权。 | 本条删除 |
| 第九十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 |
— I-61 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、法 人股东股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、委托单位股票账户卡。 如该股东为香港不时制定的有关条例所 定义的认可结算所（或其代理人），该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或者任何类别股东会议 上担任其代表；但是，如果一名以上的人 士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类， 授权书由认可结算所授权人员签署。经 此授权的人士可以代表认可结算所（或其 代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经 公证的授权和╱或进一步的证据证实其 获正式授权）行使权利，如同该人士是公 司的个人股东。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 香港中央结算公司有权委任代表或公司 代表出席公司的股东会及债权人会议， 而这些代表或公司代表享有等同其他股 东享有的法定权利，包括发言及投票的 权利。 |
— I-62 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九十二条 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 | 本条删除 |
| 第九十三条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章（境 外法人可以由其董事或正式委任的 代理人签署）。 |
— I-63 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九十四条 任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投 赞成票或者反对票，并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不做具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 本条删除 |
| 第九十五条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 |
— I-64 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧 失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的，只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 | 本条删除 |
| 第九十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第九十九条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第一百条 股东大会会议由董事长担任 会议主席并主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长担任会议 主席并主持，副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事担任会议主席并主持。 | 第七十八条 股东会由董事长担任会议 主席并主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长担任会议主席 并主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事担任会议主席并主持。 |
— I-65 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百〇一条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
— I-66 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百〇二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立非执行董 事也应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第一百〇三条 除涉及公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
| 第一百〇五条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当加载会议记录的其 他内容。 | 第八十三条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
— I-67 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百〇六条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效数据一并保存，保存期 限10年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为十年。 |
| 第一百〇七条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会山东监管局及证券交易所报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定 的，从其规定。 | 第八十五条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向中国证监会山东 监管局及上海证券交易所报告。 |
— I-68 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百〇八条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。 |
| 第一百〇九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四） 公司年度预算报告、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； | 第八十七条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四） 除法律、行政法规规定、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 |
— I-69 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | |
| 第一百一十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似 证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 对董事会拟定利润分配方案的修改； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七） 股权激励计划和员工持股计划； （八） 回购公司股份； | 第八十八条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三十的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 |
— I-70 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （九） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | 如果在任何时候公司股份分为不同类别 股份，公司拟变更或者废除类别股东的 权利，应当经受影响的类别股东在另行 召集的股东会议上以特别决议通过，方 可进行。 |
| 第一百一十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者，是指不包括下列股东的公 司其他股东： （一） 持有公司5%以上（含5%）股份的股 东及其一致行动人； （二） 持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 | 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司股票 上市地证券监管规则另有规定的，从其 规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 |
— I-71 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和持有1%以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | 根据相关法律法规及公司股票上市地证 券监管规则要求，若任何股东须就相关 议案放弃表决权、或限制任何股东就指 定议案只能够表决赞成或反对，则该等 股东或其代表在违反前述规定或限制的 情况所作出的任何表决不得计入表决结 果内。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者公司股票上市地证券监管 规则的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
| 第一百一十二条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 | 第九十条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 |
— I-72 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 股东大会有关联关系的股东的回避和表 决程序： （一） 股东大会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会详细披露 其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系；大会 主持人明确宣布关联股东回避而由 非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联 股东具有表决权股份数的半数以上 通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露或回避，股 东大会有权撤销有关该关联交易事 项的一切决议。 | 股东会有关联关系的股东的回避和表决 程序： （一） 股东会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股 东会召开前向董事会详细披露其关 联关系； （二） 股东会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系；会议主 持人明确宣布关联股东回避而由非 关联股东对关联交易事项进行审议 表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联 股东具有表决权股份数的半数以上 通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露或回避，股 东会有权撤销有关该关联交易事项 的一切决议。 如法律法规或公司股票上市地证券监管 规则对董事参与董事会会议及投票表决 有额外限制的，从其规定。 |
— I-73 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百一十三条 公司应通过提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 第一百一十四条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 |
| 第一百一十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会在选举2名以上董事或者监事时实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。股东会在选举董 事（含独立董事，不含职工代表董事）时实 行累积投票制。 股东会选举董事时，独立董事应当与非 独立董事分别选举。股东每一有表决权 股份拥有与拟选出的董事人数相同的表 决权，股东可以自主决定在董事候选人 之间分配其拥有的表决权，既可以分散 投于多人，也可以集中投于一人。 |
— I-74 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 董事、监事选聘程序如下： （一） 董事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权提名公司董事 （不包括独立董事）的候选人，监事 会、单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东有权提名股东代表监事 候选人。股东提名董事候选人及监 事候选人应以书面方式于股东大会 召开日期前10天送交董事会或会议 召集人。 （二） 董事会、监事会、持有或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立非执行董事候选人； 提名独立非执行董事还应当符合法 律、行政法规及部门规章的有关规 定。 （三） 董事（含独立非执行董事）、监事最 终候选人由董事会、监事会确定， 董事会及监事会负责对候选人资格 进行审查。 | |
— I-75 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 董事会在股东大会上必须将上述股 东提出的董事、监事候选人以单独 的提案提请股东大会审议。 （五） 提名董事、监事候选人的提案以及 简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了 解。 （六） 在股东大会召开前，董事、监事候 选人应当出具书面承诺，同意接受 提名，承诺提名人披露的候选人的 数据真实、完整，并保证当选后履 行法定职责。 （七） 股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的 提案获得通过的，董事、监事在会 议结束后立即就任。 通过累积投票制选举董事、监事时实行 差额选举，董事、监事候选人的人数应当 多与拟选出的董事、监事的人数。在选举 董事时，独立非执行董事和非独立董事 应分开选举、分开投票。 | |
— I-76 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 选举两名（含）以上的独立非执行董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股份数额乘以他有权选出的独立非 执行董事人数的乘积数，该选票数只能 投向该公司的独立非执行董事候选人， 独立非执行董事候选人得票排名在前者 当选。 选举两名（含）以上的非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的非独立董事 人数的乘积数，该选票数只能投向该公 司的非独立董事候选人，非独立董事候 选人得票排名在前者当选。 公司独立非执行董事和非独立董事候选 人数可以多于拟选举的董事人数，每位 投票股东必须将自己应有选票数具体分 配给所选的董事候选人，但所选的候选 人数不能超过拟选举的董事人数，所分 配选票数的总和不能超过股东拥有的选 票数，否则，该票作废。 公司在制作选举董事、监事的投票表格 时，应充分考虑上述因素，并在显著位置 提示投票人注意上述事项。 | |
— I-77 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 董事、监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选董事、 监事的最低得票数必须超过出席股东大 会股东所持股份的半数。否则，对不够票 数的董事、监事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东大会补选。对得 票相同但只能有一人能进入董事会的两 位候选人需进行再次投票选举。 | |
| 第一百一十六条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 | 第九十三条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百一十七条 股东大会审议提案时， 不对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。 |
| 第一百一十八条 同一表决权只能选择 现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择现场、 网络、或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 |
— I-78 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百一十九条 除会议主席以诚实信 用的原则做出决定，允许纯粹有关程序 或行政事宜的议案以举手方式表决外， 股东大会议案应当以记名方式投票表决。 以举手方式表决，会议主席根据举手表 决的结果，宣布提议通过情况，并将此记 载在会议记录中，作为最终的依据，无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票 表决。 |
| 第一百二十条 在投票表决时，有两票或 者两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。 | 本条删除 |
| 第一百二十一条 当反对和赞成票相等 时，无论是举手还是投票表决，会议主席 有权多投一票。 | 本条删除 |
— I-79 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百二十二条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 |
| 第一百二十三条 股东大会现场结束时 间不得早于网络方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 |
— I-80 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百二十四条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就 某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持（或反对）某决议事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况， 由该等股东或其代表投下的票数不得计 算在内。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 凡任何股东须按《香港上市规则》规定就某 决议事项放弃表决权、或限制任何股东 只能够投票支持同意（或反对）某决议事 项，该股东或其代表若有任何违反有关 前述规定或限制的投票情况，由该等股 东或其代表投下的票数均不得作为有表 决权的票数处理计算在内。 |
| 第一百二十五条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书，应当在 公司住所保存。 | 第一百条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 |
— I-81 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百二十六条 股东大会决议应当按 有 关 法 律、法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件、公司股票上市地证券监督管理机构 规定或本章程规定及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、就个别议案按照公 司股票上市地证券监督管理机构要求须 放弃投同意票的股份总数和╱或须放弃 表决权的股份总数（如有）以及应当放弃 表决权的股东是否放弃表决权、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 | 第一百零一条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议等详细内容。 |
| 第一百二十七条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零二条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 |
— I-82 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百二十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起实施。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事于股东会决议通过 后就任。 新一届董事会中的职工代表（以下简称「职 工董事」）民主选举产生之日如早于新一 届董事会形成之日，其就任时间为新一 届董事会形成之日；如晚于新一届董事 会形成之日，其就任时间为民主选举产 生之日。 |
| 第一百二十九条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。 | 第一百零四条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方案。 若因法律法规或公司股票上市地证券监 管规则的规定无法在两个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该 等规定及实际情况相应调整。 |
| 第一百三十条 股东可以在公司办公时 间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公 司应当在收到合理费用后7日内把复印件 送出。 | 本条删除 |
— I-83 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百三十一条 持有不同种类股份的 股东，为类别股东。类别股东依据法律、 行政法规和本章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股 东和境外上市外资股的股东视为不同类 别股东。 | 第一百零五条 在本章程规定的类别股 东指A股股东和H股股东。 |
| 第一百三十二条 公司拟变更或者废除 类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按 本章程第一百三十四条至第一百三十八 条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第一百零六条 公司拟变更或者废除类 别股东的权利，应当经股东会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本章 程第一百零八条至第一百一十二条分别 召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第一百三十四条 受影响的类别股东，无 论原来在股东大会上是否有表决权，在 涉及本章程第一百三十三条（二）至（八）、 （十一）至（十二）项的事项时，在类别股东 会上具有表决权，但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第三十条的规定向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交易方式购回自己股份的情况下， 「有利害关系的股东」是指本章程第 二百八十一条所定义的控股股东； | 第一百零八条 受影响的类别股东，无论 原来在股东会上是否有表决权，在涉及 本章程第一百零七条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东会上具 有表决权，但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十七条的规定 向全体股东按照相同比例发出购回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交易方式购回自己股份的情况下， 「有利害关系的股东」是指本章程第 二百三十一条所定义的控股股东； |
— I-84 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 在公司按照本章程第三十一条的规 定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，「有利害关系的 股东」是指与该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，「有利害关系股 东」是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 | （二） 在公司在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下，「有利害关 系的股东」是指与该协议有关的股 东； （三） 在公司改组方案中，「有利害关系股 东」是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百三十五条 类别股东会的决议，应 当经根据本章程第一百三十四条由出席 类别股东会议的有表决权的2/3以上的股 权表决通过，方可作出。 | 第一百零九条 类别股东会的决议，应当 经根据本章程第一百零八条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的 股权表决通过，方可作出。 |
| 第一百三十六条 公司召开类别股东会 议，应当参照本章程第八十一条关于召 开年度及临时股东大会的通知时限要求 发出书面通知，将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。 | 第一百一十条 公司召开类别股东会议， 应当参照本章程第六十五条关于召开年 度及临时股东会的通知时限要求发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。 |
| 第一百三十七条 类别股东会议的通知 只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行，本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第一百一十一条 类别股东会议的通知 只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相 同的程序举行，本章程中有关股东会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 |
— I-85 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百三十八条 下列情形不适用类别 股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司 每间隔12个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市 外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起15个月内完成 的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准， 公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人，并在境外证券交 易所上市交易的情形。 | 第一百一十二条 下列情形不适用类别 股东表决的特别程序： （一） 经股东会以特别决议批准，公司每 间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市 外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内完 成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准， 公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人，并在境外证券交 易所上市交易的情形。 |
— I-86 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百一十三条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； | |
— I-87 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八） 法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。 | |
— I-88 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百三十九条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下以普通决议解除其职务（但依据任何合 同可以提出的索赔要求不受此影响）。董 事任期3年，任期届满可连选连任。 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司 发出通知的最短期限，以及就该名人士 表明愿意接受选举而向公司发出通知的 最短期限，将至少为7天（该期间于股东 大会会议通知发出之日的次日起计算， 而不得迟于股东大会举行日期之前7天结 束）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临 时空缺或增加董事会名额的任何人士， 只任职至公司在其获委任后的首个年度 股东大会为止，并有资格重选连任。 | 第一百一十四条 非职工代表董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会以普通决议解除其职务（但依据 任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响）。职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会或其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。董事任期三年，任期 届满可连选连任。公司股票上市地相关 证券监管规则对董事连任有另有规定的， 从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 |
— I-89 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董 事职位。董事无须持有公司股票。 | 公司董事会设立一个由职工代表担任的 董事职位。董事无须持有公司股票。 |
| 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； | 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； |
— I-90 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | （五） 不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规 定的其他忠实义务。 |
— I-91 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 | |
| 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； | 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； |
— I-92 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 应当如实向监事会提供有关情况和 数据，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 | （四） 应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百四十二条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 |
| 第一百四十三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 |
— I-93 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十四条 董事辞职生效或任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续时间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 | 第一百一十九条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续时间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百二十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 | |
— I-94 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十六条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百二十二条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 公司设独立非执行董 事。除本节另有规定外，对独立非执行董 事适用本章程第九章有关董事的资格和 义务的规定。公司独立非执行董事中至 少有一名会计专业人士。独立非执行董 事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害，以确保全体股东的利益获得充 分代表。 独立非执行董事可直接向股东大会、国 务院证券监督管理机构和其他有关部门 报告情况。 独立非执行董事每届任期三年，可连选 连任，但最多不得超过六年，相关法律、 法规及公司股票上市地交易所的上市规 则对独立非执行董事任期另有规定的除 外。 | 本条删除 |
— I-95 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十八条 公司设董事会，对股东 大会负责。 | 第一百二十三条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十九条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。董事会应当 有1/3以上独立非执行董事，其中至少应 有一名独立非执行董事具备符合监管要 求的适当的专业资格，或具备适当的会 计或相关的财务管理专长。 | |
| 第一百五十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制订公司的中长期发展规划和年度 投资计划并决定公司的经营计划和 投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； |
— I-96 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并对其 进行业绩考核，决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并对其进行 业绩考核，决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； | （七） 在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； |
— I-97 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表 决同意外，其余可以由过半数以上的董 事表决同意。 | （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 |
| 第一百五十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十五条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百五十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由股东大会批准作为本章程 的附件。 | 第一百二十六条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定、股东会批准。 |
— I-98 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百五十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： 1. 公司在一年内购买、出售重大资产 占公司最近一期经审计总资产30% 以下的事项。 2. 对外担保权限：决定公司及公司控 股子公司对外担保总额低于最近一 期经审计净资产50%的担保；决定 公司对外担保总额低于最近一期经 审计总资产30%的担保；决定为资 产负债率低于70%的担保对象提供 的担保；决定单笔担保额低于最近 一期经审计净资产10%的担保。 上述应由董事会决定的对外担保， 除经全体董事的过半数审议通过外， 还应经出席董事会会议的2/3以上董 事审议同意并作出决议； | 第一百二十七条 董事会确定如下对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定外，董事会有权批准如下重大事项： 1. 公司在一年内购买、出售重大资产 占公司最近一期经审计总资产百分 之三十以下的事项。 2. 对外担保权限：决定公司及公司控 股子公司对外担保总额低于最近一 期经审计净资产百分之五十的担保； 决定公司对外担保总额低于最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； 决定为资产负债率低于百分之七十 的担保对象提供的担保；决定单笔 担保额低于最近一期经审计净资产 百分之十的担保。 |
— I-99 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 超过上述范围应由股东大会审批的 对外担保，也必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。公 司不为任何非法人单位或个人提供 担保；公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保，公司 必须在中国证监会和公司指定的信 息披露报刊上及时披露，披露的内 容包括董事会决议、截至信息披露 日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的 总额。 3. 董事会审议不超过2,000万元╱年的 对外捐赠事项。 4. 审议根据公司证券上市地上市规则 等规定应由董事会审议的重大交易 及关联交易事项。 | 上述应由董事会决定的对外担保， 除经全体董事的过半数审议通过外， 还应经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议； 超过上述范围应由股东会审批的对 外担保，也必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。公司不 为任何非法人单位或个人提供担保； 公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保必须要求对方提供 反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 3. 董事会审议不超过2,000万元╱年的 对外捐赠事项。 4. 审议根据公司股票上市地证券监管 规则等规定应由董事会审议的重大 交易及关联交易事项。 |
— I-100 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百五十四条 董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 此项处置建议前4个月内已处置了的固定 资产所得到的价值的总和，超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的33%，则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性， 不因违反本条第一款而受影响。 | 本条删除 |
| 第一百五十五条 董事会设董事长1人， 副董事长1人，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 | 本条删除 |
| 第一百五十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； | 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和的其他文件； |
— I-101 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七） 董事会授予的其他职权。 | （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报 告； （五） 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十七条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长履行职务，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事履 行职务。 | 第一百二十九条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务，副董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。 |
| 第一百五十八条 董事会会议分为定期 董事会会议和临时董事会会议。定期董 事会每年至少召开4次会议，由董事长召 集，于会议召开14日以前书面通知全体 董事和监事。定期董事会会议不能采取 书面传签方式召开。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开四 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十四日以前书面通知全体董事。定期董 事会会议不能采取书面传签方式召开。 |
| 第一百五十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、监事会或者总经理， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 | 第一百三十一条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 |
— I-102 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百六十条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话或书面通知；通 知时限为：会议召开5天以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。 | 第一百三十二条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电话或书面通知； 通知时限为：会议召开三天以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 |
| 第一百六十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反 对票和赞成票相等时，董事长有权多投 一票。 | 第一百三十四条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百六十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 | 第一百三十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
— I-103 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百六十四条 董事会决议可以为举 手表决，亦可以为投票表决或书面陈述 意见。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十六条 董事会决议可以为举 手表决，亦可以为投票表决或书面陈述 意见。董事会召开和表决，均可以采用电 子通信方式进行。董事会以上述方式作 出决议，应由参会董事签字。 |
| 第一百六十六条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限10年。 | 第一百三十八条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为十年。 |
— I-104 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三节 独立董事 | |
| 第一百四十条 公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事每届任期 与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他职务并与公司及主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 | |
— I-105 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十一条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； | |
— I-106 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级覆核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司 同受山东省人民政府国有资产监督管理 委员会控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 | |
— I-107 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。 | |
| 第一百四十二条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他条件。 | |
— I-108 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十三条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程规定的其他职责。 | |
— I-109 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十四条 独立董事行使下列特 别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 | |
— I-110 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十五条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十五条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 | |
— I-111 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | |
| 第一百四十七条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 | |
| 第一百四十八条 审计委员会成员为五 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事三名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 | |
— I-112 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十九条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务总监； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程以及委员会实施细则规定的其 他事项。 | |
— I-113 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百五十条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。 | |
— I-114 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百六十八条 公司董事会设立审计 委员会，并设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会委员由董事和全体独立非 执行董事组成，其中至少有一名独立非 执行董事具备适当的会计专长，审计委 员会的召集人为会计专业人士；提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立非执行 董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 | 第一百五十一条 公司董事会设置战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、可持续发展委员会等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并由独立董事担 任召集人。 |
| 第一百六十九条 董事会专门委员会是 董事会下设的专门工作机构，为董事会 重大决策提供建议或咨询意见。专门委 员会不得以董事会名义作出任何决议， 但根据董事会特别授权，可就授权事项 行使决策权。 | 本条删除 |
— I-115 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百七十条 战略委员会的主要职责 包括： （一） 对公司中长期发展战略规划、年度 投资计划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十二条 战略委员会的主要职 责包括： （一） 对公司中长期发展战略规划、年度 投资计划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程以及委员会实施细则规定的其 他事项。 |
— I-116 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百七十一条 审计委员会的主要职 责包括： （一） 提议聘请、重新聘请或更换外部审 计机构，向董事会提供建议、批准 外部审计机构的薪酬及聘用条款， 及处理任何有关该审计机构辞职或 辞退该审计机构的问题；审计委员 会向董事会提出聘请或者更换外部 审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用条款，不受公 司主要股东、实际控制人或者董事、 监事和高级管理人员的不当影响； （二） 按适用的标准审查及监察外聘审计 机构是否独立客观及审计程序是否 有效；委员会应于审计工作开始前 先与审计机构讨论审计性质、审计 范畴、审计方法及有关申报责任； | 本条删除 |
— I-117 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 为实现对外聘审计机构的独立性调 查，委员会需完成以下工作：研究 公司与审计机构之间的关系（包括 非审计类服务）；每年向审计机构索 取材料，了解审计机构就保持其独 立性以及在监督有关规则执行方面 所采纳的政策和程序，包括就更换 审计机构合伙人及职员的规定；每 年至少在管理层不在场的情况下会 见外部审计机构一次，以讨论与审 计费用有关的事宜、任何因审计工 作产生的事宜以及审计机构提出的 其他事项； （三） 就聘用外部审计机构提供非审计服 务制定政策，并予以执行。就此规 定而言，外部审计机构包括与负责 审计的公司处于同一控制权、所有 权或管理权之下的任何机构，或一 个合理知悉所有有关资料的第三方， 在合理情况下会断定该机构属于该 负责审计的公司的本土或国际业务 的一部份的任何机构。委员会应就 其认为必须采取的行动或改善的事 项向董事会报告，并建议有哪些可 采取的步骤； | |
— I-118 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 监督公司的内部审计制度及其实施， 监察公司的财务报表及公司年度报 告及账目、半年度报告及季度报告 （如有）的真实性、完整性和准确性， 并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见，特别关注是否存在 与财务报表及报告相关的欺诈、舞 弊行为及重大错报的可能性。委员 会在向董事会提交有关公司年度报 告及账目、半年度报告及季度报告 前作出审阅有关报表及报告时，应 特别针对下列事项： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保 留意见； 5. 是否遵守会计准则； 6. 是否遵守有关财务申报的《香 港上市规则》及其他法律规定； | |
— I-119 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 就第（四）项而言： 1. 委员会委员须与董事会及公司 的高级管理人员联络。委员会 须至少每年与公司的外部审计 机构开会两次； 2. 委员会应考虑于该等报告及账 目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项，并须适当考 虑任何由公司下属会计和财务 汇报职员、合规监察人员或审 计机构提出的事项； （六） 负责内部审计与外部审计之间的沟 通，确保内部及外部审计机构的工 作得到协调；确保内部审计功能在 公司内部有足够资源运作，并且有 适当的地位；审查并监督内部审计 功能是否有效； （七） 审核公司的财务信息及其披露； （八） 审查公司财务监控、内控及风险管 理制度，对重大关联交易进行审计； | |
— I-120 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （九） 与管理层讨论风险管理及内部监控 系统，以确保管理层已履行其职责 建立有效的风险管理及内部监控系 统，包括考虑公司在会计及财务汇 报职能方面的资源、员工资历及经 验是否足够，以及员工所接受的培 训课程及有关预算是否充足。监督 内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况，协调内部控制审计， 督促内控缺陷的整改及其他相关事 宜； （十） 主动或应董事会的委派，就有关风 险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及经理层的响应进行研究； （十一） 审查集团的财务及会计政策及实务； （十二） 审查外部审计机构给予经理层的《审 计情况说明函件》、审计机构就会计 记录、财务账目或监控系统向管理 层提出的任何重大疑问及管理层作 出的回答； （十三） 确保董事会及时对外部审计机构给 予管理层的《审计情况说明函件》中 提出的事宜予以反馈； | |
— I-121 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十四） 检讨公司设定的以下安排：公司雇 员可在保密情况下就财务汇报、内 部监控或其他方面可能发生的不正 当行为提出关注。委员会应确保有 适当安排，让公司对此等事宜作出 公平独立的调查及采取适当行动； （十五） 担任公司与外部审计机构之间的主 要代表，负责监察二者之间的关系； （十六） 公司董事会授予的其他事宜及相关 法律法规、《香港上市规则》等公司 证券上市地上是规则不是修订对委 员会职责权限的其他相关要求。 | |
| 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的 主要职责包括： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平就 薪酬计划或方案和设立正规而具有 透明度的程序以制定上述薪酬计划 或方案，向董事会提出建议； | 第一百五十三条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定董事、高 级管理人员薪酬管理制度，保障职工与 股东的合法权益。 |
— I-122 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等； （三） 制定全体执行董事及高级管理人员 的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、 退休金权利及赔偿金额（包括丧失 或终止职务或委任的赔偿），并就非 执行董事的薪酬向董事会提出建议。 委员会应考虑的因素包括相关法律 法规的要求、同类公司支付的薪酬、 董事及高级管理人员须付出的时间 及职责、公司其他职位的雇佣条件 及是否应该按表现而制定薪酬等； （四） 通过参照董事会不时通过的公司目 标，审阅及批准按表现而制定的薪 酬； （五） 审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评； | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程以及委员会实施细则规定的其 他事项。 |
— I-123 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 审查及批准向执行董事及高级管理 人员支付与丧失或终止职务或委任 有关的赔偿，以确保该等赔偿按有 关合约条款确定；若未能按有关合 约条款确定，赔偿亦须公平合理， 不会对公司造成过重负担； （七） 审查及批准因董事行为失当而解雇 或罢免有关董事所涉及的赔偿安排， 以确保该等安排按有关合约条款确 定；若未能按有关合约条款确定， 有关赔偿亦需合理适当；确保任何 董事或其任何联系人（如《香港上市 规则》所定义）不得参与厘定自己的 薪酬； （八） 负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； （九） 薪酬与考核委员会在行使以上职权 时，可以聘请专业机构予以协助； （十） 法律法规、《香港上市规则》等上市 地相关监管规则、本议事规则及董 事会授权的其他事宜。 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 |
— I-124 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百七十三条 提名委员会的主要职 责包括： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议。至少每年定期 审查董事会架构、人数、人员组成 以及相关资质（包括技能、知识及经 验等方面），并就任何为配合公司策 略而拟对董事会作出的变动提出建 议，且委员会自身订有涉及董事会 成员多元化的政策； （二） 研究董事、经理人员的选择标准、 程序和方法，并提交董事会审议； （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选； | 第一百五十四条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本 章程以及委员会实施细则规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 |
— I-125 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议，就董事会董事委任或 重新委任以及董事（尤其是董事长、 副董事长和总经理）继任计划向董 事会提出建议； （五） 就经理层其他成员的人选进行考察， 向董事会提出考察意见。对须提请 董事会聘任的其他高级管理人员进 行审查并提出建议； （六） 综合评估董事和高级管理人员的技 能、知识及经验，审查独立非执行 董事的独立性； （七） 董事会授权的其他事宜。 | |
— I-126 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百五十五条 可持续发展委员会的 主要职责包括： （一） 研究和拟定公司可持续发展和ESG 管理的战略、中长期规划及年度目 标，对公司可持续发展领域包括但 不限于健康与安全、社区关系、生 态环境、资源循环利用、气候应对、 尊重人权、多元化、反贪污与反腐 败、风险管理、供应商管理等的相 关政策进行研究并提出建议，确保 与国家战略、国际标准相契合； （二） 定期审查公司可持续发展目标的执 行情况，评估战略规划的实施效果， 分析关键指标完成进度，向董事会 提出建议； （三） 评估公司在可持续发展领域面临的 风险与机遇，指导管理层制定风险 应对策略，监督落实防控措施； （四） 审核公司年度可持续发展报告及相 关信息披露文件，向董事会提出建 议； （五） 审议其他与公司可持续发展和ESG 相关重大事项。 | |
— I-127 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百八十四条 公司设总经理1名、副 总经理若干名； 公司总经理、副总经理与本章程第十二 条规定的人员共同构成公司高级管理人 员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十六条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百八十五条 本章程第一百四十条 关于董事的忠实义务和第一百四十一条 （四）－（六）关于勤勉义务的规定，适用于 公司高级管理人员。 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百八十七条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。 | 第一百五十九条 总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。 |
| 第一百八十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并 向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经 营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百六十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； |
— I-128 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议；非董事总经理 在董事会会议上没有表决权。 | （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百九十条 总经理工作细则包括下 列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条 总经理工作细则包括 下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 |
— I-129 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百九十一条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。 | 第一百六十三条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。 |
| 第一百六十五条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百九十三条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 |
— I-130 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百六十七条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十八条 公司党委领导班子根 据《中国共产党章程》《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》等规定，按 照管理权限配备。党委领导班子成员一 般由5至9人组成，最多不超过11人，设党 委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记 1人。公司党委领导班子按照企业领导人 员管理权限审批。 | 第一百六十九条 公司党委领导班子根 据《中国共产党章程》《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》等规定，按 照管理权限配备。党委领导班子成员一 般由五至九人组成，最多不超过十一人， 设党委书记一人、副书记一至二人，设纪 委书记一人。公司党委领导班子按照企 业领导人员管理权限审批。 |
— I-131 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百七十九条 公司党委按照有关规 定逐级设立党的基层委员会、总支部委 员会、支部委员会，建立健全党务工作机 构，配备党务工作人员。公司应当为党组 织的活动提供必要条件，保障党组织的 工作经费。公司党组织按照《中国共产党 基层组织选举工作条例》定期进行换届选 举。 | 第一百七十条 公司党委按照有关规定 逐级设立党的基层委员会、总支部委员 会、支部委员会，建立健全党务工作机 构，配备党务工作人员。同时设立纪委工 作部门和专职纪检工作人员。公司应当 为党组织的活动提供必要条件，保障党 组织的工作经费。公司党组织按照《中国 共产党基层组织选举工作条例》定期进行 换届选举。 |
| 第一百八十条 公司党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论 和决定公司重大事项。主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落 实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平 同志为核心的党中央保持高度一致； | 第一百七十一条 公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。重大经营管 理事项须经党委前置研究讨论后，再由 董事会按照职权和规定程序作出决定。 公司党委主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落 实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平 同志为核心的党中央保持高度一致； |
— I-132 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和 上级党组织决议在本公司贯彻落实； 推动公司担负职责使命，聚焦主责 主业，服务国家和全省重大战略， 全面履行经济责任、政治责任、社 会责任； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好领导班子建设和干部队伍、人 才队伍建设； （五） 落实全面从严治党主体责任，领导、 支持纪检监察机构履行监督执纪问 责职责，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸； | （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和 上级党组织决议在本公司贯彻落实； 推动公司担负职责使命，聚焦主责 主业，服务国家和全省重大战略， 全面履行经济责任、政治责任、社 会责任； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东会、董事会和经理层依法 行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好领导班子建设和干部队伍、人 才队伍建设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任， 领导、支持纪检监察机构履行监督 执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层 延伸； |
— I-133 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 加强公司党的作风建设，严格落实 中央八项规定精神，坚决反对「四风」 特别是形式主义、官僚主义； （七） 加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身公 司改革发展； （八） 领导公司意识形态工作、思想政治 工作、精神文明建设工作、统一战 线工作，领导公司工会、共青团、妇 女组织等群团组织。 | （六） 加强公司党的作风建设，严格落实 中央八项规定精神，坚决反对「四风」 特别是形式主义、官僚主义； （七） 领导公司意识形态工作、思想政治 工作、精神文明建设工作、统一战 线工作，领导公司工会、共青团、妇 女组织等群团组织； （八） 讨论和决定党委职责范围内的其他 重要事项。 |
| 第一百八十一条 公司建立党委议事决 策机制，明确公司党委决策和参与重大 问题决策事项的范围和程序，厘清党委 和董事会、经理层等其他治理主体的权 责。重大经营管理事项须经党委前置研 究讨论后，再由董事会或者经理层按照 职权和规定程序作出决定。 | 本条删除 |
— I-134 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百八十二条 党委对董事会授权决 策方案严格把关，防止违规授权、过度授 权。对董事会授权董事长、经理层决策事 项，党委一般不作前置研究讨论。 党委书记、董事长一般由一人担任，董事 长、总经理分设；党员总经理一般担任党 委副书记；党委专职副书记一般进入董 事会且不在经理层任职。国有企业党组 织实行集体领导和个人分工负责相结合 的制度，进入董事会、经理层的党组织领 导班子成员必须落实党组织决定。 | 第一百七十二条 党委对董事会授权决 策方案严格把关，防止违规授权、过度授 权。对董事会授权董事长、经理层决策事 项，党委一般不作前置研究讨论。 |
| 第一百七十四条 党委书记、董事长一般 由一人担任，董事长、总经理分设；党员 总经理一般担任党委副书记；党委专职 副书记一般进入董事会且不在经理层任 职。公司党组织实行集体领导和个人分 工负责相结合的制度，进入董事会、经理 层的党组织领导班子成员必须落实党组 织决定。 | |
| 第八章 监事会 | 本章删除 |
| 第九章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 | 本章删除 |
— I-135 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百二十六条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。公司股票上市地证券监 管机构另有规定的，从其规定。 | 第一百七十五条 公司依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 |
| 第二百二十七条 公司在每一会计年度 终了时制作财务报告，并依法经审查验 证。由公历一月一日起至十二月三十一 日止为一会计年度。公司采用人民币为 记账本位币，账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及 附属明细表： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 综合收益表； (4) 权益变动表； (5) 现金流量表； (6) 财务报表附注。 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。上述年度报告、 中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及公司股票上市地证券监管规则 的规定进行编制。 公司的财务报表、公布或者披露的年度 报告、中期报告或者财务数据应当按中 国会计准则及法规编制，但公司股票上 市地证券监管规则规定还应按国际或境 外上市地会计准则编制的除外。 |
— I-136 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度报告。上述财务会计 报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第二百二十八条 董事会应当在每次年 度股东大会上，向股东呈交有关法律、法 规、规章、规范性文件规定由公司准备的 财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的20日以前置备于本公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所涉及的财务报告。 | 本条删除 |
— I-137 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 除本章程另有规定外，公司至少应在年 度股东大会召开前21日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表（包括法例规定 须附录于资产负债表的每份文件）及损益 表或收支结算表提供给每个持有境外上 市股份的股东。在满足法律、行政法规、 公司股票上市地证券监督管理机构要求 的条件下，可以在公司网站、香港联交所 网站及《香港上市规则》不时规定的其他网 站刊登的方式提供。 | |
| 第二百二十九条 公司的财务报表除应 当按中国会计准则及法规编制外，还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重 要出入，应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时，以前述两种财务报表中税后利润 数较少者为准。 | 本条删除 |
— I-138 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百三十条 公司公布或者披露的中 期业绩或者财务数据应当按中国会计准 则及法规编制，同时按国际或者境外上 市地会计准则编制。 | 本条删除 |
| 第二百三十一条 公司每一会计年度公 布两次财务报告，即在一会计年度的前6 个月结束后的60日内公布中期财务报告， 会计年度结束后的120日内公布年度财务 报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有 规定的，从其规定。 | 本条删除 |
| 第二百三十二条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十七条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百三十三条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百七十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
— I-139 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百三十六条 公司实施利润分配政 策，严格遵守下列规定： （一） 利润分配原则：公司实行持续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司合理资金需求的原则， 但利润分配不得超过公司累计可供 分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 | 第一百七十九条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则：公司实行持续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配 重视对股东的合理投资回报，并兼 顾公司长远利益、全体股东利益及 公司的可持续发展。 |
— I-140 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 利润分配机制：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合等方式， 并积极推行以现金方式分配股利。 （三） 公司一般按照年度进行利润分配， 也可以根据公司的资金需求状况进 行中期、季度利润（现金）分配。 在实际分红时，公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 | （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式进 行利润分配。当具备现金分红条件 时，现金股利优先于股票股利。公 司现金股利政策目标为剩余股利政 策。 （三） 利润分配期间：公司一般按照年度 进行利润分配，也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润（现金） 分配。 （四） 差异化的现金分红政策：在实际分 红时，公司董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百 分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百 分之四十； |
— I-141 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 在满足现金分红条件下，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分 配。 （四） 现金分红间隔及比例：公司每连续 三年至少有一次现金红利分配，具 体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东大会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 | 3. 公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百 分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 在满足现金分红条件下，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分 配。 （五） 现金分红间隔及比例：公司每连续 三年至少有一次现金红利分配，具 体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 |
— I-142 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 公司实施现金分红应同时满足下列 条件： 1. 公司当年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值， 且现金充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； 2. 审计机构对公司当年度财务报 告出具标准无保留意见的审计 报告； 3. 无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计 净资产的30%。 | （六） 存在以下情形的，公司可以不进行 利润分配： 1. 最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意 见； 2. 分配年度经营性现金流量净额 为负值； 3. 有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十。 4. 公司资产负债率高于百分之 七十。 （七） 股票股利分配的条件。在满足现金 股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的 前提下，可以在提出现金股利分配 预案之外，提出并实施股票股利分 配预案。 |
— I-143 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 股票股利分配的条件。在满足现金 股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的 前提下，可以在提出现金股利分配 预案之外，提出并实施股票股利分 配预案。 | |
| 第二百三十五条 公司利润分配决策程 序为： （一） 公司应当多渠道充分听取独立非执 行董事和中小股东对利润分配方案 的意见，公司管理层结合公司股本 规模、盈利情况、投资安排、现金流 量和股东回报规划等因素提出合理 的利润分配建议，并由董事会制订 科学、合理的年度利润分配方案或 中期、季度利润分配方案： | 第一百八十条 公司利润分配决策程序 为： （一） 公司董事会负责制订利润分配方案。 董事会制订利润分配方案过程中应 当与独立董事、审计委员会进行充 分讨论，并采取多渠道、多方式听 取社会公众股东的意见，就利润分 配方案的合理性进行论证；并认真 研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 |
— I-144 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 1. 董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立非执行董 事应当发表明确意见。 2. 董事会在决策和形成利润分配 预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独 立非执行董事意见、董事会投 票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 3. 公司年度盈利但管理层未向董 事会提出拟定现金分红预案 时，管理层需对此向董事会提 交详细的情况说明，包括未分 红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划， 并由独立非执行董事对利润分 配预案发表独立意见并公开披 露。 | （二） 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司通过多种方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （三） 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 利润分配方案的审议程序主要包括： （一） 审计委员会依程序审议通过； （二） 董事会审议批准； |
— I-145 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 董事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准，股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方 案进行表决。 （三） 公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈 利但未提出现金分红预案，应在年 报中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 （四） 公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划的，应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并由董事会提交股东大会 审议批准。 | （三） 股东会以普通决议案审议批准。公 司股东会讨论审议利润分配事项时， 可以根据需要采用网络投票、在公 司网站开设投资者交流平台等多种 方式，为社会公众股东提供发表意 见和诉求的机会。 |
— I-146 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出现金分红的预 案，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 （六） 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （七） 股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 | |
— I-147 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百八十一条 利润分配政策的调整 审议程序： 因公司外部经营环境发生重大变化，对 公司生产经营造成重大影响或公司自身 经营状况发生较大变化，执行现行利润 分配政策可能严重影响公司可持续发展 时，公司可按如下程序对有关年度利润 分配政策进行调整： （一） 公司董事会负责对有关年度利润分 配政策的调整理由形成书面论证报 告； （二） 审计委员会成员三分之二以上审议 批准； （三） 全体董事三分之二以上审议批准； （四） 股东会以特别决议案审议批准。公 司应提供网络投票平台，为社会公 众股东表决提供便利。 | |
— I-148 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百八十二条 公司应在年报中披露 现金分红政策制订和执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （一） 是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （二） 分红标准和比例是否明确和清晰； （三） 相关的决策程序和机制是否完备； （四） 公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 | |
— I-149 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百八十三条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若 因法律法规或公司股票上市地证券监管 规则的规定无法在二个月内实施具体方 案的，则具体方案实施日期可按照该等 规定及实际情况相应调整。 | |
| 第二百三十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。资本公积金包 括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司的亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 |
— I-150 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百八十五条 公司向A股股东支付股 利及其他款项以人民币计价和宣布，用 人民币支付。公司向H股股东支付的股利 或其他款项以人民币计价和宣布，以港 币支付。 | |
| 第一百八十六条 公司向H股股东支付股 利以及其他款项，应当按照国家有关外 汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑 换率为审议派发股利和其他款项之股东 会决议日中国银行公布的人民币与港币 兑换中间价。 | |
| 第一百八十七条 公司于催缴股款前已 缴付的任何股份的股款均可享有利息， 但股份持有人无权就预缴股款参与其后 宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文 件的前提下，对于无人认领的股息，公司 可行使没收权利，但该权利仅可在适用 的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外 资股持有人发送股息单，但公司应在股 息单连续两次未予提现后方可行使此项 权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 | |
— I-151 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市外资股的股东的股 份，但必须遵守以下条件： （一） 公司在十二年内已就该等股份最少 派发了三次股息，而在该段期间无 人认领股息； （二） 公司在十二年期间届满后于公司股 票上市地一份或多份报章刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并通 知公司股票上市地证券监督管理机 构。 如公司按照董事会授权没收无人认领的 股息，该项权力只可在宣布股息日期后 六年或六年以后行使。 | |
| 第二百三十七条 公司于催缴股款前已 缴付的任何股份的股款均可享有利息， 但股份持有人无权就预缴股款参与其后 宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文 件的前提下，对于无人认领的股息，公司 可行使没收权利，但该权利仅可在适用 的有关时效届满后才可行使。 | 本条删除 |
— I-152 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司有权终止以邮递方式向境外上市外 资股持有人发送股息单，但公司应在股 息单连续两次未予提现后方可行使此项 权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市外资股的股东的股 份，但必须遵守以下条件： （一） 公司在12年内已就该等股份最少派 发了3次股息，而在该段期间无人认 领股息； （二） 公司在12年期间届满后于公司股票 上市地一份或多份报章刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并通 知公司股票上市地证券监督管理机 构。 如公司按照董事会授权没收无人认领的 股息，该项权力只可在宣布股息日期后6 年或6年以后行使。 | |
— I-153 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百三十八条 公司应当为持有境外 上市外资股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 | 本条删除 |
| 第二百三十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 |
| 第一百八十九条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 | |
— I-154 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百四十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十条 公司内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百九十一条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 | |
| 第一百九十二条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 | |
| 第一百九十三条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 | |
| 第二百四十一条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 | 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》 规定及公司股票上市地证券监管规则的 会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。 |
— I-155 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百四十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。公 司聘用会计师事务所的聘期，自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股 东大会结束时止。 | 第一百九十五条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会以普通决议案决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。 |
| 第二百四十三条 经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭 证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关 数据和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其 子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明； （三） 列席股东会议，得到任何股东有权 收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉 及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 | 本条删除 |
— I-156 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百四十四条 如果会计师事务所职 位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺，但 应经下一次股东大会确认。在空缺持续 期间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的，应当 符合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前，应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任。 | 本条删除 |
— I-157 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述，并要求公司将该陈述告 知股东，公司除非收到书面陈述过 晚，否则应当采取以下措施： 1、 在为作出决议而发出通知上说 明将离任的会计师事务所作出 了陈述； 2、 将陈述副本作为通知的附件以 章程规定的方式送给股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按上述第（二）项的规定送出， 有关会计师事务所可要求该陈述在 股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉。 | |
— I-158 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 离任的会计师事务所有权出席以下 会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺 的股东大会； 3、 因其主动辞聘而召集的股东大 会。 离任的会计师事务所有权收到前述 会议的所有通知或者与会议有关的 其他信息，并在前述会议上就涉及 其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 | |
| 第二百四十五条 不论会计师事务所与 公司订立的合同条款如何规定，股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前， 通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 本条删除 |
| 第二百四十七条 会计师事务所的报酬 或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。 | 第一百九十七条 会计师事务所的审计 费用由股东会以普通决议案决定。 |
— I-159 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百四十八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司股东或者债权人交代情况的声明； （二） 任何应当交代情况的陈述。 | 第一百九十八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
— I-160 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司收到上述所指书面通知的14日内， 应当将该通知复印件送出给有关主管机 构。如果通知载有前款（二）项提及的陈 述，公司应当将该陈述的副本备置于公 司，供股东查阅。除本章程另有规定外， 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个有权得到公司财务状况报 告的股东，收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何 应当交代情况的陈述，会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会，听取其 就辞聘有关情况做出的解释。 | |
| 第二百四十九条 公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真或电子邮件方式进行； （四） 在符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、有关监管机构的相关 规定、本章程及公司股票上市地上 市规则的前提下，以在公司及证券 交易所指定的网站上发布方式进行； | 第一百九十九条 公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件或电子邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。 |
— I-161 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式； （七） 公司或受通知人事先约定或受通知 人收到通知后认可的其他形式； （八） 公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。 本章程所述「公告」，除文义另有所指外， 就向内资股股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于中国境内发出的公告而 言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关 报刊应当是中国法律、行政法规规定或 国务院证券监督管理机构指定的；公司 发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则应登载于香港联交所 的网站上，公告亦须同时在公司网站登载。 公司应按照香港上市规则要求向境外上 市外资股股东提供公司通讯。 | 本章程所述「公告」，除文义另有所指外， 就向A股股东发出的公告或按有关规定 及本章程须于中国境内发出的公告而言， 是指在中国的报刊上刊登公告，有关报 刊应当是中国法律、行政法规规定或中 国证监会指定的；公司发给H股股东的通 知，如以公告方式发出，则应登载于香港 联交所的网站上，公告亦须同时在公司 网站登载。 就公司按照公司股票上市地证券监管规 则要求向H股股东提供和╱或派发公司通 讯的方式而言，在符合公司股票上市地 证券监管规则的前提下，公司可采用电 子方式或在公司网站或者公司股票上市 地证券交易所网站发布信息的方式，将 公司通讯发送或提供给公司H股股东。前 款所称公司通讯是指，公司发出或将予 发出以供公司任何H股股东或《香港上市 规则》要求的其他人士参照或采取行动的 任何文件，其中包括但不限于： 1、 公司年度报告（含董事会报告、公司 的年度账目、审计报告以及财务摘 要报告（如适用）； |
— I-162 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 前款所称公司通讯是指，公司发出或将 予发出以供公司任何H股股东或《香港上 市规则》要求的其他人士参照或采取行动 的任何文件，其中包括但不限于： 1、 公司年度报告（含董事会报告、公司 的年度账目、审计报告以及财务摘 要报告（如适用）； 2、 公司中期报告及中期摘要报告（如 适用）； 3、 会议通知； 4、 上市文件； 5、 通函； 6、 委任表格（委任表格具有公司股票 上市地交易所上市规则所赋予的含 义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发 出通知时，该等公告应根据《香港上市规 则》所规定的方法刊登。 | 2、 公司中期报告及中期摘要报告（如 适用）； 3、 会议通知； 4、 上市文件； 5、 通函； 6、 委任表格（委任表格具有公司股票 上市地交易所上市规则所赋予的含 义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发 出通知时，该等公告应根据《香港上市规 则》所规定的方法刊登。 |
| 第二百五十一条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告或公司股票上市地上 市规则规定的其他方式进行。公司召开 董事会、监事会的会议通知，以专人送 出、传真、电话、电子邮件或其他方式进 行。 | 第二百零一条 公司召开股东会的会议 通知，以公告或公司股票上市地证券监 管规则规定的其他方式进行。公司召开 董事会的会议通知，以专人送出、传真、 电话、电子邮件或其他方式进行。 |
— I-163 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百五十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第3个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 | 第二百零二条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。 |
| 第二百五十四条 公司通过法律、法规或 中国证券监督管理机构指定的信息披露 报刊和网站向内资股股东发出公告和进 行信息披露。如根据本章程应向境外上 市外资股股东发出公告，则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊 登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先 于指定报纸和指定网站，不得以新闻发 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 | 第二百零四条 公司指定《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 如根据本章程应向H股股东发出公告，则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 |
— I-164 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 董事会有权调整公司信息披露的报刊， 但应保证所指定的信息披露报刊符合相 关法律、法规和中国证监会、境外监管机 构和境内外交易所规定的资格与条件。 | |
| 第二百五十六条 公司合并或者分立，应 当由董事会提出方案，按本章程规定的 程序经股东大会通过后，依法办理有关 审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当做成专 门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股 东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 本条删除 |
— I-165 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百零六条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程或公司股票上 市地证券监管规则另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 | |
| 第二百五十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 |
— I-166 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百五十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。 | 第二百零九条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 |
| 第二百六十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内通过 报纸等其他方式对外公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司减 资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 第二百一十一条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律、 公司股票上市地证券监管规则或者本章 程另有规定的除外。 |
— I-167 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第 二 百 一 十 二 条 公 司 依 照 本 章 程 第 一百八十四条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百一十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 | |
— I-168 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百一十三条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 | |
| 第二百一十四条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，公 司股票上市地证券监管规则、本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 | |
| 第二百六十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产； （五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； | 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； |
— I-169 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | （五） 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。 |
| 第 二 百 六 十 四 条 公 司 有 本 章 程 第 二百六十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 | 第 二 百 一 十 七 条 公 司 有 本 章 程 第 二百一十六条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 |
— I-170 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第 二 百 六 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二百六十三条第（一）项、第（二）项、第（五） 项、第（六）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十三条（四）项规 定解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。 | 第 二 百 一 十 八 条 公 司 因 本 章 程 第 二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 第二百六十六条 如董事会决定公司进 行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 应当在为此召集的股东大会的通知中， 声明董事会对公司的状况已经做了全面 的调查，并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公 司董事会的职权立即终止。 | 本条删除 |
— I-171 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 清算组应当遵循股东大会的指示，每年 至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出，公司的业务和清算的进展，并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 | |
| 第二百六十七条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
— I-172 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百六十八条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内通 过报纸等其他方式公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 第二百二十条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第二百六十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 |
— I-173 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百七十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 |
| 第二百七十一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册，经中国注册会计师验 证后，报股东大会或者人民法院确认。清 算组应当自股东大会或者有关主管机关 确认之日起30日内，将前述文件报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 第二百二十三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。 |
— I-174 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百七十二条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。清算组成员因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十四条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组 成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| 第二百七十四条公司根据法律、行政法 规及本章程的规定，可以修改本章程。 | 本条删除 |
| 第二百七十五条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 | 第二百二十六条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一） 《公司法》、公司股票上市地证券监 管规则或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的公 司股票上市地证券监管规则、法律、 行政法规的规定相抵触的； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三） 股东会决定修改章程。 |
— I-175 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百七十六条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 | 第二百二十七条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 |
| 第二百七十七条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 | 第二百二十八条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 |
| 第二百七十八条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 | 第二百二十九条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 |
| 第二百七十九条 本章程的修改，涉及《到 境外上市公司章程必备条款》内容的，经 国务院授权的部门和中国证监会批准后 生效；涉及登记事项的，应当依法办理变 更登记。 | 本条删除 |
| 第十四章争议解决 | 本章删除 |
— I-176 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百八十一条 释义 （一） 控股股东，是指具备以下条件之一 的人： 1. 该人单独或者与他人一致行动 时，可以选出半数以上的董事； 2. 该人单独或者与他人一致行动 时，可以行使公司有表决权股 份总数30%以上的表决权或者 可以控制公司有表决权股份总 数30%以上表决权的行使； 3. 该人单独或者与他人一致行动 时，持有公司发行在外股份总 数30%以上的股份； 4. 该人单独或者与他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制 公司。 上 述「一 致 行 动」是 指2个 或 者2个 以上的人通过协议（不论口头或者 书面）、合作、关联方关系等合法途 径，扩大其对公司股份的控制比例 或者巩固其对公司的控制地位，在 行使公司表决权时采取相同意思表 示（包括共同提出议案、共同提名董 事、委托行使未注明投票意向的表 决权等情形，但公开征集投票代理 权的除外）的行为。 | 第二百三十条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 超 过 百 分 之 五十的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东或 公司股票上市地证券监管规则定义 的控股股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 |
— I-177 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | （四） 本章程中「会计师事务所」的含义与 《香港上市规则》中「核数师」的含义 一致，「独立董事」的含义与《香港上 市规则》中「独立非执行董事」的含 义一致，「审计委员会」的含义与《香 港上市规则》中「审核委员会」的含 义一致。 |
| 第二百三十二条 本章程未尽事宜，依照 国家法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则的有关规定执行； 本章程与国家法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则的 规定为准。 | |
| 第二百八十四条 本章程所称「以上」、 「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以 外」、「低于」、「多于」不含本数。 | 第二百三十四条 本章程所称「以上」、「以 内」都含本数；「过」、「以外」、「低于」、「多 于」不含本数。 |
— I-178 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百八十六条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 | 第二百三十六条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百八十七条 本章程经股东大会决 议通过之日起后生效。 | 第二百三十七条 本章程经股东会决议 通过之日起生效。自本章程生效之日起， 公司原《公司章程》（2024年3月修订）自动 失效。 |
— I-179 —
附录一
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、 《国务院关于调整适用在境外上市公司 召开股东大会通知期限等事项规定的批 覆》、《上市公司股东大会规则》、《香港联 合交易所证券上市规则》（以下简称「《香 港上市规则》」）《山东黄金矿业股份有限 公司章程》（以下简称「《公司章程》」）以及 国家其他相关法律、法规、规章、规范性 文件的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）、《山东黄金 矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）以及国家其他相关法律、法规、规 章、规范性文件的规定，制定本议事规则。 |
— I-1 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则（
年
月）
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法 规、规章、规范性文件、本议事规则及公 司章程的相关规定召开股东大会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法 行使职权。 | 第 二 条 公 司 股 东 会 的 召 集、提 案、通 知、召开等事项适用本议事规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、规 章、规范性文件、本议事规则、公司股票 上市地证券监管规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 |
| 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司 章程规定的范围内行使职权。 | 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股 票上市地证券监管规则和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 |
— I-2 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现公司章程规定的应当召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称「中国证监会」）派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称「证券交易所」），说明原因并公告。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股东 会的情形时，临时股东会应当在两个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）派出机构 和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 | 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本议事规则和《公司 章程》的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 |
— I-3 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二章 股东大会的召集 | 第二章 股东会的召集 |
| 第六条 董事会应当在本规则第四条规 定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 董事会应当在本议事规则第四 条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第七条 独立非执行董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立非执行 董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 |
— I-4 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 | 第八条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。 |
— I-5 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意 召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 |
— I-6 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于公司总股本的10%，召集股 东应当在不晚于发出股东大会通知时披 露公告，并承诺在提议召开股东大会之 日至股东大会召开日期间，其持股比例 不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 | 第十条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及发布股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于公司总股本的百分之十。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
— I-7 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东会的提案与通知 |
| 第十三条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和公司章程 的有关规定。 提案的要求： （一） 提出涉及投资、财产处置和收购兼 并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有 关规定需进行资产评估、审计或出 具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东大会召开前至少5个工作 日公布资产评估情况、审计结果或 独立财务顾问报告。 （二） 董事会提出改变募股资金用途提案 的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项 目的概况及对公司未来的影响。 （三） 涉及公开发行股票等需要报送中国 证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。 | 第十三条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。 |
— I-8 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 董事会审议通过年度报告后，应当 对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提 出资本公积转增股本方案时，需详 细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积 转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对 公司今后发展的影响。 （五） 会计师事务所的聘任，由董事会提 出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务 所的提案时，应事先通知会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会 计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 （六） 董事、监事候选人的提案应附以下 资料：提名人的身份证明；提名人 持有法律规定占公司已发行股份比 例股份的凭证；被提名人的身份证 明；董事会向股东大会提名董事候 选人的，应以董事会决议作出；监 事会向股东大会提名监事候选人的， 应以监事会决议作出。 | |
— I-9 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%（发 出提案通知至会议决议公告期间的持股 比例不得低于3%）以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前或根据《香港上市 规则》所规定发出股东大会补充通函的期 限前（以较早者为准）提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提 供持有公司3%以上股份的证明文件。股 东通过委托方式联合提出提案的，委托 股东应当向被委托股东出具书面授权文 件。提案股东资格属实、相关提案符合《公 司法》等相关要求的，召集人应按前款规 定时间内发出股东大会补充通知。 除前述规定外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 | 第十四条 单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者《公司 章程》的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。如根据公司股票上市 地证券监管规则的规定股东会须因刊发 股东会补充通知而延期的，股东会的召 开应当按公司股票上市地证券监管规则 的规定延期。 除前款规定外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规 则第十三条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 |
— I-10 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十五条 股东大会通知中未列明或不 符合本规则第十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。召集人 应在年度股东大会召开足二十(20)日前以 公告方式通知各股东；召开临时股东大 会应当于会议召开足十五(15)日前以公告 方式通知各股东。在计算起始期限时不 应当包括召开会议当日。 除法律、法规及公司章程另有规定外，股 东大会通知应当向股东（不论在股东大会 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，收件人地址以股东名 册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知也可以用公告 方式进行。公告按证券交易所要求的内 容与格式编制并在中国证监会指定的一 家或者多家报刊和证券交易所网站上刊 登，一经公告，视为所有A股股东已收到 有关股东会议的通知。 | 第十五条 召集人应在年度股东会召开 足二十(20)日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开足十五(15)日 前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时不应当包括召开会议当日。 除法律、法规及《公司章程》另有规定外， 股东会通知可以向股东（不论在股东会上 是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 对A股股东，股东会通知也可以用公告方 式进行。公告按上海证券交易所要求的 内容与格式编制并在中国证监会指定的 一家或者多家报刊和上海证券交易所网 站上刊登，一经公告，视为所有A股股东 已收到有关股东会议的通知。 |
— I-11 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 向H股股东发出的股东大会通知，应当按 下列任何一种方式送递： （一） 按每一H股股东注册地址，以专人 送达或以邮递方式寄至每一位H股 股东，给H股股东的通知应尽可能 在香港投寄； （二） 在遵从适用法律、行政法规及有关 上市规则的情况下，于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所指 定网站上发布； （三） 按证券交易所和上市规则的其他要 求发出。因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 | 向H股股东发出的股东会通知，应当按下 列任何一种方式送递： （一） 在遵从适用法律、行政法规及有关 上市规则的情况下，于公司网站或 香港联合交易所有限公司（以下简 称「香港联交所」）指定网站上发布； （二） 按香港联交所和上市规则的其他要 求发出。因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 |
| 第十六条 股东大会召集人应当在召开 股东大会5日前充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及有助于股东对拟讨论 的有关提案作出合理判断所需的全部会 议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提 案生效是其他提案生效的前提的，召集 人应当在股东大会通知中明确披露相关 前提条件，并就该项提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行特别提 示。拟讨论的有关提案需要独立非执行 董事、监事会、中介机构等发表意见的， 应当作为会议资料的一部分予以披露。 | 第十六条 股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或者解释。 |
— I-12 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 （五） 《香港上市规则》规定须予披露的有 关新委任、重选连任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 公司股票上市地证券监管规则要求 的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
— I-13 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会 议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 | 第十八条 股东会通知中应当列明会议 时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 |
| 第十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 | 第十九条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或取消，股东会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召 开或取消股东会的程序有特别规定的， 在不违反境内监管要求的前提下，从其 规定。 |
— I-14 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东会的召开 |
| 第二十条 本公司召开股东大会的地点 为：山东省济南市历城区经十路2503号公 司会议室。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络方式和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司利用上海证券交易所网络投票系统 为股东提供网络投票方式的，现场股东 大会应当在上海证券交易所交易日召开。 | 第二十条 公司召开股东会的地点为：公 司住所地或召开股东会的通知中指定的 地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开，股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用网络、视频、电话 或其他具有同等效果的电子通信方式召 开，公司还将提供网络投票等电子投票 方式为股东提供便利。股东通过上述形 式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 |
| 第二十一条 公司应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 第二十一条 公司应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 |
— I-15 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十二条 董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十二条 董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程在股东会 上发言并在股东会上行使表决权（除非个 别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃表决权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。每一股东有权 委任一名代理人，但该代理人无须是本 公司的股东；如股东为公司，则可委派一 名代理人出席任何股东会并在会上投票， 而如该公司已委派代理人出席任何会议， 则视为亲自出席。公司可经其正式授权 的人员签立委任代理人的表格。 |
— I-16 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十四条 任何有权出席股东会议并 有权表决的股东可以亲自出席股东大会 并行使表决权，也可以有权委任一人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该股东代理依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过1人时， 该等股东代理人只能以投票方式行 使表决权。 | 本条删除 |
— I-17 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、法 人股东股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、委托单位股票账户卡。 股东授权委托书的制作、签署、备置提交 核验时间等应符合《公司章程》规定，召集 股东大会的通知或通告将股东授权委托 书的内容格式作为公告附件。 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 结算公司有权委任代表或公司代表出席 公司的股东会及债权人会议，而这些代 表或公司代表享有等同其他股东享有的 法定权利，包括发言及投票的权利。 |
| 第二十六条 召集人和律师应当依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十五条 召集人和律师应当依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十七条 公司召开股东大会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东质询。 |
— I-18 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十八条 股东大会由董事长担任会 议主席并主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长担任会议主 席并主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事担任会议主席并主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反 本议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。 |
— I-19 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立非执行董 事也应作出述职报告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东 大会作出说明。 | 第二十八条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十条 股东大会审议召集通知及公 告上所列的议题，应按召集通知及公告 上所列议题的顺序审议和表决。审议中 股东可以按以下规则发言： （一） 发言股东应先举手示意，经主持人 许可后，即席或到指定发言席发言。 （二） 有多名股东举手发言时，由主持人 指定发言者。 （三） 主持人根据具体情况，规定每人发 言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断，使股 东享有充分的发言权。 （四） 股东违反前三款规定的发言，会议 主持人可以拒绝或制止。 | 本条删除 |
— I-20 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十一条 除涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开外，董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回 答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 | 第二十九条 董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十三条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 | 第三十条 会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 |
— I-21 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十四条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 |
— I-22 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司董事会、独立非执行董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行 委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股东委托其代为出席股东大会并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东 权利应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东权利。公司不得对征集 股东权利提出最低持股比例限制。 征集人应当按照公告格式的要求编制披 露征集公告和相关征集文件，并按规定 披露征集进展情况和结果，公司应当予 以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征集股 东权利，为股东进行委托提供便利，公司 应当予以配合。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者公司股票上市地证券监管 规则的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
— I-23 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十五条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东大会的决议实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立非执行董事和非独立非执行董事的 表决应当分别进行，并根据应选董事、监 事人数，按照获得的选举票数由多到少 的顺序确定当选董事、监事。 | 第三十二条 股东会就选举董事（含独立 董事，不含职工代表董事）进行表决时实 行累积投票制。 股东会选举董事时，独立董事应当与非 独立董事分别选举。股东每一有表决权 股份拥有与拟选出的董事人数相同的表 决权，股东可以自主决定在董事候选人 之间分配其拥有的表决权，既可以分散 选举数人，也可以集中选举一人。 选举两名（含）以上的独立董事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股 份数乘以其有权选出的独立董事人数的 乘积数，该选票数只能投向公司的独立 董事候选人，独立董事候选人得票多者 当选。 |
— I-24 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 不采取累积投票方式选举董事、监事的， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 选举两名（含）以上的非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数乘以其有权选出的非独立董事人 数的乘积数，该选票数只能投向公司的 非独立董事候选人，非独立董事候选人 得票多者当选。公司独立董事和非独立 董事候选人数可以多于拟选举的董事人 数，每位投票股东必须将自己应有选票 数具体分配给所选的董事候选人，但所 选的候选人数不能超过拟选举的董事人 数，所分配选票数的总和不能超过股东 拥有的选票数，否则，该票作废。 公司在制作选举董事的投票表格时，应 充分考虑上述因素，并在显著位置提示 投票人注意上述事项。董事候选人根据 得票多少的顺序来确定最后的当选人， 每位当选董事的最低得票数必须超过出 席股东会股东所持股份的半数。否则，对 不够票数的董事候选人再次投票，仍不 够者，由公司下次股东会补选。对得票相 同但只能有一人能进入董事会的两位候 选人需再次投票选举。 不采取累积投票方式选举董事的，每位 董事候选人应当以单项提案提出。股东 会审议董事选举的提案，应当对每一董 事候选人逐个进行表决。 选举董事的提案获得通过的，董事在会 议结束后立即就任。 |
— I-25 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十六条 除累积投票制外，股东大会 对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。股东或者其代理人在股 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十三条 除累积投票制外，股东会对 所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就 下列事项逐项进行表决： （一） 本次发行优先股的种类和数量； （二） 发行方式、发行对象及向原股东配 售的安排； （三） 票面金额、发行价格或者定价区间 及其确定原则； （四） 优先股股东参与分配利润的方式， 包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息 是否累积、是否可以参与剩余利润 分配等； （五） 回购条款，包括回购的条件、期间、 价格及其确定原则、回购选择权的 行使主体等（如有）； |
— I-26 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 募集资金用途； （七） 公司与相应发行对象签订的附条件 生效的股份认购合同； （八） 决议的有效期； （九） 公司章程关于利润分配政策相关条 款的修订方案； （十） 对董事会办理本次发行具体事宜的 授权； （十一） 其他事项。 | |
| 第三十七条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改；召集人根据规定需对 提案披露内容进行补充或更正的，不得 实质性修改提案，并应当在规定时间内 发布相关补充或更正公告。股东大会决 议的法律意见书中应当包含律师对提案 披露内容的补充、更正是否构成提案实 质性修改出具的明确意见。对提案进行 实质性修改的，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 | 第三十四条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东会上进行 表决。 |
| 第三十八条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 | 第三十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 |
— I-27 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十九条 除有关股东大会程序或行 政事宜的议案，可由会议主席以诚实信 用的原则做出决定并以举手方式表决外， 股东大会议案应当以记名方式投票表决。 | 本条删除 |
| 第四十条 当反对和同意票相等时，无论 是举手还是投票表决，会议主席有权多 投一票。 | 本条删除 |
| 第四十一条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票同意（或反对）某决议事项，若有 任何违反有关规定或限制的情况，由该 等股东或其代表投下的票数不得计算在 内。 | 第三十六条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票同意（或反对）某决议事项，若有 任何违反有关规定或限制的情况，由该 等股东或其代表投下的票数不得计算在 内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 |
— I-28 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表、监事代表与证券交易所规 定的监票人共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 | 第三十七条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 |
— I-29 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十三条 股东大会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书，应当在 公司住所保存。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条 股东会会议现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 |
— I-30 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十四条 参会者应遵守本议事规则 的要求。下列人员会议主持人可以命令 其退场： 1、无资格出席会议者； 2、扰乱会场秩序者； 3、衣帽不整有伤风化者； 4、携带危险物品者； 5、其他必须退场情况。 上述不服从退场命令者，会议主持人可 以派员强制其退场。 | 本条删除 |
— I-31 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十五条 股东大会结束后，公司应当 对A股股东和H股股东分别及时统计出席 会议及议案的投票表决结果，并披露股 东大会决议公告。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者 对投资者充分关注的重大事项无法形成 决议等情形的，公司应当于召开当日提 交公告。公司股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，除下列股东以 外的其他股东的投票情况应当单独统计， 并在股东大会决议公告中披露： （一） 公司的董事、监事和高级管理人员； （二） 单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东。 前款所称影响中小投资者利益的重大事 项是指依据《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.5.14条应 当由独立非执行董事发表独立意见的事 项。 | 第三十九条 股东会结束后，公司应当对 A股股东和H股股东分别及时统计出席会 议及议案的投票表决结果，并披露股东 会决议公告。 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的A股股东和H股股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、就个别 议案按照公司股票上市地证券监督管理 机构要求须放弃投同意票的股份总数和╱ 或须放弃表决权的股份总数（如有）以及 应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 |
| 第四十六条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的A股股东和 H股股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 | |
— I-32 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十七条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。 |
| 第四十八条 股东大会会议记录由董事 会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限10年。 | 第四十一条 股东会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限十年。 |
— I-33 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十九条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 | 第四十二条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向中国证监会山东 监管局及上海证券交易所报告。 |
| 第五十条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事按公司章程 的规定就任。 | 第四十三条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事按《公司章程》的规定就 任。 |
| 第五十一条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。 | 第四十四条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应当 在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第四十五条 公司以减少注册资本为目 的回购普通股向不特定对象发行优先股， 以及以向特定对象发行优先股为支付手 段向公司特定股东回购普通股的，股东 会就回购普通股作出决议，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议 后的次日公告该决议。 | |
— I-34 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十二条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决 议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销；但是，股东会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议 效力等事项存在争议的，应当以司法机 关的生效判决或者裁定为准。在司法机 关判决或者裁定生效前，任何主体不得 以股东会决议无效为由拒绝执行决议内 容。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 |
— I-35 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 司法机关对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司股票上市地证券监管规则 的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，应当及时处 理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第五十三条 股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 | 第四十七条 股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 |
— I-36 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五章 类别股东表决的特别程序 | 本章删除 |
| 第五十四条 持有不同种类股份的股东， 为类别股东。类别股东依据法律、行政法 规和公司章程的规定，享有权利和承担 义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股 东和境外上市外资股的股东视为不同类 别股东。 | 本条删除 |
| 第五十五条 公司拟变更或者废除类别 股东的权利，应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本规 则第五十七条至第六十一条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。 | 本条删除 |
| 第五十六条 下列情形应当视为变更或 者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目， 或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、 取得已产生的股利或者累积股利的 权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的 优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； | 本条删除 |
— I-37 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 增加、取消或者减少该类别股份所 具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的， 以特定货币收取公司应付款项的权 利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更 多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以 限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认 购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任； （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 | |
— I-38 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十七条 受影响的类别股东，无论原 来在股东大会上是否有表决权，在涉及 本规则第五十六条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有 表决权，但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按公司章程第三十条的规定 向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下，「有 利害关系的股东」是指公司章程第 二百八十一条所定义的控股股东； （二） 在公司按照公司章程第三十条的规 定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，「有利害关系的 股东」是指与该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，「有利害关系股 东」是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 本条删除 |
| 第五十八条 类别股东会的决议，应当经 根据本规则第五十七条由出席类别股东 会议的有表决权的2/3以上的股权表决通 过，方可作出。 | 本条删除 |
— I-39 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十九条 公司召开类别股东会议，应 当参照本规则第十五条关于召开年度及 临时股东大会的通知时限要求发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。 | 本条删除 |
| 第六十条 类别股东会议的通知只须送 给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行，公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 | 本条删除 |
| 第六十一条 下列情形不适用类别股东 表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司 每间隔12个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市 外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起15个月内完成 的。 （三） 经国务院证券监督管理机构批准， 公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人，并在境外证券交 易所上市交易的情形。 | 本条删除 |
— I-40 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十二条 本议事规则所称公告、通知 或股东大会补充通知，是指在符合中国 证监会规定条件的媒体和证券交易所网 站上公告有关信息披露内容。 | 第四十八条 本议事规则所称公告、通知 或股东会补充通知，是指在符合中国证 监会规定条件的媒体和证券交易所网站 上公告有关信息披露内容。 |
| 第六十三条 本议事规则所称「以上」、 「内」，含本数；「过」、「低于」、「多于」，不 含本数。 | 第四十九条 本议事规则所称「以上」、 「内」，含本数；「过」、「低于」、「多于」，不 含本数。 |
| 第六十四条 本议事规则与《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港上市规则》等法律、法规及本公司章 程相悖时，应按以上规定执行。 | 第五十条 本议事规则与《公司法《》证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港上 市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖 时，应按以上规定执行。 |
| 第六十五条 本议事规则自股东大会通 过之日起生效。自本规则生效之日起，公 司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第五十一条 本议事规则自股东会审议 通过之日起生效。自本规则生效之日起， 公司原《股东大会议事规则》（2022年11月 修订）自动失效。 |
| 第六十六条 本议事规则由公司董事会 负责解释。 | 第五十二条 本议事规则由公司董事会 负责解释。 |
— I-41 —
附录二
股东会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一章 总则 | |
| 为了进一步规范本公司董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等有关规定，制订本规 则。 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》及《山东黄金矿业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制订本规则。 |
— I-1 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则（
年
月修订）
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二章 董事会的组成和职权 | |
| 第一条 董事会 公司董事会由9名董事组成，其中3名独 立非执行董事，其中至少应有一名独立 非执行董事具备符合监管要求的适当的 专业资格，或具备适当的会计或相关的 财务管理专长；董事会对股东大会负责， 并依据《公司章程》所赋予的职权开展工 作，按照本规则进行议事。 《公司章程》所赋予董事会的各项法定职 权应当由董事会集体行使，不授权他人 行使，不以《公司章程》、股东大会决议等 方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及 重大事项的，应当进行集体决策，不得授 予董事长、总经理等其他主体行使。 | 第二条 公司董事会由九名董事组成，其 中三名独立董事，其中至少应有一名独 立董事为会计专业人士；董事会对股东 会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权 开展工作，按照本规则进行议事。 《公司章程》所赋予董事会的各项法定职 权应当由董事会集体行使，不授权他人 行使，不以《公司章程》、股东会决议等方 式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及 重大事项的，应当进行集体决策，不得授 予董事长、总经理等其他主体行使。 |
— I-2 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二条 董事离职 董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正 常履行职责所需的必要的知识、技能和 经验，并保证有足够的时间和精力履行 职责。董事在任职期间出现法律法规、证 券交易所规定的不得担任董事情形的， 应当立即停止履职，公司应当在该事实 发生之日起1个月内解除其职务；公司在 任董事发生（i）最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或（ii）最近36个月内受到 证券交易所公开谴责或者2次以上通报批 评；而公司董事会、监事会认为其继续担 任董事对公司经营有重要作用的，可以 提名其为下一届候选人，并应当充分披 露提名理由。 前述董事提名的相关决议除应当经出席 股东大会的股东所持股权过半数通过外， 还应当经出席股东大会的中小股东所持 股权过半数通过。 | 第三条 董事候选人存在下列情形之一 的，不得被提名担任公司董事： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有 关规定，不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （四） 法律法规、证券交易所规定的其他 情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运 作： （一） 最近36个月内受到中国证监会行政 处罚； （二） 最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者3次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （四） 存在重大失信等不良记录。 |
— I-3 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事候选人聘任议案的日 期为截止日。 董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正 常履行职责所需的必要的知识、技能和 经验，并保证有足够的时间和精力履行 职责。董事在任职期间出现本条第一款 第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应 当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务；董事在任职期间出现本条第 一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应 当在该事实发生之日起30日内解除其职 务，法律法规或证券交易所另有规定的 除外。相关董事应被解除职务但仍未解 除，参加董事会及其专门委员会会议、独 立董事专门会议并投票的，其投票无效。 公司在任董事发生（i）最近36个月内受到 中国证监会行政处罚，或（ii）最近36个月 内受到证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评情形的，而公司董事会认为其 继续担任董事对公司经营有重要作用的， 可以提名其为下一届候选人，并应当充 分披露提名理由。前述董事提名的相关 决议除应当经出席股东会的股东所持股 权过半数通过外，还应当经出席股东会 的中小股东所持股权过半数通过。 | |
— I-4 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三条 董事兼任管理职务数量限制 公司董事会中兼任公司高级管理人员的 董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第四条 董事兼任管理职务数量限制 公司董事会中兼任公司高级管理人员的 董事人数以及由职工代表担任的董事人 数总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 |
| 第五条 公司应当披露董事候选人的简 要情况，主要包括： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与公司的董事、高级管理人员、实 际控制人及持股5%以上的股东是 否存在关联关系； （ 三） 是否存在本规则第三条所列情形； （ 四） 持有本公司股票的情况； （ 五） 证券交易所要求披露的其他重要事 项。 | |
| 第六条 董事候选人在股东会、董事会或 者职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其履职 能力、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与上市公司是否存在利益冲突，与公 司控股股东、实际控制人以及其他董事、 高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
— I-5 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当按照法律法规、证 券交易所相关规定及公司章程规定继续 履行职责： （一） 董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二） 审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士； （三） 独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或《公司章程》规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完 成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和《公司章程》的规定。 | |
— I-6 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八条 公司披露董事、高级管理人员离 任公告的，应当在公告中说明离任时间、 离任的具体原因、离任的职务、离任后是 否继续在公司及其控股子公司任职（如继 续任职，说明继续任职的情况）、是否存 在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明 相关保障措施）、离任事项对公司影响等 情况。 董事应当按照公司离职管理制度妥善做 好工作交接或者依规接受离任审计，明 确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续 安排。 | |
| 第九条 董事离职后应当基于诚信原则 完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘 密，履行与公司约定的不竞争义务。 | |
— I-7 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四条 董事会专门委员会 董事会设立审计委员会及战略、提名、薪 酬与考核专门委员会。各专门委员会对 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立非执行董事应当占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 | 第十条 董事会专门委员会 董事会设立审计委员会及战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续 发展委员会等专门委员会。各专门委员 会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人，审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士。公司董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
— I-8 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务，保管董事会和董事会办公室 印章。 董事会秘书负责管理董事会办公室。 公司根据《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书 在支援董事会上担任重要角色，确保董 事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循 董事会政策及程序。公司秘书负责透过 董事长及/或总经理向董事会提供管治事 宜方面意见，并安排董事的入职培训及 专业发展。 | 第十一条 董事会下设董事会办公室，处 理董事会日常事务，保管董事会和董事 会办公室印章。 董事会秘书负责管理董事会办公室。 公司根据《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书 在支援董事会上担任重要角色，确保董 事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循 董事会政策及程序。公司秘书负责透过 董事长及/或总经理向董事会提供管治事 宜方面意见，并安排董事的入职培训及 专业发展。 |
| 第三章 会议的召开 | |
| 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开2次定期会议。 | 第十二条 董事会会议分为定期会议和 临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开2次定期会议。 |
— I-9 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会秘书应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 经理和其他高级管理人员的意见。 提案人和提案起草部门应确保提案资料 的准确性、完整性。 | 第十三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会秘书应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 总经理和其他高级管理人员的意见。 提案人和提案起草部门应确保提案资料 的准确性、完整性。 |
— I-10 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会临时 会议： （一） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 1/2以上独立非执行董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管机构要求召开时； （八） 公司章程规定的其他情形。 | 第十四条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会临时 会议： （一） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事联名提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 1/2以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管机构要求召开时； （八） 法律法规、公司股票上市地证券监 管规则或《公司章程》规定的其他情 形。 |
— I-11 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事 由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地 点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部 门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 | 第十五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事 由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地 点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部 门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 |
— I-12 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当严格按照本议事规则召 集和召开，按规定事先通知所有董事，并 提供充分的会议材料，包括会议议题的 相关背景材料、独立非执行董事事前认 可情况（如有）等董事对议案进行表决所 需的所有信息、数据和资料，及时答复董 事提出的问询，在会议召开前根据董事 的要求补充相关会议材料。 | 第十六条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当严格按照本议事规则召 集和召开，按规定事先通知所有董事，并 提供充分的会议材料，包括会议议题的 相关背景材料、独立董事事前认可情况（如 有）等董事对议案进行表决所需的所有信 息、数据和资料，及时答复董事提出的问 询，在会议召开前根据董事的要求补充 相关会议材料。 |
— I-13 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事 会办公室应当分别提前14日和3日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通 过专人送达、传真、电话、电子邮件或其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、 董事会秘书（必要时，其他高级管理人员 也可以列席）。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。 | 第十七条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事 会办公室应当分别提前14日和3日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通 过专人送达、传真、电话、电子邮件或其 他方式，提交全体董事以及总经理、董事 会秘书（必要时，其他高级管理人员也可 以列席）。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 |
— I-14 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人、临时会议的提议人及 其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （七） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 | 第十八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （七） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 |
— I-15 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当 在原定会议召开日之前3日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的书面认 可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应 记录。 | 第十九条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当 在原定会议召开日之前3日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的书面认 可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应 记录。 |
| 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。 |
— I-16 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通 讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会 会议次数少于当年董事会会议次数2/3的， 公司监事会应当对其履职情况进行审议， 就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见； （四） 委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委 托书。 | 第二十一条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议，因故不 能出席董事会会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托事项； （三） 委托人对每项提案的简要意见； （四） 涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见； （五） 有效期限、委托人和受托人的签字、 日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委 托书。涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，其表决权不计入表决权总数， 非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他 董事出席而免除。 |
— I-17 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十二条 董事连续两次未亲自出席 董事会会议，或者任职期内连续12个月 未亲自出席会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一的，董事应当作出 书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通 讯方式出席。 | |
| 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委 托； （二） 独立非执行董事不得委托非独立董 事代为出席，非独立董事也不得接 受独立非执行董事的委托； （三） 董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或授权范围不明 确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的 委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 | 第二十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 下原则： （一） 在审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，其表决权不计入表 决权总数，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得 接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为 出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三） 董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或授权范围不明 确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的 委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 |
— I-18 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十四条 董事会审议授权事项时，董 事应当对授权的范围、合法合规性、合理 性和风险进行审慎判断，充分关注是否 超出公司章程、股东会议事规则和董事 会议事规则等规定的授权范围，授权事 项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持 续监督。 | |
| 第十七条 董事参会责任 受委托出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任，不因委托其他 董事出席而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代理 人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 | 本条删除 |
— I-19 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十八条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事透过电话或视 像会议等电子途径参与会议可算作亲身 出席董事会会议。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内以 视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传 真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 若有董事在董事会将予考虑的事项中存 有董事会认为重大的利益冲突，有关事 项应以举行董事会会议（而非书面决议） 方式处理。在交易中本身及其紧密联系 人均没有重大利益的独立非执行董事应 该出席有关的董事会会议。 | 第二十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事透过电话或视 像会议等电子途径参与会议可算作亲身 出席董事会会议。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内以 视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传 真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 若有董事在董事会将予考虑的事项中存 有董事会认为重大的利益冲突，有关事 项应以举行董事会会议（而非书面决议） 方式处理。在交易中本身及其紧密联系 人均没有重大利益的独立董事应该出席 有关的董事会会议。 |
— I-20 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四章 会议审议程序 | |
| 第十九条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的 董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立非执行董事事前 认可的提案，会议主持人应当在讨论有 关提案前，指定一名独立非执行董事宣 读独立非执行董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董 事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托 代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行 表决。 | 第二十六条 审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的 董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的 提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达 成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董 事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托 代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行 表决。 |
| 第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议 召集人、经理和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议 请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 | 第二十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议 召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建 议请上述人员和机构代表与会解释有关 情况。 |
— I-21 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十一条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当 适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面 方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权 多投一票。 | 第二十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当 适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投 票方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。 |
— I-22 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十九条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关 事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。 | |
| 第三十条 对外担保的审议程序 公司发生对外担保交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的2/3以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 | |
— I-23 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十一条 对定期报告的审议 董事会审议定期报告时，董事应当认真 阅读定期报告全文，重点关注其内容是 否真实、准确、完整，是否存在重大编制 错误或者遗漏，主要财务会计数据是否 存在异常情形，是否全面分析了公司的 财务状况与经营成果，是否充分披露了 可能对公司产生影响的重大事项和不确 定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是 否符合法律法规、证券交易所相关规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映上市公司的实际情况。不得委托他 人签署，也不得以对定期报告内容有异 议、与审计机构存在意见分歧等为理由 拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准 确、完整或者对定期报告内容存在异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并 说明具体原因，公司董事会应当对所涉 及事项及其对公司的影响作出说明并公 告。 | |
— I-24 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和 董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名 独立非执行董事或者监事（董事）的监督 下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决 结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 董事发生本规则第二条规定的应被解除 职务情形但董事职务尚未解除，参加董 事会会议并投票的，其投票结果无效且 不计入出席人数。 | 第三十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和 董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名 独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决 结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 董事发生本规则第三条规定的应被解除 职务情形但董事职务尚未解除，参加董 事会会议并投票的，其投票结果无效且 不计入出席人数。 |
— I-25 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五四章 董事会决议公告和执行 | |
| 第二十三条 决议的形成 除本规则第二十四条规定的情形外，董 事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。 | 第三十三条 决议的形成 除本规则第三十四条规定的情形外，董 事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更 多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。 |
— I-26 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十四条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案 回避表决： （一） 公司证券上市地上市规则规定董事 应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与 会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足3人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第三十四条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案 回避表决： （一） 公司股票上市地上市规则规定董事 应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提 案所涉及的企业有关联╱关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进 行表决，而应当将该事项提交股东会审 议。如法律法规和公司股票上市地证券 监管规则对董事参与董事会决议及投票 表决有额外限制的，从其规定。 |
| 第三十五条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 据公司证券上市地上市规则的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 | |
— I-27 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十六条 决议执行 董事应当严格执行并督促高级管理人员 执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程发现下列情形之一时，董事 应当及时向上市公司董事会报告，提请 董事会采取应对措施： （一） 实施环境、实施条件等出现重大变 化，导致相关决议无法实施或者继 续实施可能导致公司利益受损； （二） 实际执行情况与相关决议内容不一 致，或者执行过程中发现重大风险； （三） 实际执行进度与相关决议存在重大 差异，继续实施难以实现预期目标。 | |
| 第二十五条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。 | 第三十七条 董事会应当严格按照股东 会和《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 |
— I-28 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十六条 聘请或更换外部审计机构 的审议程序 公司聘请或者更换外部审计机构，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款， 应当由董事会审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后，董事会方可审 议相关议案。 | 本条删除 |
| 第二十七条 公司财务报告的审议程序 公司对外公告的财务会计报告应当经董 事会审计委员会审阅，审计委员会对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性 提出意见，重点关注公司财务会计报告 的重大会计和审计问题，特别关注是否 存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性，监督财务会 计报告问题的整改情况。 | 本条删除 |
— I-29 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十八条 对外担保的审议程序 公司发生对外担保交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的2/3以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。 | 本条调整至第三十条 |
| 第二十九条 审议授权事项 董事会审议授权事项时，董事应当对授 权的范围、合法合规性、合理性和风险进 行审慎判断，充分关注是否超出公司章 程、股东大会议事规则和本议事规则等 规定的授权范围，授权事项是否存在重 大风险。 | 本条删除 |
| 第三十条 对定期报告的审议 董事会审议定期报告时，董事应当认真 阅读定期报告全文，重点关注其内容是 否真实、准确、完整，是否存在重大编制 错误或者遗漏，主要财务会计数据是否 存在异常情形；关注董事会报告是否全 面分析了公司的财务状况与经营成果， 是否充分披露了可能对公司产生影响的 重大事项和不确定性因素等。 | 本条调整至第三十一条 |
— I-30 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未 发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 本条删除 |
| 第三十二条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立非执 行董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应 当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。 | 本条调整至第二十九条 |
| 第六五章 会议记录及档案保存 | |
| 第三十三条 会议录音 现场召开或以视频、电话等方式召开的 董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第三十八条 会议录音 现场召开或以视频、电话等方式召开的 董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
— I-31 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十四条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作 人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见（包括 任何疑虑或反对意见）、对提案的表 决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后，应于合理时间段内 先后将会议记录的初稿及最终定稿发送 全体董事，初稿供董事表达意见，最后定 稿作记录进行保存。 | 第三十九条 会议记录 董事会会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见。 董事会秘书应当安排董事会办公室工作 人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和表决结 果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。 董事会会议结束后，应于合理时间段内 先后将会议记录的初稿及最终定稿发送 全体董事，初稿供董事表达意见，最后定 稿作记录进行保存。 |
| 第三十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排 董事会办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的 表决结果就会议所形成的决议制作单独 的决议记录。 | 第四十条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需 要安排董事会办公室工作人员对会议召 开情况作成简明扼要的会议纪要，根据 统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。 |
— I-32 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十六条 董事签字 出席董事会会议的董事应当代表其本人 和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会 议记录、或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。若有任何董事发出合理通知，应公 开有关会议记录供其在任何合理的时段 查阅。 董事既不按前款规定进行签字确认，又 不对其不同意见做出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议记录的内容。 董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 董事应当依法对定期报告签署书面确认 意见，不得委托他人签署，也不得以对定 期报告内容有异议、与审计机构存在意 见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准 确、完整或者对定期报告内容存在异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并 说明具体原因，公司董事会和监事会应 当对所涉及事项及其对公司的影响作出 说明并公告。 | 第四十一条 董事签字 出席董事会会议的董事应当代表其本人 和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会 议记录、或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。若有任何董事发出合理通知，应公 开有关会议记录供其在任何合理的时段 查阅。 董事既不按前款规定进行签字确认，又 不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议记录的内容。 董事会的决议违反法律法规或者《公司章 程》、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
— I-33 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 据公司证券上市地上市规则的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 | 本条删除 |
| 第三十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决 议，检查决议的实施情况，并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。 | 本条删除 |
| 第三十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议 材料、董事代为出席的授权委托书、会议 录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议 公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限10年。 | 第四十二条 董事会会议档案，包括会议 通知和会议材料、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、会议纪要、决 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责 保存。 |
| 第四十三条 董事会会议记录作为公司 档案应当妥善保存，保存期限不少于10年。 | |
— I-34 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七六章 附则 | |
| 第四十条 附则 在本规则中，「以上」包括本数。 本规则自本公司股东大会通过之日起生 效。自本规则生效之日起，本公司原《董 事会议事规则》自动失效。 本规则由董事会解释。 本议事规则未尽规定的事项，可根据国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定执行。 | 第四十四条 在本规则中，「以上」包括本 数、「超过」不包括本数。 |
| 第四十五条 本规则作为《公司章程》的附 件，自本公司股东会审议通过之日起生 效。自本规则生效之日起，本公司原《董 事会议事规则》（2025年1月修订）自动失效。 | |
| 第四十六条 本规则未尽规定的事项，可 根据国家有关法律、法规和《公司章程》的 有关规定执行。 | |
| 第四十七条 本规则由董事会解释。 | |
— I-35 —
附录三
董事会议事规则修订对照表
— IV-1 —
附录四
第七届董事会董事候选人的履历详情
一、
非独立董事候选人的履历详情
韩耀东，男，汉族，中共党员，1970年10月生，大学历。曾任山东省枣庄高新技
术开发区管委会副主任、党委员、党委副书记（正县级）；枣庄市交通运输局副局长、
党委副书记（正县级）；枣庄市台儿庄区委副书记（正县级），政法委书记，区长、政府党
组书记；蓬莱市委书记、党校长、一级调研员；烟台市蓬莱区委书记、党校长、一
级调研员、二级巡视员；烟台市副市长、市政府党组成员。现任山东黄金集团党委副
书记、董事、总经理。
刘钦，男，汉族，中共党员，1969年1月生，工程技术应用研究员。曾任山东省莱
州金仓矿业有限公司仓上金矿长，山东黄金集团有限公司三山岛金矿党委书记、矿
长，锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司总经理、党委书记，有色集团内蒙古矿业
建设基地总经理、党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司党委副书记、副董事长，
山东黄金国际矿业有限公司副董事长、总经理，山东黄金集团有限公司矿产资源部经
理，山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、总经理、党委书记，山东黄金资源勘查
事业部总裁、党委书记，山东黄金集团有限公司党委员，山东黄金矿业股份有限公
司副总经理、海外矿业事业部总裁、党委书记。现任山东黄金集团有限公司党委常委、
副总经理、总法律顾问、首席合规官；山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理；
山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司（矿管集团）党委书记、董事长；山金国际
黄金股份有限公司董事长。
— IV-2 —
附录四
第七届董事会董事候选人的履历详情
修国林，男，汉族，中共党员，1966年10月生，在职研究生，工学博士，工程技术
应用研究员。曾任新城金矿生产处技术员，焦家金矿生产处技术员、采掘二车间副主任、
安环处长，山东黄金矿业股份有限公司规划生产部副经理、规划安全部经理，山东
黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿副矿长、党委员、矿长、党委书记，山东黄金集
团有限公司运营管理部经理，金诚信矿业管理股份有限公司赞比亚分公司总经理，山
东黄金集团有限公司安全生产部经理，招远市九洲矿业有限公司董事长。现任山东黄
金矿业股份有限公司安全总监，山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司（矿管集团）
党委副书记、董事、总经理。
徐建新，男，汉族，中共党员，1972年8月生，工商管理硕士，高级政工师。曾任山
东黄金集团有限公司办公室秘书、综合管理办公室副主任、主任，山东黄金资源开发
有限公司党委员、副总经理，山东黄金资源集团有限公司党委员、副总经理、党
委副书记、纪委书记，山东黄金集团有限公司企业文化部第一副经理（正职待遇）、企
业文化部经理、企业文化部总经理、党委宣传部长。现任山东黄金矿业股份有限公
司党委员、副总经理、人力资源总监、党委组织部（人力资源部）部长。
汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，山东省「齐鲁
金融英才」，注册黄金投资分析师。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代
表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任（2008–2013年驻莱州参加公司对莱州区
域黄金矿山的资源整合工作），山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东
黄金创业投资有限公司研究发展部长、总经理助理、副总经理，山东黄金集团有限
公司深改办主任，山东黄金集团有限公司战略规划部长。现任山东黄金矿业股份有
限公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任、资本运营部总经理、战略规划部长。
— IV-3 —
附录四
第七届董事会董事候选人的履历详情
二、
独立董事候选人的履历详情
战凯，男，汉族，中共党员，1962年9月生，工学博士，教授级高级工程师，享受国
务院政府特殊津贴，俄罗斯自然科学院外籍院士，北京科技大学兼职教授、博士生导师，
具有长期丰富的矿山开采、技术研发、企业管理经验。曾任北京矿冶研究总院矿山机
械研究室支部书记、副主任、正高级工程师、科研管理处副处长、处长，矿冶科技集团
有限公司副总经理、正高级工程师、博士生导师。
刘怀镜，男，汉族，1966年8月生，工商管理硕士和法律学士，中国香港律师以及
英格兰和威尔斯律师，中国香港董事学会资深会员。曾任太睿国际控股有限公司董事
长和宝山钢铁股份有限公司独立董事及进腾集团有限公司独立非执行董事。现任中国
平安保险（集团）股份有限公司外部监事，山东黄金矿业股份有限公司、中昌国际控股
集团有限公司、正业国际控股有限公司、兆科眼科有限公司独立非执行董事。
赵峰，女，汉族，中共党员，1969年2月生，经济学士，中国注册会计师、ACA
英国资深特许公认会计师。曾任安达信华强会计师事务所审计师，丹麦宝隆洋行（中国）
财务总监，丹麦网泰通讯科技（中国）财务总监、总经理，美国苹果电脑（中国）财务总监，
瑞士盈方体育传媒（中国）财务总监、总经理。现任山东黄金（A+H股上市）独立董事，龙
源电力集团股份有限公司（A+H股上市）独立董事和厦门国际银行股份有限公司独立董
事、中国际海运集装箱（集团）股份有限公司（A+H股上市）外部董事。
于最后实际可行日期，战凯、刘怀镜及赵峰均已确认(i)其符合上市规则第3.13(1)
至(8)条所述各项独立性因素；(i)其过去或现在于本公司或其附属公司的业务中并无
财务或其他利益，亦与本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）并无关连；及(i)于
其获委任时并无其他可能影响其独立性的因素。
— IV-4 —
附录四
第七届董事会董事候选人的履历详情
三、
有关董事候选人的进一步详情
董事候选人的建议委任将须经股东于临时股东大会上批准。本公司拟与每位拟
任独立董事订立服务合约，服务期限自临时股东大会通过相关决议案之日起直至第七
届董事会任期届满之日止。本公司与每位拟任非独立董事就其第七届董事会的任命将
不会订立服务合约。
除以上所披露外，于最后实际可行日期，各董事候选人(i)并无于本集团任何其他
成员公司担任何职务；(i)与本公司任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股
东并无任何关系；(i)于过去三年并无于任何其他上市公司担任何董事职务；及(iv)
并无或不被视为于本公司或其任何相联法团（定义见香港法例第571章证券及期货条例
第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓。
于最后实际可行日期，除上文所披露者外，董事会并不知悉有关选举董事候选人
的任何其他事宜须提请股东注意，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条
的规定予以披露。
— EGM-1 —
年第三次临时股东大会通告
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山东黄金矿业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
年第三次临时股东大会通告
兹通告山东黄金矿业股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月14日（星期四）上
午九时三十分于中国山东省济南市历城区经十路2503号本公司会议室举行2025年第三
次临时股东大会（「临时股东大会」），借以审议并酌情批准下列决议案。除非另有所述，
本文所用词汇与本公司日期为2025年7月29日的通函内所界定者具有相同涵义。
特别决议案
- 、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案
- 《股东大会议事规则》的议案
- 《董事会议事规则》的议案
普通决议案
4. 审议及批准本公司董事薪酬的议案
5. 审议及批准统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务
报告审计机构的议案
6.00. 审议及批准董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案：
6.01 选举韩耀东为本公司第七届董事会非独立董事
6.02 选举刘钦为本公司第七届董事会非独立董事
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年第三次临时股东大会通告
6.03 选举修国林为本公司第七届董事会非独立董事
6.04 选举徐建新为本公司第七届董事会非独立董事
6.05 选举汤琦为本公司第七届董事会非独立董事
7.00. 审议及批准董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案：
7.01 选举战凯为本公司第七届董事会独立董事
7.02 选举刘怀镜为本公司第七届董事会独立董事
7.03 选举赵峰为本公司第七届董事会独立董事
就第6.00项、第7.00项决议案项下所有子决议案的表决将采用「累积投票制」。详
情请参阅本通告附注7。
承董事会命
山东黄金矿业股份有限公司
董事长
李航
中国济南，2025年7月29日
于本通告日期，本公司执行董事为刘钦先生、王树海先生及汤琦先生；本公司非
执行董事为李航先生及汪晓玲女士；本公司独立非执行董事为王运敏先生、刘怀镜先
生及赵峰女士。
附注：
- ，本公司将自2025年8月11日（星期一）至2025年8月14日（星期四）（包
括首尾两天）暂停办理H股份过户手续。所有过户文件连同有关股票须于2025年8月8日（星
期五）下午四时三十分前交回本公司H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼。于2025年8月8日（星期五）营业时间结束时名列本公
司H股东名册的H股东有权出席临时股东大会并于会上投票，出席临时股东大会时需
凭身份证或护照。有关本公司A股东有权出席临时股东大会之股权登记日及安排，将于
中国境内另行公布确定。
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年第三次临时股东大会通告
- （代理人毋
须为本公司股东）代表其出席临时股东大会及于会上投票。委任超过一名代理人的股东，
其代理人只能以投票方式行使表决权。
- ，应以书面形式委任代表，且代理人委任表格须
由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托股东是公司，则代理人委任表格
须加盖其公司印章或由其董事或书面授权的人士签署。如代理人委任表格由委托股东授
权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的委托书或其他授权
文件及代理人委任表格最迟须在临时股东大会24小时前（即2025年8月13日（星期三）上午
九时三十分前）或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司H股份过
户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）（只供H股东）。
填妥及交回代理人委任表格不会影响股东亲自出席临时股东大会及于会上投票的权利。
- ，凭代理人委任表格、委任代理人之文件（如适用）和代理人的身份证或
护照出席临时股东大会。
- ，普通决议案须由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表
决权的过半数通过；特别决议案须由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
- 、监事及高级管理人员及本公司聘请的见证律师及其他有关人员将会出席临
时股东大会。
- ，股东会在选举2名以上董事时实行累积投票制度。股东可
行使的总票数由以下因素决定：(i)该股东持有的股份数目；及(i)应选董事人数。参与投
票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事人数相等的投票权。股东可将其选票投予
一名候选人或将其选票分别投予多名候选人。董事根据其在临时股东大会上获得的总票
数当选。