光大证券股份有限公司

章程

2025年7月

第一章总则

第一条为维护光大证券股份有限公司（以下简称「公司」）、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他有关规定，制定本

章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170号文和中国证券监督管理

委员会证监机构字[2005]54号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及

核减注册资本的批覆》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称「有限公

司」）整体变更方式设立；中华人民共和国商务部于2005年5月23日颁发商

外资字[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司

在上海市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91310000100019382F。

第三条公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监

会」）批准，首次向社会公众发行人民币普通股52,000万股，于2009年8月

18日在上海证券交易所上市。

公司于2016年7月11日经中国证监会核准，公司发行680,000,000股境外上

市外资股（H股），于2016年8月18日在香港联合交易所有限公司（以下简

称「香港联交所」）上市；2016年9月9日，国际承销商部分行使超额配股

权，公司额外发行24,088,800股境外上市外资股（H股），于2016年9月19

日在香港联交所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：光大证券股份有限公司

英文全称：Everbright Securities Company Limited

第五条公司住所：中国上海市静安区新闸路1508号

邮政编码：200040

电话：+8621 22169999

传真：+8621 62151789

第六条公司注册资本为人民币4,610,787,639元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总裁为公司的法定代表人。

总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该

出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共光大证券股份

有限公司委员会（以下简称「公司党委」）。公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工

作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与

公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事和高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、助理总裁、财务总

监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、中国证监会认定

的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其

他人员。

公司任免董事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构派出机构

备案。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：坚守金融工作的政治性、人民性，切实提升服务实体经

济与国家战略能力，更好发挥直接融资「服务商」、资本市场「看门人」、

社会财富「管理者」的功能性作用。塑造公司品牌，实现股东权益和公司价

值的最大化，提升客户价值，造就员工未来，以优秀的团队参与竞争，以

科学的精神务实创新，以高效的服务树立形象，以规范的管理实现价值。

第十四条公司文化建设的总体目标是大力弘扬中华优秀传统文化，积极培育中国特

色金融文化，落实「五要五不」要求，即「诚实守信，不逾越底线；以义取

利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法

合规，不胡作非为」。推动践行证券行业文化，筑牢证券行业荣辱观。

第十五条公司董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有

效性承担责任。

公司廉洁从业管理的目标和总体要求是通过建立科学高效、切实可行的廉

洁从业管理体系，加强廉洁从业风险的有效识别、评估和防控，发现问题

及时整改，对责任人依纪依规进行严肃处理。

第十六条经依法登记，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、

证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司

提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品；

股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。

第十七条根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资

基金、另类投资以及经监管许可的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。类别股份所附带权利的变动须经相关类别有表决权股份的

三分之二以上表决通过。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第二十一条经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以

向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港

特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购

公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为244,500万

股，每股金额为人民币1元。公司成立时向发起人发行244,500万股普通

股，占公司当时发行的普通股总数的100%。

发起人中国光大（集团）总公司以其在有限公司中的净资产作为出资，认

购股份118,575万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产

作为出资，认购股份113,925万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为

出资，认购股份10,000万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出

资，认购股份1,000万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资，

认购股份1,000万股。五家企业出资时间均为2005年。

第二十三条公司已发行的股份数为4,610,787,639股，全部为普通股，其中内资股东

持有3,906,698,839股，境外上市外资股东持有704,088,800股。

第二十四条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内

资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票

上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股

在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股东可将其持有的股份转让

给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市

交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

第二十五条公司董事、高级管理人员或者员工控制本公司股权，应当经公司股东会决

议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出

决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规定以及相关监管机构规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政

法规定的程序办理。

第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）法律、行政法规、上市规则等允许的其他情况。

第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议；因本章程第二十九条第（四）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会议决

定。

公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在6个

月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转

让或者注销。

公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第三十二条公司股份应当依法转让。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司

委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十三条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程

自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文

件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他

文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准

向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定

的最高费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权

转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4

名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份

转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让

人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十四条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何

其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标

准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或

受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时

生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算所」）或其代理

人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起1年内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地相关监管机构

及证券交易所对公司股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定

的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票

而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十七条公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯

例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。

第四章党委

第三十八条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董

事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工

作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董

事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党

委。同时，按规定设立纪委。

第三十九条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党组工作条例》及《中国共产

党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国

务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、

管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理

者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身

利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级

管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工

作、精神文明建设和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导

党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒

作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革

发展。

（六）全面领导企业文化建设，制定公司企业文化体系。践行业文化

建设总要求，统筹推进行业文化落实。

（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第四十条公司党委在对公司重大事项作出决策时，应遵循集体领导、民主集中、个

别酝酿、会议决定的原则，实行科学决策、民主决策、依法决策。

公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共

同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承

担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公

司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名

册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名

股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何

送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

任何一位联名股东均可签署代表委任表格，出席公司股东会或行

使有关股份的全部表决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股东

多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股

东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后

而定。

第四十二条有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司5%以上股份的股

东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。

第四十三条任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知公司，由公司按规定

报中国证监会或住所地派出机构核准或备案：

（一）认购或者受让公司的股份后，其持股比例达到公司注册资本的

5%；

（二）以持有公司股东的股份或者其他方式，实际控制公司5%以上的股

份。

未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托

持有或者管理公司的股份。公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出

资比例行使表决权。

第四十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司

经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履

行必要的内部决策程序。

第四十六条公司普通股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会议记录、董事会

议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十七条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律、行政法规和本章程的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东查阅、复制公司有关资料前应与公司签订保密承诺，承诺承担保密义

务。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用本条规定。

第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处

理并履行相应信息披露义务。

第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会议作出决议；

（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第五十条审计与关联交易控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180

日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与关联

交易控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与关联交易控制委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与关联交易控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十二条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及

时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规

定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影

响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十三条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人；公司董事会秘书协助董事

长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当

行为的，股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员按照《证券法》、

《证券公司监督管理条例》等法律法规、监管规定及公司制度等承担相应责

任。

第五十四条公司普通股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，

不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权

等权利；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节主要股东、控股东和实际控制人

第五十五条公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管机构及证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利

益。

第五十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时，

应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）持有公司5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者

进入解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响

公司运作的。

公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派

出机构报告。（但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认

可结算所，则本款规定不适用于该认可结算所）

第五十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司应当自知

悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行

为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，

并要求有关股东在1个月内纠正。

第五十八条公司主要股东、控股东应当在必要时按照法律法规及监管要求，履行该

股东相应的内部治理程序后向公司补充资本，需报送国家相关部门审批

的，应按规定履行相应的审批程序。

第五十九条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改

的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权

等权利。

公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除

外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要

股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会

召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第六十条公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十一条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股东、实际控制人

对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法

认可的情形除外。

公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司

股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。持有公

司5%以下股权的股东除外。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由

质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的

控制权。

第六十二条控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第六十三条控股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第六十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六十五条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或股东的关联人进行

融资或者担保，公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规

定。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。

第六十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于

上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

第六十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3（即

董事人数少于8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与关联交易控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。

第六十八条公司召开股东会的地点为：上海或北京。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第七十条股东会议由董事会依法召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东

会。

第七十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十二条审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与关联交易控制委员

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计与关联交易控

制委员会可以自行召集和主持。

第七十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与关联交易控制委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与关联交易控制委员会提

出请求。

审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计

与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十四条审计与关联交易控制委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计与关联交易控制委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第七十五条对于审计与关联交易控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十六条审计与关联交易控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十八条公司召开股东会，董事会、审计与关联交易控制委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第七十九条公司召开年度股东会应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东，召开

临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起

始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论事项需独立董

事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应披露独立董事意见。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第八十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职

的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第六节股东会的召开

第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第八十四条股权登记日登记在册的所有普通股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理

人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其

代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人

士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签

署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出

示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行

使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第八十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第九十一条股东会由董事会召集的，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过

半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由审计与关联交易控制委

员会召集人主持。审计与关联交易控制委员会召集人不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名审

计与关联交易控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第九十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第九十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

第九十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第九十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第九十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及上海证券交易所报告。

公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代

理人）额外的经济利益。

第七节股东会的表决和决议

第九十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果公司应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机

构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请

求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权

利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以

配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关

规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通

过。

下列事项均由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务

报表；

（五）除法律、行政法规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以

外的其他事项。

第一百〇一条下列事项均由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）法律、法规、公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以股东会特别决议通过的其他事项。

第一百〇二条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东会对有关联交易事项的表决，应由出席股东会议的非关联股东

（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本

章程第一百〇一条规定的事项应当由出席股东会议的非关联股东（包括

股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重

大关联交易应当提交股东会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上

市规则》的相关要求，对重大关联交易进行披露。

第一百〇三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第一百〇四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当在股东会召开前五日提供候选董事的简历和基本情况。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司董事候选人的提名采取下列方式：

1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名；

被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东会。

2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由单独或者

合并持股百分之一以上（含百分之一）股东提名或公司上一届董事

会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作提案提交股东会

表决。

3、公司董事会可以提出独立董事候选人名单；持股百分之一以上（含

百分之一）股东可以提名独立董事候选人。

第一百〇五条股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第一百〇六条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上

或者当公司股东与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事的选举应当

实行累积投票方式。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表

决情况应当单独计票并披露。

第一百〇七条累积投票方式如下：

（一）股东持有的每一股份均有与董事候选人数相同的表决权；董事

会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候

选人数计算每一股份拥有的表决权；

（二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一

个董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使

表决权，对某一个董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与

董事候选人数相同的全部表决权，或对某几个董事候选人分别

投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人数相同的部分表

决权；

（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份

所代表的与董事候选人数相同的全部表决权后，对其他董事候

选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于

其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表

决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总

数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差

额部分视为放弃表决权；

（五）董事候选人中由所得选票代表决权较多者当选为董事；

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立

董事的比例。

第一百〇八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布

表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第一百一十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分H股票的名义持有

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何

股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制

的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会通过该决

议的当日，法律法规、监管规定另有规定的，其任职在符合相关规定之日

起生效。

第一百一十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十三条公司董事为自然人。公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行

的辅导和培训。

第一百一十四条公司董事应当符合下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；

（三）具备3年以上与公司董事职务相关的证券、基金、金融、法律、会

计、信息技术等工作经历；

（四）具有与公司董事职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条拟任公司董事长、副董事长的人员除具备担任公司董事的条件外，还应当

符合证券基金从业人员条件。

第一百一十六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令

关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。

除前款规定情形外，有下列情形之一的，亦不能担任公司的董事：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记

结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，

自被解除职务之日起未逾5年；

（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律

师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执

业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证

券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关

工作人员；

（四）国家机关工作人员和法律、行政法规定的禁止在公司中兼职的

其他人员；

（五）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或

者因犯罪被剥夺政治权利；

（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证

监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（七）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基

金从业资格；

（八）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人

和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或

吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、

撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（九）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事

相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未形成最终处理意见；

（十一）中国证监会依法认定的其他情形。

违反本章程规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或聘任无效。董

事在任职期间出现本章程规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事与其他董事任期相同，

但是连任时间不得超过六年。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董

事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东会在遵守有关

法律、行政法规定的前提下，可以普通决议的方式将任何未届满的董

事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生和罢免。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与关联交易控制委员会提供有关情况和资料，不

得妨碍审计与关联交易控制委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日辞职生效，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事

以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司

下一届年度股东会，并于其时有资格重选连任。

第一百二十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除，在任期结束后的3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由13名董事组成，其中，独立董事

不少于三分之一，执行董事不多于2名，职工代表担任的董事1名。董事会

设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和发展战略；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、

合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财

务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由：合规总

监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证

据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制度的建立与执行情

况，对内部控制的有效性负最终责任；

（十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度及

年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者

领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的直接沟通机制，

评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十八）承担全面风险管理的最终责任；

（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责

任；

（二十）负责决定公司因本章程第二十九条第（四）项、第（五）项的原因收

购本公司股份；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百二十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委

托理财总额，或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵

押、委托理财总额占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%；超过

该比例时，应报股东会批准。

对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定，并符合股东会确定的公司发

展规划和经营方针。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董

事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行

代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职

责。

职工董事特别职责主要包括：

（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，

代表职工在会上充分发表意见；

（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反

映职工代表大会民主评议情况并发表意见；

（三）每年至少一次在董事会议上提请审议公司劳动关系议案，或就

劳动关系和职工利益事项进行专题报告；

（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与职工代

表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓

审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；

（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发

表意见。

第一百三十三条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书

面通知全体董事。

第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与关联交易控制委员

会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后10日内，召集和主持董事会议。

第一百三十五条董事会召开临时董事会议的通知方式为：专人送出、信函、传真、电子

邮件等方式；在会议召开5日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十六条董事会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条除本章程另有规定外，董事会议应当有过半数的董事出席方可举行。除

本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百三十九条董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议

外，董事会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

第一百四十一条董事会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事，

应当在会议记录上签名。

董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。

第一百四十二条董事会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人

员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所、香港联交所业务规

则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

除上述要求外，独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级

管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求，不得担任公司独立董

事。

任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中

国证监会另有规定的，从其规定。

第（四）项至第（六）项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包

括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上海证券交易所股票上市

规则》不构成关联关系的企业。

本条所称「主要社会关系」是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。「任职」是指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本条所称「重大业务往来」是

指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东

会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职

务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规

定解除其职务。

独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定、本章程或者股票上市

地上市规则规定、独立董事欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发

生之日起六十日内完成补选。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年

度报告同时披露。

第一百四十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、证券

公司董事的资格；

（二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规

则和本章程规定的其他条件。

第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和

本章程规定的其他职责。

第一百四十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专

门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理

结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委

员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略

与可持续发展委员会。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应

过半数，召集人应当由独立董事担任。

审计与关联交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数且

至少应有一名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士。

公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百五十一条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在

合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施

有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具

体负责下列事项：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意

见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评

估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）公司章程规定的其他职责。

第一百五十二条审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监或财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则和本章

程规定的其他事项。

除上述事项外，审计与关联交易控制委员会履行以下职责：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性

和完整性作出判断；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）对关联交易基本管理制度进行审核并提出意见，监督关联交易日

常管理，对重大关联交易进行审查；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第一百五十三条审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与关联交易控制

委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经审计与关联交易控制委员会

成员的过半数通过。审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审

计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。

由董事会制定审计与关联交易控制委员会议事规则。

第一百五十四条薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则和本章

程规定的其他事项。

除上述事项外，薪酬、提名与资格审查委员会履行以下职责：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计

划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩

效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事

会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）进行检查并

提出意见；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百五十五条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

（四）制定环境、社会及治理(ESG)目标，推动ESG体系建设并审阅ESG

报告；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项实施情况进行检查；

（七）董事会授权的其他事项。

第七章高级管理人员

第一百五十六条公司设总裁一名，副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。总

裁、董事会秘书、合规总监由董事会聘任或解聘；副总裁、助理总裁、财

务总监、首席风险官、首席信息官以及其他高级管理人员由总裁提名，董

事会聘任或解聘。

合规总监的任职、解聘、辞职及代行履职的相关条件与程序应符合法规、

监管部门及公司章程的规定。

第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中

国证监会另有规定的除外。

第一百五十八条在公司控股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

第一百五十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百六十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首

席风险官、首席信息官及中国证监会认定的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议并提请董事长同意，召开董事会临时会议；

（十）根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司

投资事宜；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会议。非董事总裁在董事会议上没有表决权；在董事会

授权范围内，履行法定代表人的相应职权。

第一百六十一条总裁应当根据董事会或者审计与关联交易控制委员会的要求，向董事会或

者审计与关联交易控制委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金

运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百六十二条总裁拟定有关职工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职

工代表大会的意见。

第一百六十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务，维护公司和股东利益，不得利用在公司的地位和职权谋

取私利。

第一百六十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总

裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘

书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十八条公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员

的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任

与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合

规总监对内向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工

作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向

公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行

业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

证券公司董事会、高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与

合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员

负责落实公司合规管理目标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规

管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的

人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担责任，其

他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。

第一百六十九条公司设立首席风险官，首席风险官负责领导和推动全面风险管理工作。首

席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程

序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失或损害客户合法权益的，应当承担赔偿责任。公司

董事会、审计与关联交易控制委员会应当对其进行内部责任追究。

公司不得代董事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证

券交易所报送并披露年度报告，并按照香港联交所相关规定进行披露；在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证

券交易所报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金并按

规定提取一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于弥补证券经

营的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例

分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百七十六条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析

公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东会批准。股东会对现

金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方

式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，

可进行中期现金分红。

公司的现金股利政策目标及现金分红具体条件为在公司无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公

司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在

任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

现的年均可分配利润的30%。

公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分

配利润。

如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规

定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经

董事会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议调整利润分配政策议案

时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

第一百七十八条在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领

的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才

可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应

在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能

送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东

的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间

无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公

告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监

督管理机构。

如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年

或6年以后行使。

第一百七十九条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当

代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要

求。

第一百八十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或

者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的

利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规

定。

调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，经董事会审议

通过后，提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股

东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计机

构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与关联交易控制委员会直

接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计与关联交易控制委员会审议后的评价报告及相关资

料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计与关联交易控制委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十七条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司

及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（七）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股东提供或发送公司通讯的方式而

言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公

司指定的及╱或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送

给H股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股东或

《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但

不限于：

1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财

务摘要报告（如适用）；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的

含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港

上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联

名持有人。

第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。

第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进

行。

第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自快件交付邮局之日起

第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的传

真回复日期为送达日期；公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日

期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功发送之日为送达日期。

第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十八条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、

派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当

安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及

在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股

东只发送英文版本或只发送中文版本。

第二节公告

第一百九十九条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站

向内资股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外

资股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法

刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新

闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符

合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资

格与条件。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统等方式进行公告。债权人自接到通知

之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

等方式进行公告。

第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股

份，但法律或股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。

第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司合并、分立、增加注册资本且股权结构发生重大调整或者减少注册资

本应报中国证监会批准。

第二百〇八条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及其他规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形的，且未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经公司股东会决议，须经出席股东会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因有第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定的情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未

接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司停业、解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。

第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改

后，本章程规定的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法

规、规章及其他规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十三条股东会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二百二十四条董事会依照股东会修改本章程的决议修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十五条释义

（一）控股东，是指具备以下条件之一的人：

1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额

30%以上的股东；

2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决

权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；

3、持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

4、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

5、单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公

司。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」都含本数；「低于」、「多于」、

「过」、「超过」不含本数。

第二百二十九条本章程经公司股东会的特别决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，

公司原章程及修正案自动失效。

第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

附件一

光大证券股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称「公司」）行为，保证股东会依法行使职

权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称「《证券法》」）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》（以下

简称「《股东会规则》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《光大证券股份有限公司章

程》（以下简称「《公司章程》」）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组

织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会

计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时

股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证

券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独

立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与关联交易控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东向审计与关联交易控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向审计与关联交易控制委员会提出请求。

审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与关联交易控制

委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第十一条审计与关联交易控制委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事

会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，

向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计与关联交易控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与关联交易控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计与关联交易控制委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第十六条公司召开年度股东会应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东，召开临时

股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第十七条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对

拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

更。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明

的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公

告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司股东会召开的地点为：上海或北京。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表

决权。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召

集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代

理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十六条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表

（五）除法律、行政法规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的以外的其他事

项。

第二十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份有一票表决权。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事会召集的，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副

董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董

事主持。

审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由审计与关联交易控制委员会召集人主

持。审计与关联交易控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与关

联交易控制委员会成员共同推举的一名审计与关联交易控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告、每名

独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券

公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权

等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司

或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者当公司股东

与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事的选举应当实行累积投票方式。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独

计票并披露。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分H股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为「弃权」。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投

票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下

的票数不得计算在内。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第四十一条股东会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第四十四条股东会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报

告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会

结束后2个月内实施具体方案。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司

和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等

事项存在争议的，应当及时向人民法院起诉。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决

议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施

第四十九条在《股东会规则》规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券

交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解

释并公告。

第五十条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司

章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，上海证券交易

所可以按照业务规则采取相关监管措施或者予以纪律处分。

第五十一条董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不

切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关监

管措施或予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条

件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十三条本规则所称「以上」、「内」，含本数；「过」、「低于」、「多于」，不含本数。

第五十四条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、监管规则以及《公司章

程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并

应立即修订，由股东会审议批准。

第五十五条本规则由董事会负责解释。

第五十六条本规则自公司股东会通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东

会议事规则》自动失效。

附件二

光大证券股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为进一步规范光大证券股份有限公司（以下简称「公司」）董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《光大证券股份有限公司章程》（以下简称

「《公司章程》」）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议

董事会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。

第四条临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与关联交易控制委员会、过半数独立

董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

议。

第五条会议的召集和主持

董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职

务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主

持。

第六条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会

办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体

董事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条会议的召开

除《公司章程》另有规定外，董事会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议；合规总监可以列席董事会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。

第九条亲自出席和委托出席

董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委

托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

第十一条会议召开方式

董事会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人同意，也可以采取通讯表决方式。董事会议也可以采取现场与其他方

式同时进行的方式召开。

第十二条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表

决。董事接受其他董事委托代为出席董事会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第十三条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行

中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十四条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择

或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十五条决议的形成

除本规则第十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司

全体董事过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议

应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事

过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十六条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情

形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形

成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对

有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第十七条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十八条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行

暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十九条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会议，可以视需要进行全程录音。

第二十条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票

数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十一条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十二条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确

认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当

及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则有关规定办理。在决议

公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十四条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会议

上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十五条会议档案的保存

董事会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签

字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会议档案的保存期限为15年。

第二十六条附则

在本规则中，「以上」包括本数，「过」不含本数。

本规则由董事会负责解释。

本规则自股东会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自

动失效。