公司章程

保利物业服务股份有限公司

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二〇二五年七月修订

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第一章总则.1

第二章公司经营宗旨和经营范围.2

第三章股份和注册资本.3

第四章股份增减和回购.5

第五章股票和股东名册.6

第六章股东的权利和义务.8

第七章股东大会.10

第八章董事会.16

第九章公司董事会秘书.20

第十章总经理及其他高级管理人员.21

第十一章公司董事和高级管理人员的资格和义务.22

第十二章党委.24

第十三章财务会计制度.25

第十四章利润分配.26

第十五章审计.28

第十六章会计师事务所的聘任.28

第十七章公司的合并与分立.28

第十八章公司解散和清算.29

第十九章公司章程的修订.31

第二十章附则.31

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保利物业服务股份有限公司

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第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法

人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香

港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规以及规范性文件，特制定本章程。

第二条保利物业服务股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司于1996年6月26日在广州市工商行政管理局（现广州市场监督管

理局）注册登记设立，于2016年10月21日以发起方式整体变更为股份有限公

司，于2016年10月25日取得股份公司营业执照。

公司的统一社会信用代码为：914401012312453719。

公司的发起人为：保利发展控股集团股份有限公司、西藏赢悦投资管理有

限公司（现西藏和泰企业管理有限公司）。

第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第四条公司的注册名称为：

中文全称：保利物业服务股份有限公司

英文全称：POLYPROPERTYSERVICESCO.,LTD.

第五条公司的住所为：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场48-49

层。

邮政编码：510308

电话：020-89899986

传真：020-89899987

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第六条公司的法定代表人是公司董事长。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司具有独立的法人资格。公司

以其全部资产对公司债务承担责任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担

责任。

第八条本章程是公司的行为准则，自公司股东大会以特别决议通过之日起

生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

第九条本章程对公司、股东、党组织委员、董事、高级管理人员具有法律

约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、总

经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章

程起诉公司的董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司或其他实体投资，并

以该出资额为限对所投资实体承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、

规章的规定为准，公司章程中未载明事项按照《公司法》以及公司股票上市地

证券交易所上市规则的规定执行。

第二章公司经营宗旨和经营范围

第十三条公司的经营宗旨为：以精益管理和人文服务为中心，整合物业服

务产业链资源，为政府、企业和社区等提供专业、品质、创新的管理和服务，

建立全业态、全方位和多元的服务体系，与业主、员工、股东一起创造多维价

值，致力成为中国现代服务业的龙头企业和样板示范。

第十四条公司的经营范围为：物业管理；酒店管理；会议及展览服务；房

地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；家政服务；建筑物清洁服务；园林

绿化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；家具销售；住宅室

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内装饰装修；住宅水电安装维护服务；建筑智能化工程施工；安全系统监控服

务；日用品批发；企业管理；企业信用管理咨询服务；餐饮管理；日用百货销

售；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产

品零售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；城市绿化管理；建筑装饰材料

销售；办公设备耗材销售；办公服务；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；停车场

服务；洗烫服务；厨具卫具及日用杂品零售；通信设备销售；健康咨询服务（不

含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；化妆品零售；卫生用品和一

次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；养老服务；城市生活垃圾经营性服务；

食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；保健食品（预包装）销售；劳务

派遣服务；机动车修理和维护；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

洗车服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；外卖递送服务；餐饮服务；

小食杂；医院管理；病人陪护服务；城乡市容管理；广告设计、代理；广告制

作；广告发布；文艺创作；专业设计服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；

市场营销策划；礼仪服务；摄影扩印服务；房地产咨询；商务代理代办服务；

日用杂品销售；新鲜蔬菜零售；票务代理服务；二手车经销；日用电器修理；

代驾服务；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复

服务；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；物联网应用服务；体育场地设

施经营（不含高危险性体育运动）；咨询策划服务；航空商务服务；道路货物

运输（含危险货物）；保险代理业务；小微型客车租赁经营服务；汽车销售；

充电桩销售；林业产品销售；制冷、空调设备销售；针纺织品销售；五金产品

零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

汽车零配件零售；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；消防设施

工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不

含特种设备）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；工程管理服务；消防

技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。

第三章股份和注册资本

第十五条公司设置普通股。公司根据需要，可以设置其他种类的股份，但

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需履行国务院证券监督管理机构的备案审批程序（如需）。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

公司发行的内资股和境外上市股份在以股息或其他形式所作的任何分派中

享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权

益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

第十八条公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向国务院证

券监督管理机构履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳

门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除

前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向

投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境

外上市外资股。内资股在完成中国证监会的备案程序后可以转换为境外上市股

份并到境外交易所上市流通，与境外上市外资股为同一类股份，统称为境外上

市股份。

第二十条内资股东和外资股东同是普通股东，享有同等权利，承担

同等义务。

第二十一条公司发行的在香港联交所上市的境外上市股份，简称为H股，

以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易。

第二十二条公司整体变更成股份有限公司时发行普通股总数为10,000.00

万股，均由公司发起人认购和持有，其中：

保利发展控股集团股份有限公司认购和持有9,500.00万股，占公司成立时

发行的普通股总数的95%，出资方式为净资产折股，出资时间为2016年10月

21日；

西藏赢悦投资管理有限公司（现西藏和泰企业管理有限公司）认购和持有

500.00万股，占公司成立时发行的普通股总数的5%，出资方式为净资产折股，

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出资时间为2016年10月21日。

第二十三条公司的股份总数为55,333.34万股；公司股本结构为：普通股

553,333,400股，其中包括206,333,310股内资股及347,000,090股境外上市

股份。

第二十四条公司的注册资本为人民币55,333.34万元。

第二十五条公司的股份应当依法转让。在香港上市的境外上市股份的转让，

需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第四章股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，

可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政

法规定、公司股票上市地的证券交易所上市规则规定的程序办理。

第二十七条依据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的偿债担保。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。

第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

法规和公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第（一）项至第（二）项的原因回购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项

或第（六）项的原因回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事

会议决议。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因回

购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司依法回购股份后，属于本章程第二十九条第（一）项情形

的，应当在回购之日起10日内注销；属于本章程第二十九条第（二）项、第（四）

项情形的，应当在回购之日起6个月内转让或注销；属于本章程第二十九条第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

公司依法注销回购股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登

记并作出相关公告。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十二条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第五章股票和股东名册

第三十三条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票

上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

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第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司其

他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公

司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式

加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股

票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地的证券监督

管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为

证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达

成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册正本存放在境外，并委托境外代理

机构管理。在香港联交所挂牌上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香

港。

公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。

境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十七条所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他

为董事会接受的格式的书面转让文据（包括公司股票上市地的证券交易所不时

规定的标准转让格式或过户表格）；书面转让文件可以手签，或（如转让人或

受让人为公司）盖上公司的印章。如公司股份的转让人或受让人为依照香港法

律不时修订的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其

代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

第三十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十九条根据国务院证券监督管理机构的规定，公司内资股东可将其

持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并经境外证券交易所批准在境外上

市交易；全部或部分内资股可以转换为可于境外证券交易所上市交易的境外上

市股份。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管

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程序、规定和要求。上述股份的转换及/或转让及在境外证券交易所上市交易的

情形，无需召开股东大会表决。内资股转换为境外上市股份后与原境外上市股

份为同一类别股份。

第四十条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关

证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，

暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股

权登记日终止时，在册股东为享有相关权益的公司股东。

第六章股东的权利和义务

第四十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东

名册上的人。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人（如该股东

为认可结算所或其代理人）代表其行使权利。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以委任代表或公司代表

出席股东大会或债权人会议，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，

包括发言及投票的权利。

倘在任何时候公司股本分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东

的权利，应当经受影响类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方

可进行。

第四十三条公司普通股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

在股东大会上发言并按持股份额行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会议记录、董事会议

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决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规、公司上市地证券交易所的规定。股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前

款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及

其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵

守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规

定。

第四十五条公司普通股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第七章股东大会

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第四十七条股东大会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议、批准董事会的报告；

（三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；

（九）决定聘用、续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最

近一期经审计总资产总额25%（含本数）的事项；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定由股东大会决定的其

他事项；

（十二）公司股票上市地的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司

不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事

会召集。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内

举行。

临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起2个

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数

的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开

时；

（四）董事会认为必要或者董事会审核委员会提议召开时；

（五）两名以上独立非执行董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市

规则或本章程规定的其他情形。

本条第（三）项所述持股数，按股东提出书面请求日计算。

第五十条股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的

股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时

股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临

时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通

告，提出该要求的股东可以提请董事会审核委员会召集临时股东大会。

（三）如果董事会审核委员会在收到前述书面要求后30日内没有发出召

集会议的通告，连续90日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的

股份10%以上的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集

的程序应当尽可能与董事会召集股东大会议的程序相同。

股东因董事会、董事会审核委员会未应前述要求举行会议而自行召集并举

行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的

款项中扣除。

第五十一条公司召开股东大会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数

1%以上的股东，有权在股东大会召开10日前以书面形式向公司提出新的提案并

提交召集人，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大

会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

第五十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前发出书面会议

通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面会议通知，通

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知中将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册的股东。就本条

发出的通知，其发出日为公司刊发通知或公司委聘的股份登记处将有关通知发

出之日。

除另有规定或股东提出要求外，股东大会通知可以通过公司股票上市地的

证券交易所的指定网站及公司网站向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

发布公告或以电子方式送出。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的

通知。如以电子方式送出，收件人联络资料以股东提供或股东名册登记的为准。

本章程所述有关股东大会议通知的发出日期亦需符合公司股票上市地证

券交易所上市规则的要求。

第五十三条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通

知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，原则上以现场会议形式召开。公司董事会可根据具

体情况并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、《香港上

市规则》或本章程的规定提供网络、视频、电话或其他方式，为股东参加股东

大会及投票表决提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如适用）。

第五十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第五十七条任何有权出席股东大会议并有权表决的股东，有权委任一人

或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东

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代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人

时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第五十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事

或者正式委任的代理人签署。

第五十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，

应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题

所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东

代理人可以按自己的意思表决。

第六十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该

等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十二条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并且担任会议主

席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何

理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包

括股东代理人）担任会议主席。

董事会审核委员会自行召集的股东大会，由董事会审核委员会主席主持。

董事会审核委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事会审核

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委员会成员共同推举的一名董事会审核委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议

的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。

第六十四条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地的证券交易所的上市规则，若任何

股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）

某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下

的票数不得计算在内。

第六十五条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或

行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须

以投票方式进行。

当以举手方式表决时，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，

并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支

持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第六十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，

则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时

举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上

所通过的决议。

第六十七条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东

公司章程

代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免（职工代表董事除外）及其报酬事项；

（四）决定聘用、续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）公司发行公司债券;

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额达到公司最近一期

经审计总资产的25%（含本数）的事项，如超过30%的，还需符合《公司法》的

第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少股本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过

认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（六）公司股票上市地的证券交易所的上市规则所要求的其他需以特别

决议通过的事项。

第七十条股东大会要求公司董事、总经理和其他高级管理人员列席股东大

会的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。在股东大会上，

除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或列席会议的董事、总经理和其他高

级管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。

第七十一条会议主席应当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣

布提案是否通过。会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决

定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

公司章程

第七十二条股东大会选举董事（职工代表董事除外）的提名方式和程序为：

（一）董事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出

董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董

事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。

（二）有关提名非职工代表的董事候选人的意图以及被提名人表明愿意

接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行

日期不少于7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该

项选举的开会通知发出第二日及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。董事

会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。

（三）就提名非职工代表的董事候选人给予公司的期间以及被提名人提

交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会议通知发出之日的次日计算）

应不少于7日。

（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举或

更换。

第七十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席

应当立即组织点票。

第七十四条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保

存。

第八章董事会

第一节董事

第七十五条非职工代表的董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任

期届满，可连选连任。股东大会在遵守相关法律和行政法规定的前提下，可

以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提

公司章程

出的损害赔偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事无须持有公司股份。

第七十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七十七条公司设独立非执行董事。除本节另有规定外，对独立非执行董

事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中

至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当具备足够的商业或专业经验以

胜任其职责，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合

法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。至少有一名独立非执

行董事常居于香港。

第二节董事会

第七十八条公司设董事会，董事会由7-9名董事组成。独立非执行董事不

得少于3人并应占董事会总人数的三分之一以上。

独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关

部门报告情况。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任

期3年，可以连选连任。

董事每届任期3年，可连选连任，但独立非执行董事任期超过9年的，应

按公司股票上市地证券交易所上市规则的规定履行相应的审议程序后续任。

公司章程

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营方针、经营计划、投资计划与投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行股票的方案以及发

行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和财务总监等其他高级管理人员；

（十）决定前述高级管理人员薪酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理

及其他高级管理人员的工作；

（十五）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资；

（十六）公司的任何对外担保事项；

（十七）按照公司股票上市地的证券交易所的上市规则的规定需董事会

决策的投资、收购或出售资产、融资、关联交易等事项；

（十八）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公

司的其他重大事务；

（十九）法律法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则、本章程

或股东大会授予的其它职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分

之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。

第七十九条董事长行使下列职权：

公司章程

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（五）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第八十条董事会定期会议每年召开至少4次，由董事长召集，于定期会议

召开至少14日以前书面通知全体董事及总经理。

有下列事项时，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）董事会审核委员会提议时。

第八十一条召开董事会定期会议应当于会议召开14日前，临时会议应当于

会议召开3日前通知全体董事及总经理。公司负责机关应将会议召开的书面通

知，通过直接送达、传真、特快专递或其它电子通讯方式，提交全体董事以及

总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯设备举行，

只要与会董事能听清其他董事发言，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲

自出席会议。

第八十三条董事会议应当由过半数的董事（包括委托代表）出席方可举

行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规和本章程另

有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

公司章程

董事在董事会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或

存在其他法律法规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会议的法定人数内，该董事

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第八十四条董事会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次

董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第八十五条凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司本章程规定的

时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。

董事可要求补充提供资料。1/4以上的董事或2名以上独立非执行董事认为资

料材料不充分或其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开

董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

第八十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第八十七条董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略与可

持续发展委员会四个专门委员会，专门委员会的人员组成与议事规则由董事会

另行议定。董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第九章公司董事会秘书

第八十八条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第八十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

公司章程

（二）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监

管部门所要求的报告和文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关记录和文件；

（四）负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；

（五）履行董事会授予的其他职权以及法律法规、本章程、公司股票上

市地的证券交易所要求具有的其他职权。

第九十条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

的承办公司审计业务的会计师事务所的会计师以及控股东的管理人员不得兼

任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘

书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十章总经理及其他高级管理人员

第九十一条公司设总经理1人，经董事长提名，由董事会聘任或解聘；公

司设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼

任总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第九十二条总经理任期三年，可连聘连任。

第九十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（四）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；

（五）制定公司具体规章；

（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘副总

经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

公司章程

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

第九十四条总经理列席董事会议；非董事总经理在董事会议上没有表

决权。

第九十五条总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，履行诚信和勤勉的义务。

第九十六条公司设财务总监1人，由董事会聘任或解聘。

第十一章公司董事和高级管理人员的资格和义务

第九十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他高

级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地的有关法律法规

所指定的情况。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

公司章程

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向董事会审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董

事会审核委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义

公司章程

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第十二章党委

第一百〇一条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中

国共产党保利物业服务股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的

纪律检查委员会。

第一百〇二条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇三条公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人。

设党委书记1人、党委副书记1至2人。

第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董

事会或者经理层作出决定。

主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政

治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核

心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方

针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，

推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责

任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理

层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队

伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行

监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对

“四风”特别是形式主义、官僚主义；

公司章程

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投

身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战

线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的

党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中

符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、党员董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。根据工

作需要，也可由党员总经理担任书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书

记。

第十三章财务会计制度

第一百〇六条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的中国会

计准则的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百〇七条公司应当采用人民币为记账本位币。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者

境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应

当在按照国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表附注中加以注明。

公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润

数较少者为准。

第一百〇八条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东送达有关法

律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财

务报告。

第一百〇九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于

公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、

行政法规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金

公司章程

流量表），或（在没有违反有关中国法律的情况下）公司股票上市地的证券交

易所批准的财务摘要报告。

公司应当在年度股东大会召开前至少21日将前述财务报告送达给每个境

外上市股份股东，收件人联络资料以股东提供或股东名册登记的为准。在符合

法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的

前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。

第一百一十一条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的

前6个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布

年度财务报告。公司股票上市地的证券交易所的上市规则另有规定的，从其规

定。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编

制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第十四章利润分配

第一百一十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由

公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百一十三条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

公司章程

第一百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积

金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的25%。

第一百一十五条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

第一百一十六条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利

息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。

第一百一十七条公司应当为持有境外上市股份的股东在香港委任收款代理

人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及其他应

付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。

公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地的法律或者证券交易所有

关规定的要求。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使

没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。

如公司终止以邮递方式向某境外上市股份持有人发送股息单，则须规定：

该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。

然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。

关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情

况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的

认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份股东的股

票，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股息，而于该段期间无人认

领股息；及

（二）公司于12年的期间届满后，于公司股票上市地的报章刊登公告，

说明其拟将股份出售的意向，并知会公司股票上市地的证券交易所有关该意向。

公司章程

第十五章审计

第一百一十八条公司实行内部审计制度，根据需要配置专兼职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百一十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十六章会计师事务所的聘任

第一百二十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，

审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所必须由股东大会决定。

第一百二十一条公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所的聘期，自公

司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

第一百二十二条公司应向聘用的承办公司审计业务的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百二十三条如果承办公司审计业务的会计师事务所职位出现空缺，董

事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期

间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百二十四条股东大会有权在承办公司审计业务的会计师事务所任期届

满前，通过普通决议决定将其解聘。

第一百二十五条承办公司审计业务的会计师事务所的报酬或者确定报酬的

方式由股东大会以普通决议决定。

第一百二十六条公司解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所，

应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师

事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十七章公司的合并与分立

第一百二十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章

公司章程

程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股

东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股

份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市股份股东，除股东另有要求，前述文件可以电子方式送达。

第一百二十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律

规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因合并而

新设的公司承继。

第一百二十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百三十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

第十八章公司解散和清算

第一百三十一条公司因下列原因解散：

（一）股东大会特别决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

公司章程

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

（六）因不能清偿到期债务依法宣告破产；

（七）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司因前款第（七）项情形解散的，可以通过修改本章程而存续。

第一百三十二条公司因本章程第一百三十一条第（一）、（三）、（五）、

（七）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

清算。清算组董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百三十一条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组

织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第一百三十一条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有

关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第一百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

公司章程

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股份的种

类和比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十九章公司章程的修订

第一百三十八条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章

程。

第一百三十九条本章程的修改，经股东大会特别决议审议通过之日起生效；

涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十章附则

第一百四十条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。

第一百四十一条本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第一百四十二条本章程中所称“控股东”是指其持有的股份占公司股本

总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第一百四十三条本章程中所称“以上”、“内”、“以内”，均包含本数；

本章程中所称“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“以外”，

均不含本数；“日”为自然日。

第一百四十四条本章程中所称“关联交易”，是指公司股票上市地的证券

交易所的上市规则对“关连交易”所规定的定义。

公司章程

第一百四十五条本章程中所称“国家”，是指中华人民共和国。

第一百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种的章程与本章程有歧义

时，以中文版章程为准。

第一百四十七条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董

事会提交股东大会审议通过。

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