00902 华能国际电力股份 公告及通告：董事会审计委员会工作细则
华能国际电力股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化华能国际电力股份有限公司（简称「公司」或「本
公司」）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（简称「《公司法》」）、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则的有关
规定及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称「《公司
章程》」），结合公司实际，公司特设立董事会审计委员
会（简称「审计委员会」），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审
计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权
以及有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规
则、《公司章程》及其附件和本工作细则规定的其他职责，
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至七名独立董事组成。委员中至少有
一名独立董事为符合证券监管规则要求的会计专业人
士（公司董事会必须对其资格进行评估并确认），其他
委员对财务知识基本了解。审计委员会委员应当具备
胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。本公
司的独立审计师的前任合伙人不得担任审计委员会的
委员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持审计委员会工作。
主任委员应为独立董事委员中符合证券监管规则要求
的会计专业人士，由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原
委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会应在履行义务和职责时实施灵活的政策和
程序，从而使其能够更好地应对不断变化的形势或情
况并处理由此产生的问题。
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四） 监督及评估公司内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 对公司重大关联交易进行审核；
（七） 负责有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管
规则和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，
提交公司董事会审议：
（一） 披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘本公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则
和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会议通过的审议意见须以书面形式提交公
司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十条 审计委员会应审核本公司财务会计报告，监督、检查本
公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及
季度报告的完整性，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见。审计委员会重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会在向
董事会提交有关报表及报告前，应重点审阅其中所载
的重大财务申报事项及相关会计和审计问题，包括但
不限于会计政策及实务的变动、涉及重要判断的事项、
因审计导致的重大调整、公司持续经营的假设及任何
保留意见、是否遵守会计准则及公司上市地相关监管
规则等规定。委员会亦应考虑有关报表及账目中所反
映或应予反映的任何重大或不寻常事项，并适当考虑
由公司所属会计及财务汇报人员及相关人员或外部审
计师提出的相关事项。就本条所述事项，委员会成员应
与董事会及高级管理人员保持沟通，并须至少每年与
公司外部审计师会面两次。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一） 根据董事会的授权，制定委任、重新委任和解聘外
部审计机构的政策、流程及相关内部控制度；
（二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监
督选聘过程；
（四） 就外部审计机构的选聘、聘用条款及审计费用提
出建议，并提交董事会决议；
（五） 按照适用的标准检查评估及监督评价外部审计机
构的独立性、客观性及审计程序的有效性；
（六） 外部审计工作启动前与外部审计机构沟通审计性质、
范围及有关汇报责任；
（七） 就外部审计机构的罢免向董事会提供建议及处理
任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构
的问题；
（八） 就外部审计机构的非审计服务制定相关政策，并
予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改
善的事项向董事会报告并提出建议；
（九） 负责根据法律法规、规范性文件、公司上市地监管
规则、《公司章程》规定和董事会授权处理其他有关
公司与外部审计机构之间关系的事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘
外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外
部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会负责监督及评估公司内部审计职能、风险
管理及内部控制系统的有效性等内部审计工作，并履
行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计划的实施；
（四） 指导内部审计机构有效运作并确保内部审计职能
在公司内部具备充分的资源和适当的组织地位，
并定期检查评估及监督其运作成效；
（五） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机
构等之间的关系，并确保其审计工作与外部审计
师之间的配合适当；
（六） 检查评估公司的财务监控，以及检查评估风险管
理及内部控制系统；
（七） 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管
理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包
括在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算又是否充足；
（八） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部
控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的
响应进行研究并向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题或者线索等；
（九） 检查评估公司及其附属公司的财务及会计政策及
实务；
（十） 检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函
件》、外部审计师就会计纪录、财务账目或监控系
统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的
响应；
（十一） 确保董事会及时响应于外聘审计机构给予管理层
的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十二） 监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
- 、提供担保、关联交易、证
券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或
者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
- 、高级管理人员、
控股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（十三） 就以上有关监管发行人财务汇报制度、风险管理
及内部监控系统的事宜向董事会报告；
（十四） 研究其他由董事会界定的课题；
（十五） 审查并认可对内审部门负责人的任命、岗级。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部
审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部
控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计
委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查
发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以
体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，
并向董事会报告。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会依法行使下列《公司法》
规定的监事会职权及公司上市地监管规则规定的其他
职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 检查评估公司设立的内部举报机制，确保员工可
在保密的情况下，就财务汇报、内部监控或其他可
能涉及不当行为的事项提出关注。审计委员会应
确保公司设有适当安排，以对有关事项进行公平、
独立的调查，并采取适当的跟进行动；
（五） 担任公司与外聘审计机构之间的主要联系桥梁，
负责监督检查双方的沟通与工作关系，并促进审
计过程的有效进行；
（六） 提议召开临时董事会议；
（七） 提议召开临时股东会议，并在董事会不履行法
律规定的召集和主持股东会议职责时召集和主
持股东会议；
（八） 向股东会议提出提案；
（九） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委
员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十） 有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则
及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 决策机制
第十六条 审计委员会议分为例会和临时会议。例会每年至少
召开四次，每季度召开一次。两名及以上委员提议，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会议须由三分之二以上（含三分之二）的委员出席
方可举行。
审计委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议
召开前三日以电话、邮件等形式通知全体委员并提供
会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员
不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委
员共同推举一名独立董事委员主持会议。
第十八条 每次会议都必须有会计专业人士参加。如果会计专业
人士不能现场参加会议，必须以电话、电视等形式参加。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会议，并对
审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应
事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审
计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须
明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会
议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代
为出席。
第二十条 审计委员会议表决方式为举手表决或投票表决。每
一名委员有一票的表决权。会议做出的决定，必须经全
体委员的过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效
审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、
内部和外部审计师列席会议。
第二十二条 审计委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件、公司上市
地监管规则、《公司章程》及本细则的规定。如有必要，
经审计委员会多数表决通过并签订合同后，可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，其费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的成员、审计委员会秘书和记录员应当在会
议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项发表的意见，其中应该包
括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员应当
对审计委员会的决定承担责任。审计委员会的完整会
议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应由公
司妥善永久保存。全体董事、审计委员会委员和董事会
秘书有权随时查阅会议记录。会议记录及议案副本分
送公司董事会、审计委员会委员，也可向内部和外部审
计师提供。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 与总会计师、内外部审计师及公司法律顾问的沟通
第二十五条 董事会审计委员会定期与总会计师、内外部审计师及
公司法律顾问进行交流与沟通。公司总会计师、财务与
预算部负责人必须列席审计委员会议，接受审计委
员会口头质询，并就公司的经营状况、重要会计政策与
会计估计变更、重大诉讼、或有事项、内部审计和外部
审计发现的问题等作出口头或书面答复。审计委员会
可直接或通过办公室（董事会办公室）要求公司总会计师、
财务与预算部负责人书面提供公司财务资料，并就公
司的重大财务事项、非常规事项、异常变动等提供书面
合理解释。
审计委员会每年至少分别与公司纪律检查与审计部、
外部审计师及法律顾问单独会谈两次。
第二十六条 审计委员会可直接或通过办公室（董事会办公室）要求
纪律检查与审计部负责人列席会议，并口头或书面报
告内审工作情况。
第二十七条 纪律检查与审计部通过反舞弊╱举报机制获悉的有关
会计、内控和审计等事项的投诉，以及内审工作中发现
的重大情况，可于必要时通过办公室（董事会办公室）或
直接向审计委员会书面汇报，并提出意见和建议。如遇
重大问题，纪律检查与审计部需于接到举报后书面报
告公司总经理和审计委员会。审计委员会可根据实际
情况，决定是否采取召开临时会议，听取纪律检查与审
计部的专题汇报，向董事会提出书面建议等措施。上述
记录由董事会秘书永久保存。
第二十八条 审计委员会至少每半年与公司外部审计师就外部审计
过程中发现的问题、意见分歧、以及国内与国际会计处
理差异等问题交换意见。如有必要，外部审计师可通过
办公室（董事会办公室）向审计委员会以书面形式提出
问题和建议，审计委员会委员亦可通过办公室（董事会
办公室）或直接向外部审计师提出质疑，或要求提供与
公司审计有关的资料。
第二十九条 对于外部审计师的意见与建议，审计委员会可要求公
司相关部门作出合理解释，并详细记载于会议记录中。
如有必要，审计委员会可提请公司董事会审议。
第三十条 上述公司各部门及高管人员向审计委员会提供的材料
和审计委员会议记录，由董事会秘书永久保存，以备
董事会及审计委员会随时查询。
第三十一条 公司办公室（董事会办公室）、证券融资部与公司法律
顾问随时通过电话、邮件等形式保持联系，并将重大法
律法规更新情况及时书面通知审计委员会委员。
第六章 监督与评估机制
第三十二条 审计委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年底
对审计委员会的业绩和有效性进行评价，具体工作由
办公室（董事会办公室）负责。评估的内容主要包括：审
计委员会成员是否独立于公司管理层，是否具有合法
的任职资格、适当的专业技能和经验；本细则是否符合
最新法律法规和管理的需要；审计委员会成员是否充
分理解其职责，是否与公司总会计师、财务与预算部、
纪律检查与审计部以及外部审计师定期沟通，是否获
得充分的信息；对外部和内部审计人员提出问题的反
馈等。
第三十三条 审计委员会每年进行一次自我评估，主要评估审计委
员会和各位委员的表现是否符合内部控制要求。
第三十四条 审计委员会于每个会计年度结束之日起三个月内，向
董事会提交一份年度工作情况汇报。
第三十五条 审计委员会每位委员都需要及时了解最新会计法规及
要求。公司财务等相关部门及时提供必要的资料给审
计委员会。
第七章 附则
第三十六条 本细则由董事会制定并修改。
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件、
公司上市地监管规则及《公司章程》的有关规定执行；本
细则如与国家法律、法规、规范性文件、公司上市地监
管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件、公司上市地监管规
则和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则解释权归公司董事会。