06657 百望股份 宪章文件：章程
百望股份有限公司
章 程
（2025 年 7 月修订）
目 录
第一章总则.1
第二章经营宗旨和范围.3
第三章股份.
第一节股份发行 .3
第二节股份增减和回购.6
第三节股份转让 .8
第四节购买公司股份的财务资助.10
第五节股票和股东名册.10
第四章股东和股东会 .15
第一节股东.15
第二节控股东和实际控制人 .19
第三节股东会的一般规定.20
第四节股东会的召集 .24
第五节股东会的提案与通知 .26
第六节股东会的召开 .29
第七节股东会的表决和决议 .34
第五章董事会.40
第一节董事的一般规定.40
第二节董事会.44
第三节独立董事 .49
第四节董事会专门委员会.52
第六章高级管理人员 .55
第七章监事会.58
第一节监事.58
第二节监事会.59
第八章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
资格和义务 .61
第九章财务会计制度、利润分配和审计.69
第一节财务会计制度 .69
第二节会计师事务所的聘任 .73
第十章通知和公告 .76
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .78
第一节合并、分立、增资和减资 .78
第二节解散和清算 .80
第十二章修改章程 .84
第十三章争议解决 .
第十四章附则.85
第一章 总 则
第一条 为维护百望股份有限公司（以下简称「公司」）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券
法》」）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系于2015年5月4日以发起方式设立的股份有限公司，并于2015年
5月4日在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为91110108339805094M。公司的发起人为自然人陈杰和陈
琳。
第三条 公司中文名称：百望股份有限公司
英文名称：Baiwang Co., Ltd.
公司住所：北京市海淀区北清路81号一区1号楼14层15层
邮政编码：100094
注册资本：22590.6754万元
第四条 公司为永久存续的股份有限公司。
第五条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有法律
约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他企业投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以数据驱动业务创新，助力产业互联网
数字化变革。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：投资管理；经济贸易
咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术
培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品；软件开发；
软件咨询；税务咨询；基础软件服务；应用软件服务；市场营销策划；市
场调查（不含涉外调查）；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的境内非上市股和境外上市外资股在以股息（包括现金与
实物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何
直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以
冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币
壹元。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经有关部门批准，可
以设置其他种类的股份。
第十七条 在履行国务院证券监督管理机构备案手续和香港联合交
易所有限公司（以下简称「香港联交所」）同意后，公司可以向合资格境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和
国（以下简称「中国」）香港特别行政区（以下简称「香港」）、澳门特别行政
区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 经国务院证券监督管理机构备案，并经境外证券监管机
构同意，公司发行的在香港联交所上市的外资股，为境外上市外资股，
简称为H股。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监
督管理机构等有关监管机构备案，公司股东可将其持有的未上市股份在
境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外
证券市场的监管程序、规定和要求。
经国务院证券监督管理机构备案并经香港联交所同意，公司未上市
股份股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上
市交易；公司全部或部分未上市股份可以转换为境外上市外资股。所转
让或经转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市
场的监管程序、规定和要求。
第十九条 公司成立时，股本为人民币10,000万元，股份总数10,000万
股，均为普通股，各发起人姓名或名称、认购的股份数如下：
序号发起人名称
认购的
股份数（股）
持股比例
(%)出资时间
出资
方式
1.陈杰90,000,00090.002016年7月20日货币
2.陈琳10,000,00010.002016年4月27日货币
合计10,000,000100.00–
第二十条 公司于2024年1月2日经中国证券监督管理委员会（以下简
称「中国证监会」）备案，首次在香港联交所发售9,262,000股境外上市股份
（以下简称「H股」），前述H股于2024年7月9日在香港联交所上市。
在前述境外上市外资股发行与境内非上市股份转换为境外上市外资
股后，公司的股本结构为：普通股225,906,754股，包括135,064,706股境内非
上市股、及90,842,048股境外上市外资股（包括81,580,048股经境内非上市股
转换的境外上市外资股）。
截至H股发行之前，公司的注册资本为人民币21,664.4754万元。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市
外资股和未上市股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内非上市股的计
划，可以自国务院证券监督管理机构备案之日起15个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
市外资股和未上市股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东配售或派送新股；
（四） 以资本公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规定及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规及《香港上市规则》等规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》和本章程的规定，购回本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规
定许可的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因第一款第（一）项、第（二）项的原因购回本公司股份的，应当经
股东会决议。因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本
公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
就未上市股而言，公司依照上述规定购回本公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地
证券监管机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，
从其规定。
公司购回本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。
第二十六条 公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。
第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十八条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机
构、上市规则另有规定外，股本已缴清的公司股份可以依法自由转让，
并不附带任何留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规
定赠与、继承和质押。公司股份的转让，需到公司委托的当地股票登记
机构办理登记。
第二十九条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但
是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申
述任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件
及其他文件，均须登记，该等登记费用均不应超过香港联交
所在其上市规则中不时规定的最高费用；
（二） 转让文件只涉及H股；
（三） 转让文件已付应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人数不得超过
4名；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权；及
（七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
第三十条 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提
出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
公司H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算所」）或其代理人，书面转
让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转
让限制另有规定的，从其规定。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均
不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何方式，为他人取得本公司或者本
公司母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第五节 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除
《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的
其他事项。
公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登
记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投
票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受
局限投票权」的字样。
第三十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所
要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由公司总经理或其
他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印
章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、
总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项，或根据法律、
行政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的
除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份
受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第三十七条 股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司可以依
据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外
上市外资股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上
市的境外上市外资股东名册正本的存放地为香港，并必须可供股东查
阅。
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股东名册正、副本的一
致性。
境外上市外资股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所在地的公司境外上市外资
股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其
他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
第四十条 就H股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联
名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：
（一） 公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二） 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关
股份所应付地所有金额的责任；
（三） 如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人
士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权
为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其
认为恰当的死亡证明；
（四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之
联名股东有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通
知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份
的所有联名股东；任何一位联名股东均可签署代表委任表
格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较
优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出
的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，
股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的
联名股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效
收据。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终
止时，在册股东为公司股东。《香港上市规则》对股权确定日前暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。若无具体规定，按董事会
决定暂停办理股份过户登记手续。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称「原股票」）遗失，可
以向公司申请就该股份（以下简称「有关股份」）补发新股票。
内资股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
H股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的H股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应
当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其
他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明；
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的符合
有关规定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间
为90日，每30日至少重复刊登一次；
（四） 公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊
登。公司在证券交易所内展示的期间为90日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五） 本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并
将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
第四十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第四十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，以登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 公司普通股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的发言权和表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
- ；
- ：
- （公司最近一次定期
报告确定的股权登记日收市时的全体股东
名单）；
- 、监事、总经理和其他高级管理人
员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
- ；
(4) 自上一财政年度以来公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数量、最高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
- （仅供股东审阅）及公司
的股东会、董事会及监事会议决议副本；
- ，及董事
会、审计师及监事会报告；
(7) 已呈交中国市场监督管理局或其他主管机
关存案的最近一期的周年申报表副本；
- 。
- 、会计
凭证。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按
照股东要求予以提供；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩
余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司购回其股份；
（八） 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本
章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士未向公司披露该等权益
而行使其权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何基于公司股份所享
有的权利。
第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司普通股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章、股票上市地监管规则和本
章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规和本章程规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的合法利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应
当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
第二节 控股东和实际控制人
第五十条 公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第五十一条 公司的控股东、实际控制人应当依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关连关系损害公司或者其他股东的合法权益。
公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十四条 本章程所称控股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含
30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权
的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以
上（含30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
第三节 股东会的一般规定
第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告、监事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程规定的应由股东会批准的对外担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章
程规定应当由股东会审议批准的重大交易及关连交易；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份1%以上的股
东的提案；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
在不违反法律法规及上市地相关法律法规强制性规定的情况下，股
东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议（公司为控股子公司提供担保的除外）：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过3,000万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人提供的担保；
（八） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或本章
程规定的其他担保情形。
股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。
在股东会审议为股东、实际控制人提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的
其他股东审议通过。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越
权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上
股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 两名以上独立董事提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股数按该股东提出书面请求之日计算。
第六十条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地。股东会召
开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过网络、视频、电话或其他各种方式为股东参加股
东会提供便利，包括允许股东利用科技以虚拟方式出席股东会，及提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段实现股东电子方式投票表决。
第四节 股东会的召集
第六十一条 股东会由董事会召集并由董事长担任会议主席。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其
召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以
选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第六十二条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十三条 董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，
由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或合计持有公司至少百分之十或以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第六十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规
则》和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司至少10%或以上股份的股东可
以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向董事会请求召开临时
股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上
市规则》和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，并按适用的规定向公司所在地中国证监会派出机构和相应证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五节 股东会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关
规定。
第七十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，通知其他股东并将该临时议案提交股东会审议，但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第七十二条 公司召开年度股东会，应当在年度股东会召开21日前
以书面会议通知方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书
面会议通知方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管
理机构另有规定的，从其规定。
临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第七十三条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合同（若有），并对其起因和后果作出认真的解
释；
（六） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他股东的影响，则应当说明其
区别；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本
章程等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知应包含《香港上市规则》及《公司章程》规定的内
容，并应当充分、完整、准确披露和说明所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于10个工
作日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一规定。
第七十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将
充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关连
关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上
市地证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 除法律、法规、《香港上市规则》及本章程另有规定外，
股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地监管规则等规
定的要求并履行有关程序的前提下，向股东发出的股东会通知，可通过
香港联交所的指定网站及公司网站发布，以代替向股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。一经公告，视为公司所有股东已收到有关
股东会议的通知。
第七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东，并说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的
召开日期。
第六节 股东会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股东会召开时，所有于股权登记日登记于股东名册的
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《香港上
市规则》及本章程行使发言及表决权。
第八十条 任何有权出席股东会并有表决权的股东可以亲自出席股
东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人
代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为机构股东的，应当加盖机
构股东印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（负责人）或者机构股东委托的代理人出席
会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、机构股东依法出具的书面授权委托书（认可结算
所或其代理人除外）。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为机构股东的，应当加盖机构股东印章或
者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章或者由其董事或者正式委托的代理人或人员签署。
第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的空
白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对
票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第八十四条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关
会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（负责人）或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，如同该人士是公司
的个人股东。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及
债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证
据证实其获正式授权），享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的
表决仍然有效。
第八十六条 股东会要求公司全体董事、监事、高级管理人员出席会
议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。董事
长应列席年度股东会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及
任何其他委员会（如适用）的主席列席。若有关委员会主席未能列席，董
事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）
列席。该人士须在年度股东会上回答提问。
第八十七条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持；未指定
会议主持人的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任
何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人，但香港中央结算有限公司除外）担任会议
主持人。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一） 质询问题与会议题无关；
（二） 质询问题涉及事项尚待查实；
（三） 质询问题涉及公司商业秘密；
（四） 其他合理的事由。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。
第九十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别
股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决
权全部投赞成票或者反对票。
凡任何股东依照《香港上市规则》的规定于某一事项上须放弃表决权
或受限于只能投赞成票或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投
票；任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票，将不
能被计入表决结果内。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数，且不会存入中央结算及交收系统。任何股东如根
据《香港上市规则》须就某项决议案放弃表决，或受限制仅可表决赞成或
反对某项决议案，该名股东或其代表在违反此等规定或限制情况下所作
表决不得计算在内。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个议案
不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代
理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
第九十九条 股东会审议有关连交易（定义见《香港上市规则》）事项
时，关连股东及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关连人士的表决情况。
股东会审议关连交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范
性文件确定关连股东的范围。关连人士或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表
决。
股东会审议有关连交易事项时，关连股东应当主动回避，不参与
投票。关连股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回
避表决。关连人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议
除关连人士之外的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数。
股东会对关连交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关连所持
表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关连交易涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关连
人士所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
关连人士或其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票
中对于有关连交易事项的表决无效。
第一百条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供方便。
第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
第一百〇二条 股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第一百〇三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇四条 除有关股东会程序或行政事宜的议案，可由会议主
席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方
式投票表决。
以上程序及行政事宜应为：
- ；及
- ╱或容许大会事
务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意
见的职责。
如会议主席决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或
者以后，要求以投票方式表决，股东会以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
如会议主席决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被
视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇五条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事
代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇六条 股东会议以现场会议或法律法规允许的其他方式
召开。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同
出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇九条 股东会决议应当根据有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地监管规则或本章程规定及时公告，决议公告
中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地监管规
则要求须放弃投同意票的股份总数和╱或须放弃表决权的股份总数（如
有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的具体内容。
第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为选举该董事、监事的股东会决议通过之日。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任
期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监管规则的前提下，由
董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何
人士，只任职至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并有资格重
选连任。
如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权
在股东会上以普通决议，在任何董事（包括任何执行董事）任期届满前将
其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监
管规则和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或收受其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关连关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关连关系的
关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监
管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席（董事采用通讯方式参
加董事会或表决，视为亲自出席），也不委托其他董事出席董事会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞任导致公司董事会及其专门委员会成员不满足法定要
求时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
独立董事中没有会计或相关符合监管要求的财务管理专长人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。
第一百一十六条 公司对董事离职进行管理，对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿采取保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后的合理期限内仍然有
效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 公司设独立董事（相等于《香港上市规则》项下所指的
独立非执行董事），独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职
及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市
地监管规则的有关规定执行。除本章另有规定外，对独立董事适用本章
程有关董事的资格和义务的规定。
第一百二十一条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获
得充分代表。独立董事的职权和有关事宜应按照法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地监管规则执行。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由10名董事组成，设董事
长1人。无论何时，董事会应当有1/3以上独立董事，独立董事总数不应少
于三名，其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资
格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七） 审议批准未达应由股东会审议批准标准的担保事项；
（八） 审议批准本章程第一百二十五条规定的交易事项；
（九） 审议批准《关连交易管理办法》规定的需由董事会通过的事
项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或
本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十三）项必须由2/3
以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由董事
会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对公司发生的交易（《香港上市规
则》第14章所定义）的审批权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百二十六条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会或法律、行政法规、公司股票上市地的监管规则授予
的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会以召开董事会议的方式议事。董事会
议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开至少4次，大约每
季一次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独
立董事或者监事会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。
第一百三十一条 董事会临时会议的通知应于会议召开5日前书面送
达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议
通知的送达可以不受前款时限的限制。
第一百三十二条 董事会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议联系人及其联系方式。
第一百三十三条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担
保事项时，须经全体董事2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事
长有权多投一票。
第一百三十四条 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
与董事会拟议事项有重大利益或关连关系的，该等董事应当及时向董事
会书面报告。有关连关系的董事在董事会审议该等事项时不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会
议的法定人数内。该董事会议由过半数的无关连关系董事出席即可举
行，董事会议所作决议须经出席会议的无关连关系董事过半数通过。
出席董事会的无关连董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会议以记名投票或举手投票方式表决。
第一百三十六条 董事会议可以采用现场会议方式、通讯方式以
及现场与通讯相结合方式召开并表决。董事会定期会议、审议董事会认
为主要股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项或其他根据法律法
规、公司股票上市地监管规则或公司章程规定的情形，则不得采用通讯
表决方式召开会议。
第一百三十七条 董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十九条 董事会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构、证券交易所、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级覆核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关连关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当由公司独立董事做专门表态：
（一） 应当披露的关连交易；
（二） 根据上市地监管规则须予公布交易；
（三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司可以建立全部由独立董事参加的专门会议机
制，对独立董事认为需要讨论研究的事项进行审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，且独立董事占多数，其中至少有一名成员为具
备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的
财务管理专长的独立董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百四十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每年至少召开两次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 前述各专门委员会成员全部由董事组成，提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，薪酬与考核委员会需
由独立董事担任主席，提名委员会需由董事长或独立董事担任主席。各
专门委员会负责人由董事会任免。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。
第一百五十五条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，
为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义
作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。
第一百五十六条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十七条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
第六章 高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理1名，董事会秘书1名，公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，前述人员均
由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十九条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十条 总经理每届任期3年。任期届满，连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八） 未达本章程规定的需由股东会或董事会审议批准标准的交
易事项；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会议；总经理未担任公司董事的，在董事会议
上没有表决权。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十五条 公司设副总经理若干名，负责协助总经理工作。副
总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百六十六条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有
必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。但公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百六十八条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应
当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百七十六条 监事不得利用其关连关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设
主席1人。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。监事
会主席召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。监事会中的股东代表
由股东会选举和罢免。
第一百七十九条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》和本章程规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五） 向股东会提出提案；
（六） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（八） 核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会
计师、执业审计师帮助复审；
（九） 本章程规定的其他职权。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十条 监事会议分为定期会议和临时会议。监事会定期
会议至少每6个月召开一次，每年至少召开2次会议，由监事会主席负责
召集。监事可以提议召开临时监事会议。
监事连续2次未能亲自出席（监事采用通讯方式参加监事会或表决，
视为亲自出席），也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10日和3日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
会议通知的送达可以不受前款时限的限制。
第一百八十二条 监事会议通知至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百八十三条 监事会议可以采用现场会议方式、通讯方式以
及现场与通讯相结合的方式召开并表决。
每名监事有一票表决权。监事会议应当由监事本人出席。监事因
故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会议记录作为公司档案至少保存10年。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室。参加通讯表决的监事应在会议通知的
期限内将签署的表决票原件提交监事会。
第八章 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管
理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百八十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第一百八十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务
可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司
竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公
司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，除法
律、法规及本章程另有规定外，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦
不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其
他政府主管机构披露该信息：
- ；
- ；
- 、监事、总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构（以下简称「相关人」）作出董事、监事、总经理和
其他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员
或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负
的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直
接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本
人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或
安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出
席会议时，其本人亦不得计算在内。但法律、法规、规范性文件和公司股
票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所
发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以
向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件
如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十八条 公司违反本章程第一百九十六条第一款的规定所
提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第一百九十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人
明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东会事先批准，前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报
酬的情况。
第二百〇二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股东。控股
东的定义与本章程第五十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担
因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从
其规定。
第二百〇四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并
依法经审查验证。
第二百〇五条 董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关
法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其
他法律、行政法规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结
算表（现金流量表），或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所
批准的财务摘要报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东会召开前21日、有关
会计年度结束后（无论如何不得超过）4个月内交付给或以邮资已付的邮
件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资
产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股
份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；但是，对境外上市
股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要
求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登的方式送达。
第二百〇六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制
外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编
制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分
配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少
者为准。
第二百〇七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按
中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百〇八条 公司应当按照上市所在地法律、法规、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和其他规范性文件报送、披露及╱或向股东呈
交年度报告、中期报告、初步业绩公告等文件。
第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第二百一十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条 公司利润可以采取现金或者股票方式分配。
（一） 公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，
股东依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益
分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者
股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立非执行董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（二） 公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公
司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三） 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金
分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则
公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。
第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付
有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 会计师事务所的聘任
第二百一十五条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事
务所进行年度会计报表审计，并审核公司的其他财务报告。
第二百一十六条 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的
聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第二百一十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董
事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东会确
认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
股东会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东会议通知发出之前，应当
送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事
务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出
给每位有权得到股东会议通知的股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，
并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
- ；
- ；
- 。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关
的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事
宜发言。
第二百一十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将
该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第二百二十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东
会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及
拟定会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会作出决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情
况的声明；或
（二） 任何该等应交代情况的陈述。
除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件
寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；
或公司在符合适用法律、法规及《香港上市规则》的前提下通过公司股票
上市地的证券交易所网站及公司网站以公告方式披露。
如果会计师事务所的辞聘通知载有本条第三款第（二）项所提及的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情
况作出的解释。
第十章 通知和公告
第二百二十四条 公司的通知（包括但不限于召开股东会、董事会、
监事会的会议通知）可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以传真方式发出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以电子邮件发出；
（五） 以公告形式进行；
（六） 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（七） 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程
规定的前提下，以在公司及公司股票上市地证券交易所指
定的网站上发布的方式进行；
（八） 公司股票上市地证券监督管理机构认可或公司章程规定的
其他形式。
公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
即使公司章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式
另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提
下，公司可以选择采用本条第一款第（七）项规定的通知形式发布公司通
讯，以代替向每个股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面
文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动
的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中
期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通
函以及其他通讯文件。
如获授予权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章上刊登及并
无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
第二百二十五条 公司通知的送达日期：
（一） 以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期；
（二） 以传真方式进行的，传真当日为送达日期；
（三） 以邮件送出的，自投邮之日起第2个工作日为送达日期；
（四） 以电报方式送出的，自电报发出之日起第2个工作日为送达
日期；
（五） 以公告方式送出的，第1次公告日为送达日期。
第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十七条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式
提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只
收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内
并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发
送英文本或只发送中文本。
第二百二十八条 公司通过法律、行政法规或有关境内监管机构指
定的信息披露报刊和网站向股东发出公告和进行信息披露。如根据公司
章程应向股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定
的方法在指定报刊、网站及╱或公司网站上刊登。公司根据《香港上市规
则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写
或随附经签署核证的英文译文。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章
程规定的程序经股东会通过后，依法办理有关手续。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以
公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，
供股东查阅。
第二百三十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十七条 公司依照本章程第二百一十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十六条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百三十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百四十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十二条 公司有前述条款第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十三条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、
第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二百四十一条第（四）项规定解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清
偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作
最后报告。
第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东会或
者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日
起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修
改本章程。
第二百五十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、《香港上市规则》修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规、《香港上市规则》
的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百五十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以披露。
第十三章 争议解决
第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则：
股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员之间，股东与股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交公司所在地法院以诉
讼方式解决。
以诉讼方式解决前款所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
第十四章 附 则
第二百五十八条 释义
（一） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（二） 关连交易，是指香港上市规则所规定的定义。
（三） 会计师事务所的含义与「核数师」相同。
第二百五十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百六十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「过」、
「低于」、「超过」、「不足」不含本数。
第二百六十一条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和公司股票
上市地证券监督管理机构的有关规定结合公司实际情况处理。本章程与
不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及、《香港上市规则》的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的规定为准。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百六十四条 本章程经公司股东会特别决议通过、生效并施行。
自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。
百望股份有限公司
2025年7月