02582 国富氢能 通函：(1) 建议根据特别授权发行非上市认股权证及(2) 临时股东大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月29日
阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交
易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有江苏国富氢能技术装备股份有限公司（「本公司」）的股份，应
立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票
经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产
生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。
Jiangsu Guofu Hydrogen Energy Equipment Co., Ltd.
江苏国富氢能技术装备股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02582）
(1)建议根据特别授权
发行非上市认股权证
及
(2)临时股东大会通告
财务顾问
董事会函件载于本通函第8至35页。
本公司将于2025年8月18日（星期一）上午十时正假座中国江苏省张家港市国泰北路236号
办公大楼2楼多媒体会议室举行临时股东大会，召开临时股东大会的通告载于本通函第
EGM-1至EGM-3页。临时股东大会适用的代表委任表格随附于本通函，亦已刊载于联交所
网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.guofuhe.com)。
无论 阁下能否出席临时股东大会，务请 阁下阅读临时股东大会通告，并按照随附的代
表委任表格印列的指示尽快填妥表格，并将表格交回（就H股持有人而言）本公司于香港的
H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心
17M楼，或交回（就内资股持有人而言）本公司于中国的总部及主要营业地点，地址为中国
江苏省张家港市国泰北路236号，惟无论如何须不迟于临时股东大会或其任何续会（视乎情
况而定）指定举行时间24小时前（即不迟于2025年8月17日（星期日）上午十时正）交回。填妥
及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会并于会上投票。
本通函提述的时间及日期均为香港时间及日期。
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件 . 8
附录一—配额的调整机制 . I-1
临时股东大会通告 . EGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该公告」本公司日期为2025年7月29日的公告，内容有关（其
中包括）认购协议、平边契据、发行认股权证及授
出特别授权
「联系人」具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」董事会
「营业日」上海及香港中区之商业银行于正常营业时段一般
开门办理业务之任何日子（星期六、星期日或中国
及香港公众假期除外）
「交割日期」认购方（合理行事）所厘定不迟于先决条件达成日
期后五(5)个营业日之营业日
「收市价」就任何交易日的H股而言，该交易日联交所报
的收市价
「本公司」江苏国富氢能技术装备股份有限公司，一家于2016
年6月13日于中国成立的有限责任公司并于2020
年8月31日改制为股份有限公司，其H股于联交所
主板上市（股份代号：02582）
「先决条件」本通函「先决条件」一节所述之交割先决条件
「关连人士」具有上市规则赋予该词之涵义
「先决条件达成日期」所有先决条件达成或豁免之日期
释 义
「现行市价」就特定日期的H股，于紧接该日前最后一个交易
日（包括该日）止十(10)个连续交易日一股H股的每
日收市价算术平均数；惟倘收市价在该等十(10)个
交易日期间的任何一时段内应基于除息（或除去
任何其他权利的）价格计算，而在该期间的某些其
他阶段收市价应基于附息（或附带任何其他权利）
价格计算，则：
(i) 倘将予以发行或转让并交付的H股不享有所述
股息（或权利），在基于附息（或附带任何其他权
利）价格计算H股的日期内，收市价应被视为其
金额减去每股H股的任何该等股息或权利的公
平市值；或
(i) 倘将予以发行或转让并交付的H股享有所述股
息（或权利），在基于除息（或除去任何其他权利）
价格计算H股的日期内，收市价应被视为其金
额加上每股H股的任何该等股息或权利的公平
市值；
惟倘在该等十(10)个交易日期间的每一日，在已经
宣告或公布的股息（或其他权利）方面，收市价应
基于附息（或附带任何其他权利）价格计算，而将
予以发行或转让并交付的H股不享有该等股息（或
权利），则就本定义而言，上述日期中每一日的收
市价应被视为其金额减去每股H股的任何该等股
息或权利的公平市值
释 义
「平边契据」本公司将就6,000,000份认股权证签立的文书格式
「董事」本公司董事
「内资股」本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
以人民币认购及缴足
「临时股东大会」本公司将予举行之临时股东大会，以批准认购协
议、平边契据及据此拟进行之交易（包括发行认股
权证及授出特别授权）
「行使日期」认购方向本公司发出不可撤销之行使通知之任何
日期
「行使价」紧接行使日期前一个交易日在联交所买卖的H股
的成交量加权平均价的93%
「行使权」认购方根据条款及条件购买H股的权利
「到期日」认股权证到期之日，预期为发行日期后18个月
释 义
「公平市值」就于任何日期之任何资产、证券、购股权、认股权
证或其他权利而言，计算代理人所决定该资产、
证券、购股权、认股权证或其他权利之公平市值，
前提为(i)就每股H股已派发或将派发之现金股息
之公平市值须为每股H股之现金股息于公布派发
股息当日厘定之金额；(i)倘购股权、认股权证或
其他权利乃在具有足够流通能力（由计算代理人
决定）之市场公开买卖，有关购股权、认股权证或
其他权利之公平市值须相等于该等购股权、认股
权证或其他权利在相关市场公开买卖之首个交易
日起计五(5)个交易日期间之每日收市价的算术平
均数
「本集团」本公司及其附属公司
「H股」本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资普通股，以港元认购及买卖
「港元」香港法定货币港元
「香港」中华人民共和国香港特别行政区
「氢赢新能源」张家港氢赢新能源产业合伙企业（有限合伙），于
2023年12月14日于中国成立的有限合伙企业，作
为员工激励平台，普通合伙人为执行董事邬品芳
先生
「氢盈新能源」张家港氢盈新能源产业合伙企业（有限合伙），于
2023年12月14日于中国成立的有限合伙企业，作
为员工激励平台，普通合伙人为执行董事邬品芳
先生
释 义
「独立第三方」独立于本公司及其关连人士及彼等各自之联系人
且与其概无关连之第三方
「最后实际可行日期」2025年7月29日，即本通函付印前就确定其中所载
若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」联交所证券上市规则，经不时修订及/或补充
「新云科技」张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙），于2016
年4月11日于中国成立的有限合伙企业，两名普通
合伙人为执行董事邬品芳先生及王凯先生
「中国」中华人民共和国，就本通函而言不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「氢捷新能源」张家港氢捷新能源科技合伙企业（有限合伙），于
2019年1月17日于中国成立的有限合伙企业，作为
员工激励平台，普通合伙人为本公司监事何光亮
先生
「拒绝价格」75.00港元
「限制期」上市规则附录C3（上市发行人董事进行证券交易
的标准守则）第A.3条（经不时修订及/或补充）就限
制董事买卖本公司证券所规定的任何期间
释 义
「人民币」中国法定货币人民币
「证券及期货条例」证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时修订
及/或补充
「股份」内资股及H股
「股东」股份持有人
「特别授权」股东将于临时股东大会上就发行认股权证及配发
认股权证股份向董事授出的特别授权
「联交所」香港联合交易所有限公司或其职能已转移的任何
机构
「联交所营业日」联交所开放进行证券交易的任何日子（星期六或
星期日除外）
「认购方」或「麦格理」或
「计算代理人」
麦格理银行有限公司，根据澳洲法律注册成立的
公司(ABN 46 008 583 542)
「认购协议」本公司与认购方于2025年7月29日就认购方认购
认股权证而订立的认购协议
「交易日」联交所开市进行交易业务之日子，惟倘于一个或
多个连续交易日并无呈报收市价，则有关日子于
进行任何相关计算时将不予考虑，并在确定任何
交易期间时被视作不属交易日
释 义
「成交量加权平均价」就某一时期的H股而言，指由彭博发布，自该期
间首个交易日联交所正常开市时间起至该期间最
后交易日联交所收市时间（包括收市竞价时段（如
有）止期间在联交所成交的H股成交量加权平均
价，前提是若H股于该期间内发生任何公司行动
或其他类似事件，且彭博上显示该事件之调整价
格，则应使用该调整价格。为免生疑问，就单日成
交量加权平均价而言，最后交易日与首个交易日
相同
「认股权证」本公司将根据认购协议及平边契据之条款及条件
向认购方发行的6,000,000份认股权证，赋予可认
购6,000,000股认股权证股份之权利
「发行认股权证」本公司建议发行认股权证
「认股权证股份」根据认购协议及平边契据行使认股权证所附带的
认购权时将予配发及发行最多6,000,000股新H股
「%」百分比
董事会函件
Jiangsu Guofu Hydrogen Energy Equipment Co., Ltd.
江苏国富氢能技术装备股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02582）
执行董事：
邬品芳先生（董事长）
王凯先生（总经理）
施剑先生
非执行董事：
顾彦君先生
周林先生
刘伊琳女士
独立非执行董事：
唐诗韵女士
张拥军先生
邹家生博士
中国注册办事处及总部
中国
江苏省
张家港市
国泰北路
236号
香港主要营业地点
香港
铜锣湾
勿地臣街1号
时代广场
二座31楼
敬启者：
(1)建议根据特别授权
发行非上市认股权证
及
(2)临时股东大会通告
绪言
兹提述该公告。
本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)有关认购协议、平边契据、发行认股权
证及特别授权之资料，该等事项为将提呈予股东以供于临时股东大会上考虑及酌
董事会函件
情通过有关批准认购协议、平边契据及其项下拟进行之交易（包括发行认股权证及
授出特别授权）之普通决议案；及(i)临时股东大会通告。
认购协议
于2025年7月29日，本公司与认购方订立认购协议，据此，本公司有条件同意发
行而认购方有条件同意认购6,000,000份认股权证，赋予权利以行使价认购6,000,000
股认股权证股份（可予调整）。
认购协议
认购协议的主要条款概述如下：
日期2025年7月29日
订约方(i) 本公司，作为发行人；及
(i) 麦格理银行有限公司，作为认购方
据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，认购方及其最终实益拥有人均为独立第三方。
可发行予认购方
的认股权证份数
根据认购协议的条款，本公司将向认购方发行
6,000,000份认股权证，赋予认购6,000,000股认股权
证股份的权利。
交割待达成或豁免（视情况而定）先决条件后，本公司
将向认购方发行认股权证，而认购方将于交割日
期认购并支付认股权证。
交割日期不迟于认购方（合理行事）确定的先决条件达成日
期后五(5)个营业日。
董事会函件
非行使期间本公司可于三(3)个交易日前通知认购方，宣告最
多五(5)个非行使期间（各称「非行使期间」）。当本公
司已发出购回通知或于承诺行使期（定义见下文）
内，不得宣布非行使期间。倘于任何非行使期间
宣布承诺行使期，则该非行使期间应立即终止，
且不得于承诺行使期完成后恢复。各非行使期间
最多可持续五（5）个交易日，在此期间认购方不得
发出行使通知（「行使通知」）。除非认购方另行豁
免，否则各非行使期间应至少相隔五(5)个交易日。
行使拒绝在下列情况下，本公司可拒绝认股权证的任何行
使（「行使拒绝」）：
(i) 将予发行的认股权证股份数目于任何交易日
合共超过1,000,000股H股；或
(i) 若行使价低于拒绝价格。
行使承诺本公司可向认购方发出两(2)个交易日的事先通知
（「开始通知」），宣布一个承诺行使期（「承诺行使
期」）。承诺行使期为八十(80)个合资格交易日（定
义见下文），由开始通知上所述的承诺行使期开始
当日（包括首尾两日）起计，可提早终止。于承诺行
使期内，认购方须行使最少1,800,000份认股权证
（「最低承诺金额」）。
董事会函件
尽管认购协议或认股权证的条款及条件有任何相
反规定，倘认购方于承诺行使期第79个合资格交
易日结束时仍未行使认股权证的最低承诺金额（包
括并无行使任何认股权证），于承诺行使期的第80
个（及最后一个）合资格交易日，认购方须发出（或
以其他方式被视为已发出）不可撤回的行使通知，
以按行使价行使相等数目的认股权证，该数目相
等于最低承诺金额与认购方于承诺行使期的第79
个合资格交易日结束时已行使的认股权证数目（如
有）之间的正差额（该差额，「认股权证差额」）（「强
制行使」），认购方须于承诺行使期第80个合资格
交易日向本公司支付所有认股权证差额的行使价
总额。为免生疑问，若承诺行使期提早终止，强制
行使将不适用。
倘任何尚未行使认股权证于承诺行使期内获购回
或到期或任何一方根据认购协议的条款以其他方
式发出终止通知，或倘认购方于承诺行使期内行
使所有尚未行使认股权证，则承诺行使期将自动
终止。本公司亦可随时以书面通知认购方终止承
诺行使期，在此情况下，承诺行使期将于认购方
接获该通知的交易日终止（除非该通知中指明较
后日期）。
董事会函件
倘满足下列所有要求，则该交易日为「合资格交易
日」：
(a) H股于该交易日的成交量加权平均价高于拒
绝价格，亦高于紧接之前十（10）个交易日H股
每日成交量加权平均价算数平均值的90%；
(b) 于该交易日场内交易之H股数量大于75,000股
（「最低合资格交易量」），前提是倘根据调整
事件（定义见下文）调整配额（定义见下文），
最低合资格交易量应使用相同的方法和公式
进行调整；
(c) 并无认股权证获行使，而行使该等认股权证
时的认股权证股份并无根据认购协议所载的
认股权证条款及条件（「条款及条件」）交付；
(d) 于该交易日并无发生、存在或持续任何认购
协议以及条款及条款项下之违约事件；
(e) 认购方于该交易日并无持有任何与本公司
及╱或股份有关之重大非公开资料；
(f) 认购方并无因监管原因而无法行使其行使
权，亦无因任何原因（包括市场中断）而无法
买卖H股；
(g) 本公司于该交易日未行使其行使拒绝权；
董事会函件
(h) 本公司在认购协议中作出的所有声明和保证
仍然真实、准确及正确，且认购方没有合理
理由认为情况生变；及
(i) 该交易日不在限制期内。
先决条件认购方认购及支付认股权证之责任须以下列条件
为前提：
(a) 认购方对有关本公司的尽职调查结果感到满
意，并已取得进行认购协议项下拟进行交易
的所有必要内部批准；
(b) 于先决条件达成日期：
(i) 本公司在认购协议中的声明及保证于
该日期属真实、准确及正确，并犹如于
该日期作出；
(i) 本公司已履行认购协议项下须于该日
期或之前履行之所有义务；及
(i) 已向认购方交付由本公司正式授权人
员出具之证明，确认于该日期并无重大
不利变动；
董事会函件
(c) 认购协议日期后直至先决条件达成日期及于
当日，本公司的状况（财务或其他）、前景、
经营业绩或一般事务并无发生认购方合理认
为对认股权证的发行及发售属重大及不利的
任何变动（或涉及预期变动的任何发展或事
件）；
(d) 先决条件达成日期或之前，认购方应已获交
付有关发行认股权证及履行其于认购协议及
认股权证项下之责任所需之所有同意及批准
之副本（包括联交所及股东所需之同意及批
准）；
(e) 联交所已批准因认股权证获行使而可能配发
及发行的认股权证股份上市及买卖（或认购
方合理信纳将获有关批准）；及
(f) 于先决条件达成日期或之前，已向认购方交
付有关中国法律及香港法律的法律意见，确
认订立认购协议、发行认股权证及其项下拟
进行的交易并无违反任何适用法律及法规或
本公司的组织章程文件。
除非适用法律法规另有规定，认购方可酌情权根
据其认为适当之条款，豁免遵守全部或任何部分
先决条件。
董事会函件
于最后实际可行日期，上述先决条件均未达成或
获豁免。
大宗交易倘认购方决定透过一项或多项认购方可识别买方
的大宗交易（「大宗交易」），向单一第三方买方转
让合共相等于或超过（于有关时间）已发行股份总
数1%的H股（不论是认股权证股份或现有股份），
认购方须事先通知本公司意向买方的身份（「大宗
交易通知」）。本公司可在收到大宗交易通知后四
小时内以书面形式（可以电邮形式）反对该大宗交
易（「大宗交易拒绝通知」），认购方在收到该通知
后不得继续进行大宗交易。倘认购方在本公司收
到大宗交易通知后四小时内未收到本公司向认购
方发出的大宗交易拒绝通知，本公司则应被视为
已同意大宗交易（除非双方另有协定）。为免生疑
问，认购方无法识别买方的场内交易不被视为大
宗交易。
公众持股量倘本公司公众持股量于认股权证拟行使而发行认
股权证股份后低于上市规则规定的最低公众持股
量门槛，认购方无权行使任何行使权。
董事会函件
认股权证
认购协议项下认股权证的主要条款概述如下：
发行人本公司
认股权证份数6,000,000份认股权证
与认股权证
相关的H股数目
行使认股权证时将发行的H股数目初步为一股（可
予调整）。
于认股权证按行使价获悉数行使时，将发行及配
发共6,000,000股认股权证股份，相当于：
(i) 于最后实际可行日期分别占本公司现有已发
行H股及已发行股份总数约7.55%及5.73%；
及
(i) 透过发行认股权证股份分别占本公司经扩
大H股及经扩大已发行股份总数约7.02%及
5.42%（假设于最后实际可行日期及直至认股
权证获悉数行使止期间已发行股份总数并无
变动）。
认股权证股份(i)总面值约人民币6,000,000元（或
6,586,024港元，根据中国人民银行于最后实际可
行日期在其网站上公布的汇率中间价计算：1港元
兑人民币0.91102元，仅供说明），及(i)按认购协议
日期每股H股收市价86.00港元计算，市值为516.0
百万港元。
发行价3,098,400港元
董事会函件
发行认股权证的定价采用蒙地卡罗(Monte Carlo)
模型，该模型是计算认股权证公允价值的常用方
法之一，其中包括股价动态、股份流通性、违约概
率、发行人选择非行使期间的时间及发行人回购
决策等多种因素。
蒙地卡罗模型所用的交易层级模型输入为：
认股权证总数 6,000,000
年期 18个月
初始行使价 93%
结构费 1.5%
行使拒绝水平 68%
最高每日行使认股权证 1,000,000
非行使期 5
非行使期长度 5个交易日
非行使期通知 3个交易日
非行使期最低差距 5个交易日
发行注销通知 20个交易日
承诺行使期 80个交易日
承诺行使金额 1,800,000
蒙地卡罗模型所用的利率模型输入为：
初始现货价 113.33港元
利率曲线 介乎0.8%至2.6%之间
股票借贷曲线 0%
波动性 45%
每日交易量 9,490,149港元
价格影响因数 0.18
风险率 8%
预设跳转 60%
董事会函件
影响发行价的主要交易组成部分为：
- ：针对交易量价格影响、估计发
行人行使时间及最低行使价的相对位置进行
最佳化的每日平均交易量。
- ：类似于美式期权的提早行使模
型，比较回购股份的价值与继续交易的预期
价值。
- ：本公司可在发出三个交易日通
知后，要求最多五次非行使期间，每次最长
五个交易日。
行使价就行使日期而言，行使价应相当于紧接行使日期
前一个交易日在联交所买卖的H股的成交量加权
平均价的93%。
拒绝价格为75.00港元，惟倘认股权证的条款根据
调整事件（定义见下文）作出调整，则拒绝价格须
以相同方法及公式反向调整。
该拒绝价格代表：
(i) 于认购协议签署当日在联交所报收市价每
股H股86.00港元折让约12.79%；
(i) 于截至及包括签订认购协议日期止最后五
(5)个连续交易日在联交所报之平均收市
价每股H股90.71港元折让约17.32%；
董事会函件
(i) 于截至及包括签订认购协议日期止最后十
(10)个连续交易日在联交所报之平均收市
价每股H股91.75港元折让约18.26%；及
(iv) 于最后实际可行日期在联交所报之收市价
每股H股86.00港元折让约12.79%。
行使价及拒绝价格乃由本公司与认购方按公平原
则磋商后厘定，已考虑H股于该公告日期前在当
时市况下的现行市价。
为确保与现行市况一致，并保障本公司及其股东
的整体利益，行使价须根据H股于有关时间的当
时市价厘定。具体而言，行使价应定为紧接行使
日期前一个交易日在联交所买卖的H股成交量加
权平均价（VWAP）的93%。此定价机制旨在确保每
次行使均紧贴H股市值，从而尽量减少定价差异，
并提高公平性及透明度。
与此同时，拒绝价格乃考虑到H股自本公司于2024
年11月15日上市以来的波动性质及交易流通量而
厘定。根据彭博及联交所提供之数据，于回顾期间
（由本公司上市日期起至最后实际可行日期止）：
• H股的收市价介乎每股H股78.00港元至154.50
港元，价格波幅约为98.08%。
董事会函件
- %，而同期恒
生指数的标准偏差则为1.66%。
- ，H股的每月平均
每日交易量占已发行H股总数介乎0.11%至
0.26%之间，并占公众股东持有的H股总数介
乎0.15%至0.36%之间。
股东务须注意，认购认股权证将根据H股于公开
市场买卖的现行市价计算。拒绝价格仅为任何行
使设立最低可接受门槛，并不代表每股H股的最
终行使价，最终行使价将根据行使时的实际市况
厘定。
行使日期认购方向本公司递交行使通知及相当于行使价之
现金额之行使期间内任何联交所营业日。
行使期间自认股权证发行日期（「发行日期」）起至发行日期
后十八（18）个历月届满当日营业时间结束时（该认
股权证存入以待行使的地点）止的任何时间。
认股权证的状况认股权证（于发行时）将构成本公司之直接、无条
件、无抵押及非后偿责任，并将于任何时间内各责
任之间及与本公司所有其他现时及未来之直接、
无条件、无抵押及非后偿责任（因法规或适用法律
而优先者除外）享有同等地位而无任何优先权。
董事会函件
认股权证股份
的权利及排名
认股权证股份于发行及缴足股款后，将在各方面
与本公司任何其他类别普通股本享有同等地位及
附带相同权利及特权，并有权享有本公司宣派、
派付或作出的所有股息及其他分派，而记录日期
须为认股权证股份各自的配发及发行日期当日或
之后。
由本公司选择购回本公司或本公司任何附属公司可随时按发行价购
回认股权证，惟本公司须提前二十(20)个营业日通
知认购方。
由认购方选择购回倘(a)H股的成交量加权平均价于紧接场内买卖前
二十（20）个交易日的任何一个交易日内，跌至低于
47.62港元，即紧接本公司就认股权证于联交所进
行首次公开公布之交易日前二十（20）个交易日的
H股进行场内买卖的成交量加权平均价，即95.24
港元的50%；或(b) H股的日均交易量于紧接场内买
卖前二十（20）个交易日的任何一个交易日内，低于
4.83百万港元，即紧接本公司就认股权证于联交所
进行首次公开公布之交易日前二十（20）个交易日
的H股进行场内买卖的日均交易量即9.66百万港元
的50%，认购方可随时向本公司发出通知，要求本
公司或本公司任何附属公司购回该等认股权证。
董事会函件
认购协议终止时购回倘认购方在下列任何情况下终止认购协议，本公
司或本公司任何附属公司须于认购协议终止后两
(2)个营业日内按发行价购回认股权证：
(i) 任何重大违反认购协议所载任何保证及陈
述，或任何事件导致认购协议所载任何保证
及陈述在任何重大方面失实或不正确，或任
何重大未能履行认购协议所载任何本公司承
诺或协议；
(i) 本地、国家或国际货币、金融、政治或经济
状况（包括对一般交易或本公司任何证券于
任何证券交易所或任何场外交易市场买卖的
任何干扰或限制）或货币汇率或外汇管制的
任何变动或涉及预期变动的任何发展，而其
认为该等变动或发展将可能严重损害(a)认股
权证在二级市场的买卖或(b)认股权证的行
使或H股的发行或买卖，或(c)认购方对冲其
风险或与认股权证有关的任何其他财务或业
务风险的能力或大幅增加有关对冲的成本；
(i) 任何事件或一连串事件（包括于任何地方、国
家或国际爆发灾难或灾难加剧、发生敌对、
叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或疫
症），而其认为可能对(a)认股权证在第二市
场的交易或(b)认股权证的行使或H股的发行
或买卖造成重大损害；或
(iv) 发生条款及条件项下的任何违约事件。
董事会函件
本公司清盘本公司清盘构成认购协议项下之违约事件。根据
认购协议，认购方可于任何时间向本公司发出通
知终止认购协议，而倘认购方已向本公司支付认
股权证的净认购款项，本公司须于两(2)个营业日
内（不论认购方有否就该等购回提出任何明确要
求）按认股权证的发行价购回认股权证，并注销该
等认股权证。
可转让性认股权证可透过向本公司指定办事处递交有关认
股权证（连同已妥为签署及盖上印花（如适用）的转
让申请表格）的方式全部或部分转让，惟(i)任何认
股权证的转让必须事先取得董事会的书面同意，
惟将认股权证转让予认购方的集团公司则无须取
得任何该等同意；及(i)认股权证不得转让予本公
司的关连人士或本公司任何关连人士的联系人，
惟须受以下条件所限：
(a) 本公司将毋须登记(i)于紧接到期日前及截至
到期日止七(7)日期间，(i)已交付行使通知
的任何认股权证（或其部分）的转让；及
(b) 任何转让将由本公司免费向持有人办理，惟
(i)提出转让申请之人士须支付或促使支付与
此有关之任何应付税项、关税及其他政府费
用；(i)本公司信纳提出要求或申请之人士之
所有权文件及/或其身份；及(i)本公司可能
不时决定之合理规定。
董事会函件
调整事件认股权证行使时将发行的H股数目初步为一股（「配
额」）。
配额及拒绝价格（及在某些情况下行使价）受调整
事件（「调整事件」）规限，包括但不限于(i)股份合
并、分拆或重新分类；(i)溢利或储备资本化；(i)
分派；(iv)股份供股或股份购股权；(v)其他证券供
股；(vi)以低于现行市价发行；(vi)以低于现行市
价发行其他股份；(vi)修订行使权等；及(ix)向股
东提出其他要约。有关调整机制详情，请参阅本
通函附录一。
特别授权
认股权证及认股权证股份（倘认股权证获行使）将根据将于临时股东大会上向
股东寻求之特别授权配发及发行。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准认股权证股份于联交所上市及买卖。
认股权证不会寻求在联交所或任何其他证券交易所上市。
发行认股权证的理由及裨益
本公司为中国领先的氢能储运设备制造商。本公司研发及制造全产业价值链
的氢能核心装备，用于氢能的制、储、运、加、用。
诚如本公司截至2024年12月31日止年度的年报所述，本公司积极参与了宁波
舟山港氢能示范工程等多个国内备受关注的制氢应用示范项目，为行业树立了新
的标杆。意识到海外市场对业务成长的策略重要性，本公司积极拓展国际业务。
海外足迹已覆盖欧洲、南美、中东、澳洲、东南亚及美国，向该等市场提供车载高
压供氢系统、车载高压储氢瓶、加氢站设备及水电解制氢设备。
董事会函件
此外，本公司在德国、荷兰、阿联酋、巴西、印度、摩洛哥等国际重要战略区
域布局了多个合资公司，初步搭建覆盖「研发、制造、应用」的全球化氢能生态网
络。在未来几年，本公司的目标是通过技术进步、产品创新以及与国际合作伙伴
的紧密合作，加快在这些地区实施绿色氢能项目。
倘若认股权证获悉数行使，预期发行认股权证将合共产生约930.1百万港元
（即最高收市价情景（定义见下文）的收益，为本公司提供财务灵活性，以支持其于
中国及国际的持续投资及扩展工作。此举将加强本公司的长远发展策略，巩固其
在氢能储存市场的地位，并提升股东价值。重要的是，发行认股权证不会对本公
司造成额外的利息负担或流动资金压力。
本公司相信，认购方作为全球领先的金融服务供应商与本公司订立认购协
议，将为本公司引进一名声誉卓著的机构投资者。此外，是次合作将加强本公司
接触潜在国际商机、吸引额外资源及扩大本公司的全球业务网络。
其他融资方案
在进行认购认股权证前，董事对其他潜在融资方案已进行彻底及全面的评
估。该等方案包括但不限于传统银行借款、发行债务证券及直接配股。每个选择
方案均根据资本成本、对本公司资产负债表的影响、股东摊薄、市场状况及与本
公司长期目标的策略一致性等主要准则进行审慎评估。
鉴于本公司目前真正的资金需求，并预期随著本公司海外业务的发展和扩张
而增加，本公司将考虑结合各种融资方法，以最经济和最有效的方式获得资金。
发行认股权证为本公司提供了具策略及财务优点的融合。董事会认为，与全球领
先的金融机构合作具有积极意义。有别于传统的股本配售，认股权证能以适度折
让（即紧接行使日期前之交易日在联交所买卖的H股的成交量加权平均价约93%）
实现递延摊薄，保持资产负债表实力，并为未来注入资本提供潜力。此外，发行认
股权证可避免增加杠杆，以及一般与银行借款或债务工具相关的持续利息及偿还
责任，从而提高本公司的财务灵活性。
董事会函件
此外，正如本函件「认购协议」一节所披露，本公司可向认购方发出两个交易
日的事先通知，宣布80个合资格交易日的承诺行使期。在此期间，认购方须于达
成合资格交易日的预定条件（包括（其中包括）当H股价格同时超过行使拒绝价及10
日平均成交量加权平均价的90%时）时行使最少1,800,000份认股权证（即最低承诺
金额）。倘于第79日尚未行使该最低承诺金额，则认购方必须于第80日按行使价行
使余下不足数额的认股权证，并支付相应金额。
此机制为本公司提供结构化及可取得一定程度融资的可靠渠道，认购方有
义务在符合资格交易日条件的情况下，于指定的80个交易日期间内行使至少
1,800,000份认股权证。此有助于相对可预测的资金流入，而内置的市场保障（要求
H股价格超过拒绝价格）有助于在行使时防止不利估值的摊薄。此外，最后一日的
强制行使规定可将执行风险降至最低，并提高资金的确切性，同时透过延迟摊薄
保全股东价值。
经考虑上述因素后，董事认为发行认股权证可在不产生利息开支的情况下提
高财务灵活性，并提供符合本公司长期增长轨迹的最佳融资选择。
董事认为，认购协议的条款乃经本公司与认购方公平磋商后达成，认购协议
的条款（包括发行价、行使价及拒绝价格）属公平合理及按一般商业条款订立，且
符合本公司及其股东的整体利益。
于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，
本公司确认，除认购协议外，本公司或其任何关连人士概无与认购方或其任何联
系人已订立、计划订立或有任何意向订立任何协议、安排、谅解协定或承诺（不论
正式或非正式、口头或书面及不论明示或暗示）。
董事会函件
所得款项用途
考虑到认股权证的条款及定价机制，仅供说明而言，假设最少1,800,000份认
股权证（即最低承诺金额）按拒绝价格（即75.00港元）获行使（「最低承诺情景」），以及
假设全部6,000,000份认股权证按154.50港元（即自H股于联交所上市日期起至最后
实际可行日期止期间的最高每日收市价）行使（「最高收市价情景」），则发行认股权
证的估计所得款项总额将分别为138.1百万港元及930.1百万港元。
经扣除发行认股权证的所有相关成本及开支后，最低承诺情景及最高收市价
情景的所得款项净额将分别约为127.5百万港元及868.0百万港元。本公司拟将发行
认股权证所得款项净额用于为中国及海外氢能项目的投资及合作提供资金，包括
但不限于制氢工厂、加氢站及氢气液化工厂。发行认股权证的预期所得款项预计
将于2027年12月31日前悉数调配。
诚如本公司日期为2025年5月26日及2025年6月12日有关变更本公司于2024年
11月首次公开发售所得款项用途的公告（「变更首次公开发售所得款项公告」）所披
露，董事会已决议将部分未动用所得款项净额约78.1百万港元（「重新分配首次公
开发售所得款项」）（相当于合共约人民币72.3百万元），原拟用于若干项目（包括张
家港工厂三期及上海青浦区的IV型储氢瓶新生产设施）变更为用于在中国及海外
开展氢能项目的投资与合作，包括但不限于制氢工厂、加氢站及氢气液化工厂。
诚如变更首次公开发售所得款项公告进一步披露，自2025年2月起，本公司
开始探索及识别若干具备高潜力、有利条件和实际可行性的氢能投资项目，特别
是通过其海外合资企业及战略伙伴。鉴于上述发展以及预期需要分配资金以支援
该等项目的进展，董事会深明调整所得款项净额的用途以支援有关项目加速进展
的重要性。此等潜在项目涵盖了广泛的氢能基础设施，包括加氢站、氢能生产设
备的制造厂、液氢设施，以及水电解制氢生产基地，包括中国境内和境外。一如本
公司于2024年11月7日刊发的招股章程所概述，此项战略性重新分配完全符合本集
团的长远愿景和发展策略。此举突显了本集团致力于透过目标投资及战略伙伴关
系，拓展国内外氢能市场的版图。
董事会函件
目前，本公司正积极就多个地区（包括中国、澳洲、摩洛哥、阿拉伯联合酋长
国及马来西亚）约7个氢能项目进行初步合作。下表载列该等氢能项目于最后实际
可行日期的简述：
编号项目描述潜在投资金额
(1)
1.中国液氢供应系统及液货船项目人民币500百万元
2.海外水电解制氢设备制造工厂10百万美元
3.海外加氢站示范项目2百万美元
4.海外综合制氢及加氢示范站1百万美元
5.为海外矿场供应氢能之项目2百万美元
6.海外制氢设备制造工厂8百万美元
7.海外液氢项目不适用(项目总投资额
约30百万美元)
附注：
- ，潜在投资金额代表
本公司的最佳估计，并可予进一步修改。
董事会函件
上述项目代表了一个多元及具战略定位的投资组合，随著项目在未来两年的
进展及成熟，潜在投资总额超过600百万港元。考虑到该等氢能项目尚处于初步阶
段及本公司正在进行的投资和拓展，上述资金需求仅代表目前已识别的机遇范围
和保守估计的投资金额，并预期投资金额会随著本公司继续推进该等氢能项目，
识别更多有前景的氢能投资项目和其发展机会而增加。
发行认股权证所得款项净额拟用作填补因重新分配首次公开发售所得款项
78.1百万港元而产生的资金差额。除了弥补资金差额外，潜在的额外资金将大
加强本公司的财务灵活性，使本公司能把握新兴的氢能商机，推动此重要行业的
持续增长。
过去十二个月的股本集资活动
自本公司于2024年11月15日首次公开发售（「全球发售」）以来，本公司未进行
任何股本集资活动。
董事会函件
诚如变更首次公开发售所得款项公告所披露，重新分配后全球发售所得款项
的资料如下：
所得款项之拟定用途
募集所得
款项净额
截至2025年6月
30日的所得款项
净额之实际用途
截至2025年6月30日的
未动用所得款项净额
预期未动用
所得款项净额
悉数动用之时间
（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）
扩大若干产品的产能176.543.1133.3
－在张家港工厂三期建立水电
解制氢设备生产线
47.227.020.2
－在张家港工厂三期建立I型
储氢瓶生产线
31.512.918.6
－为上海青浦区的IV型储氢瓶
新生产设施采购相关生产设
备
25.53.222.3剩余的将根据
拟定用途使用
2026年12月31日
止年度末
－在中国及海外开展氢能项目
的投资与合作，包括但不限
于制氢工厂、加氢站及氢气
液化工厂等
72.30.072.3
提升研发能力及持续进行技术
升级以及产品迭代
106.66.799.9
营运资金及一般企业用途，以
支持本集团的业务营运及增
长
31.531.5–悉数动用不适用
总计314.581.3233.2
董事会函件
对本公司股权架构的影响
于最后实际可行日期，已发行股份数目为104,710,560股，包括25,222,843股内
资股及79,487,717股H股。
下文载列本公司(i)于最后实际可行日期；(i)紧随认股权证获悉数行使后（假
设自最后实际可行日期起至认股权证获悉数行使前本公司股本并无变动）的股权
架构：
于最后实际可行日期
紧随认股权证
获悉数行使后
股东股份数目
占已发行
股份总数的
概约持股
百分比股份数目
占已发行
股份总数的
概约持股
百分比
邬品芳（「邬先生」）
（附注1及3）
26,538,60425.34%26,538,60423.97%
3,855,343
（内资股）
3.68%3,855,343
（内资股）
3.48%
22,683,261
（H股）
21.66%22,683,261
（H股）
20.49%
认购方（附注2）–6,000,000
（H股）
5.42%
其他公众股东78,171,95674.66%78,171,95670.61%
21,367,500
（内资股）
20.41%21,367,500
（内资股）
19.30%
56,804,456
（H股）
54.25%56,804,456
（H股）
51.31%
小计25,222,843
（内资股）
24.09%25,222,843
（内资股）
22.78%
79,487,717
（H股）
75.91%85,487,717
（H股）
77.22%
合计104,710,560100%110,710,560100%
董事会函件
附注︰
- ,712,993股内资股及1,712,994股H股的实益拥有人。此外，根据证券及期
货条例，邬先生(i)因担任新云科技的普通合伙人及彼与执行董事王凯先生（「王先
生」）的一致行动协议而被视为于新云科技于本公司持有的18,827,916股H股中拥有
权益；(i)因担任氢盈新能源及氢赢新能源的普通合伙人而被视为于氢盈新能源于
本公司分别持有的933,335股H股及933,334股内资股及氢赢新能源于本公司持有的
459,016股H股及459,016股内资股中拥有权益；及(i)于氢捷新能源（其投票权已根据
相关投票委托书委托予邬先生）于本公司持有的750,000股H股及750,000股内资股中
拥有权益。
- （定义见上市规则），并可于行使期
内及行使期后不时出售认股权证股份。
- ╱或彼与邬先生之间的一致行动协议（视情况而定），根
据证券及期货条例，王先生被视为于新云科技、氢捷新能源、氢盈新能源及氢赢新
能源所持股份中拥有权益。本公司监事何光亮先生由于其为普通合伙人，根据证券
及期货条例，彼被视为本公司于氢捷新能源所持股份中拥有权益。
有关本公司的资料
本公司于2016年6月13日在中国注册成立为有限责任公司，并于2020年8月31
日改制为股份有限公司。H股于2024年11月15日在联交所主板上市。本公司为中国
领先的氢能设备综合解决方案提供者，专注研发及制造全产业价值链的氢能核心
装备，包括氢能的制、储、运、加、用。
有关认购方的资料
认购方为麦格理银行有限公司（澳洲商业编号：46 008 583 542），一间根据澳
洲法律注册成立的公司，其注册办事处位于Level 1, 1 Elizabeth Stret, Sydney NSW
2000, Australia。麦格理银行有限公司为麦格理集团有限公司（澳洲公司编号：122 169
279，于澳洲证券交易所上市）的附属公司，并作为受Australian Prudential Regulation
Authority监管的认可接受存款机构。麦格理银行有限公司提供金融服务，包括资产
融资、借贷、银行业及风险与资本解决方案，涉及债务、股票及商品市场。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，认购方及其最终实益拥
有人均为独立第三方。
董事会函件
上市规则的涵义
根据上市规则第13.36(7)条，本公司不得根据上市规则第13.36(2)(b)条授予的
一般授权发行认股权证以认购(i)本公司任何新股份或(i)任何可转换为本公司新
股份的证券以获取现金代价。因此，认股权证获行使后将予发行之认股权证股份
将根据股东拟于临时股东大会上寻求之特别授权配发及发行。
根据上市规则第15.02(1)条，因认股权证获行使而将予配发及发行的认股权
证股份，与行使任何其他认购权时尚待发行的所有其他股本证券合计时（倘所有该
等权利获即时行使，则不论有关行使是否获准），不得超过发行认股权证时本公司
已发行股本的20%。就该上限而言，根据符合上市规则第17章的购股权计划授出
的购股权并不包括在内。发行认股权证符合上市规则第15.02(1)条的规定。
警告通知
认购协议须待（其中包括）认购协议的先决条件达成后，方告完成。由于发行
认股权证未必一定完成，股东及潜在投资者于买卖H股时务请审慎行事。
临时股东大会
本公司将召开临时股东大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）认购协议
及平边契据。
本公司将于2025年8月18日（星期一）上午十时正假座中国江苏省张家港市国泰
北路236号办公大楼2楼多媒体会议室举行临时股东大会，召开临时股东大会的通
告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。临时股东大会适用的代表委任表格随附于本通
函，亦已登载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.guofuhe.com)。
董事会函件
为厘定股东出席临时股东大会及于会上投票的资格，本公司将于2025年8月
13日（星期三）至2025年8月18日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理H股登记手续。
为符合资格出席临时股东大会及于会上投票，所有已填妥的过户文件连同有关股
票证书最迟须于2025年8月12日（星期二）下午四时三十分或之前交回本公司于香港
的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号
合和中心17楼1712-1716号舖。出席临时股东大会并于会上投票的记录日期为2025
年8月18日（星期一）。
本通函随附临时股东大会适用之代表委任表格。就H股持有人而言，代表委
任表格连同授权书或其他授权文件（如有），须交回本公司于香港的H股证券登记
处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M
楼；就内资股持有人而言，代表委任表格须交回本公司于中国的总部及主要营业
地点，地址为中国江苏省张家港市国泰北路236号，并以专人送递或邮寄方式尽快
送达，惟无论如何须不迟于临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行
时间24小时前（即不迟于2025年8月17日（星期日）上午十时正）送达，方为有效。无
论阁下能否出席临时股东大会，务请阁下阅读临时股东大会通告，并于临时股东
大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前，将代表委任表格按其
上印备之指示填妥及交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席
临时股东大会并于会上投票。
据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，概无股东于认购协议、平边
契据及据此拟进行之交易（包括发行认股权证及授出特别授权）中拥有重大权益，
故概无股东须就将于临时股东大会上提呈以批准认购协议、平边契据及据此拟进
行之交易（包括发行认股权证及授出特别授权）之决议案放弃投票。
推荐建议
董事会认为，认购协议、平边契据及据此拟进行之交易（包括发行认股权证及
授出特别授权）之条款属公平合理，按一般商业条款进行，并符合本公司及股东的
整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的决议案，
以批准认购协议、平边契据及据此拟进行之交易（包括发行认股权证及授出特别授
权）。
董事会函件
责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之资料，董事愿共同及个别
对此负全责。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所
载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他
事实，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
其他资料
务请阁下垂注本通函附录所载的其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
江苏国富氢能技术装备股份有限公司
董事长兼执行董事
邬品芳
谨启
2025年7月29日
附录一 配额的调整机制
– I-1 –
配额应于下列调整事件中调整。拒绝价格（以及在某些情况下，行使价）应使
用相同的方法和公式进行反向调整。
(I) 合并、拆细或重新分类：
倘及当股份合并、拆细或重新分类时，则配额应按照紧接有关变更前有效之
配额乘以下列分数予以调整：
B
A
其中：
A 为紧接有关变更前已发行股份数目；及
B 为紧随有关变更后已发行股份数目。
有关调整将于变更生效当日生效。
(I) 溢利或储备资本化：
(1) 倘及每当本公司以资本化溢利或储备之方式向股东发行任何入账列作
缴足股份（包括以可分派溢利或储备及╱或股份溢价账（以股代息除外）
缴足的股份），且其并不构成分派，则配额应按照紧接有关发行前有效
之配额乘以下列分数予以调整：
B
A
其中：
A 为紧接有关发行前已发行股份之数目；及
B 为紧随有关发行后已发行股份之数目。
有关调整将于股份于联交所按除权方式交易当日生效。
附录一 配额的调整机制
– I-2 –
- ，而于有关发行股份之条款公布日期之现行
市价乘以已发行股份的数目超过相关现金股息或其相关部分的金额，
则配额应按照紧接有关股份发行前有效之配额乘以下列分数予以调整：
A+C
A+B
其中：
A 为紧接有关发行前已发行股份数目；
B 为相关现金股息将按有关现行市价购买之股份数目；及
C 为根据有关以股代息将予发行之股份数目；
或透过作出计算代理人向认购方证实属公平合理之有关其他调整。
有关调整将于股份于联交所按除权方式交易当日生效。
附录一 配额的调整机制
– I-3 –
(I) 分派：
倘及无论何时本公司向股东支付或作出任何分派（配额将根据上文调整事件
(i)所述作出调整之情况除外），则配额应按照紧接有关分派前有效之配额乘以下
列分数予以调整：
A
A-B
其中：
A 为紧接有关股份按除息或除分派方式交易的首个交易日前之交易日一
股份的现行市价；及
B 为于有关交易日一股份应占分派部分之公平市值。
有关调整将于股份于联交所按除权方式交易当日或（倘较后）分派之公平市值
可予厘定的首日生效。
于根据此调整事件(i)作出任何计算时，有关调整（如有）应于计算代理人可
能认为适当反映(a)股份的任何合并或拆细；(b)以资本化溢利或储备之方式发行股
份或任何相似或类似事件；(c)修订收取股份股息的任何权利；或(d)本公司财政年
度的任何变动时作出。
附录一 配额的调整机制
– I-4 –
(IV) 股份供股或发行购股权：
倘及无论何时本公司以供股方式向全体或绝大部分股东（作为一组股东）发行
股份，或以供股方式向全体或绝大部分股东（作为一组股东）发行或授出可认购、
购买或以其他方式购入任何股份之购股权、认股权证或其他权利，而于各种情况
下，发行价低于每股H股于公布发行或授出条款之日之现行市价95%，则配额应按
照紧接有关发行或授出前有效之配额乘以下列分数予以调整：
A+C
A+B
其中：
A 为紧接有关公布前之已发行股份数目；
B 为以供股方式发行股份，或以供股方式发行或授出购股权、认股权证或
其他权利及其中包含股份总数应付之总金额（如有）可按每股份现行
市价认购、购买或以其它方式购入之股份数目；及
C 为已发行或（视情况而定）发行或授出所包含之股份总数。
有关调整将于发行有关股份，或发行或授出有关购股权、认股权证或其他权
利（视情况而定）日期起生效，或倘已指定记录日期，则于股份按除权、除购股权或
除认股权证（视情况而定）方式交易之首日起生效。
附录一 配额的调整机制
– I-5 –
(V) 其他证券供股：
倘及无论何时本公司以供股方式向全体或绝大部分股东（作为一组股东）发行
任何证券（股份或可认购、购买或以其他方式购入股份之购股权、认股权证或其他
权利除外），或以供股方式向全体或绝大部分股东（作为一组股东）发行或授出可认
购、购买或以其他方式购入任何证券（股份或可认购、购买或以其他方式购入股份
之购股权、认股权证或其他权利除外）之购股权、认股权证或其他权利，则配额应
按照紧接有关发行或授出前有效之配额乘以下列分数予以调整：
A
A-B
其中：
A 为于公开公布有关发行或授出当日一股份之现行市价；及
B 为于有关公布刊发当日一股份应占供股权部分之公平市值。
有关调整将于发行有关股份，或发行或授出有关购股权、认股权证或其他权
利（视情况而定）日期起生效，或倘已指定记录日期，则于股份按除权、除购股权或
除认股权证（视情况而定）方式交易之首日起生效。
附录一 配额的调整机制
– I-6 –
(VI) 以低于现行市价发行：
倘及无论何时本公司发行（上文调整事件(iv)股份供股或发行购股权所述者除
外）任何股份（于行使行使权，或行使兑换、交换或认购股份之任何其他权利时发
行之股份除外），或发行或授出（上文调整事件(iv)股份供股或发行购股权所述者除
外）可认购、购买或以其他方式购入股份之购股权、认股权证或其他权利，而于各
种情况下，代价低于每股H股于公布有关发行条款之日之现行市价95%，则配额应
按照紧接有关发行前有效之配额乘以下列分数予以调整：
C
A+B
其中：
A 为紧接发行有关额外股份，或授出可认购、购买或以其他方式购入任何
股份之有关购股权、认股权证或其他权利前之已发行股份数目；
B 为发行有关额外股份应收之代价总额（如有）将按每股份现行市价购
买之股份数目；及
C 为紧随有关额外股份发行后之已发行股份数目。
倘本公司发行可认购或购买股份之购股权、认股权证或其他权利，则以上公
式提及之额外股份指假设有关购股权、认股权证或其他权利按初始行使价于发行
或授出有关购股权、认股权证或其他权利当日获悉数行使时将予发行之有关股份。
有关调整将于有关额外股份发行日期，或（视情况而定）发行或授出有关购股
权、认股权证或其他权利日期，或（倘记录日期已设定）股份于联交所按除权方式
交易日期起生效。
附录一 配额的调整机制
– I-7 –
(VI) 以低于现行市价的其他发行：
除根据适用于受此调整事件(vi)规限之有关证券之条款兑换或交换其他证券
而导致发行证券外，倘及无论何时本公司或其任何附属公司（上文调整事件(iv)、
(v)或(vi)所述者除外），或（按本公司或其任何附属公司之指示或要求，或按照与其
订立之任何安排）任何其他公司、人士或实体发行任何证券，根据发行条款，有关
证券附有权利按低于公布有关证券发行条款当日每股H股之现行市价95%之每股
代价兑换、交换或认购本公司于兑换、交换或认购后将予发行的股份，则配额应
按照紧接有关发行前有效之配额乘以下列分数予以调整：
A+C
A+B
其中：
A 为紧接有关发行前之已发行股份数目；
B 为本公司就将予发行之股份于兑换、交换或行使有关证券所附认购权
时应收之代价总额，将按每股份现行市价购买之股份数目；及
C 为于按初步兑换、交换或认购价或比率兑换或交换该等证券或行使该
等证券附带的该等认购权而将予发行之最大股份数目。
有关调整将于发行有关证券日期或（倘记录日期已设定）股份于联交所按除权
方式交易当日起生效。
附录一 配额的调整机制
– I-8 –
(VI) 修改换股权等：
倘及无论何时任何上文调整事件(vi)所述有关证券（根据有关证券条款发行
者除外）之换股权、交换权或认购权有任何修订，并导致每股份（就紧随修订后
可兑换、交换或认购之股份数目而言）代价有所减少并低于建议作出有关修订之公
布日期每股H股现行市价95%，则配额应按照紧接有关修订前有效之配额乘以下
列分数予以调整：
A+C
A+B
其中：
A 为紧接有关修订前之股份数目；
B 为本公司就于兑换或交换时或于行使据此修订之证券随附之认购权时
将按有关每股份现行市价或（倘偏低）按有关证券之当前兑换价、交换
价或认购价购买之股份数目，有关股份总代价由本公司收取；及
C 为于兑换或交换有关证券时或于行使其随附之认购权时将按经修订兑
换、交换或认购价或比率予以发行之最高股份数目，惟须以计算代理人
就根据上文调整事件(vi)或(vi)认为先前调整（倘确实发生）属恰当之方
式授出信贷。
有关调整将于有关证券随附之兑换权、交换权或认购权之修订日期或（倘记
录日期已设定）股份于联交所按除权方式交易当日起生效。
附录一 配额的调整机制
– I-9 –
(IX) 向股东提出其他要约：
倘及当本公司或其任何附属公司或（按本公司或其任何附属公司指示或要求
或根据与本公司或其任何附属公司订立之任何安排）任何其他公司、人士或实体发
行、出售或分派任何有关要约之证券，据此，股东一般有权参与彼等可收购有关
证券之安排（配额将根据调整事件(i)、(i)、(iv)、(v)、(vi)或(vi)作出调整（或（倘适
用）倘相关发行或出授低于相关交易日每股H股现行市价95%，则将会作出如此调
整）情况下除外），则配额应按照紧接有关发行前有效之配额乘以下列分数予以调
整：
A
A-B
其中：
A 为于公开公布有关发行当日一股份之现行市价；及
B 为于有关公告刊发当日一股份应占股权部分之公平市值（减去股东就
同等股份之应付代价）。
有关调整将于发行、出售或交付证券日期或（倘记录日期已设定）股份于联交
所按除权方式交易当日起生效。
本公司承诺及同意不会作出上文调整事件(i)至(ix)所列者以外的任何企业行
动。
倘行使日期为调整生效的日期，但相关调整并未反映于当时现行成交量加权
平均价，就行使日期的配额应采用上文调整事件(i)至(ix)所载同一公式及方法作出
调整。该等调整事件中的调整相关条文引述的配额应被视为包括有关配额（如适
用）。在有关情况下，为免生疑问，与该等行使有关的配额及行使日期应为调整后
的配额。
临时股东大会通告
– EGM-1 –
Jiangsu Guofu Hydrogen Energy Equipment Co., Ltd.
江苏国富氢能技术装备股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02582）
2025年第三次临时股东大会通告
兹通告江苏国富氢能技术装备股份有限公司（「本公司」）将于2025年8月18日
（星期一）上午十时正假座中国江苏省张家港市国泰北路236号办公大楼2楼多媒体
会议室举行临时股东大会（「临时股东大会」），以考虑并酌情通过下列普通决议案
（不论有否修订）：
除另有指明外，本通告所用词汇与本公司于2025年7月29日致本公司股东的
通函（「通函」）所界定者具有相同涵义。
普通决议案
「动议
(a) 谨此批准、追认及确认本公司（作为发行方）与麦格理银行有限公司（作
为认购方）于2025年7月29日订立的认购协议，据此，本公司有条件同意
发行而认购方有条件同意认购6,000,000份认股权证，该等认股权证赋
予权利按行使价（可予调整）认购6,000,000股认股权证股份(认购协议副
本，包括以平边契据方式发出的认股权证文书，注明「A」字样，并由临
时股东大会主席简签，以资识别）；
(b) 谨此批准、追认及确认本公司根据认购协议的条款及条件发行及配发
认股权证股份；
(c) 谨此授予董事特别授权，以于认购协议项下认股权证所附带的认购权
获行使时发行及配发最多6,000,000股新H股的认股权证股份；及
临时股东大会通告
– EGM-2 –
(d) 谨此授权董事会（及董事会授权人士）作出其认为必要、适当、可取或权
宜之所有行动及事宜（包括但不限于签署、签立（亲笔签署或盖章）、完
善及交付所有协议、文件及文书），以落实或执行认购协议之条款及据
此拟进行之交易，以及所有其他附带或相关事宜，并同意及作出任何有
关或相关事宜之变更、修订及豁免。」
承董事会命
江苏国富氢能技术装备股份有限公司
董事长兼执行董事
邬品芳
中国，江苏，2025年7月29日
于本通告日期，执行董事为邬品芳先生、王凯先生及施剑先生；非执行董事
为顾彦君先生、周林先生及刘伊琳女士；及独立非执行董事为唐诗韵女士、张拥
军先生及邹家生博士。
附注：
普通决议案的详情载于通函。除另有界定者外，本通告所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
1. 暂停办理H股登记以及有权出席临时股东大会及于会上投票的资格
为厘定股东出席临时股东大会及于会上投票的资格，本公司将于2025年8月13日（星期三）
至2025年8月18日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理H股登记手续。为符合资格出席临时
股东大会及于会上投票，所有已填妥的过户文件连同有关股票证书最迟须于2025年8月12
日（星期二）下午四时三十分或之前交回本公司于香港的H股证券登记处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。出席临时股
东大会并于会上投票的记录日期为2025年8月18日（星期一）。
2. 委任代表
有权出席临时股东大会及于会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投
票。受委任代表毋须为股东。
临时股东大会通告
– EGM-3 –
委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式正式授权之代理人
签署。倘股东为法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其董事或正式委任之代理人签
署。倘代表委任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书
或其他授权文件必须经过公证。
H股持有人须将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有），交回本公司于香港的
H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心
17M楼，而内资股持有人须将代表委任表格交回本公司于中国的总部及主要营业地点，
地址为中国江苏省张家港市国泰北路236号，以专人送递或邮寄方式送达，惟无论如何须
不迟于临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前（即不迟于2025
年8月17日（星期日）上午十时正），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可
依愿亲身出席临时股东大会，并于会上投票。
3. 本公司于中国的总部及主要营业地点的地址及电话号码
地址︰中国
江苏省
张家港市
国泰北路
236号
电话︰+86 0512-58982691
4. 临时股东大会之表决程序
股东于临时股东大会上所作之表决将以投票方式进行。
5. 其他事项
股东（亲身或通过其委任代表）出席临时股东大会之交通和住宿费用需自理。股东或其委
任代表于出席临时股东大会时需出示有关的身份证明文件。
- 。